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中信银行(601998)公告正文

601998:中信银行董事会会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月27日
证券代码:601998 证券简称:中信银行 编号:临2020-010 中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信银行股份有限公司(以下简称“本行”)于2020年3月11日以书面形式发出有关会议通知和材料,于2020年3月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场和电话相结合的形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事10名,实际出席董事10名。本次会议由李庆萍董事长主持,本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决结果,会议审议通过了以下议案: 一、审议通过《中信银行2019年年度报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 《中信银行2019年年度报告》(包括财务报告)需提交本行2019年年度股东大会审议,《中信银行2019年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本行2019年年度股东大会审议。 具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 二、审议通过《中信银行2019年度利润分配方案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 根据公司章程,本行在分配有关会计年度的税后利润时,以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准,2019年度本行净利润为人民币455.92亿元,扣除优先股股息人民币13.30亿元(含税,已于2019年10月28日发放)后,可供普通股股东分配净利润为人民币442.62亿元。2019年度利润分配方案为: (一)按照2019年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币45.59亿元。 (二)提取一般风险准备人民币72.78亿元。 (三)不提取任意公积金。 (四)综合考虑全体股东整体利益、本行业务发展规划、股权投资事项、维护本行可持续发展、监管部门有关资本充足率的要求,并结合本行所处的行业特点、发展阶段和自身盈利水平等多方面因素,本行拟向全体普通股股东派发现金股息,以本次分红派息的股权登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发每10股现金股息2.39元人民币(税前)。按截至2019年12月31日本行A股和H股总股本数计算,分派2019年度普通股现金股息总额为人民币116.95亿元1,占合并后归属于本行普通股股东净利润的25.05%。在本次分红派息的股权登记日前本行总股本发生变动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配股息总额。现金股息以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照本行2019年年度股东大会召开日前一周(包括股东大会当日)中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后,本行剩余未分配利润结转下一年度,主要作为内生资本留存,以维持合理的资本充足率水平。2019年度归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率11.07%,预计2020年度将保持一定的回报贡献水平。 本次H股年度股息派发基准日为2020年5月29日(星期五),即本次年度股息将派发给2020年5月29日(星期五)登记在中信银行股东名册的H股股东。本行拟于2020年7月15日(星期三)向H股股东派发2019年年度股息,如有变化,将另行公告。A股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项,将由本行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。 董事会同意授权执行董事并同意其转授权其授权代表全权处理分红派息相关事宜。 1由于本行发行的可转债处于转股期,实际派发的普通股现金股息总额将根据分红派息的股权登记日的总股本数确定。 董事会同意将上述利润分配方案提交本行2019年年度股东大会审议,经批准 后 实 施 。 具 体 内 容 请 见 与 本 公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)的《中信银行股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。 本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于2019年度利润分配方案的独立意见函请见附件1。 三、审议通过《中信银行2020年经营计划》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 四、审议通过《中信银行2020年财务预算方案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 董事会审议同意,根据本行发展战略和业务需要,制定 2020 年度固定资产投资预算方案,具体内容如下: 单位:亿元人民币 项目 2019 年 2020 年 预算 实际执行 申请预算 (一)一般性固定资产 5.50 2.19 4.50 (二)专项固定资产 45.98 30.04 37.45 其中:1.营业用房 32.60 17.20 20.15 2.科技投入 13.24 12.74 17.12 3.公务用车 0.14 0.10 0.18 合计 51.48 32.23 41.95 本行 2020 年固定资产投资预算人民币 41.95 亿元,其中一般性固定资产预 算人民币 4.50 亿元,专项固定资产预算人民币 37.45 亿元。 上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。 上述议案需提交本行 2019 年年度股东大会审议。 五、审议通过《关于聘用2020年度会计师事务所及其费用的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 董事会同意继续聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本行2020年度国内会计师事务所,继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行2020年度国际会计师事务所。 2020年度本行将按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务项目费用预算(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计人民币890万元。 上述议案需提交本行2019年年度股东大会审议。 本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本行聘用2020年度会计师事务所及其费用发表了独立意见,独立意见函请见附件2。 与聘用国内会计师事务所相关的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)的《中信银行股份有限公司续聘会计师事务所公告》。 六、审议通过《关于中信银行会计政策变更的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)的《中信银行股份有限公司会计政策变更公告》。 本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本行会计政策变更的独立意见函请见附件3。 七、审议通过《中信银行2019年度可持续发展报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 八、审议通过《中信银行2019年度资本充足率管理报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 九、审议通过《中信银行2019年度资本充足率信息披露报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 《中信银行2019年度资本充足率信息披露报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 十、审议通过《中信银行2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 十一、审议通过《中信银行2019年度内部资本充足评估报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 十二、审议通过《<中信银行2020年风险偏好陈述书>及并表子公司风险偏好方案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 十三、审议通过《中信银行2019年度内部控制评价报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 十四、审议通过《中信银行2019年度主要股东股权管理报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 十五、审议通过《给予关联方企业授信额度》 表决结果:赞成10票 反对0票 弃权0票 经审议,本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度10.8亿元人民币,根据监管规定占用关联授信额度3.7亿元人民币,纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。 本次关联授信所涉及的保利集团关联方企业具体情况请见附件4。 本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函请见附件5。 十六、审议通过《中信银行2019年度关联交易专项报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 《中信银行2019年度关联交易专项报告》需提交本行2019年年度股东大会审议。 《中信银行2019年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 十七、审议通过《关于中信银行与股东关联方2020年度非授信类关联交易预计情况》 1. 与中信集团股东关联方 李庆萍、曹国强董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系,需回避表决,本表决事项的有效表决票数为8票。 表决结果: 赞成8票 反对0票 弃权0票 2. 与新湖中宝股东关联方 黄芳董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系,需回避表决,本表决事项的有效表决票数为9票。 表决结果: 赞成9票 反对0票 弃权0票 3. 与中国烟草股东关联方 万里明董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系,需回避表决,本表 决事项的有效表决票数为9票。 表决结果: 赞成9票 反对0票 弃权0票 4. 与保利集团股东关联方 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于关联交易事项的独立意见函请见附件6。 十八、审议通过《中信银行董事会2019年度工作报告》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 《中信银行董事会2019年度工作报告》(见附件7)需提交本行2019年年度股东大会审议。 十九、审议通过《中信银行董事会2020年度工作计划》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 二十、审议通过《董事会对董事2019年度履职评价报告》 各位董事对本人履职评价结果回避表决。 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 二十一、审议通过《关于中信银行拟变更住所并修改公司章程相关条款有关事宜的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 董事会同意将上述议案提交本行2019年年度股东大会审议,同时,提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权执行董事或其授权代表全权办理本行住所变更一切相关事宜,包括但不限于向银保监会申请核准,根据银保监会核准及相关具体事实,以及其他相关行政管理部门批准(如有)相应修改本行公司章程,以及向市场监督管理部门办理变更登记手续等。 二十二、审议通过《关于提请审议修订<中信银行股份有限公司章程>的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 根据监管规定,结合本行实际,本行对现行公司章程部分条款进行修订,形成了《<中信银行股份有限公司章程>修订案及说明》。经审议,董事会同意修订《中信银行股份有限公司章程》。本议案需提交本行2019年年度股东大会审议,同时,董事会同意提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权执行董事或其授权代表,根据银保监会的审核要求(如有),对本次章程修订内容的文字表述作相应调整。 《<中信银行股份有限公司章程>修订案及说明》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 二十三、审议通过《关于提请审议修订<中信银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 根据监管规定,结合本行实际,本行对现行股东大会议事规则部分条款进行修订。经审议,董事会同意修订《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》。本议案需提交本行2019年年度股东大会审议。 《<中信银行股份有限公司股东大会议事规则>修订案及说明》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 二十四、审议通过《关于提请审议修订<中信银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 根据监管规定,结合本行实际,本行对现行董事会议事规则部分条款进行修订。经审议,董事会同意修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》。本议案需提交本行2019年年度股东大会审议。 《<中信银行股份有限公司董事会议事规则>修订案及说明》请见本行随同本 公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.citicbank.com)披露的相关信息。 二十五、审议通过《关于完善独立董事取酬管理的议案》 何操、陈丽华、钱军、殷立基董事因与本议案存在利害关系,需回避表决,本议案的有效表决票数为6票。 表决结果: 赞成6票 反对0票 弃权0票 本项议案需提交本行2019年年度股东大会审议。 二十六、审议通过《关于增补陈丽华女士为董事会审计与关联交易控制委员会委员的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 董事会同意增补陈丽华董事为第五届董事会审计与关联交易控制委员会委员,自本议案通过之日起就任。 二十七、审议通过《关于召集2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会的议案》 表决结果: 赞成10票 反对0票 弃权0票 董事会同意于2020年5月20日以现场方式召开本行2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会。会议相关事项安排将另行通知和公告。 特此公告。 中信银行股份有限公司董事会 2020年3月27日 附件 1: 中信银行股份有限公司独立董事 关于2019年度利润分配方案的独立意见 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所审计,2019年度中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)净利润为人民币455.92亿元,扣除优先股股息人民币13.30亿元(含税,已于2019年10月28日发放)后,可供普通股股东分配净利润为人民币442.62亿元。中信银行就2019年度利润采取如下分配方案: (一)按照2019年度中信银行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币45.59亿元。 (二)提取一般风险准备人民币72.78亿元。 (三)不提取任意公积金。 (四)综合考虑全体股东整体利益、中信银行业务发展规划、股权投资事项、维护中信银行可持续发展、监管部门有关资本充足率的要求,并结合中信银行所处的行业特点、发展阶段和自身盈利水平等多方面因素,中信银行拟向全体普通股股东派发现金股息,以本次分红派息的股权登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发每10股现金股息2.39元人民币(税前)。按截至2019年12月31日中信银行A股和H股总股本数计算,分派2019年度普通股现金股息总额为人民币116.95亿元2,占合并后归属于中信银行普通股股东净利润的25.05%。 在本次分红派息的股权登记日前中信银行总股本发生变动的,拟维持每股分配金额不变相应调整分配股息总额。现金股息以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照中信银行2019年年度股东大会召开日前一周(包括股东大会当日)中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 2 由于中信银行发行的可转债处于转股期,实际派发的普通股现金股息总额将根据分红派息的股权登记日的总股本数确定。 本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后,中信银行剩余未分配利润结转下一年度,主要作为内生资本留存,以维持合理的资本充足率水平。2019年度归属于中信银行普通股股东的加权平均净资产收益率11.07%,预计2020年度将保持一定的回报贡献水平。 (五)本次H股年度股息派发基准日为2020年5月29日(星期五),即本次年度派息将派发给2020年5月29日(星期五)登记在中信银行股东名册的H股股东。中信银行拟于2020年7月15日(星期三)向H股股东派出2019年年度股息,如有变化,将另行公告。A股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项,将由中信银行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。 根据国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定,我们作为中信银行独立董事,本着客观、公正原则,事前认真审阅了相关议案及文件,现就上述利润分配方案事项发表意见如下: 中信银行2019年度利润分配方案符合中信银行实际情况,兼顾了中信银行和全体股东的整体利益,同意该项议案。同意将该议案提交中信银行2019年年度股东大会审议。 中信银行股份有限公司独立董事 何操、陈丽华、钱军、殷立基 2020年3月26日 附件2: 中信银行股份有限公司独立董事 关于聘用2020年度会计师事务所及其费用的独立意见 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《中信银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)的独立董事,本着客观、公正原则,在中信银行第五届董事会第二十四次会议审议《关于聘用2020年度会计师事务所及其费用的议案》前,已经认可议案事项,现发表如下独立意见: 一、经核查,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所均具备从事审计工作的专业资质,具有执行证券服务业务的经验,在为中信银行提供审计服务期间,均能够独立、客观、公正评价中信银行的财务状况和经营成果,体现出良好的职业操守和专业能力;均不存在损害中信银行、中信银行股东及中小投资者合法权益的情况,拥有良好的行业口碑和声誉,满足中信银行审计工作要求。 二、《关于聘用2020年度会计师事务所及其费用的议案》的审议程序充分、恰当。 鉴此,我们同意继续聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为中信银行2020年度国内会计师事务所,继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为中信银行2020年度国际会计师事务所。2020年度中信银行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务费用预算(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计人民币890万元。我们同意将该议案提交中信银行2019年年度股东大会审议。 中信银行股份有限公司独立董事 何操、陈丽华、钱军、殷立基 2020年3月26日 附件3: 中信银行股份有限公司独立董事 关于会计政策变更的独立意见函 根据财政部2019年5月修订印发的《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,中信银行股份有限公司(简称“中信银行”)拟对相关会计政策进行变更。 根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定,我们作为中信银行独立董事,本着客观、公正原则,事前认真审阅并认可了相关议案及文件,现就上述事项发表意见如下: 中信银行本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映中信银行的财务状况和经营成果,符合中信银行及其所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《中信银行股份有限公司章程》的规定。同意《关于中信银行会计政策变更的议案》。 中信银行股份有限公司独立董事 何操、陈丽华、钱军、殷立基 2020年3月26日 附件 4: 关联方企业具体情况 给予关联方企业授信额度议案项下授信交易所涉及的保利集团关联方企业具体情况如下: 1.保利山东置业集团有限公司 保利山东置业集团有限公司是保利置业集团有限公司的全资子公司,实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为34,000万元人民币,注册地址为济南市山大路47号数码港大厦C座12-2室,法定代表人为李阳。公司经营范围为房地产开发与经营;物业管理;房地产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 截至2019年12月末(未经审计),公司总资产120.65亿元人民币,2019年实现营业收入12.74亿元人民币,净利润1.84亿元人民币。 2.中国轻工集团有限公司 中国轻工集团有限公司是中国保利集团有限公司的全资子公司。公司注册资本为200,000万元人民币,注册地址为北京市朝阳区启阳路4号,法定代表人为郭建全。公司经营范围为原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售;轻工装备的研发、制造、销售;国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理;汽车、机械设备的租赁;进出口业务;举办境内对外经济技术展览会;自有房屋租赁;与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至2019年9月末(未经审计),公司总资产149.08亿元人民币,2019年1-9月实现营业收入69.76亿元人民币,净利润2.44亿元人民币。 3.中国工艺集团有限公司 中国工艺集团有限公司是中国保利集团有限公司的全资子公司。公司注册资本为190,000万元人民币,注册地址为北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号,法定 代表人为陈向东。公司经营范围为进出口业务;销售工艺品、珠宝首饰;广告业务;房地产开发经营;物业管理;对外工程承包;房屋装饰装修;咨询服务;信息服务;承办展览展示;国内贸易的展销;汽车租赁(不含九座以上客车);出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至2019年9月末(未经审计),公司总资产46.58亿元人民币,2019年1-9月实现营业收入45.61万元人民币,净利润1.03亿元人民币。 附件5: 中信银行股份有限公司独立董事 关于关联交易的独立意见函 中信银行股份有限公司(简称“中信银行”)拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保利集团有限公司(简称“保利集团”)关联方企业提供10.8亿元人民币授信,根据监管规定占用关联授信额度3.7亿元人民币,纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。 根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,我们作为中信银行独立董事,本着客观、公正原则,事前认真审阅并认可了相关议案及文件,现就上述关联交易事项发表意见如下: 一、中信银行第五届董事会第二十四次会议审议通过中信银行向保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案。在该议案提交董事会会议审议前,基于中信银行信用审批委员会审查意见,董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案,我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时,关联董事回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。 二、中信银行向保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案,符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求,符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定,履行了相应的审批程序。 三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款,于中信银行日常业务过程中进行,包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性,且符合中信银行和全体股东的利益,不存在损害中信银行及中小股东利益的情况,不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。 中信银行股份有限公司独立董事 何操、陈丽华、钱军、殷立基 2020年3月26日 中信银行股份有限公司独立董事 关于中信银行与股东关联方2020年度 非授信类关联交易预计情况的独立意见函 中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)在其已申请的沪港交易所项下2018-2020年度非授信类关联交易上限基础上,细化预计2020年度与股东关联方之间非授信类关联交易的发生情况,并按重大关联交易履行董事会审议程序。 根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,我们作为中信银行的独立董事,事前认真审阅并认可了相关议案及文件,现就上述关联交易事项发表如下意见: 一、中信银行与股东关联方2020年度非授信类关联交易预计情况的议案已经中信银行董事会审计与关联交易控制委员会审查并经第五届董事会第二十四次会议审议通过。在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时,关联董事回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。 二、中信银行与股东关联方2020年度非授信类关联交易预计情况的议案符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求,符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定,履行了相应的审批程序。 三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行,公平合理且符合中信银行和全体股东的利益,不存在损害中信银行及中小股东利益的情况,不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。 中信银行股份有限公司独立董事 何操、陈丽华、钱军、殷立基 2020年3月26日 附件7 董事会2019年度工作报告 2019年是新中国成立70周年,也是本行2018-2020年发展规划实施承上启下关键之年。董事会认真贯彻落实国家政策和监管要求,忠实勤勉审慎履职,完善公司治理机制,积极应对形势变化,以高质量发展为主线,坚持稳中求进总基调,主动回归经营本源,深入推进转型发展,积极践行“最佳综合金融服务企业”愿景,经营效益平稳提升,经营格局更趋协调,风险抵御能力不断提升,实现了持续稳健发展。 一、坚定践行国家战略,积极履行社会责任 2019年,董事会认真落实国家宏观调控政策,以高质量发展为导向,持续推进本行金融供给侧结构性改革,指导统筹优化资源要素配置和行业授信结构,推动信贷资源向符合战略导向的区域和领域倾斜,提升以信贷资产为核心的金融供给的适应性和灵活性,加大轻经济周期行业拓展力度,推动合理控制房地产贷款规模,加强科创企业支持和储备,更有质量地支持实体经济发展。督导本行支持民营企业发展十四项举措落到实处,高质量助力民营企业健康发展,2019年本行民营企业贷款增长325.1亿元,贷款余额占比49.9%。秉承“有情怀、有使命、有温度、有仁爱”的普惠金融发展理念,通过扩大试点分行、调整审批授权、落实专项信贷规模、落地创新产品等举措,积极支持普惠金融发展。2019年本行普惠金融贷款比年初增长51%,高出各项贷款增速约40个百分点。持续推进“百千万”精准扶贫工程,金融扶贫贷款增速达50%。加强消费者权益保护,强化体制机制建设,完善考核体系设置,不断提升服务品质。 董事会积极支持国家重点区域发展战略,推动本行区域差异化发展战略有效落地,逐步形成了布局合理、重点突出、特色鲜明的本行区域差异化发展格局。加快推进本行综合化国际化发展,加强子公司特色化发展。自2018年入股哈萨克斯坦阿尔金银行以来,本行积极支持阿尔金银行依托本行控股股东中信集团平台和哈方股东资源,积极推进“一带一路”金融合作,首次成功举办中哈高新技术企业论坛,在实现净利润快速增长的同时,保持哈国内最高信用评级。中信百信 银行股份有限公司积极打造互联网银行创新发展新模式,开业仅两年已提前进入平台化发展新阶段,生态拓展能力和市场影响力持续提升。本行首家直属海外分行伦敦分行正式开业,成为本行进一步融入全球市场的重要里程碑,将有力提升本行跨境综合金融服务能力。信银理财子公司正式获批筹建,为加快推进本行资管业务转型提供了更多势能。 二、完善公司治理,持续提升运作实效 2019年,董事会顺应强监管新形势,把握既协调又制衡的治理要义,统筹完善公司治理体系,进一步提升公司治理实效。严格落实监管要求,建立公司治理评估机制。优化工作机制流程,促进党的领导与公司治理有机融合,各治理主体各司其职、协调运作、相互制衡。有效发挥股东大会的权力机构作用,加强董事会自身建设,持续完善董事会构成,完善履职评价制度。加强董事会、监事会与高级管理层之间信息沟通,加强董事会履职支持保障,尊重非执行董事知情权、发言权和监督权,严格执行董事独立表决制和“一票缓决制”。围绕全行中心工作和董事履职重点,加强董事调研系统性和针对性,进一步提升董事履职能力。增强董事会专门委员会专业性和履职能力,有效发挥董事会决策支持和执行监督作用。2019年,董事会合规勤勉履职,召集股东大会4次、董事会会议11次、董事会专门委员会会议28次,合计审议议案158项、听取汇报79项。董事会自觉接受监事会监督,邀请监事会成员列席董事会所有会议,跟进落实监事会监督意见建议,促进监督成果应用,共同推动完善公司治理。加强对附属机构公司治理指导,完善母行委派股东董事机制,提升本银行集团治理的协调性和有效性。 董事会重视加强股权管理和投资者关系管理。切实承担股权管理最终责任,指导优化工作机制,健全股权质押管理等制度体系,提升股权管理精细化水平和有效性。结合股权管理监管新规,指导持续优化关联交易管理机制,完善主要股东系关联方管理,加强关联交易向董事会及相关专委会汇报的深度、广度与精细度,严格关联方授信业务限额管理,推进关联交易管理系统优化升级,强化关联交易管理合规性和有效性。发挥信息披露沟通主渠道作用,优化定期报告和临时公告编制发布,进一步提升信息披露透明度和有效性,保护投资者知情权和参与权。完善投资者交流渠道,创新沟通方式,强化与传统媒体、新兴媒体及网络平 台互动,加强投资者保护宣传,加强资本市场研究,打造本行差异化市场形象,履行上市公司社会责任。 三、坚持强化战略引领,深入推进经营转型 2019年,董事会强化战略管理,指导细化落实举措,建立质询机制,加强评估督导,统筹推进本行2018-2020年发展规划全面有效落实。在此过程中,董事会指导深入推进本行经营转型,提升转型发展内生动能。推动加快对公业务全面转型,加快推进对公客户一体化服务体系建设,全面发力交易银行体系建设,提升对公业务统筹性、协同性和有效性。零售业务加快布局和推进数字化转型,推进统一用户成长体系和客户综合价值评价体系建设,加强智慧经营和线上经营能力,强化客户获取、转化和提升并举,零售客户总量和管理资产实现新突破。推动加快金融市场业务转型,通过建立金融机构客户分类经营体系、优化“中信同业+”平台、灵活摆布同业资产负债、提升国际业务优势、加强资管业务转型,进一步增强抓市场机会的能力,提升重点业务产品市场竞争力。2019年,本行业务结构持续由 “一体两翼”向“三驾齐驱”转变,业务结构更趋协调稳固,抗经济周期能力提升。董事会高度重视资本管理,督促强化资本稀缺意识,加快转变高资本消耗增长方式,大力发展轻资本业务,提升资本管理效能,积极运用可转换公司债券、无固定期限债券等资本工具,提升资本实力,优化资本结构。 董事会加快金融科技布局。2019年本行科技投入49亿元人民币,增幅为历史最高。全力推进科技应用,信用卡中心成功上线自主设计、自有知识产权的新一代云架构业务系统,开创业内首个软硬件安全国产化先河;“中信大脑”上线30个AI营销模型并在分行试点;“区块链+贸易融资”联盟内银行达20家,信用证+福费廷交易突破1000亿元。加快科技人才引进,夯实科技基础,开发运维平台功能持续丰富,研发运维一体化能力成熟度达到国内领先水平。完善创新体制机制,推动总行部门全面开展敏捷试点工作,设立专项额度支持金融科技创新。全面提升IT组织效率,总行软件中心(分行板块)正式投入运营,科技敏捷组织架构基本调整到位,全流程研发提速超过50%。 四、深化“平安中信”建设,全面加强风险防控 2019年,董事会坚持稳健的风险偏好,将加强风险防控摆在更加突出位置, 全面深化“平安中信”建设。加强对监管政策和市场分析预判,指导开展风险压力测试,提升风险预警管理能力。指导加强流动性风险管理,加强房地产贷款与中长期贷款集中度风险监测防范,开展授信政策执行匹配度评估,强化业务组合管理与风险敞口控制,进一步规范理财资金运作。强化法人客户统一授信管理,加强客户部门在授信业务中的主体作用,加强子公司统一授信管理和风险管控。突出授信政策和审批授权差异化管理,推动建立授信业务主责任人制、管理主责任人制、专职审批人制,建立健全责权利相匹配、客户经营和风险管理相统一的责任机制。加强问题资产经营,提高不良贷款处置效能,完善问责管理制度和机制,进一步提升问责精准性。系统化加强数据治理,完善数据治理架构体系,为更好控制风险提供科技支撑。 董事会持续强化“合规创造价值”经营理念,指导点面结合加强内控合规管理,建立健全制度管理闭环机制,强化监管政策培训,加强授权管理,开展信贷管理专项排查,有效提升问责惩戒力度和精准性。推进内控合规5C标准化管理,加强境外机构内控合规建设,持续提升内控合规管理能力。指导管理层认真配合完成监管机构检查,认真开展员工行为管理、非法集资风险排查、屡查屡犯问题专项治理行动,做好房地产专项检查发现问题整改。加强反洗钱工作体系,完善管理架构建设,强化洗钱风险监测。围绕“推动审计转型、提升审计价值”目标,推动完善审计工作领导体制和审计指南,拓宽审计深度和广度,增强审计监督评价力度,多维度构建风险评估指标体系,进一步提升审计工作的独立性和有效性。支持加强审计工作数字化转型,将科技强审作为战略方向,进一步提升审计效能。 2020年是国家全面建成小康社会、“十三五”发展规划收官之年,也是本行三年发展规划收官与新编交汇之年。董事会将在监管机构、广大股东等利益相关者以及监事会的支持和监督下,恪尽职守,认真贯彻落实国家政策,进一步加强公司治理体系建设,做好规划全面实施和新规划编制有效衔接,全面建设“最佳综合金融服务企业”,为股东和社会创造更多价值。
中信银行 601998
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