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万盛股份(603010)公告正文

关于对浙江万盛股份有限公司财务顾问主办人予以监管关注的决定 查看PDF原文

公告日期:2019年07月08日
1 上 海 证 券 交 易 所 上证公监函〔 2019〕 0061 号 关于对浙江万盛股份有限公司 财务顾问项目主办人予以监管关注的决定 当事人: 嵇登科,时任职广发证券股份有限公司,浙江万盛股份有限公 司重大资产重组财务顾问项目主办人; 王振华,时任职广发证券股份有限公司,浙江万盛股份有限公 司重大资产重组财务顾问项目主办人; 崔海峰,时任职广发证券股份有限公司,浙江万盛股份有限公 司重大资产重组财务顾问项目主办人。 经查明,浙江万盛股份有限公司(以下简称公司) 于 2015 年向 龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等 4 名自然人发行股份及支付现金购 买其持有的张家港市大伟助剂有限公司(以下简称大伟助剂) 100% 的股权,以 2015 年 3 月 31 日为基准日,本次交易作价 3.5 亿元, 并于 2015 年 11 月完成工商过户登记。龚卫良等交易对方承诺大伟 助剂 2015 年至 2018 年归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常 性损益前后孰低原则确定)分别不低于 4,000 万元、 4,500 万元、 5,000 万元和 5,500 万元。大伟助剂未能实现业绩承诺的,交易对 方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚应当按照净利润差额比例对交易对 2 价进行补偿。交易完成后,大伟助剂原控股股东龚卫良自 2016 年 10 月 31 日起担任上市公司副总经理。根据公司于 2018 年 3 月 13 日披露的关于会计差错的更正公告, 2018 年 4 月 20 日、 6 月 27 日 出具的相关说明,以及年审会计师事务所于 2018 年 4 月 23 日出具 的会计差错更正的专项说明和审核意见,公司重组标的资产大伟助 剂虚增 2015 年、 2016 年及 2017 年前三季度净利润,严重损害了上 市公司和投资者利益,导致上市公司披露的重组报告书及定期报告 财务信息披露不真实、不准确,交易对方龚卫良等未及时履行业绩 补偿承诺。具体违规行为包括如下方面。 一、公司重组收购标的大伟助剂通过无商业实质的购销交易虚 增收入及成本 2015 年至 2017 年 9 月,大伟助剂通过与张家港保税区诚之信化 工贸易有限公司(以下简称诚之信)、张家港保税区蓝天新能源科 技有限公司(以下简称蓝天新能源)、张家港保税区均匀日化贸易 有限公司及张家港市汉巴杜化工有限公司虚构特种脂肪胺系列等产 品销售等方式虚增营业收入,通过与诚之信虚构醇类、酸类等原材 料采购等方式虚增营业成本。其中,诚之信与蓝天新能源是大伟助 剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。 无商业实质的购销交易行为导致大伟助剂 2015 年 1-11 月多计 营业收入 11,801,478.61 元,多计营业成 7,315,099.19 元;导致大 伟助剂及公司 2015 年 12 月、 2016 年度、 2017 年前三季度分别多计 营业收入 10,437,863.26 元、 8,553,641.04 元、 3,289,623.92 元, 分 别 多 计 营 业 成 本 4,157,272.34 元 、 2,686,157.53 元 、 3 1,258,017.08 元。 二、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过承担原材料采 购成本少计营业成本 2015 年至 2017 年 9 月,大伟助剂原控股股东龚卫良通过诚之信 承担了大伟助剂的部分采购成本,以降低大伟助剂原材料采购价格 及营业成本。前述行为导致大伟助剂 2015 年 1-11 月少计营业成本 924,231.39 元,导致大伟助剂及公司 2015 年 12 月、 2016 年度、 2017 年前三季度分别少计营业成本 385,741.48 元、 839,560.77 元、 4,094,305.95 元。 三、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过代付奖金及员 工福利少计管理费用 2015 年至 2017 年 9 月,大伟助剂原控股股东龚卫良通过个人银 行卡向员工支付奖金及员工福利,以降低管理费用。前述行为导致 大伟助剂 2015 年 1-11 月少计管理费用 455,579 元,导致大伟助剂 及公司 2015 年 12 月、 2016 年度、 2017 年前三季度分别少计管理费 用 249,857 元、 1,358,771 元、 44,661 元。 大伟助剂作为上市公司重组收购标的,其业绩情况对公司重组 交易及后续经营具有重大影响,相关财务数据是投资者获知重组标 的及重组完成后公司发展情况的重要信息来源,也是其做出投资决 策的主要依据。大伟助剂与上市公司应当根据客观情况真实、准确、 完整地予以披露。公司重组标的资产大伟助剂通过上述无商业实质 的购销交易虚增收入及成本,大伟助剂原控股股东龚卫良替大伟助 剂代垫采购成本及管理费用,导致大伟助剂 2015 年至 2017 年前三 4 季度营业收入、营业成本、管理费用、净利润相关财务数据严重失 实,公司信息披露不真实。大伟助剂通过上述财务造假行为虚增 2015 年净利润 1,278.24 万元,其中于 2015 年 1-11 月与上市公司重 组合并前虚增净利润 586.62 万元,导致公司于 2015 年 10 月 13 日 披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《重组报告书》) 信息披露不准确。大伟助剂于 2015 年 12 月与上市公司重组合并后 虚增上市公司归母净利润 691.62 万元,分别虚增上市公司 2016 年、 2017 年前三季度归母净利润 813.58 万元、 557.98 万元,占上市公 司 2015 年、 2016 年、 2017 年前三季度归母净利润的比例分别为 8.14%、 5.44%、 5.58%。大伟助剂在重组置入上市公司前已通过上 述财务造假行为虚增净利润,在与上市公司合并后继续虚增业绩持 续近三年之久,持续时间长,影响重大,严重损害了上市公司和投 资者利益,以及投资者的知情权和合理预期。 公司于 2018 年对大伟助剂开展检查,发现上述财务造假行为, 并于 2018 年 3 月 13 日在 2017 年三季报中对上述造假事项所致会计 差错予以一次性更正调整及披露,影响净利润 2,063.18 万元,占调 整后当年归母净利润的 22.65%。大伟助剂及其原控股股东龚卫良上 述财务造假行为引起的净利润会计差错,导致龚卫良等重组交易对 方于 2015 年、 2016 年分别少履行业绩承诺补偿对应金额 1926.3 万 元、 1547.26 万元,影响 2017 年业绩承诺补偿对应金额 1027.85 万 元,未及时履行 2015-2017 年度业绩承诺补偿的对应金额合计为 4501.42 万元。 2018 年 7 月 23 日,公司以总价 1 元定向回购龚卫良 5 等重组交易对方相关业绩承诺应补偿的股份并予以注销。 综上, 大伟助剂在重组置入上市公司前后通过财务造假行为虚 增业绩,严重损害了上市公司和投资者利益,并导致公司披露的 《重组报告书》、 2015 年、 2016 年及 2017 年前三季度财务数据披 露不真实、不准确,龚卫良等重组交易方未及时履行 2015-2017 年 度业绩承诺补偿。 广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)为 公司本次重大资产重组的财务顾问。时任项目主办人嵇登科、王振 华、崔海峰未能勤勉尽责,在为本次重组交易出具的《独立财务顾 问报告》中声明有充分理由确信重组方案所披露的信息真实、准确, 其相关核查意见不准确,在持续督导期间也未能切实履行督导义务, 发现并纠正大伟助剂及公司财务报告中的重大差错,并审慎出具核 查意见,其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、 《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》) 第 2.24 条等的规定。 另经查明,财务顾问在重组及持续督导阶段履行了一定的核查 程序,且在发现造假线索后,积极协助公司推进造假行为的查实和 财务信息的更正工作,及时履行相关信息披露义务,并协调业绩承 诺方进行足额补偿, 可酌情从轻处理。 鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部做出 如下监管措施决定: 对浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人嵇登科、 6 王振华、崔海峰予以监管关注。 为上市公司出具专业意见的证券服务机构应当勤勉尽责,对所 依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所 制作、出具的文件不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇一九年七月五日
万盛股份 603010
停牌
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