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福达合金(603045)公告正文

603045:福达合金首次公开发行股票上市公告书暨2017年度和2018年一季度财务报表 查看PDF原文

公告日期:2018年05月16日
股票简称:福达合金 股票代码:603045 福达合金材料股份有限公司 FudaAlloyMaterialsCo.,Ltd. (浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号) 首次公开发行股票上市公告书 暨 2017 年度和 2018 年一季度财务报表 保荐人暨主承销商 (注册地址:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号) 特别提示 本公司股票将于2018年5月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者:应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 福达合金材料股份有限公司(以下简称“福达合金”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、本次发行的相关说明及承诺 (一)本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次公开发行股票全部为公开发行新股,原股东不公开发售股份。 (二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺根据《公司法》的要求,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人王达武另外承诺:自公司股票上市之日起36个 月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东、实际控制人王达武,以及担任董事、高级管理人员的股东另外承诺:其持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人王达武的近亲属/一致行动人钱朝斌、王中男、陈晨、厉凤飞、陈松扬、陆晓荷就股份锁定事项承诺如下:1、在王达武担任福达合金董事或监事或高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有福达合金股份总数的25%;王达武离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的福达合金股份;2、自福达合金股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。3、本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺不会因王达武职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号),公司全体股东持有的发行人首次公开发行前股份锁定期届满后,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;发行人董事、监事、高级管理人员在任期届满前辞职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,仍适用《公司法》规定的减持比例要求。 持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员承诺“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”。 (三)关于公司上市后三年内稳定股价预案 1、公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人(包括钱朝斌、王中男、陈晨、厉凤飞、陈松扬、陆晓荷,下同)承诺: “1、在公司上市后三年内,如出现公司股价低于每股净资产的情况,将以增持公司股份方式来稳定股价。 2、启动股价稳定措施的前提条件:如果公司在其A 股股票正式挂牌上市之 日后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,需扣除转增股本和分红的影响,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 3、稳定公司股价的具体措施:(1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应在5 个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等),并通知公司,公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3 个交易日后,本人开始实施增持公司股份的计划。(2)本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的100%。(3)本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红(税后)金额的30%及本人自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间从公司领取的税后薪酬累计额的50%之和。(4)本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起30 个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的,本人可不再实施增持公司股份。(5)本人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。(6)在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。(7)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;本人将暂停领取应获得的公司现金分红,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;本人将停止在公司领取薪酬,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;本人将停止行使所持公司股份的投票权,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 2、在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员的承诺 在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺: “1、在公司上市后三年内,如出现公司股价低于每股净资产的情况,将以增持公司股份方式来稳定股价。 2、启动股价稳定措施的前提条件:如果公司在其A 股股票正式挂牌上市之 日后三年内,公司股价连续20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,需扣除转增股本和分红的影响,下同)且控股股东已履行稳定股价措施(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 3、稳定公司股价的具体措施:(1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。(2)本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的100%。(3)本人用于购买股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红(税后)金额的30%及本人自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间从公司领取的税后薪酬累计额的50%之和。(4)本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起15个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的,本人可不再实施增持公司股份。(5)本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。(6)在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。(7)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;本人将暂停取得应获得的公司现金分红,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;本人将停止在公司领取薪酬,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;本人将停止行使所持公司股份的投票权,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 3、发行人的承诺 公司承诺: “1、在公司上市后三年内,如出现公司股价低于每股净资产的情况,将以回购公司股份方式来稳定股价。 2、启动股价稳定措施的前提条件:如果公司在其A 股股票正式挂牌上市之 日后三年内,公司股价连续20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,需扣除转增股本和分红的影响,下同)且公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员已履行稳定股价措施(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 3、稳定公司股价的具体措施:(1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份(以下简称“回购股份”)。公司应在10 日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。(2)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的100%。(3)公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。(4)公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。如果 公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施回购股份。(5)回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。(6)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失;上述承诺为公司真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。” (四)发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于二十个交易日内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)或证券监管部门认可的其他价格。 2、发行人控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (五)中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 就福达合金本次发行事宜,保荐机构、发行人律师、申报会计师向投资者作出如下承诺: 华林证券承诺:华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 浙江天册律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (六)持股 5%以上股东持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人承诺: (1)如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格(指复权后的价格)不低于首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格);锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的20%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更; (2)本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务; (3)如果本人违反上述减持意向,则本人承诺接受以下约束措施:①本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6 个月内不得减持;③本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 2、山证投资、景林创投承诺: (1)如果在锁定期满后两年内,本机构拟减持股票的,减持价格(指复权后的价格)不低于公司首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格);在锁定期届满后的12个月内,本机构减持所持有的公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本机构名下的股份总数的50%;在锁定期满后的24个月内,本机构拟减持所持有的公司全部股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更; (2)本机构减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务; (3)如果本机构违反上述减持意向,则本机构承诺接受以下约束措施:①本机构持有的公司股份自违反上述减持意向之日起6 个月内不得减持;②本机构因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 (七)相关责任主体未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺: 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得进行公开再融资; (3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; (4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更; (5)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺: 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; (4)可以职务变更但不得主动要求离职; (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴; (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失; (8)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。 3、持股5%以上股东山证投资、景林创投承诺: 本机构将严格履行本机构就福达合金首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本机构未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; (3)暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分; (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (5)本机构未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。 关于上述承诺及约束措施,发行人律师认为:发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员以及相关证券服务机构已就发行人本次发行相关事宜作出承诺并提出了相应约束措施,该等承诺内容及约束措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 关于上述承诺及约束措施,保荐机构认为:经核查,发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺合法、合理,具有可操作性,有利于保护上市公司及中小股东的利益,失信补救措施及时、有效。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 公司首次公开发行股票并上市完成后,公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加,但本次募集资金投资项目仍处于建设期,净利润可能难以实现同步大幅增长,本次发行将摊薄即期回报。 1、发行人现有业务板块运营状况和发展态势 2014年度至2016年度,公司整体运营情况良好,盈利能力逐步提高,扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,115.85万元、3,801.34和 4,166.57万元。由于公司在技术研发、产品品质和客户资源等方面具有竞争优 势,在电工合金材料行业前景良好的情况下,公司将继续保持良好的发展态势。 2、发行人现有业务板块面临的主要风险及改进措施 公司在实际经营中也面临着风险和挑战,具体情况详见本招股说明书“第四节风险因素”。公司将采取以下措施积极应对: ①严格按照公司政策选择与管理供应商,建立稳定的合作关系,提高抵抗原材料采购价格波动的能力; ②加大技术与工艺研发力度,提供针对客户需求的一体化、个性化解决方案,稳定客户资源,保持并提高竞争优势; ③加强市场开拓力度,提高业务收入规模,分散客户相对集中的风险; ④加强团队建设、完善人员激励和考评机制、培养和引进人才,以避免管理不善、人才流失、人员储备不足给带来的不利影响,为公司稳定发展奠定基础; 3、提高发行人日常运营效率,降低发行人运营成本,提升发行人经营业绩的具体措施 (1)继续巩固现有产品市场,加大新市场开发力度,稳步增强公司盈利能力 公司专注于电接触材料的研发、生产和销售十余年,凭借领先的技术优势、严格的质量管理体系和优质的客户资源成为行业领军企业,其销售收入和工业产值连续十年稳居中国电工合金材料行业前列。 报告期内,公司新客户开发工作稳步推进,2016年全年新开发国内客户200 多家,国际业务拓展也取得一定突破,与美国、德国、意大利、塞尔维亚和土耳其、越南等国多家企业开展业务合作,国外销售有望带来新的业绩增长动力。未来,公司将继续加强企业管理,加大科技创新力度,提高客户服务品质,以巩固现有产品市场;同时,公司将进一步加大新客户开发力度,拓宽销售渠道,为增强公司盈利能力打下坚实基础。 (2)加强募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照相关法律法规并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。该制度经2016年第二次临时股东大会审议通过,该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 (3)稳步推进本次募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益 本次发行募集资金到位后,公司将本着谨慎的原则,稳步推进本次募投项目的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期,争取本次募投项目的早日竣工,达到预期效益。 (4)不断完善公司治理和利润分配制度,加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。同时,公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了《公司股东未来分红回报规划》,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。 (二)填补被摊薄即期回报的承诺 公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺: 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管 理委员会证监许可[2018]740号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售和网 上按市值申购定价发行相结合的方式。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]68 号” 文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“福达合金”, 证券代码“603045”。本次发行的2,458万股股票将于2018年5月17日起上市交 易。 四、股票上市相关信息 1、上市地点:上海证券交易所 2、上市时间:2018年5月17日 3、股票简称:福达合金 4、股票代码:603045 5、A股发行后总股本:98,300,000股 6、本次A股公开发行的股份数:24,580,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次网上、网下公开发行的24,580,000股股份无流通限制和锁定安排。 9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构:华林证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 发行人名称:福达合金材料股份有限公司 英文名称:FudaAlloyMaterialsCo.,Ltd. 注册资本:7,372万元(本次发行前) 法定代表人:王达武 注册时间:1999年04月05日 住 所:浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号 邮政编码:325025 联系电话:0577-55888712 传 真:0577-55888712 公司网址:http://www.china-fuda.com 电子邮箱:csy@china-fuda.com 董事会秘书:陈松扬 公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售,是我国电接触材料行业的领先企业。电接触材料被广泛应用于继电器、断路器、接触器、传感器、工业控制等产品,是电器完成“接通-传导-切断”电流以及信号产生和传输的功能载体,其电接触性能是影响电气与电子工程可靠性的关键,在低压电器领域有“低压电器之心脏”的称誉。目前公司的主要产品为触头材料、复层触头及触头元件,能够为客户提供电接触材料一体化全面解决方案。 所属行业:电气机械和器材制造业(C38) 二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票、债券的情况 截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下: 姓名 职务 本届任期 王达武 董事长 2018年2月2日至2021年2月1日 林万焕 董事、总经理 2018年2月2日至2021年2月1日 陈松扬 董事、副总经理、董事会秘书 2018年2月2日至2021年2月1日 柏小平 董事 2018年2月2日至2021年2月1日 王浩 董事 2018年2月2日至2021年2月1日 廖大鹏 董事 2018年2月2日至2021年2月1日 张洁 独立董事 2018年2月2日至2021年2月1日 文冬梅 独立董事 2018年2月2日至2021年2月1日 黄品旭 独立董事 2018年2月2日至2021年2月1日 黄庆忠 监事会主席 2018年2月2日至2021年2月1日 张奇敏 监事 2018年2月2日至2021年2月1日 马四平 监事 2018年2月2日至2021年2月1日 崔世泽 财务总监 2018年2月2日至2021年2月1日 截至本上市公告书签署日,公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票的情况如下: 姓名 职务 持股票数量(万股) 占发行前股本比例 王达武 董事长 2,589.19 35.12% 林万焕 董事、总经理 260.70 3.54% 陈松扬 董事、副总经理、董 19.90 0.27% 事会秘书 柏小平 董事 14.00 0.19% 黄庆忠 监事会主席 6.00 0.08% 张奇敏 监事 136.60 1.85% 马四平 监事 3.00 0.04% 公司其他董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有本公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东和实际控制人简介 王达武先生持有公司35.12%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。 王达武,男,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,高级经营师。身份证号码:33032319650115****,住址:浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号。 1982年至1986年从事商业个体经营,1986年至1993任天津机电公司销售专员,1994年组建公司前身福达实业,1999年至今任公司董事长。2013年被评为第四届“科技新浙商”、“温州市优秀企业家”,2015年被评为“温州市劳动模范”,2017年被评为“浙江省优秀企业家”、“温州市优秀企业家”。现任本公司董事长,兼任浙江光达电子科技有限公司董事长、中驰财团投资有限公司董事、浙江省第十二届政协委员、中国电器工业协会电工合金分会副理事长、浙江省电气行业协会副会长、浙江省新材料产业协会副理事长、温州市工商联第十二届常委会常委、温州市企业联合会/工业经济联合会/企业家协会副会长、温州经济技术开发区总商会/工业经济联合会/企业家协会会长。 四、股本结构及前十名股东情况 (一)本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前,公司总股本为7,372万股,本次发行股数为2,458万股,本次发行前后的股本结构如下: 本次发行前 本次发行后 股东名称 股数 股数 锁定期限 (万股) 比例 (万股) 比例 一、有限售条件A股流通股 王达武 2,589.19 35.12% 2,589.19 26.34%自上市之日起锁定36个月 山证投资 616.44 8.36% 616.44 6.27% 自上市之日起锁定12个月 景林创投 609.90 8.27% 609.90 6.20% 自上市之日起锁定12个月 胡晓凯 273.10 3.70% 273.10 2.78% 自上市之日起锁定12个月 林万焕 260.70 3.54% 260.70 2.65% 自上市之日起锁定12个月 安徽齐丰浩瑞 投资管理合伙 203.80 2.76% 203.80 2.07% 自上市之日起锁定12个月 企业(有限合 伙) 安徽森阳鑫瑞 投资管理合伙 176.20 2.39% 176.20 1.79% 自上市之日起锁定12个月 企业(有限合 伙) 本次发行前 本次发行后 股东名称 股数 股数 锁定期限 (万股) 比例 (万股) 比例 周士元 172.50 2.34% 172.50 1.75% 自上市之日起锁定12个月 钱朝斌 153.10 2.08% 153.10 1.56% 自上市之日起锁定36个月 凌文权 152.10 2.06% 152.10 1.55% 自上市之日起锁定12个月 1、其中王中男、陈晨、厉凤飞、 陆晓荷、陈松扬5名股东共持有 其他131名股 的306.80万股自上市之日起锁 东 2,164.97 29.37% 2,164.97 22.02%定36个月; 2、其他 126名股东持有的 1,858.17万股自上市之日起锁 定12个月。 合计 7,372.00100.00% 7,372.00 74.99% 二、无限售条件A股流通股 社会公众股 - - 2,458.00 25.01%无锁定期 合计 - - 2,458.00 25.01% 总合计 7,372.00100.00% 9,830.00 100.00% (二)本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前公司的股东户数为26,189户,持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 1 王达武 25,891,933 26.34 2 北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙) 6,164,400 6.27 3 上海景林创业投资中心(有限合伙) 6,099,000 6.20 4 胡晓凯 2,731,000 2.78 5 林万焕 2,607,000 2.65 6 安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 2,038,000 2.07 7 安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 1,762,000 1.79 8 周士元 1,725,000 1.75 9 钱朝斌 1,531,000 1.56 10 凌文权 1,521,000 1.55 合计 52,070,333 52.96 第四节 股票发行情况 一、发行数量:2,458万股 二、发行价格:9.65元/股 三、每股面值:1.00元/股 四、发行方式:采用采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式,其中网下向配售对象配售245.80万股,网上市值申购发行2,212.20万股。本次发行网下投资者弃购3,156股,网上投资者弃购76,342股,合计79,498股,由主承销商包销,包销比例为0.32%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为23,719.70万元。 2、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年5月11日对本次发行 的资金到位情况进行了审验,并出具了“中天运[2018]验字第90034号”《验资报 告》。 六、发行费用 序号 项目 金额(元) 1 承销及保荐费用(不含税) 14,150,943.40 2 审计、验资费用(不含税) 5,980,000.00 3 律师费用(不含税) 3,500,000.00 4 用于本次发行的信息披露费用(不含税) 4,481,132.08 5 发行手续费用(不含税) 196,981.13 发行费用合计(不含税) 28,309,056.60 公司本次发行每股发行费用为1.15元。 七、募集资金净额:208,887,943.40元。 八、发行后每股净资产:7.23元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股 本计算,其中,本次发行后的净资产为2017年12月31日经审计归属于母公司 股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和)。 九、发行后每股收益:0.4817元(按2017年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。 十、发行后市盈率 1、22.76倍(每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 2、20.03倍(每股收益按照2017年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 第五节 财务会计情况 公司2014年度至2017年1-9月的财务数据已经中天运会计师事务所(特殊 普通合伙)审计,并在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司2017年度财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并经第六届董事会第二次会议审议通过;公司2017年度财务数据在本上市公告 书中披露,2017 年度审计报告不再登报,具体披露于上市公告书附件部分。投 资者欲了解公司2017年度审计报告的详细信息,请仔细阅读登载于上交所网站 (www.sse.com.cn)的上市公告书附件。 公司2018年一季度财务数据未经审计,经公司第六届董事会第三次会议审 议通过。公司2018年一季度财务数据在本上市公告书中披露,公司上市后2018 年一季度财务报表不再单独披露。 一、2017年度主要财务数据 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产合计 73,873.95 63,619.25 非流动资产合计 34,312.27 20,956.95 资产总额 108,186.22 84,576.19 流动负债合计 51,806.29 37,866.01 非流动负债合计 6,213.28 913.54 负债总额 58,019.57 38,779.55 股东权益合计 50,166.65 45,796.65 归属于母公司所有者权益合 50,166.65 45,796.65 计 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 营业收入 125,492.90 103,685.30 营业利润 5,942.95 4,648.06 利润总额 6,111.63 5,172.25 净利润 5,475.80 4,626.86 归属于母公司股东的净利润 5,475.80 4,626.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 4,734.73 4,166.57 股东的净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 经营活动现金净流量 5,355.32 1,787.45 投资活动现金净流量 -22,806.12 4,097.21 筹资活动现金净流量 11,218.77 4,235.37 现金及现金等价物净增加额 -6,232.03 10,120.03 (四)主要财务指标 主要财务指标 2017年度 2016年度 1、每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.73 0.24 2、加权平均净资产收益率 以归属于公司普通股股东的净利润计算 11.41% 10.46% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 9.87% 9.42% 的净利润计算 3、基本每股收益(元/股) 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.7428 0.6276 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.6423 0.5652 的净利润计算 4、稀释每股收益(元/股) 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.7428 0.6276 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.6423 0.5652 的净利润计算 公司2017年度实现营业收入125,492.90万元,较2016年度增长21.03%; 公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,475.80万元,较2016年度增长 18.35%;公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,734.73万元,较2016年度增长13.64%。 二、2018年一季度主要财务数据 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 流动资产合计 79,346.43 73,873.95 非流动资产合计 34,669.09 34,312.27 资产总额 114,015.52 108,186.22 流动负债合计 55,068.70 51,806.29 非流动负债合计 8,235.63 6,213.28 负债总额 63,304.33 58,019.57 股东权益合计 50,711.19 50,166.65 归属于母公司所有者权益合 50,711.19 50,166.65 计 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年1-3月 2017年1-3月 营业收入 23,744.98 23,268.34 营业利润 609.73 523.24 利润总额 610.48 523.23 净利润 544.55 466.72 归属于母公司股东的净利润 544.55 466.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 418.43 401.76 股东的净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年1-3月 2017年1-3月 经营活动现金净流量 -29,084.36 -13,755.03 投资活动现金净流量 13,612.91 4,142.13 筹资活动现金净流量 12,515.89 3,017.21 现金及现金等价物净增加额 -2,955.55 -6,595.69 (四)主要财务指标 主要财务指标 2018年1-3月 2017年1-3月 1、每股经营活动产生的现金流量净额(元) -3.95 -1.87 2、加权平均净资产收益率 主要财务指标 2018年1-3月 2017年1-3月 以归属于公司普通股股东的净利润计算 1.08% 1.01% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.83% 0.87% 的净利润计算 3、基本每股收益(元/股) 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.0739 0.0633 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.0568 0.0545 的净利润计算 4、稀释每股收益(元/股) 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.0739 0.0633 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.0568 0.0545 的净利润计算 公司2018年1-3月实现营业收入23,744.98万元,上年同期数为23,268.34 万元,较上年同期增长2.05%;公司2018年1-3月归属于母公司所有者的净利 润为544.55万元,上年同期数为 466.72万元,较上年同期增长16.68%;公司 2018年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为418.43万元, 上年同期数为 401.76万元,较上年同期增长4.15%。同时,由于春节放假等因 素影响,公司历年一季度经营业绩会低于其他季度。 三、财务报告截止日后主要财务信息及经营状况 据公司预计,2018年1-6月公司营业收入区间为59,477.18万元至62,451万 元,上年同期数为59,477.18万元,增幅区间为0%至5%;2018年1-6月归属于 母公司股东净利润区间为2,319.58万元至2,505.00万元,上年同期数为2,319.58 万元,增幅区间为0%至8%;2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润区间为2,057.04万元至2,201.00万元,上年同期数为2,057.04万元, 增幅区间为0%至7%。2018年1-6月公司营业收入及扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润均较上年同期略有增长。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营的合理估计,未经注册会计师审核,不构成公司的盈利预测及利润承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司分别在中国建设银行股份有限公司乐清支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行、浙商银行股份有限公司温州龙湾支行、兴业银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中信银行股份有限公司温州柳市支行、招商银行股份有限公司温州分行(以下简称“开户行”)开设账户作为募集资金专项账户,公司募集资金专户的开立情况如下: 开户人 银行名称 募集资金专户账号 福达合金 招商银行股份有限公司温州分行 577902598210718 福达合金 中国工商银行股份有限公司乐清支行 1203282229200350211 福达合金 中国建设银行股份有限公司乐清支行 33050162756400001160 福达合金 上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行 90120078801800000200 福达合金 中信银行股份有限公司温州柳市支行 8110801013001430963 福达合金 兴业银行股份有限公司温州分行 355880100100752586 福达合金 浙商银行股份有限公司温州龙湾支行 3330020210120100093908 本公司及保荐机构华林证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“华林证券”)与开户行已分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议约定的主要条款如下: 1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),专户仅用于本公司“年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目”、“企业技术中心建设项目”和“偿还银行借款项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 本公司在不影响募集资金使用的情况下,可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金,金额和期限由本公司根据募集资金的使用情况而定,但必须及时通知华林证券,各种具体存放方式下的明细按月向华林证券报送。本公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存,并通知华林证券。本公司存单不得质押。 2、本公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。 3、华林证券作为本公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券应当至少每半年对本公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 4、本公司授权华林证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;华林证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 华林证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人,若华林证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员,应当将盖有华林证券公章的证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十三条的要求向本公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 5、开户行按月(每月10日前)向本公司出具对账单,并抄送华林证券。开 户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。 6、本公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,本公司应当及时 以书面方式通知华林证券;开户行应当及时以传真方式通知华林证券,同时提供专户的支出清单。 7、开户行连续三次未及时向华林证券出具对账单或未向华林证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合华林证券调查专户情形的,本公司有权或者华林证券有权要求本公司单方面终止本协议并注销募集资金专户,但本公司应及时与相关方签署新的协议并公告。 8、若华林证券发现本公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定,华林证券有权要求本公司公告以澄清事实;若在华林证券提醒后而本公司未作纠正的,华林证券有权向监管部门报告。 9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向其他各方承担违约赔偿责任。 10、本协议适用中华人民共和国的法律法规;本协议项下及与之有关的一切争议,应首先友好协商解决,协商不成的,应交由华林证券所在地的人民法院诉讼解决。 11、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且华林证券督导期结束之日起失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构:华林证券股份有限公司 法定代表人:林立 注册地址:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1号君泰国际B栋一层3号 联系地址:上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802室 电话:021-20281102 传真:021-20281101 保荐代表人:万同、张浩淼 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构(主承销商)华林证券股份有限公司认为,福达合金材料股份有限公司A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规则的有关规定,福达合金 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐福达合金的A股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 发行人:福达合金材料股份有限公司 保荐人(主承销商):华林证券股份有限公司 2018年5月16日 (此页无正文,为《福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》签章页) 福达合金材料股份有限公司 年月日 (此页无正文,为《福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》签章页) 华林证券股份有限公司 年 月 日 附件:《福达合金材料股份有限公司2017年度审计报告》
福达合金 603045
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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