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上海沪工(603131)公告正文

603131:上海沪工:广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年06月11日
广发证券股份有限公司 关于上海沪工焊接集团股份有限公司使用募集资金 通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”)作为上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“上海沪工”、“公司”或“上市公司”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关规定,对上海沪工拟使用募集资金通过全资子公司北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇”)向全资孙公司河北诚航机械制造有限公司(以下简称“河北诚航”)增资事项进行了审慎核查,核查意见如下: 一、 本次募集配套资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号)批准,公司向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)发行股份21,034,177股及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司100%股权,同时核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过14,300万元。截止2019年4月19日止,公司已向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股)6,090,289股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币23.48元,取得募集资金总额人民币币142,999,985.72元,扣除财务顾问费1,000,000.00元,实际到账的募集资金总额为人民币141,999,985.72元。上述募集资金情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》(信会师报字【2019】 第ZA12365号)验证。公司对募集资金采取了专户存储。 根据已经披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次配套募集资金的具体投向如下: 单位:万元 序号 项目名称 拟使用募集资金 占比 1 支付本次交易现金对价 10,000 69.93% 2 支付本次交易涉及的税费及中介费用 1,500 10.49% 3 标的资产在建项目建设 2,800 19.58% 合计 14,300 100.00% 二、 使用募集资金通过航天华宇向河北诚航增资情况 公司拟以现金增资形式通过航天华宇向募投项目实施主体河北诚航增资 2,800万元,增资来源为公司本次非公开发行股票所募集资金。首先公司拟以 2,800万元募集资金增资航天华宇,其中计入航天华宇注册资本2,799.36万元,资本公积0.64万元,本次增资完成后,航天华宇注册资本变更为4,020万元;之后航天华宇再以2,800万元募集资金增资河北诚航,其中计入河北诚航注册资本2,800万元,资本公积0万元,本次增资完成后,河北诚航注册资本变更为3,880万元。 三、 本次增资对象的基本情况 1、航天华宇 航天华宇系上海沪工全资子公司,是专业从事航天军工系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。航天华宇的基本信息如下: 公司名称:北京航天华宇科技有限公司 统一社会信用代码:911103020896864153 法定代表人:许宝瑞 成立日期:2013年12月26日 注册资本:1,220.64万元 注册地址:北京市丰台区三营门警备东路2号 经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;机械设备安装、维修、租赁(不含行政许可的项目);设计、委托生产电子产品、机械设备;计算 机系统集成;接受委托从事生产线、软件开发外包服务;销售机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、河北诚航 河北诚航系航天华宇主要生产经营子公司,是我国航空航天与国防装备零部件制造商,是军工资质齐全的军工类生产企业。河北诚航的基本信息如下: 公司名称:河北诚航机械制造有限公司 统一社会信用代码:911310225673733771 法定代表人:许宝瑞 成立日期:2011年1月5日 注册资本:1,080万元 注册地址:河北省廊坊市固安县工业园区南区 经营范围:金属、非金属材料的机械加工、模具制造;精密机械加工,机械设备制造、维修;光、机、电一体化的自动化设备设计、研发、制造;技术开发、技术服务;机械设备、电器设备、仪器仪表、钢材、建筑材料(不含砂石料)、五金交电销售;货物进出口;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 四、 本次增资履行的程序 本次增资事宜已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次 会议审议通过,全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。 五、 本次增资的目的和影响 本次以募集资金通过全资子公司航天华宇对全资孙公司河北诚航进行增资 是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向,有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率,进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。 六、 独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:公司本次使用募集资金通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。本独立财务顾问同意上海沪工本次使用募集资金向通过全资子公司航天华宇向全资孙公司河北诚航增资用于募投项目事项。 (以下无正文) (以下无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签章页) 独立财务顾问主办人: 邹飞 李止戈 广发证券股份有限公司 年 月 日
上海沪工 603131
停牌
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