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建研院(603183)公告正文

603183:建研院发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 查看PDF原文

公告日期:2019年06月15日
股票简称:建研院 股票代码:603183 上市地:上海证券交易所 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案)摘要 序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方(合计11名) 1 冯国宝 2 吴庭翔 3 丁整伟 4 龚惠琴 5 姚建阳 6 颜忠明 7 潘文卿 8 陈尧江 9 房峻松 10 乐嘉麟 11 吴容 序号 二、募集配套资金的交易对方 1 不超过10名特定投资者 独立财务顾问:东吴证券股份有限公司 二零一九年六月 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已承诺,为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次重组的交易对方已承诺,已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方愿意依法承担赔偿责任。 中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺:如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 目录 上市公司声明......................................................2 交易对方声明......................................................3 中介机构声明......................................................4 目录..............................................................5 释义..............................................................7 重大事项提示......................................................9 一、本次交易方案概述....................................................................................... 9 二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,需要提交并购重组 委审核......................................................................................................................... 10 三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况..................................... 13 四、募集配套资金............................................................................................. 16 五、本次交易标的资产的估值及交易作价..................................................... 18 六、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 19 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................. 21 八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 21 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排..................................... 30 十、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 34 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..................................... 39 十二、独立财务顾问的保荐资格..................................................................... 40 重大风险提示.....................................................41 一、本次交易涉及的审批风险......................................................................... 41 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................. 41 三、标的资产评估风险..................................................................................... 41 四、业绩实现及业绩补偿风险......................................................................... 42 五、本次交易完成后的整合及管理风险......................................................... 42 六、本次交易形成的商誉减值风险................................................................. 43 七、配套融资实施风险..................................................................................... 43 八、摊薄即期回报风险..................................................................................... 43 九、品牌和公信力受到不利事件影响的风险................................................. 44 十、市场竞争风险............................................................................................. 44 十一、核心人员流失风险................................................................................. 44 十二、经营场所租赁风险................................................................................. 45 十三、资质风险................................................................................................. 45 十四、税收优惠政策风险................................................................................. 45 十五、应收账款余额较大的风险..................................................................... 45 十六、股票市场波动风险................................................................................. 46 十七、不可抗力风险......................................................................................... 46 第一节本次交易概况..............................................47 一、本次交易的背景和目的............................................................................. 47 二、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 50 三、本次交易具体方案..................................................................................... 51 四、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 65 第二节备查文件..................................................67 一、备查文件..................................................................................................... 67 二、备查地点..................................................................................................... 67 释义 在本报告书摘要中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。本报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 一般释义 建研院、本公司、上市公司、指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 发行人 中测行、交易标的、标的公 指 上海中测行工程检测咨询有限公司 司 交易对方 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘 文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容 标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的100.00%股权 建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜 本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份 及支付现金购买中测行100.00%股权,同时募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 建研院拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 业绩承诺方、补偿义务人 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘 文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容 业绩承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度 本报告书、重组报告书 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 本报告书摘要、重组报告书 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支 摘要 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 发行股份及支付现金购买 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行 资产协议 指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买 资产协议 业绩承诺与补偿协议 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议 控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生 太仓检测 指 太仓市建设工程质量检测中心有限公司 新高桥 指 上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 交易总价、交易价格、交易 指 建研院收购标的资产的价格 对价 本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格 评估基准日/预估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日 过渡期 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包 括交割日当日)止的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司 锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/中天资产评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 元/万元 指 人民币元/万元 为新建、在建的建设工程,包括与建筑物有关的地基、建 工程检测 指 筑材料、施工工艺、建筑结构等,提供全方位的质量和性 能检测、安全和可靠性鉴定,并出具具有法律效力的检测 鉴定报告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个 部分。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、 丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共 11名自然人所持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元,其中,股 份对价的比例占交易总价的70%,金额为20,335.07万元;现金对价的比例占交 易总价的30%,金额为8,715.03万元。 在本次交易中,对交易对方的具体支付情况如下: 序 交易对方 持有中测 交易对价总金 通过本次交易获得的对价 号 姓名 行的股权 额(万元) 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数 比例(%) (万元) (万元) 量(股) 1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 7,151,514 2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 2,375,592 3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 1,346,168 4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 252,414 合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 15,837,276 注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的 数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整确认。 同时,上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过19,915.03万元,本次募集配套资金扣除中介机构费用 及其他相关费用后,拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,需要提交并购重组委审核 (一)本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》之规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关资产。 除本次交易外,经2018年10月25日召开的建研院第二届董事会第七次会议审议通过,建研院以现金3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等14人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司(以下简称“太仓检测”)65.00%的股份。太仓检测的经营范围为:建筑材料、构件、制品的质量检测,建筑工程结构检测鉴定,建筑工程安全性鉴定,桩基及地基工程质量检测,民用建筑工程室内环境污染检测,市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘(均凭资质经营);中测行的经营范围为:建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测;建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价;建设工程检测;测绘服务(详见测绘资质证书);建筑能效测评及能源审计;工程勘察专业类岩土工程;工程装饰;合同能源管理,防雷装置检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 上述收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易属于相同或者相近业务范围的资产,因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。 2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》,同意公司 以现金1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权,并签署了附条件生效的《股权转让协议》。截至本报告书签署日,新高桥的股权结构如下: 序号 姓名 持股比例(%) 1 冯国宝 38.22 2 颜忠明 16.46 3 吴庭翔 15.60 4 丁整伟 14.90 5 姚建阳 3.90 6 龚惠琴 3.12 7 潘文卿 2.34 8 房峻松 2.34 9 陈尧江 1.56 10 乐嘉麟 1.56 合计 100.00 中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权,且新高桥的经营范围为:建筑材料,工程桩基,工程结构质量检测,室内空气检测,建筑物测量、加固、补强、纠偏,建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。 因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题,为解决该等问题,上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》,生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准,依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定:“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。”因此,预期购买的新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。 本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、中测行、太仓检测和新高桥2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 太仓检测 中测行 新高桥 合计 项目 建研院 占比 资产总额与交 资产总额 易作价孰高 3,900.00 29,050.10 2,659.35 35,609.45 95,917.19 37.13% 资产净额与交 资产净额 易作价孰高 3,900.00 29,050.10 1,000.00 33,950.10 69,801.49 48.64% 营业收入 2,570.28 14,353.02 3,497.69 20,420.99 营业收入 49,460.64 41.29% 注:上市公司净资产额不包括少数股东权益 根据上述计算结果,标的资产的累计资产总额(成交额与账面值孰高)、资产净额(成交额与账面值孰高)、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易未构成重大资产重组。同时本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 (二)本次交易不构成关联交易 本次交易前,中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金,任一交易对方控制的上市公司的股份均不超过5%。因此,本次交易不构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定,构成重组上市是指: “上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人,上市起至本报告书签署日未发生变更,且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。 三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 (一)发行价格 建研院将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。 按照《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定,基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股,该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据,各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 在定价基准日至发行日期间,建研院如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。 2019年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意公司以总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。 根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。 根据上述权益分派方案,本次交易的发行价格调整为12.84元/股。 (二)发行数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,向本次交易对方发行股份数量的计算公式为: 发行数量=各交易对方应取得的建研院以发行股份支付的对价÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下: 序号 交易对方 本次交易获得股份数量(股) 1 冯国宝 7,151,514 2 丁整伟 2,375,592 3 吴庭翔 1,346,168 4 姚建阳 841,355 5 龚惠琴 841,355 序号 交易对方 本次交易获得股份数量(股) 6 陈尧江 673,084 7 潘文卿 673,084 8 颜忠明 673,084 9 房峻松 504,813 10 乐嘉麟 504,813 11 吴容 252,414 合计 15,837,276 最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据,并以中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 (三)发行股份的锁定期 本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(冯国宝等11名交易对方)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进 行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 四、募集配套资金 (一)本次募集配套资金规模 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过19,915.03万元,不超过拟购买资产股份支付对价的100%;发行股份数量不超过1,690.00万股,不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。 本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。 (二)发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,本次发行股份价格将作相应调整。 在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 (三)发行数量 本公司通过询价的方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过19,915.03万元,发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元,其中发行股份支付对价为20,335.07万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。 在该范围内,最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 (四)股份锁定期 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (五)募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于以下用途: 序号 项目 金额(万元) 1 支付本次重组现金对价 8,715.03 2 支付中介费用等交易税费 1,500.00 3 补充流动资金 9,700.00 合计 19,915.03 若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发 行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前,公司可根据实际情况先行投入自筹资金,并在募集资金到位之后予以置换。 五、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易标的资产的交易价格以2018年12月31日为评估基准日,以具有证券业务资格的评估机构中天资产评估出具的资产评估结果为依据,由交易各方协商确定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,以2018年12月31日为预评估基准日,标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元,各方协商后确认,标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整,最终确定为29,050.10万元;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日,标的公司预估值和评估情况如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77% 注:差异率=(评估值-预估值)/评估值,评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净资产 因此,经交易各方协商,以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,以及标的 公司2019年1月现金分红2,400万元后,各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司的总股本为175,145,600股,根据本次交易方案,本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为15,837,276股。本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 吴小翔 15,754,984 9.00% 15,754,984 8.25% 15,754,984 7.58% 王惠明 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 吴其超 13,317,780 7.60% 13,317,780 6.97% 13,317,780 6.41% 黄春生 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 其他股东 119,437,274 68.19% 119,437,274 62.54% 119,437,274 57.45% 冯国宝 - - 7,151,514 3.74% 7,151,514 3.44% 丁整伟 - - 2,375,592 1.24% 2,375,592 1.14% 吴庭翔 - - 1,346,168 0.70% 1,346,168 0.65% 姚建阳 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 龚惠琴 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 陈尧江 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 潘文卿 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 颜忠明 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 房峻松 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 乐嘉麟 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 吴容 - - 252,414 0.13% 252,414 0.12% 募集配套 资金认购 - - 0.00% 16,900,000 8.13% 方 总股本 175,145,600 100.00% 190,982,876 100.00% 207,882,876 100.00% 注1:本次发行股份购买资产的发行价格为12.84元/股。 注2:由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定,上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,690.00万股计算。 本次交易完成后,吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响 本次交易标的资产中测行主营业务为工程检测业务,交易完成后,中测行将成为公司的全资子公司。根据公证天业出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2018年度经审计数据,本次发行前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 项目 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 资产总额 95,917.19 130,329.54 归属于母公司所有者权益 69,801.49 90,136.56 营业收入 49,460.64 63,813.67 利润总额 7,788.04 10,873.19 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 9,221.97 基本每股收益(元/股) 0.52 0.68 注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份 根据交易对方的利润承诺:中测行2019年、2020年、2021年、2022年的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。若标的公司盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到一定提升,符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后,上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。 本次交易完成后,因中测行纳入本公司合并口径,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均显著增长提高。因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 (一)建研院本次资产重组已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过; 2、2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日,上市公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)及相关议案。 3、2019年5月29日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。 4、2019年6月14日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。 (二)尚需履行的审批程序 1、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准; 2、其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 关于提供资 责任。 料真实、准确 2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所 和完整的承 上市公司 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 诺函 本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、本公司承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律 责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔 偿责任。 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上 上市公司控股股 市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的 东、实际控制人、 信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、 全体董事、监事及 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成 高级管理人员 损失的,本人将依法承担赔偿责任。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转 让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺,如违反上述声明和承诺,将承担法律责 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 任。 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保 证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有 文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 交易对方 国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在 该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的 条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定 的如下不得收购上市公司的情形: 不存在违法 (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状 违规行为的 交易对方 态; 承诺函 (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为; (3)最近3年有严重的证券市场失信行为; (4)存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形; (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的 一切损失,支付时间为自相关损失认定之日起30个工 作日内。 1、本公司自设立之日起至今不存在重大违法违规行为。 2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;不存在人员 安置纠纷或其他方面的重大风险。 3、本公司资产权属清晰,不存在为第三方提供担保的 情形;不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 标的公司 措施的情形;不存在承担重大担保或其他连带责任的风 险,以及其他或有风险。 4、本公司不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷,不存 在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的 事实。 5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到相关行政 处罚、刑事处罚。 在本次交易中获得的上市公司股份,自本次发行结束之 日起12个月内不得以任何形式转让。 在本次交易中获得的上市公司股份,自发行结束之日起 12个月之后,若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺,或 者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务,按照 分别不超过本人持有的本次发行股份的25%、25%、 25%、25%的比例分四期进行股票解禁。 第一期应在本次发行结束之日满12个月且实现盈利承 诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售; 第二期应在本次发行结束之日满24个月且实现盈利承 关于股份锁 交易对方 诺或充分履行补偿义务后方可解除限售; 定期的承诺 第三期应在本次发行结束之日满36个月且实现盈利承 诺或充分履行补偿义务后方可解除限售; 第四期应在本次发行结束之日满48个月且实现盈利承 诺或充分履行补偿义务(含减值补偿,若有)后方可解 除限售; 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。 如在盈利承诺期内未实现业绩承诺,则本人在对上市公 司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 1、在本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭 成员不会投资或新设与上市公司主营业务构成同业竞 争关系的其他企业或组织; 2、本次交易完成后,在本人持有上市公司股票期间, 如本人或本人(含本人关系密切的家庭成员)控制的其 他企业(如有)获得的商业机会与上市公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即书面通 关于避免同 知上市公司。如在书面通知中所指定的合理期间内,上 业竞争的承 标的公司控股股 市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复时,本 诺函 东、实际控制人 人及本人(含本人关系密切的家庭成员)控制的其他企 业(如有)将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联 关系第三方等方式,以避免与上市公司形成同业竞争或 潜在同业竞争,确保上市公司及上市公司其他股东利益 不受损害; 3、若违背上述承诺,本人将以现金方式赔偿上市公司 因此而遭受的一切损失,支付时间为自相关损失认定之 日起30个工作日内。 1、本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成 员控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免与 上市公司及其子公司之间发生关联交易,在确有必要或 无法规避的情况下发生交易时,将遵循市场公正、公平、 公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照上市 公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 关于规范关 标的公司控股股 序,保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合 联交易的承 东、实际控制人 法权益。 诺函 2、本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成 员控制或担任董事、高级管理人员的企业将避免一切非 法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为,在任 何情况下,不要求上市公司及其子公司向前述企业提供 任何形式的担保。 3、若违背上述承诺,本人将以现金方式赔偿上市公司 或中测行因此而遭受的一切损失,支付时间为自相关损 失认定之日起30个工作日内。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 关于保持上 财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制 市公司独立 上市公司控股股 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 性的承诺 东、实际控制人 职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪; 2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职; 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立; 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选,均通过合法程序进行,不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系 统; 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系,具有规范、独立的财务会计制度; 2、保证上市公司独立在银行开户,不与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户; 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业兼职; 4、保证上市公司依法独立纳税; 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资 金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、 完整的组织机构; 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立 行使职权。 3、保证上市公司与本人控制的其他企业间不存在机构 混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力; 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避 免从事与上市公司具有实质性竞争的业务; 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避 免或减少与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无 法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司 章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本 人将向上市公司承担个别和连带的赔偿责任。 1、本次交易完成前,中测行在业务、资产、人员、财 务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业(如有) 不存在混同,中测行的业务、资产、人员、财务和机构 独立。 标的公司控股股 2、本次交易完成后,本人控制的其他企业(如有)将 东、实际控制人 与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全 分开,不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、 人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害上市公 司及其他股东的利益,切实保障上市公司在业务、资产、 人员、财务和机构等方面的独立性。 本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不存在被中 上市公司 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于不存在 本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组 依据《暂行规 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近 定》第十三条 上市公司控股股 三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 不得参与任 东、实际控制人 关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强 何上市公司 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 重大资产重 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 组的情形之 产重组的情形。 承诺函 本人及本人控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近 三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 交易对方 关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 上市公司控股股 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜 东、实际控制人、 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 关于不存在 全体董事、监事、 形。 泄露本次重 高级管理人员 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承 组内幕消息 诺人承担由此而给上市公司造成的一切损失。 及利用本次 1、本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息。 重组信息 2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上 进行内幕交 交易对方 市公司股票的情况。 易的承诺函 3、本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的 情形。 上述承诺为本人的真实意思表示,如有不实,本人愿意 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承担个别和连带的法律责任。 1、董事、高级管理人员 (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动; (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 上市公司全体董 (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的 事、高管 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前, 关于发行股 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 份购买资产 新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规 摊薄即期回 定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 报采取填补 补充承诺。 措施的承诺 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 函 损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补 偿责任。 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占公 司利益,切实履行对公司填补即期回报的相关措施。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 上市公司控股股 新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规 东、实际控制人 定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补 偿责任。 1、截至本《说明及承诺函》出具之日,本人不存在对 外质押或拟质押本次交易所获上市公司股份的安排; 2、若本人在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿 措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质 关于所获股 押的,需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易的 份质押安排 业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押 的说明及承 交易对方 影响的前提下实施,且仅可将按照《发行股份及支付现 诺函 金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。 3、本人保证本次交易所获上市公司股份优先用于履行 《业绩承诺与补偿协议》中的业绩补偿承诺,不通过质 押股份等方式逃废补偿义务;未来质押该等股份时,将 书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》该等股份 具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约 定,且该等约定应当经上市公司事先书面同意。 4、本人确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执 行之承诺,若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且 不可变更或撤销。如若违反本承诺,本人应赔偿由此给 上市公司造成的相关全部经济损失。 本次重组完成后,上市公司将通过与标的公司在客户、 技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检 关于本次重 测领域的业务布局,本次交易有助于增强上市公司盈利 组的原则性 上市公司控股股 能力和整体抗风险能力,能够为上市公司及全体股东带 意见 东、实际控制人 来良好的回报。 作为上市公司的控股股东、实际控制人,本人同意上市 公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极 促进本次交易顺利进行。 1、本人确认已经依法对中测行履行法定出资义务,所 持中测行股权所对应的注册资本均已按时足额出资到 位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在 法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任中测行 股东的情形。 2、本人依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限于 占有、使用、收益及处分权;本人所持有的该等股份权 属清晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷,也不存 在潜在的纠纷及争议,不存在委托持股、信托持股或者 其他类似安排,或代他人持有或为他人利益而持有的情 形,未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性 关于拟注入 安排。作为中测行的股东,本人有权将所持中测行股权 资产权属的 交易对方 转让给上市公司。 承诺函 3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三 方权益或限制情形,不存在被法院或其他有权机关冻 结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中测 行章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能 引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,本人持有的 该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。 4、本人保证上述状态持续至所持中测行股权变更登记 至上市公司名下时。 5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将承担由 此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本人的真实意思表 示,如有不实,本人愿意承担个别和连带的法律责任。 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的信息。 (二)股东大会及网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。 (三)发行资产与标的价格公允性 上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事对标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。 本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东利益。 (四)股份锁定期安排 本次交易中,交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出 具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(冯国宝等11名交易对方)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 (五)本次重组有利于增厚上市公司的每股收益,提高上市公司的资产质量和持续盈利能力,不存在摊薄当期每股收益的情况 1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据公证天业审计或审阅的财务报表,公司本次交易前后的主要财务数据比较如下: 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产(万元) 95,917.19 130,329.54 84,175.67 115,735.43 归属于上市公司 股东的所有者权 69,801.49 90,136.56 64,464.45 84,437.13 益(万元) 营业收入(万元) 49,460.64 63,813.67 44,398.86 56,233.43 利润总额(万元) 7,788.04 10,873.19 7,993.88 10,940.88 归属于上市公司 股东的净利润 6,459.58 9,221.97 6,597.54 9,200.55 (万元) 基本每股收益 0.52 0.68 0.62 0.78 (元/股) 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.46 0.62 0.55 0.70 收益(元/股) 本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加,每股收益有所提升,上市公司财务状况将得以改善,盈利能力将得以增加,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 然而,受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对标的公司的经营成果产生重大影响,从而导致上市公司的每股收益指标将面临被摊薄的风险。 2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下: (1)加快标的资产整合,提升合并后上市公司的盈利能力 本次重组完成后,标的公司将在上市公司的统一领导下,通过共同商议进一步制定完善战略发展规划,明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合,进一步发挥规模效应,提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。 (2)进一步提高市场竞争力,健全内部控制体系,优化成本管控 本次交易完成后,一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应,充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场,提高市场竞争力;另一方面上市公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控,有效降低成本。 (3)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制 上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。 3、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为切实保护中小投资者合法权益,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,建研院以及上市公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)分别作出了相关承诺,承诺内容如下: (1)上市公司控股股东、实际控制人承诺 ①本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补即期回报的相关措施。 ②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ③若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 (2)上市公司全体董事、高级管理人员 ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; ③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; ⑤未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ⑦若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 十、业绩承诺及补偿安排 根据本次交易安排,公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容签署了《业绩承诺与补偿协议》,本次交易中交易对方对标的资产未来四年的利润进行了承诺,相应补偿如下: (一)业绩承诺 根据公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,冯国宝等11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)不低于以下数值: 单位:万元 标的公司 2019年 2020年 2021年 2022年 中测行 3,200 3,424 3,664 3,920 (二)补偿义务 交易实施完毕后,由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》,承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润指归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)。 如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形,公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知,并由董事会审议股份补偿事宜;董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议案(上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份)并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿,补偿义务人应在建研院董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟(标的公司控股股东、实际控制人)对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 (三)利润补偿方式及数额 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。 按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下: 当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累 计已补偿金额。 上述公式所称补偿期限为2019年、2020年、2021年和2022年四个会计年度。在逐年补偿的情况下,当年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿,股份补偿仍不足的,补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。 标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格(元/股)×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。 若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则补偿股份数和发行价格相应调整。 各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。 (四)减值测试 补偿期限届满后,上市公司应聘请交易双方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。 若根据前述《减值测试报告》,标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期交易对方股份不足补偿的部分,应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。 交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 (五)超额业绩奖励 1、超额业绩奖励安排 如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内,将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 2、超额业绩奖励范围及方案的确定 就超额业绩奖励名单与金额的确定方式,交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》,根据协议约定:“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。” 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司在业绩承诺期内董事会由3名董事组成,其中建研院委派2名董事,业绩承诺方委派1名董事,董事长由建研院委派的董事担任。根据《公司章程》及《公司法》相关规定,本次交易完成后上市公司能够对标的公司董事 会形成有效约束机制,进而对超额业绩奖励名单及金额进行确定,不存在上市公司无法控制标的公司的风险。 3、超额业绩奖励的会计处理 根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定:将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队,核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员,不限于其是否为本次交易时的交易对手,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算,不涉及或有对价。 根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号-职工薪酬》的有关规定,在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计,并分别于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额,计入当期管理费用和应付职工薪酬。 (六)与应收账款相关的补偿安排 交易双方约定,以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数(含其他应收账款,下同),对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额,补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底 前已经计提坏账准备的,则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额,余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的,应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款,则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内,将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人,但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的,应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息,日利率为应返还而未返还部分的万分之五。 对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%,标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。 标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行,并符合上市公司合并报表的编制要求。 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生对本次重组的原则性意见如下: “本次重组完成后,上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检测领域的业务布局,本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力,能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。 作为上市公司的控股股东、实际控制人,本人同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。” (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东的一致行动人徐蓉于2018年10月30日发布了《相关股东减 持股份计划公告》,具体减持计划披露如下: 股东 计划减 计划减 竞价交易减 减持合 拟减持股份 拟减持 名称 持数量 持比例 减持方式 持期间 理价格 来源 原因 区间 公司首次公 不超 不超 竞价交易减持、 开发行股票 过: 过: 大宗交易减持、 按市场 并上市前股 个人资 徐蓉 协议转让减持均 2018/11/20 份及发行上 1,420,9 1.1358 不超过1,420,948 —2019/5/17 价格 市后以资本 金需求 48股 % 股 公积金转增 股本 截至本报告书签署之日,上述减持计划已到期,徐蓉女士已减持数量为0股,当前持股比例为1.1358%。 徐蓉女士于2019年4月16日出具《资产重组实施期间的股份减持意向告知函》,具体减持意向如下: “自2019年5月20日至本次资产重组实施完毕,计划减持数量不超过1,420,948股,计划减持比例不超过1.1358%。” 除此之外,上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间,不存在通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计划。 十二、独立财务顾问的保荐资格 建研院聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,东吴证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于:中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险; 3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。 4、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。 三、标的资产评估风险 根据中天资产评估出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,中测行100%股权的评估值为31,600万元,较经审计的账面净资产5,478.77万元增值26,121.23万元,增值率为476.77%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的,本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的义务,但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险,提请投资者注意。 四、业绩实现及业绩补偿风险 中测行的全体股东与公司约定,其承诺中测行2019年度、2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据)分别不低于3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。 虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但受宏观经济、市场环境等影响,仍然存在业绩无法实现的风险。 同时,尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容,且业绩补偿义务人中的冯国宝、吴庭翔、丁整伟向公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响,当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时,如果业绩补偿义务人如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。 五、本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后,公司的资产和业务规模将得以增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,子公司的增多,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为同一行业的产业并购,具有较强的协同效应,但为更好的发挥协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与中测行仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩提 升将受到一定影响。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉,约为24,310.10万元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认,检测服务行业发展良好,但随着各方机构不断涌入,检测服务供给量快速增加,市场竞争加剧,如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力,出现标的公司未来经营状况恶化,经营业绩低于预期时,因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险,从而对公司的损益情况造成重大不利影响,提请投资者注意。 本次交易完成后,公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势,对公司和标的公司进行资源整合,力争通过发挥协同效应,提高资源配置效率,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 七、配套融资实施风险 作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过19,915.03万元,未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构等相关费用。 由于募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响,提请投资者注意相关风险。 八、摊薄即期回报风险 本次资产重组完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股收益水平都将提高,虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能 力,预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 九、品牌和公信力受到不利事件影响的风险 良好的品牌和社会公信力是第三方检测机构生存和发展的根本,也是获取检测服务订单的重要原因。标的公司自成立以来一直从事第三方检测服务业务,十分重视品牌和公信力的维护,建立了严格的内部质量控制管理体系,并不断提高自身的检测技术水平,以确保检测数据的真实、客观、有效,从而保证检测报告的独立性和公正性。标的公司一旦发生品牌、公信力受损的事件,其多年积累形成的品牌形象和公信力将产生不利影响,从而导致客户的选择,进而影响公司业务开展,严重情况下,将影响公司的持续经营。 十、市场竞争风险 目前,我国检测机构数量众多,市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开,民营机构面临较好的发展机会,外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场,行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧,以及行业内兼并收购速度加快,产业集中度将不断提高,如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力,在面对激烈市场竞争的情况下,存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 十一、核心人员流失风险 人才是检测服务行业的核心资源,优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检测服务行业发展速度较快,检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大,行业内对人才争夺日益激烈。尽管标的公司目前已经拥有专业化的管理运营团队,但随着市场的快速发展及标的公司业务规模的扩张,如标的公司不能留住现有的人才团队,并不断培养、引进新的人才,将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。 十二、经营场所租赁风险 中测行的生产经营场所以租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内,发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷,或者租金大幅上涨,中测行可能需要更换新的经营场所,可能对中测行的经营活动产生一定的不利影响。 十三、资质风险 我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度,企业在资质许可范围内开展相应的检测业务。目前,虽然中测行已经取得《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》、《上海市建设工程检测机构评估证书》、《公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程综合甲级)》、《公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程桥梁隧道工程专项)》、《水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土工程甲级)》、《水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土类乙级、岩土工程类乙级)》、《雷电防护装置检测资质证(乙级)》、《中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书》、《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》等资质证书,具备开展相关检测业务的资质,但是如果中测行不能持续满足资质管理相关要求,将对标的公司生产经营产生不利影响。 十四、税收优惠政策风险 报告期内,中测行为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等的规定,公司可享受15%的所得税优惠税率。 未来如果上述税收优惠政策发生变化,则将会对公司的经营成果产生一定的影响。 十五、应收账款余额较大的风险 2018年12月31日,中测行应收账款账面价值为2,241.09万元,占其资产总额的比例为27.51%,占比较高。该等客户回款信用良好,具有较强的支付能力,应收账款不能回收的风险较低,但如果中测行主要客户的财务状况出现恶化、 或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对中测行的经营产生不利影响。 十六、股票市场波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。 十七、不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 通过本次交易,上市公司将收购中测行100.00%股权。本次交易完成后,中测行将成为上市公司全资子公司,上市公司将进一步强化公司的核心检测业务,进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力,扩大公司的区位优势。 (一)本次交易的背景 1、国家及地方政策支持检测行业的发展 2014年,国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》(国办发[2014]8号),提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市场健康发展的规定,减少检验检测认证项目的行政许可,有序开放检验检测认证市场,打破部门垄断和行业壁垒,鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务,积极发展混合所有制检验检测认证机构,加大政府购买服务力度,营造各类主体公平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下,一批具有品牌、技术、资金、管理等优势的民营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。 2014年,国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》(国发[2014]26号),明确了引导检验检测认证机构集聚发展,推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现阶段我国生产性服务业重点发展的内容之一,提出“要加快发展第三方检验检测认证服务,鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争,不断增强权威性和公信力,为提高产品质量提供有力的支持保障服务。” 随着《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)、《认证认可检验检测发展“十三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管理条例》等行业指导性文件的陆续印发,检测行业发展政策环境得以进一步优化。随着我国经济结构的调整和转型升级发展,工程检测行业作为国家质量发展战略的重要基础,也受到了高度重视,属于国家产业政策重点支持的行业。 2、基础设施建设需求为工程检测行业创造巨大市场空间 国家统计局数据显示,2018年全社会固定资产投资总额为645,675.00亿元,较上年增长0.69%;2018年全国建筑业总产值为235,086.00亿元,较上年增长9.88%。依据国家发展改革委2019年2月份发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》,2018年全国拟建项目(指已经办理审批、核准或备案手续的项目)数量增势较好,同比增长15.5%,为2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础,固定资产投资稳步增长。 在国内基础设施建设发展迅速的背景下,工程检测行业规模不断扩大。根据中国国家认证认可监督管理委员会的数据,截至2017年底,全国认证认可检验检测机构达到36,797家,数量较2016年底增长9.44%;2017年全国检验检测服务业实现营收共计2,632.52亿元,较上年增长13.51%;在科研投入方面共计投入194.85亿元,研发收入比达到7.40%;全年吸纳就业人口121.3万人,较上年增长8.69%。 工程检测行业呈持续增长态势。随着国家“一带一路”、“长三角一体化”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家战略的逐步实施及“十三五”规划的逐步落地,将带动大量基础设施建设项目,为工程检测行业带来良好的市场机遇。 3、标的公司具有较强竞争优势 多年来,标的公司一直专注于检验检测领域的探索发展、开拓创新。标的公司汇集了大量优秀人才,形成了一批以学科带头人为核心,骨干人员为中坚,专业互补的团队,近年来先后参与的上海市重大工程、标志性工程近400项,多次获得市级、全国性荣誉,主要包括“上海市建设工程质量检测系统先进集体”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司称号”、“上海市建设工程检测机构检测综合奖”、“建设工程质量检测AAA级信用机构”等,在行业内具有较强竞争优势。 4、资本市场为公司开展并购重组创造了有利条件 公司于2017年9月在上海证券交易所上市,极大充实了资本实力,同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司,除了使用自有资金以外,建研院还可以通过发行股份支付收购价款,实施更大规模的并购交易;上市公司股份与货币资金相比具备增值空间,在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手 段,是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。 近几年,我国资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组,特别是市场化的并购重组进行产业整合,实现了跨越式的发展。在此背景下,建研院围绕公司的发展战略,通过并购工程检测领域的优质企业,以迅速扩展公司的区位优势,促进上市公司业绩持续增长,为股东创造更大价值。 (二)本次交易的目的 1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域 长三角区域一体化已上升至国家战略,上市公司所在地苏州位于江苏省东南部,长江三角洲中部,是江苏长江经济带重要组成部分,东临上海,南接嘉兴,西抱太湖,北依长江。标的公司所在地上海地处长江三角洲经济区,区位优势突出,经济实力雄厚,服务行业发达,具有全球资源配置能力。 上市公司目前业务主要集中在江苏地区,虽然单一的区域集中有利于公司在区域内的专业化经营,但随着江苏省内行业竞争的日益加剧,区域集中的风险也将随之加大,而中测行深耕上海市场,具有良好发展基础,检验检测资质齐全,尤其在工程检测多样性方面具有先发优势。本次交易完成后,上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时,能够扩大公司的区位优势,随着长三角一体化的发展进程,公司的区位优势将日益凸显。 2、加强优势互补,发挥协同效应 建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用,现已发展成为集研发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业,可以为客户提供建筑行业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担,但检测领域主要为建筑工程,拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》等。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构,检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域,除拥有《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外,还具 有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测证书。 基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性,若本次交易成功实施,对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公司与标的公司技术及经验共享,上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供支持,中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务,而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围,从而实现优势互补,发挥协同效应。 3、通过本次交易,提升上市公司整体盈利能力 本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺,中测行2019-2022年度归属于母公司所有者净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664万元、3,920万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。 本次交易完成后,上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升,有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,使股东利益最大化。 二、本次交易决策过程和批准情况 (一)建研院本次资产重组已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过; 2、2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日,上市公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)及相关议案。 3、2019年5月29日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议 案。 4、2019年6月14日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。 (二)尚需履行的审批程序 1、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准; 2、其他可能涉及的批准或核准。 三、本次交易具体方案 (一)交易方案概况 本次交易方案为:本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人所持有的中测行100%股权。同时,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。 1、标的资产的估值及交易作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,以2018年12月31日为预评估基准日,标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元,各方协商后确认,标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后,如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整,最终确定为29,050.10万元;若差额部分超出±5%(以评估结果为基准计算,不含±5%),则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的,双方应当签署补充协议约定最终的交易价格;若各方对于调整幅度无法协商一致的,则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议,且无需承担任何违约责任。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具 的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日,标的公司预估值和评 估情况如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77% 注:差异率=(评估值-预估值)/评估值,评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净 资产 因此,经交易各方协商,以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合 考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,以及标的 公司2019年1月现金分红2,400万元后,各方确定中测行100%的股权交易作价 为29,050.10万元。 2、标的资产价款的支付方式 经交易各方协商,购买中测行100%股权总价由建研院以发行股份及支付现 金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的70%,现金对价占交易总价 的30%,按照12.84元/股发行价格计算,上市公司拟发行15,837,276股。具体 支付情况如下: 序 交易对方 持有中测 交易对价总金 通过本次交易获得的对价 号 姓名 行的股权 额(万元) 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数 比例(%) (万元) (万元) 量(股) 1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 7,151,514 2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 2,375,592 3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 1,346,168 4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355 6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084 9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813 11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 252,414 合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 15,837,276 注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的 数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整。 3、募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不 超过19,915.03万元,不超过拟购买资产股份支付对价的100%;发行股份数量不 超过1,690万股,不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于 支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。 本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件,但最终 募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。 (二)发行股份及支付现金购买资产 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行,股份发行对象为冯国 宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐 嘉麟、吴容共11名交易对方。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决 议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价90%(元/股) 前20个交易日 18.40 16.56 前60个交易日 17.56 15.80 前120个交易日 18.55 16.70 经交易各方协商确认,本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则,经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 2019年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意公司以总股本125,104,000股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股,转增后公司总股本增加至175,145,600股。 根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。 根据上述权益分派方案,本次交易的发行价格调整为12.84元/股。 4、发行数量 本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定: 本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。 公司向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 本次建研院发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后,在盈利承诺期内若实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿,则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份: 序 转让中测行股权所 号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 获得的股份数量 (股) 1 冯国宝 25% 25% 25% 25% 7,151,514 2 丁整伟 25% 25% 25% 25% 2,375,592 3 吴庭翔 25% 25% 25% 25% 1,346,168 4 姚建阳 25% 25% 25% 25% 841,355 5 龚惠琴 25% 25% 25% 25% 841,355 6 陈尧江 25% 25% 25% 25% 673,084 序 转让中测行股权所 号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 获得的股份数量 (股) 7 潘文卿 25% 25% 25% 25% 673,084 8 颜忠明 25% 25% 25% 25% 673,084 9 房峻松 25% 25% 25% 25% 504,813 10 乐嘉麟 25% 25% 25% 25% 504,813 11 吴容 25% 25% 25% 25% 252,414 合计 - - - - 15,837,276 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方(即冯国宝等11名交易对象)自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后,中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。 在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿,待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁,交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。 在锁定期内,未经上市公司书面同意,交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 7、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 (三)募集配套资金 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过19,915.03万元,不超过拟购买资产股份支付对价的100%;发行股份数量不超过1,690万股,不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于补充流动资金,用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。 公司募集配套资金的具体情况如下: 1、发行股份的种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,本次发行股份价格将作相应调整。 4、发行数量 公司通过询价的方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过19,915.03万元,发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元,其中发行股份支付对价为20,335.07万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%;发行前公司总股本为17,514.56万股,发行数量不超过发行前公司总股本的20%。 在该范围内,最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。 5、股份锁定期 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于以下用途: 序号 项目 金额(万元) 1 支付本次重组现金对价 8,715.03 2 支付中介费用等交易税费 1,500.00 3 补充流动资金 9,700.00 合计 19,915.03 若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前,公司可根据实际情况先行投入自筹资金,并在募集资金到位之后予以置换。 (四)利润承诺与补偿 1、业绩承诺 根据本次交易安排,公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》,冯国宝等11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)不低于以下数值: 单位:万元 标的公司 2019年 2020年 2021年 2022年 中测行 3,200 3,424 3,664 3,920 2、补偿义务 交易实施完毕后,由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》,承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润指归属于母公司股东的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)。 如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形,公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的 股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知,并由董事会审议股份补偿事宜;董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议案(上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份)并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿,补偿义务人应在建研院董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 3、利润补偿方式及数额 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。 按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下: 当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。 上述公式所称补偿期限为2019年、2020年、2021年和2022年四个会计年度。在逐年补偿的情况下,当年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿,股份补偿仍不足的,补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。 标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格(元 /股)×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。 若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则补偿股份数和发行价格相应调整。 各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。 4、减值测试 补偿期限届满后,上市公司应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。 若根据前述《减值测试报告》,标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期交易对方股份不足补偿的部分,应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。 交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。 标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额承担连带保证责任,交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任,冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后,就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。 5、超额业绩奖励 (1)超额业绩奖励安排 如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内,将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 (2)超额业绩奖励范围及方案的确定 就超额业绩奖励名单与金额的确定方式,交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》,根据协议约定:“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。” 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司在业绩承诺期内董事会由3名董事组成,其中建研院委派2名董事,业绩承诺方委派1名董事,董事长由建研院委派的董事担任。根据《公司章程》及《公司法》相关规定,本次交易完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制,进而对超额业绩奖励名单及金额进行确定,不存在上市公司无法控制标的公司的风险。 (3)超额业绩奖励的会计处理 根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定:将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费,由奖励获得人承担。 根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队,核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员,不限于其是否为本次交易时的交易对手,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算,不涉及或有对价。 根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号-职工薪酬》的有关规定,在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计,并分别于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额,计入当期管理费用和应付职工薪酬。 (4)超额业绩奖励的原因、依据及合理性 ①设置超额业绩奖励的原因 上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征,决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的经营、管理、技术、研发等方面人才,而能否有效激发并释放经营、管理、技术、研发等方面人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司核心团队的经营活力和主动性,更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益,以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的,从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益,上市公司与交易对方基于市场化原则,根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定,商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 ②超额业绩奖励设置依据及合理性 根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。本次设置的业绩奖励为:如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润,则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内,将累计实现净 利润超过累计承诺净利润部分的50%,以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励,业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交易案例,充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司核心团队的激励效果、交易完成后被收购标的核心团队超额业绩的贡献等多项因素,基于公平交易原则,并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励,并非全额奖励,奖励总额不超过其超额业绩部分的100%,亦不超过本次资产交易价格的20%。因此,本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。 6、与应收账款相关的补偿安排 交易双方约定,以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数(含其他应收账款,下同),对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额,补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的,则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额,余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的,应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息,日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款,则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内,将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人,但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的,应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息,日利率为应返还而未返还部分的万分之五。 对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%,标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。 标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行,并符合上市公司合并报表的编制要求。 四、本次重组对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司的总股本为175,145,600股,根据本次交易方案,本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为15,837,276股。本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 持股数(股)持股比例 吴小翔 15,754,984 9.00% 15,754,984 8.25% 15,754,984 7.58% 王惠明 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 吴其超 13,317,780 7.60% 13,317,780 6.97% 13,317,780 6.41% 黄春生 13,317,781 7.60% 13,317,781 6.97% 13,317,781 6.41% 其他股东 119,437,274 68.19% 119,437,274 62.54% 119,437,274 57.45% 冯国宝 - - 7,151,514 3.74% 7,151,514 3.44% 丁整伟 - - 2,375,592 1.24% 2,375,592 1.14% 吴庭翔 - - 1,346,168 0.70% 1,346,168 0.65% 姚建阳 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 龚惠琴 - - 841,355 0.44% 841,355 0.40% 陈尧江 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 潘文卿 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 颜忠明 - - 673,084 0.35% 673,084 0.32% 房峻松 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 乐嘉麟 - - 504,813 0.26% 504,813 0.24% 吴容 - - 252,414 0.13% 252,414 0.12% 募集配套 资金认购 - - 0.00% 16,900,000 8.13% 方 总股本 175,145,600 100.00% 190,982,876 100.00% 207,882,876 100.00% 注1:本次发行股份购买资产的发行价格为12.84元/股。 注2:由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定,上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,690.00万股计算。 本次交易完成后,吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (二)对上市公司主要财务指标的影响 根据公证天业出具的上市公司报告期《备考审阅报告》及2018年度审计报告,公司本次交易前后的主要财务数据比较如下: 单位:万元 项目 2018年度/2018年12月31日 实际数 备考数 资产总额 95,917.19 130,329.54 归属于母公司所有者权益 69,801.49 90,136.56 营业收入 49,460.64 63,813.67 利润总额 7,788.04 10,873.19 归属于母公司所有者的净利润 6,459.58 9,221.97 每股净资产(元/股) 5.67 6.69 基本每股收益(元/股) 0.52 0.68 注:交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份 本次交易完成后,因中测行将纳入上市公司合并范围,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加,而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。 因此,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 第二节备查文件 一、备查文件 1、建研院关于本次交易的股东大会决议; 2、建研院关于本次交易的董事会决议; 3、建研院独立董事关于本次交易的独立董事意见; 4、建研院与冯国宝等11名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》; 5、建研院与冯国宝等11名股东签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议; 6、标的公司的财务报告及审计报告; 7、上市公司的备考财务报告及审阅报告; 8、标的公司的评估报告和评估说明; 9、法律意见书; 10、独立财务顾问报告。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件: 1、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 联系地址:苏州市滨河路1979号 电话:0512-68286356 传真:0512-68273924 联系人:钱晴芳 2、东吴证券股份有限公司 联系地址:苏州市工业园区星阳街5号 电话:0512-62938558 传真:0512-62938500 联系人:黄烨秋 3、指定信息披露网址:中国证监会指定信息披露网站――巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) (本页无正文,为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》之盖章页) 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 年 月 日
建研院 603183
停牌
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  • 流通值-
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建研院资金流向
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
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