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603196:日播时尚:海通证券关于日播时尚集团股份有限公司持续督导之2019年度现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月27日
海通证券股份有限公司 关于日播时尚集团股份有限公司持续督导 之 2019 年度现场检查报告 上海证券交易所: 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)作为日播时尚集团股份有限公司(下称“公司”、 “日播时尚”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,于 2019 年 12 月 18 日至 19 日,对日播时尚进行了 2019 年度持续督导的现场检查工作,现将有关情况汇报如下: 一、本次现场检查的基本情况 为履行好持续督导职责,海通证券根据日播时尚具体情况,制定了详细的现场检查计划,确定本次现场检查需要关注的事项范围,以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。 现场检查人员杨唤、张铁栓于 2019 年 12 月 18 日前往公司,按照计划采取与 日播时尚高管及有关人员沟通;查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料;查看公司生产经营场所等手段,获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。 2019 年 12 月 19 日,现场检查人员完成了持续督导现场检查事项,本次工作 共历时 2 个工作日。在此期间,现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定,建立完善了本期持续督导现场工作底稿,并出具了现场检查报告,基本完成现场检查计划和目标。 (一)信息披露情况 2019 年,海通证券的保荐代表人在持续督导过程中,对于日播时尚的信息披 露文件进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、股东大会决议公告、年度报告、半年度报告、公司相关临时公告等,保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。 经审阅,保荐机构认为公司 2019 年度所对外发布的各类定期报告及临时公 告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求,且符合公司信息披露管理制度的相关规定。 (二)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 公司控股股东、实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况,并与财务人员、公司管理层进行访谈,保荐机构认为:公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。 (三)募集资金使用情况 保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通,查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。 经检查,保荐机构认为 2019 年度日播时尚募集资金使用和管理规范,募集 资金实际使用情况与披露情况一致,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。 (四)公司治理和内部控制情况、三会运作情况 经检查,公司治理机制能够比较有效地发挥作用,股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好,不存在违反《公司章程》的相关事项。 公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系,各部门均有着明确的责任规定和管理制度,各部门及岗位的业务权限层次分明,内部审批程序流程执行较好。 公司已经建立相对完善的内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部门,董事会设立审计委员会,上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责,公司内部控制制度执行较好。 公司三会的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。 2017 年 12 月 29 日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于以闲置 自有资金进行现金管理的议案》,批准日播时尚以闲置自有资金进行现金管理,滚动购买可随时申购赎回的理财产品,处于申购状态的净额不超过 2 亿元人民币, 授权有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。公司 2019 年存在超出上述 授权金额购买理财产品情形,最高超出金额为 3,370 万元,公司已收回该部分理财本金及收益。对此,保荐机构已提请公司对上述事项召开董事会进行追认,并提请公司在日后的经营管理中进一步完善内部控制制度并加强内控措施的有效执行。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 经检查,保荐机构认为,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。 (六)经营状况 经检查,公司业务运转正常,主要业务的经营模式未发生重大变化。 2019 年 1 月 24 日,日播时尚披露了《日播时尚集团股份有限公司 2018 年年 度业绩预减公告》,报告显示:公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 预计减少 4,150 万元到 5,400 万元,同比减少 50%到 65%;报告期归属于上市公司 股东的净利润受非经常性损益影响金额 1,360 万元左右,扣除非经常性损益事项后,归属于上市公司股东的净利润预计减少 4,500 万元到 5,600 万元,同比减少60%到 75%。针对该事项,海通证券保荐代表人及持续督导人员进行了专项现场核查并撰写了《海通证券股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司 2018 年度业绩预减之专项现场核查报告》。 经现场检查,保荐机构认为:日播时尚 2018 年业绩较大幅度预减的主要原 因为:2018 年受宏观经济环境的影响,服装景气度有所承压;公司新开直营店铺数量较多,导致销售费用有所增加;两个新品牌推向市场,前期投入较大,产出效益则需要一定时间;加大服装及面料相关的研发投入,并对公司品控中心及研发中心进行了重新装修并购进了新设备;同时为积累相关人力资源和技术人才,增加了相应的员工培训及薪酬等支出;另外公司 2018 年非经常性损益主要是政府补贴金额增加较大,对净利润的影响金额同比增加。对于公司未来的经营情况,保荐机构将本着勤勉尽责的态度进行持续关注和督导,并督促上市公司及时披露相关信息。 2019 年 8 月 26 日,日播时尚披露了《日播时尚集团股份有限公司 2019 年半 年度报告》,报告显示:公司 2019 年 1-6 月营业利润为-2,333.88 万元,净利润为 -2,180.20 万元,归属于母公司所有者的净利润为-1,627.47 万元。针对该事项,海通证券保荐代表人及持续督导人员进行了专项现场核查并撰写了《海通证券股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司 2019 年半年度业绩亏损之专项现场核查报告》。 经现场检查,保荐机构认为:日播时尚 2019 年上半年业绩亏损的主要原因 为:公司部分品牌因品牌定位调整且仍处于调整期而导致收入及毛利下滑、公司 商品去库存导致营业成本上升、公司新品牌上市导致相关费用上升;另外公司 2019年非经常性损益主要是政府补贴金额有所减少。对于公司未来的经营情况,保荐机构将本着勤勉尽责的态度进行持续关注和督导,并督促上市公司及时披露相关信息。 2019 年 10 月 29 日,日播时尚披露了《日播时尚集团股份有限公司 2019 年 第三季度报告》,报告显示:公司 2019 年 1-9 月营业利润为-806.20 万元,净利润 为-895.64 万元,归属于母公司所有者的净利润为-77.53 万元。针对该事项,海通证券保荐代表人及持续督导人员进行了专项现场核查并撰写了《海通证券股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司 2019 年前三季度业绩亏损之专项现场核查报告》。 经现场检查,保荐机构认为:日播时尚 2019 年前三季度业绩亏损的主要原 因为:公司部分品牌因品牌定位调整且仍处于调整期而导致收入及毛利下滑、公司新品牌上市导致相关费用上升;另外公司 2019 年前三季度非经常性损益中政府补助金额同比下降也导致净利润减少。对于公司未来的经营情况,保荐机构将本着勤勉尽责的态度进行持续关注和督导,并督促上市公司及时披露相关信息。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、加快募投项目进度 目前研发设计中心项目进展缓慢,主要原因系该项目整体工程量较大,经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,该项目建设完工日期延期到2022年5月,保荐机构提请公司关注其实施进度。 2、防范经营风险 保荐机构提请公司关注经营风险,及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。 3、加强内控制度执行 保荐机构提请公司对超出董事会授权金额购买理财产品事项召开董事会进行追认,并提请公司在日后的经营管理中完善内部控制制度并加强内控措施的执行。 四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 公司不存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。 五、上市公司的配合情况 针对保荐机构的本次现场检查,上市公司领导高度重视,为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所,各相关部门给予了密切配合。 六、本次现场检查的结论 海通证券现场检查小组对日播时尚的本次现场检查工作前后历时 2 个工作 日,小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为:2019年内,除前述超额度购买理财产品事项外,公司治理结构较为完整、运作较为规范,信息披露的相关内容符合法律法规的规定,募集资金保存及使用程序合规,经营管理状况正常。 (以下无正文)
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