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中贝通信(603220)公告正文

603220:中贝通信关于收购广东和新科技有限公司部分股权的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月26日
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证券代码:603220 证券简称:中贝通信 公告编号:2020-015 中贝通信集团股份有限公司 关于收购广东和新科技有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“中贝通 信”)以人民币 4,000 万元收购廖东持有的广东和新科技有限公司 20% 股权。 本次交易未构成关联交易,亦不属于重大资产重组事项 本次交易在公司董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 公司以现金方式收购廖东持有的广东和新科技有限公司(以下简称“广东和新”)20%股权,交易对价为人民币 4,000 万元。本次收购完成后,中贝通信持有广东和新的股权由 35%变更为 55%,广东和新成为公司控股子公司。 本次交易经公司于2020年3月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议 通过,公司于 2020 年 3 月 24 日与转让方廖东签订相关协议。本次交易不构成关 联交易、也不构成重大资产重组,在公司董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 (一)交易对方为自然人廖东,公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 1、交易对方基本情况 姓名:廖东 性别:男 国籍:中国 住所:广东省深圳市福田区长城世家园二期 X 栋 最近三年的职业及职务:北京协成致远网络科技有限公司,执行董事、法定代表人。 2、廖东控制的核心企业主要业务的基本情况 1) 名称:北京协成致远网络科技有限公司 2) 统一社会信用代码:91110108660537794U 3) 企业性质:有限责任公司 4) 成立日期:2007-3-27 5) 公司注册地:北京市海淀区上地信息路 1 号(北京实创高科技发展总公 司 1-2 号)B 栋 7 层 723 室 6) 法定代表人:廖东 7) 注册资本:1,000 万元 8) 经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销 售计算机、软件及辅助设备、电子产品:货物进出口、技术进出口、代 理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经济活动;依法须批准 的项目,经相关部门批准后依批准点的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经意活动。) (二)廖东与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为转让方合法持有的目标公司 20%股权,以及依照该股权应当享有的对目标公司的各项权利,包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权及其他权益。 (一)目标公司基本情况 1、名称:广东和新科技有限公司 2、统一社会信用代码:9144000072438947XR 3、企业性质:有限责任公司 4、成立日期:2000 年 7 月 28 日 5、公司注册地:广东省广州市天河区华观路 1933 号 1004 房、1005 房、1006 房 6、法定代表人:刘卫国 7、注册资本:6,350 万元 8、经营范围:通信设备、移动通信终端设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施)、电子产品、计算机软件的开发、生产、销售及其技术服务;信息系统集成及服务;信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目,凭本公司有效许可证书经营);室内水电及空调技术服务;通信设备租赁及维修业务;建筑装饰装修工程施工;通信网络维护;通信信息网络系统集成;通信工程施工总承包;钢结构工程专业承包;电力工程施工总承包、建筑工程施工总承包;电子智能化工程专业承包;通信工程勘察设计;房屋、场地租赁、通信设施租赁;货物进出口、技术进出口。(以上各项法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。 9、现有股东、出资及持股比例 股东 实缴出资额(元) 出资比例(%) 饶学伟 24,583,693.00 38.71 中贝通信集团股份有限公司 22,225,000.00 35.00 廖东 12,700,000.00 20.00 刘卫国 3,991,307.00 6.29 合计 63,500,000.00 100 10、主要财务数据: 单位:万元 项目 2019 年度(未经审计) 营业收入 42,202.09 营业利润 1,483.24 净利润 1,380.52 扣除非经常性损益后的净利 1,195.57 润 项目 2019 年 12 月 31 日(未经审计) 资产总额 55,128.51 负债总额 38,485.06 净资产 16,643.45 (二)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)经双方友好协商,以广东和新 2019 年末净资产为依据,双方协商确定广东和新20%对应股权的交易价格为4,000万,本次交易价格溢价率为20.17%。本次收购广东和新 20%股权,能实现对广东和新的控制,在扩展公司通信网络维护业务的同时,能够有效提高公司业务在华南地区的竞争力,完善公司业务布局,符合公司发展战略。本次收购,能增强公司的持续发展能力和抗风险能力,有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 (一)合同主体 转让方:廖东 受让方:中贝通信集团股份有限公司 目标公司:广东和新科技有限公司 (二)交易价格及支付方式 1、本次股权转让的总价款为人民币肆仟万元整(RMB40,000,000),共分两期支付。 2、本协议生效后 10 日内,受让方将本次股权转让款的 50%即人民币贰仟万 元支付至转让方指定的银行账户,作为第一期股权转让款。 3、本协议项下全部股权工商变更登记手续(以主管工商部门核发新的营业 执照或备案通知书为本次股权转让工商变更登记手续完成的标准)完成后 10 日内,受让方将本次股权转让款的 50%即人民币贰仟万元支付至转让方指定的银行账户,作为第二期股权转让款。 (三)本次股权转让完成 自本协议生效之日起,交易各方应开始办理相关交割手续;除非本协议各方就交割启动时点另有约定,交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动,于本协议生效之日起十五(15)日内完成相关工商变更。 各方同意,本次股权转让将于审批机关就本次股权转让完成审批、且目标公司获得变更登记后新的企业法人营业执照之日完成。 (四)生效条件 本协议自各方签署且完成各自内部审批程序之日起生效。 (五)违约责任 本协议签署后,各方应本着合理、谨慎、合作的原则履行本协议约定的各项义务,如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺,则守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 (六)截至公告日,公司已向交易对方支付股权转让款 2,000 万元,符合合同约定的付款进度。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 (一)本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。 (二)本次股权收购不会产生关联交易。 (三)本次收购资金来源为自有资金,收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。 六、收购资产的目的和对公司的影响 广东和新以通信网络代维业务为主,通信网络代维业务占比约 65%,主要客户为三大运营商及中国铁塔。公司通过此次收购广东和新 20%股权,实现对广东和新的控股,在扩展公司通信网络维护业务的同时,能够有效提高公司业务在华南地区的竞争力,完善公司业务布局,符合公司发展战略。 2019 年度广东和新总资产为 55,128.51 万元,实现营业收入 42,202.09 万元。 本次交易能增大公司资产规模,提升公司收入规模,增强公司的持续发展能力和抗风险能力,有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。 本次交易完成后,广东和新成为公司的控股子公司,公司将其纳入合并报表范围。 广东和新无对外担保、委托理财。 特此公告。 中贝通信集团股份有限公司董事会 2020 年 3 月 26 日
中贝通信 603220
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