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电魂网络(603258)公告正文

603258:电魂网络2018年限制性股票激励计划(草案) 查看PDF原文

公告日期:2018年03月29日
证券简称:电魂网络 证券代码:603258 杭州电魂网络科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 (草案) 杭州电魂网络科技股份有限公司 二〇一八年三月 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票。股票来源为杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“电魂网络”或“本公司”、“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。 5、公司拟向激励对象授予400.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的1.67%。其中首次授予341.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的1.42%;预留59.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的14.75%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 6、本激励计划授予的激励对象总人数为143人,包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 7、本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.15元。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 8、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。 本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对 象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 首次授予限制性股 解除限售时间 解除限售比例 票的解除限售期 自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首 第一个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个 30% 月内的最后一个交易日当日止 自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首 第二个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个 30% 月内的最后一个交易日当日止 自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首 第三个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个 40% 月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 预留的限制性股票 解除限售时间 解除限售比例 的解除限售安排 自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交 第一个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最 30% 后一个交易日当日止 自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交 第二个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内的最 30% 后一个交易日当日止 自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交 第三个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内的最 40% 后一个交易日当日止 9、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: 首次授予限制性股 业绩考核目标 票解除限售期 第一个解除限售期 定比2017年,2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%; 第二个解除限售期 定比2017年,2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%; 第三个解除限售期 定比2017年,2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%。 本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2018年,则考核年度为2018-2020年三个会计年度。若预留限制性股票的授予日在2019年,则考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示: 首次授予限制性股 业绩考核目标 票解除限售期 第一个解除限售期 定比2017年,2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%; 第二个解除限售期 定比2017年,2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%; 第三个解除限售期 定比2017年,2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%。 10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 11、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。 13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,披露未完成的原因并终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。 14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 第一章 释义......7 第二章 本激励计划的目的与原则......8 第三章 本激励计划的管理机构......9 第四章 激励对象的确定依据和范围......10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20 第十章 限制性股票的会计处理......22 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 24 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 27 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 29 第十四章 限制性股票回购注销原则......31 第十五章 附则......33 第一章 释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 本公司、公司、上市公司 指 杭州电魂网络科技股份有限公司 本激励计划 指 杭州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励 计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一 限制性股票 指 定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在 达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流 通 激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司高级管理人 员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干,不包括独立董事和监事。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计143人,包括: 1、公司高级管理人员; 2、中层管理人员; 3、核心技术(业务)骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后,公司应在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 二、授出限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予400.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的1.67%。其中首次授予341.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的1.42%;预留59.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的14.75%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数) 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告 票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例 郝杰 副总经理 15.00 3.75% 0.06% 朱小素 财务总监 12.00 3.00% 0.05% 中层管理人员、核心技术(业 314.00 78.50% 1.31% 务)骨干(141人) 预留部分 59.00 14.75% 0.25% 合计(143人) 400.00 100.00% 1.67% 注:预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序(根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日预留股份的授予日。 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: 1、公司定期报告公布前30内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为的,则根据《证券法》中关于短线交易的规定,应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 首次授予限制性股票 解除限售时间 解除限售比例 的解除限售安排 自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的 第一个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30% 24个月内的最后一个交易日当日止 自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的 第二个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的 第三个解除限售期 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 40% 48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 预留的限制性股票的 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排 自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内 30% 的最后一个交易日当日止 自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内 30% 的最后一个交易日当日止 自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个 第三个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内 40% 的最后一个交易日当日止 四、本激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下: 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 14.15 元,即满足授予条件后, 激励对象可以每股14.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股28.11元的50%,为每股14.05元; 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股28.28元的50%,为每股14.14元。 三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%; 2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售: 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020年三个 会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予各年度业绩考核目标如下表所示:首次授予限制性股票 业绩考核目标 解除限售期 第一个解除限售期 定比2017年,2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%; 第二个解除限售期 定比2017年,2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%; 第三个解除限售期 定比2017年,2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%。 本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2018年,则考核年度为2018-2020年三个会计年度。若预留限制性股票的授予日在2019年,则考核年度为2019-2021年三个 会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示: 预留部分限制性股票 业绩考核目标 解除限售期 第一个解除限售期 定比2017年,2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%; 第二个解除限售期 定比2017年,2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%; 第三个解除限售期 定比2017年,2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 40%。 公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 4、个人层面绩效考核要求 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有 在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,当期限制性股票才能解除限售,具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 三、考核指标设置的合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率,该指标反映企业盈利能力及成长性,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次激励计划设定了定比2017年,2018-2020年归属于上市公司股东的净利润增长率的考核目标值。 除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对每位激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下: 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为 配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为 调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下: 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价 格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整 后的授予价格。 3、缩股 P=P0÷n 其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。 4、派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。 经派息调整后,P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个 资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。 4、预留部分的会计处理 预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。 二、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型作为定价模型,扣 除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日,对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下: (1)标的股价:预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价,正式测算为公司授予日收盘价; (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每期首个解除限售日的期 限) (3)历史波动率:上证指数最近一年、两年、三年的波动率; (4)无风险利率:中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存 款基准利率; (5)股息率:采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率。 三、预计限制性股票实施对各期业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示: 限制性股票数量 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年 (万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 341.00 2,737.15 1,295.86 963.55 402.61 75.14 注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。 5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 二、限制性股票的授予程序 1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《2018 年限制性 股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 5、公司将按相关规定召开董事会,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划,根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。 6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形: (1)导致提前解除限售的情形; (2)降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 7、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《2018年限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、公司与激励对象之间的解决 公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《2018年限制性股票授予协议 书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司发生控制权变更,出现合并、分立时,本激励计划不做变更,继续按照本激励计划执行。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行; 但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。 2、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员,经公司董事会批准,公司对其尚未解除限售的限制性股票,在办理相关手续后进行回购调整。 3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。 4、激励对象因退休离职不再在公司任职,其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理: (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件; (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。 6、激励对象身故,应分以下两种情况处理: (1)激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件; (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。 7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。 第十四章 限制性股票回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 (一)回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价 格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配 股的股数与配股前公司总股本的比例) 3、缩股 P=P0÷n 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价 格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。 4、派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。 (二)回购价格的调整程序 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案,依据本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。 (三)回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。 公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年3月26日
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