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华铁科技(603300)公告正文

603300:华铁科技:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年09月18日
国浩律师(杭州)事务所 关 于 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见书 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008 Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website:http:----www.grandall.com.cn 二〇一九年九月 目 录 第一部分 引 言......2 第二部分 正 文......3 第三部分 签署页......29 国浩律师(杭州)事务所 关 于 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见书 第一部分 引 言 致:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所接受华铁科技的委托,担任华铁科技重大资产重组的特聘专项法律顾问。 就华铁科技重大资产重组事项,本所已于 2019 年 8 月 29 日出具了《国浩律师(杭 州)事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 2019 年 9 月 6 日,上海证券交易所下发上证公函【2019】2709 号《关于浙江华铁 建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书(草案)信息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证监会的要求,就《问询函》要求本所律师核查的有关事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充,本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明,本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 第二部分 正 文 一、问题 2:草案披露,标的公司华铁租赁原 5 名董事会成员均由上市公司委派, 现变更为 2 名由上市公司委派,2 名由雪珀投资及其一致行动人共同委派,1 名由兴诚投资委派。上市公司、雪珀投资及其一致行动人、兴诚投资持有华铁租赁的股份比例分别为 20%、44%、4%,上述股东在董事会的表决权比例与其持股比例不一致。此外,标的公司股东兴铁一号及其一致行动人的持股比例为 32%,但在标的公司董事会无表决权。请公司补充披露:(1)穿透披露标的公司其他股东的出资结构,并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系;(2)标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因,公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。 回复如下: (一)穿透披露标的公司其他股东的出资结构,并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系 1、标的公司其他股东的出资结构 本所律师对华铁租赁其他股东的出资结构进行了穿透核查。由于雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号已在基金业协会办理了私募基金备案,根据重要性原则和对合伙人投资比例、股权结构等因素的合理分析和综合判断,本所律师对雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号的出资结构穿透追溯至上市公司、国有资产管理机构、境外设立的企业或投资机构时不再继续穿透核查。 (1)雪珀投资的出资结构 根据雪珀投资提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,雪珀投资的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司 27,499.75 99.9991% 合计 27,500 100% 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,雪珀投资的间接股东出资结构如下: 一级股东名称 二级股东名称 三级股东名称 四级股东名称 五级股东名称 六级股东名称 浙江浙商产融投资合伙企 另附表 -- 业(有限合伙)99.9990% 刘军 84.50% -- 王卫华 4.4% -- 董舟峰 2.2% -- 浙江浙商产融控股 宁波新业涌金投资管理合 徐兵 2.2% -- 有限公司 97% 伙企业(有限合伙) 沈利民 2.2% -- 0.0010% 陈潇笑 2.2% -- 鲍立明 2.2% -- 宁波大榭汉胜企业管理有 沈利民 50% 限公司 0.1% 鲍立明 50% 南京红太阳股份有限公司 (证券代码:000525) -- -- 浙银伯乐(杭州)资 浙江浙商产融资产管 26.66% 本管理有限公司 理有限公司 51% 0.0009% 成都美华圣馨医疗科技合 曹德莅 51% 四川馨康致远医疗科技有 伙企业(有限合伙)80.75% 限公司 17.33% 杨缨丽 49% 鲜中东 19.25% -- 宁波产融创享股权 投资合伙企业(有 深圳海王控股集团有限公 张思民 70% 限合伙)3% 司 58.96% 张锋 30% 深圳海王集团股份有限公 司 16% (香港)恒建企业有限公司 -- 25.40% 内部职工股 15.63% -- 科元控股集团有限公司 陶春风 90% 13.33% -- 钱萍 10% 红豆集团有限公司 13.33% 周耀庭 34.05% -- 周海江 33.40% -- 周鸣江 6.02% -- 周海燕 2.96% -- 龚新度 2.90% -- 顾萃 2.24% -- 顾建清 1.97% -- 王竹倩 1.79% -- 戴敏君 1.68% -- 陈坚刚 1.43% -- 刘连红 1.34% -- 周宏江 1.25% -- 蒋雄伟 1.18% -- 钱静 1.11% -- 戴月娥 1.02% -- 刘宏彪 0.99% -- 蔡杰 0.72% -- 虞秀凤 0.69% -- 周文江 0.62% -- 徐信保 0.52% -- 叶薇 0.50% -- 王晓军 0.33% -- 闵杰 0.30% -- 周敏君 0.23% -- 喻琼林 0.21% -- 钱文华 0.17% -- 邓婉秋 0.15% -- 金凯红 0.09% -- 顾金龙 0.09% -- 曹建江 0.06% -- 海联金汇科技股份有限公 -- -- 司(证券代码:002537)8% 赞宇科技集团股份有限公 司(证券代码:002637) -- -- 5.33% 傅云松 84.5% -- 王卫华 4.4% -- 董舟峰 2.2% -- 徐兵 2.2% -- 宁波九通投资管理合伙企 沈利民 2.2% -- 业(有限合伙)0.03% 陈潇笑 2.2% -- 鲍立明 2.2% -- 宁波融晖企业管理有限公 王晓秋 50% 司 0.1% 傅云松 50% 姚立庆 35% -- -- -- -- 姚立庆 50% -- -- -- 杭州浙赢创展投资管 高思元 14.29% -- -- -- 理合伙企业(有限合 汪竹青 14.29% -- -- -- 伙)14% 高远 14.29% -- -- -- 黄海峰 7.14% -- -- -- 东吴证券股份有限 公司(证券代码: -- -- -- 601555)70% 周建平 52% -- 叶惠丽 7% -- 上海新东吴优胜资产 东吴基金管理有限公 周晏齐 5% -- 管理有限公司 司 70% 海澜集团有限公司 江阴市海澜投资控股有限 陶晓华 5% -- 30% 公司 100% 周立晨 3.9% -- 赵国英 3.9% -- 盛正祥 3.7% -- 陈富荣 3.7% -- 赵志强 3.7% -- 陶国华 3.5% -- 庄晨 2% -- 赵卫东 1.8% -- 江南 1.6% -- 赵方伟 1.6% -- 顾东升 1.6% -- 陈冲冲 57.72% -- -- -- 周小邕 9.36% -- -- -- 张荦然 4.68% -- -- -- 黄灿 4.68% -- -- -- 郗俊波 3.12% -- -- -- 孙野 3.12% -- -- -- 董一鸣 3.12% -- -- -- 昆山永进投资管理中 陈启明 3.12% -- -- -- 心(有限合伙)30% 李俊华 1.56% -- -- -- 张清生 1.56% -- -- -- 李勉 1.56% -- -- -- 戴飏 1.56% -- -- -- 徐俊 1.56% -- -- -- 宋文熙 1.56% -- -- -- 许永斌 1.56% -- -- -- 龚菊姿 0.16% -- -- -- 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的结果,截至本补充法律意见书出具日,浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)的出资结构具体如下: 公司名称 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东 六级股东 七级股东 八级股东 九级股东 十级股东 浙江浙商产融 宁波钱潮涌鑫 宁波新业涌金 刘军 84.5% -- -- -- -- -- -- -- 投资合伙企业 投资管理合伙 投资管理合伙 (有限合伙) 企业(有限合 企业(有限合 王卫华 4.4% -- -- -- -- -- -- -- 伙)0.03% 伙)65.52% 董舟峰 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 徐兵 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 沈利民 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 陈潇笑 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 鲍立明 2.2% -- -- -- -- -- -- -- 宁波大榭汉胜 沈利民 50% -- -- -- -- -- -- 企业管理有限 公司 0.1% 鲍立明 50% -- -- -- -- -- -- 虞松波 85.49% -- -- -- -- -- -- -- 和润集团有限 虞松波 66.67% -- -- -- -- -- -- 公司 3.11% 和润控股有限 公司 14.51% 上海润华投资有 张勇 85.00% -- -- -- -- -- 限公司 33.33% 周峰 15.00% -- -- -- -- -- 乳源瑶族自治 张中能 -- -- -- 县寓能电子实 99.69% 业有限公司 张红伟 42.34% 0.31% -- -- -- 东莞东阳光药 林芝东阳光药 乳源瑶族自治 郭梅兰 -- -- -- 深圳市东阳光药 深圳市东阳光实县新京科技发 物研发有限公 业研发有限公 99.51% 业有限公司 业发展有限公司 展有限公司 张寓帅 司 3.11% 司 64.31% 82.72% 100% -- -- -- 30.66% 0.49% 乳源瑶族 韶关新寓能实 自治县寓 业投资有限公 能电子实 见本表 -- -- 司 27.01% 业有限公 司 58.00% 乳源瑶族 自治县新 京科技发 见本表 -- -- 展有限公 司 42.00% 深圳市东阳光实 业发展有限公司 见本表 -- -- -- -- 90.00% 宜都市东阳光实 乳源瑶族自治 郭京平 -- -- -- 业发展有限公司 乳源瑶族自治县县安宇实业发 99.90% 9.19% 阳之光实业发展 展有限公司 郭永新 有限公司 80.54% 0.10% -- -- -- 10.00% 深圳市东阳光 药业有限公司 见本表 -- -- -- 19.46% 香港南北兄弟国 际投资有限公司 -- -- -- -- -- 97.00% 乳源县维香科技 AUSTRALIA 有限公司 5.11% VHK SCIENCE&TEC -- -- -- -- -- HNOLOGY PTY LTD3% 深圳市东阳光 实业发展有限 见本表 -- -- -- 公司 49% 宜昌东阳光药业 湖北瀚燊阳光生 湖北省人 股份有限公司 物医药产业投资 民政府国 基金(有限合伙)湖北省高新产 2.98% 业投资集团有 有资产监 -- -- -- 限公司 20% 督管理委 员会 20.83% 襄阳高新 国有资本 运营集团 -- -- -- 有限公司 18.18% 宜昌市人 宜昌高新 民政府国 投资开发 有资产监 -- -- 有限公司 督管理委 14.14% 员会 100% 黄石市城 黄石市人 市发展投 民政府国 黄石市城 资集团有 有资产监 黄石磁湖 市建设投 限公司 督管理委 高新科技 资开发有 99.95% 员会 发展公司 限责任公 100% 司 100% 国开发展 国家开发 基金有限 银行 公司 100% 0.05% 湖北省葛 湖北省葛 店开发区 店经济技 建设投资 术开发区 -- -- 有限公司 财政金融 局 100% 宜昌国有 宜昌市人 湖北同富创业 资本投资 民政府国 投资管理有限 控股集团 有资产监 -- -- 公司 20% 有限公司 督管理委 100% 员会 100% 乳源瑶族自治 林芝东阳 深圳市东 县东阳光企业 光药业投 阳光实业 管理有限公司 资有限公 发展有限 见本表 -- 10% 司 100% 公司 100% 湖北瀚燊阳光 湖北瀚燊 涂然 60% -- -- 股权投资基金 企业管理 孙志彪 管理有限公司 有限公司 20% -- -- 1% 100% 孙恒 20% -- -- 工银(澳门) 投资股份有限 -- -- -- -- 公司 99.95% 广东省人 广东恒健 广东恒健 民政府国 资产管理 投资控股 有资产监 -- 广东粤澳合作发 有限公司 有限公司 督管理委 展基金(有限合广东粤澳合作 75% 100% 员会 伙) 发展基金管理 100% 有限公司 广东省人 0.05% 广东南粤 民政府国 集团有限 有资产监 -- -- 公司 25% 督管理委 员会 100% 国务院国 中国华润 有资产监 有限公司 督管理委 -- -- 华润深国投信托华润股份有限 99.9961% 员会 有限公司 公司 51% 100% 华润国际 中国华润 招标有限 有限公司 见本表 -- 100% 公司 0.0039% 深圳市人民政 府国有资产监 -- -- -- -- 督管理委员会 49% 林芝东阳光药业 投资有限公司 见本表 -- -- -- 53.73% 东莞市东阳光实深圳市东阳光 业发展有限公司实业发展有限 见本表 -- -- -- 5.75% 公司 100% 深圳市东阳光实 业发展有限公司 见本表 -- -- -- -- 0.35% 广东东阳光科技 控股股份有限公 -- -- -- -- -- 司 6.55%(证券 代码:600673) 南北兄弟药业投 资有限公司 -- -- -- -- -- 22.13% 林芝市巴宜区 高原之光投资 何新 100% -- -- -- -- -- -- 有限公司 17.76% 深圳前海光大 中央汇金投资 中国投资 国务院 金控投资管理 光大金控资产管 中国光大集团股有限责任公司 有限责任 100% -- -- 有限公司 理有限公司 85% 份公司 100% 55.67% 公司 100% 10.82% 财政部 -- -- -- -- 44.33% 乔非 59.52% -- -- -- -- -- 骆航 15% -- -- -- -- -- 北京金控海鑫投 喻梦旸 12.62% -- -- -- -- -- 资管理中心(有 徐梁 5.24% -- -- -- -- -- 限合伙)15% 邱柄翔 1.9% -- -- -- -- -- 李童 1.9% -- -- -- -- -- 王丝淇 1.9% -- -- -- -- -- 古晨 1.9% -- -- -- -- -- 深圳市东阳光实 乳源瑶族自治 业发展有限公司 见本表 -- -- -- -- -- 县东阳光实业 92% 发展有限公司 乳源瑶族自治县 7.10% 阳之光实业发展 见本表 -- -- -- -- -- 有限公司 8% 浙江盾安创业投 姚新义 51% -- -- -- -- -- 浙江盾安实业 盾安控股集团 资有限公司 40% 有限公司 有限公司 100% 姚新泉 49% -- -- -- -- -- 3.11% 姚新义 30.6% -- -- -- -- -- -- 姚新泉 29.4% -- -- -- -- -- -- 泰禾集团股份 有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- 3.11%(证券代 码:000732) 新湖中宝股份 有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- 3.11%(证券代 码:600208) 浙江恒逸集团 杭州万永实业 邱祥娟 95% -- -- -- -- -- -- 有限公司 投资有限公司 3.11% 27.04% 朱军民 5% -- -- -- -- -- -- 邱建林 26.19% -- -- -- -- -- -- -- 邱奕博 26.19% -- -- -- -- -- -- -- 方贤水 7.83% -- -- -- -- -- -- -- 邱利荣 3.94% -- -- -- -- -- -- -- 周玲娟 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 方柏根 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 徐力方 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 邱杏娟 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 俞兆兴 1.42% -- -- -- -- -- -- -- 潘伟敏 0.95% -- -- -- -- -- -- -- 项三龙 0.79% -- -- -- -- -- -- -- 刘绍喜 56% -- -- -- -- -- -- -- 汕头宜华世纪 刘绍喜 80% 投资有限公司 刘绍生 10% -- -- -- -- -- -- 宜华企业(集 30% 刘壮青 10% 团)有限公司 3.11% 刘绍喜 62.69% -- -- -- -- -- -- 刘绍生 7% 王维咏 37.31% -- -- -- -- -- -- 刘壮青 7% -- -- -- -- -- -- -- 康美实业投资 马兴田 99.68% -- -- -- -- -- -- -- 控股有限公司 3.11% 许冬瑾 0.32% -- -- -- -- -- -- -- 浙江永利实业 绍兴柯桥永洋 周永利 90% -- -- -- -- -- -- 集团有限公司 资产管理有限 3.11% 公司 35.4839% 周洋 10% -- -- -- -- -- -- 绍兴柯桥永越 周永利 90% -- -- -- -- -- -- 资产管理有限 公司 27.4194% 夏碗梅 10% -- -- -- -- -- -- 周永利 -- -- -- -- -- -- -- 22.0239% 绍兴柯桥冠象 周永利 90% -- -- -- -- -- -- 贸易有限公司 8.0645% 夏碗梅 10% -- -- -- -- -- -- 浙江浙商证券资浙商证券股份 产管理有限公司 有限公司 -- -- -- -- 宁波鸿煦投资管 99.9996% 100%(证券代 理合伙企业(有 码:601878) 限合伙)93.96%浙商创投股份有 限公司 0.0004% -- -- -- -- -- 杭州奋华投资 (证券代码: 合伙企业(有限 834089) 合伙)6.4516% 杭州萧山产业基 杭州萧山财务开杭州市萧山区 -- -- -- -- 发有限公司 金有限公司 6% 财政局 100% 100% 浙商创投股份有 限公司 0.04% -- -- -- -- -- -- (证券代码: 834089) 夏碗梅 0.3376% -- -- -- -- -- -- -- 绍兴市柯桥区 绍兴市柯桥区杨 杨汛桥镇集体 汛经济实业总公 柯桥区杨汛桥镇 -- -- -- -- -- 资产经营管理 司 100% 人民政府 100% 公司 0.1963% 吕钢 0.0031% -- -- -- -- -- -- -- 周利琴 0.0025% -- -- -- -- -- -- -- 陈尧春 0.0020% -- -- -- -- -- -- -- 唐永安 0.0019% -- -- -- -- -- -- -- 陈百闯 0.0018% -- -- -- -- -- -- -- 王树军 0.0018% -- -- -- -- -- -- -- 钱家明 0.0018% -- -- -- -- -- -- -- 洪国军 0.0014% -- -- -- -- -- -- -- 洪亮 0.0012% -- -- -- -- -- -- -- 夏德林 0.0007% -- -- -- -- -- -- -- 何连凤 0.0007% -- -- -- -- -- -- -- 陈建江 0.0007% -- -- -- -- -- -- -- 王健慧 0.0007% -- -- -- -- -- -- -- 孙国平 0.0007% -- -- -- -- -- -- -- 夏春友 0.0007% -- -- -- -- -- -- -- 夏建标 0.0004% -- -- -- -- -- -- -- 童元土 0.0004% -- -- -- -- -- -- -- 李玉娟 0.0004% -- -- -- -- -- -- -- 周国龙 0.0004% -- -- -- -- -- -- -- 南京高精传动 设备制造集团 中传控股有限 -- -- -- -- -- -- -- 有限公司 公司 100% 3.11% 莫剑荣 50.53% -- -- -- -- -- -- -- 保亿集团有限 杭州奋华投资 公司 1.86% 合伙企业(有限 见本表 -- -- -- -- -- -- 合伙)43.86% 莫剑飞 5.61% -- -- -- -- -- -- -- 浙江京蓝得韬 京蓝科技股份 投资有限公司 有限公司 100% -- -- -- -- -- -- -- 1.55% (证券代码: 000711) 宁波融晖企业 傅云松 50% -- -- -- -- -- -- -- 管理有限公司 0.01% 王晓秋 50% -- -- -- -- -- -- -- 和润集团有限 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 6.05% 东莞东阳光药 物研发有限公 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 司 6.05% 浙江盾安实业 有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 泰禾集团股份 有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05%(证券代 码:000732) 新湖中宝股份 有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05%(证券代 码:600208) 浙江恒逸集团 有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 宜华企业(集 团)有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 康美实业投资 控股有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 浙江永利实业 集团有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 6.05% 唐利民 26.69% -- -- -- -- -- -- -- 吴胜娟 16.53% -- -- -- -- -- -- -- 范顺元 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 沈红忠 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 陈建春 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 周静 9.92% -- -- -- -- -- -- -- 吴宏杰 8.26% -- -- -- -- -- -- -- 杭州唐春投资 姚九伟 1.65% -- -- -- -- -- -- -- 杭州双狄投资 管理有限公司 杨少东 1.65% -- -- -- -- -- -- -- 合伙企业(有 99% 朱建敏 1.65% -- -- -- -- -- -- -- 限合伙)6.05% 马文德 0.83% -- -- -- -- -- -- -- 徐迎春 0.74% -- -- -- -- -- -- -- 朱士刚 0.74% -- -- -- -- -- -- -- 翟光荣 0.74% -- -- -- -- -- -- -- 吴昊海 0.33% -- -- -- -- -- -- -- 戴建峰 0.33% -- -- -- -- -- -- -- 沈爱阳 0.17% -- -- -- -- -- -- -- 杭州融春资产 杭州唐春投资 管理有限公司 管理有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- 1% 100% 南京高精传动 设备制造集团 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 有限公司 6.05% 宁波久邦投资 董舟峰 49.5% -- -- -- -- -- -- -- -- 管理合伙企业 陈潇笑 49.5% -- -- -- -- -- -- -- -- (有限合伙) 宁波融晖企业 5.14% 管理有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 0.99% 傅云松 84.50% -- -- -- -- -- -- -- -- 王卫华 4.4% -- -- -- -- -- -- -- -- 宁波雍丰投资 董舟峰 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 管理合伙企业 徐兵 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- (有限合伙) 沈利民 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 4.74% 陈潇笑 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 鲍立明 2.2% -- -- -- -- -- -- -- -- 宁波融晖企业 管理有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 0.1% 浙江京蓝得韬 投资有限公司 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 3.02% 华孚控股有限 孙伟挺 50% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 3.02% 陈玲芬 50% -- -- -- -- -- -- -- -- 杭州卓冕贸易 有限公司 袁万明 100% -- -- -- -- -- -- -- -- 2.93% 刚泰集团有限 徐建刚 70% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 2.42% 徐飞君 30% -- -- -- -- -- -- -- -- 保亿集团有限 见本表 -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 2.12% 四川省乐山市 张华 99% -- -- -- -- -- -- -- -- 福华农科投资 集团有限责任 张彬 1% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 2.12% 美盛控股集团 赵小强 80% -- -- -- -- -- -- -- -- 有限公司 石炜萍 20% -- -- -- -- -- -- -- -- 1.51% 铁牛集团有限 应建仁 90% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 1.51% 徐美儿 10% -- -- -- -- -- -- -- -- 海南海药投资 海南海药股份 有限公司 有限公司100% -- -- -- -- -- -- -- -- 1.51% (证券代码: 000566) 杭州华事达家 保亿集团有限 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 电有限公司 公司 83.75% 1.51% 莫志韶 16.25% -- -- -- -- -- -- -- -- 洪申平 57.40% -- -- -- -- -- -- -- -- 天津飞旋资产 沙宏磊 43.25% -- -- -- -- -- -- -- 管理合伙企业 (有限合伙) 洪申平 33.38% -- -- -- -- -- -- -- 17.6% 俞天野 21.38% -- -- -- -- -- -- -- 蒋颖 2% -- -- -- -- -- -- -- 蒋仕波 11.75% -- -- -- -- -- -- -- -- 高雅萍 50% -- -- -- -- -- -- -- 天津飞旋科技 有限公司0.3% 浙江乾瞻财富 蒋仕波 49% -- -- -- -- -- -- -- 股权投资基金 合伙企业(有 高雅萍 50% -- -- -- -- -- -- 限合伙) 上海乾瞻投资 朱家凤 24.5% -- -- -- -- -- -- 11.04% 管理有限公司 马益平 24.5% -- -- -- -- -- -- 1% 上海乾瞻资产管 浙江乾瞻投资 高雅萍 90% -- -- -- -- 理有限公司 1% 管理有限公司 100% 缪文琴 10% -- -- -- -- 北京雅瑞天使 投资合伙企业 高雅萍 89% -- -- -- -- -- -- -- (有限合伙) 2.21% 张瑞君 10% -- -- -- -- -- -- -- 雅瑞和宜资本 高雅萍 51% -- -- -- -- -- -- 管理(北京)有 限责任公司 1% 张瑞君 49% -- -- -- -- -- -- 新洲集团有限 张爱娟 80% -- -- -- -- -- -- -- -- 公司 0.3% 王晓夏 10% -- -- -- -- -- -- -- -- 林海文 10% -- -- -- -- -- -- -- -- 顾江生 61.6% -- -- -- -- -- -- -- -- 杭州奋华投资 顾家集团有限 合伙企业(有 见本表 -- -- -- -- -- -- -- 公司 0.3% 限合伙)20% 王才良 14.4% -- -- -- -- -- -- -- -- 王丽英 4% -- -- -- -- -- -- -- -- 浙江健然物资 胡百阳 58.99% -- -- -- -- -- -- -- -- 有限公司0.3% 朱国荣 41.01% -- -- -- -- -- -- -- -- 鸿达兴业集团 周奕丰 72% -- -- -- -- -- -- -- -- 有限公司0.3% 郑楚英 28% -- -- -- -- -- -- -- -- 创业慧康科技 股份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 0.3%(证券代 码:300451) 深圳市爵丰实 陈永弟 52% -- -- -- -- -- -- -- 深圳市彩虹创 业有限公司 业投资集团有 80% 沈少玲 48% -- -- -- -- -- -- -- 限公司 0.09% 陈永弟 10.4% -- -- -- -- -- -- -- -- 沈少玲 9.6% -- -- -- -- -- -- -- -- (2)赛萨斯投资的出资结构 根据赛萨斯投资提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,赛萨斯投资的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司 27,499.75 99.9991% 合计 27,500 100% 赛萨斯投资间接股东的出资结构详见本补充法律意见书“一、问题 2”之“(1)雪珀投资的出资结构”。 (3)高勒投资的出资结构 根据高勒投资提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,高勒投资的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司 27,499.75 99.9991% 合计 27,500 100% 高勒投资间接股东的出资结构详见本补充法律意见书“一、问题 2”之“(1)雪珀投资的出资结构”。 (4)昂麦维投资的出资结构 根据昂麦维投资提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,昂麦维投资的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司 0.25 0.0009% 上海新东吴优胜资产管理有限公司 27,499.75 99.9991% 合计 27,500 100% 昂麦维投资间接股东的出资结构详见本补充法律意见书“一、问题 2”之“(1)雪珀投资的出资结构”。 (5)兴诚投资的出资结构 根据兴诚投资提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示 系统的查询,兴诚投资的出资结构如下: 合伙人姓名 出资份额(万元) 出资比例 许玉仙 3,500 35% 许潇翔 4,500 45% 张晔 2,000 20% 合计 10,000 100% (6)兴铁壹号的出资结构 根据兴铁壹号提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,兴铁壹号的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0062% 招商财富资产管理有限公司 12,800 79.9950% 凯信投资管理有限公司 3,200 19.9988% 合计 16,001 100% 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,兴铁壹号间接股东的出资结构如下: 一级股东名称 二级股东名称 三级股东名称 姜淑英 91.58% 深圳汇和投资管理有限公司 郑江生 7.37% 深圳市燕园基金管理有限 98% 公司 蒋强 1.05% 张彦 2% -- 招商银行股份有限公司 55%(证 招商财富资产管理有限公 招商基金管理有限公司 100% 券代码:600036) 司 招商证券股份有限公司 45%(证 券代码:600999) 鲁小均 60% 露笑集团有限公司 70% 李伯英 40% 凯信投资管理有限公司 李国千 20% -- 李义 10% -- (7)兴铁贰号的出资结构 根据兴铁贰号提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,兴铁贰号的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0050% 招商财富资产管理有限公司 16,000 79.9960% 凯信投资管理有限公司 4,000 19.9990% 合计 20,001 100% 兴铁贰号间接股东的出资结构详见本补充法律意见书“一、问题 2”之“(6)兴铁壹号的出资结构”。 (8)兴铁叁号的出资结构 根据兴铁叁号提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,兴铁叁号的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0050% 招商财富资产管理有限公司 16,000 79.9960% 凯信投资管理有限公司 4,000 19.9990% 合计 20,001 100% 兴铁叁号间接股东的出资结构详见本补充法律意见书“一、问题 2”之“(6)兴铁壹号的出资结构”。 (9)兴铁肆号的出资结构 根据兴铁肆号提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,兴铁肆号的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0050% 招商财富资产管理有限公司 16,000 79.9960% 凯信投资管理有限公司 4,000 19.9990% 合计 20,001 100% 兴铁肆号间接股东的出资结构详见本补充法律意见书“一、问题 2”之“(6)兴铁壹号的出资结构”。 (10)兴铁伍号的出资结构 根据兴铁伍号提供的工商资料、合伙人协议并经本所律师在国家企业信用信息公示 系统的查询,兴铁伍号的出资结构如下: 合伙人名称 出资份额(万元) 出资比例 深圳市燕园基金管理有限公司 1 0.0050% 招商财富资产管理有限公司 16,000 79.9960% 凯信投资管理有限公司 4,000 19.9990% 合计 20,001 100% 兴铁伍号间接股东的出资结构详见本补充法律意见书“一、问题 2”之“(6)兴铁壹号的出资结构”。 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告〔2013〕54 号)(以下简称“《监管指引》”)第三条规定,以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。 根据上述规定,本所律师认为,除兴诚投资外的华铁租赁其他股东均系依据相关法律法规设立并规范运作的非契约型私募基金,且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,接受证券监督管理机构监管,符合《监管指引》第三条的特别规定。 基于上述,截至本补充法律意见书出具日,华铁租赁股东人数穿透计算合计 13 人,具体情况如下: 序号 股东名称 穿透计算的人数(人) 备注 1 雪珀投资 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 2 赛萨斯投资 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 3 高勒投资 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 4 昂麦维投资 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 5 兴诚投资 3 穿透后出资人为许玉仙、许 潇翔、张晔 6 兴铁壹号 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 7 兴铁贰号 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 8 兴铁叁号 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 9 兴铁肆号 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 10 兴铁伍号 1 已办理私募基金备案的非契 约型私募基金 11 华铁科技 1 上市公司 合计 13 -- 综上所述,本所律师认为,华铁租赁股东穿透计算后的人数为 13 名,未超过 200 人,符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《监管指引》的相关规定。 2、华铁租赁其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系 本所律师核查华铁科技的工商登记资料、华铁科技的公开披露信息内容、华铁租赁其他股东的工商登记资料后发现: (1)华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在以下情形: ①华铁租赁其他股东控制上市公司; ②华铁租赁其他股东为上市公司的子公司、合营企业、联营企业; ③华铁租赁其他股东与上市公司受同一实际控制人控制; ④直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人,上市公司董事、监事、高级管理人员,及上述人员关系密切的家庭成员控制、共同控制华铁租赁其他股东或对华铁租赁其他股东施加重大影响; ⑤直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人,上市公司董事、监事、高级管理人员,及上述人员关系密切的家庭成员担任华铁租赁其他股东的主要管理人员; ⑥华铁租赁其他股东持有上市公司 5%以上的股份; ⑦华铁租赁其他股东与上市公司或者关联人签署协议或者做出安排,在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内,成为上市公司的关联方; ⑧过去 12 个月内,华铁租赁其他股东为上市公司的关联方。 综上,华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 (2)华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人胡丹锋之间不存在以下情形: ①胡丹锋控制华铁租赁其他股东; ②胡丹锋持有华铁租赁其他股东合伙企业份额,能对华铁租赁其他股东施加重大影响; ③胡丹锋担任华铁租赁其他股东的主要管理人员; ④胡丹锋担任华铁租赁其他股东控股股东的主要管理人员; ⑤胡丹锋担任华铁租赁其他股东实际控制人的董事、监事、高级管理人员; ⑥胡丹锋为华铁租赁其他股东主要管理人员、主要自然人股东及控股股东主要管理人员的关系密切的家庭成员; ⑦胡丹锋根据与华铁租赁其他股东或者其签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内成为华铁租赁其他股东的关联方; ⑧过去 12 个月内,胡丹锋为华铁租赁其他股东的关联方。 综上,华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人之间不存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 综上所述,截至本补充法律意见书出具日,华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。 (二)标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因,公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排 1、标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因 华铁租赁 2016 年第一次增资时,为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权,上市公司要求雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资(以下简称“浙银伯乐系”)及兴诚投资不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并且华铁租赁董事的提名和任免均由华铁科技行使。出于融资租赁行业的特殊性、公司在建筑租赁行业的地位及对公司管理团队的信任,浙银伯乐系及兴诚投资同意上述安排并于 2016年 1 月签署了《增资协议》。华铁租赁董事成员 3 名,均由华铁科技提名和任免。 华铁租赁 2016 年第二次增资时,出于上述相同原因及考虑,兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号(以下简称“深圳燕园系”)同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并同意华铁租赁董事的提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使,其不提名和委派董事。2016 年 7 月,深圳燕园系签署了《增资 协议》。2016 年 8 月,华铁租赁召开股东会决议,同意董事会人数由 3 人增至 5 人,同 意通过修改后的公司章程。股东会决议通过的公司章程规定华铁租赁董事会 5 人,其中3 名由华铁科技委派,2 名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。 出于淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业的目的,华铁科技考虑减少对华铁租赁精力和时间的投入,因此华铁科技决定不再接受华铁租赁其他股东的表决权委托。2019 年 6 月,华铁科技与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》,华铁租赁全体股东 一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易前,华铁租赁董事会 5 人,其中 3 名由华铁科技委派,2 名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。深圳燕园系作为纯粹的财务投资者,自 2016 年增资华铁租赁以来,不曾考虑参与华铁租赁的经营管理,亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权。本次虽然由于华铁科技拟回归主营、聚焦主业并不再接受华铁租赁其他股东表决权委托的原因,重新享有了在华铁租赁股东会的表决权,但其仍然坚持不参与华铁租赁经营管理的原则,不考虑向华铁租赁董事会委派董事;同时为避免任何一方拥有华铁租赁董事会的控制权,经华铁租赁各股东协商确定,本次交易完成 后华铁租赁董事会成员 5 名,其中 2 名由华铁科技委派、2 名由浙银伯乐系委派,1 名 由兴诚投资委派。 2、公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排 本所律师核查后认为,公司与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。 ——本补充法律意见书正文结束——
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