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天味食品(603317)公告正文

603317:天味食品:东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月02日
东兴证券股份有限公司 关于四川天味食品集团股份有限公司 2019 年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所: 东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“公司”)首次公开发行 A 股股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等相关法规规定,担任本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构,于 2019 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 27 日对公司进行了现场检查。现将本次现场 检查情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于 2019 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 27 日对天味食品进行了现场 检查,现场检查人员为丁淑洪、胡孔威。在现场检查过程中,保荐机构结合天味食品的实际情况,查阅、收集了天味食品有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。二、对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制情况 核查情况: 保荐机构查询了天味食品 2019 年以来到目前的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等 文件,对三会运作情况进行了核查,并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。 核查意见: 经核查,保荐机构认为:天味食品的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。(二)信息披露情况 核查情况: 保荐机构取得了公司 2019 年以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单,并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解,并对其中重大事项进行了核查、访谈。 核查意见: 经核查,保荐机构认为:天味食品 2019 年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 核查情况: 保荐机构查看了公司主要生产经营场所,查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户,其中重点对关联方资金往来进行了核查,并对公司相关人员进行了访谈。 核查意见: 经核查,保荐机构认为:天味食品资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。 (四)募集资金使用情况 核查情况: 保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件,并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件,对公司财务人员和审计会计师进行访谈,同时对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。 核查意见: 经核查,保荐机构认为:天味食品募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在其它违规使用募集资金的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 核查情况: 保荐机构对 2019 年以来公司关联交易进行了核查,抽查了关联交易的相关合同、银行凭证,查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证,并对关联交易发生的背景向财务有关人员进行了解。 核查意见: 经核查,保荐机构认为:天味食品关联交易是进行正常经营管理所需要的,所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。2、对外担保情况 核查情况: 项目组取得了天味食品对外披露的公开定期报告和全部担保文件,并对财务部门人员进行了访谈。 核查意见 : 经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司不存在对外担保事项。3、对外投资情况 核查情况: 项目组查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证,访谈了公司财务部门工作人员,了解了公司截至目前的对外投资和委托理财情况,并取得了相关内部审议文件资料。 核查意见: 经核查,保荐机构认为:报告期内,公司不存在违规对外投资情况。公司现有的对外投资及委托理财行为符合相关法律法规的要求,履行了必要的内部审批手续,不存在逾期未收回本金和收益的情形,不存在违法违规情形。 (六)经营情况 核查情况: 项目组向公司管理人员访谈了解了公司 2019 年截至目前经营情况,查看了公司经营场所及年报、中报等有关经营情况的内容,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。 核查意见: 经核查,保荐机构认为:天味食品上市以来经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。 (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项 无 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查未发现天味食品存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中,天味食品积极提供所需文件资料,安排保荐机构与天味食品高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查,保荐机构认为:天味食品在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的其它重大事项。 (本页无正文,为东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司的2019 年持续督导现场检查报告的签字盖章页) 保荐代表人: 丁 淑 洪 曾 冠 东兴证券股份有限公司 年 月 日
天味食品 603317
停牌
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