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派思股份(603318)公告正文

603318:派思股份2019年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月04日
证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2020-009 号 大连派思燃气系统股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案 (二次修订稿) 二〇二〇年二月 i 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 ii 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,第三届董事会第二十七次会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议通过了相关议案,并经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。根据本次 募投项目实际情况,公司于 2020 年 2 月 3 日召开第三届董事会第九次临时会议 审议通过《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等议案。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为包括水发众兴集团有限公司在内的不超过10 名特定投资者。公司控股股东水发众兴集团有限公司承诺认购本次非公开发行股票,并认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团有限公司不参与本次定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 除水发众兴集团有限公司外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 除水发众兴集团有限公司外,最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,与保荐机构(主承销商)依据相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。 水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。除水发众兴集团有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 iii 本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。 本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%,即不超过80,432,455 股,且募集资金总额不超过 55,110.00 万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。 5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 55,110.00 万元,扣除发行费用后将全部投资于以下项目: 序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投入金 额(万元) 1 收购银川中油精诚燃气有限公司 100%股权 不超过 43,263.74 41,260.00 2 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00 合计 57,113.74 55,110.00 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提,在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 iv [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)的相关要求,公司进一步完善了股利分配政策,关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。 7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 目 录 特别提示 ......III 释 义......1 第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要......2 一、发行人基本情况 ......2 二、本次非公开发行股票的背景和目的......2 (一)本次非公开发行股票的背景......2 (二)本次非公开发行股票的目的......3 三、本次非公开发行方案概要......4 (一)发行股票种类和面值......4 (二)发行方式及发行时间......5 (三)发行对象及认购方式......5 (四)发行价格及定价原则......5 (五)发行数量......6 (六)限售期 ......6 (七)上市地点......6 (八)募集资金金额及用途......6 (九)滚存未分配利润的安排......7 (十)发行决议有效期 ......7 四、本次发行是否构成关联交易......7 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......7 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ......8 第二章 发行对象的基本情况 ......9 一、基本情况 ......9 二、股权结构 ......10 三、业务情况 ......10 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ......11 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......11 七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......11 第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......13 一、协议主体 ......13 二、签订时间 ......13 三、认购金额 ......13 四、认购方式 ......13 五、定价原则 ......13 六、认购数量 ......14 七、限售期 ......14 八、支付方式 ......14 九、其他约定 ......15 十、协议生效条件 ......15 十一、违约责任......15 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16 一、本次募集资金的使用计划......16 二、收购银川中油 100%股权......16 (一)交易标的的股权结构......16 (二)银川中油基本情况......17 (三)股东情况及股权质押......17 (四)主营业务及业务资质......18 (五)最近两年一期的主要财务数据......19 (六)主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况......20 (七)标的资产的评估情况......23 (八)董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......24 (九)附条件生效的资产转让合同的内容摘要......26 vii (十)本次收购的必要性......29 (十一)可行性分析结论......30 三、偿还银行贷款 ......31 (一)项目概况......31 (二)偿还银行贷款的必要性......31 第五章 本次非公开发行 A 股对公司的影响......33 一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的影响 ......33 (一)本次发行对公司业务及资产的影响......33 (二)本次发行对公司章程的影响......33 (三)本次发行对股权结构的影响......33 (四)本次发行对高管人员结构的影响......33 (五)本次发行对业务收入结构的影响......33 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......34 (一)本次发行对公司财务状况的影响......34 (二)本次发行对公司盈利能力的影响......34 (三)本次发行对公司现金流量的影响......34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况......34 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 ......35 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......35 第六章 本次股票发行相关的风险说明 ...... 36 一、与本次发行相关的风险......36 (一)发行审批风险 ......36 (二)与募集资金运用有关的风险......36 (三)本次发行募集资金不足的风险......36 (四)尚需取得相关债权人同意,并办理解除股权质押的风险 ......36 viii (五)本次交易资产估值较高的风险......37 (六)盈利预测无法实现的风险......37 (七)股权转让协议解除或终止的风险......37 二、业务与经营风险 ......38 (一)公司业绩下滑的风险......38 (二)经营管理风险 ......38 (三)本次交易形成的商誉减值风险......38 三、其他风险 ......38 (一)不可抗力风险 ......38 (二)股票价格波动风险......39 第七章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40 一、公司利润分配政策 ......40 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......43 (一)公司近三年现金分红情况......43 (二)未分配利润使用安排......44 三、股东回报规划 ......44 四、本次发行后的利润分配政策......48第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ...... 49 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......49 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......51 三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ......52 四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ......53 ix 释 义 本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、派思股份 指 大连派思燃气系统股份有限公司 水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司,系本公司控股股东 水发集团 指 水发集团有限公司 水发控股 指 山东水发控股集团有限公司,系水发众兴集团控股 股东 水发众兴燃气 指 水发众兴燃气有限责任公司,系水发众兴集团控股 子公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司 鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司 水发能源集团 指 水发能源集团有限公司,系水发集团全资子公司 上海华彗 指 上海华彗曙智能源发展有限公司 银川中油 指 银川中油精诚燃气有限公司 标的公司 指 银川中油 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中威正信 指 中威正信(北京)资产评估有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次非公开发行 A 股股票的行为 本预案 指 大连派思燃气系统股份有限公司 2019 年度非公开 发行 A 股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 认购协议、本认购协议、《股份认 指 本公司与发行对象就其认购派思股份2019年度非公 购协议》 开发行股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购交易的本公 司人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本预案中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 1 第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称:大连派思燃气系统股份有限公司 注册资本:402,162,277.00 元 法定代表人:尚智勇 成立日期:2002 年 12 月 4 日 住所:辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城 73# 办公地址:大连市经济技开发区福泉北路 42 号 股票简称:派思股份 股票代码:603318 股票上市地:上海证券交易所 经营范围:煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。(涉及行政许可的,须经批准后方可开业经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 根据电力设计规划总局发布的《中国能源发展报告 2018》数据显示,2018年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重只有 7.8%,而煤炭占比59.0%,煤炭仍是我国主要的能源消费,天然气仍作为边缘能源使用。 煤炭燃烧后会产生大量污染物,在煤炭为主流的能源消费结构下,煤炭生产消费的环境承载能力已经接近上限,大气污染形势严峻,环保性在能源政策中被赋予了更多的权重。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源,燃烧产物中 2 各空气污染物单位排放量均低于煤和石油,且热值、利用效率等方面均明显优于煤炭。不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。 “十三五”期间,国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中提出:天然气占一 次能源消费比例由 2015 年的 5.9%,提高到 2020 年的 8.3%-10%。国家发改委《加 快推进天然气利用的意见》中提出:逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一,到 2020 年,天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右,到 2030 年,力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左右。国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出,到 2020 年我国天然气供应能力达到 4,000 亿立方米,力争达到 4,200 亿立方米。《能 源发展战略行动计划(2014-2020 年)》进一步提出,到 2020 年国产常规气达到1,850 亿立方米,页岩气产量力争超过 300 亿立方米,煤层气产量力争达到 300亿立方米,并积极稳妥地实施煤制气示范工程。 从过去几年天然气行业的发展历程来看,受到价格管制的影响,2013 年之前,天然气消费量增速始终维持在 10-20%的水平,2014 年存量气价格上调之后,天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱,行业整体发展速度开始放缓。但 2017 年之后,随着煤改气政策的快速推动,我国天然气的消费量大幅增加, 2018 年更是达到了 2,803 亿立方米,同比增长 18.12%,按照“2020 年天然气在 一次能源消费结构中占比力争达到 10%,2030 年天然气在一次能源消费中占比 力争达到 15%”的目标,至 2030 年,中国天然气消费规模或将达到 6000 亿立方 米。整体来看,按照我国目前的经济发展形势,未来我国对天然气的消费需求量增速迅猛。在相关利好因素的推动下,我国天然气市场发展前景广阔。 (二)本次非公开发行股票的目的 国内天然气行业处于快速发展时期,公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争,迫切需要借助资本市场,为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的: 1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略,拓展天然气下游应用市场 3 在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下,公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累,着眼未来,谋篇布局,在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时,结合现有产业布局和未来天然气行业的发展方向,拓展天然气下游应用市场,将天然气运营作为下一阶段的发展重心之一。 为实现这一发展规划,公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于收购优质燃气运营项目。受制于公司目前的规模,公司需要借助资本市场平台筹措资金。因此,公司本次拟通过非公开发行股票募集资金,以解决收购该等项目的资金需求,促进公司天然气产业的长远可持续发展,成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。 2、提升公司的经营规模和盈利能力,提升抗风险能力 随着公司经营规模尤其是 LNG 工厂、分布式能源等项目投建规模的不断扩大,公司的资产负债率将越来越高,将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于收购的燃气运营项目,预计将具有良好的经济效益,未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将有效增强公司的资本实力,改善公司的财务状况和抗风险能力,提升公司的盈利水平,符合公司和股东的长远利益。 3、改善公司资产结构和财务状况,增强偿债能力和资本实力 本次非公开发行的部分募集资金将用于公司偿还银行贷款,缓解运营过程中的还贷压力,有利于降低经营风险,进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力,提升公司运营效率和竞争力,增强公司长期可持续发展能力,为公司在市场竞争中赢得优势。 三、本次非公开发行方案概要 (一)发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00元。 4 (二)发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过 10 名特定对象。公司控股股东水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票,并认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 除水发众兴集团外,其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 除水发众兴集团外,最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先原则确定。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 (四)发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 5 等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。 (五)发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%,即不超过80,432,455 股,且募集资金总额不超过 55,110.00 万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。 (六)限售期 水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日(自公司公告标的股份过户至水发众兴集团名下时计算)起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。 (七)上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 (八)募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 55,110.00 万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目: 6 序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投入金 额(万元) 1 收购银川中油精诚燃气有限公司 100%股权 不超过 43,263.74 41,260.00 2 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00 合计 57,113.74 55,110.00 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提,在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 (九)滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 (十)发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象之一水发众兴集团为公司关联方,因此本次发行构成关联交易。 在公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行构成关联交易的相关议案时,关联董事已回避表决,独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时,关联股东也已回避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前,截至本预案出具日,公司股本总额为 402,162,277 股。公司控股股东水发众兴集团持股数量为 120,950,353 股,持股比例为 30.08%,为公司控股股东。山东省国资委为公司的实际控制人。 根据发行方案,水发众兴集团拟认购不低于本次发行股票数量的 30.08%, 7 仍为本公司控股股东,山东省国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第九次临时会议审议通过。 本次非公开发行方案已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行方案已取得山东省国资委的批准。 本次非公开发行方案尚待取得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 8 第二章 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过 10 名的特定对象。水发众兴集团承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格,拟认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团是公司控股股东,为公司关联方。 除水发众兴集团外,其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 一、基本情况 公司名称 水发众兴集团有限公司 注册资本 150,000 万元 统一社会信用代码 913700006722230980 住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号 法定代表人 尚智勇 设立日期 2008 年 2 月 22 日 公司网址 http://www.zxwater.com 联系电话 0531-80876376 电子信箱 zxqgb999@163.com 自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利 用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学 品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金 属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管 经营范围 理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土木工 程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公 共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服 务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管 理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中 9 药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 二、股权结构 截至本预案公告之日,水发众兴集团的股权结构如下: 三、业务情况 水发众兴集团成立于 2008 年 2 月 22 日,为山东省管国有独资企业水发集团 旗下的一级投资平台公司,目前旗下拥有一家主板上市公司和三家新三板挂牌公司。水发众兴集团以投资、运营和资产管理为主业,立足市场化、专业化、国际化经营,逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域,水务、风电、天然气利用三大业务板块,水务、节能环保、风电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。 四、财务数据 水发众兴集团 2018 年合并报表的主要财务数据情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 总资产 1,000,692.61 净资产 306,186.90 项目 2018 年度 营业收入 168,336.77 净利润 7,465.00 10 注:上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 水发众兴集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 为避免同业竞争,水发集团下属公司将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给本公司,并经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体托管情况如下: 委托方 受托方 标的股权 水发众兴燃气 平原新星燃气有限公司 51%股权、烟台聚力 燃气股份有限公司 51.17% 深圳市鑫金珠投资发展有 北海市管道燃气有限公司 84.73%股权、广 限公司 西泛北物流有限公司 80.49%股权 深圳市天辰双联投资有限 北海市管道燃气有限公司 15.27%股权、广 公司 派思股份 西泛北物流有限公司 14.51%股权 禄丰神州燃气有限公司 80%股权、利津辛河 水发能源集团 天然气技术服务有限公司 69.18%股权、曹 县水发启航燃气有限公司 51%股权、曹县东 合新能源有限公司 51%股权 鲁控水务集团有限公司 山东鲁控能源发展有限公司 51%股权 上述股权托管的具体事宜以相关方签署的《股权托管协议》的约定为准。 水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,除上述股权托管之外, 水发众兴集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。 七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 本次预案披露前 24 个月,水发众兴集团存在向公司提供借款和担保的情况,具体如下: 11 (一)关联方借款 截至 2019 年 9 月 30 日,水发众兴集团向公司提供了 2.22 亿元借款。 (二)关联方担保 水发众兴集团为公司提供担保情况如下: 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行 (万元) 完毕 谢冰、何蕾、水发众 派思股份 1,600.00 2019 年 5 月 2020年5月 否 兴集团、派思投资 22 日 21 日 谢冰、何蕾、水发众 派思股份 2,000.00 2019 年 6 月 2020年6月 否 兴集团、派思投资 20 日 19 日 谢冰、何蕾、水发众 派思股份 2,000.00 2019 年 6 月 2020年6月 否 兴集团、派思投资 28 日 26 日 谢冰、何蕾、水发众 2019 年 3 月 2019年9月 兴集团、派思投资、 派思股份 3,000.00 15 日 14 日 是 鄂尔多斯派思 谢冰、何蕾、水发众 2019 年 3 月 2019年5月 兴集团、派思投资、 派思股份 5,000.00 15 日 14 日 是 鄂尔多斯派思 水发众兴集团 派思股份 3,500.00 2019 年 10 月 2020 年 10 否 15 日 月 15 日 12 第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要 公司与水发众兴集团已签署《附条件生效的股份认购协议》(以下简称本认购协议),内容摘要如下: 一、协议主体 甲方:派思股份 乙方:水发众兴集团 二、签订时间 签订时间为:2019 年 11 月 22 日 三、认购金额 乙方将按本协议所约定的最终认购数量和发行价格计算确定认购金额。 四、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。 五、定价原则 乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下: 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。 乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程,但承诺接受市场询价结果并 13 与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则乙方以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为认购价格参与本次认购。 六、认购数量 (一)乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数 30.08%的股份。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,即不超过80,432,455 股,且募集资金总额不超过 55,110.00 万元,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。 (二)乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出:认购价款=认购股数×认购价格,上述计算结果应精确至人民币元(尾数忽略) 若认购股数需依据协议的约定进行调整,认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整,则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。 七、限售期 乙方通过本次认购所取得甲方股份,在本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。限售期满后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 八、支付方式 在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后,乙方按照甲方与本次非 14 公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。 九、其他约定 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 十、协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效: (一)本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准; (二)本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准; (三)如需要,乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准; (四)本次非公开发行经中国证监会核准。 十一、违约责任 (一)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的拟认购金额的 5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的,违约方还应赔偿差额部分。 (二)除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 15 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过 55,110.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目: 序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投入金 额(万元) 1 收购银川中油精诚燃气有限公司 100%股权 不超过 43,263.74 41,260.00 2 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00 合计 57,113.74 55,110.00 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提,在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 二、收购银川中油 100%股权 (一)交易标的的股权结构 本次交易前,交易标的的股权结构图如下: 16 (二)银川中油基本情况 名称 银川中油精诚燃气有限公司 住所 宁夏永宁县望远镇庆丰南区 A2-45 号 法定代表人 王学 注册资本 5,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 天然气销售;天然气管道设计、安装、维修;天然气器材销售; 经营范围 燃气具销售、安装、维修;自有设备、房屋租赁;城市天然气管道 输送;提供燃气相关技术咨询、技术服务**(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2003 年 10 月 20 日 营业期限 长期 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 持股比例 股权结构 上海华彗 5,000 100% 合计 5,000 100% (三)股东情况及股权质押 银川中油共计 1 名法人股东,持股比例为 100%,其基本情况如下: 名称 上海华彗曙智能源发展有限公司 住所 上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 1 层 17 法定代表人 邓顺林 注册资本 157,500 万元人民币 企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 天然气、新能源、节能技术的应用开发,技术咨询、技术服务, 配套产品的设计,自有技术成果转让;家用电器、厨房设备的批 发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉 经营范围 及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有 关规定办理申请);提供合同能源管理服务;贸易信息咨询,企业 管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 成立日期 2015 年 8 月 31 日 营业期限 2015 年 12 月 28 日至 2045 年 12 月 28 日 股东 认缴出资额(万元) 持股比例 浙江华聚鑫成投 37,800 24.00% 资有限公司 股权结构 新余嘉能投资管 119,700 76.00% 理有限公司 合计 157,500 100% 上海华彗将其持有的银川中油 100%的股权于 2019 年 2 月 13 日在永宁县市 场监督管理局办理股权出质登记,质权人为远东国际商业银行股份有限公司,出质股权数额为 5,000 万元人民币。 (四)主营业务及业务资质 银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG 加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。 根据《银川市燃气管理条例》规定,对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县(望远镇、兴泾镇、良田镇)形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时,银川中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系,上游供气稳定。 银川中油目前持有的主要经营资质和许可有: 18 1、燃气经营许可证 银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》(宁201901040000G(经营企业)),经营类别为天然气零售,经营区域为银川市永宁 县,有效期 2019 年 8 月 26 日至 2021 年 4 月 21 日。 2、建筑业企业资质证书(燃气燃烧器具安装、维修企业) 银川中油持有银川市行政审批服务局于 2016 年 12 月 30 日颁发的《建筑业 企业资质证书(燃气燃烧器具安装、维修企业)》,证书编号 20160105001Q,资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。 (五)最近两年一期的主要财务数据 信永中和对银川中油 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表进行 了审计,并出具了 XYZH/2019JNA10245 号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下: 1、资产负债表情况 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产合计 8,512.62 9,428.96 11,516.95 非流动资产合计 10,148.51 10,119.91 10,097.91 资产总计 18,661.13 19,548.87 21,614.86 流动负债合计 2,662.48 4,681.05 2,744.60 非流动负债合计 3,145.45 3,150.97 312.00 负债合计 5,807.93 7,832.02 3,056.60 所有者权益合计 12,853.20 11,716.85 18,558.26 2、利润表情况 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 营业总收入 8,460.35 19,429.34 18,684.33 营业总成本 6,951.11 13,658.66 12,496.39 营业利润 1,226.39 4,858.10 5,258.19 利润总额 1,230.08 4,936.57 5,355.53 19 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 净利润 1,027.25 4,184.61 4,495.84 3、现金流量表情况 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金 2,332.69 3,302.52 4,591.89 流量净额 投资活动产生的现金 -8.24 -216.33 -293.85 流量净额 筹资活动产生的现金 -1,620.00 -6,010.00 -3,139.00 流量净额 现金及现金等价物净 704.46 -2,923.81 1,159.04 增加额 (六)主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要固定资产情况 截至 2019 年 6 月 30 日,已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下: 序 房屋证号 坐落 建筑面积 用途 登记时间 是否 号 (㎡) 抵押 永宁县望北方 1 宁房权证永宁 国际建材物流 59.73 公寓 2014.12.30 否 字第 20147947 城 TBSY6 号楼 413 号房 宁房权证永宁 永宁县望北方 2 字第 20147949 国际建材物流 59.73 商业 2014.12.30 否 号 城 TBSY6 号楼 415 号房 宁房权证永宁 永宁县望远北 3 字第 20147950 方国际建材物 177.83 商业 2014.12.30 否 号 流城 H22 号楼 31 号房 宁房权证永宁 永宁县望远北 4 字第 20147951 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否 号 流城 H22 号楼 32 号房 20 宁房权证永宁 永宁县望远北 5 字第 20147952 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否 号 流城 H22 号楼 33 号房 永房权证字第 永宁县望远镇 6 20103316 号 庆丰苑南区 A2 204.58 商业 2010.11.10 否 号楼 4 号房 永房权证字第 永宁县望远镇 7 20103317 号 庆丰苑南区 A2 1137.61 商业 2010.11.10 否 号楼 17 号房 永房权证字第 永宁县胜利乡 8 20155287 号 威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否 区 6-01 室 永房权证永宁 永宁县胜利乡 9 字第 20155286 威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否 号 区 6-02 室 宁(2018)永 永宁县胜利乡 10 宁县不动产权 威吉斯花园 S 92.55 商业 2019.2.1 否 第 0000812 号 区 1 号楼 03 号 服务 房 宁(2019)永 永宁县望远镇 11 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否 第 Y0000756 物流城 D 区 D6 服务 号 号楼 49 号房 永(2019)永 永宁县望远镇 12 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否 第 Y0000755 物流城 D6 号楼 服务 号 51 号房 宁(2019)永 永宁县望远镇 13 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否 第 Y0000757 物流城 D6 号楼 服务 号 53 号房 2、土地使用权情况 截至 2019 年 6 月 30 日,银川中油拥有 16 宗土地使用权,基本情况如下: 序 土地证号 坐落 使用期限 面积 权利 用途 号 性质 1 宁(2019)永 永宁县望远镇唐徕 2019.1.4-20 7,887 平方米 出让 工业 宁县不动产权 渠西侧 69.1.3 用地 21 第 Y0000671 号 2 永国用(2010) 胜利乡金沙渠地区 2010.9.16-2 35.99 亩 出让 农业 第 2600 号 046.4.4 用地 宁(2017)西 西夏区西夏国际物 3 夏区不动产第 流城内规划十二号 2015.3.25-2 2,400.03 平方米 出让 公共设 0042451 号(注 路西侧 065.3.24 施用地 1) 宁(2018)永 永宁县胜利乡威吉 2014.4.19-2 商服 4 宁县不动产权 斯花园 S 区 1 号楼 054.4.28 50.5 平方米 出让 用地 第 0000812 号 03 号房 宁(2019)永 永宁县望远镇北方 公用宗 地面积: 5 宁县不动产权 国际建材物流城 D 2010.9.16-2 161,092.1 平方米, 出让 批发零 第 Y0000756 区 D6 号楼 49 号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地 号 价 26.105 平方米 永(2019)永 永宁县望远镇北方 公用宗 地面积: 6 宁县不动产权 国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1 平方米, 出让 批发零 第 Y0000755 号楼 51 号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地 号 积 26.105 平方米 宁(2019)永 永宁县望远镇北方 公用宗 地面积: 7 宁县不动产权 国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1 平方米, 出让 批发零 第 Y0000757 号楼 53 号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地 号 价 26.105 平方米 8 永国用(2014) 望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96 平方米 出让 批发 第 7622 号 物流城 TBSY6# 2050.9.15 零售 9 永国用(2014) 望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96 平方米 出让 批发 第 7621 号 物流城 TBSY6# 2050.9.15 零售 10 永国用(2014) 望远北方国际建材 2014.12.30- 88.92 平方米 出让 批发 第 7618 号 物流城 H22#楼 2050.9.15 零售 11 永国用(2014) 望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39 平方米 出让 批发 第 7620 号 物流城 H22#楼 2050.9.15 零售 12 永国用(2014) 望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39 平方米 出让 批发 第 7619 号 物流城 H22#楼 2050.9.15 零售 13 永国用(2010) 望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 68.19 平方米 出让 商住 第 3245 号 A2#楼 053.10.25 用地 14 永国用(2010) 望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 379.20 平方米 出让 商住 第 3244 号 A2#楼 053.10.25 用地 15 永国用(2015) 胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 221.00 平方米 出让 住宅 第 4438 号 F 区 080.12.30 用地 16 永国用(2015) 胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 173.50 平方米 出让 住宅 第 4439 号 F 区 080.12.30 用地 3、对外担保情况 22 2018 年 12 月 21 日,银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华 聚鑫成投资有限公司共同签署《保证合同》,因远东国际商业银行股份有限公司及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过 3,000万美元中期放款授信,银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担保。 4、融资租赁 2018 年 12 月 21 日,银川中油与远荣国际融资租赁有限公司(以下简称“远 荣租赁”)签订编号为 FEFL-2018-022-001-ZYJC 的《融资租赁合同(售后回租)》,约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共 76 批,租赁 本金为 3,000 万元,利率为 8%,租赁期限为 3 年,起租日为 2018 年 12 月 25 日。 本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。 (七)标的资产的评估情况 中威正信对银川中油在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估,出具了中威正信评报字(2019)第 10010 号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日,银川中油所有者权益的账面价值为 12,853.20 万元,资产基础法下,标的资产评估价值 为 12,778.69 万元,评估减值 74.51 万元,减值率 0.58%;收益法下,标的资产评 估价值为 41,263.74 万元,增值额为 28,410.54 万元,增值率为 221.04%。 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动,这种成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。 目前,银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展,在银川市永宁县(望远镇、兴泾镇、良田镇)具有明显的区域优势、客户优势,且公司天然气原材料具有稳定的供应来源, 23 因此公司具备相应的获利能力,生产及获利能力可以持续,采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值,差异是合理的。因此,此次评估结论采用收益法评估结果 41,263.74 万元。 (八)董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见 上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下: (1)关于评估机构的独立性 中威正信作为拟收购标的资产的评估机构,具有证券、期货相关业务资格,除正常的业务往来关系外,该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。 (2)关于评估假设前提的合理性 中威正信为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。 (3)关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果,符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关。 (4)关于评估定价的公允性 本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估结论合理、评估价值公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 24 综上,本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性;本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,符合评估目的的要求;本次评估的评估结果客观、公正,评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础,经与交易对方协商确定标的资产的交易价格,定价原则符合相关法律、法规的规定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、估值合理性分析 (1)标的资产估值情况与同行业上市公司比较 截至 2019 年 6 月 30 日,同行业上市公司(剔除亏损企业)估值情况如下: 序号 证券简称 证券代码 静态市盈率(倍) 动态市盈率(倍) 1 胜利股份 000407.SZ 33.22 32.78 2 南京公用 000421.SZ 18.71 28.92 3 陕天然气 002267.SZ 22.53 23.23 4 新疆浩源 002700.SZ 46.75 50.30 5 佛燃股份 002911.SZ 23.08 24.73 6 天壕环境 300332.SZ 49.02 39.25 7 国新能源 600617.SH 132.56 98.52 8 大众公用 600635.SH 39.61 32.94 9 申能股份 600642.SH 16.17 14.47 10 百川能源 600681.SH 10.67 10.32 11 贵州燃气 600903.SH 86.37 80.15 12 重庆燃气 600917.SH 31.15 32.74 13 深圳燃气 601139.SH 15.88 16.01 14 新疆火炬 603080.SH 28.99 26.57 15 新天然气 603393.SH 15.67 15.50 16 皖天然气 603689.SH 20.97 18.78 17 东方环宇 603706.SH 34.82 34.49 平均值 36.83 34.10 标的资产 9.86 14.52 综上,同行业 17 家上市公司(剔除亏损企业)按 2019 年 6 月 30 日平均静 25 态市盈率为 36.83 倍、平均动态市盈率为 34.10 倍,按照评估价值本次标的资产 静态市盈率为 9.86 倍,按 2019 年预计净利润计算的市盈率为 14.52 倍,与上市 公司估值相比,具备公允性。 (2)标的资产估值情况与可比交易比较 2017 年以来,A 股上市公司收购与标的资产业务相近的公司的交易估值情况如下: 上市公司 标的资产 标的资产主营业务 评估基准日 市盈率 市净率 光正燃气有限 天然气销售,燃气具 2018 年 12 月 新疆火炬 公司 51%股份 及其配件销售,天然 31 日 17.83 1.56 气集中供热 苏州天泓燃气 天然气的经营;燃气 2018 年 12 月 31 大通燃气 有限公司 80% 设备自控系统;燃气 日 7.69 2.31 股权 技术的开发与咨询; 光正燃气有限 天然气销售,燃气具 2018 年 9 月 30 新疆火炬 公司 49%股份 及其配件销售,天然 日 25.00 1.28 气集中供热 吴起宝泽天然 城镇天然气、汽车加 2018 年 6 月 30 陕天然气 气有限责任公 气;燃气燃烧器具经 日 63.15 3.01 司 100%股权 销、安装与维修。 阜阳国祯燃气 2018 年 3 月 31 百川能源 有限公司 城市燃气业务 日 12.78 3.63 100%股权 赵县亚太燃气 管道燃气(天然气)、 2017 年 3 月 31 深圳能源 有限公司 燃器具及配件的批 日 36.87 1.82 100%股权 发、零售 荆州市天然气 从事燃气销售和燃气 2016 年 12 月 31 百川能源 发展有限责任 接驳业务 日 11.26 7.78 公司 平均值 - 24.94 3.06 标的资产 - 9.86 3.21 参考同行业上市公司相关案例,本次交易,标的资产的市盈率远低于可比交易的平均值,市净率与可比交易平均值较为接近,本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。 (九)附条件生效的资产转让合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间 26 本协议当事人: (1)转让方:上海华彗曙智能源发展有限公司(以下简称“甲方”) (2)受让方:大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“乙方”) 本协议签订于 2019 年 11 月 22 日。 2、本次交易作价依据、收购总价款及支付安排 (1)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至基准日,银川中油经审计的净资产为 12,853.20 万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,银川中油截至基准日的评估值为41,263.74 万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价:人民币 41,263.74 万元。 (2)甲、乙双方同意,鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款,股权转让款按下列方式支付: ①在乙方就本次交易相应的非公开发行 A 股股票募集资金到位后的 10 个工 作日内,乙方支付第一笔股权转让价款,即本次股权转让总价款的 51%; ②在标的股权过户完成后的 10 个工作日内,乙方支付第二笔股权转让价款,即本次股权转让总价款的 39%; ③自交接日起满 3 个月,在下述约定的条件均得到满足后 10 个工作日内, 乙方支付第三笔股权转让价款,即本次股权转让总价款的 10%(若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据,则视为本条得到满足): <1>转让方没有严重违反本协议第七条项下的承诺及保证; <2>期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。 ④若 2020 年 4 月 30 日未完成股权交割,则乙方向甲方支付交易价款利息补 偿款人民币 2000 万元整,与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。 3、过渡期的损益安排 27 过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有,亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计,标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于标的公司实施利润分配),则甲方应于审计结果出具日后的 15 日内以现金方式补足。 4、合同的生效条件和生效时间 本协议自经双方盖章及其授权代表正式签字之日起成立,满足下列条件后生效: (1)转让方就向受让方转让标的股权事宜已经其董事会和股东会审议通过; (2)受让方就本次交易及相应的非公开发行 A 股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意; (3)受让方就本次交易及相应的非公开发行 A 股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过; (4)受让方就本次交易及相应的非公开发行 A 股股票事项取得中国证监会的核准。 5、合同的解除与终止 双方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起解除或终止: (1)双方协商一致以书面形式解除或终止本协议。 (2)本协议于 2020 年 5 月 31 日仍未生效或未完成标的股权转让工商变更 登记的。但由于监管部门审核导致交割延后,经双方协商一致,适当延长。 (3)如因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记或本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准,则任一方有权书面通知另一方解除或终止本协议而无需为此承担违约责任。 (4)依据有关法律、法规和本协议的其它规定而解除或终止本协议的其他 28 情形。 6、违约责任 (1)本协议对双方均有约束力和可执行性,如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导,该方应被视为违约,应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起 2年期限届满之日,且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的 50%。 (2)本协议签署后,如受让方不存在违约情形,而转让方主动停止出售标的股权的,则转让方应向受让方支付股权转让总价款的 10%作为违约金。 (3)本协议签署后,如转让方不存在违约情形,而受让方主动停止收购标的公司股权,则受让方应向转让方支付股权转让总价款的 10%作为违约金。 (4)受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款,每逾期一日,应按应付未付款金额的 0.5‰向转让方支付违约金,且逾期 30 日仍未支付的,转让方有权解除本协议,并要求受让方支付股权转让总价款的 10%作为违约金。 (5)非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的,转让方和受让方双方互不承担违约责任,各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义:因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的,属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形;因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。 (十)本次收购的必要性 1、加快下游燃气运营业务产业链布局 我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性,在未来可预见的较长时间内,城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此, 29 上市公司立足于燃气输配和燃气应用领域,以市场需求为导向,加快实现从上游液化天然气生产,到中游燃气装备为主的高端制造,再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应的全产业链布局。 本次发行前,公司通过子公司雅安华燃、伊川华燃和方城华燃,在雅安、伊川和方城等地拥有管道燃气经营权。本次发行完成后,公司将新增银川市永宁县等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度,完善燃气产业链布局。 2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性 城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒,在一定区域内,先进入者取得经营资质并完成管网建设后,后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此,城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。 在本次发行前,上市公司主要收入来源于燃气装备业务,近年来受宏观经济影响,市场订单减少,营业收入降幅明显,毛利率不断降低。同时因关税比例及汇率波动的巨大不确定性,海外项目减少,导致公司盈利能力锐减。本次发行完成后,上市公司将取得银川中油的控制权。本次发行将有利于提高上市公司营业收入、利润的确定性和稳定性。 (十一)可行性分析结论 为实现公司长期健康发展,近年来公司向上下游延展,不断完善产业链的战略布局,积极寻求燃气业务的并购发展机会,结合公司自身条件整合燃气资源,有效发挥燃气产业间的协同效应,增强公司的可持续发展和盈利能力。 我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期,发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性,在未来可预见的较长时间内,城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购银川中油的控股权,有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局,符合公司的长期发展战略。 银川中油的业务开展情况良好,盈利能力稳定。本次募投项目完成后,将较好地提升公司资产规模、盈利能力,提升公司持续经营能力,实现股东利益最大 30 化。本次募投项目的实施符合全体股东的利益,符合现行国家政策和法律法规的规定,因此该项目是可行的。 三、偿还银行贷款 (一)项目概况 本次募集资金中 13,850.00 万元将用于偿还银行贷款,公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关银行贷款。 (二)偿还银行贷款的必要性 1、公司资产负债率较高,财务费用支出较大 截至 2019 年 9 月末,公司资产负债率为 44.28%,高于同行业平均水平(证 监会“专用设备制造业”同期资产负债率中位数为 40.21%),较高的资产负债率制约了公司进一步债权融资,在一定程度上影响了公司未来业务发展。 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司有息负债余额分 别为 35,746.90 万元、42,952.86 万元、69,045.70 万元及 48,606.27 万元。较高的 有息负债规模提高了公司的财务成本,增加了公司财务风险,2016 年、2017 年、 2018 年及 2019 年 1-9 月,公司利息支出分别为 2,010.32 万元、2,518.00 万元、 3,608.56 万元及 2,967.81 万元,呈不断增长态势。 为解决公司发展过程中的资金需求问题,公司通过银行借款等方式筹措的资金一直维持在较高水平,财务费用较大,大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还部分有息负债,降低财务费用,提升盈利水平,提高公司抵御风险能力。 2、公司短期偿债压力较大 截至 2019 年 9 月 30 日,公司短期借款金额为 10,350.00 万元,一年内到期 的非流动负债为 6,406.84 万元,长期应付款余额为 31,849.43 万元。公司未来一年内还款压力较大,通过本次非公开发行募集资金偿还部分有息负债有利于改善公司资本结构,提升公司抗风险能力,符合全体股东的利益。 31 因此,本项目实施将减少公司财务费用支出,改善公司资产负债结构,提高公司风险抵御能力,为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础,从而促进公司更加稳定健康发展。 32 第五章 本次非公开发行 A 股对公司的影响 一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 (一)本次发行对公司业务及资产的影响 截至本预案披露日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (二)本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司董事会将根据股东大会授权,按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。 (三)本次发行对股权结构的影响 本次发行后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过 80,432,455股限售流通股;水发众兴集团仍为公司控股股东,山东省国资委仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。 (四)本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案披露日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (五)本次发行对业务收入结构的影响 本次发行前,公司收入主要由燃气专用设备、分布式能源服务和燃气运营等构成。本次非公开发行完成后,公司将进一步提高燃气运营收入规模,进一步提 33 升上市公司盈利能力和抗风险能力。 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (一)本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位及相关交易完成后,公司的总资产与净资产将相应增加,公司的资本结构将得到优化,公司的资金实力将大幅提升,有利于降低公司的财务风险,提高偿债能力,为公司后续发展提供有效保障。 (二)本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后,募投项目的实施有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度,实现公司业务结构的优化,提升公司抗风险水平和整体盈利能力。 (三)本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后,公司筹资活动现金流入将相应增加,这将有利于增强公司的偿债能力,降低财务风险。相关交易完成后,收购项目带来的经营性现金流量将逐年体现,预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,除此之外,公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。本次发行涉及的同业竞争问题详见“第二章 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。 34 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 截至本预案披露日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 截至 2019 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 44.28%。本次拟收购 的标的资产银川中油截至 2019 年 6 月 30 日资产负债率为 31.12%,低于公司, 本次募投项目实施后将有效降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构更趋合理。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 35 第六章 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次发行相关的风险 (一)发行审批风险 本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。 (二)与募集资金运用有关的风险 尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析,但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在标的公司未来经营中,可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致盈利存在下降或亏损的风险。 (三)本次发行募集资金不足的风险 本次非公开发行 A 股股票数量、拟募集资金量较大,发行方式为向特定对象非公开发行。本次非公开发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此,本次非公开发行 A 股股票存在发行募集资金不足的风险。 (四)尚需取得相关债权人同意,并办理解除股权质押的风险 目前标的资产股权处于质押状态,本次标的资产交割前尚需转让方上海华彗取得质权人远东国际商业银行股份有限公司的同意,并办理完成解除银川中油股权质押手续。此外,根据银川中油与远荣国际融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同(售后回租)》,本次股权变更前需要取得远荣国际融资租赁有限公司的书面同意。 36 尽管转让方已在签署的附条件生效的股权转让协议中,对限期办理解除股权质押手续以及限期取得远荣国际融资租赁有限公司的书面同意作出承诺,但仍存在无法取得相关债权人同意并办理完成解除股权质押手续的风险。 (五)本次交易资产估值较高的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据。截至 2019 年 6 月 30 日,银川中 油股东全部权益价值为 41,263.74 万元,较账面净资产评估增值 28,410.54 万元,增值率为 221.04%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,严格执行评估的相关规定,但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响本次交易资产估值的风险。 (六)盈利预测无法实现的风险 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》, 银川中油 2019 年度、2020 年度净利润预测值分别为 2,842.09 万元、4,011.12 万 元。由于审计机构的净利润预测基于一定的假设前提,其中某些假设在未来的实现存在不确定性。同时,标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响,因此存在盈利预测无法实现的风险。 (七)股权转让协议解除或终止的风险 本次交易双方签署的附条件生效的股权转让协议中约定: “双方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起解除或终止: (2)本协议于 2020 年 5 月 31 日仍未生效或未完成标的股权转让工商变更 登记的。但由于监管部门审核导致交割延后,经双方协商一致,适当延长。” 因此,本次交易存在转让方于 2020 年 5 月 31 日后单方解除合同的风险。虽 然协议约定由于监管部门审核导致交割延后的,经双方协商一致,可适当延长,但仍存在交易双方无法协商一致,转让方单方解除合同的风险。 37 二、业务与经营风险 (一)公司业绩下滑的风险 受国际局势中的债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题影响,国内宏观经济增速放缓,公司主营业务面临客户需求不足,订单减少,毛利率下降的问题。2019年 1-9 月,公司实现归属于上市公司股东的净利润为-6,621.52 万元,同比下降717.91%。天然气分布式能源站前期投入较大,短期内很难为公司贡献足够现金流。公司长期面临整体经济发展不确定,业主方用能不足,致使经营效益不达预期的风险。 (二)经营管理风险 本次非公开发行完成后,公司经营规模有所扩张,在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整,进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度,将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。 (三)本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期业绩造成不利影响,提请投资者注意相关风险。本次交易完成后,上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予标的公司支持,积极发挥其优势,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 三、其他风险 (一)不可抗力风险 不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件,可能会对公司的财产、人员造成损害,导致公司的正常生产经营受损,从而影响公司的盈利水平。 38 (二)股票价格波动风险 本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响。因此,公司提醒投资者关注股价波动的风险,建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。 39 第七章 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 为了完善和健全派思股份持续稳定的分红政策和监督机制,给予投资者合理的投资回报,公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件要求,并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素,对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次非公开发行完成后,上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行,具体内容如下: 1、公司实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司可以进行中期利润分配;公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (1)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%; (2)每次利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 40 (2)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 5、利润分配的条件 (1)现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 (2)发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的调整 (1)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: ①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; ②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响, 41 导致公司经营亏损; ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损; ④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 15%; ⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 (2)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (3)对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (1)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 ①在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 ②公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 ③公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会 42 审议;股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 ④公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 ⑤在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 ⑥公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 (2)利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 (一)公司近三年现金分红情况 1、2018 年利润分配情况 43 公司 2018 年度可供分配的利润金额较小,为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展,公司 2018 年度未派发现金红利,未送红股,未以资本公积金转增股本。 2、2017 年利润分配情况 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过公司 2017 年度利润 分配方案,该次分配以 403,302,277 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元(含税),共计派发现金 6,049,534.16 元(含税)。公司 2016 年现金股利 分配方案符合公司股利分配政策。 3、2016 年利润分配情况 2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过公司 2016 年度利润 分配方案,该次分配以 365,250,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元(含税),共计派发现金 5,113,500 元(含税)。公司 2016 年现金股利分配 方案符合公司股利分配政策。 4、最近三个会计年度现金分红情况 年度 现金分红(元,含税) 分红年度合并报表中归属于上市 现金分红比 公司股东的净利润(元) 例 2018 年 - 4,382,002.52 0.00% 2017 年 6,049,534.16 54,862,970.94 11.03% 2016 年 5,113,500.00 23,425,659.56 21.83% 合计 11,163,034.16 82,670,633.02 13.50% (二)未分配利润使用安排 公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要,并促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。 三、股东回报规划 公司为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 44 ([2013]43 号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《公司章程》等相关规定,特制定《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》(以下简称“本规划”)。 1、公司制定股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 本规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%。 3、未来三年(2019-2021 年)的具体股东回报规划 (1)公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 ①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%; ②每次利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; ③公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (3)利润分配的期间间隔 ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 45 ②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (4)利润分配的条件 ①现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 ②发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 4、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的,监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 46 审议并发表意见,并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (3)股东大会对每年利润分配预案进行审议前,公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 此外,公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; ②分红标准和比例是否明确和清晰; ③相关的决策程序和机制是否完备; ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 ⑥对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (4)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 5、股东回报规划的制定周期和调整 (1)公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司经营情况和股东(特别是中小股东)的意见,确定该时段的股东回报规划。 (2)公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整或者变更的理由,形成书面论证报告,履行相应的决策程序并 47 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 6、本规划的效力及修订 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订调整亦同。 四、本次发行后的利润分配政策 本次非公开发行完成后,公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配,暂无重大调整计划。 48 第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票是否摊薄即期回报以及公司拟采取的措施等内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》。 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 (一)主要假设和前提 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括: 1、假设本次发行于 2020 年 6 月完成,该发行完成时间仅为本公司估计,最 终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。 2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。 3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 55,110.00 万元(不考虑扣除发行费用的影响),发行股份数量上限为 80,432,455 股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、公司 2019 年前三季度归属于母公司股东的净利润为-6,621.52 万元。假设 2019 年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性 49 损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动,即假设 2019 年全年归属于母公司股东的净利润为-8,828.69 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,081.92 万元。 假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年分别增长 20%、持平和下降 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 5、2019 年期末公司总股本仅考虑 2019 年 11 月回购注销已获授尚未解除限 售的限制性股票 114 万股股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;2020 年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。 (二)本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下: 2020 年/2020 年 12 月 31 日 2019 年/ 项目 2019 年 12 月 本次发行前 本次发行后 31 日 总股本(万股) 40,216.23 48,259.48 40,216.23 加权平均总股本(万股) 40,216.23 44,237.85 40,225.73 情景一:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润较 2019 年分别增长 20% 归属于母公司股东的净利润(万元) -7,062.95 -7,062.95 -8,828.69 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -7,265.54 -7,265.54 -9,081.92 净利润(万元) 基本每股收益(元/股) -0.176 -0.160 -0.219 稀释每股收益(元/股) -0.176 -0.160 -0.219 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) -0.181 -0.164 -0.226 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) -0.181 -0.164 -0.226 情景二:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润较 2019 年无变化 归属于母公司股东的净利润(亿元) -8,828.69 -8,828.69 -8,828.69 50 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -9,081.92 -9,081.92 -9,081.92 净利润(亿元) 基本每股收益(元/股) -0.220 -0.200 -0.219 稀释每股收益(元/股) -0.220 -0.200 -0.219 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) -0.226 -0.205 -0.226 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) -0.226 -0.205 -0.226 情景三:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润较 2019 年分别下降 20% 归属于母公司股东的净利润(亿元) -10,594.43 -10,594.43 -8,828.69 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -10,898.30 -10,898.30 -9,081.92 净利润(亿元) 基本每股收益(元/股) -0.263 -0.239 -0.219 稀释每股收益(元/股) -0.263 -0.239 -0.219 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) -0.271 -0.246 -0.226 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) -0.271 -0.246 -0.226 注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。 基于上述三种假设进行测算,公司认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东回报。本次收购实施完毕当年,若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动,且无重大的非经营性损益,则预计本次收购不存在摊薄即期回报的情况。 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力: 1、加强募集资金管理,保证募集资金使用规范 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金 51 合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 2、积极推进公司发展战略,不断提升自身盈利能力 本次募集资金投资项目为收购银川中油股权,同时偿还银行贷款,围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后,银川中油将成为公司子公司,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内部协同效应,并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升,进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。 3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 4、严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报 为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司制定了《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》,进一步强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 52 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意: (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉; (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任; (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 公司控股股东根据中国证监会相关规定,作出如下承诺: 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 53 诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本公司愿意: (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉; (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任; (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2020 年 2 月 4 日 54
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