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603369:今世缘2018年度独立董事述职报告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月15日
2018年度独立董事述职报告(付铁) 作为江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度工作中,本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及江苏今世缘酒业股份有限公司《章程》(以下简称“《公司章程》”)和《独立董事工作制度》等规定,勤勉忠实地履行了职责,充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度个人履行职责情况报告如下: 一、个人基本情况 付铁,男,1973年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士,会计师中级职称,注册会计师、注册税务师。1996年至2002年任中国第一重型机械集团会计,2002年起担任益海嘉里集团财务部副总监。在担任益海嘉里集团(丰益国际中国区)财务副总监(分管税务)职务期间,曾主持集团会计核算、企业信息化等工作,同时负责向100多家下属企业和企业的各类业务部门提供有关中国的直接税与间接税、企业并购与重组涉税问题的咨询,以及搭建税务风险管控架构体系,有近20年在中央直属企业和跨国公司从事财税专业工作的经验。2015年1月起任公司独立董事,现任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 本人具有能够胜任公司独立董事工作职责的专业知识和商业经验,符合上海证券交易所相关规定及《公司章程》等的要求。 二、年度出席董事会情况 履行了独立董事的职责。我认为:2018年公司董事会的召集和召开程序符合法定要求,会议提出的各项事项的决策程序合法有效。 本人作为独立董事,能按时出席公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。董事会上,本人均能认真阅读议案,与公司高管团队保持了充分沟通,提出合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、募集资金使用情况监督 报告期内,公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定执行,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况,不存在违规情形。 报告期内,公司完成了既定的募投项目,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。 2、关联交易情况 报告期内,本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司2018年度发生的关联交易事项均进行了事前审核,对董事会审议的重大事项发表了独立意见。 公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。 3、对外担保及资金占用情况 报告期内,本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 对外担保行为的通知》的有关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。 截止2018年底,公司及控股子公司对外发生担保总额(不包括对子公司的担保总额)为0元,公司及控股子公司对子公司提供的担保发生总额为0亿元、报告期末余额0亿元。报告期内公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 4、内部控制的执行情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求,结合公司的实际情况建立了公司内部控制体系,出台了《全面风险管理办法》等制度,明确了各岗位职责、权限和业务流程,加强了对经营各个环节的风险控制,实现了不相容岗位间的监督、制约,保证了经营业务活动的合规开展。 5、信息披露的执行情况 报告期内,公司能严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规、规范性文件以及公司《信息披露管理办法》等的要求,及时履行信息披露义务,定期报告及临时报告真实、准确、完整、及时、公平,有效保障了股东尤其是中小股东的合法权益。 6、审计委员会履职情况 作为审计委员会主任委员,本人积极履职,及时召集委员会成员,审议监督及评估了外部审计机构工作,认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中汇具有从事证券相关业务的资格,在对其派出人员的业务能力、专业水平、服务质量综合评估后,审计委员会向董事会提议续聘该所担任公司2018年度财务审计机构,并提议聘请该所担任公 部审计的检查监督能力;审阅了公司各期财务报告及定期报告,对年度审计报告中“关键审计事项”涉及的营业收入确认情况和销售费用确认情况进行了审阅,履行了相应的职责和义务。 7、高级管理人员履职监督 作为薪酬与考核委员会委员,本人积极参与了对公司高管团队的考核、董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况的监督审查,为公司董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。 总之,2018年,本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员,能严格按照法律法规的要求,保证足够的时间和精力履行独立董事职责,很好地尽到了忠实勤勉义务,保护了股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年,本人将继续本着勤勉尽责的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定,充分发挥独立董事的专业性作用,与董事会、监事会、高管团队有效沟通,密切关注公司治理运作、风险控制、经营决策,有效维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益,保障公司董事会的客观、公正与独立运作。 述职人: 二○一九年四月十二日 2018年度独立董事述职报告(姜涟) 作为江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度工作中,本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及江苏今世缘酒业股份有限公司《章程》(以下简称“《公司章程》”)和《独立董事工作制度》等规定,勤勉忠实地履行了职责,充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度个人履行职责情况报告如下: 一、个人基本情况 姜涟,1963年出生,中国国籍,无境外居留权,南京大学工商管理专业硕士研究生,注册税务师。曾任江苏金榜集团常务副总裁、索普(中国)有限公司常务副总裁、康沃资本创业投资有限公司执行总裁、北京正达联合投资有限公司执行总裁,现任宸海集团有限公司高级顾问,久吾高科、亚普股份独立董事。2015年4月起任公司独立董事,现任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。 本人具有能够胜任公司独立董事工作职责的专业知识和商业经验,符合上海证券交易所相关规定及《公司章程》等的要求。 二、年度出席董事会情况 2018年度,本人亲自出席了公司召开的所有10次董事会,认真履行了独立董事的职责。我认为:2018年公司董事会的召集和召开程序符合法定要求,会议提出的各项事项的决策程序合法有效。 本人作为独立董事,能按时出席公司董事会,没有缺席或连续两 司高管团队保持了充分沟通,提出合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、募集资金使用情况监督 报告期内,公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定执行,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况,不存在违规情形。 报告期内,公司完成了既定的募投项目,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。 2、关联交易情况 报告期内,本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司2018年度发生的关联交易事项均进行了事前审核,对董事会审议的重大事项发表了独立意见。 公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。 3、对外担保及资金占用情况 报告期内,本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。 截止2018年底,公司及控股子公司对外发生担保总额(不包括 保发生总额为0亿元、报告期末余额0亿元。报告期内公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 4、内部控制的执行情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求,结合公司的实际情况建立了公司内部控制体系,制定了《全面风险管理办法》等制度,明确了各岗位职责、权限和业务流程,加强了对经营各个环节的风险控制,实现了不相容岗位间的监督、制约,保证了经营业务活动的合规开展。 5、信息披露的执行情况 报告期内,公司能严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规、规范性文件以及公司《信息披露管理办法》等的要求,及时履行信息披露义务,定期报告及临时报告真实、准确、完整、及时、公平,有效保障了股东尤其是中小股东的合法权益。 6、薪酬与考核委员会履职情况 作为薪酬与考核委员会主任委员,本人积极履职,及时召集委员会成员,对公司高管团队履职、目标达成、董事及高级管理人员的薪酬制度执行情况等进行了监督审查,对公司高管薪酬核算与发放进行了监督审查,为公司董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。 7、董事、高级管理人员提名监督 作为提名委员会委员,本人积极履职,参与了对报告期内新聘任一名高级管理人员提名审核工作中,对候选人进行了专业资格审核,并向董事会发表了专业意见。 总之,2018年,本人作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委 足够的时间和精力履行独立董事职责,很好地尽到了忠实勤勉义务,保护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年,本人将继续勤勉尽责,按照法律、法规、《公司章程》等的规定,持续发挥独立董事的专业性作用,与董事会、监事会、高管团队有效沟通,密切关注公司治理运作、高管履职、经营决策等,有效维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益,保障公司董事会的客观、公正与独立运作。 述职人: 二○一九年四月十二日 2018年度独立董事述职报告(罗时龙) 作为江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度工作中,本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及江苏今世缘酒业股份有限公司《章程》(以下简称“《公司章程》”)和《独立董事工作制度》等规定,勤勉忠实地履行了职责,充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度个人履行职责情况报告如下: 一、个人基本情况 罗时龙,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,管理学博士学位,南京大学工商管理专业博士后,高级经济师,无锡市政府有突出贡献中青年专家。南京农业大学兼职教授、硕士生导师,南京工业大学兼职教授、硕士生导师。曾担任江苏新世纪大酒店财务总监、副总经理,江苏电信实业集团财务部经理,江苏新世纪大酒店总经理,远东控股集团公司副总裁、首席行政官,江苏天地龙集团公司副董事长、副总裁,南京工业大学经济管理学院现代工商管理研究所所长,现任安徽网约网络科技有限公司董事长、炎黄职业技术学院副院长。2016年4月起任公司独立董事,现任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。 本人具有能够胜任公司独立董事工作职责的专业知识和商业经验,符合上海证券交易所相关规定及《公司章程》等的要求。 二、年度出席董事会情况 履行了独立董事的职责。我认为:2018年公司董事会的召集和召开程序符合法定要求,会议提出的各项事项的决策程序合法有效。 本人作为独立董事,能按时出席公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。董事会上,本人均能认真阅读议案,与公司高管团队保持了充分沟通,提出合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、募集资金使用及募投项目结余资金变更募投项目情况 报告期内,公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《江苏今世缘酒业股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况,不存在违规情形。 报告期内,公司不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。 2、关联交易情况 报告期内,本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司2018年度发生的关联交易事项均进行了事前审核,对董事会审议的重大事项发表了独立意见。 本人认为,公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。 3、对外担保及资金占用情况 报告期内,本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 对外担保行为的通知》的有关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。 截止2018年底,公司及控股子公司对外发生担保总额(不包括对子公司的担保总额)为0元,公司及控股子公司对子公司提供的担保发生总额为0亿元、报告期末余额0亿元。 本人认为,报告期内公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 4、内部控制的执行情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求,结合公司的实际情况建立了公司内部控制体系,出台了《全面风险管理办法》等制度,明确了各岗位职责、权限和业务流程,加强了对经营各个环节的风险控制,实现了不相容岗位间的监督、制约,保证了经营业务活动的合规开展。 5、信息披露的执行情况 报告期内,公司能严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规、规范性文件以及公司《信息披露管理办法》等的要求,及时履行信息披露义务,定期报告及临时报告真实、准确、完整、及时、公平,有效保障了股东尤其是中小股东的合法权益。 6、提名委员会履职情况 作为提名委员会主任委员,本人及时召集委员会成员,对公司拟新聘任一名高级管理人员事项,组织了对候选人提名流程及其专业任职资格的审核,向董事会发表了专业意见,同意提名事项。 7、内外部审计监督情况 构工作,指导、强化公司内部审计的检查监督能力,参与审阅了公司各期财务报告及定期报告,对年度审计报告中“关键审计事项”进行了审阅,履行了相应的职责和义务。 8、战略制定情况 作为战略委员会委员,本人积极履职,在公司战略讨论与制定、公司重大投资决策等重大事项中,提出了重要的建设性意见,提高了公司重大事项决策的科学水平和决策效率。 四、总体评价和建议 2018年,本人作为公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员,能严格按照法律法规的要求,保证足够的时间和精力履行独立董事职责,很好地尽到了忠实勤勉义务,保护了股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年,本人将继续本着勤勉尽责的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定,充分发挥独立董事的专业性作用,与董事会、监事会、高管团队有效沟通,密切关注公司治理规范、重大经营决策、内部控制、战略目标推进等,有效维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益,保障公司董事会的客观、公正与独立运作。 述职人: 二○一九年四月十二日
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