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科沃斯(603486)公告正文

603486:科沃斯:中国国际金融股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月22日
中国国际金融股份有限公司 关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年度持续督导定期现场检查报告 上海证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]779 号”《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)4,010 万股,每股发行价格为人民币 20.02 元,募集资金总额人民币802,802,000.00 元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 751,025,337.05 元。 中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“科沃斯”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定,担任科沃斯持续督导的保荐机构。 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于 2020 年 1 月 13 日-2020 年 1 月 14 日对科沃斯进行了现场检查, 参加人员为曹宇、李天怡、孙远、林可。 在现场检查过程中,保荐机构结合科沃斯的实际情况,收集、查阅了科沃斯的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单,对科沃斯的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。 本次对于科沃斯现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营情况等。 (一)公司治理和内部控制情况 核查情况:保荐代表人对科沃斯的管理层进行访谈;查看上市公司的主要生产、经营、管理场所;对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。 核查意见:科沃斯的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,“三会”程序合规、文件齐备,公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。 (二)信息披露情况 核查情况:保荐代表人对科沃斯已披露的公告进行查阅和复核,并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行确认,就已披露事项的详细情况进行了解;查阅科沃斯信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。 核查意见:科沃斯在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容及格式合规,符合上海证券交易所的相关规定。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 核查情况:保荐代表人查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单等,并与公司财务相关人员、年审会计师进行确认,询问公司独立性及控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来情况。 核查意见:科沃斯资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。 (四)募集资金使用情况 核查情况:保荐代表人查阅了科沃斯募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件,并与公司相关负责人进行了沟通交流,对公司募集资金的使用情况进行了检查,对使用闲置募集资金进行现金管理进行了核查。 核查意见:科沃斯募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 核查情况:保荐代表人核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议等情况,并与公司管理层就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了确认;对科沃斯当年投资的项目进行了详细了解,了解投资决策过程及投资项目的具体情况。 核查意见:上市公司建立了较为完善的关联交易、对外担保及对外投资管理制度,公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定,不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 (六)经营情况 核查情况:保荐代表人对科沃斯已披露的定期报告公告进行查阅和复制,并就已披露公告和实际情况的一致性,公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与公司管理层进行了访谈;针对出现 2019 年前三季度营业利润下滑事项进一步专项核查。 核查意见:科沃斯上市以来到目前经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;虽然因为战略性缩减机器人 ODM 业务、添可自有品牌持续投入、研发持续支出等原因导致 2019 年前三季度营业利润同比下滑 50%以上,但公司长期持续经营能力与持续盈利能力未出现重大不利变化。 (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理办法》等进行募集资金的管理,并严格履行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度,及时制定和更新应急预案,针对市场传闻及时反馈,避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的学习,严格遵守股份减持相关承诺,履行相关信息披露义务。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项 科沃斯不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中,科沃斯积极提供所需文件资料,并安排保荐机构与科沃斯相关人员进行访谈,为保荐机构的现场检查工作提供便利。年审 会计师等中介机构亦能给予积极配合。 六、本次现场检查的结论 通过本次现场检查,保荐机构认为:科沃斯公司治理结构不断完善,已建立较为完整的内部控制制度;资产完整,业务、财务、机构、人员保持独立,不存在依赖控股股东或关联方占用公司资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、完整;公司不存在违规对外担保、关联交易等事项,公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大不利变化,长期持续经营能力与持续盈利能力未出现重大不利变化。 (以下无正文) (此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于科沃斯机器人股份有限公司2019 年度持续督导定期现场检查报告》的签章页) 保荐代表人:________________________ ________________________ 曹宇 李天怡 中国国际金融股份有限公司 年 月 日
科沃斯 603486
停牌
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