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603558:健盛集团公司章程 查看PDF原文

公告日期:2019年04月26日
浙江健盛集团股份有限公司 章 程 二零一九年四月 目 录 第一章 总则.......................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围...................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................... 3 第一节 股份发行..................................................................................................3 第二节 股份增减和回购......................................................................................4 第三节 股份转让 ..................................................................................................5 第四章 股东和股东大会...................................................................... 6 第一节 股 东 ......................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................9 第三节 股东大会的召集....................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................12 第五节 股东大会的召开....................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................17 第五章 董事会.................................................................................... 20 第一节 董 事 ....................................................................................................20 第二节 独立董事 ................................................................................................23 第三节 董事会 ....................................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................ 30 第七章 监事会.................................................................................... 33 第一节 监 事 ....................................................................................................33 第二节 监事会 ....................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................36 第二节 内部审计 ................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................40 第九章 通知........................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................41 第二节 解散和清算 ............................................................................................43 第十一章修改章程................................................................................ 45 第十二章附则........................................................................................ 46 第一章 总则 第一条 为维护浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更发起设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:91330000741008835U。 第三条 公司于2015年1月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股,并于2015年1月27日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江健盛集团股份有限公司 英文全称:ZHEJIANGJASANHOLDINGGROUPCo.,Ltd. 第五条 公司住所:杭州市萧山经济开发区金一路111号;邮政编码:311215。第六条 公司注册资本为人民币416,356,349元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:追求优异的产品质量,致力于企业的发展和繁荣,为社会作贡献,为员工谋幸福。 第十三条经依法登记,公司的经营范围是:企业管理,实业投资,投资咨询,纺织品的研发、销售,物业管理,工程施工,经营进出口业务(以公司登记机关核准的经营范围为准)。 第三章 股 份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立,发起人为张茂义、胡天兴、姜风、李卫平、周水英五人,全体发起人以其拥有的浙江健盛袜业有限公司截至2007年12月31日止经审计后净资产按相应比例进行折股作为出资,于2008年4月25日完成出资。发起人认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比例如下: 序号 发起人姓名 认购股份 出资方式 出资时间 持股比例(%) 数(万股) 1 张茂义 4,000净资产折股2008年4月25日 80.00 2 胡天兴 350净资产折股2008年4月25日 7.00 3 姜风 250净资产折股2008年4月25日 5.00 4 李卫平 250净资产折股2008年4月25日 5.00 5 周水英 150净资产折股2008年4月25日 3.00 合计 5,000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为416,356,349股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;亦不将所持有的公司股权进行质押或设立信托。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 除本章程另有规定外,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或业务经营所在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出席/列席的除外)。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)发行公司债券; (七)除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公告披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定和公司另行制订的累积投票制度,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大会结束后并经相关主管机关资格审核通过之日起就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)不符合中国银监会关于非银行金融机构董事任职资格的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一)董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司股份百分之三以上的股东提名,由股东大会选举产生; (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会,改选董事或选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节独立董事 第一百零五条公司设独立董事,公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与公司股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事,公司独立董事中 至少包括一名会计专业人士。 第一百零七条担任独立董事的基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具备五年以上经济、金融、法律、财会或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零八条下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (六) 已在同类型的上市公司任职的人员; (七) 可能对公司控制或施加重大影响的人员及其直系亲属; (八) 其他不符合中国证监会关于独立董事任职资格的人员。 第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定,并报监管机构进行任职资格核准。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应公布上述内容。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十条独立董事除具备公司董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,所发生的费用由公司承担。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 重大关联交易; (二) 提名、任免董事; (三) 聘任或解聘高级管理人员; (四) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百一十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 独立董事对公司负有和其他董事相同的义务。 第一百一十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案,由股东大会审议决定。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事。董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司的信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查前述人员的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权; 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名总经理候选人; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百二十七条除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条总经理每届任期三年,连聘可以连任。总经理在任期届满以前,董事会未经三分之二以上董事表决通过,不得解除其职务。但法律或行政法规规定不得担任公司高级管理人员的情况除外。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,对公司事务行使以下职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度; (九)决定公司员工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)提请董事会对重大或紧急事项进行专项讨论并作出决定; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事总经理、副总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施,并定期向董事会汇报工作。 第一百四十五条 总经理工作细则包括但不限于下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,认真履行诚信和勤勉的义务,力争股东利益最大化。总经理及其他高级管理人员在履行职权时,不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理及其他高级管理人员可在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员在任期内辞职或被解聘,以及任期届满后未被下一届董事会聘任的,按照其与公司之间的劳动合同的规定,不得在其它公司从事与公司主营业务相竞争的工作。总经理及其他高级管理人员善后事宜按照其与公司之间的劳动合同的规定执行。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司股份百分之三以上的股东提名,经股东大会选举产生; (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举或更换;职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)向公司股东大会作监事会工作报告; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其它监事代为出席,并办理委托手续。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过方为有效。 第一百六十四条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制,由具备相应资质的会计师事务所审计。 第一百七十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以往年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入公司法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 第一百七十三条 公司利润分配遵循以下基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口径)的20%向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金方式分配股利。 第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司以现金方式分配股利的具体条件和比例:除下述特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的20%: 1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外); 2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%; 3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。 重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过5,000万元。 (三)公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,由董事会根据下列情形,提出差异化的现金分红方案,并提交股东大会批准: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享公司 价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在在满足上述 现金股利分配的条件下,进行股票股利分配。 第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进 行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以 上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后,应提交股东大会审议批准。公司公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时,公司应通过提供网络投票等方式切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司因出现第一百七十四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时,董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十六条 公司利润分配方案的实施: 股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内,董事会必须完成股利的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响, 或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百七十八条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 第一百七十九条 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百八十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出; (五)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定的报纸上公告。 第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法报经中国银监会批准并向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零五条公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零六条公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请公司破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次批准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 第二百二十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。 浙江健盛集团股份有限公司 2019年4月
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