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茶花股份(603615)公告正文

603615:茶花股份关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年11月04日
证券代码:603615 证券简称:茶花股份 公告编号:临2017-050 茶花现代家居用品股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●投资标的名称:茶花家居塑料用品(滁州)有限公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称“标的公司”、“滁州茶花”)。 ●投资金额:茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”、“茶花股份”)之全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司(以下简称“连江茶花”)拟以募集资金现金出资人民币10,000万元,持有标的公司100%股权。●风险提示:标的公司尚需办理工商注册登记相关手续,能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。 一、对外投资概述 (一)对外投资的基本情况 根据公司发展战略的需要,2017年11月3日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,公司董事会同意将募集资金投资项目之一“家居塑料用品新建项目”(该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能)变更为由连江茶花实施(年产2.2万吨日用塑料制品)和由连江茶花拟出资设立的全资子公司在安徽省滁州市投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期(含结算中心功能)”(该项目将年产0.8万吨日用塑料制品),并将上述事项提交公司股东大会审议。 上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》的具体内容详见公司于2017年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》(公告编号:临2017-049)。 为保障募投项目的顺利实施,公司之全资子公司连江茶花拟以募集资金现金出资人民币10,000万元投资设立全资孙公司茶花家居塑料用品(滁州)有限公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准),注册资本人民币5,000万元,剩余部分计入标的公司的资本公积。上述募集资金将存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户,实行专户管理。 (二)董事会审议情况 公司于2017年11月3日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。 (三)本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 1、公司名称:茶花家居塑料用品(滁州)有限公司。 2、公司住所:安徽省滁州市苏滁现代产业园。 3、注册资本:人民币5,000万元。 4、出资方式及资金来源:连江茶花以募集资金现金出资人民币10,000万元, 连江茶花持有其100%股权。 5、经营范围:塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售;生产、销售乳胶制品、竹木餐具;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 6、标的公司的董事会/执行董事及管理层的人员安排:拟从公司选派或从外部聘任。 上述相关信息最终以工商登记机关核准为准。 三、对外投资对公司的影响 本次对外投资设立的全资孙公司是基于契合市场需求的变化,更好地响应不同区域的客户需求,以优质服务满足客户多样化的需求,进一步开拓区域市场,同时利用滁州地区的区位优势和苏滁现代产业园区内的产业集群优势,完善公司整体规划布局,对公司具有积极的战略意义。 四、投资后募集资金的管理 为保证募集资金安全,在标的公司注册成立后,公司将与标的公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》,开立募集资金专户存储,对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。 五、对外投资的风险分析 (一)存在的风险 1、标的公司尚需办理工商注册登记相关手续,能否完成相关审批手续存在不确定性。 2、标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。 (二)应对风险的措施 1、公司董事会同意授权公司管理层依据法律、法规的规定积极跟进办理标的公司的工商注册登记等相关工作。 2、公司将利用自身经验及管理优势,促使其规范运作和加强风险防控,积极有效防范和降低风险。 3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的决策和审批程序,并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。 六、独立董事、监事会、保荐机构的意见 (一)独立董事意见 公司独立董事核查后,发表独立意见如下:公司全资子公司连江茶花拟以募集资金现金出资人民币10,000万元投资设立全资孙公司茶花家居塑料用品(滁州)有限公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准),是基于募集资金投资项目之一“家居塑料用品新建项目”变更实施主体和实施地点的需要,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,我们一致同意公司《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 (二)监事会意见 公司监事会核查后,发表意见如下:本次连江茶花投资设立滁州茶花是基于募集资金投资项目实际运营的需要,不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,符合公司发展战略,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 (三)保荐机构意见 公司保荐机构国金证券股份有限公司核查后,发表意见如下:茶花股份本次新设孙公司实施部分募集资金投资项目的事项,已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见,该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本保荐机构同意茶花股份新设孙公司实施部分募集资金投资项目。 《国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司新设孙公司实施部分募集资金投资项目的核查意见》同日刊登在上海证券交易所网站。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第十四次会议决议; 2、公司第二届监事会第十二次会议决议; 3、独立董事出具的关于公司相关事项的独立意见; 4、《国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司新设孙公司实施部分募集资金投资项目的核查意见》。 特此公告。 茶花现代家居用品股份有限公司 董事会 2017年11月4日