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茶花股份(603615)公告正文

603615:茶花股份:国金证券关于茶花股份关联交易的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2018年05月29日
国金证券股份有限公司关于 茶花现代家居用品股份有限公司关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“茶花股份”、“公司”)的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定,对茶花股份的拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易进行了核查,有关情况如下: 一、关联交易概述 根据公司发展战略的需要,公司拟与天津金米投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金米”)、翁林彦先生、卿华先生、北京鼎翔科技投资有限公司(以下简称“鼎翔”)、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司(以下简称“顺盈”)等签署《爱尚生活用品有限公司股权投资项目投资意向书》(以下简称“投资意向书”),共同投资设立爱尚生活用品有限公司(暂定名,以市场监督管理部门最终核准名称为准),合资公司的注册资本为人民币1,000万元。合资公司设立后,将主要从事家居用品的设计、研发、制造、销售等。 翁林彦先生在公司担任副总经理、董事会秘书,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,翁林彦先生是本公司的关联自然人,因此本次交易构成关联交易。 本次交易前12个月,除本次关联交易外,公司与关联自然人翁林彦先生未 发生关联交易事项。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及合作方基本情况 (一)关联方:翁林彦 翁林彦,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:35010319680812****,住所:福建省福州市鼓楼区华林直巷。现任公司副总经理、董事会秘书。 (二)合作方一:卿华 卿华,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:51068119830821****,住所:四川省广汉市雒城镇汉口路二段。卿华先生与公司之间无关联关系。 (三)合作方二:天津金米投资合伙企业(有限合伙) 1、名称:天津金米投资合伙企业(有限合伙)。 2、统一社会信用代码:91120116300406563H。 3、类型:有限合伙企业。 4、主要经营场所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦-904室。 5、执行事务合伙人:天津金星投资有限公司(委派代表:刘德)。 6、经营范围:以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资;手机技术开发、服务;自营和代理货物及技术进出口;通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施)的销售;仪器仪表、办公设备维修;承办展览展示活动;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);以上相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 7、合伙人构成:天津众米企业管理合伙企业(有限合伙)和天津金星投资有限公司。 天津金米投资合伙企业(有限合伙)与公司之间无关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 (四)合作方三:拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 1、名称:拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司。 2、统一社会信用代码:915400913213806066。 3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)。 4、住所:拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号。 5、法定代表人:曹莉平。 6、注册资本:1,000万元。 7、经营范围:资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理);投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资;不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务 ),企业策划(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)。 8、股权结构:曹莉平持有50%的股权,马文静持有50%的股权。 拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与公司之间无关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 (五)合作方四:北京鼎翔科技投资有限公司 1、名称:北京鼎翔科技投资有限公司。 2、统一社会信用代码:911101083183160057。 3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)。 4、住所:北京市海淀区清河朱房路临66号A栋2单元1层。 5、法定代表人:高峰。 6、注册资本:200万元。 7、经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8、股权结构:高峰持有80%的股权,刘宁持有10%的股权,吴琼持有10%的 股权。 北京鼎翔科技投资有限公司与公司之间无关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、投资标的基本情况 1、公司名称:爱尚生活用品有限公司。 2、注册资本及认缴情况 合资公司的注册资本为人民币1,000万元,其中:(1)茶花股份拟以现金 人民币200万元出资,认缴合资公司注册资本的20%;(2)翁林彦拟以现金人 民币200万元出资,认缴合资公司注册资本的20%;(3)卿华拟以现金人民币 200 万元出资,认缴合资公司注册资本的 20%;(4)鼎翔拟以现金人民币200 万元出资,认缴合资公司注册资本的20%;(5)金米拟以现金人民币100万元 出资,认缴合资公司注册资本的10%;(6)顺盈拟以现金人民币100万元出资, 认缴合资公司注册资本的10%。顺盈、鼎翔可以指定其关联方或其管理的其他法 人或经济组织作为本交易的投资主体,与其余各方谈判、批准、签署、交付本交易的最终文件并实施本交易。 3、经营范围:家居用品的设计、研发、制造、销售等。 4、公司治理 合资公司董事会由3名董事组成,其中:茶花股份有权委派1名董事,金米 有权委派1名董事,创始人卿华有权委派1名董事。在经合资公司股东会同意董 事会人数变更为4名董事的情形下,顺盈保留委派1名董事的权利,在顺盈未实 际委派董事之前,顺盈有权委派1名董事会观察员。合资公司董事会决议的表决, 实行1人1票(即每1名董事享有1票表决权)。董事会观察员在董事会上没有 表决权。 上述相关信息最终以市场监督管理部门核准为准。 四、本次交易的目的及对公司的影响 通过本次合作,公司将与各方投资者建立强强联合、优势互补的战略合作关系。借助小米生态链的开放平台,将有利于推进公司业务与互联网的全面融合,公司将以消费者为中心,充分利用互联网平台和大数据技术,开展新零售业态下数据化、全渠道运营的探索。公司拟以自有资金参股出资设立合资公司,本次交易对公司2018年的财务状况和经营成果不构成重大影响。 五、对外投资的风险分析 (一)存在的风险 1、公司目前仅与各方投资者达成投资意向,尚未签署正式投资协议书,后续能否最终签署投资协议书、业务合作的具体内容和实施进度等存在不确定性。 2、合资公司所需办理的工商注册登记相关手续,能否完成相关审批手续存在不确定性。 3、合资公司在人才储备、核心产品研发、市场、管理、盈利能力等方面存在不确定性,且其运营存在一定的磨合期和培育期,短期内不会对公司业绩产生较大影响。 (二)应对风险的措施 1、公司董事会同意授权公司管理层依据投资意向书的约定,与本次交易的各相关方磋商、签署正式投资协议书、跟进业务合作的具体内容和实施进度,并按照法律、法规的规定积极跟进办理合资公司的工商注册登记等相关工作。 2、公司及各方投资者将积极协助合资公司制定发展战略,持续关注市场动态,吸引和储备具有丰富经验的人才,做好人员配置、研发管理、业务运营等,积极有效防范和降低风险。 3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。 六、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序 本次交易经独立董事事前认可后,提请公司第二届董事会第十七次会议审议。 公司董事会对本次交易进行表决时,无关联董事需回避表决,全体董事以9票赞 成、0票反对、0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于拟对外投资参股设立 合资公司暨关联交易的的议案》。 公司独立董事陈玲女士、肖阳先生和潘越女士对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易在公司董事会的审批权限范围内,无需提请公司股东大会审议。 提请公司第二届监事会第十五次会议审议。公司监事会对本次交易进行表决时,全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的的议案》。 七、独立董事、监事会的意见 (一)独立董事事前认可意见 经核查,本次交易符合公司发展战略需要,有利于推进公司业务与互联网的全面融合,实现销售渠道多元化发展,有利于公司的长远发展,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定,本次交易在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 我们同意上述交易事项,并同意将《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易,公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事(若有)应当按规定予以回避表决。 (二)独立董事的独立意见 本次交易符合公司发展战略需要,有利于推进公司业务与互联网的全面融合,实现销售渠道多元化发展,有利于公司的长远发展,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定,本次交易在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 本次董事会在审议上述议案时,无关联董事需回避表决,表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。我们对《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》表示同意。 (三)监事会意见 公司监事会核查后,发表意见如下:本次交易符合公司发展战略需要,有利于推进公司业务与互联网的全面融合,实现销售渠道多元化发展,有利于公司的长远发展,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定,本次交易在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》。 八、结论意见 经核查,本保荐机构认为: 公司本次拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的事项,已经董事会及监事会审议通过。公司独立董事亦发表了明确同意的意见,无需提交公司股东大会审议。 保荐机构查阅了相关资料,审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见,并对公司相关人员进行了访谈。 公司拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的事项,是充分利用互联网平台和大数据技术,开展新零售业态下数据化、全渠道运营的新模式,不存在损害股东利益的情形,符合公司长期战略发展需要,符合全体股东利益。 因此,本保荐机构同意拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的事项。 (以下无正文)
茶花股份 603615
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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