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杭电股份(603618)公告正文

603618:杭电股份2019年第一次债券持有人会议会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月07日
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杭州电缆股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议 会 议 材 料 2019年5月16日 目 录 一、2019年第一次债券持有人会议议程 .......................................................................... 3 二、2019年第一次债券持有人会议须知 .......................................................................... 5 三、2019年第一次债券持有人会议表决说明 .................................................................. 7 四、2019年第一次债券持有人会议议案 .......................................................................... 8 1、《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》...........................8 杭州电缆股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议议程 现场会议时间:2019年5月16日(星期四)下午15:00; 现场会议地点:浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司三楼 会议室; 会议召集人:杭州电缆股份有限公司董事会; 会议召开及投票方式:会议采取现场与通讯相结合的方式召开,投票采取记名方式表决;会议主持人:董事会秘书杨烈生先生。 —签到、宣布会议开始— 一、与会人员签到,领取会议资料;债券持有人及委托代理人同时递交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》; 二、会议主持人宣布2019年第一次债券持有人会议开始; 三、会议主持人宣布出席2019年第一次债券持有人会议的债券持有人及其代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人及其代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例;并同时宣布参加现场会议的其他人员; 四、宣布现场会议的计票人、监票人; 五、董事会秘书宣读会议会议须知; —会议议案— 六、董事会秘书介绍本次会议审议议案; 1.《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》; —审议、表决— 七、针对会议审议议案,对债券持有人及其代理人提问进行回答; 八、债券持有人及其代理人对上述议案进行审议并投票表决; 九、计票、监票; —宣布会议结果— 十、会议主持人宣读现场会议表决结果; —宣布决议和法律意见— 十一、宣读本次债券持有人会议决议; 十二、律师发表本次债券持有人会议的法律意见; 十三、出席会议的会议主持人、公司董事会、监票人签署会议决议和会议记录; 十四、主持人宣布会议结束。 杭州电缆股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议须知 为了维护全体债券持有人的合法权益,确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定,特制定本须知,望出席债券持有人会议的全体人员遵照执行。 一、会议设会务组,由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、会议期间,全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序,切实维护债券持有人的合法权益,务请出席会议的债券持有人及其代理人(以下统称“债券持有人”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。债券持有人在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布债权数之内的债券持有人,不参加表决和发言。 四、出席会议的债券持有人,依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司统一安排发言和解答。会议召开期间,债券持有人事先准备发言的,应当先向会议会务组登记,债券持有人临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向会议会务组申请,经会议主持人许可后方可进行。 五、债券持有人在会议上发言,应围绕本次会议所审议的议案,简明扼要,每位债券持有人(或债券持有人代表)发言不得超过2次,每次发言的时间不超过5分钟,发言时应先报告所持债券数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答债券持有人问题,与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询,会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决,表决时不进行发言。 七、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会债券持有人的合法 权益,除出席会议的债券持有人及其委托人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、本次债券持有人会议见证律师为浙江天册律师事务所律师。 九、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有人合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。 2019年第一次债券持有人会议表决说明 一、本次债券持有人会议将进行1项议案的表决。 二、需表决的议案在主持人的安排下表决,然后由监票人进行统计。 三、设监票人2名,并设1名总监票人,对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作: 1、核实出席债券持有人会议现场会议的债券持有人及其代理人人数、所代表 表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人及其代理人所代表表决 权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例; 2、清点表决票数,检查每张表决票是否符合表决的规定要求; 3、统计表决票。 四、债券持有人会议投票表决采用记名方式进行,债券持有人及其代理人在投票时请在表决票上注明所代表的债券张数并签名。每张为一票表决权,投票结果按债券张数判定。对议案进行表决时,请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”标记,以明确表决意见; 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。 六、不使用本次会议统一发放的表决票,或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者,视为无效票,作弃权处理。同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 七、会场设有一个流动票箱,债券持有人及其代理人按顺序投票。 八、现场投票结束后,由监票人当场打开票箱,清点和统计表决票。 九、现场计票结束,由监票人宣布现场表决结果。 十、根据现场投票和通讯投票合并后数据,会议主持人宣布债券持有人会议表决结果。 议案一: 关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案各位债券持有人及债券持有人代表: 杭州电缆股份有限公司(以下简称“杭电股份”或“公司”)已于2019年4月24召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》。具体情况如下: 一、交易概述 (一)本次交易基本情况 公司于2017年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存在特殊的产业结构,产业链利润的分布大体为“光棒占70%,光纤占20%,光缆占10%”。作为光缆产业链的延伸,公司通过子公司永特信息投资建设并实施“年产500万芯公里特种光纤产业项目”,以实现光棒自主供应。 2019年以来,行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目,预计未来经营业绩将存在重大不确定性。 综合上述因素,为避免对上市公司造成影响和负担,保护上市公司全体股东利益,经协商,公司在购回永特信息后,由原富春江光电全体股东购回原富春江光电100%股权。 本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权(即原富春江光电)。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2019]3827号),截至2019年3月31日原富春江光电的净资产为21,268.37万元,经双方协商,原富春江光电的原股东以 47,303万元的价格购回原富春江光电。具体定价依据为第三届董事会第二十六次会议确定的价格扣除2018年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款3,597万元。 (二)本次转让前后的股权结构变化情况 交易前 交易后 杭电股份 富春江光电原 股东 富春江光电 富春江光电 杭电股份 永 原 杭 江 富 杭 江 富 永 特 富 州 苏 春 州 苏 春 特 信 春 吉 富 江 吉 富 江 信 息 江 欧 春 光 欧 春 光 息 光 电 西 江 电 西 江 电 光 光 ( 光 光 ( 通 电 苏 通 电 苏 信 州 信 州 ) ) 二、交易对方的基本情况 1、浙江富春江通信集团有限公司 (1)基本情况 公司名称:浙江富春江通信集团有限公司 公司住所:杭州富阳区东洲街道江滨东大道138号 成立日期:1997年1月24日 法定代表人:孙翀 注册资本:18,600万元
杭电股份 603618
停牌
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