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603630:拉芳家化:广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2019年现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月07日
广发证券股份有限公司 关于拉芳家化股份有限公司 2019 年现场检查报告 上海证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235 号”核准,拉芳家化股份有限公司(以下简称“拉芳家化”或“公司”)于 2017 年 3 月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)43,600,000.00 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格18.39 元,募集资金总额为人民币 801,804,000.00 元。 广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为拉芳家化首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定,担任拉芳家化首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于 2019 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 27 日期间对拉芳家化进行了 现场检查,参加人员为方逸峰、金少桐等。 在现场检查过程中,保荐机构结合拉芳家化的实际情况,收集、查阅了拉芳家化的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单等,对拉芳家化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 本次对于拉芳家化现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营情况等。 (一)公司治理和内部控制情况 保荐代表人和项目组成员查阅了拉芳家化的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度,查阅了拉芳家化董事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料,检查了公司内部控制等制度的执行情况,并与公司董事会秘书等相关人员进行了访谈,重点关注了上述“三会”会议召开方式与程序是否合法合规。 核查意见: 拉芳家化根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序,公司依据上述规章制度规范公司的经营和管理活动。 (二)信息披露情况 核查情况: 保荐代表人和项目组成员对拉芳家化的信息披露情况进行了检查,取得了2019 年度持续督导期间的全部公告,查阅公司董事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料,并与公司相关负责人进行沟通并确认信息披露情况。 查阅拉芳家化信息披露制度并就信息披露制度的实施情况予以沟通。 核查意见: 除 2019 年 4 月《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取 出具警示函措施的决定》【2019】21 号(以下简称“《警示函》”)及《关于对中国证监会广东监管局警示函整改报告的公告》(以下简称“《整改报告》”)中信息披露相关事项外,拉芳家化遵守中国证监会和上交所有关信息披露规章制度的要求,履行信息披露义务,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章 程制定信息披露管理制度,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 核查情况: 保荐代表人和项目组查阅了拉芳家化“三会”会议资料、关联交易的相关协议,并与公司相关负责人进行沟通,询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。 核查意见: 拉芳家化资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。 (四)募集资金使用情况 核查情况: 保荐代表人和项目组成员查阅了拉芳家化募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件,并对公司相关负责人进行访谈,对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。 核查意见: 除《警示函》及《整改报告》中募集资金使用相关事项外,拉芳家化根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,公司募集资金重新论证并暂缓实施投资项目、使用部分闲置募集资金购买理财产品等已按规定履行相关决策程序,并履行了相应的信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐代表人和项目组成员与公司相关人员进行沟通,进一步核查了公司的信息披露文件、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资决策制度等相关制度,查阅关联交易协议、重大对外投资协议、企业信用报告等。 核查意见: 公司已按照规定,制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等内部制度,明确了关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序,在 2019 年持续督导期间,拉芳家化关联交易已履行相应的内部审议程序和信息披露义务,不存在损害中小股东利益的情况。2019 年度持续督导期间,拉芳家化不存在对外担保情况。 (六)经营情况 核查情况: 保荐代表人及项目组成员查阅拉芳家化已披露的定期报告,对董事长、总经理和财务总监等进行沟通,了解行业情况和公司经营情况。 核查意见: 根据拉芳家化 2019 年三季报,受毛利率有所下降、销售费用上涨较快等因素影响,2019 年 1-9 月营业利润下降幅度较大,提请相关方予以关注。 (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 (一)关于募集资金投资项目 2019 年,拉芳家化拟将募集资金投资项目“建设研发中心项目”的实施地点由上海嘉定区嘉定新城变更至汕头市龙湖区万吉工业区;同时“建设研发中心 项目”实施期限延长至 2020 年 3 月 13 日。上述延期事项已按规定履行相应的内 部决策程序和信息披露义务。 2019 年 4 月 26 日,拉芳家化召开董事会、监事会,审议通过了《关于重新 论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》,公司拟将暂缓实施募集资金投资项目“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”和“营销网络建设项目”。2019年 4 月 27 日,公司公告对上述募集资金投资项目进行重新论证和暂缓实施,“鉴于‘日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目’可能面临由于市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素导致的产能过剩的风险,为确保募投项目实施的经济效益,公司经过审慎研究决定对‘日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目’暂缓实施,并将密切关注市场环境、自身产能建设和利用情况变化,对募集资金投资进行适时安排。”“鉴于‘营销网络建设项目’存在传统经销渠道遭受电子商务等冲击,房租、人工等方面成本快速上升的不利影响,存在不能顺利实现预期收益的风险,公司经过审慎研究决定对‘营销网络建设项目’暂缓实施,并将密切关注相关环境变化,对募集资金投资进行适时安排。” 截至本检查报告出具之日,公司募集资金投资项目的投资进度较慢,保荐机构提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度,建议公司根据行业市场环境和公司实际经营业务开展情况,对暂缓实施的“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”开展及时、深入的论证,提升募集资金的使用效率,并在深入论证的基础上,尽快开展已变更实施地点且调整实施进度的“建设研发中心项目”的具体实施工作,及时做好募集资金投资项目的信息披露工作。 (二)关于经营情况 根据拉芳家化 2019 年三季报,公司 2019 年 1-9 月营业收入为 69,610.87 万 元,营业收入保持相对稳定。但是,公司综合毛利率同比下降 4.40 个百分点,销售费用率同比上升 8.07 个百分点,受综合毛利率下降和销售费用大幅增长影 响,公司 2019 年 1-9 月营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 5,591.07 万元和 5,754.15 万元,分别同比下降 62.89%和 56.49%,公司 2019 年 1-9 月营业 利润和净利润下降幅度较大。保荐机构提请公司关注 2019 年的经营情况,重点关注营业利润和净利润大幅下降的情形,采取积极、有效措施提升公司经营业绩。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查中,除“三、提请上市公司注意的事项及建议”相关事项外,保荐机构未发现拉芳家化存在其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中,拉芳家化积极提供所需文件资料,并安排保荐机构与拉芳家化高管及相关人员进行访谈和资料查阅,为保荐机构的现场检查工作提供便利。申报会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。 六、本次现场检查的结论 通过本次现场检查,保荐机构认为:公司治理结构和内部控制制度不断完善;公司建立并执行公司信息披露制度;公司资产完整,业务、财务、机构及人员独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形;公司遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集资金的情形,提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度,提升募集资金的使用效率,及时做好募集资金投资项目的信息披露工作;公司关联交易和重大对外投资已履行相应的内部审议程序,不存在损害中小股东利益的情况;公司不存在对外担保情况;受毛利率有所下降、销售费用上涨较快等因素影响,公司 2019 年 1-9 月营业利润和净利润下降幅度较大。 (以下无正文)
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