东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 春光股份公告一览
春光股份(603657)公告正文

603657:春光科技首次公开发行股票招股意向书附录 查看PDF原文

公告日期:2018年07月10日
中信建投证券股份有限公司 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐超、俞康泽根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 释 义.............................................................4 第一节本次证券发行基本情况........................................6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.......................................................6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...................................................6 (一)本次证券发行项目协办人................................................................................6 (二)本次证券发行项目组其他成员........................................................................6 三、本次保荐发行人证券发行的类型.......................................................................7 四、发行人基本情况...................................................................................................7 五、保荐机构与发行人关联关系的说明................................................................... 8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................... 8 (一)保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................8 (二)保荐机构关于本项目的内核意见....................................................................9 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.......................................................9 (一)核查对象............................................................................................................9 (二)核查方式..........................................................................................................10 (三)核查结果..........................................................................................................10 第二节保荐机构承诺事项...........................................11 第三节对本次发行的推荐意见.......................................14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法............................................................. 14 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................15 三、发行人的主要风险提示.....................................................................................21 四、发行人的发展前景评价.....................................................................................24 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论............................................................. 25 保荐人出具的证券发行保荐书 释 义 在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 春光股份、发行人、公 指 金华春光橡塑科技股份有限公司 司、股份公司 春光有限 指 金华市春光橡塑软管有限公司,系发行人前身 陈正明家族 指 公司实际控制人,包括陈正明及其配偶张春 霞、陈正明之子陈凯、陈正明之子陈弘旋 春光控股 指 浙江春光控股有限公司,系发行人控股股东 凯弘投资 指 金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙),系发 行人股东 毅宁投资 指 金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙), 系发行人股东 苏州凯弘 指 苏州凯弘橡塑有限公司,系发行人全资子公司 CGH公司 指 CGH工业私人有限公司(CGHIndustrySdn. Bhd.),系发行人控股子公司 弘凯国际有限公司(HosekingInternational 香港弘凯 指 Limited),注册地为中国香港,系CGH全资 子公司 弘凯国际有限公司(HosekingInternational 安圭拉弘凯 指 Limited),注册地为英属安圭拉,曾系香港 弘凯的全资子公司,已解散 凯萃公司 指 凯萃有限公司(WinMixLimited),曾系CGH 公司的全资子公司,已解散 苏州昊博 指 苏州昊博电器有限公司,曾系发行人实际控制 人控制的公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 首次公开发行股票并上市管理办法 金磐开发区管委会 指 浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会 发行人会计师、天健会 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 计师、审计机构 保荐人出具的证券发行保荐书 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师(杭州)事务所 RM、林吉特 指 马来西亚货币单位 元/万元 指 人民币元/人民币万元 M2 指 平方米 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过2,400.00万股人 民币普通股 报告期 指 2015年、2016年和2017年 报告期各期末 指 2015年末、2016年末和2017年末 报告期末 指 2017年12月31日 保荐人出具的证券发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定徐超、俞康泽担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下: 徐超先生:保荐代表人,注册会计师,上海财经大学管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:迪安诊断首次公开发行并在创业板上市、数字认证首次公开发行并在创业板上市、温州康宁医院股份有限公司首次公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、红宝丽非公开发行、迪马股份非公开发行等。 俞康泽先生:保荐代表人,注册会计师,律师,上海财经大学经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与的项目有:银河电子首次公开发行、德威新材首次公开发行并在创业板上市、数据港首次公开发行、上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、彩虹股份非公开发行、上实发展公司债、模塑科技重大资产重组、模塑科技可转债、拓邦可转债等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 (一)本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为吴继平,其保荐业务执行情况如下: 吴继平先生:准保荐代表人,上海交通大学金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或参与的项目有:杉杉股份非公开发行、黑牛食品非公开发行(在会项目)、浙商银行2016年二级资本债、华西股份2016年公开发行公司债、华西股份2016年非公开发行公司债、迪普科技首次公开发行(在会项目)等项目。 (二)本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞。 保荐人出具的证券发行保荐书 赵小敏先生:保荐代表人,上海交通大学硕士,现任中信建投证券投资银行部执行总经理,曾主持或参与的项目有:万里扬、宝鼎重工、桐昆股份、汉鼎股份、新澳股份、顾家家居、杭叉集团、永和股份等IPO项目以及天马股份非公开、大华股份非公开、桐昆股份可转债、中恒电气非公开、杉杉股份非公开、延华智能非公开、金信诺非公开、新和成非公开等再融资项目的保荐和承销工作。 谢吴涛先生:保荐代表人,中南财经政法大学统计学学士,注册会计师,现任中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理,曾主持或参与的项目有:獐子岛、东华科技、红宝丽、合肥城建、鱼跃医疗、银河电子、德威新材、新泉股份等IPO项目和盾安环境、新和成、新海宜、龙元建设、红宝丽和鱼跃医疗等再融资项目的承销和保荐工作。 杨逸墨女士:准保荐代表人,伦敦政治经济学院(LSE)管理学硕士,注册会计师,现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁,曾主持或参与的项目有:新泉股份、水星家纺、银河世纪(在会项目)、西子停车(在会项目)等IPO项目、红宝丽重组、沙钢股份重组等项目。 张鹏飞先生:南京大学经济学硕士,现任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理,曾主持或参与的项目有:新泉股份、水星家纺等IPO项目、红宝丽重组以及太安堂公司债等项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行。 四、发行人基本情况 公司名称 金华春光橡塑科技股份有限公司 英文名称 JinhuaChunguangTechnologyCo.,Ltd. 注册资本 7,200.00万元 统一社会信用代码 913307276097712783 法定代表人 陈正明 董事会秘书 王胜永 成立日期 2000年7月11日 股份公司设立日期 2016年10月14日 公司住所 浙江省金华市安文路420号 保荐人出具的证券发行保荐书 联系电话 0579-82237156 传真号码 0579-82237059 互联网网址 http://www.chinacgh.com 电子信箱 cgzqb@chinacgh.com 吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的 经营范围 研发、制造和销售及自营进出口业务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有春光股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 2、春光股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有春光股份权益、在春光股份任职等情况; 4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与春光股份控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 5、除上述情形外,中信建投证券与春光股份之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》(2015年4月修订)的规定,对本项目执行立项的审批程序。 本保荐机构投行项目立项委员会(下称“立项委员会”)于2016年11月30日做出准予本项目立项的决定,并确定了本项目的项目组成员。 保荐人出具的证券发行保荐书 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部,负责投行保荐项目的内部审核。2017年5月15日至2017年5月19日,运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于2017年5月16日向运营管理部提出内核申请,运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后,于2017年5月21日出具了关于本项目的内核初审意见。 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后,于2017年5月23日发出内核会议通知,并于2017年5月26日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共8人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会正式推荐本项目。 (二)保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对春光股份的实际情况充分履行尽职调查职责,在此基础上,本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为春光股份本次首次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会推荐春光股份首次公开发行股票项目。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 (一)核查对象 保荐机构对发行人的股东情况进行核查,核查对象包括: 保荐人出具的证券发行保荐书 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 春光控股 4,500.00 62.50% 陈正明 600.00 8.34% 凯弘投资 506.81 7.04% 陈凯 450.00 6.25% 方秀宝 450.00 6.25% 陈弘旋 300.00 4.17% 张春霞 150.00 2.08% 袁鑫芳 150.00 2.08% 毅宁投资 80.69 1.12% 王胜永 12.50 0.17% 合计 7,200.00 100.00% (二)核查方式 保荐机构通过查阅发行人法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议,通过对凯弘投资和毅宁投资的合伙人进行访谈等方式对发行人股东进行了核查。 (三)核查结果 1、发行人自然人股东陈正明、陈凯、方秀宝、陈弘旋、张春霞、袁鑫芳、王胜永不属于私募投资基金。 2、春光控股系由陈正明持有100%股权的一人有限责任公司,凯弘投资和毅宁投资系为持有公司股份而设立的员工持股平台,其合伙人均为公司管理人员和骨干员工。春光控股、凯弘投资和毅宁投资均不存在向他人募集资金的情形,未设有专门化的基金管理人并进行基金投资行为,亦未接受委托管理他人资产,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定的私募投资基金,无需履行备案程序。 经核查,保荐机构认为:发行人股东中无私募投资基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件的规定履行备案程序。 保荐人出具的证券发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对春光股份进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐春光股份本次首次公开发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施; (九)中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的要求,严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部 保荐人出具的证券发行保荐书 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况,作出以下专项说明: (一)通过财务内部控制情况自查,确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果; (二)通过财务信息披露情况自查,确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况; (三)通过盈利增长和异常交易情况自查,确认发行人申报期内的盈利情况真实,不存在异常交易及利润操纵的情形; (四)通过关联方认定及其交易情况自查,确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易; (五)通过收入确认和成本核算情况自查,确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛利率分析合理; (六)通过主要客户和供应商情况自查,确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实; (七)通过资产盘点和资产权属情况自查,确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分; (八)通过现金收支管理情况自查,确认发行人具有完善的现金收付交易制度,未对发行人会计核算基础产生不利影响; (九)通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查,确认如下: 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长; 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长; 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源; 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长; 5、发行人不存在利用体外资金支付货款,不存在少计原材料采购数量及金 保荐人出具的证券发行保荐书 额,不存在虚减当期成本和虚构利润; 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等; 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的; 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩; 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表; 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足; 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间; 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 (十)通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查,确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的,已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经营和财务信息。 保荐人出具的证券发行保荐书 第三节对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托,担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 (一)2017年2月28日,春光股份第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。2017年3月21日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市相关议案。 根据上述相关决议,发行人本次发行上市方案的主要内容如下: 1、股票种类:人民币普通股(A股)。 2、每股面值:人民币1.00元。 3、发行数量:向社会公开发行不超过2,400万股,占发行后总股本的比例不低于25%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构(承销商)协商确定。 4、发行对象:符合中国证监会等发行审核机构规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算机构开设A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会认可的其他对象。 5、发行方式:本次发行采取网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投 保荐人出具的证券发行保荐书 资者定价发行相结合的方式,或采用中国证监会认可的其他方式。 6、定价方式:通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 7、承销方式:余额包销 8、上市地点:上海证券交易所。 9、本次发行上市决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。 (二)经保荐机构核查,发行人第一届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第一届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。 (三)发行人第一届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效。 经核查,春光股份已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 依据《证券法》第十三条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查,情况如下: 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对照《首发管理办法》有关规定,对发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等内容进行了核查,情况如下: (一)主体资格 保荐人出具的证券发行保荐书 1、发行人系由春光有限整体变更设立的股份有限公司。2016年8月31日,经春光有限股东会决议,春光有限以截至2016年6月30日经审计净资产按原股东出资比例折合为6,000万股,未折股部分净资产计入资本公积,春光有限整体变更设立为股份有限公司。 2016年10月1日,发行人召开创立大会暨首次股东大会。 2016年10月14日,发行人完成工商变更登记手续,并取得金华市市场监督管理局核发的营业执照。 2016年10月17日,天健会计师对发行人整体变更的注册资本实收情况进行了审验,并出具了天健验[2016]447号《验资报告》。 本保荐机构核查了春光股份的工商登记资料、整体变更设立股份公司过程中的股东(大)会决议、发起人协议、发起人的营业执照或身份证明文件、验资报告、审计报告、评估报告、春光股份创立大会文件等相关资料,确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 因此,发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、经本保荐机构核查确认,发行人系从有限责任公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间已超过三个会计年度。 因此,发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、本保荐机构调阅了发行人的工商资料,并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告,查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明,确认发行人股东历次出资均已足额缴纳,发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件,确认发行人主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷。 因此,发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、经本保荐机构核查确认,发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售,其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。 保荐人出具的证券发行保荐书 因此,发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、经保荐机构核查确认,报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人未发生变更。 因此,发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、截至本发行保荐书签署日,发行人股东所持股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形;发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此,发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 (二)规范运行 1、根据对春光股份组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计制度等文件资料的核查,并结合对相关机构运作情况的考察,本保荐机构认为,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构已于2016年12月至2017年6月期间对发行人进行了上市前的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%(含5%)以上的股东(或其法定代表人)在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。发行人已通过了中国证监会浙江监管局的辅导验收。 本保荐机构认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资情况等方面的核查,本保荐机构认为,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证 保荐人出具的证券发行保荐书 券交易所公开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。 4、根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方面的核查,本保荐机构认为,发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性,符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、经核查,发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件证券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。 (三)财务与会计 保荐人出具的证券发行保荐书 1、公司报告期内的财务报表已经天健会计师审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》。 本保荐机构认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、天健会计师就公司的内部控制制度出具了《内部控制的鉴证报告》(天健审[2018]139号),认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》,因此符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,因此符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,因此符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件: (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元;且最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元; (3)发行前股本总额不少于3,000万元; (4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%; 保荐人出具的证券发行保荐书 (5)最近一期末不存在未弥补亏损。 因此,发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、最近三年,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在如下情形,符合《首发管理办法》第二十九条的规定: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查,本保荐机构认为,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十条的规定: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖; (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述,公司符合《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件,公司运作规范,经营业绩良好,且首次公开发行 保荐人出具的证券发行保荐书 股票的各项前期准备工作基本完成,特此申请首次公开发行股票并上市。 三、发行人的主要风险提示 (一)产品集中风险 公司成立后即主要从事吸尘器软管产品的研发和生产,自2006年起便已形成了全面的吸尘器软管产品体系,并在2008年起开始量产配件产品。目前,公司已形成以软管为主、配件为辅的产品体系,其中软管产品主要包括伸缩软管、挤出软管、吹塑软管、吸塑软管和复合缠绕软管等五大类,配件产品主要包括水箱、卷线器、地刷等。此外,接头、手柄、手柄下连接管等配件可与软管组成整套的软管组件系列产品。公司产品应用已覆盖传统吸尘器、中央吸尘器、挂烫机、洗碗机和户外清扫工业除尘系统等领域,其中以吸尘器领域为主。尽管公司拥有明显的技术优势、产品优势和客户优势等,盈利能力持续提升,但如果未来产业政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑,则公司营业收入和经营业绩将受到不利影响。 (二)客户集中风险 公司深耕清洁电器软管行业多年,坚持以客户为中心的服务理念,通过完善的生产工艺和持续的技术积累及创新,为客户提供多元化、系统化、定制化的软管及配件产品,积累了丰富的优质客户资源,并与其建立了长期、稳定、紧密的合作关系。 从全球市场来看,下游吸尘器品牌主要包括戴森(Dyson)、鲨科(Shark)、必胜(Bissell)、胡佛(Hoover)、西门子(Siemens)、松下(Panasonic)、伊莱克斯(Electrolux)、飞利浦(Philips)、LG、美诺(Miele)、艾默生(Emerson)等国外大型知名终端品牌以及美的(Midea)、莱克(Lexy)、海尔(Haier)、科沃斯(Ecovacs)等国内品牌,吸尘器品牌集中度较高,而吸尘器品牌企业一般与其指定的代工厂长期合作,因此发行人客户较为集中,2015年、2016年和2017年,公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比重分别为59.29%、58.65%和51.93%。发行人清洁电器软管产品已基本覆盖国内外主要知名清洁电器品牌,发行人客户集中属于行业共有特点。 与优质客户的稳定合作是公司巩固并提升市场竞争力和市场份额、实现可持 保荐人出具的证券发行保荐书 续发展的重要保证,发行人与前五大客户的实际合作期限均在5年以上,发行人与戴森、莱克电气、美的、科沃斯、松下、春菊电器和宁波富佳等国内外知名品牌和客户合作时间达10年以上,发行人客户体系和结构较为稳定。凭借发行人的技术优势、产品优势和解决方案能力优势,发行人与主要客户的交易具有可持续性,替代风险性较低。 公司将通过积累的核心竞争优势持续开拓客户并扩大市场份额,但由于公司与主要客户合作密切,如果未来某一主要客户降低或停止与公司的合作,则公司经营业绩将受到一定不利影响。 (三)原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括聚乙烯类、PVC、筋条、增塑剂、ABS以及电子线等,2015年、2016年和2017年上述主要原材料的采购金额占公司当期采购总金额的合计比重分别为63.33%、60.55%和57.30%。公司主要原材料大部分来源于石油化工行业,原料供应充足,但其价格受石油价格影响而呈现一定波动性,公司通过研判原材料价格走势以采取相应的采购策略,持续研发以推出高附加值产品等措施在一定程度上减缓原材料价格波动的影响。尽管如此,原材料价格波动仍然对公司盈利能力和稳定经营产生一定影响。 (四)市场竞争风险 目前我国清洁电器软管行业的从业企业数量众多,主要集中在江苏、广东和浙江三省,尽管近年来清洁电器软管行业取得了较快的发展,行业集中度有所提高,但规模较大的规范企业数量仍然较少,行业同质化竞争激烈。公司凭借强大的技术创新能力、稳定的高品质产品、优质的客户资源积累、优秀的解决方案能力等核心优势,可以为客户提供多元化、系统化和定制化的软管及配件产品,但随着行业整体竞争趋于激烈,如果公司不能继续保持核心竞争优势,公司产品价格和市场份额可能会受到一定影响,从而对公司盈利能力产生影响。 (五)产品质量风险 目前公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证,建立了完善的质量认证体系。公司产品符合UL、IEC等国际认证标准,满足了国内外客户对于公司产品品质的要求。在生产过程中,公司严格按照认证标准组织生产,并进行产品质检、巡检、自组检查、QC检查等质量检查, 保荐人出具的证券发行保荐书 并以质检表等文件形式记录相关检查情况。完善的品质管控体系从根本上保障了公司产品的高质量。此外,公司十分重视原材料性能的研发、检测和产品质量检测,并建立了材料研发检测中心和产品物理检测中心。 未来如果因生产人员疏忽或检测失误等因素导致公司销售的产品出现质量瑕疵,则公司将可能面临客户索赔甚至客户流失的风险,对公司品牌和持续发展造成不利影响。 (六)技术研发风险 经过多年技术开发和创新的积累,公司在清洁电器软管及配件领域拥有多项专利和非专利技术,从根本上保证了公司产品的核心竞争力和市场地位。随着清洁电器普及率的持续提高,为满足消费者和终端电器品牌多样化、定制化、系统化的需求,清洁电器产品随之向高端化、智能化、个性化的方向发展,更新换代的频率不断加快,清洁电器软管企业需要进行持续的技术创新和产品升级。 如果公司未能持续把握行业技术趋势,或新技术和新产品研发不成功,公司技术优势和产品竞争力将会下降,将对公司盈利能力构成不利影响。 (七)苏州凯弘二期厂房未取得房屋所有权证风险 截止本发行保荐书签署之日,苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房尚未取得房屋所有权证,建筑面积为11,197平方米。2017年2月14日,苏州市吴中区人民政府出具证明,苏州凯弘二期厂房由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间,准予苏州凯弘保留使用该临时建筑。如果苏州凯弘未能办妥手续或政府部门要求苏州凯弘拆除二期厂房,则苏州凯弘生产将受到一定不利影响。 (八)租赁物业风险 公司租赁金华市方圆停车设备有限公司总面积为7,405.00M2的房产用作仓库、车间以及食堂,其中建筑面积2,731.98M2的房产已取得房屋所有权证书,并在金华市房地产交易市场管理所办理了备案,其余房产未取得房屋所有权证书,占公司经营用房产面积总额的比重为7.02%,对公司生产经营影响较小。 对于该项租赁,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会已出具说明,春光股份 保荐人出具的证券发行保荐书 租用上述房产系为满足临时性生产经营所需,未造成不良社会影响,不属于重大违法违规行为,同意春光股份继续使用上述房产,且不会对春光股份使用上述房产进行处罚。 尽管公司所承租的存在产权瑕疵的房产面积占比较小,但如果上述房产被要求拆除,则公司生产经营将受到一定影响。 (九)经营用地纳入政府重新规划的风险 根据金华市规划局发布的金华职业技术学院校园规划设计方案,公司现有位于金华市安文路420号的土地(公司拥有相应的土地使用权证和房屋所有权证)、金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路400号的土地(其地上建筑物已由公司承租)、必然科技有限公司拥有的位于安文路380号的土地(其地上建筑物已由公司承租)已被纳入金华职业技术学院的规划用地范围内。 2017年5月,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明,确认最近五年内暂无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划或安排,未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,将充分考虑春光股份新厂的安置、生产经营的稳定性、搬迁造成的经济损失等因素合理安排征收进度,给予春光股份一定的准备时间以及适当的经济补偿,保证不对春光股份的生产经营造成重大不利影响。 尽管如此,若政府部门要求征收公司上述自有或承租的土地及其地上建筑物,发行人生产经营将受到一定影响。 四、发行人的发展前景评价 发行人所生产的清洁电器软管主要应用于吸尘器等清洁电器中。受全球人口增长、经济水平提升、人们对于室内环境质量要求和健康意识的提高等多重因素驱动,全球清洁电器市场需求整体呈稳步增长趋势。目前全球吸尘器的消费和使用主要集中于欧美、日本等发达国家,其对吸尘器的使用习惯和更新换代需求奠定了全球吸尘器需求稳步增长的基础。随着国内城镇化进程加快、居民收入水平持续提高、年轻人群生活理念转变、购物方式的进步以及对清洁电器认知度的提升,国内吸尘器、挂烫机和洗碗机等清洁电器的市场需求将呈现快速增长的趋势。此外,吸尘器的应用已不仅局限于地板清洁,还包括床垫清洁、家具吸尘、汽车吸尘、宠物清洁等多个应用场景,推动吸尘器市场需求持续增长。上述因素共同 保荐人出具的证券发行保荐书 推动发行人所处的清洁电器软管行业稳步发展。 在市场需求的推动下,公司凭借强大的技术创新能力、稳定的高品质产品、优质的客户资源积累和优秀的解决方案能力等核心优势,可以为客户提供多元化、系统化和定制化的软管及配件产品,公司发展前景良好,盈利能力有望进一步提升。 本次发行募集资金到位以后,公司募投项目实施并投产后,公司软管和配件产品产能将得到升级,有利于进一步扩大公司清洁电器软管和配件产品的市场占有率,并提升公司软管及配件产品的集成配套能力以及组件化、系统化产品供应能力,巩固公司的市场竞争地位。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托,中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下: 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》(2015年4月修订),中信建投证券同意作为春光股份本次首次公开发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。 (以下无正文) 保荐人出具的证券发行保荐书 (本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页) 项目协办人签名: 吴继平 保荐代表人签名: 徐超 俞康泽 保荐业务部门负责人签名: 刘乃生 内核负责人签名: 相晖 保荐业务负责人签名: 刘乃生 保荐机构总裁签名: 齐亮 保荐机构法定代表人签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 附件一: 保荐代表人专项授权书 本公司授权徐超、俞康泽为金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名: 徐超 俞康泽 保荐机构法定代表人: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 附件二: 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任金华春光橡塑科技股份有限 公司首次公开发行股票项目的保荐代表人徐超、俞康泽的相关情况作 出如下说明: 保荐 在审企业情况 是 代表人 注册时间 (不含本项目) 承诺事项 / 备注 否 主板(含中小企 最近3年内是否有过违 业板)1家 规记录,包括被中国证 重庆市迪马实业 监会采取过监管措施、 否 股份有限公司非 受到过证券交易所公开 公开发行项目 谴责或中国证券业协会 徐超 自律处分 2015-3-26 红宝丽集团股份有限公司 最近3年内是否曾担任 非公开发行股票项目于 创业板0家 过已完成的首发、再融 是 2016年6月上市; 资项目签字保荐代表人 江南模塑科技股份有限公 司公开发行可转换公司债 项目于2017年6月上市。 最近3年内是否有过违 规记录,包括被中国证 主板(含中小企 监会采取过监管措施、 否 业板)0家 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分 红宝丽集团股份有限公司 俞康泽 2015-9-7 非公开发行股票项目于 2016年6月上市; 最近3年内是否曾担任 江南模塑科技股份有限公 创业板0家 过已完成的首发、再融 是 司公开发行可转换公司债 资项目签字保荐代表人 项目于2017年6月上市; 彩虹显示器件股份有限公 司非公开发行项目于2017 年10月上市。 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中信建投证券股份有限公司 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐机构 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐超、俞康泽根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 目录 释义 ..............................................................................................................................4第一节项目运作流程 ................................................................................................6 一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................6 二、项目的立项审核主要过程 ..........................................................................11 三、项目执行的主要过程 ..................................................................................11 四、内部核查部门审核项目的主要过程 ..........................................................14 五、内核小组对项目的审核过程 ......................................................................14 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..............................................15 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 ..............................................15 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ..............................................25第二节项目存在问题及其解决情况 ......................................................................27 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ..............................................27 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ..............................................27 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ..............................................30 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ..................................................33 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ......................................36 六、证券服务机构出具专业意见的情况 ..........................................................36 保荐人出具的发行保荐工作报告 释义 本发行保荐工作报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 春光股份、发行人、公司、 指 金华春光橡塑科技股份有限公司 股份公司 春光有限 指 金华市春光橡塑软管有限公司,系发 行人前身 指 公司实际控制人,包括陈正明及其配 陈正明家族 偶张春霞、陈正明之子陈凯、陈正明 之子陈弘旋 春光控股 指 浙江春光控股有限公司,系发行人控 股股东 凯弘投资 指 金华市凯弘投资合伙企业(有限合 伙),系发行人股东 毅宁投资 指 金华市毅宁投资管理合伙企业(有限 合伙),系发行人股东 苏州凯弘 指 苏州凯弘橡塑有限公司,系发行人全 资子公司 指 CGH工业私人有限公司(CGH CGH公司 IndustrySdn.Bhd.),系发行人控股子 公司 指 弘凯国际有限公司(Hoseking 香港弘凯 InternationalLimited),注册地为中国 香港,系CGH全资子公司 指 弘凯国际有限公司(Hoseking 安圭拉弘凯 InternationalLimited),注册地为英属 安圭拉,曾系香港弘凯的全资子公 司,已解散 凯萃公司 指 凯萃有限公司(WinMixLimited),曾 系CGH公司的全资子公司,已解散 苏州昊博 指 苏州昊博电器有限公司,曾系发行人 实际控制人控制的公司 保荐人出具的发行保荐工作报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金磐开发区管委会 指 浙江金磐扶贫经济开发区管理委员 会 发行人会计师、天健会计 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 师、审计机构 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师(杭州)事务所 RM、林吉特 指 马来西亚货币单位 元/万元 指 人民币元/人民币万元 M2 指 平方米 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过2,400.00 万股人民币普通股 报告期 指 2015年、2016年和2017年 报告期各期末 指 2015年末、2016年末和2017年末 报告期末 指 2017年12月31日 保荐人出具的发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目,本保荐机构不予向中国证监会保荐。 (一)本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括:投资银行管理委员会(以下简称“投行管委会”)、投行项目立项委员会(下称“立项委员会”)、投行项目内部核查工作小组(下称“内核小组”)及运营管理部。 1、投行管委会 投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构,对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名,报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名,由投行业务线行政负责人担任;投行管委会设副主任委员二至三名,由主任委员提名,经投行管委会委员选举产生。 2、立项委员会 立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由35名委员组成,包括:投行业务线34人、资本市场部1人;投行项目立项委员会共设4名主任委员,可轮流主持召开立项会议。 3、内核小组 内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前,内核小组由30名成员构成,设负责人1名,由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。 保荐人出具的发行保荐工作报告 4、运营管理部 运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门,设负责人1名。投行保荐项目在立项前,需报经运营管理部审核;内核申请在提交内核小组审核前,需报经运营管理部初审。 (二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议,根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下: (1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上,拟定项目组成员(包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员),经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 (2)立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核,形成项目立项初审书面意见,并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅,同时,提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议(下称“立项会议”)进行决策。 立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开,具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开:须有7名委员参会审议并参与表决,立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避;每次会议应有4名以上(含)委员出席现场会议。 (3)立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持,并按以下程序进行:①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况;②运营管理部提出对项目的初审意见;③立项委员会参会委员讨论,并与项目人员进行充分交流;④除立项委员会委员及运营管理 保荐人出具的发行保荐工作报告 部人员外,其他人员退场;⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票,并形成表决结果。 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决,每一委员享有一票表决权,且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过,同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作,并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后,运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表,提交给立项委员会主任委员并存档。 (4)立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定 根据立项委员会的审议及表决结果,立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定,并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客户签订合作协议。 属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序,其立项审批流程不同于上述一般类型项目,具体流程如下:业务部提出立项申请,经立项委员会主任委员同意,可不召开立项会议审议,但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员,然后履行快速审批程序。 2、内核部门审核 运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下: (1)项目负责人向运营管理部提出内核申请 项目立项后,项目组对发行人进行现场尽职调查,按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿,并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。 证券发行上市申请文件编制完成后,项目负责人向运营管理部提出内核申请,将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 保荐人出具的发行保荐工作报告 目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件,报运营管理部审阅。 (2)运营管理部对内核申请文件进行初审 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中,可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》(2015年4月修订)的相关规定,针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实,项目组应给予配合。实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。 运营管理部在完成初审后,应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。初审通过后运营管理部出具初审意见,形成初审报告,及时安排项目内核会议。项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。 初审会通过后,运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。 3、内核小组审核 本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核: (1)参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 参会内核小组成员收到内核会议通知后,按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查,并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。 (2)内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议按以下规定召开:A、运营管理部负责组织内核会议,并做好会议记录;B、内核会议参加人员包括:内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐代表人、项目现场负责人(必要时可以增加一名项目组其他人员);C、内核会议应由内核委员本人出席,若内核委员因故不能出席,可以书面委托其他内核委员代为出席,授权委托书应载明授权范围;D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目,每次内核会议须有7名以上(含)委员参会审议并参与表决;审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目,每次内核会议须有5名以上(含)委员参会审议并参与表决;E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名;现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二;运营管理部内核委员不超过2名;外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议;如果内核负责人因特殊原因无法出席,可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。 ②内核会议的审议程序 内核会议由内核小组负责人主持,并按以下程序进行:A、项目负责人介绍项目基本情况;B、签字保荐代表人结合已提交的问核表,说明项目尽职调查工作情况;C、运营管理部发表初审意见;D、项目组回答初审意见的相关问题,并接受必要的询问,做出相应解释;E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序;F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场;G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见,并组织内核委员进行审议;H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见;I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决,运营管理部人员统计表决结果,交给内核负责人;J、内核负责人宣布表决结果。 内核会议表决以记名投票的方式进行,每名内核委员享有一票表决权,表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上(含),为通过;否则,为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素,且项目组不能做出明确解释的,经出席现场会议三分之二以上(含三分之二)的内核委员同意,可暂缓表决。待问题解决后,由项目负责人提请内核小组重新审议。 ③内核委员审核内核意见回复 保荐人出具的发行保荐工作报告 通过内核会议表决的项目,运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组,项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善,并在相关问题全部解决、落实后,将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部;运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在24小时内向运营管理部提出书面意见,明确表示是否同意申报。 申请文件符合申报条件后,项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后,经内核负责人同意,全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。 二、项目的立项审核主要过程 (一)本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为2016年10月19日。 (二)本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为2016年11月30日。 (三)本项目立项时立项评估决策机构(立项委员会)的审核程序 本保荐机构投行项目立项委员会于2016年11月30日召开立项会议对春光股份首次公开发行股票项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决,本次立项参会委员7人,其中,7票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果,做出准予本项目立项的决定。 三、项目执行的主要过程 (一)项目执行成员构成 1、保荐代表人:徐超、俞康泽 2、项目协办人:吴继平 3、项目组其他成员:赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)进场工作的时间 本项目开始进场工作的时间为2016年9月。 (三)尽职调查的主要过程 1、本项目的尽职调查主要可分为两个阶段: (1)初步尽职调查阶段 本项目的初步尽职调查从2016年9月至2016年10月,尽职调查的目的是从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的各项条件,并与发行人论证发行方案、募集资金投资项目和项目时间进度等事项。 (2)全面尽职调查阶段 2016年10月后,项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的指引,对本项目进行了全面的尽职调查,尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务和技术、董监高人员调查、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素与其他重要事项等。 2、本项目尽职调查主要采取了以下方式: (1)对相关书面资料进行查阅,包括但不限于:发行人设立以来的工商档案、营业执照、公司章程、“三会”规则及其他公司业务及管理规章、“三会”决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、贷款合同、采购合同、销售合同、行业研究和统计资料、业务流程资料、募集资金投资项目可行性研究报告等; (2)与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查; (3)对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员进行访谈; (4)对经营场所进行实地考察,查看发行人实际生产经营情况; (5)就特定事项征询、走访相关政府部门,包括税务、环保等政府部门; (6)实地走访发行人主要客户和主要供应商,核查发行人销售、采购的真实性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 (四)保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 徐超、俞康泽参与了项目的主要执行工作,具体工作时间及主要过程如下: 保荐代表人 事项 工作内容 时间 拟定尽职调查方 查阅发行人相关资料、实地考察发行人 徐超、俞康泽案,开展初步尽职办公场所和生产经营场所等方式,了解2016年9月-10月 调查 发行人的经营情况和规范运作情况 通过查阅工商登记材料、股东(大)会 和董事会决议、与高管人员访谈等方 徐超、俞康泽历史沿革调查 式,对发行人在设立、股权设置和转让、2016年10月-2017 增资扩股、资本验证等方面的合法性、 年6月 有效性进行核查,并协调其他中介机构 工作 全面了解发行人的资产状况,通过查阅 徐超、俞康泽资产权属调查 权属证书,核查土地、房产、商标、专2016年10月-2017 利等资产的法律权属以及资产抵押、质 年6月 押、对外担保等问题 发行人公司治理以对发行人股东大会、董事会及监事会的 徐超、俞康泽及发行人董事、监运作情况进行核查;通过网络搜索、访2016年10月-2017 谈等方式对发行人董事、监事、高管的 事、高管及股东调 年6月 任职资格、股东出资情况及上述人员合 查 法合规等情况进行核查 通过查阅相关行业报告、同行业上市公 徐超、俞康泽业务与技术调查 司招股说明书和公告、访谈公司高管和2016年10月-2017 技术人员等方式对发行人的业务和技 年6月 术情况进行全面调查 通过查阅相关合同和凭证,查阅发行人 徐超、俞康泽收入、成本真实性海关出口数据,对主要客户、供应商进2016年10月-2017 核查 行函,实地走访等方,对公司收入、成 年6月 本的真实性核查 通过与公司高管访谈、全面了解公司未 募集资金投资项目来发展战略,并结合相关行业趋势和发2016年10月-2017 徐超、俞康泽调查 行人目前业务和财务状况分析募集资 年6月 金投资项目是否与发行人的业务、规 模、未来规划等相适应 通过访谈相关人员,调阅工商档案,查 徐超、俞康泽同业竞争、关联交阅关联交易协议等方式,调查发行人同2016年10月-2017 易调查 业竞争、关联方及关联交易情况,核查 年6月 关联交易披露是否完整 撰写招股说明书等协助发行人制作招股说明书等申报文2016年10月-2017 徐超、俞康泽申报文件并向证监件,与其他中介机构充分沟通并核查其 年6月 会报送 他中介机构的专业意见 徐超、俞康泽尽职调查并补充 尽职调查并补充2017年中期数据 2017年7月-2017 2017年中期数据 年9月 回复反馈意见并补 2017年11月-2018 徐超、俞康泽充2017年年度数 回复反馈意见并补充2017年年度数据 年2月 据 保荐人出具的发行保荐工作报告 (五)项目组其他成员参与项目的具体工作内容 吴继平、赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞参与了项目的主要执行工作,具体工作职责及主要工作内容如下: 项目组 职责 工作内容 时间 其他成员 全面协助保荐代 吴继平表人履行保荐职尽职调查并协助参与全套申报材料制作。 2016年9月至今 责 协助保荐代表人协助保荐代表人统筹管理现场工作以及工 赵小敏统筹管理项目工作进度。 2016年9月至今 作 协助保荐代表人协助保荐代表人统筹管理现场工作以及工 谢吴涛统筹管理项目工作进度。 2016年9月至今 作 负责财务领域工核查公司财务情况,撰写招股说明书相应部 杨逸墨作内容、工作底稿分,准备申报材料。 2016年9月至今 整理 负责业务、法律领协助把握项目整体进度,准备申报材料,核 张鹏飞域工作内容、工作查公司业务、历史沿革、同业竞争与关联交2016年9月至今 底稿整理 易等情况,撰写招股说明书相应部分。 四、内部核查部门审核项目的主要过程 (一)内部核查部门 本保荐机构内部核查部门为运营管理部,其成员构成为:相晖(负责人)、张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。 (二)现场核查的次数及工作时间 2017年5月15日至2017年5月19日,本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。 五、内核小组对项目的审核过程 (一)申请内核时间 本项目申请内核的时间为2017年5月16日。 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)内核小组会议时间 本项目内核小组会议时间为2017年5月26日。 (三)内核小组成员构成 保荐机构本届内核小组全体成员构成:相晖(负责人)、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、胡海平、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵旭、龙敏、刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。 本项目内核会议时间为2017年5月26日,参与本项目内核的内核小组成员为:相晖、张耀坤、王建设、吴书振、胡海平、刘博、李晓东、丁建强。 (四)内核小组成员对本项目的主要意见 内核小组认为:发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,股票发行申请文件符合有关法律法规要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍,同意上报中国证监会审核。 (五)内核小组表决结果 本次内核表决结果为:参加本次内核会议的内核委员共8人,会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决,赞成票数量为8份,本项目通过内核会议的审核。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 (一)核查对象 保荐机构对发行人的股东情况进行核查,核查对象包括: 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 春光控股 4,500.00 62.50% 陈正明 600.00 8.34% 凯弘投资 506.81 7.04% 陈凯 450.00 6.25% 方秀宝 450.00 6.25% 陈弘旋 300.00 4.17% 保荐人出具的发行保荐工作报告 张春霞 150.00 2.08% 袁鑫芳 150.00 2.08% 毅宁投资 80.69 1.12% 王胜永 12.50 0.17% 合计 7,200.00 100.00% (二)核查方式 保荐机构通过查阅发行人法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议,通过对凯弘投资和毅宁投资的合伙人进行访谈等方式对发行人股东进行了核查。 (三)核查结果 1、发行人自然人股东陈正明、陈凯、方秀宝、陈弘旋、张春霞、袁鑫芳、王胜永不属于私募投资基金。 2、春光控股系由陈正明持有100%股权的一人有限责任公司,凯弘投资和毅宁投资系为持有公司股份而设立的员工持股平台,其合伙人均为公司管理人员和骨干员工。春光控股、凯弘投资和毅宁投资均不存在向他人募集资金的情形,未设有专门化的基金管理人并进行基金投资行为,亦未接受委托管理他人资产,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定的私募投资基金,无需履行备案程序。 经核查,保荐机构认为:发行人股东中无私募投资基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件的规定履行备案程序。 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 (一)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组徐超(保荐代表人)、俞康泽(保荐代表人)和吴继平、赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞(项目组成员)于2016年9月至2017年6月,根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求,结合发行人实际情况,对发行人重要事项进行了全面尽职调查,详细核查过程、手段及工 保荐人出具的发行保荐工作报告 作方式如下: 1、发行人主体资格 (1)对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式:项目组实际核验了发行人持有的土地使用权证书,取得了专利登记簿副本及相关证明文件,查阅发行人持有的商标注册证书、发行人境外律师出具的法律意见书。项目组登录了国家工商行政管理总局、国家知识产权局网站,网络检索了发行人持有的商标、专利等无形资产权利证书的情况。 核查结论:经核查,发行人拥有或使用的无形资产真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 (2)对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况的尽职调查 核查结论:经核查,发行人不存在内部职工股或工会持股、职工持股会持股、信托持股情况。 2、发行人独立性 (1) 对关联方和关联交易情况的调查 核查方式:项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的工商资料和公司章程等,并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关,详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证,并走访了苏州昊博等主要关联方,了解重大关联交易的金额和结算方式,并与重大关联交易合同进行核对。 核查结论:经核查,发行人披露的关联方真实、完整,披露的重大关联交易真实、定价公允。 (2) 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查 核查方式:项目组走访了关联方苏州昊博的受让方靳俊利,取得其股权转让 保荐人出具的发行保荐工作报告 款项支付凭证,并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。 项目组查阅了关联方磐安县春光塑料厂、金华市力合电器有限公司工商登记资料及注销相关资料,并对发行人实际控制人进行了访谈。 核查结论:经核查,关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系;浙江省磐安县春光塑料厂、金华市力合电器有限公司等关联方已注销完毕。 3、发行人业绩和财务资料 (1)对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人报告期内的主要客户,取得了其工商登记资料和访谈记录,通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及其董监高人员情况,并对报告期内主要客户的销售金额等情况进行了函证;项目组还取得海关出具的发行人出口数据,与发行人外销收入核对一致。项目组将发行人报告期内综合毛利率和同行业上市公司进行比较,并就毛利率波动原因等情况对发行人的财务总监进行访谈。 核查结论:经核查,发行人与报告期内主要客户不存在关联关系,报告期内对主要客户的销售真实,报告期内综合毛利率波动合理。 (2)对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人报告期内主要供应商,取得了其相关工商登记资料和访谈记录,通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及董监高人员情况,并对报告期内主要供应商的采购金额等情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和市场价格变动趋势进行了对比。 核查结论:经核查,发行人与报告期内主要供应商不存在关联关系,报告期内对主要供应商的采购真实、完整,重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异,发行人销售成本真实、完整。 (3)对发行人期间费用情况的尽职调查 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查方式:项目组查阅了发行人各项期间费用明细表,根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试,抽查了大额期间费用明细项目,并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈,并与非财务信息进行核对。 核查结论:经核查,发行人的期间费用完整、合理,不存在异常的费用项目。 (4)对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式:项目组查阅了发行人的银行账户资料,向相关开户银行函证了银行存款的期末余额,抽查了货币资金明细账,核查了单笔100万元以上大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同,了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证,查阅对应的业务合同,了解应收账款的真实性,抽查了主要债务人回款的原始财务凭证,核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所,查阅了发行人的存货明细表,实地抽盘了大额存货,观察了主要固定资产运行情况,并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡信息和主要贷款协议。 核查结论:经核查,发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 (1)对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人的税务、环保、安监等主管机关,取得了相关主管机关出具的关于发行人及其子公司无违规行为的证明,取得了境外律师出具的关于CGH公司、凯萃公司、香港弘凯和安圭拉弘凯等发行人境外子公司的法律意见书。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所,了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况,并取得了相关环保批文。 核查结论:经核查,发行人的生产经营符合相关法律法规规定,报告期内不存在重大违规违规行为。 (2)对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查方式:项目组通过网络查询发行人控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁,是否存在违法违规行为,取得了发行人控股股东及实际控制人调查表及其出具的声明和承诺。 核查结论:经核查,发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为,其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。 (3)对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历、调查表和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等,并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式,了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论:经核查,发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求,不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 五、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 (1)发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了中国塑料加工工业协会出具的关于发行人市场占有率情况的证明文件,国家统计局、海关信息网、中怡康、WIND数据库等公开发布的行业数据和研究报告以及产业政策文件等。 核查结论:经核查,招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观,符合发行人的实际情况。 (2)对发行人或有事项的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构,了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告,并走访了相关银行,了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈,了解发行人核心技术的来源和使用情况,并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。 核查结论:经核查,发行人不存在其他或有事项。 保荐人出具的发行保荐工作报告 (3)对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了发行人境外子公司CGH公司的工商资料、银行流水、土地权属证书以及机器设备清单,查阅了境外律师事务所出具的关于CGH公司的法律意见书,实地走访了CGH公司经营场所;取得了从事国际贸易业务的境外子公司凯萃公司、香港弘凯和安圭拉弘凯的工商资料、银行流水,查阅了境外律师事务所出具的关于凯萃公司、香港弘凯和安圭拉弘凯的法律意见书。 核查结论:经核查,发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。 (4)对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式:项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见,核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论:发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致,其签名真实有效。 (5)对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式:项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺,并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论:经核查,发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 (二)保荐机构问核的实施情况 春光股份首次公开发行股票项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。 运营管理部于2017年5月19日对春光股份IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序,详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式,复核了相关工作底稿,并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见,进一步完善尽职调查程序,并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见 保荐人出具的发行保荐工作报告 的落实情况。 保荐业务部门负责人于2017年6月12日对春光股份IPO项目重要事项尽职调查情况履行了问核程序。保荐代表人徐超、俞康泽和项目组主要成员吴继平、赵小敏、谢吴涛、杨逸墨、张鹏飞参加了本次问核。在问核前,保荐代表人填写了《关于金华春光橡塑科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了该表所附承诺事项,并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况,并结合已提交的问核表,向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后,在《关于金华春光橡塑科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 (三)问核中发现的主要问题 问题一:发行人前身春光有限由陈正明、袁鑫芳共同出资成立,成立时注册资本200万元,其中陈正明以货币方式出资140万元,以别克轿车出资40万元,袁鑫芳以货币方式出资20万元,本次实物出资未经评估,2000年7月7日,磐安公众联合会计师事务所出具“磐公金磐验[2000]13号”《验资报告》,审验了上述出资事项;2003年5月28日,袁鑫芳与陈凯签署转让协议,袁鑫芳将所持春光有限10%的股权按原始出资额20万元的价格转让给陈凯。请说明:(1)2000年实物出资是否存在出资不实的情形;(2)袁鑫芳的出资来源、股权转让的背景、价款支付情况,是否存在代持情形。 【说明】: (一)2000年发行人股东实物出资是否存在出资不实的情形 发行人前身春光有限由陈正明、袁鑫芳于2000年7月共同出资成立,成立时公司注册资本200万元,其中陈正明以货币方式出资140万元,以别克轿车出资40万元,袁鑫芳以货币方式出资20万元。 2000年7月7日,磐安公众联合会计师事务所出具“磐公金磐验[2000]13号”《验资报告》,审验了上述出资事项。 2017年2月28日,天健会计师出具了“天健验[2017]188号”《实收资本复 保荐人出具的发行保荐工作报告 核报告》,复核了春光有限成立时出资情况,认为春光有限成立时实收资本缴纳到位。 陈正明以别克轿车出资未履行资产评估手续,但鉴于: (1)该车辆系陈正明购置于2000年初,用以出资后主要用于公司日常经营活动,陈正明不存在虚假出资的主观意向; (2)根据购置时的机动车销售发票、车辆购置附加费缴费收据、保险费及保险储金收据等凭证,陈正明用以出资的别克车购置成本合计40.68万元,高于其本次出资作价; (3)春光有限成立时的出资情况已经磐安公众联合会计师事务所审验,并经天健会计师复核,均认为春光有限成立时实收资本200万元已缴纳到位; (4)春光有限成立以来,工商部门并未就其登记成立时陈正明以实物出资未经评估事宜提出异议。 因此,春光有限成立时陈正明以实物出资不存在出资不实的情形。 (二)袁鑫芳的出资来源、股权转让的背景、价款支付情况,是否存在代持情形 根据春光有限工商资料,春光有限成立时,陈正明以货币方式出资140万元,以别克轿车出资40万元,袁鑫芳以货币方式出资20万元。根据春光有限成立时验资专用存款账户开户银行的现金缴纳单,袁鑫芳系以现金20万元出资。 由于当时适用的《公司法》尚未就一人有限责任公司的成立和登记进行明确规定,因此陈正明委托袁鑫芳代其持有春光有限10%的股权。春光有限成立以来,袁鑫芳一直在公司仓储部任职。根据袁鑫芳出具的声明,袁鑫芳在春光有限成立时的出资系受陈正明委托持有,出资资金来源于陈正明,上述股权代持事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。 2003年5月28日,袁鑫芳与陈正明之子陈凯签署转让协议,袁鑫芳将其代陈正明所持春光有限10%的股权转让给陈凯。此次股权转让后,陈正明、袁鑫芳的股权委托代持关系解除,此次股权转让价款未实际支付。 因此,春光有限成立时袁鑫芳出资系代陈正明持有,2003年5月袁鑫芳将所持春光有限的股权转让给陈凯后,袁鑫芳与陈正明的股权委托代持关系解除, 保荐人出具的发行保荐工作报告 且不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷,目前发行人股权结构清晰,不存在委托代持的情形。 问题二:请项目组核查发行人股东私募投资基金备案情况。 【说明】: 项目组查阅了发行人法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议,访谈了凯弘投资和毅宁投资的全体合伙人。经核查,发行人自然人股东陈正明、陈凯、方秀宝、陈弘旋、张春霞、袁鑫芳、王胜永不属于私募投资基金;春光控股系由陈正明持有100%股权的一人有限责任公司,凯弘投资和毅宁投资系为持有公司股份而设立的员工持股平台,其合伙人均为公司管理人员和骨干员工。春光控股、凯弘投资和毅宁投资均不存在向他人募集资金的情形,未设有专门化的基金管理人并进行基金投资行为,亦未接受委托管理他人资产,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定的私募投资基金,无需履行备案程序。 问题三:2003年8月,春光有限注册资本由200万元增至500万元,其中陈正明和陈凯以资本公积120万元、盈余公积180万元按原出资比例转增注册资本。2007年6月,春光有限注册资本增至1,500万元,其中陈正明以货币方式增资270万元,以未分配利润转增方式增资630万元,陈凯以货币方式增资30万元,以未分配利润转增方式增资70万元。请说明陈正明和陈凯是否已缴纳了上述转增事项所产生的个人所得税。 【说明】: 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)和《国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)等文件规定,春光有限于2003年和2007年以盈余公积和未分配利润转增注册资本事项所产生的个人所得税应由陈正明和陈凯缴纳,但发行人未履行上述代扣代缴义务,陈正明和陈凯也未缴纳上述所得税,但鉴于: 1、陈正明已承诺,如果公司因未履行上述代扣代缴义务而被税务部门处罚,陈正明将代公司承担一切经济损失(包括罚款等),保证不会让公司承担经济损 保荐人出具的发行保荐工作报告 失。 2、陈正明和陈凯承诺将尽快缴纳上述事项所产生的个人所得税,并承担由其产生的其他经济责任。 3、春光股份已取得当地税务部门出具的税务证明,证明公司自2014年以来不存在重大税务违法违规行为,也未受到重大税务行政处罚。 2017年7月陈正明和陈凯已向金华市地方税务局开发区税务分局缴纳了上述税款。 因此,陈正明和陈凯暂未缴纳春光有限于2003年和2007年以盈余公积和未分配利润转增注册资本事项所产生的个人所得税事项对发行人本次发行不构成重大障碍。 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。 经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了国浩律师(杭州)事务所的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核查了所选用的评估方法和主要评估参数。 保荐人出具的发行保荐工作报告 经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验资复核报告,核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况,并要求发行人在招股说明书相关章节进行了详细披露。 经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 保荐人出具的发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 2016年11月30日,本保荐机构就本项目进行了立项评估,经投行立项委员会主任委员同意,做出准予本项目立项的决定。 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 在本项目执行过程中,项目组重点关注了以下问题,并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施,具体情况如下: 问题一:发行人子公司苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房尚未取得权属证书,建筑面积为11,197平方米。2017年2月14日,苏州市吴中区人民政府出具了证明,确认苏州凯弘二期厂房系由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间,准予苏州凯弘保留使用该临时建筑。请说明:(1)该地块的用地性质调整过程及最新规划用途;(2)苏州凯弘二期厂房生产经营的合规性。 【核查情况】: (一)该地块的用地性质调整过程及最新规划用途 目前苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房尚未取得权属证书,建筑面积为11,197平方米。苏州凯弘二期厂房未取得房产证书,系当地用地性质调整所致,具体情况如下: 2003年苏州凯弘法定代表人陈凯与苏州市吴中区藏书镇集体资产经营公司签署协议书,约定苏州凯弘受让位于苏州市209省道南、石胥路东50亩国有土地(该地块后划归吴中区胥口镇)。苏州凯弘在完成出让手续后取得土地使用权证书,用地性质为工业用地。 2011年11月,苏州市规划局发布《吴中区胥口镇总体规划(2009-2030)》,苏州凯弘所在地块用地性质调整为居住用地。 保荐人出具的发行保荐工作报告 2017年5月,苏州市规划局发布《苏州市吴中区胥口镇控制性详细规划》(批准文件:苏府复【2016】63号),苏州凯弘所在地块用地性质调整为工业用地。 (二)苏州凯弘二期厂房生产经营的合规性 项目组对苏州凯弘二期厂房生产经营合规性进行了核查如下: 1、项目组实地勘察了苏州凯弘二期厂房生产经营情况,目前该厂房正常使用,未发现有重大环境污染等情形; 2、项目组走访了苏州市规划局吴中分局、苏州市吴中区胥口镇消防大队、吴中区胥口镇环境保护办公室、苏州市吴中区胥口镇安全生产监督管理办公室、苏州市吴中区市场监督管理局胥口分局等政府主管部门,确认苏州凯弘不存在重大违法违规行为,也不存在被行政处罚的情形。 3、项目组取得了苏州市吴中区安全生产监督管理局、苏州市吴中区市场监督管理局、苏州市国土资源局吴中分局、苏州市规划局吴中分局、苏州市胥口镇人民政府、苏州市吴中区建筑管理处、苏州市吴中区胥口镇环境保护办公室等政府主管部门出具的合规证明文件,报告期内苏州凯弘不存在重大违法违规行为,也不存在被上述政府部门处罚的情形。 4、苏州市吴中区政府出具了证明,确认苏州凯弘二期厂房系由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间,准予苏州凯弘保留使用该临时建筑。苏州凯弘建设和使用上述厂房不构成重大违法违规行为。 经核查,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,且不构成重大违法违规行为,对发行人本次发行不构成重大障碍。 问题二:苏州昊博为实际控制人之一陈凯、刘秦(陈凯配偶)、洪翔分别出资40万元、20万元、40万元,主营业务为注塑件的生产、加工与销售。2015年12月28日,陈凯、刘秦分别与靳俊利签署《股权转让协议书》,陈凯所持苏州昊博40%股权转让给靳俊利,转让价格为40万元;刘秦所持苏州昊博20%股权转让给靳俊利,转让价格为20万元。2016年1月6日,苏州昊博完成此次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后,刘秦仍担任苏州昊博监事。 保荐人出具的发行保荐工作报告 2017年2月起,刘秦不再担任苏州昊博任何职务。请说明:(1)公司与苏州昊博关联交易的必要性,关联交易定价是否公允;(2)陈凯及刘秦对外转让股权的真实性。 【核查情况】: (一)与苏州昊博关联交易的必要性 苏州昊博主要从事注塑件产品的生产和销售,其产品质量和交货期稳定,苏州凯弘从苏州昊博采购了植毛压轴组件、扁吸嘴等吸尘器产品配件,以扩大公司吸尘器软管配件产品的种类,提升客户服务能力,2015年、2016年苏州凯弘从苏州昊博的采购金额分别为42.49万元、123.62万元,占发行人采购总额比例分别为0.24%、0.72%。 此外,报告期内苏州凯弘向苏州昊博销售塑胶色粉等注塑件添加剂,2014年、2015年和2016年,苏州凯弘向苏州昊博销售的金额分别为22.70万元、21.57万元和1.95万元,占报告期内发行人营业收入比重分别为0.07%、0.06%与0.01%,关联销售金额较小。 (二)关联交易定价是否公允 1、项目组抽查了苏州凯弘其他类似注塑件产品的委外加工核价单,将其他委外加工厂商的核价方式、核价标准与苏州昊博进行了对比分析。经核查,苏州凯弘对苏州昊博的核价方式及标准与对其他委外加工厂商一致; 2、项目组访谈了苏州昊博总经理洪翔,确认报告期内双方采购、销售交易均系正常经营往来,且采用市场化原则进行定价; 3、苏州昊博出具了说明,确认其与苏州凯弘之间的采购、销售系正常、真实的商业行为,苏州昊博向苏州凯弘采购生产所需的原材料,采购价格为市场价格,不存在与其他供应商差别定价或其他明显有失公允的情形;苏州昊博向苏州凯弘销售产品系根据市场情况合理、公允定价,不存在与其他客户差别定价或其他明显有失公允的情形。 因此,报告期内苏州凯弘与苏州昊博之间的关联交易定价公允。 保荐人出具的发行保荐工作报告 (三)陈凯及刘秦对外转让股权的真实性 2015年12月28日,陈凯和刘秦分别与靳俊利签署《股权转让协议书》,约定陈凯所持苏州昊博40%股权、刘秦所持苏州昊博20%股权转让给靳俊利,转让价格分别为40万元和20万元。 项目组对此次股权转让的真实性进行了核查如下: 1、项目组查阅了此次股权转让的股东会决议、股权转让协议等决策文件及工商登记资料; 2、项目组取得了此次股权转让款的支付凭证,核查了股权转让款支付情况; 3、项目组对股权受让方靳俊利进行了实地访谈,确认靳俊利已支付完毕股权转让价款,资金来源于自有资金,其目前真实持有苏州昊博股权,不存在代他人持有的情形; 4、取得了陈凯、刘秦、靳俊利签署的确认函,各方确认此次股权转让真实、合法、有效,股权转让款已支付完毕,转让过程不存在纠纷或潜在纠纷,股权转让完成后,不存在委托代持情形。 因此,陈凯及刘秦将所持苏州昊博的股权转让给靳俊利是真实、有效的。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门,在对春光股份首次公开发行股票项目进行必要的初审后,提出两项关注的主要问题,具体问题及其落实情况如下: 问题一:发行人拥有若干境外子公司,并在马来西亚拥有生产经营实体,请说明境外子公司经营合规性情况,并说明核查手段。 【回复】: 报告期内,发行人拥有CGH公司、香港弘凯、凯萃公司以及安圭拉弘凯4家境外子公司。发行人境外子公司经营合规情况如下: 1、CGH公司 保荐人出具的发行保荐工作报告 CGH公司于2015年3月5日在马来西亚成立,主营业务为清洁电器软管配件的生产和销售。 项目组实地勘察了CGH公司生产经营场所,并取得了CGH公司注册登记资料、土地权属证书、设备购置合同、银行流水等。经核查,CGH公司合法拥有生产经营相关设备,生产经营有序进行,生产过程中不存在大量排放污染物而导致严重环境污染的情形。 根据境外律师谭增祥律师馆出具的法律意见书,CGH公司合法拥有开展业务所需的资质证书,所经营的业务符合马来西亚法律法规的规定,CGH公司的生产经营业务符合当地环保法律法规的规定,自成立以来未因环保问题受到当地环保部门的处罚。CGH公司自成立以来按照当地法律要求履行纳税义务,产品质量符合当地质量标准及要求,也不存在未决诉讼、仲裁或其他行政处罚情形。 2、香港弘凯 香港弘凯于2006年7月4日在香港成立,主要从事公司软管及配件产品的国际贸易业务。 项目组查阅了香港弘凯注册登记文件、历年周年申报表、银行流水以及财务报表,经核查,香港弘凯不存在违法违规经营的情形。 根据境外律师袁庆文律师楼出具的法律意见书,香港弘凯合法拥有其现有资产,自成立以来未涉及诉讼、仲裁案件,未受到政府处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。香港弘凯依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在违法违规情形。 3、凯萃公司 凯萃公司于2011年10月20日在马绍尔群岛共和国成立,主要从事公司软管及配件产品的国际贸易业务。凯萃公司于2016年11月16日解散。 项目组查阅了凯萃公司注册登记文件、银行账单以及财务报表,经核查,未发现凯萃公司存在违法违规经营情形。 根据境外律师Reeder&Simpson,P.C.出具的法律意见书,凯萃公司自成立之 保荐人出具的发行保荐工作报告 日起至2017年6月12日,凯萃公司在马绍尔群岛共和国境内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚情形。 4、安圭拉弘凯 安圭拉弘凯于2015年3月19日在英属安圭拉成立,主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务。安圭拉弘凯于2017年2月13日解散。 项目组查阅了安圭拉弘凯注册登记文件以及银行流水等,经核查,未发现凯萃公司存在违法违规经营情形。 根据境外律师KeithleyLake&Associates出具的法律意见书,截至2017年4月26日,安圭拉弘凯不存在诉讼、未决诉讼等情形。 问题二:2016年11月24日,经春光股份股东大会决议,公司注册资本增至6,750万元,新增注册资本由凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永以每股2.83元的价格认购。2016年12月19日,经春光股份股东大会决议,公司注册资本增至72,00万元,新增注册资本由方秀宝以每股8元的价格认购。请说明上述股东一个月内出资价格差异大的原因,并说明股份支付计算的依据。 【回复】: (一)上述股东一个月内出资价格差异大的原因 2016年11月,凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永以每股2.83元的价格认购发行人新增股本合计750万股,2016年12月方秀宝以每股8元价格认购发行人新增股本450万股,两次股份认购价格差异较大,主要原因为: 1、凯弘投资、毅宁投资系发行人员工持股平台,其出资人均为在公司服务、工作多年的骨干员工或管理人员;袁鑫芳系发行人仓储部副经理,春光有限成立后即在公司任职;王胜永系发行人董事、董事会秘书兼财务总监。2016年11月发行人增资系公司从长远发展考虑引入管理层和骨干员工股东,以实现公司管理层和骨干员工共享公司发展成果、共担公司经营风险的目的,增强员工稳定性和公司凝聚力。因此,发行人此次增资价格系以截至2016年6月30日公司经评估净资产为依据协商确定的。 保荐人出具的发行保荐工作报告 2、方秀宝系看好发行人行业前景及企业良好发展态势,基于财务投资角度向发行人增资入股。方秀宝系上市公司东音股份的实际控制人,引入方秀宝作为公司股东,有利于借鉴其上市公司管理经验,进一步完善公司治理结构与管理水平。因此方秀宝2016年12月向发行人增资的价格系基于发行人盈利能力和未来发展前景等因素经双方协商确定的。 (二)股份支付计算的依据 2016年11月凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永向发行人增资产生的股份支付相关费用系以外部股东方秀宝的增资入股价格作为公司股份的公允价格为基础计算所得,具体计算过程如下: 认购股份数 计入股份支付的 股份支付产生的费 增资主体 量(万股) 股份数量(万股) 用金额(万元) 备注 A A×(8-2.83) 凯弘投资 506.81 321.10 1,660.086 陈凯认缴出资部分未计入 毅宁投资 80.69 35.40 183.0193 陈凯及其配偶刘秦认缴出 资部分未计入 袁鑫芳 150.00 - - 陈正明姐姐的女儿袁鑫芳 系认购股份未计入 王胜永 12.50 12.50 64.625 ‐ 合计 750.00 369.00 1,907.72 ‐ 因此,发行人股份支付产生的管理费用金额计算合理、准确。 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 2017年5月26日,本保荐机构内核小组会议对春光股份首次公开发行股票项目申报文件进行了审议,并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。 内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下: 问题一:2003年7月18日,经春光有限股东会决议,公司以资本公积120万元、盈余公积180万元按各股东原出资比例转增注册资本,注册资本增至500万元。本次资本公积来自政府补助款。请说明截至验资基准日收到政府补助的具体内容、依据、是否属政府的资本性投入。 保荐人出具的发行保荐工作报告 【回复】: 2003年7月18日,经春光有限股东会决议,公司以资本公积120万元、盈余公积180万元按各股东原出资比例转增注册资本,注册资本增至500万元。 2003年8月6日,金华公众联合会计师事务所出具“金公会验[2003]114号”《验资报告》,审验了上述增资事项。 (一)截至验资基准日收到政府补助的具体内容、依据 春光有限此次用以转增注册资本的资本公积系由金华市金磐开发区管委会财政扶持款或奖励款所形成的。截至验资基准日2003年6月30日,春光有限收到的政府补助具体情况如下: 单位:万元 时间 政府补助金额 资本公积余额 补助内容 2002年3月 105.90 105.90 金磐开发区管委会扶持基金 2002年7月 37.20 143.10 金磐开发区管委会扶持基金 2003年1月 13.90 157.00 金磐开发区管委会奖励款 (二)是否属政府的资本性投入 根据金磐开发区管委会于2017年2月出具的《关于金华春光橡塑科技股份有限公司政府补助事项的确认》,前述财政扶持款或奖励款系为支持公司技术研发、新产品开发,不属于债权或股权投资性质,亦不属于国家资本金性质,政府补助款项由公司自由支配,包括按照会计准则的规定形成资本公积或未分配利润并转增实收资本等,后续不会被金磐管委会收回。 因此,截至该次验资基准日,春光有限收到的财政扶持款或奖励款系金磐开发区管委会根据当时企业扶持或奖励政策给予春光有限的政府补助,上述款项性质不属于政府的资本性投入。 问题二:发行人租赁租赁金华市方圆停车设备有限公司总面积为7,405.00M2的房产用作仓库、车间以及食堂,其中2,731.98M2的房产已取得房屋所有权证书,并在金华市房地产交易市场管理所办理了备案,其余房产未取得房屋所有权证书;根据金华市规划局网站《办理金华职业技术学院校园规划 保荐人出具的发行保荐工作报告 设计方案修改公示》(金市规示﹝2016﹞88号),发行人现有生产经营场所(包括自有以及承租方圆设备及必然科技部分的经营场所)被纳入金华职业技术学院的规划用地范围内。请说明:(1)发行人租赁无产证房屋经营面临的原因及其对发行人本次发行的影响;(2)补充披露发行人面临土地规划变更的风险。 【回复】: (一)发行人租赁无产证房屋经营面临的原因及其对发行人本次发行的影响 为支持金华市“环城南路贯通”这一市重点工程项目,2012年春光有限将原位于环城南路面积为15,000M2的厂房予以拆除,并在安文路420号自有工业用地上新建厂房进行生产。但由于公司快速发展,经营规模不断扩大,位于安文路420号的自有厂区无法满足公司生产经营的需要,因此在金磐开发区管委会见证下,春光有限承租了金华市方圆停车设备有限公司和必然科技有限公司分别位于安文路400号和安文路380号的厂房用于生产经营。 公司承租金华市方圆停车设备有限公司总面积为7,405.00M2的房产用作仓库、车间以及食堂,其中2,731.98M2的房产已取得房屋所有权证书,并在金华市房地产交易市场管理所办理了备案,其余房产未取得房屋所有权证书,其面积占公司经营用房产面积总额的比例为7.02%,对公司生产经营影响较小,且该租赁行为已得到金磐开发区管委会见证。 对于该项租赁,金磐开发区管委会已出具说明,春光股份租用上述房产系为满足临时性生产经营所需,未造成不良社会影响,不属于重大违法违规行为,同意春光股份继续使用上述房产,且不会对春光股份使用上述房产进行处罚。 此外,发行人在招股说明书“第四节风险因素”对该事项进行了风险提示。 因此,发行人承租上述存在产权瑕疵物业不会对本次发行构成重大障碍。 (二)发行人面临土地规划变更的风险 发行人已在招股说明书中“第四节风险因素”对该事项进行了风险提示如下: 保荐人出具的发行保荐工作报告 “七、经营用地纳入政府重新规划的风险 根据金华市规划局发布的金华职业技术学院校园规划设计方案,公司现有位于金华市安文路420号的土地(公司拥有相应的土地使用权证和房屋所有权证)、金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路400号的土地(其地上建筑物已由公司承租)、必然科技有限公司拥有的位于安文路380号的土地(其地上建筑物已由公司承租)已被纳入金华职业技术学院的规划用地范围内。 2017年5月,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明,确认最近五年内暂无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划或安排,未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,将充分考虑春光股份新厂的安置、生产经营的稳定性、搬迁造成的经济损失等因素合理安排征收进度,给予春光股份一定的准备时间以及适当的经济补偿,保证不对春光股份的生产经营造成重大不利影响。 若政府部门要求征收公司上述自有或承租的土地及其地上建筑物,发行人生产经营将受到一定影响。” 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程(草案)》的核查,保荐机构认为:发行人的《公司章程(草案)》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,注重给予投资者稳定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益;发行人的《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的股利分配决策机制健全、有效,有利于保护社会公众股东的合法权益。 六、证券服务机构出具专业意见的情况 国浩律师(杭州)事务所认为:发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件;发行人不存在可能影响本次发行的重大违 保荐人出具的发行保荐工作报告 法违规行为;发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅,引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经证券交易所的审核同意。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 经核查,发行人律师、发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。 附件:中信建投证券股份有限公司关于金华春光橡塑科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 (以下无正文) 保荐人出具的发行保荐工作报告 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页) 项目组其他成员签名: 赵小敏 谢吴涛 杨逸墨 张鹏飞 项目协办人签名: 吴继平 保荐代表人签名: 徐超 俞康泽 保荐业务部门负责人签名: 刘乃生 内核负责人签名: 相晖 保荐业务负责人签名: 刘乃生 保荐机构总裁签名: 齐亮 保荐机构法定代表人签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的发行保荐工作报告 附件:中信建投证券股份有限公司关于金华春光橡塑科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 发行人 金华春光橡塑科技股份有限公司 保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 徐超 俞康泽 序 核查事项 核查方式 核查情况(请在□ 备注 号 中打“√”) 一 尽职调查需重点核查事项 1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排名 是□√ 否□ 数据 和行业数据是否符合权威性、 客观性和公正性要求 2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要供 是□√ 否□ 销商情况 应商、经销商的关联关系 3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文,实 是□√ 否□ 地走访发行人主要经营所在地 核查生产过程中的污染情况, 了解发行人环保支出及环保设 施的运转情况 4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并取 是□√ 否□ 情况 得专利登记簿副本 5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理总 是□√ 否□ 情况 局商标局并取得相关证明文件 6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得相 是□ 否□√ 发行 机软件著作权情况 关证明文件 人未 拥有 计算 机软 件著 作权 7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并取 是□ 否□√ 发行 电路布图设计专有权情 得相关证明文件 人未 况 拥有 或使 用集 保荐人出具的发行保荐工作报告 成电 路布 图设 计专 有权 8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级以 是□ 否□√ 发行 矿权情况 上国土资源主管部门核发的采 人未 矿许可证、勘查许可证 拥有 采矿 权和 探矿 权 9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部门 是□ 否□√ 发行 情况 并取得其出具的证书或证明文 人未 件 拥特 许经 营权 10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门并 是□√ 否□ 相关资质情况(如生产 取得其出具的相关证书或证明 许可证、安全生产许可 文件 证、卫生许可证等) 11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 是□√ 否□ 环保、海关等有关部门进行核 查 12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公安 是□√ 否□ 等机关或对有关人员进行访谈 等方式进行全面核查 13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要股 是□√ 否□ 的中介机构及其负责 东、有关中介机构及其负责人、 人、高管、经办人员存 高管、经办人等出具承诺等方 在股权或权益关系情况 式全面核查 14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取得 是□√ 否□ 控制人直接或间接持有 其出具的证明文件 保荐人出具的发行保荐工作报告 发行人股权质押或争议 情况 15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方式 是□√ 否□ 进行核查 16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方式 是□√ 否□ 进行核查 17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访谈 是□ 否□√ 发行 股情况 的方式进行核查 人未 曾发 行内 部职 工股 18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈 是□ 否□√ 发行 托、委托持股情况 的方式进行核查 人未 曾存 在工 会、信 托、委 托持 股情 况 19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主要 是□√ 否□ 情况 经营所在地相关法院、仲裁机 构 20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 是□√ 否□ 事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、仲 技术人员涉及诉讼、仲 裁机构 裁情况 21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是□√ 否□ 管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互联 所公开谴责、被立案侦 网搜索方式进行核查 查或调查情况 22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是□√ 否□ 保荐人出具的发行保荐工作报告 具的专业意见 23 发行人会计政策和会计 如发行人报告期内存在会计政 是□√ 否□ 估计 策或会计估计变更,是否核查 变更内容、理由和对发行人财 务状况、经营成果的影响 24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新增 是□√ 否□ 客户、销售金额变化较大客户 等,并核查发行人对客户销售 金额、销售量的真实性 是否核查主要产品销售价格与 是□√ 否□ 市场价格对比情况 25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增供 是□√ 否□ 应商和采购金额变化较大供应 商等,并核查公司当期采购金 额和采购量的完整性和真实性 是否核查重要原材料采购价格 是□√ 否□ 与市场价格对比情况 26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费用 是□√ 否□ 明细表,并核查期间费用的完 整性、合理性,以及存在异常 的费用项目 27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户的 是□√ 否□ 真实性,是否查阅发行人银行 帐户资料、向银行函证等 是否抽查货币资金明细账,是 是□√ 否□ 否核查大额货币资金流出和流 入的业务背景 28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真实 是□√ 否□ 性,并查阅主要债务人名单, 了解债务人状况和还款计划 是否核查应收款项的收回情 是□√ 否□ 况,回款资金汇款方与客户的 一致性 保荐人出具的发行保荐工作报告 29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性,并查 是□√ 否□ 阅发行人存货明细表,实地抽 盘大额存货 30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情 是□√ 否□ 况,并核查当期新增固定资产 的真实性 31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是□√ 否□ 行,核查借款情况 是否查阅银行借款资料,是否 是□√ 否□ 核查发行人在主要借款银行的 资信评级情况,存在逾期借款 及原因 32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合 是□√ 否□ 同及合同执行情况 33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是□√ 否□ 关,核查发行人纳税合法性 34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方,核查重 是□√ 否□ 况 大关联交易金额真实性和定价 公允性 核查事项 核查方式 35 发行人从事境外经营或 1、抽查发行人主要外销客户的合同或订单、发票、出货单、 拥有境外资产情况 银行进账凭证,核对一致; 2、取得海关出具的关于发行人的出口数据,与发行人外销 收入核对一致; 3、走访发行人报告期内主要外销客户,并对其交易金额进 行函证; 4、获取报告期内发行人主要外销客户的工商登记资料; 5、取得境外律师出具的关于发行人境外子公司合法合规经 营的法律意见书。 36 发行人控股股东、实际 发行人控股股东、实际控制人为境内自然人 控制人为境外企业或居 民 37 发行人是否存在关联交 发行人不存在关联交易非关联化的情况 保荐人出具的发行保荐工作报告 易非关联化的情况 二 本项目需重点核查事项 38 是□ 否□ 39 是□ 否□ 三 其他事项 40 是□ 否□ 41 是□ 否□ 填写说明: 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名) 保荐代表人签名: 徐超 保荐代表人签名: 俞康泽 保荐业务负责人签名: 职务: 董事总经理 刘乃生 国浩律师(杭州)事务所 关 于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOU XI’ANNANJINGNANNING HONGKONGPARIS 济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐马德里硅谷斯德哥尔摩 JI’NANCHONGQINGSUZHOUCHANGSHATAIYUANWUHANGUIYANG WULUMUQI MADRID SILICONVALLEYSTOCKHOLM 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编:310007 GrandallLawBuilding,15YanggongCauseway,Hangzhou310007,China 电话:0571‐85775888传真:0571‐85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一七年六月 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 目 录 释 义..................................................................................................................................................................... 3 第一部分 引 言.....................................................5 一、律师及律师事务所简介......................................................................................................................... 5 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程............................................................................................ 6 三、律师应当声明的事项.............................................................................................................................. 7 第二部分 发行人基本情况...............................................9 第三部分 正 文....................................................10 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权 ......................................................................10 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ...........................................................................10 三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件 ...........................................................................11 四、发行人的设立 ..........................................................................................................................................16 五、发行人的独立性.....................................................................................................................................16 六、发行人的发起人和股东......................................................................................................................18 七、发行人的股本及演变...........................................................................................................................18 八、发行人的业务 ..........................................................................................................................................20 九、关联交易及同业竞争...........................................................................................................................20 十、发行人的主要财产................................................................................................................................23 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................................25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................................................26 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................................................26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................27 十六、发行人的税务.....................................................................................................................................28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................................28 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................................................28 十九、发行人业务发展目标......................................................................................................................29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................................29 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................................30 二十二、其他需要说明的事项.................................................................................................................30 二十三、结论意见 ..........................................................................................................................................30 释义 除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 发行人、公司、春光指 金华春光橡塑科技股份有限公司 股份 春光有限 指 发行人前身金华市春光橡塑软管有限公司 苏州凯弘 指 苏州凯弘橡塑有限公司,系发行人之全资子公司 CGH公司 指 CGH工业私人有限公司(CGHIndustrySdn. Bhd.),注册于马来西亚,系发行人之控股子公司 婺商银行 指 浙江磐安婺商村镇银行股份有限公司,系发行人之 参股公司 春光控股 指 浙江春光控股有限公司,系发行人控股股东 凯弘投资 指 金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙),系发行人 股东 毅宁投资 指 金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙),系发 行人股东 弘凯国际有限公司(HosekingInternational 香港弘凯 指 Limited),注册于中国香港,系CGH公司全资子公 司 凯萃公司 指 凯萃有限公司(WinMixLimited),注册于马绍尔 群岛共和国,曾系CGH公司全资子公司,已解散。 安圭拉弘凯 指 弘凯国际有限公司(HosekingInternational Limited),注册于安圭拉,已解散。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中信建投证券 指 发行人的保荐机构(主承销商)中信建投证券股份 有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 本所 指 国浩律师(杭州)事务所 本所律师 指 本所为金华春光橡塑科技股份有限公司本次发行 并上市指派的经办律师 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发起人协议书》 指 全体发起人于2016年8月31日共同签署的《关于 变更设立金华春光橡塑科技股份有限公司之发起 人协议书》 《公司章程》 指 《金华春光橡塑科技股份有限公司章程》 《章程(草案)》 指 经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的 上市后适用的《金华春光橡塑科技股份有限公司章 程(草案)》 天健审(2017)7118指 天健会计师出具的天健审(2017)7118号《审计 号《审计报告》 报告》 《招股说明书》 指 《金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书(申报稿)》 报告期 指 2014年1月1日至2016年12月31日 近三年、最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度 申报基准日 指 2016年12月31日 本次发行并上市 指 金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股 票并在上海证券交易所上市 元 指 人民币元 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关 于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致:金华春光橡塑科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受金华春光橡塑科技股份有限公司的委托,作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见书如下: 第一部分 引 言 一、律师及律师事务所简介 (一)律师事务所简介 国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(许可证号:23301200110634010),注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼,主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团(杭州)事务所,2012年7月更为现名。 国浩律师(杭州)事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成,荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 国浩律师(杭州)事务所提供的法律服务包括: 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任公司或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告; 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务; 3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务; 4、参与各类公司债券的发行,担任公司或承销商律师,出具法律意见书; 5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务; 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务; 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解; 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 (二)签字律师及联系方式 本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师,两位律师执业以来均无违法违规记录,签字律师的联系方式为:办公电话:0571-85775888,传真:0571-85775643,地址:杭州市杨公堤15号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 1、本所律师于2015年8月接受春光股份的聘请担任春光股份本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了春光股份上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。 2、本所律师参加了由保荐机构(主承销商)中信建投证券主持的历次春光股份中介机构协调会,并就春光股份及其前身设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴春光股份所在地进行现场工作,调查春光股份资产状况、业务经营,调阅了春光股份、春光股份各股东及其他关联企业的工商登记档案材料或身份证明材料,检查春光股份章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,查阅了春光股份历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件,研究了春光股份设立时的验资报告、评估报告、近三年的审计报告,与春光股份聘请的本次发行股票的保荐机构(主承销商)中信建投证券、为春光股份进行会计审计的天健会计师、春光股份的董事、董事会秘书等进行了充分的沟通,并认真阅读了春光股份本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间约为1000个工作小时。 3、在调查工作中,本所律师向春光股份提出了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了春光股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就春 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 光股份本次发行与上市所涉及的有关问题向春光股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外,对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向春光股份以及有关人员发出了书面询问,并取得了春光股份及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料和确认事实的过程中,本所律师特别提示春光股份以及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及春光股份和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。春光股份及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 三、律师应当声明的事项 (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所律师向春光股份提出了公司应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就公司本次发行并上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门走访、征询,取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 (三)本所同意春光股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。 (四)本所律师仅就春光股份本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 (五)本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 (六)本法律意见书仅作为春光股份公开发行股票之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。 (七)本所同意将本法律意见书作为春光股份公开发行股票的申报文件之一,随同其他申报文件提呈中国证监会审查,并愿意承担相应的法律责任。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 第二部分 发行人基本情况 发行人系由春光有限整体变更设立的股份有限公司,发行人现持有金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记档案资料,发行人的基本概况如下: 名称:金华春光橡塑科技股份有限公司 住所:浙江省金华市安文路420号 法定代表人:陈正明 注册资本:7200万元 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 发行人目前的股本结构如下: 序 股东姓名/名称 持有股份数额(万股) 持股比例(%) 号 1 春光控股 4500.00 62.50 2 凯弘投资 506.81 7.04 3 毅宁投资 80.69 1.12 4 陈正明 600.00 8.34 5 陈 凯 450.00 6.25 6 方秀宝 450.00 6.25 7 陈弘旋 300.00 4.17 8 张春霞 150.00 2.08 9 袁鑫芳 150.00 2.08 10 王胜永 12.50 0.17 合 计 7200.00 100.00 陈正明和张春霞系夫妻关系,陈凯、陈弘旋均系陈正明和张春霞的儿子。 陈正明持有春光控股100%股权;陈凯担任凯弘投资执行事务合伙人并持有凯弘投资37.23%的财产份额;陈凯担任毅宁投资执行事务合伙人并持有毅宁投资27.50%的财产份额。发行人自然人股东王胜永持有凯弘投资2.47%的财产份额。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 第三部分 正 文 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权 (一)经本所律师核查,发行人第一届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内,符合《公司法》、《管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《公司章程》的规定,合法有效。 (二)经本所律师核查,发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请上市具体事宜的内容,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,发行人2017年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 (三)本所律师核查后确认,发行人本次发行并上市已获得了公司内部必要的批准与授权,依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定,发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,发行人本次发行后上市尚需经上海证券交易所审核同意。 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 (一)经本所律师核查,发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具有本次发行并上市的主体资格。 (二)发行人的辅导机构中信建投证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料,中国证监会浙江监管局已于2017年6月对发行人的上市辅导进行了验收。 (三)经本所律师核查,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。 综上,本所律师核查后确认,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上,具备《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件 发行人本次发行并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 (一)发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 (二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1、发行人系由春光有限根据《公司法》以整体变更方式设立并合法有效存续的股份有限公司。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第八条的规定。 2、春光有限成立于2000年7月11日,发行人系依法由春光有限于2016年10月14日整体变更设立的股份有限公司,发行人的持续经营时间在3年以上。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3、发行人整体变更设立股份有限公司时的注册资本为6000万元人民币,本所律师经核查天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》后,确认发行人的注册资本已足额缴纳。发行人之全体发起人用于认购发行人股份之春光有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人整体变更设立股份有限公司后新取得的主要资产也已为发行人合法所有,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4、据本所律师核查,发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》的相关规定确认,发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 5、本所律师经核查后确认,发行人最近三年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人的实际控制人没有发生变更。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的控股股东、实际控制人及其他股东的说明并经本所律师核查发行人的工商登记档案,发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认,发行人的股东名册也已在公司登记机关金华市市场监督管理局登记备案,发行人的股权结构清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 7、本所律师经核查后确认,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 8、保荐机构中信建投证券已对发行人相关人员进行了辅导,根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解,本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与公开发行股票并上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所等网站公开信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 10、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留意见的天健审(2017)7119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师查验,截至申报基准日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 11、根据发行人承诺及政府有关主管部门的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在下列情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 12、经本所律师核查后确认,发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健审(2017)7118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 13、根据天健会计师出具的天健审(2017)7119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审(2017)7118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 14、根据天健审(2017)7118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 15、天健会计师出具了无保留意见的天健审(2017)7119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,该报告认为:发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 控制”。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 16、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系,并制定了财务管理制度,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 17、根据天健审(2017)7118号《审计报告》并经发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 18、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露,所披露的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 19、根据天健审(2017)7118号《审计报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件: (1)发行人最近3个会计年度(2016年度、2015年、2014年)归属于母公司所有者的净利润分别为57,376,841.95元、67,321,406.19元和47,348,928.12元(按合并报表口径计算);扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为71,143,911.64元、65,583,186.77元和40,943,816.47元(按合并报表口径计算)。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元; (2)发行人最近3个会计年度(2016年度、2015年、2014年)营业收入分别为369,240,138.69元、390,493,135.62元、324,092,740.98元(按合并报表口径计算),累计超过人民币3亿元; (3)发行人目前股本总额为7200万元,不少于人民币3000万元; (4)发行人于2016年12月31日的净资产为255,007,155.79元(按合并报表口径计算),无形资产(不含土地使用权)为0元,最近一期末无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20%; (5)发行人于2016年12月31日的未分配利润为30,078,292.93元(按合并 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 报表口径计算),不存在未弥补的亏损。 20、根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健会计师出具的天健审(2017)7122号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 21、经本所律师核查并经发行人确认,发行人目前不存在重大偿债风险,也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 22、经本所律师核查并经发行人确认,发行人本次申报文件中不存在下列情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形; (2)滥用会计政策或者会计估计的情形; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 23、根据天健审(2017)7118号《审计报告》并经发行人确认,发行人不存在影响持续盈利能力的情形: (1)发行人不存在经营模式和产品结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (2)发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自主营业务收入,不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形; (5)发行人目前使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险; (6)发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 (三)发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件 1、发行人目前的股本总额为7200万元,根据发行人2017年第一次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过2400万股,发行完成后,发行人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项的规定。 2、根据天健审(2017)7118号《审计报告》和发行人董事会的承诺,发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载。根据发行人作出的承诺和本所律师的了解,发行人在最近三年未发生重大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 (四)综上所述,本所律师核查后认为: 发行人本次发行并上市除须按《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外,已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 (一)经本所律师核查,发行人已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效。 2016年10月14日,春光有限整体变更为股份有限公司,本所律师核查后确认,春光有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》及其它相关法律、法规的规定。 (二)经本所律师核查,春光有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》,其内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。 (三)经本所律师核查,发起人投入发行人的资产已经审计,发行人的变更设立已履行了必要的评估和验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。 (四)经本所律师核查,发行人首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 (一)经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为,发行人业务独立。 (二)经本所律师核查,发行人设立已经具有法定资格的验资机构验证确认,发行人注册资本已足额缴纳。发行人目前拥有独立的国有建设用地使用权、房产、专利、商标、机器设备等资产,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,主要资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为,发行人资产独立。 (三)经本所律师核查,发行人各业务部门独立运作,不对任何股东或其他关联方构成依赖。 本所律师认为,发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。 (四)经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人有独立的经营管理人员和员工,发行人的人事及工资管理与股东单位或其他关联单位完全分离。 本所律师认为,发行人的人员独立。 (五)经本所律师核查,发行人具有健全的内部经营管理机构,独立行使职权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。 本所律师认为,发行人的机构独立。 (六)经本所律师核查,发行人建立了独立的会计核算体系,财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,发行人依法独立纳税,与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象,发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。 本所律师认为,发行人的财务独立。 (七)综上,本所律师核查后确认,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有直接面向市场自主经营的能力。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 六、发行人的发起人和股东 (一)发行人的发起人和股东的主体资格 发行人设立时的发起人为春光控股一位企业法人及陈正明、陈凯、张春霞、陈弘旋四位自然人。 发行人变更设立后至本法律意见书出具日止,发行人经过两次增资,目前的股东为春光控股、陈正明、陈凯、张春霞、陈弘旋、凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永、方秀宝。 1、本所律师核查后确认:发行人的五位发起人中一家为在中国境内依法设立并合法存续的企业,另四位自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的五位发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。 2、本所律师核查后确认:发行人的十位股东中三家为在中国境内依法设立并合法存续的企业,其余七位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的十位股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。 (二)经本所律师核查,发行人的发起人及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)经本所律师核查,发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 (四)经本所律师核查,陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋为发行人共同实际控制人,且根据发行人提供的工商登记档案资料及本所律师核查,发行人近三年实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及演变 (一)发行人之前身春光有限的股权设置及演变 1、2000年7月,春光有限设立时注册资本为200万元,其中陈正明以货币出资140万元,以车辆出资40万元;袁鑫芳以货币出资20万元。 经本所律师核查,春光有限设立时陈正明用以出资的车辆未进行评估作价,不符合当时适用之《中华人民共和国公司法》第二十四条第一款关于实物出资必须进行评估作价的规定。根据陈正明购置上述用以出资车辆的发票、车辆购置附加费缴费收据、保险费收据等,陈正明用以出资车辆系陈正明于2000年1月份购置,购置成本合计约40.68万元。根据陈正明说明,该车辆购置后即用于公司公务使用。 2017年2月28日,天健会计师出具了天健验(2017)188号《实收资本复核报 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 告》验证:截至2000年7月7日,春光有限已收到设立时的注册资本200万元。 据此,陈正明以车辆出资虽未依法履行资产评估手续,但鉴于该用以出资的车辆购置成本稍高于其出资作价金额,天健会计师已对春光有限设立时的实收资本进行了复核,其并未导致春光有限出资不实,本所律师认为,该出资瑕疵不会影响春光有限的有效设立及存续,不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 2、根据陈正明与袁鑫芳的说明及本所律师对陈正明和袁鑫芳的面谈,春光有限设立时存在股权代持,袁鑫芳系代陈正明持有春光有限的股权。袁鑫芳系陈正明姐姐的女儿,由于当时适用之《中华人民共和国公司法》尚未就一人公司的设立进行规定,陈正明委托袁鑫芳代为持有春光有限部分股权。据此,春光有限成立时的真实股权结构为:陈正明出资200万元,占春光有限注册资本的100%。 本所律师认为,除上述出资瑕疵及代持事项外,发行人前身春光有限的设立履行了相应的工商注册登记程序,公司注册资本足额缴纳,春光有限的设立过程、股权设置符合《公司法》的相关规定。 3、2003年7月,袁鑫芳按照陈正明的指示,将其代陈正明持有的春光有限20万元出资转让给陈正明的儿子陈凯。春光有限于2003年7月9日办理完成上述变更登记手续后,原存在的委托持股关系解除。 根据袁鑫芳的说明并经本所律师向袁鑫芳进行面谈确认,袁鑫芳对上述委托持股关系的设立及解除等事宜均予以承认,并确认其与陈正明不存在因上述委托持股事宜而产生的任何纠纷或潜在纠纷。 陈正明于2017年6月出具了确认意见,确认自2003年7月委托持股解除后其在发行人及春光有限不存在委托持股的情形。春光股份其他股东凯弘投资、毅宁投资及其合伙人、春光控股、陈凯、张春霞、陈弘旋、袁鑫芳、王胜永、方秀宝分别于2017年6月出具了确认意见,确认其对春光股份不存在委托持股的情形。 经本所律师核查,春光股份过往存在的上述代持股事项已经于2003年7月解除,春光股份目前的股权结构清晰,股东不存在代持股的情形。本所律师认为,春光股份过往存在的上述代持股事项已经得到了有效的清理,不会对春光股份目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响,亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 4、2003年8月,春光有限增加注册资本300万元,其中以资本公积转增120万元,盈余公积转增180万元。 根据公司的说明,春光有限此次用于转增注册资本的资本公积系由浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会财政扶持款或奖励款等政府补助所形成的。根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的《关于金华春光橡塑科技股份有限公司政府补助事项的确认》,前述财政扶持款或奖励款系为支持公司技术研发、新产品开发,不属于债权或股权投资性质,亦不属于国家资本金性质,该等政府补助款项由公司自由支配,包括按照会计准则的规定形成资本公积或未分配利润并转增实收资本等,后 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 续不会被浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会收回。本所律师认为,上述事项不会对春光股份目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响,亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 5、经本所律师核查,发行人之前身春光有限历次股权变更履行了必要的内部决议程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。 (二)经本所律师核查,发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认,其实收资本经过注册会计师验证,并履行了相应工商变更登记手续,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 (三)经本所律师核查,发行人设立后至本法律意见书出具日历次股份变更履行了必要的内部决议程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。 (四)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。 八、发行人的业务 (一)经本所律师核查后确认,发行人及其中国大陆地区子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定;根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书和香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书,发行人境外(含中国香港地区)子公司CGH公司、香港弘凯所从事的业务符合当地法律的要求。 (二)经本所律师核查,发行人近三年主营业务没有变更。 (三)经本所律师核查,发行人的主营业务为清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售,发行人主营业务突出。 (四)经本所律师核查,发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 1、持有发行人5%以上股份的股东:春光控股、凯弘投资、陈正明、陈凯、方秀宝。 2、发行人的子公司——苏州凯弘、CGH公司、香港弘凯、婺商银行 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 3、发行人董事、监事、高级管理人员:陈正明(董事长兼总经理)、陈凯(董事兼副总经理)、张春霞(董事)、王胜永(董事、财务总监兼董事会秘书)、胡春荣(独立董事)、赵鹏飞(独立董事)、汪建萍(独立董事)、黄颜芳(监事会主席)、曹建英(监事)、倪云寿(监事)、付伟才(副总经理)、徐益军(副总经理)。 除上述人员外,发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。 4、实际控制人控制的企业——浙江正梦休闲用品有限公司、毅宁投资 5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的,或者施加重大影响的,或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 (1)上海国勋投资合伙企业(普通合伙) (2)上海品畅投资管理合伙企业(有限合伙) (3)浙江东音泵业股份有限公司 (4)温岭市大任投资管理有限公司 (5)江苏东音泵业有限公司 (6)杭州东音投资管理有限公司 (7)温岭市东音水泵配件制造有限公司 (8)温岭市新江小额贷款有限公司 (9)浙江华达新型材料股份有限公司 (10)浙江万里扬股份有限公司 (11)山东卫禾传动科技有限公司 (12)山东雷沃传动有限公司 (13)芜湖跃兴汽车饰件有限公司 (14)浙江乐趣影视文化有限公司 (15)浙江万融融资租赁有限公司 (16)辽宁金兴汽车内饰有限公司 (17)欧润尼农业科技有限公司 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 (18)苏州迎翔餐饮有限公司 (19)苏州入川餐饮管理有限公司 6、其他关联方 (1)袁鑫芳,发行人实际控制人之一陈正明姐姐的女儿。 (2)刘秦,发行人实际控制人之一陈凯的配偶。 (3)张光,发行人实际控制人之一张春霞的弟弟。 7、发行人的过往关联方:磐安县春光塑料厂、苏州昊博电器有限公司、金华市力合电器有限公司、凯萃公司、安圭拉弘凯。 本所律师已在律师工作报告正文第九部分第(一)条披露了发行人关联方详细情况。 (二)发行人及其子公司最近三年与关联方发生的关联交易包括关联采购、关联销售、委托银行支付贷款给关联方、关联租赁、截至申报基准日正在履行中的关联担保、资金往来、关键管理人员报酬和股份支付及其他关联交易。本所律师已在律师工作报告正文第九部分第(二)条详细披露了发行人关联交易情况。 经本所律师核查,2014年度至2016年度苏州凯弘自银行取得约定用途为购买原材料的借款后,委托银行支付给关联方苏州昊博电器有限公司再转回。鉴于发行人上述行为已予以清理和规范,所涉银行借款均已清偿,相关情形未损害发行人及其股东的利益,且公司实际控制人承诺发行人不再发生上述情形,并自愿赔偿由此给公司造成的损失。本所律师认为,上述情形不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 (三)经本所律师核查,发行人与其关联方已经发生的主要关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为,上述主要交易客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格合理、公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (四)经本所律师核查,发行人关于关联交易决策程序的规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。 (五)经本所律师审查,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。 发行人控股股东、实际控制人已作出承诺采取必要措施避免将来发生同业竞争。本所律师核查后确认,发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。 (六)经本所律师核查,发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对有 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 (一)发行人的房产 序 所有 权证号 坐 落 建筑面积(平 规划用途 他项 号 权人 方米) 权利 1230.50 工业 浙(2017)金华 1314.78 工业 1 春光 市不动产权第 安文路420号 1314.78 工业 已抵 股份 0008089号 10562.32 工业 押 10484.45 工业 4947.34 工业 苏州 苏房权证吴中字 苏州市吴中区藏书 37.60 已抵 2 凯弘 第00059020号 镇石胥路685号 75.70 非居住用房 押 9149.00 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书,CGH公司目前拥有两栋厂房。 经本所律师核查,苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房尚未取得权属证书,建筑面积为11,197平方米。 2017年2月14日,苏州市吴中区人民政府出具证明确认:苏州凯弘二期厂房系由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间,准予苏州凯弘保留使用该临时建筑,目前苏州凯弘建设和使用上述厂房不构成重大违法违规行为。 本所律师认为,虽然苏州凯弘二期厂房的建设与使用存在一定瑕疵,但是根据苏州市吴中区人民政府出具的证明,苏州凯弘上述行为不构成重大违法违规行为,在办理临时建筑转永久性建筑相关手续期间可以继续使用该临时建筑,故上述情形不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 (二)发行人的国有建设用地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产 1、国有建设用地使用权 经本所律师核查,发行人及其控股子公司(含一人有限责任公司)现拥有下列国有建设用地使用权: 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 序 使用 面积(平 使用 他项 号 权人 使用权证号 坐 落 方米) 用途 权类 终止日期 权利 型 春光 浙(2017)金华 安文路 工业 2048年12 已抵 1 股份 市不动产权第 420号 13616.00 用地 出让 月26日 押 0008089号 浙(2017)金华 金华市金 2 春光 市不动产权第 磐新区花 56437.60 工业 出让 2067年3 —— 股份 0015665号 台路东、 用地 月14日 南二环北 苏州市吴 3 苏州 吴国用(2013) 中区胥口 33333.30 工业 出让 2054年2 已抵 凯弘 第0606072号 镇石胥路 用地 月26日 押 758号 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书,CGH公司目前拥有一块16,820.00平方米的工业用地所有权。 经本所律师核查,发行人拥有的位于安文路420号的国有建设用地使用权以及金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路400号的国有建设用地使用权(其地上建筑物已由公司承租)、必然科技有限公司(曾用名“浙江天下实业有限公司”)拥有的位于安文路380号的国有建设用地使用权(其地上建筑物已由公司承租)均已被纳入金华职业技术学院的校园规划用地范围。根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明,其最近五年内暂无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划或安排,未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,将充分考虑春光股份新厂的安置、生产经营的稳定性、搬迁造成的经济损失等因素合理安排征收进度,给予春光股份一定的准备时间以及适当的经济补偿,保证不对春光股份的生产经营造成重大不利影响。本所律师认为,发行人上述情形不会影响其持续经营能力,不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 2、商标权 经本所律师核查,发行人现拥有注册号为14332926、7947403、7947377、1720036、10218598、10218624的注册商标。 3、专利权 经本所律师核查,发行人现拥有专利号为ZL200710135625.9、ZL200910232218.9、ZL200910033582.2、ZL201110125003.4、ZL201110192470.9、ZL201210404109.2、ZL201410588812.2、ZL200920185064.8、ZL201220348883.1、ZL201220348873.8、ZL201220754712.9、ZL201220596837.3、ZL201320600005.9、ZL201320507336.8、ZL201320507337.2、ZL201420084653.8、ZL201520428786.7、ZL201520428787.1、ZL201520762274.4、ZL201520761655.0、ZL201520763987.2、ZL201520935160.5、ZL201620115962.6、ZL201521118098.7、ZL201521113501.7、ZL201521115694.X、ZL201521117418.7、ZL201620877935.2、ZL201621223604.3、ZL200920045798.6、ZL200920045797.1、ZL200920235230.0、ZL201020197063.8、 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 ZL201220751174.8、ZL201520763749.1、ZL201030173451.8、ZL201620241399.7的专利。 (三)经本所律师核查,发行人拥有的主要设备包括双螺杆双阶造粒机组、高速混合机组、全自动中空吹塑机、吹瓶机、挤出机、注塑机、德机自动化流水线、空气压缩机等。 (四)据本所律师查证并经发行人书面确认,发行人上述财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权,除苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房外均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷;发行人拥有使用权的财产,其权属明确,且已办理了相关手续,发行人对该等财产的使用合法有效。 (五)经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,除本所律师已在律师工作报告正文第十部分第(五)条详细披露的抵押担保外,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在担保或权利受到限制的情况。 (六)截至本法律意见书出具日,发行人向金华市方圆停车设备有限公司租赁位于金华市金磐开发区安文路400号的厂房,租赁面积为7,405.00平方米,向必然科技有限公司租赁位于金华市金磐开发区安文路380号的厂房,租赁面积为4,225.00平方米。 经本所律师核查,公司承租金华市方圆停车设备有限公司总面积约为7,405.00平方米的厂房用作仓库、车间及食堂,其中建筑面积为2,731.98平方米的厂房已取得房屋所有权证并在金华市房地产交易市场管理所办理了备案手续,其余厂房则未取得房屋所有权证。根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的说明,春光股份租用上述房产系为满足临时性生产经营所需,未造成不良社会影响,不属于重大违法违规行为,其同意春光股份继续使用上述房产,且不会对春光股份使用上述房产进行处罚。本所律师认为上述情形不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 经本所律师核查,除发行人租赁金华市方圆停车设备有限公司部分厂房未取得产权证书外,发行人租赁之房屋的出租方已取得相应国有土地使用权和房屋所有权证书,租赁合同内容符合相关法律、法规的规定,租赁行为合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 (一)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日发行人将要履行、正在履行的重大合同有贷款合同、销售及采购合同、保荐和承销协议,本所律师已在律师工作报告正文第十一部分第(一)条对发行人之重大合同进行了详细披露。 本所律师核查后确认,发行人的重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的,发行人所签订的重大合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的,其 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 履行过程中不存在法律风险与法律障碍。 (二)经本所律师核查,发行人重大合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情形,本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。 (三)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (四)经本所律师核查,截至申报基准日,除本所律师在律师工作报告正文第九部分披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外,发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项,也不存在其他相互提供担保的情况。 (五)经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经本所律师核查,发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。本所律师已在律师工作报告正文的第七部分详细披露了发行人的历次增资扩股行为。 (二)经本所律师核查,发行人自设立以来对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化行为包括春光有限股权收购子公司苏州凯弘、股权收购子公司香港弘凯、股权收购子公司凯萃公司。本所律师已在律师工作报告正文第十二部分第(二)条对发行人上述股权收购行为进行了详细披露。 本所律师认为,春光有限收购苏州凯弘100%股权的行为已根据《公司法》之规定履行了相应的法律程序,收购行为合法、有效。 (三)经本所律师核查,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 (一)经本所律师核查,发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议,符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求,该章程合法有效,并已履行法定的备案程序。 (二)经本所律师核查,发行人(春光有限)章程的制定和近三年的修改,履行了股东(大)会审议和工商备案程序,符合我国法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。 (三)经本所律师核查,发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 程指引(2016年修订)》的基础上删掉部分针对上市公司和优先股发行的条款后制定的,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (四)经本所律师核查,发行人《章程(草案)》是发行人本次发行并上市后生效的公司章程,与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款,系在《上市公司章程指引(2016年修订)》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,《章程(草案)》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)经本所律师核查,发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门,具有健全的组织机构。 (二)经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (三)经本所律师核查,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合当时有效之《公司法》和《公司章程》的有关规定,通过的决议真实、有效。 (四)经本所律师核查,发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)经本所律师核查,发行人现有董事会成员7人,其中独立董事3人;监事会成员3人,其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人,由1位董事兼任;副总经理3人;财务总监1人;董事会秘书1人。 本所律师核查后确认,发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则,发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)经本所律师核查,发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 (三)经本所律师核查,发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性,具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 十六、发行人的税务 (一)经本所律师核查,发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 (二)经本所律师核查,发行人目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人所享受的税收优惠均已得到有权机关的批准或确认。 (三)经本所律师核查,发行人(春光有限)及其子公司苏州凯弘享受的财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。 (四)经本所律师核查,发行人近三年来依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人亦没有受到过有关税务部门的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)经本所律师核查,发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求,发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 (二)经本所律师核查,发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复,符合环境保护的要求。 (三)经本所律师核查,发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 (一)经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目,已经公司股东大会审议通过,并已按政府部门的权限履行了必要的备案程序,取得了有关环境保护有权机构的批准。 (二)经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目的实施主体均为发行人,不涉及与他人合作以及技术转让的情形。 本所律师认为,发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定;已经内部决策机构审议,有明确的使用方向,用于主营业务;募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;上述募集资金的使用,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 十九、发行人业务发展目标 (一)发行人在其为本次公开发行股票并上市所编制的《招股说明书》里披露了其业务发展目标。 本所律师核查后确认,发行人业务发展目标与主营业务一致。 (二)经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人最近三年受到的行政处罚: (1)2014年6月17日,金华市城市管理行政执法局对春光有限出具了浙金城法罚(经开)字[2014]第285号《行政处罚决定书》,认为春光有限在建设3号、4号厂房时未按建设工程规划许可证的许可内容建设,对春光有限作出责令补办规划审批手续,并罚款1,170,560元的行政处罚。春光有限已于2014年6月20日缴纳相应罚款。 2016年10月11日,金华市城市管理行政执法局出具《说明》,确认:“公司拆旧厂房申请建造临时新厂房是为了支持金华重点工程建设,满足公司生产经营需要的行为,对公司的行政处罚是依法作出的常规性工作,也是补办3号、4号厂房建设工程规划许可证的必要程序,公司的3号、4号厂房违建问题已得到妥善处置,未造成不良社会影响,有利于企业的正常生产经营及持续发展,鉴于金华市开发区规划分局作出的‘属可采取改正措施消除对规划实施影响的情形’的规划审定意见,且该公司在履行完处罚决定后办理了3号、4号厂房的建设工程规划许可证,违法建设状态已根本消除,所以公司3号、4号厂房的违建行为不属于重大违法行为,对公司的处罚不属于重大行政处罚”。 (2)2014年6月25日,金华市公安消防支队江南开发区大队对春光有限出具了金南公(消)行罚决字[2014]0037号《行政处罚决定书》,认为春光有限消火栓无水无法正常使用违反规定,对春光有限作出罚款3万元的行政处罚。春光有限已于2014年6月25日缴纳相应罚款。 2017年1月25日,金华市公安消防支队江南开发区大队出具《说明》,确认:发行人上述消火栓无水问题由于厂区维修管网未将阀门开启所致,并且立即进行了彻底整改,未造成不良后果,不属于重大违法违规行为。 本所律师认为,根据金华市城市管理行政执法局和金华市公安消防支队江南开发区大队出具的说明,上述两起违法行为均不属于重大违法行为。同时发行人在案件调查中积极配合,及时改正违法行为,未对社会造成较大危害,并及时缴纳了罚 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 款,上述行政处罚不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。 2、经本所律师核查,发行人目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,截至本法律意见书出具日,发行人子公司和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋及持有发行人5%以上股份的其他股东春光控股、凯弘投资、方秀宝目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)根据发行人董事长兼总经理陈正明出具的书面承诺及本所律师合理核查,发行人的董事长兼总经理陈正明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次公开发行招股说明书的编制及讨论,并已审阅《招股说明书》及其摘要,本所律师特别对发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,确认发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、其他需要说明的事项 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,就强化诚信义务,已作出相关承诺,并同时提出未能履行承诺时的约束措施,本所律师已在律师工作报告正文第二十二部分对相关承诺主要内容进行了详细披露。 本所律师认为,上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署,意思表示真实、内容合法合规,进一步强化了相关责任主体的诚信义务,有利于保护发行人及中小投资者的合法权益,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求。 二十三、结论意见 综上所述,本所律师认为: 发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件; 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为;发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅,引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经证券交易所的审核同意。 ——本法律意见书正文结束—— 春光股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》签署页) 本法律意见书于2017年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。 国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 经办律师:杨钊 吕兴伟 国浩律师(杭州)事务所 关 于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOU XI’ANNANJINGNANNING HONGKONGPARIS 济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐马德里硅谷斯德哥尔摩 JI’NANCHONGQINGSUZHOUCHANGSHATAIYUANWUHANGUIYANG WULUMUQI MADRID SILICONVALLEYSTOCKHOLM 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编:310007 GrandallLawBuilding,15YanggongCauseway,Hangzhou310007,China 电话:0571‐85775888传真:0571‐85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一七年六月 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 目 录 释 义......................................................................................................................................3 第一部分 引 言 ....................................................................................................................5 一、律师及律师事务所简介 ...................................................................................................5 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程...........................................................................6 三、律师应当声明的事项 .......................................................................................................7第二部分 发行人基本情况 ........................................................................................................9第三部分 正 文 ................................................................................................................... 11 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权.........................................................11 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格.............................................................14 三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件.............................................................15 四、发行人的设立 .................................................................................................................21 五、发行人的独立性 .............................................................................................................27 六、发行人的发起人和股东 .................................................................................................34 七、发行人的股本及演变 .....................................................................................................45 八、发行人的业务 .................................................................................................................52 九、关联交易及同业竞争 .....................................................................................................56 十、发行人的主要财产 .........................................................................................................73 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................................80 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................84 十三、发行人章程的制定与修改 .........................................................................................87 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................89 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................93 十六、发行人的税务 .............................................................................................................97 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................................102 十八、发行人募集资金的运用 ...........................................................................................105 十九、发行人业务发展目标 ...............................................................................................106 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................................................................107 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................................109 二十二、其他需要说明的事项 ...........................................................................................109 二十三、结论意见 ...............................................................................................................122 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 释义 除非另有说明,本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义: 发行人、公司、春光指 金华春光橡塑科技股份有限公司 股份 春光有限 指 发行人前身金华市春光橡塑软管有限公司 苏州凯弘 指 苏州凯弘橡塑有限公司,系发行人之全资子公司 CGH公司 指 CGH工业私人有限公司(CGHIndustrySdn. Bhd.),注册于马来西亚,系发行人之控股子公司 婺商银行 指 浙江磐安婺商村镇银行股份有限公司,系发行人之 参股公司 春光控股 指 浙江春光控股有限公司,系发行人控股股东 凯弘投资 指 金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙),系发行人 股东 毅宁投资 指 金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙),系发 行人股东 弘凯国际有限公司(HosekingInternational 香港弘凯 指 Limited),注册于中国香港,系CGH公司全资子 公司 凯萃公司 指 凯萃有限公司(WinMixLimited),注册于马绍尔 群岛共和国,曾系CGH公司全资子公司,已解散 弘凯国际有限公司(HosekingInternational 安圭拉弘凯 指 Limited),注册于安圭拉,曾系香港弘凯全资子 公司,已解散 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中信建投证券 指 发行人的保荐机构(主承销商)中信建投证券股份 有限公司 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 国浩律师(杭州)事务所 本所律师 指 本所为金华春光橡塑科技股份有限公司本次发行 并上市指派的经办律师 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发起人协议书》 指 全体发起人于2016年8月31日共同签署的《关于 变更设立金华春光橡塑科技股份有限公司之发起 人协议书》 《公司章程》 指 《金华春光橡塑科技股份有限公司章程》 《章程(草案)》 指 经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的 上市后适用的《金华春光橡塑科技股份有限公司章 程(草案)》 天健审(2017)7118指 天健会计师出具的天健审(2017)7118号《审计 号《审计报告》 报告》 《招股说明书》 指 《金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书(申报稿)》 报告期 指 2014年1月1日至2016年12月31日 近三年、最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度 申报基准日 指 2016年12月31日 本次发行并上市 指 金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股 票并在上海证券交易所上市 元 指 人民币元 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关 于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致:金华春光橡塑科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受金华春光橡塑科技股份有限公司的委托,作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具律师工作报告如下: 第一部分 引 言 一、律师及律师事务所简介 (一)律师事务所简介 国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(许可证号:23301200110634010),注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼,主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团(杭州)事务所,2012年7月更为现名。 国浩律师(杭州)事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成,荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所提供的法律服务包括: 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任公司或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告; 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务; 3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务; 4、参与各类公司债券的发行,担任公司或承销商律师,出具法律意见书; 5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务; 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务; 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解; 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 (二)签字律师及联系方式 本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师,两位律师执业以来均无违法违规记录,签字律师的联系方式为:办公电话:0571-85775888,传真:0571-85775643,地址:杭州市杨公堤15号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 1、本所律师于2015年8月接受春光股份的聘请担任春光股份本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了春光股份上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。 2、本所律师参加了由保荐机构(主承销商)中信建投证券主持的历次春光股份中介机构协调会,并就春光股份及其前身设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴春光股份所在地进行现场工作,调查春光股份资产状况、业务经营,调阅了春光股份、春光股份各股东及其他关联企业的工商登记档案材料或身份证明材料,检查春光股份章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,查阅了春光股份历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件,研究了春光股份设立时的验资报告、评估报告、近三年的审计报告,与春光股份聘请的本次发行股票的保荐机构(主承销商)中信建投证券、为春光股份进行会计审计的天健会计师、春光股份的董事、董事会秘书等进行了充分的沟通,并认真阅读了春光股份本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间约为1000个工作小时。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 3、在调查工作中,本所律师向春光股份提出了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了春光股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就春光股份本次发行与上市所涉及的有关问题向春光股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外,对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向春光股份以及有关人员发出了书面询问,并取得了春光股份及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料和确认事实的过程中,本所律师特别提示春光股份以及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及春光股份和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。春光股份及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 三、律师应当声明的事项 (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所律师向春光股份提出了公司应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就公司本次发行并上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门走访、征询,取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 (三)本所同意春光股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。 (四)本所律师仅就春光股份本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 (五)本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明。 (六)本律师工作报告仅作为春光股份公开发行股票之目的使用,非经本所事先书面同意,本律师工作报告不得用作其他目的。 (七)本所同意将本律师工作报告作为春光股份公开发行股票的申报文件之一,随同其他申报文件提呈中国证监会审查,并愿意承担相应的法律责任。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 第二部分 发行人基本情况 一、发行人股权架构图 二、发行人的基本情况 发行人系由春光有限整体变更设立的股份有限公司,发行人现持有金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记档案资料,发行人的基本概况如下: 名称:金华春光橡塑科技股份有限公司 住所:浙江省金华市安文路420号 法定代表人:陈正明 注册资本:7200万元 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 发行人目前的股本结构如下: 序 股东姓名/名称 持有股份数额(万股) 持股比例(%) 号 1 春光控股 4500.00 62.50 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 股东姓名/名称 持有股份数额(万股) 持股比例(%) 号 2 凯弘投资 506.81 7.04 3 毅宁投资 80.69 1.12 4 陈正明 600.00 8.34 5 陈 凯 450.00 6.25 6 方秀宝 450.00 6.25 7 陈弘旋 300.00 4.17 8 张春霞 150.00 2.08 9 袁鑫芳 150.00 2.08 10 王胜永 12.50 0.17 合 计 7200.00 100.00 陈正明和张春霞系夫妻关系,陈凯、陈弘旋均系陈正明和张春霞的儿子。 陈正明持有春光控股100%股权;陈凯担任凯弘投资执行事务合伙人并持有凯弘投资37.23%的财产份额;陈凯担任毅宁投资执行事务合伙人并持有毅宁投资27.50%的财产份额。发行人的自然人股东王胜永持有凯弘投资2.47%的财产份额。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 第三部分 正 文 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权 (一)本次发行并上市的批准 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等; 2、发行人2017年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。 本所律师核查后确认: 1、2017年2月24日,发行人通知全体董事将于2017年2月28日召开第一届董事会第四次会议。2017年2月28日,发行人第一届董事会第四次会议如期在公司会议室召开,发行人七名董事均出席该次董事会。 2、发行人第一届董事会第四次会议就公司本次发行并上市事宜对《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》及《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的《关于本次发行股票种类的议案》、《关于本次发行股票面值的议案》、《关于本次发行股票数量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票的定价方式和发行价格的议案》、《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于本次公开发行承销方式的议案》、《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为二十四个月的议案》等十二项分项议案进行分项表决后,发行人全体董事以全票通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》及《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次发行并上市有关的各项议案,并提请召开股东大会审议上述事项。 该次董事会会议制作了会议记录,出席会议的七名董事均在会议记录上签字。 3、2017年2月28日,发行人董事会通知公司全体股东将于2017年3月21日召开公司2017年第一次临时股东大会。2017年3月21日,发行人2017年第一次临时股东大会在公司会议室如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共10人,代表股份7200万股,占发行人股份总数的100%。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 4、发行人2017年第一次临时股东大会就本次发行并上市事宜对《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的《关于本次发行股票种类的议案》、《关于本次发行股票面值的议案》、《关于本次发行股票数量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票的定价方式和发行价格的议案》、《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于本次公开发行承销方式的议案》、《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为二十四个月的议案》等十二项分项议案进行分项表决后,全体股东或股东代表以全部有效表决权股份通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》及《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等涉及发行人本次发行并上市的各项议案。 发行人2017年第一次临时股东大会制作了会议记录,出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。 本所律师认为: 发行人第一届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内,符合《公司法》、《管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《公司章程》的规定,合法有效。 (二)本次发行并上市的授权 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人2017年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》; 2、发行人2017年第一次临时股东大会会议决议及会议记录。 本所律师核查后认为: 发行人2017年第一次临时股东大会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权: (1)根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括但不限于确定具体的发行时间、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式、上市地点等与本次发行上市有关的事项; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (2)办理本次发行上市申报事宜,包括但不限于就本次发行上市向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续; (3)制定、签署、执行、修改、补充、递交任何与本次发行上市相关的协议、合同或其他必要的文件,包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及公告文件,以及证券监管部门要求公司出具的与本次发行上市有关的各种说明与承诺等; (4)授权董事会签署募投项目建设过程中的重大合同、协议等并依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见,对募投项目及使用计划进行调整,包括但不限于对募投项目投资进度、投入资金配比的调整; (5)决定并聘请参与本次发行上市的中介机构,签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同; (6)根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户; (7)根据本次发行上市实际情况,对公司章程中与本次发行上市相关的条款进行修改,并办理工商变更登记等相关事宜; (8)在本次发行上市完成后,办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜,包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事宜,并按相关法律、法规和规章制度等进行信息披露; (9)如证券监管部门对公司首次公开发行股票并上市的政策颁布新的规定,由董事会根据证券监管部门的政策规定,对本次发行上市的具体方案作相应调整; (10)办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜,包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行; (11)其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。 本授权的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。 本所律师认为: 发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请上市具体事宜的内容,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,发行人2017年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 (三)综上所述,本所律师核查后认为: 春光股份本次发行并上市已获得了公司内部必要的批准与授权,依据《公司 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定,发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,发行人本次发行后上市尚需经上海证券交易所审核同意。 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 (一)发行人的主体资格 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人目前的《营业执照》; 2、发行人现行有效的《公司章程》; 3、发行人及其前身春光有限的工商登记档案资料及工商年检资料; 4、发行人整体变更设立股份有限公司资料; 5、通过国家企业信用信息公示系统查询了公司公示的年度报告。 本所律师核查后确认: 发行人系由春光控股一位法人股东和陈正明、陈凯、陈弘旋、张春霞四位自然人股东共同发起,以春光有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2016年10月14日取得由金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》,变更设立时的注册资本为6000万元,公司名称为“金华春光橡塑科技股份有限公司”。 发行人前身春光有限系由陈正明于2000年7月11日出资设立的有限责任公司。春光有限设立时的注册资本为200万元,变更设立为股份公司前的注册资本为6000万元。 经本所律师核查,发行人及其前身春光有限自2000年7月11日成立后至2012年度均通过了所属工商行政管理部门的企业工商年检,并已将2013、2014、2015、2016年度报告信息通过国家企业信用信息公示系统公示。 本所律师认为: 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具有本次发行并上市的主体资格。 (二)发行人首次公开发行股票并上市前的辅导 根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》,发行人的辅导 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 机构中信建投证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料,中国证监会浙江监管局已于2017年6月对发行人的上市辅导进行了验收。 (三)发行人的依法存续 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人目前的《营业执照》; 2、发行人及其前身春光有限的工商登记档案资料及年检资料; 3、发行人设立以来的股东大会会议资料; 4、发行人历次验资报告、近三年审计报告; 5、发行人现行有效的《公司章程》; 6、市场监督管理部门开具的证明文件。 本所律师核查后确认: 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,已持续经营三年以上,不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形,即不存在下列情形: 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、股东会或者股东大会决议解散; 3、因公司合并或者分立需要解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 本所律师认为: 发行人依法设立并有效存续。 三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件 发行人本次发行并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 规定的公开发行股票并上市的条件。 (一)发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 (二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1、发行人系由春光有限根据《公司法》以整体变更方式设立并合法有效存续的股份有限公司。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第八条的规定。 2、春光有限成立于2000年7月11日,发行人系依法由春光有限于2016年10月14日整体变更设立的股份有限公司,发行人的持续经营时间在3年以上。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3、发行人整体变更设立股份有限公司时的注册资本为6000万元人民币,本所律师经核查天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》后,确认发行人的注册资本已足额缴纳。发行人之全体发起人用于认购发行人股份之春光有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人整体变更设立股份有限公司后新取得的主要资产也已为发行人合法所有,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4、据本所律师核查,发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》的相关规定确认,发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 5、本所律师经核查后确认,发行人最近三年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人的实际控制人没有发生变更。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 6、根据发行人的控股股东、实际控制人及其他股东的说明并经本所律师核查发行人的工商登记档案,发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认,发行人的股东名册也已在公司登记机关金华市市场监督管理局登记备案,发行人的股权结构清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 7、本所律师经核查后确认,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 8、保荐机构中信建投证券已对发行人相关人员进行了辅导,根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解,本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与公开发行股票并上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所等网站公开信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 10、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留意见的天健审(2017)7119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师查验,截至申报基准日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 11、根据发行人承诺及政府有关主管部门的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在下列情形: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 12、经本所律师核查后确认,发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健审(2017)7118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 13、根据天健会计师出具的天健审(2017)7119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审(2017)7118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 14、根据天健审(2017)7118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 15、天健会计师出具了无保留意见的天健审(2017)7119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,该报告认为:发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 16、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系,并制定了财务管理制度,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 17、根据天健审(2017)7118号《审计报告》并经发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 18、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露,所披露的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 19、根据天健审(2017)7118号《审计报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件: (1)发行人最近3个会计年度(2016年度、2015年、2014年)归属于母公司所有者的净利润分别为57,376,841.95元、67,321,406.19元和47,348,928.12元(按合并报表口径计算);扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为71,143,911.64元、65,583,186.77元和40,943,816.47元(按合并报表口径计算)。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元; (2)发行人最近3个会计年度(2016年度、2015年、2014年)营业收入分别为369,240,138.69元、390,493,135.62元、324,092,740.98元(按合并报表口径计算),累计超过人民币3亿元; (3)发行人目前股本总额为7200万元,不少于人民币3000万元; (4)发行人于2016年12月31日的净资产为255,007,155.79元(按合并报表口径计算),无形资产(不含土地使用权)为0元,最近一期末无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20%; (5)发行人于2016年12月31日的未分配利润为30,078,292.93元(按合 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 并报表口径计算),不存在未弥补的亏损。 20、根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健会计师出具的天健审(2017)7122号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 21、经本所律师核查并经发行人确认,发行人目前不存在重大偿债风险,也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 22、经本所律师核查并经发行人确认,发行人本次申报文件中不存在下列情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形; (2)滥用会计政策或者会计估计的情形; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 23、根据天健审(2017)7118号《审计报告》并经发行人确认,发行人不存在影响持续盈利能力的情形: (1)发行人不存在经营模式和产品结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (2)发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自主营业务收入,不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形; (5)发行人目前使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险; (6)发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 (三)发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件 1、发行人目前的股本总额为7200万元,根据发行人2017年第一次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过2400万股,发行完成后,发行人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项的规定。 2、根据天健审(2017)7118号《审计报告》和发行人董事会的承诺,发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载。根据发行人作出的承诺和本所律师的了解,发行人在最近三年未发生重大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 (四)综上所述,本所律师核查后认为: 发行人本次发行并上市除须按《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外,已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的方式和程序 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: (1)发行人整体变更前的股东名册、工商登记档案资料; (2)春光有限关于整体变更事项的股东会决议; (3)《发起人协议书》; (4)金华市市场监督管理局出具的企业名称变更核准[2016]第330700784627号《企业名称变更核准通知书》; (5)天健会计师出具的天健审(2016)7466号《审计报告》; (6)坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2016)412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》; (7)天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (8)发行人首次股东大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录; (9)发行人设立时的《营业执照》。 本所律师核查后确认: 发行人的前身春光有限系由自然人陈正明出资设立的有限责任公司。春光有限经过历次变更后〔详见本律师工作报告正文第七部分第(一)条〕,公司股东于2016年6月变更为春光控股一位企业法人以及陈正明、陈凯、陈弘旋、张春霞四位自然人。 2016年10月,春光控股以及陈正明、陈凯、陈弘旋、张春霞共同作为发起人,将春光有限整体变更设立为春光股份的方式和程序如下: (1)2016年8月8日,春光有限股东会做出决议,同意将春光有限整体变更为股份有限公司并聘请审计机构、评估机构以2016年6月30日为基准日对春光有限净资产进行审计、评估。 2016年8月15日,金华市市场监督管理局出具企业名称变更核准[2016]第330700784627号《企业名称变更核准通知书》,核准春光有限企业名称变更为“金华春光橡塑科技股份有限公司”。 2016年8月20日,天健会计师根据春光有限的委托,对春光有限截至2016年6月30日止的财务数据进行了审计,并出具了天健审(2016)7466号《审计报告》。经天健会计师审计,春光有限于审计基准日2016年6月30日的总资产为313,355,254.22元,负债为174,377,246.69元,净资产为138,978,007.53元。 2016年8月30日,坤元资产评估有限公司根据春光有限的委托,对春光有限截至2016年6月30日的公司资产及负债进行了评估,并出具了坤元评报(2016)412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。经坤元资产评估有限公司评估,春光有限于评估基准日2016年6月30日的净资产评估值为186,623,868.63元。 (2)2016年8月31日,春光有限召开股东会会议并作出决议:对天健审(2016)7466号《审计报告》和坤元评报(2016)412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》的审计、评估结果予以确认;并同意春光有限以变更基准日2016年6月30日经审计的账面净资产138,978,007.53元为基础折股整体变更为股份公司,变更后股份公司的股份总数为6000万股,每股面值1元,注册资本为6000万元,净资产超出注册资本的部分78,978,007.53元计入股份公司的资本公积,各股东按其对春光有限的持股比例持有股份公司股份。 (3)2016年8月31日,春光有限的全体股东即发行人的全体发起人共同 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 签署了《发起人协议书》,约定春光有限全体股东作为发起人共同发起将春光有限整体变更设立为股份公司,同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。 (4)2016年10月17日,天健会计师出具天健验(2016)447号《验资报告》验证:截至2016年10月1日止,公司已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月30日止春光有限经审计的净资产138,978,007.53元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本6000万元,资本公积78,978,007.53元。 (5)2016年10月1日,发行人召开了首次股东大会,会议审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司筹备情况报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司成立工作报告及议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司内部审计制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司控股子公司管理制度的议案》及《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度的议案》,并选举产生了发行人的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。 (6)2016年10月14日,发行人在金华市市场监督管理局办理完成变更登记手续,取得统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》,公司注册地为浙江省金华市安文路420号,法定代表人为陈正明,公司注册资本6000万元,经营范围:吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本所律师认为: 发行人已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效。 2、设立的资格和条件 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: (1)金华市市场监督管理局出具的企业名称变更核准[2016]第330700784627号《企业名称变更核准通知书》; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (2)天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》; (3)发行人设立时的《营业执照》; (4)发行人首次股东大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录; (5)发行人第一届董事会第一次会议的议案、会议决议、会议记录; (6)发行人第一届监事会第一次会议的议案、会议决议、会议记录; (7)发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议; (8)自然人发起人的身份证复印件; (9)《发起人协议书》; (10)法人发起人的营业执照。 本所律师核查后确认: 发行人的设立具备了《公司法》第七十六条规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求: (1)发行人共有五位发起人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项的规定。 (2)根据天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》和发行人当时持有之《营业执照》,发行人整体变更设立时的注册资本为6000万元,股份总数为6000万股,发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2016年10月1日缴足了公司注册资本,发行人有符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额,符合《公司法》第七十六条第(二)项的规定。 (3)如本所律师在本律师工作报告正文第四部分第(一)条第1款所述,发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效,符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定。 (4)经本所律师核查,发行人的全体发起人制订了《公司章程》,该章程经发行人首次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项的规定。 (5)经本所律师核查,2016年8月15日,发行人取得了由金华市市场监督管理局出具的企名称变更核准[2016]第330700784627号《企业名称变更核准通知书》,经核准的公司名称为“金华春光橡塑科技股份有限公司”;发行人首次股东大会选举产生了七名董事组成第一届董事会,选举产生了两名股东代表监 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会;发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员;第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。 (6)根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人所持有的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》,发行人继续使用春光有限的生产经营场所,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定。 (7)根据天健会计师出具的天健审(2016)7466号《审计报告》和天健验(2016)447号《验资报告》及本所律师核查,春光有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额,符合《公司法》第九十五条的规定。 本所律师认为: 春光有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》及其它相关法律、法规的规定。 (二)发行人设立过程中的合同 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、《发起人协议书》。 本所律师核查后确认: 2016年8月31日,春光有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。协议约定,春光有限全体股东作为发起人共同发起将春光有限整体变更设立为股份有限公司,公司名称为“金华春光橡塑科技股份有限公司”,股份公司注册资本为6000万元,全体发起人以春光有限经审计的净资产对股份公司进行出资,并按其在春光有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。 本所律师认为: 春光有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》,其内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。 (三)发行人设立时的审计、评估和验资 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: (1)天健会计师出具的天健审(2016)7466号《审计报告》; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (2)坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2016)412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》; (3)天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》; (4)天健会计师和坤元资产评估有限公司从事证券业务的资格证书。 本所律师核查后确认: 1、审计、资产评估 天健会计师根据春光有限的委托,对春光有限截至2016年6月30日止的财务数据进行了审计,并于2016年8月20日出具了天健审(2016)7466号《审计报告》。经天健会计师审计,春光有限于审计基准日2016年6月30日的总资产为313,355,254.22元,负债为174,377,246.69元,净资产为138,978,007.53元。 坤元资产评估有限公司根据春光有限的委托,对春光有限截至2016年6月30日的公司资产及负债进行了评估,并于2016年8月30日出具了坤元评报(2016)412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。经坤元资产评估有限公司评估,春光有限于评估基准日2016年6月30日的净资产评估值为186,623,868.63元。 2、验资 2016年10月17日,天健会计师出具天健验(2016)447号《验资报告》验证:截至2016年10月1日止,公司已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月30日止春光有限经审计的净资产138,978,007.53元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本6000万元,资本公积78,978,007.53元。 3、审计、评估与验资的中介机构 出具上述天健审(2016)7466号《审计报告》、天健验(2016)447号《验资报告》和坤元评报(2016)412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》的中介机构分别为天健会计师和坤元资产评估有限公司。经本所律师核查,出具上述报告的中介机构与人员均具有相应的资质,出具的报告合法有效。 本所律师认为: 发起人投入发行人的资产已经审计,发行人的变更设立已履行了必要的评估和验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (四)发行人的首次股东大会 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人首次股东大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录。 本所律师核查后确认: 2016年10月1日,发行人召开了首次股东大会,全体发起人均参加了该次股东大会。该次会议审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司筹备情况报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司成立工作报告及议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司内部审计制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司控股子公司管理制度的议案》及《关于制定金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度的议案》,并选举产生了发行人的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。 本所律师认为: 发行人首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 (一)发行人业务的独立性 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人现行有效的《公司章程》; 2、发行人现行有效的《营业执照》; 3、发行人关于其实际主要从事业务的书面说明; 4、本所律师对公司实际控制人的访谈记录; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 5、发行人持股5%以上非自然人股东现行有效的营业执照、章程/合伙协议; 6、发行人的固定资产清单; 7、天健审(2017)7118号《审计报告》; 8、发行人之控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。 本所律师核查后确认: 1、根据发行人的《公司章程》和金华市市场监督管理局向发行人核发的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》,发行人的经营范围为“吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 2、根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查结果、对发行人重大商务合同的核查,发行人的主营业务为清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。 3、根据发行人之控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、天健审(2017)7118号《审计报告》等资料并经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师在律师工作报告正文第九部分详细披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。 本所律师认为: 发行人的业务独立。 (二)发行人资产的独立性 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人历次验资报告; 2、发行人主要财产的权属证书; 3、发行人的固定资产清单; 4、对土地、房产和主要经营设备的勘查笔录。 本所律师核查后确认: 1、发行人系由春光控股一位法人股东和陈正明、陈凯、陈弘旋、张春霞四 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 位自然人股东共同发起,以春光有限经审计后账面净资产折股6000万股整体变更设立的股份有限公司。 2、2016年10月17日,天健会计师出具天健验(2016)447号《验资报告》验证:截至2016年10月1日止,金华春光橡塑科技股份有限公司(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本合计6000万元。发行人之全体发起人认购发行人股份之春光有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。 3、根据发行人提供的主要财产的产权证明、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果,发行人目前拥有独立的国有建设用地使用权、房产、专利、商标、机器设备等资产,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师在律师工作报告正文第十部分详细披露了发行人之主要资产情况。 本所律师认为: 发行人资产独立。 (三)发行人供应、生产、销售系统的独立性 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的组织机构图; 2、发行人关于各部门职能的介绍。 本所律师核查后确认: 发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。发行人建立了独立的供应、生产、销售系统。计划部负责编制生产计划;采购部负责采购生产物资、办公用品等;仓储部负责公司的仓储管理;工程部负责公司新产品研发及旧产品改型工作;生产部负责完成公司的生产任务;品管部负责产品质量的监督管理;内贸部负责国内市场的产品营销;外贸部负责国际市场的产品营销。 上述部门构成了发行人完整的供、产、销体系,上述业务部门均独立运作,不对任何股东或其他关联方构成依赖。 本所律师认为: 发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。 (四)发行人人员的独立性 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 1、发行人现行有效的《公司章程》; 2、发行人股东大会选举产生现任董事、监事的股东大会会议材料; 3、发行人董事会聘任现任高级管理人员的董事会会议材料; 4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料; 5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明; 6、发行人最近三年的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样文件; 7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件; 8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记档案资料。 此外,本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。 本所律师核查后确认: 1、独立的管理人员 根据发行人的《公司章程》,发行人董事会设董事7人,其中独立董事3人,监事会设监事3人,其中职工监事1人。根据发行人董事会有关会议决议,发行人聘有总经理1人(由董事长兼任),副总经理3人,财务总监1人,董事会秘书1人(由财务总监兼任)。 截至本律师工作报告出具日,发行人目前董事、监事及高级管理人员兼职情况列表如下: 姓 名 职 务 兼职情况 陈正明 董事长、总经理 浙江正梦休闲用品有限公司执行董事,婺商银行董事 张春霞 董事 浙江正梦休闲用品有限公司经理,春光控股执行董事兼经 理 陈 凯 董事、副总经理 凯弘投资执行事务合伙人,毅宁投资执行事务合伙人,苏 州迎翔餐饮有限公司监事 王胜永 董事、财务总监、 重庆互联科技发展有限公司监事 董事会秘书 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 姓 名 职 务 兼职情况 浙江万里扬股份有限公司董事、财务总监,浙江乐趣影视 文化有限公司监事,山东卫禾传动科技有限公司董事长, 胡春荣 独立董事 山东雷沃传动有限公司董事,芜湖跃兴汽车饰件有限公司 董事,福田重型机械股份有限公司监事,兰州鼎盛石化科 技有限公司监事,山东蒙沃变速器有限公司监事,吉孚汽 车技术(浙江)有限公司监事 赵鹏飞 独立董事 浙江华达新型材料股份有限公司独立董事 汪建萍 独立董事 浙江华纳塑料有限公司监事 黄颜芳 监事会主席 —— 曹建英 监事 —— 倪云寿 职工监事 —— 付伟才 副总经理 —— 徐益军 副总经理 —— 发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、独立的员工 (1)发行人设立了专门的人事行政部,负责公司人事、劳动工资、社会保险和公积金管理、职工培训、职称评定等工作。 (2)员工劳动合同签订情况和领薪情况 根据发行人的说明、发行人与其员工签订的劳动合同(抽查)并经本所律师的核查,截至申报基准日,发行人与其在册员工均签有劳动合同,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。 (3)员工社会保险及住房公积金缴纳情况 2017年2月23日,金华市人力资源和社会保障局出具了《证明》,确认:发行人无社会保险欠费,最近三年未受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2017年2月21日,金华市住房公积金管理中心出具了《住房公积金缴纳情况的证明》,确认:发行人最近三年依法为员工缴纳了住房公积金,符合相关住房公积金缴纳管理政策,不存在任何违反住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。 2017年4月5日,苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具了《证明》,确认:苏州凯弘最近三年能按照有关规定为员工参加社会保险等,没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。 2017年3月31日,苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,确认:苏州凯弘最近三年在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。 本所律师核查了发行人截至申报基准日的工资单、员工名册和社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的缴存单及发行人的书面说明,本所律师认为,发行人有独立的经营管理人员和员工,发行人的人事及工资管理与股东单位或其他关联单位完全分离。 本所律师认为: 发行人的人员独立。 (五)发行人的机构独立 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的组织机构图; 2、发行人关于各部门职能的介绍。 本所律师核查后确认: 发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人的说明,发行人目前内部组织机构设置如下表所示: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会秘书 审计部 总经理 证券部 人 外 内 采 计 仓 工 生 品 装 财 事 贸 贸 购 划 储 程 产 管 备 务 行 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 政 部 发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方,发行人具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。 本所律师认为: 发行人的机构独立。 (六)发行人的财务独立 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的财务管理制度; 2、发行人关于设立审计委员会、审计部的董事会会议资料; 3、发行人开户许可证; 4、发行人营业执照; 5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证; 6、天健审(2017)7118号《审计报告》。 本所律师核查后确认: 1、经本所律师核查,发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 工作。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系。同时,发行人董事会还设立了专门的审计委员会,并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。 2、根据发行人提供的核准号为J3380000154404的《开户许可证》,发行人在中国银行股份有限公司金华市婺城支行开立基本存款账户,账号为:357158353311。 发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 3、发行人作为独立的纳税人,在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税,取得统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》。经本所律师查验发行人的纳税凭证,发行人依法独立纳税,与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。 4、经本所律师审查,发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。根据天健审(2017)7118号《审计报告》,发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。 本所律师认为: 发行人的财务独立。 (七)综上所述,本所律师核查后认为: 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 (一)发行人的发起人和股东的主体资格 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、《发起人协议书》; 2、发行人整体变更时的《公司章程》; 3、发行人的工商登记档案资料; 4、春光有限整体变更为股份有限公司时天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 5、发行人之自然人发起人的身份证复印件; 6、发行人之发起人春光控股的工商登记档案、营业执照、公司章程; 7、发行人现行有效的《公司章程》; 8、发行人最新的股东名册; 9、发行人自然人股东的身份证复印件; 10、发行人非自然人股东的工商登记档案、营业执照、公司章程或合伙协议; 11、本所律师对发行人之发起人的访谈笔录; 12、本所律师对发行人目前股东的访谈笔录; 13、凯弘投资及其全体合伙人出具的承诺; 14、毅宁投资及其全体合伙人出具的承诺; 15、本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的查询结果; 16、本所律师在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)的查询结果。 本所律师核查后确认: 1、发行人的发起人 发行人设立时的发起人为春光控股一位企业法人及陈正明、陈凯、张春霞、陈弘旋四位自然人。 (1)春光控股 截至本律师工作报告出具日,春光控股持有发行人4500万股股份,占发行人股份总数的62.50%,为发行人的控股股东。 春光控股成立于2016年4月26日,系由陈正明出资5000万元设立的一人有限责任公司。 2016年4月26日,春光控股取得由磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28DMEB8G的《营业执照》,公司名称为“浙江春光控股有限公司”,法定代表人为张春霞,注册资本为5000万元,住所位于浙江省金华市金磐路928号金磐商务大楼608室,经营范围:股权投资、实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 春光控股成立时的股权结构为: 序 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 陈正明 5000 100 合 计 5000 100 截至本律师工作报告出具日,春光控股的股权未发生变动。 (2)发行人之自然人发起人 截至本律师工作报告出具日,发行人自然人发起人基本情况如下: 编 姓名 身份证号 住址 持股数量 持股比例 在发行人 号 (万股) (%) 任职情况 1 陈正明 3307271953 浙江省金华市婺城区 600 8.34 董事长、总 0709**** 三江街道丹溪路*号 经理 2 陈 凯 3307021980 江苏省苏州市虎丘区 450 6.25 董事、副总 1230**** 玉山路*号 经理 3 陈弘旋 3307021996 浙江省金华市婺城区 300 4.17 —— 0422**** 三江街道丹溪路*号 4 张春霞 3307271958 浙江省金华市婺城区 150 2.08 董事 0401**** 三江街道丹溪路*号 合 计 1500 20.84 —— 上述发行人四位自然人发起人中,陈正明与张春霞系夫妻关系,陈凯与陈弘旋均系陈正明与张春霞的儿子。 本所律师认为: 发行人的五位发起人中一家为在中国境内依法设立并合法存续的企业,另四位自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的五位发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。 2、发行人的股东 发行人变更设立后至本律师工作报告出具日止,发行人经过两次增资(发行人变更设立后的历次股权变更详见本律师工作报告正文第七章第(三)条),目前的股东为春光控股、陈正明、陈凯、张春霞、陈弘旋、凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永、方秀宝。 春光控股、陈正明、陈凯、张春霞、陈弘旋的基本情况详见本律师工作报告正文本部分第(一)条第1款。凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永、方秀宝的基本情况如下: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (1)凯弘投资 截至本律师工作报告出具日,凯弘投资持有发行人506.81万股股份,占发行人股份总数的7.04%。 A.凯弘投资成立于2016年11月22日,系由陈凯等四十三位合伙人共同出资1434.2723万元设立的有限合伙企业。 2016年11月22日,凯弘投资取得由磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28EK1PXD的《营业执照》,企业名称为“金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢502室,经营范围为:股权投资、实业投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 凯弘投资设立时的出资情况如下: 序合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 号 (万元) (%) 1 陈凯 525.56 36.64 普通合伙人 董事、副总经理 2 付伟才 84.90 5.92 副总经理 3 徐益军 78.39 5.47 副总经理 4 李爱平 65.37 4.56 工程部经理 5 刘阳春 58.86 4.10 总经理助理、审计部经理 6 何新中 57.45 4.01 人事行政部经理 7 张文永 41.04 2.86 生产部经理 8 何革新 41.03 2.86 财务部经理 9 黄颜芳 41.03 2.86 监事、财务部副经理 10 张根阳 36.79 2.57 有限合伙人 装备部经理 11 王胜永 35.37 2.47 董事、董事会秘书、财务 总监 12 蒋定法 30.00 2.09 装备部电气工程师 13 楼美良 30.00 2.09 生产部五车间主任 14 赵小红 20.66 1.44 采购部副经理 15 李聪 20.66 1.44 品管部副经理 16 楼建军 20.66 1.44 工程部副经理 17 倪云寿 18.68 1.30 监事、生产部经理 18 方静丹 18.68 1.30 外贸部副经理 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 号 (万元) (%) 19 李丹 15.00 1.05 内贸部副经理 20 陈振新 14.15 0.99 工程部工程师 21 章艳菁 14.15 0.99 财务部会计 22 李运伟 11.32 0.79 人事行政部副经理 23 李玉能 11.32 0.79 生产部八车间主任 24 袁柏其 10.19 0.71 生产部二车间模具技术 员 25 吴秀根 10.19 0.71 生产部七车间主任 26 陈高峰 9.34 0.65 生产部软件工程师 27 王晓盼 9.34 0.65 工程部项目组长 28 胡航民 9.34 0.65 工程部项目组长 29 涂春进 9.34 0.65 生产部四车间主任 30 李国栋 8.49 0.59 原品管部经理,已离职 31 安存伟 8.49 0.59 品管部主管 32 周勤军 8.21 0.57 装备部项目工程师 33 韩小伟 8.21 0.57 生产部一车间主任 34 王 伟 7.36 0.51 装备部工程师 35 胡喜春 7.36 0.51 生产部八车间主任助理 36 金云安 7.36 0.51 装备部机加工组长 37 柳孝勇 7.36 0.51 工程部项目组长 38 李南周 5.66 0.39 生产部三车间主任 39 周军超 5.66 0.39 工程部项目工程师 40 程心中 2.83 0.20 生产部六车间主任 41 张大慧 2.83 0.20 计划部主管 42 徐文蔚 2.83 0.20 外贸部主管 43 贺江平 2.83 0.20 生产部三车间主管 合 计 1434.27 100.00 —— —— B.2017年5月23日,凯弘投资召开合伙人会议并作出决议,同意李国栋将其持有的凯弘投资8.49万元出资额转让给陈凯。同日,上述转让方与受让方签订财产份额转让协议书。 截至本律师工作报告出具日,凯弘投资正就上述事宜办理工商变更登记手续过程中。本次变更完成后,凯弘投资的出资情况为: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 1 陈凯 534.05 37.23 普通合伙人 2 付伟才 84.90 5.92 3 徐益军 78.39 5.47 4 李爱平 65.37 4.56 5 刘阳春 58.86 4.10 6 何新中 57.45 4.01 7 张文永 41.04 2.86 8 何革新 41.03 2.86 9 黄颜芳 41.03 2.86 10 张根阳 36.79 2.57 11 王胜永 35.37 2.47 12 蒋定法 30.00 2.09 13 楼美良 30.00 2.09 14 赵小红 20.66 1.44 15 李 聪 20.66 1.44 16 楼建军 20.66 1.44 17 倪云寿 18.68 1.30 有限合伙人 18 方静丹 18.68 1.30 19 李 丹 15.00 1.05 20 陈振新 14.15 0.99 21 章艳菁 14.15 0.99 22 李运伟 11.32 0.79 23 李玉能 11.32 0.79 24 袁柏其 10.19 0.71 25 吴秀根 10.19 0.71 26 陈高峰 9.34 0.65 27 王晓盼 9.34 0.65 28 胡航民 9.34 0.65 29 涂春进 9.34 0.65 30 安存伟 8.49 0.59 31 周勤军 8.21 0.57 32 韩小伟 8.21 0.57 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 33 王 伟 7.36 0.51 34 胡喜春 7.36 0.51 35 金云安 7.36 0.51 36 柳孝勇 7.36 0.51 37 李南周 5.66 0.39 38 周军超 5.66 0.39 39 程心中 2.83 0.20 40 张大慧 2.83 0.20 41 徐文蔚 2.83 0.20 42 贺江平 2.83 0.20 合 计 1434.27 100.00 —— (2)毅宁投资 截至本律师工作报告出具日,毅宁投资持有发行人80.69万股股份,占发行人股份总数的1.12%。 A.毅宁投资成立于2016年11月23日,系由陈凯等十六位合伙人共同出资228.3527万元设立的有限合伙企业。 2016年11月23日,毅宁投资取得由磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28EJYN00的《营业执照》,企业名称为“金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢503室,经营范围为:投资管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 毅宁投资设立时的出资情况如下: 序合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 号 (万元) (%) 1 陈凯 59.97 26.26 普通合伙人 董事、副总经理 2 刘 秦 65.37 28.63 苏州凯弘副总经理 3 陈新波 42.45 18.59 苏州凯弘副总经理 有限合伙人 4 梁子琦 14.15 6.20 苏州凯弘副总经理 5 曹建英 11.32 4.96 监事、苏州凯弘财务部经理 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 号 (万元) (%) 6 陆红芳 8.49 3.72 苏州凯弘生产部经理 7 宋刚 5.66 2.48 苏州凯弘副总经理 8 周河虚 2.83 1.24 苏州凯弘市场部主管 9 范小兵 2.83 1.24 苏州凯弘仓库主管 10 王斌斌 2.83 1.24 苏州凯弘人事部后勤专员 11 郎吴敏 2.83 1.24 苏州凯弘车间主任 12 何苏明 2.83 1.24 苏州凯弘维修部主管 13 马二平 1.70 0.74 苏州凯弘仓储部主管 14 李富强 1.70 0.74 苏州凯弘车间主任 15 谢松领 1.70 0.74 苏州凯弘车间主任 16 桑瑞敏 1.70 0.74 苏州凯弘车间主任 合 计 228.35 100.00 —— —— B.2016年12月5日,毅宁投资召开合伙人会议并作出决议,同意周河虚将其持有的毅宁投资2.83万元出资认缴权转让给陈凯。同日,上述转让方与受让方签订财产份额转让协议书。 2017年2月28日,毅宁投资就上述事宜办理了工商变更登记手续,其出资情况变更为: 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 1 陈凯 62.80 27.50 普通合伙人 2 刘 秦 65.37 28.63 3 陈新波 42.45 18.59 4 梁子琦 14.15 6.20 5 曹建英 11.32 4.96 6 陆红芳 8.49 3.72 7 宋 刚 5.66 2.48 有限合伙人 8 范小兵 2.83 1.24 9 王斌斌 2.83 1.24 10 郎吴敏 2.83 1.24 11 何苏明 2.83 1.24 12 马二平 1.70 0.74 13 李富强 1.70 0.74 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 14 谢松领 1.70 0.74 15 桑瑞敏 1.70 0.74 合 计 228.35 100.00 —— (3)袁鑫芳、王胜永、方秀宝三位自然人股东 编 姓名 身份证号 住所 持股数量 持股比例 在发行人任职 号 (万股) (%) 情况 330323195809 浙江省温岭市大 1 方秀宝 18**** 溪镇宜桥新村* 450.0 6.25 —— 号 330727196710 浙江省金华市婺 2 袁鑫芳 09**** 城区三江街道义 150.0 2.08 仓储部副经理 乌街*号 120221197404 重庆市渝北区渝 董事、财务总 3 王胜永 29**** 鲁大道*号 12.5 0.17 监、董事会秘 书 合 计 477.5 8.50 —— 本所律师认为: 发行人的十位股东中三家为在中国境内依法设立并合法存续的企业,其余七位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的十位股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。 发行人控股股东春光控股系由公司自然人股东陈正明独资设立的有限公司。根据春光控股及陈正明的说明,该公司的经营决策系根据《公司法》及其公司章程的规定由股东、执行董事、监事及经理层进行决策,无基金管理人及基金托管人。本所律师认为,春光控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需按规定履行备案程序。 发行人股东中有两家员工持股合伙企业凯弘投资和毅宁投资。根据两家合伙企业及其全体合伙人的说明,该两家合伙企业系依据发行人员工持股安排设立,设立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动;合伙人均为发行人的员工;该两家合伙企业均由公司实际控制人之一的陈凯担任普通合伙人,无基金管理人及基金托管人。据此,本所律师认为,凯弘投资和毅宁投资均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需按规定履行备案程序。 (二)发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人整体变更设立时的《公司章程》; 2、发行人工商变更登记档案资料; 3、发行人自然人股东的身份证复印件; 4、发行人非自然人股东的营业执照; 5、《发起人协议书》; 6、本所律师对发行人自然人股东的访谈笔录或股东出具的确认函。 本所律师核查后确认: 本所律师已在律师工作报告正文本部分“(一)发行人的发起人和股东的主体资格”中详细披露了上述十名股东的详细情况。 发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在春光有限整体变更前的出资比例相同,发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人五位发起人全部在中国境内有住所,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 截至本律师工作报告出具日,发行人共有股东十位,均在中国境内有住所,各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。 本所律师认为, 发行人的发起人及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发起人投入的资产及产权转移 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》; 2、发行人主要财产的权属证书; 3、发行人的固定资产清单; 4、对发行人土地、房产和主要经营设备的勘查笔录。 本所律师核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 发行人系由春光有限整体变更设立,发行人的全体发起人以春光有限经审计后的净资产折为其在发行人所持有的股份,发行人之全体发起人用于认购发行人股份之春光有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。 本所律师认为: 发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 (四)发行人实际控制人 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的工商登记档案资料、《公司章程》; 2、发行人的董事会、股东大会决议; 3、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的尽职调查表。 本所律师核查后确认: 发行人自然人股东陈正明直接持有发行人600万股股份,占发行人股份总数的8.34%,陈凯直接持有发行人450万股股份,占发行人股份总数的6.25%,陈弘旋直接持有发行人300万股股份,占发行人股份总数的4.17%,张春霞直接持有发行人150万股股份,占发行人股份总数的2.08%,该四位自然人股东合计直接持有发行人20.84%的股份。此外,陈正明持有发行人股东春光控股100%股权,并通过春光控股持有发行人62.50% 的股份;陈凯持有发行人股东凯弘投资37.23%的出资份额并担任执行事务合伙人,其通过凯弘投资控制发行人7.04%的股份;陈凯持有发行人股东毅宁投资27.50%的出资份额并担任执行事务合伙人,其通过毅宁投资控制发行人1.12%的股份。陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋以直接、间接方式合计控制发行人91.50%的股份。 报告期内陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋合计控制公司股权的比例均在90%以上,没有发生重大变化,股权不存在重大不确定性。 在报告期内,陈正明一直担任春光有限的执行董事兼经理及发行人的董事长兼总经理,为公司法定代表人。张春霞一直担任春光股份董事,且与陈正明系夫妻关系;陈凯一直担任春光股份董事、副总经理;陈凯与陈弘旋均系陈正明与张春霞之儿子。四人均属于对发行人股东大会决议能够产生重大影响的股东,根据发行人以往历次股东会或股东大会和董事会决议,四人均保持了一致的意见。 发行人公司治理机构健全、运行良好,陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋均已承诺发行人在证券交易所上市之日起的 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 三十六个月内,不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的发行人股份,上述承诺有利于发行人控制权的稳定。 本所律师认为: 陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋为发行人共同实际控制人,且根据发行人提供的工商登记档案资料及本所律师核查,发行人近三年实际控制人未发生变更。七、发行人的股本及演变 (一)发行人之前身春光有限的股权设置及演变 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、春光有限的工商登记档案资料; 2、相关自然人股东的访谈笔录。 本所律师核查后确认: 1、春光有限的设立 2000年7月7日,陈正明与袁鑫芳共同制定了春光有限适用的《金华市春光橡塑软管有限公司章程》,章程规定:春光有限注册资本200万元,由陈正明以货币和实物认缴180万元,袁鑫芳以货币认缴20万元。 2000年7月7日,磐安公众联合会计师事务所出具了磐公金磐验[2000]13号《验资报告》验证:截至2000年7月7日,春光有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元,其中陈正明以货币出资140万元,以车辆出资40万元;袁鑫芳以货币出资20万元。 2000年7月10日,金华市工商行政管理局出具(金工商)名称预核内[2000]第0593号《企业名称预先核准通知书》,核准拟设立的公司使用“金华市春光橡塑软管有限公司”的企业名称。 2000年7月11日,春光有限取得磐安县工商行政管理局核发的注册号为3307272900107的《企业法人营业执照》,公司名称为“金华市春光橡塑软管有限公司”,住所位于金磐开发区内环城南路,法定代表人为陈正明,经营范围:橡塑软管、塑料制品制造、销售。 春光有限成立时的股权结构为: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 陈正明 180 90 2 袁鑫芳 20 10 合 计 200 100 本所律师注意到,陈正明用以出资的车辆未进行评估作价,不符合当时适用之《中华人民共和国公司法》第二十四条第一款关于实物出资必须进行评估作价的规定。根据陈正明购置上述用以出资车辆的发票、车辆购置附加费缴费收据、保险费收据等,陈正明用以出资车辆系陈正明于2000年1月份购置,购置成本合计约40.68万元。根据陈正明说明,该车辆购置后即用于公司公务使用。 2017年2月28日,天健会计师出具了天健验(2017)188号《实收资本复核报告》验证:截至2000年7月7日,春光有限已收到设立时的注册资本200万元。 据此,陈正明以车辆出资虽未依法履行资产评估手续,但鉴于该用以出资的车辆购置成本稍高于其出资作价金额,天健会计师已对春光有限设立时的实收资本进行了复核,其并未导致春光有限出资不实,本所律师认为,该出资瑕疵不会影响春光有限的有效设立及存续,不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 同时,根据陈正明与袁鑫芳的说明及本所律师对陈正明和袁鑫芳的面谈,春光有限设立时存在股权代持,袁鑫芳系代陈正明持有春光有限的股权。袁鑫芳系陈正明姐姐的女儿,由于当时适用之《中华人民共和国公司法》尚未就一人公司的设立进行规定,陈正明委托袁鑫芳代为持有春光有限部分股权。据此,春光有限成立时的真实股权结构为:陈正明出资200万元,占春光有限注册资本的100%。 本所律师认为,除上述出资瑕疵及代持事项外,发行人前身春光有限的设立履行了相应的工商注册登记程序,公司注册资本足额缴纳,春光有限的设立过程、股权设置符合《公司法》的相关规定。 2、2003年7月股权转让 根据陈正明与袁鑫芳的说明及本所律师对陈正明和袁鑫芳的面谈,2003年7月,袁鑫芳按照陈正明的指示,将其代陈正明持有的春光有限20万元出资转让给陈正明的儿子陈凯,并据此办理了相应的工商变更登记手续,具体过程如下: 2003年5月28日,袁鑫芳与陈凯签订了《转让协议》,约定袁鑫芳将其持有的春光有限20万元出资转让给陈凯。 2003年5月30日,春光有限股东会审议同意上述股权转让。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2003年7月9日,春光有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 陈正明 180 90 2 陈 凯 20 10 合 计 200 100 至此,春光有限于2003年7月9日办理完成上述变更登记手续后,原存在的委托持股关系解除。 根据袁鑫芳的说明并经本所律师向袁鑫芳进行面谈确认,袁鑫芳对上述委托持股关系的设立及解除等事宜均予以承认,并确认其与陈正明不存在因上述委托持股事宜而产生的任何纠纷或潜在纠纷。 陈正明于2017年6月出具了确认意见,确认自2003年7月委托持股解除后其在发行人及春光有限不存在委托持股的情形。春光股份其他股东凯弘投资、毅宁投资及其合伙人、春光控股、陈凯、张春霞、陈弘旋、袁鑫芳、王胜永、方秀宝分别于2017年6月出具了确认意见,确认其对春光股份不存在委托持股的情形。 经本所律师核查,春光股份过往存在的上述代持股事项已经于2003年7月解除,春光股份目前的股权结构清晰,股东不存在代持股的情形。本所律师认为,春光股份过往存在的上述代持股事项已经得到了有效的清理,不会对春光股份目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响,亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 3、2003年8月增加注册资本 2003年7月18日,春光有限股东会审议同意将公司注册资本由200万元增加至500万元,新增注册资本300万元由资本公积转增120万元,盈余公积转增180万元。 2003年8月6日,金华公众联合会计师事务所出具金公会验[2003]114号《验资报告》验证:截至2003年6月30日,春光有限已将资本公积120万元、盈余公积180万元转增实收资本。 2003年8月12日,春光有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 陈正明 450 90 2 陈 凯 50 10 合 计 500 100 根据公司的说明,春光有限此次用于转增注册资本的资本公积系由浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会财政扶持款或奖励款等政府补助所形成的。根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的《关于金华春光橡塑科技股份有限公司政府补助事项的确认》,前述财政扶持款或奖励款系为支持公司技术研发、新产品开发,不属于债权或股权投资性质,亦不属于国家资本金性质,该等政府补助款项由公司自由支配,包括按照会计准则的规定形成资本公积或未分配利润并转增实收资本等,后续不会被浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会收回。本所律师认为,上述事项不会对春光股份目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响,亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 4、2007年7月增加注册资本 2007年6月26日,春光有限股东会审议同意将公司注册资本由500万元增加至1500万元,新增注册资本1000万元由全体股东按原出资比例同比例认缴。其中陈正明以货币出资270万元,以公司2006年末未分配利润转增630万元;陈凯以货币出资30万元,以公司2006年末未分配利润转增70万元。 2007年7月9日,金华公众联合会计师事务所出具金公会验[2007]77号《验资报告》验证:截至2007年7月5日,春光有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本1000万元,其中,货币出资300万元,以未分配利润转增出资700万元。 2007年7月12日,春光有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 陈正明 1350 90 2 陈 凯 150 10 合 计 1500 100 5、2016年6月股权转让并增加注册资本 (1)2016年5月12日,经春光有限股东会审议同意,春光有限股东陈正明将其持有的春光有限300万元、300万元、150万元出资以每1元出资额作价1元的价格分别转让给陈凯、陈弘旋、张春霞。同日,上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (2)2016年5月12日,春光有限股东会审议同意将公司注册资本由1500万元增加至6000万元,新增注册资本4500万元全部由春光控股按照每1元出资额作价1元的价格认缴。 2016年6月21日,天健会计师出具天健验[2016]262号《验资报告》验证:截至2016年6月20日,春光有限已收到春光控股缴纳的新增注册资本4500万元,出资方式为货币。 (3)2016年6月7日,春光有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序 股东姓名/名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 春光控股 4500 75.00 2 陈正明 600 10.00 3 陈 凯 450 7.50 4 陈弘旋 300 5.00 5 张春霞 150 2.50 合 计 6000 100.00 本所律师认为: 春光有限历次股权变更履行了必要的内部决议程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。 (二)发行人设立时的股权设置 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下材料: 1、春光有限整体变更为股份有限公司的工商登记档案资料; 2、发行人设立时首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料; 3、天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》。 本所律师核查后确认: 春光有限以2016年6月30日为基准日整体变更为股份有限公司,并于2016年10月14日在金华市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续,发行人股本总额为6000万元。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 根据天健会计师出具的天健验(2016)447号《验资报告》,发行人设立时的股本结构如下: 序 股东姓名/名称 股份数额(万股) 持股比例(%) 号 1 春光控股 4500 75.00 2 陈正明 600 10.00 3 陈 凯 450 7.50 4 陈弘旋 300 5.00 5 张春霞 150 2.50 合 计 6000 100.00 本所律师认为: 发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认,其实收资本经过注册会计师验证,并履行了相应工商变更登记手续,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发行人设立后的股本结构变动情况 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人设立后的工商登记档案资料; 2、有关增资的股东大会决议及验资报告。 本所律师核查后确认: 发行人设立后至本律师工作报告出具日共发生两次增加注册资本行为,具体如下: 1、2016年12月第一次增加注册资本 2016年11月24日,经发行人2016年第一次临时股东大会审议同意,发行人向凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳和王胜永定向发行750万股普通股,每股面值为1元,公司注册资本增加750万元,凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳和王胜永以每股2.83元的价格分别认购506.81万股、80.69万股、150.00万股和12.50万股,认购方式为货币。 2016年12月15日,天健会计师出具天健验[2016]第507号《验资报告》验证:截至2016年12月13日,发行人已收到凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳和王胜永缴纳的新增注册资本750.00万元,计入资本公积1372.50万元,出资方 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 式为货币。 2016年12月1日,发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股本结构变更为: 序 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 号 1 春光控股 4500.00 66.67 2 凯弘投资 506.81 7.51 3 毅宁投资 80.69 1.20 4 陈正明 600.00 8.89 5 陈 凯 450.00 6.67 6 陈弘旋 300.00 4.44 7 张春霞 150.00 2.22 8 袁鑫芳 150.00 2.22 9 王胜永 12.50 0.18 合 计 6750.00 100.00 2、2016年12月第二次增加注册资本 2016年12月19日,经发行人2016年第二次临时股东大会审议同意,发行人向方秀宝定向发行450万股普通股,每股面值为1元,公司注册资本增加450万元,方秀宝以每股8元的价格认购450万股,认购方式为货币。 2016年12月22日,天健会计师出具天健验[2016]第535号《验资报告》验证:截至2016年12月21日,发行人已收到方秀宝缴纳的新增注册资本450万元,计入资本公积3150万元,出资方式为货币。 2016年12月19日,发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股本结构变更为: 序 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 号 1 春光控股 4500.00 62.50 2 凯弘投资 506.81 7.04 3 毅宁投资 80.69 1.12 4 陈正明 600.00 8.34 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 号 5 陈 凯 450.00 6.25 6 方秀宝 450.00 6.25 7 陈弘旋 300.00 4.17 8 张春霞 150.00 2.08 9 袁鑫芳 150.00 2.08 10 王胜永 12.50 0.17 合 计 7200.00 100.00 本所律师认为: 发行人上述股份变更履行了必要的内部决议程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。 (四)股份质押核查 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人法人股东出具的说明; 2、发行人的工商登记档案资料; 3、本所律师对自然人股东的访谈记录或股东出具的确认函。 本所律师核查后确认: 截至本律师工作报告出具日,发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。 八、发行人的业务 (一)发行人的经营范围和经营方式 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人及子公司苏州凯弘现行有效的营业执照和章程; 2、发行人关于其实际经营业务的书面说明; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 3、本所律师现场走访了发行人的生产车间及厂房,了解其业务流程; 4、发行人签订的重大业务合同; 5、天健审(2017)7118号《审计报告》。 本所律师核查后确认: 1、发行人现行有效的《公司章程》和金华市市场监督管理局向发行人核发的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》中载明,发行人的经营范围为“吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 发行人子公司苏州凯弘的公司章程及苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320506744834710J的《营业执照》中载明,苏州凯弘的经营范围为“生产销售:橡塑软管、塑料制品、五金电器、模具;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 发行人及其子公司苏州凯弘实际的主营业务是清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售,与其持有的《营业执照》所核准的经营范围相符。 2、根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书及发行人的说明,发行人马来西亚子公司CGH公司从事清洁电器软管配件的生产和销售。 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书及发行人的说明,发行人香港子公司香港弘凯从事公司软管及配件产品的国际贸易业务。 本所律师认为: 发行人及其中国大陆地区子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定;根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书和香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书,发行人境外(含中国香港地区)子公司CGH公司、香港弘凯所从事的业务符合当地法律的要求。 (二)境外经营情况 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人关于其境外经营情况的书面说明; 2、天健审(2017)7118号《审计报告》; 3、马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书; 4、香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 5、发行人境外(含中国香港地区)子公司CGH公司和香港弘凯的注册登记文件。 本所律师核查后确认: 经本所律师核查,发行人目前在中国大陆以外开展经营活动的情况如下: 1、CGH公司 CGH公司系春光有限依据浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201500109号《企业境外投资证书》并经国家外汇管理局金华市中心支局核准登记及金华市发展和改革委员会审核备案,于2015年3月26日出资9998林吉特(律师注:“林吉特”为马来西亚法定货币单位)在马来西亚投资的有限责任公司。 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书、CGH公司注册登记文件和发行人的说明,CGH公司目前持有编号为1133997-H号的《公司注册证书》,董事为KeeWanShee、SeowGekHong、陈正明和张春霞,注册地址:马来西亚柔佛州新山市地不佬路21号城市大厦901室,主要从事清洁电器软管配件的生产和销售。CGH公司目前的总股本金为250万林吉特,已发行250万股,每股面值1林吉特。发行人为控股股东,持有CGH公司249.9998万股。 2、香港弘凯 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书、香港弘凯注册登记文件和发行人的说明,香港弘凯目前持有编号为1056648号的《公司注册证书》和登记号为36919306-000-07-16-4号的《商业登记证》,董事为张春霞,注册地址为香港北角电气道180号百家利中心12楼,主要从事公司软管及配件产品的国际贸易业务。香港弘凯目前的总股本金为10万港元,已发行10万股,每股面值1港元。CGH公司为香港弘凯唯一股东,目前持有香港弘凯10万股股份。 根据公司的说明并经本所律师核查,香港弘凯正在办理注销手续。 (三)发行人的业务变更 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的工商登记档案资料; 2、发行人历次章程修正案; 3、发行人历次董事会、股东(大)会决议。 本所律师核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 发行人(春光有限)在设立以后,其经营范围发生过如下变更: 1、2000年7月11日春光有限成立时,其经营范围为“橡塑软管、塑料制品制造、销售”。 2、2007年7月,经工商登记机关核准,春光有限的经营范围变更为“吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品制造、销售”。 3、2010年3月,经工商登记机关核准,春光有限的经营范围变更为“吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电制造和销售及自营进出口业务(凡涉及许可证和专项审批的凭相关有效证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 4、2016年10月,经工商登记机关核准,发行人的经营范围变更为“吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 本所律师认为: 发行人(春光有限)之经营范围发生了上述变化,但其近三年主营业务没有变更,不会对发行人本次发行并上市产生影响。 (四)发行人的主营业务 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》; 2、发行人关于主营业务的书面说明。 本所律师核查后确认: 发行人的主营业务为清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。 根据天健审(2017)7118号《审计报告》,发行人最近三年的主营业务收入占当期营业收入的比例均在95%以上。 本所律师认为: 发行人主营业务突出。 (五)持续经营的法律障碍 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的工商登记档案资料; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2、发行人历年工商年检资料及工商登记信息系统公示的2013、2014、2015、2016年度报告信息; 3、发行人签订的重大业务合同; 4、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件; 5、发行人出具的说明。 本所律师核查后确认: 发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人现行有效的《公司章程》; 2、发行人的工商登记档案资料; 3、发行人持股5%以上非自然人股东的营业执照、公司章程,工商基本情况表和变更登记情况表; 4、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的尽职调查表; 5、认定为关联方的关联法人及合伙企业的工商登记档案资料; 6、认定为关联方的关联自然人身份证明。 本所律师核查后确认: 发行人的关联方及其关联关系情况如下: 1、持有发行人5%以上股份的股东 本所律师在核查发行人的《公司章程》及发行人在金华市市场监督管理局的登记档案材料后确认,持有发行人5%以上股份的股东为: (1)春光控股 春光控股持有发行人4500万股股份,占发行人股份总数的62.50%,为发 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 行人的控股股东、发起人。 春光控股的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第(一)条第1款。 (2)凯弘投资 凯弘投资持有发行人506.81万股股份,占发行人股份总数的7.04%,为发行人的股东。 凯弘投资的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第(一)条第2款。 (3)陈正明 陈正明持有发行人600万股股份,占发行人股份总数的8.34%,为发行人的共同实际控制人之一和发起人。 陈正明的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第(一)条第1款。 (4)陈凯 陈凯持有发行人450万股股份,占发行人股份总数的6.25%,为发行人的共同实际控制人之一和发起人。 陈凯的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第(一)条第1款。 (5)方秀宝 方秀宝持有发行人450万股股份,占发行人股份总数的6.25%,为发行人的股东。 方秀宝的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第(一)条第2款。 2、发行人的子公司 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人拥有三家控股子公司和一家参股子公司,具体如下: (1)苏州凯弘 A.苏州凯弘成立于2003年1月7日,系由陈正明、陈凯各出资150万元共同设立的有限责任公司。 2002年12月19日,苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验(2002)字第1377号《验资报告》验证:截至2002年12月18日,苏州凯弘已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元,出资方式为货币。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2003年1月7日,苏州凯弘取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为3205062104507的《企业法人营业执照》,公司名称为“苏州凯弘橡塑有限公司”,法定代表人为陈正明,注册资本为300万元,住所位于吴中区藏书勤丰村(镇工业开发区),经营范围为“生产销售:橡塑软管、塑料制品、五金电器”。 苏州凯弘成立时的股权结构为: 序 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 陈正明 150 50 2 陈 凯 150 50 合 计 300 100 B.2015年12月24日,苏州凯弘股东会审议同意将注册资本增加至1000万元,新增注册资本700万元全部由春光有限认缴,出资形式为货币。 根据苏州凯弘提供的《苏州银行单位客户专用回单》,苏州凯弘已收到春光有限缴纳的投资款700万元。 2015年12月30日,苏州凯弘就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序 股东姓名/名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 春光有限 700 70 2 陈正明 150 15 3 陈 凯 150 15 合 计 1000 100 C.2016年6月2日,陈正明、陈凯分别与春光有限签订《股权转让协议书》,约定陈正明、陈凯分别将其持有的苏州凯弘150万元、150万元出资以每1元出资作价1元的价格转让给春光有限。 2016年6月21日,苏州凯弘就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续,其变更为春光有限的全资子公司。 D.经本所律师核查,苏州凯弘目前持有苏州市吴中区市场监督管理局于2017年3月20日核发的统一社会信用代码为91320506744834710J的《营业执照》,住所位于苏州市吴中区胥口镇石胥路758号,法定代表人为陈凯,注册资本为1000万元,经营范围为“生产销售:橡塑软管、塑料制品、五金电器、模具;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 准后方可开展经营活动)”。 截至本律师工作报告出具日,春光股份持有苏州凯弘1000万元出资,占苏州凯弘注册资本的100%。 (2)CGH公司 CGH公司系春光有限依据浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201500109号《企业境外投资证书》并经国家外汇管理局金华市中心支局核准登记及金华市发展和改革委员会审核备案,于2015年3月26日出资9998林吉特,在马来西亚投资的有限责任公司。 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书及CGH公司注册登记文件,CGH公司于2015年3月5日设立;CGH公司于2015年3月26日发行新股10000股,每股1林吉特,由春光有限认购9998股,KeeWanShee认购1股,SeowGekHong认购1股;CGH公司于2015年12月3日向春光有限增发新股249万股,每股1林吉特。 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书及CGH公司注册登记文件,CGH公司目前持有由马来西亚公司注册委员会颁发的《公司注册证书》,注册号为1133997-H,公司注册名称为“CGHIndustrySdn.Bhd.”,董事为KeeWanShee、SeowGekHong、陈正明和张春霞,注册地址为马来西亚柔佛州新山市地不佬路21号城市大厦901室。CGH公司目前的总股本金为250万林吉特,已发行250万股,每股面值1林吉特。发行人目前持有CGH公司249.9998万股股份,每股1林吉特,合计缴纳出资249.9998万林吉特。 (3)香港弘凯 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书和香港弘凯注册登记文件,香港弘凯系由张春霞于2006年7月4日出资10万港元,在中华人民共和国香港特别行政区设立的有限责任公司。香港弘凯设立时取得编号为1056648的《公司注册证书》,总股本金为10万港元,共发行10万股股份,每股面值1港元,全部由张春霞认购。 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书和香港弘凯注册登记文件,张春霞于2016年1月8日将其所持有的香港弘凯10万股股份以38万港元的价格转让给CGH公司。 香港弘凯目前持有编号为1056648号的《公司注册证书》和登记号为36919306-000-07-16-4号的《商业登记证》,董事为张春霞,注册地址为香港北角电气道180号百家利中心12楼。香港弘凯目前的总股本金为10万港元,已发行10万股,每股面值1港元。CGH公司为香港弘凯唯一股东,目前持有香港弘凯10万股股份。 根据公司的说明并经本所律师核查,香港弘凯正在办理注销手续。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (4)婺商银行 婺商银行于2011年7月18日注册成立,目前持有金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330700579323879L的《营业执照》,住所位于磐安县月山路44、46、48号,其法定代表人为曹晏平,注册资本为5000万元,经营范围为“吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本律师工作报告出具日,春光有限持有婺商银行355万股股份,持股比例为7.1%。 3、发行人董事、监事、高级管理人员:陈正明(董事长兼总经理)、陈凯(董事兼副总经理)、张春霞(董事)、王胜永(董事、财务总监兼董事会秘书)、胡春荣(独立董事)、赵鹏飞(独立董事)、汪建萍(独立董事)、黄颜芳(监事会主席)、曹建英(监事)、倪云寿(监事)、付伟才(副总经理)、徐益军(副总经理)。 本所律师已在本律师工作报告正文第六部分第(一)条披露了陈正明、陈凯、张春霞、王胜永的基本情况,其他人员的基本情况如下: 编 姓名 身份证号码 住所 号 1 胡春荣 44010519650614**** 浙江省嘉兴市南湖区城南花园 2 赵鹏飞 33010619680106**** 杭州市西湖区文二路*之*号 3 汪建萍 33010219600119**** 杭州市江干区采荷青莼新村 4 黄颜芳 33072119711223**** 浙江省金华市婺城区西关街道双溪西路*号 5 曹建英 32052419750807**** 江苏省苏州市吴中区木渎镇灵岩下沙塘*号 6 倪云寿 33072119870705**** 浙江省金华市婺城区长山乡长山四村长明路* 号 7 付伟才 33072119770622**** 浙江省金华市婺城区长山乡张忠桥村*号 8 徐益军 33072119760113**** 浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路*号 除上述人员外,发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。 4、实际控制人控制的企业 (1)浙江正梦休闲用品有限公司 浙江正梦休闲用品有限公司于2016年7月9日注册成立,目前持有磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28E2501T的《营业执 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 照》,住所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢609室,其法定代表人为陈正明,注册资本为500万元,经营范围为“多功能休闲用品、多功能头枕、多功能办公用品、多功能座椅、多功能休闲床的制造与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。浙江正梦休闲用品有限公司的股权结构为春光控股认缴出资320万元,张春霞认缴出资180万元,持股比例分别为64%和36%。 (2)毅宁投资 毅宁投资系公司实际控制人之一陈凯实际控制的企业。毅宁投资的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第(一)条第2款。 5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的,或者施加重大影响的,或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 序 关联 设立时 注册资本/ 号 方名 间 认缴出资额 经营范围 关联关系 称 (万元) 上海 投资管理,企业管理,投资咨询(除 国勋 金融、证券),企业管理咨询,职 投资 业咨询(不得从事职业经纪),商 发行人董事、 合伙 2012年 务咨询,知识产权代理(除专利代 董事会秘书 1 企业 2月21 50 理),商标代理,创意服务,公关 兼财务总监 (普 日 活动组织策划,企业营销策划,企 王胜永出资 通合 业形象策划(依法须经批准的项 80% 伙) 目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 上海 品畅 投资管理、资产管理,企业管理, 投资 商务咨询,电子产品、金属制品的 发行人董事 管理 2013年 销售,从事货物进出口及技术进出 会秘书兼财 2 合伙 8月20 300 口业务(依法须经批准的项目,经 务总监王胜 企业 日 相关部门批准后方可开展经营活 永出资10% (有 动) 限合 伙) 发行人持股 浙江 泵及真空设备、电机、电力电子元 5%以上股东 东音 器件及组件、金属切割及焊接设 方秀宝截至 泵业 1998年 备、气体压缩机械、太阳能光伏组 2017年3月 3 股份 5月11 10000 件、电线、电缆[6千伏及以上(陆 31日持有 有限 日 上用)干法交联电力电缆制造项目 37.54%的股 公司 除外]制造、销售;货物进出口、 份并担任董 技术进出口 事长兼总经 理 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 关联 设立时 注册资本/ 号 方名 间 认缴出资额 经营范围 关联关系 称 (万元) 温岭 市大 发行人持股 任投 2011年 国家法律、法规和政策允许的投资 5%以上股东 4 资管 11月17 770 业务 方秀宝出资 理有 日 52.08%并担 限公 任执行董事 司 水泵、油泵、机电设备及其配件的 江苏 生产、销售;电线电缆的销售;自 发行人持股 东音 2014年 营和代理各类商品和技术的进出 5%以上股东 5 泵业 9月9日 25000 口,但国家限定公司经营或禁止进 方秀宝担任 有限 出口的商品和技术除外(依法须经 执行董事 公司 批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 杭州 发行人持股 东音 2016年 服务:投资管理、投资咨询(未经 5%以上股东 6 投资 8月23 1000 金融等监管部门批准,不得从事向 方秀宝及其 管理 日 公众融资存款、融资担保、代客理 儿子方东晖 有限 财等金融服务) 合计出资 公司 100% 温岭 市东 发行人持股 音水 2013年 5%以上股东 7 泵配 12月25 500 水泵配件制造、销售 方秀宝的儿 件制 日 子方东晖担 造有 任执行董事 限公 司 温岭 市新 发行人持股 江小 2013年 办理各项小额贷款;办理小企业发 5%以上股东 8 额贷 1月7日 10000 展、管理、财务等咨询业务;其他 方秀宝出资 款有 经批准的业务 5% 限公 司 浙江 制造:镀锌钢带,冷轧钢板,精密 华达 冷硬薄板,热镀锌(铝镁)板,彩 发行人独立 新型 2003年 涂板,工业氯化亚铁。批发、零 董事赵鹏飞 9 材料 7月25 16000 售:镀锌钢带,冷轧钢板,精密冷 担任独立董 股份 日 硬薄板,热镀锌(铝镁)板,彩涂 事 有限 板,工业氯化亚铁;货物进出口 公司 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 关联 设立时 注册资本/ 号 方名 间 认缴出资额 经营范围 关联关系 称 (万元) 浙江 研制、生产、销售汽车变速器及其 万里 它汽车零部件,缓释肥料的研发、发行人独立 扬股 2003年 批发,机械设备、自有房屋、汽车 董事胡春荣 10 份有 10月22 135000 的租赁,信息技术咨询及技术服 担任董事、财 限公 日 务,从事汽车零部件的进出口业务 务总监 司 (凡涉及许可证和专项审批的凭 证件经营) 山东 卫禾 农业装备传动系统总成及其零部 发行人独立 11 传动 2015年 500 件、农机具的技术开发、转让、信 董事胡春荣 科技 4月8日 息咨询和制造、销售、仓储服务;担任董事长 有限 以上产品的自营进出口 公司 山东 农业装备变速器、驱动桥传动系统 雷沃 2012年 总成,工程机械变速器、变矩器、发行人独立 12 传动 6月28 7600 驱动桥传动系统零部件的技术开 董事胡春荣 有限 日 发、转让、培训、咨询服务及生产、 担任董事 公司 销售自产产品,自营进出口,仓储 芜湖 跃兴 2006年 设计、生产和销售汽车仪表板、车 发行人独立 13 汽车 10月26 9526.737097 身立柱、车内座舱、门板及相关汽 董事胡春荣 饰件 日 车内饰件,提供售后技术指导和售 担任董事 有限 后服务;进口和批发销售汽车模具 公司 制作、复制、发行:专题、专栏、 综艺、动画片、广播剧、电视剧; 影视娱乐类网络游戏、手机游戏产 品的创作、制作、发行;微电影、 浙江 网络剧创作、制作、发行;影视服 乐趣 2016年 装、道具、器材租赁;影视剧本创 发行人独立 14 影视 4月22 1000 作、策划和影视版权交易;摄影文 董事胡春荣 文化 日 化信息咨询;影视衍生产品开发设 出资10%并担 有限 计、推广、实体和网上交易;影视 任监事 公司 类网络数字技术服务;组织策划综 艺文化活动(不含演出、晚会); 艺人经纪;影视后期制作;制作、 代理、发布:电子和数字媒体广告 及影视广告 浙江 发行人独立 万融 2012年 融资租赁业务;租赁业务;向国内 董事胡春荣 15 融资 10月17 20000 外购买租赁财产;租赁财产的残值 曾担任经理, 租赁 日 处理及维修(除须许可证的项目);已于2017年 有限 租赁交易咨询和非融资性担保 5月离职 公司 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 关联 设立时 注册资本/ 号 方名 间 认缴出资额 经营范围 关联关系 称 (万元) 辽宁 发行人独立 金兴 1998年 生产、销售汽车用内饰件、外饰件、董事胡春荣 16 汽车 08月28 7400 仪表板、方向盘,注塑类零部件制 曾担任董事, 内饰 日 造,以及汽车零部件用模具、夹具 已于2017年 有限 5月离职 公司 欧润 发行人独立 尼农 2013年 董事胡春荣 17 业科 06月25 5000 缓释肥料的研发、销售 曾担任董事, 技有 日 已于2017年 限公 3月离职 司 苏州 发行人实际 迎翔 2017年 控制人之一 18 餐饮 4月27 300 餐饮服务 陈凯持有10% 有限 日 股权并担任 公司 监事 苏州 餐饮管理、企业管理咨询服务、商 发行人实际 入川 2017年 务信息咨询服务、仓储服务、市场 控制人之一 19 餐饮 5月19 500 营销策划、企业形象策划;食用农 陈凯的配偶 管理 日 产品、食品添加剂、日用百货、酒 刘秦持有40% 有限 店设备、厨房设备、餐具、办公用 股权并担任 公司 品的批发与零售 监事 6、其他关联方 (1)袁鑫芳,身份证号码为33072719671009****,住浙江省金华市婺城区三江街道义乌街*号,系公司实际控制人之一陈正明姐姐的女儿。 (2)刘秦,身份证号码为33070219860727****,住江苏省苏州市吴中区木渎镇竹园路*号,系公司实际控制人之一陈凯的配偶。 (3)张光,身份证号码为33070219610912****,住浙江省金华市婺城区三江街道宾虹路*号,系公司实际控制人之一张春霞的弟弟。 7、发行人的过往关联方 (1)磐安县春光塑料厂 根据磐安县春光塑料厂的工商登记档案资料,磐安县春光塑料厂系由陈正明出资设立的企业。磐安县春光塑料厂注销前的企业负责人为陈正明,注册资金为20万元,经营地址为磐安县尚湖镇文化路12号,经营范围:主营塑料制品制造,兼营五金电器销售。磐安县春光塑料厂注销前由陈正明出资20万元,占出资总额的100%。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2017年1月,磐安县春光塑料厂办理了注销登记手续。至此,磐安县春光塑料厂不再是发行人的关联方。 (2)苏州昊博电器有限公司 根据苏州昊博电器有限公司的工商登记资料,苏州昊博电器有限公司成立于2012年10月15日,系由陈凯、刘秦和洪翔共同出资100万元设立的有限公司,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生产、销售:电器产品、五金、模具;销售:塑料制品、橡塑制品。苏州昊博电器有限公司成立时,陈凯持有40%股权,刘秦持有20%股权并担任执行董事兼总经理。2015年3月,刘秦辞去执行董事兼总经理职务,同时经股东会选举担任监事。2016年1月,陈凯、刘秦分别将其持有的苏州昊博电器有限公司40%、20%股权转让给洪翔的配偶靳俊利。 2017年2月,刘秦辞去监事职务。至此,苏州昊博电器有限公司不再是发行人的关联方。 (3)金华市力合电器有限公司 根据金华市力合电器有限公司的工商登记档案资料,金华市力合电器有限公司成立于2010年7月5日,系由张玉梅和张春霞共同出资30万元设立的有限责任公司。金华市力合电器有限公司注销前的法定代表人为张玉梅,注册资金为30万元,经营地址为金华市八一南街428号桂花园二期Y幢39号,239号,经营范围为家用电器、五金交电销售。金华市力合电器有限公司注销前由张玉梅出资10万元,占注册资本的33.33%,张春霞出资20万元,占注册资本的66.67%。 2017年5月,金华市力合电器有限公司办理了注销登记手续。至此,金华市力合电器有限公司不再是发行人的关联方。 (4)凯萃公司 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书、凯萃公司注册登记文件和王斌斌出具的声明,凯萃公司系由张春霞以王斌斌名义于2011年10月20日出资5万美元,在马绍尔群岛共和国设立的有限责任公司。凯萃公司设立时取得编号为50879的《注册成立证明书》,总股本金为5万美元,共发行5万股股份,每股面值1美元,全部由张春霞以王斌斌名义认购。根据王斌斌出具的代持声明,王斌斌所持凯萃公司100%的股权系代张春霞持有。 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书、凯萃公司注册登记文件和王斌斌出具的声明,王斌斌按照张春霞的指示于2015年12月30日将其名义持有的凯萃公司5万股股份以5万美元的价格转让给CGH公司。根据王斌斌出具的声明,上述股权转让款由CGH公司直接支付给张春霞。此次股权转让完成后,凯萃公司成为CGH公司的全资子公司,上述代持亦随之解除。 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书和凯萃公司注册登 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 记文件,凯萃公司于2016年11月解散。 (5)安圭拉弘凯 根据安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书、安圭拉弘凯注册登记文件和袁柏其出具的声明,安圭拉弘凯系由香港弘凯以袁柏其的名义于2015年3月19日在安圭拉设立的有限责任公司。安圭拉弘凯设立时取得编号为2345351的《公司注册证书》,公司共发行1股股份,每股面值1美元,由香港弘凯以袁柏其的名义认购。根据袁柏其出具的代持声明,袁柏其所持安圭拉弘凯100%的股权系代香港弘凯持有。 根据安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书和安圭拉弘凯注册登记文件,安圭拉弘凯于2017年2月解散。 (二)发行人的重大关联交易 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》; 2、本所律师对关联方的访谈笔录。 本所律师核查后确认: 发行人截至申报基准日正在履行中的关联担保(与控股子公司的除外)及最近三年与关联方(除控股子公司外)发生的其他关联交易如下: 1、关联采购 发行人与关联方苏州昊博电器有限公司发生的关联采购情况如下: 关联交易项目 2016年度/截至2016 2015年度/截至2015 2014年度/截至2014 年12月31日 年12月31日 年12月31日 发行人采购标的 植毛压轴组件、扁吸 植毛压轴组件、扁吸 —— 嘴等配件 嘴等配件 发行人采购金额 1,236,194.18元 424,886.72元 —— 发行人应付关联方 327,918.30元 169,214.96元 —— 账款余额 2、关联销售 发行人与关联方苏州昊博电器有限公司发生的关联销售情况如下: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 关联交易项目 2016年度/截至2016 2015年度/截至2015 2014年度/截至2014 年12月31日 年12月31日 年12月31日 发行人销售标的 塑胶色粉 塑胶色粉 塑胶色粉 发行人销售金额 19,538.03元 215,715.38元 227,048.38元 发行人应收关联方 —— —— —— 账款余额 3、委托银行支付贷款给关联方的情况 苏州凯弘委托银行支付贷款给关联方苏州昊博电器有限公司的情况如下: 关联方 2016年度 2015年度 2014年度 苏州昊博电器有限公司 1200万元 1710万元 2200万元 本所律师注意到,2014年度至2016年度苏州凯弘自银行取得约定用途为购买原材料的借款后,委托银行支付给关联方苏州昊博电器有限公司再转回。鉴于发行人上述行为已予以清理和规范,所涉银行借款均已清偿,相关情形未损害发行人及其股东的利益,且公司实际控制人承诺发行人不再发生上述情形,并自愿赔偿由此给公司造成的损失。本所律师认为,上述情形不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 4、关联租赁 苏州昊博电器有限公司向苏州凯弘承租900平方米的车间用作生产经营,2014年1-6月共计支付租金75,600.00元,2014年7月后不再承租。 5、截至申报基准日正在履行中的关联担保 序 担保 被担 主债权人 担保责 担保合同 合同签订 担保范围 号 人 保人 任 编号 日 为春光有限在2015年11月16 中国建设 连带责 2015年 日至2017年11月15日期间 1 陈正 春光 银行股份 任保证 6711359990 11月24 与中国建设银行股份有限公 明 有限 有限公司 担保 201500005 日 司金华分行发生的最高额为 金华分行 1200万元的债务提供保证担 保 为春光有限在2016年3月28 中国建设 最高额 日至2018年3月27日期间与 2 张春 春光 银行股份 抵押担 6711359250 2016年3 中国建设银行股份有限公司 霞 有限 有限公司 保 201600001 月30日 金华分行发生的最高额为 金华分行 1424.82万元的债务提供房地 产抵押担保 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 担保 被担 主债权人 担保责 担保合同 合同签订 担保范围 号 人 保人 任 编号 日 中国银行 为苏州凯弘在2016年6月29 股份有限 连带责 中银(吴中 日至2019年6月28日期间与 3 陈凯、 苏州 公司苏州 任保证 中小)保字 2016年6 中国银行股份有限公司苏州 刘秦 凯弘 市吴中支 担保 (2016)第 月29日 市吴中支行发生的最高额为 行 068-2号 1800万元的债务提供保证担 保 中国银行 为春光有限在2016年7月22 股份有限 最高额 日至2018年7月22日期间与 4 张春 春光 公司金华 抵押担 2016年婺 2016年7 中国银行股份有限公司金华 霞 有限 市婺城支 保 字181A号 月22日 市婺城支行发生的最高额为 行 740.43万元的债务提供房地 产抵押担保 中国银行 为春光有限在2016年7月22 陈正 股份有限 连带责 日至2017年7月21日期间与 5 明、张 春光 公司金华 任保证 2016年婺 2016年7 中国银行股份有限公司金华 春霞 有限 市婺城支 担保 字181B号 月22日 市婺城支行发生的最高额为 行 8000万元的债务提供保证担 保 中国银行 为春光有限在2016年8月22 股份有限 最高额 日至2019年8月21日期间与 6 陈弘 春光 公司金华 抵押担 2016年婺 2016年8 中国银行股份有限公司金华 旋 有限 市婺城支 保 字210A号 月22日 市婺城支行发生的最高额为 行 1347.12万元的债务提供房地 产抵押担保 中国银行 为发行人在2016年11月18 陈正 股份有限 连带责 2016年 日至2017年11月18日期间 7 明、张 发行 公司金华 任保证 2016年婺 11月18 与中国银行股份有限公司金 春霞 人 市婺城支 担保 字308B号 日 华市婺城支行发生的最高额 行 为8000万元的债务提供保证 担保 6、资金往来 关联交易项目 2016年度 2015年度 2014年度 归还陈凯拆入资金 —— —— 435,335.59元 张春霞资金拆入 10,000.00元 22,688,396.33元 35,750,000.00元 归还张春霞拆入资金 14,625,886.92元 35,422,637.88元 43,494,485.44元 归还陈正明拆入资金 —— —— 889,196.10元 刘秦资金拆入 —— —— 600,000.00元 归还刘秦拆入资金 —— —— 600,000.00元 陈凯拆出资金 13,049,100.02元 17,145,376.00元 11,980,000.00元 收回陈凯拆出资金 21,270,566.42元 10,064,013.91元 10,839,895.69元 刘秦拆出资金 50,000.00元 1,500,000.00元 70,000.00元 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 关联交易项目 2016年度 2015年度 2014年度 收回刘秦拆出资金 302,285.56元 1,312,741.91元 4,972.53元 张光拆出资金 30,000.00元 346,600.00元 1,334,100.00元 收回张光拆出资金 30,000.00元 696,971.42元 1,085,681.00元 根据天健审(2017)7118号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查,截至2016年12月31日,发行人与关联方上述资金往来款均已结清。 7、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 2016年12月 2015年12月31日 2014年12月31日 31日 其他应收款 陈 凯 —— 8,221,466.40元 1,140,104.31元 其他应收款 刘 秦 —— 252,285.56元 65,027.47元 其他应收款 张 光 —— —— 350,371.42元 其他应付款 陈正明 —— 65,397.62元 —— 其他应付款 张春霞 —— 14,933,826.92元 27,350,128.47元 8、关键管理人员报酬和股份支付 (1)关键管理人员报酬 2014年度、2015年度和2016年度,公司向关键管理人员支付的薪酬合计分别为3,602,620.31元、6,178,571.84元和4,853,958.96元。 (2)股份支付 2016年度,发行人授予关键管理人员确认的股份支付金额为8,091,024.42元。 9、其他关联交易 (1)2016年5月12日,苏州凯弘与刘秦签订《二手车交易协议书》,约定苏州凯弘将其拥有的机动行驶车辆按照账面净值以21,552.00元的价格转让给刘秦。 (2)2016年1月5日,张春霞与CGH公司签订转让协议,约定张春霞将其持有的香港弘凯100%股权以38万港元的价格转让给CGH公司。2016年2月20日,CGH公司向张春霞支付上述股权转让款。 (3)2015年12月30日,王斌斌与CGH公司签订转让协议,王斌斌将其代 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 张春霞持有的凯萃公司100%股权以5万美元的价格转让给CGH公司。根据王斌斌出具的声明,上述股权转让款由CGH公司直接支付给张春霞。2016年1月29日,CGH公司向张春霞支付上述股权转让款。 (4)2016年6月2日,陈正明、陈凯分别与春光有限签订《股权转让协议书》,约定陈正明、陈凯分别将其持有的苏州凯弘150万元、150万元出资以每1元出资作价1元的价格转让给春光有限。2016年6月21日,苏州凯弘就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 (5)2016年4月11日,陈正明与春光有限签订《专利转让协议》,约定陈正明将其名下的“带异形衬圈连接头伸缩软管的注塑成形方法”(专利号:ZL201110125003.4)和“带伸缩软管的挂烫机”(专利号:ZL201110192470.9)两项专利权分别无偿转让给春光有限。截至本律师工作报告出具日,上述专利权转让事宜已办理完成变更登记手续。 (6)2016年4月11日,陈弘旋与春光有限签订《专利转让协议》,约定陈弘旋将其名下的“一种可插放蓝牙耳机的组合式手机护套”(专利号:ZL201220751174.8)专利权无偿转让给春光有限。截至本律师工作报告出具日,上述专利权转让事宜已办理完成变更登记手续。 (7)2016年4月11日,陈凯、陈弘旋与春光有限签订《专利转让协议》,约定陈凯、陈弘旋将其名下的“一种波纹软管及软管抽油装置”(专利号:ZL201520763749.1)专利权无偿转让给春光有限。截至本律师工作报告出具日,上述专利权转让事宜已办理完成变更登记手续。 (三)关联交易的公允性 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、2017年第一次临时股东大会会议材料; 2、第一届董事会第四次会议会议材料; 3、第一届监事会第二次会议会议材料。 本所律师核查后确认: 1、独立董事对关联交易的审查意见 发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下:“公司最近三年的重大关联交易定价公允,未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。 2、监事会对关联交易的审查意见 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 发行人全体监事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下:“公司与关联方的重大关联交易定价公允,未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。 本所律师认为: 发行人与其关联方已经发生的主要关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为,上述主要交易客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格合理、公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (四)关联交易的决策程序 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人现行有效的《公司章程》; 2、发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度; 3、发行人关联交易决策制度。 本所律师核查后确认: 发行人《公司章程》第七十五条第一款规定:“股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”;第一百一十四条规定:“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十六条、一百四十条、一百八十九条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。 《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十一条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”;第三十七条第一款规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票”。 《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》第二十条第二款规定:“在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 议”。 《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》第三章共十六条对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。 本所律师认为: 发行人的上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。 (五)发行人的同业竞争及避免措施 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人《营业执照》、《公司章程》以及关于实际经营业务的书面说明; 2、持有发行人5%以上股份非自然人股东营业执照、章程或合伙协议及最近一年的审计报告或财务报表; 3、发行人实际控制人共同出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后确认: 1、同业竞争 经本所律师审查,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。 2、避免同业竞争的措施 经本所律师审查,发行人共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋就有关同业竞争事宜承诺如下:“1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业中拥有任何直接或间接的权益。2、本人保证及承诺,在作为公司实际控制人期间不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3、如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利;本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,直至本人不再作为公司实际控制人为止。5、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6、如实际执行过程中,本人违反公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向春光股份及其投 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 资者提出补充或替代承诺,以保护春光股份及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施”。 发行人控股股东春光控股就有关同业竞争事宜承诺如下:“1、本公司目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何直接或间接的权益。2、本公司保证及承诺,在作为公司控股股东期间,不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3、如拟出售本公司与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利;本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,直至本公司不再作为公司股东为止。5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6、如实际执行过程中,本公司违反公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向春光股份及其投资者提出补充或替代承诺,以保护春光股份及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施”。 本所律师认为: 发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。 (六)关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查,发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 (一)发行人的房产 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的《不动产权证书》、《房屋所有权证》; 2、发行人签订的国有建设用地使用权出让合同和相应款项支付凭证。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 本所律师核查后确认: 发行人及其控股子公司(含一人有限责任公司)目前拥有以下房产: 序 所有 权证号 坐 落 建筑面积(平 规划用途 他项 号 权人 方米) 权利 1230.50 工业 浙(2017)金华 1314.78 工业 1 春光 市不动产权第 安文路420号 1314.78 工业 已抵 股份 0008089号 10562.32 工业 押 10484.45 工业 4947.34 工业 苏州 苏房权证吴中字 苏州市吴中区藏书 37.60 已抵 2 凯弘 第00059020号 镇石胥路685号 75.70 非居住用房 押 9149.00 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书,CGH公司目前拥有两栋厂房。 本所律师注意到,苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房尚未取得权属证书,建筑面积为11,197平方米。 2017年2月14日,苏州市吴中区人民政府出具证明确认:苏州凯弘二期厂房系由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间,准予苏州凯弘保留使用该临时建筑,目前苏州凯弘建设和使用上述厂房不构成重大违法违规行为。 本所律师认为,虽然苏州凯弘二期厂房的建设与使用存在一定瑕疵,但是根据苏州市吴中区人民政府出具的证明,苏州凯弘上述行为不构成重大违法违规行为,在办理临时建筑转永久性建筑相关手续期间可以继续使用该临时建筑,故上述情形不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 (二)发行人的国有建设用地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的《不动产权证书》、《国有土地使用证》及国有建设用地使用权出让合同和相应款项支付凭证; 2、发行人所有的商标注册证; 3、商标局出具的发行人已注册商标档案查询证明; 4、发行人所有的专利证书; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 5、知识产权局出具的关于发行人所有专利与专利登记簿记载的数据一致,均处于有效状态的证明; 6、发行人专利的年费缴付凭证; 7、马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书。 本所律师核查后确认: 1、国有建设用地使用权 经本所律师核查,发行人及其控股子公司(含一人有限责任公司)现拥有下列国有建设用地使用权: 序 使用 面积(平 使用 他项 号 权人 使用权证号 坐 落 方米) 用途 权类 终止日期 权利 型 春光 浙(2017)金华 安文路 工业 2048年12 已抵 1 股份 市不动产权第 420号 13616.00 用地 出让 月26日 押 0008089号 浙(2017)金华 金华市金 2 春光 市不动产权第 磐新区花 56437.60 工业 出让 2067年3 —— 股份 0015665号 台路东、 用地 月14日 南二环北 苏州市吴 3 苏州 吴国用(2013) 中区胥口 33333.30 工业 出让 2054年2 已抵 凯弘 第0606072号 镇石胥路 用地 月26日 押 758号 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书,CGH公司目前拥有一块16,820.00平方米的工业用地所有权。 本所律师注意到,发行人拥有的位于安文路420号的国有建设用地使用权以及金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路400号的国有建设用地使用权(其地上建筑物已由公司承租)、必然科技有限公司(曾用名“浙江天下实业有限公司”)拥有的位于安文路380号的国有建设用地使用权(其地上建筑物已由公司承租)均已被纳入金华职业技术学院的校园规划用地范围。根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明,其最近五年内暂无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划或安排,未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,将充分考虑春光股份新厂的安置、生产经营的稳定性、搬迁造成的经济损失等因素合理安排征收进度,给予春光股份一定的准备时间以及适当的经济补偿,保证不对春光股份的生产经营造成重大不利影响。本所律师认为,发行人上述情形不会影响其持续经营能力,不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 2、商标权 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 经本所律师核查,发行人及其控股子公司(含一人有限责任公司)现拥有下列境内注册商标: 序 商标名称 注册 注册号 核定使用 有效期限 取得方式 号 人 商品 1 春光 14332926 第17类 自2016年8月7日至 申请取得 股份 2026年8月6日 2 春光 7947403 第10类 自2011年2月14日 申请取得 股份 至2021年2月13日 3 春光 7947377 第17类 自2011年1月7日至 申请取得 股份 2021年1月6日 4 春光 1720036 第17类 自2012年2月28日 申请取得 股份 至2022年2月27日 5 苏州 10218598 第11类 自2013年1月21日 申请取得 凯弘 至2023年1月20日 6 苏州 10218624 第7类 自2013年1月21日 申请取得 凯弘 至2023年1月20日 3、专利权 经本所律师核查,发行人及其控股子公司(含一人有限责任公司)现拥有下列专利: 序 专利名称 专利 专利号 授权公告 专利申请 类型 取得 号 权人 日 日 方式 1 多用途软管 春光 ZL20071 2010年12 2007年3 发明 申请 股份 0135625.9 月15日 月6日 取得 2 一种复合软管制造方 春光 ZL20091 2012年5 2009年12 发明 受让 法 股份 0232218.9 月9日 月10日 取得 3 带接头护套波纹软管 春光 ZL20091 2010年8 2009年6 发明 受让 及其制作方法 股份 0033582.2 月18日 月24日 取得 带异形衬圈连接头伸 春光 ZL20111 2015年2 2011年5 受让 4 缩软管的注塑成形方 股份 0125003.4 月4日 月5日 发明 取得 法 5 带伸缩软管的挂烫机 春光 ZL20111 2015年9 2011年7 发明 受让 股份 0192470.9 月9日 月3日 取得 6 一种复合软管制造方 春光 ZL20121 2017年2 2012年10 发明 申请 法 股份 0404109.2 月22日 月9日 取得 7 软管接头自动粘压机 春光 ZL20141 2017年6 2014年10 发明 申请 股份 0588812.2 月6日 月13日 取得 8 一种塑料软管 春光 ZL20092 2010年2 2009年5 实用 申请 股份 0185064.8 月17日 月14日 新型 取得 9 便移式足浴盆 春光 ZL20122 2013年1 2012年7 实用 申请 股份 0348883.1 月16日 月5日 新型 取得 10 一种缠绕成形的防积 春光 ZL20122 2013年1 2012年7 实用 申请 尘静音波纹软管 股份 0348873.8 月23日 月5日 新型 取得 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 专利名称 专利 专利号 授权公告 专利申请 类型 取得 号 权人 日 日 方式 11 一种包容小径管的组 春光 ZL20122 2013年5 2012年11 实用 申请 合波纹软管 股份 0754712.9 月22日 月23日 新型 取得 12 一种通蒸汽塑料波纹 春光 ZL20122 2013年4 2012年11 实用 申请 管 股份 0596837.3 月17日 月1日 新型 取得 13 一种包胶卡圈组件 春光 ZL20132 2014年4 2013年9 实用 申请 股份 0600005.9 月9日 月22日 新型 取得 14 一种可伸缩通电软管 春光 ZL20132 2014年3 2013年8 实用 申请 股份 0507336.8 月5日 月13日 新型 取得 15 一种多导线一体式可 春光 ZL20132 2014年1 2013年8 实用 申请 伸缩通电软管 股份 0507337.2 月22日 月13日 新型 取得 16 一种蒸汽输送软管及 春光 ZL20142 2014年7 2014年2 实用 申请 其专用成形工装 股份 0084653.8 月9日 月20日 新型 取得 17 一种紧圈拉簧式伸缩 春光 ZL20152 2015年10 2015年6 实用 申请 吹塑管 股份 0428786.7 月14日 月12日 新型 取得 18 一种具有内置波纹小 春光 ZL20152 2015年10 2015年6 实用 申请 管的节能导电管 股份 0428787.1 月21日 月12日 新型 取得 19 一种交替式注塑机 春光 ZL20152 2016年3 2015年9 实用 申请 股份 0762274.4 月2日 月21日 新型 取得 20 释放扭力机构及带有 春光 ZL20152 2016年1 2015年9 实用 申请 该机构的抽油装置 股份 0761655.0 月13日 月22日 新型 取得 21 一种伸缩软管 春光 ZL20152 2016年3 2015年9 实用 申请 股份 0763987.2 月2日 月22日 新型 取得 22 一种软管接头 春光 ZL20152 2016年4 2015年11 实用 申请 股份 0935160.5 月13日 月16日 新型 取得 23 一种嵌套式软管 春光 ZL20162 2016年8 2016年2 实用 申请 股份 0115962.6 月31日 月4日 新型 取得 24 一种恒温智能洗脸盆 春光 ZL20152 2016年6 2015年12 实用 申请 股份 1118098.7 月15日 月29日 新型 取得 25 一种智能浇花机 春光 ZL20152 2016年6 2015年12 实用 申请 股份 1113501.7 月15日 月28日 新型 取得 26 一种智能水池 春光 ZL20152 2016年6 2015年12 实用 申请 股份 1115694.X 月15日 月28日 新型 取得 27 一种农业灌溉蓄水罐 春光 ZL20152 2016年6 2015年12 实用 申请 自动补水器 股份 1117418.7 月15日 月29日 新型 取得 28 一种抗压性软管 春光 ZL20162 2017年2 2016年8 实用 申请 股份 0877935.2 月8日 月12日 新型 取得 29 单导线螺纹管 春光 ZL20162 2017年5 2016年11 实用 申请 股份 1223604.3 月17日 月11日 新型 取得 30 带护套波纹管 春光 ZL20092 2010年3 2009年5 实用 受让 股份 0045798.6 月10日 月19日 新型 取得 31 可伸缩通电软管 春光 ZL20092 2010年5 2009年5 实用 受让 股份 0045797.1 月5日 月19日 新型 取得 32 一种吸尘器喷嘴体 春光 ZL20092 2010年6 2009年10 实用 受让 股份 0235230.0 月23日 月21日 新型 取得 33 一种可伸缩异形波纹 春光 ZL20102 2011年1 2010年5 实用 受让 软管 股份 0197063.8 月5日 月20日 新型 取得 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 序 专利名称 专利 专利号 授权公告 专利申请 类型 取得 号 权人 日 日 方式 34 一种可插放蓝牙耳机 春光 ZL20122 2013年5 2012年12 实用 受让 的组合式手机护套 股份 0751174.8 月29日 月20日 新型 取得 35 一种波纹软管及软管 春光 ZL20152 2016年3 2015年9 实用 受让 抽油装置 股份 0763749.1 月2日 月22日 新型 取得 36 矩形波纹软管 春光 ZL20103 2010年10 2010年5 外观 受让 股份 0173451.8 月27日 月20日 设计 取得 37 风动地刷 苏州 ZL20162 2016年12 2016年3 实用 申请 凯弘 0241399.7 月21日 月28日 新型 取得 上述专利中第2至5项、第30至32项系发行人自陈正明受让取得;第33、36项系发行人自陈凯受让取得;第34项系发行人自陈弘旋受让取得;第35项系发行人自陈凯、陈弘旋受让取得。 (三)发行人的主要设备 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人提供的固定资产清单; 2、发行人主要设备的现场勘查笔录。 据本所律师核查后确认: 发行人拥有的主要设备包括双螺杆双阶造粒机组、高速混合机组、全自动中空吹塑机、吹瓶机、挤出机、注塑机、德机自动化流水线、空气压缩机等。 (四)发行人财产的取得方式及产权状况 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人财产的权利证书; 2、发行人关于其财产均属发行人所有,且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明。 本所律师核查后确认: 经本所律师核查并经发行人书面确认,发行人上述财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权,除苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房外均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷;发行人拥有使用权的财产,其权属明确,且已办理了相关手续,发行人对该等财产的使用合法有效。 (五)发行人主要财产的担保 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人在其主要财产上设置担保物权的《最高额抵押合同》; 2、天健审(2017)7118号《审计报告》; 3、国土资源局出具的不动产权属登记证明文件。 本所律师核查后确认: 截至本律师工作报告出具日,发行人在其主要财产上设置的担保如下: 1、2017年2月27日,春光股份与中国银行股份有限公司金华市婺城支行签订编号为2017年婺字001A号的《最高额抵押合同》,约定春光股份以其所有的编号浙(2017)金华市不动产权第0008089号国有土地使用权及相应的房屋所有权,为春光股份与中国银行股份有限公司金华市婺城支行于2017年2月27日至2020年2月27日期间产生的最高不超过5,383.28万元债务提供抵押担保。 根据金华市国土资源局出具的《不动产权属查询结果单》,春光股份的上述土地使用权及房产抵押已办理了抵押登记。 2、2016年6月29日,苏州凯弘与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订编号为中银(吴中中小)抵字(2016)第068号《最高额抵押合同》,约定苏州凯弘以所有的编号吴国用(2013)第0606072号国有土地使用权及编号苏房权证吴中字第00059020号房屋所有权,为苏州凯弘与中国银行股份有限公司苏州吴中支行于2016年6月29日至2019年6月28日期间产生的最高不超过1,800万元债务提供抵押担保。 根据苏州市国土资源局吴中分局出具的《不动产登记查询记录》,苏州凯弘的上述土地使用权及房产抵押已办理了抵押登记。 除上述抵押担保外,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在其他担保或权利受到限制的情况。 (六)发行人房屋土地租赁 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、出租方与春光有限签订的租赁合同; 2、出租方持有的该宗土地和房产的国有土地使用证和房屋所有权证; 3、金华市房地产交易市场管理所核发的《房屋租赁备案证》。 本所律师核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司主要房屋租赁情况如下: 1、2015年10月27日,春光有限与金华市方圆停车设备有限公司签订《厂房租赁协议书》,约定春光有限承租金华市方圆停车设备有限公司位于金华市金磐开发区安文路400号的厂房,租赁面积为7,405.00平方米,租赁期限自2015年9月25日至2020年9月24日,第一年租金为1,186,725元/年,第二至五年租金为1,130,900元/年。 2017年3月15日,春光股份就上述房屋租赁事宜办理了备案登记手续,并取得由金华市房地产交易市场管理所核发的《房屋租赁备案证》,租赁面积为2,731.98平方米,有效期自2015年9月25日至2020年9月24日。 本所律师注意到,公司承租金华市方圆停车设备有限公司总面积约为7,405.00平方米的厂房用作仓库、车间及食堂,其中建筑面积为2,731.98平方米的厂房已取得房屋所有权证并在金华市房地产交易市场管理所办理了备案手续,其余厂房则未取得房屋所有权证。根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的说明,春光股份租用上述房产系为满足临时性生产经营所需,未造成不良社会影响,不属于重大违法违规行为,其同意春光股份继续使用上述房产,且不会对春光股份使用上述房产进行处罚。本所律师认为上述情形不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性的影响。 2、2014年4月26日,春光有限与必然科技有限公司签订《房屋租赁合同书》,约定春光有限承租必然科技有限公司位于金华市金磐开发区安文路380号的厂房,租赁面积为4,225.00平方米,租赁期限自2014年5月1日至2019年4月30日,租金为440,000元/年。 2017年3月15日,春光股份就上述房屋租赁事宜办理了备案登记手续,并取得由金华市房地产交易市场管理所核发的《房屋租赁备案证》,租赁面积为4,225.00平方米,有效期自2014年5月1日至2019年4月30日。 经本所律师核查,除发行人租赁金华市方圆停车设备有限公司部分厂房未取得产权证书外,发行人租赁之房屋的出租方已取得相应国有土地使用权和房屋所有权证书,租赁合同内容符合相关法律、法规的规定,上述租赁行为合法有效。十一、发行人的重大债权债务 (一)发行人的重大合同 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》; 2、发行人正在履行的采购和销售合同; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 3、发行人正在履行的银行贷款合同; 4、发行人正在履行的保荐和承销协议; 5、本所律师对供应商、客户访谈后制作的访谈笔录; 6、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。 本所律师核查后确认: 截至本律师工作报告出具日,发行人将要履行或正在履行的合同中,本所律师认为对发行人的经营活动有影响的重大合同如下: 1、贷款合同 发行人 编 签订 借款合 贷款人 贷款到期 贷款利 贷款 担保方式 号 时间 同号 日 率 金额 根据2017年婺字001A号《最高额抵 2017年6 押合同》,由发行人提供房地产抵押 2016 中国银行 月28日和 基准利 担保;根据2016年婺字181A号《最 年7 2016 股份有限 2017年7 率加 1000 高额抵押合同》,由张春霞提供房地 1 月28 年婺字 公司金华 月28日各 26.75 万元 产抵押担保;根据2016年婺字181B 日 181号 市婺城支 还500万 基点 号《最高额保证合同》,由陈正明、 行 元 张春霞提供保证担保;根据2016年 婺字181C号《最高额保证合同》, 由苏州凯弘提供保证担保 2016 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵 年8 2016 股份有限 2017年8 率加 500万 押合同》,由发行人提供房地产抵押 2 月10 年婺字 公司金华 月10日 26.75 元 担保;根据2016年婺字181B号《最 日 198号 市婺城支 基点 高额保证合同》,由陈正明、张春霞 行 提供保证担保 中国银行 2017年8 根据2017年婺字001A号《最高额抵 2016 2016 股份有限 月18日还 基准利 押合同》,由发行人提供房地产抵押 3 年8 年婺字 公司金华 345万元, 率加 845万 担保;根据2016年婺字181B号《最 月23 213号 市婺城支 2017年8 26.75 元 高额保证合同》,由陈正明、张春霞 日 行 月22日还 基点 提供保证担保 500万元 2016 中国银行 基准利 根据2016年婺字210A号《最高额抵 年10 2016 股份有限 2017年10 率加 600万 押合同》,由陈弘旋提供房地产抵押 4 月13 年婺字 公司金华 月17日 26.75 元 担保;根据2016年婺字181B号《最 日 268号 市婺城支 基点 高额保证合同》,由陈正明、张春霞 行 提供保证担保 2016 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵 年10 2016 股份有限 2017年10 率加 500万 押合同》,由发行人提供房地产抵押 5 月13 年婺字 公司金华 月27日 26.75 元 担保;根据2016年婺字181B号《最 日 258号 市婺城支 基点 高额保证合同》,由陈正明、张春霞 行 提供保证担保 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 根据2017年婺字001A号《最高额抵 2016 中国银行 基准利 押合同》,由发行人提供房地产抵押 年11 2016 股份有限 2017年11 率加 500万 担保;根据2016年婺字308B号《最 6 月18 年婺字 公司金华 月24日 26.75 元 高额保证合同》,由陈正明、张春霞 日 308号 市婺城支 基点 提供保证担保;根据2016年婺字 行 308A号《最高额保证合同》,由苏 州凯弘提供保证担保 苏州凯弘 编 签订 借款合 贷款人 贷款到期 贷款利 贷款 担保方式 号 时间 同号 日 率 金额 中银 根据中银(吴中中小)抵字(2016) (吴中 第068号《最高额抵押合同》,由苏 2016 中小) 中国银行 州凯弘提供房地产抵押担保;根据中 年8 贷字 股份有限 2017年8 基准利 500 银(吴中中小)保字(2016)第068-1 1 月25 (2016 公司苏州 月28日 率加49 万元 号《最高额保证合同》,由发行人提 日 )第 吴中支行 基点 供保证担保;根据中银(吴中中小) 068-1 保字(2016)第068-2号《最高额保 号 证合同》,由陈凯、刘秦提供保证担 保 中银 根据中银(吴中中小)抵字(2016) (吴中 第068号《最高额抵押合同》,由苏 2017 中小) 中国银行 州凯弘提供房地产抵押担保;根据中 年3 贷字 股份有限 2018年3 基准利 1100 银(吴中中小)保字(2016)第068-1 2 月10 (2016 公司苏州 月14日 率加27 万元 号《最高额保证合同》,由发行人提 日 )第 吴中支行 基点 供保证担保;根据中银(吴中中小) 068-2 保字(2016)第068-2号《最高额保 号 证合同》,由陈凯、刘秦提供保证担 保 2、销售及采购合同 发行人正在履行的重大采购及销售合同如下: 销售合同 编 销售方 采购方 标的物 合同签订日 交货时间 号 莱克电气股份有 2016年10月 新产品第一批交货周 1 春光股份 限公司 以订单为准 25日 期为20天,正常交货 周期为5天 2 春光股份 江苏美的清洁电 以订单为准 2017年3月1 以采购方发出的送货 器股份有限公司 日 通知单为准 3 春光股份 科沃斯机器人股 以订单为准 2017年5月 以订单为准 份有限公司 15日 4 春光有限 宁波富佳实业有 以订单为准 2015年11月 以采购方通知为准 限公司 9日 Dyson 不时协商决 2017年1月 5 春光股份 Manufacturing 定 16日 —— Sdn.Bhd. 采购合同 编 销售方 采购方 标的物 合同签订日 付款时间 号 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 1 金华市新宏远线 春光股份 以订单为准 2016年11月5 收到发票后30 缆有限公司 日 天 2 陶氏化学太平洋 春光股份 乙烯、聚乙烯树 2017年1月1 收到装船单证 有限公司 脂等 日 后7日内 3 浙江佳慧线缆有 春光有限 以订单为准 2016年10月12 收到发票后60 限公司 日 天 4 韩华化学(宁波) 春光股份 以具体销售合 2017年4月20 预付全额货款 有限公司 同为准 日 5 上海举一化工有 春光股份 以订单为准 2016年11月4 收到发票后60 限公司 日 天 3、保荐和承销协议 2017年6月,发行人与中信建投证券签订保荐协议和承销协议,发行人聘请中信建投证券作为本次股票发行的保荐机构及主承销商,协议就保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。 本所律师认为,发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的,发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的,其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。 (二)重大合同的主体变更 经本所律师核查,发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情形,本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。 (三)发行人的侵权之债 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人出具的书面说明; 2、发行人的营业外支出明细情况。 本所律师核查后确认: 截至本律师工作报告出具日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (四)与关联方之间的重大债权债务 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》。 本所律师核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 截至2016年12月31日,除本所律师在本律师工作报告正文第九部分披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外,发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项,也不存在其他相互提供担保的情况。 (五)发行人的其他应收、应付款 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》; 2、发行人关于其他应收、应付款的说明。 本所律师核查后确认: 截至2016年12月31日,发行人的其他应付款余额为8,784,112.50元,其他应收款余额为1,945,718.77元。 其他应收款中较大额款项为发行人应收何国安资金拆借款460,465.00元,应收TENAGANASIONALBERHAD押金保证金217,378.00元,应收陈垚平资金拆借款140,000.00元,应收金华市鸿程建设有限公司押金保证金103,800.00元,应收金华市方圆停车设备有限公司押金保证金100,000.00元。 其他应付款余额中较大额款项为应付浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会借款5,000,000.00元,该借款已于2017年5月结清。 本所律师认为: 发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)合并、分立、增加注册资本、减少注册资本等行为 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的工商登记档案资料; 2、发行人的长期股权投资明细。 本所律师核查后确认: 1、发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2、本所律师已在律师工作报告正文的第七部分“发行人的股本及演变”中详细披露发行人的历次增资扩股行为。 (二)发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为 本所律师对发行人下列材料进行了查验: 1、发行人设立以来的工商登记档案; 2、发行人设立以来的历年审计报告; 3、发行人设立以来的长期股权投资明细; 4、发行人重大的资产转让合同及相应评估报告、付款凭证。 本所律师核查后确认: 发行人自设立以来对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化行为有: 1、收购苏州凯弘 (1)苏州凯弘的基本情况 苏州凯弘成立于2003年1月7日,系由自然人陈正明和陈凯共同出资设立的有限责任公司,目前为春光股份的全资子公司。 苏州凯弘被收购前的股权结构为: 序 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 陈正明 150 50 2 陈 凯 150 50 合 计 300 100 (2)股权收购的过程 ①2015年12月24日,苏州凯弘股东会审议同意将注册资本增加至1000万元,新增注册资本700万元全部由春光有限认缴,出资形式为货币。 根据苏州凯弘提供的《苏州银行单位客户专用回单》,苏州凯弘已于2016年5月12日收到春光有限缴纳的投资款700万元。 2015年12月30日,苏州凯弘就上述增资事宜办理了工商变更登记手续, 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 其股权结构变更为: 序 股东姓名/名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 号 1 春光有限 700 70 2 陈正明 150 15 3 陈 凯 150 15 合 计 1000 100 ②2016年6月2日,陈正明、陈凯分别与春光有限签订《股权转让协议书》,约定陈正明、陈凯分别将其持有的苏州凯弘150万元、150万元出资以每1元出资作价1元的价格转让给春光有限。 2016年6月21日,苏州凯弘就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续,其变更为春光有限的全资子公司。 本所律师审查后认为,春光有限该次收购苏州凯弘100%股权的行为已根据《公司法》之规定履行了相应的法律程序,收购行为合法、有效。 2、收购香港弘凯 (1)香港弘凯基本情况 香港弘凯系由张春霞于2006年7月4日出资10万港元,在中华人民共和国香港特别行政区设立的有限责任公司。香港弘凯设立时取得编号为1056648的《公司注册证书》,总股本金为10万港元,共发行10万股股份,每股面值1港元,全部由张春霞认购。 2015年3月19日,香港弘凯以袁柏其的名义在安圭拉成立安圭拉弘凯。安圭拉弘凯设立时取得编号为2345351的《公司注册证书》,公司共发行1股股份,每股面值1美元,由香港弘凯以袁柏其的名义认购。根据袁柏其出具的代持声明,袁柏其所持安圭拉弘凯100%的股权系代香港弘凯持有。 (2)股权收购过程 张春霞于2016年1月8日将其所持有的香港弘凯10万股股份以38万港元的价格转让给CGH公司。此次股权转让完成后,香港弘凯成为CGH公司全资子公司。安圭拉弘凯于2017年2月解散,香港弘凯正在办理注销手续。 3、收购凯萃公司 (1)凯萃公司基本情况 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 凯萃公司系由张春霞以王斌斌的名义于2011年10月20日出资5万美元,在马绍尔群岛共和国设立的有限责任公司。凯萃公司设立时取得编号为50879的《注册成立证明书》,总股本金为5万美元,共发行5万股股份,每股面值1美元,全部由张春霞以王斌斌名义认购。根据王斌斌出具的代持声明,王斌斌所持凯萃公司100%的股权系代张春霞持有。 (2)收购过程 王斌斌按照张春霞的指示于2015年12月30日将其名义持有的凯萃公司5万股股份以5万美元的价格转让给CGH公司。根据王斌斌出具的声明,上述股权转让款由CGH公司直接支付给张春霞。此次股权转让完成后,凯萃公司成为CGH公司的全资子公司,上述代持亦随之解除。凯萃公司于2016年11月解散。 (三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人历次董事会、股东大会决议文件; 2、发行人关于拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为的书面说明。 本所律师核查后确认: 发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人章程的制定与修改 (一)发行人章程的制定 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人首次股东大会的会议资料; 2、发行人的工商登记档案资料。 本所律师核查后确认: 2016年10月1日,发行人召开首次股东大会,代表6000万股股份的全体股东参加了会议。经参会全体股东一致同意,大会审议通过了《公司章程》,该章程已在金华市市场监督管理局备案。 本所律师认为: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议,符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求,该章程合法有效,并已履行法定的备案程序。 (二)发行人章程近三年的修改 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的工商登记档案资料; 2、发行人最近三年且截至本律师工作报告出具日的股东大会会议资料; 3、发行人最近三年且截至本律师工作报告出具日的公司章程及修正案。 本所律师核查后确认: 发行人近三年且截至本律师工作报告出具日章程变更情况如下: (1)2016年6月,鉴于春光有限增加注册资本及股权结构发生变更,春光有限就此次增加注册资本及股权变更对章程部分条款进行了修订,该章程已在金华市市场监督管理局备案。 (2)2016年10月,春光有限全体股东共同发起将春光有限整体变更为股份有限公司。2016年10月1日,发行人首次股东大会审议通过了《公司章程》。该重新制定的章程共十三章一百九十二条,具备了《公司法》第八十一条要求载明的事项。新制定的章程已在金华市市场监督管理局备案。 (3)2016年12月,鉴于公司增加注册资本,发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,对章程部分条款进行了修订,该章程已在金华市市场监督管理局备案。 (4)2016年12月,鉴于公司增加注册资本,发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,对章程部分条款进行了修订,该章程已在金华市市场监督管理局备案。 本所律师认为: 发行人(春光有限)章程的制定和近三年的修改,履行了股东(大)会审议和工商备案程序,符合我国法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。 (三)公司章程内容的合法性 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人现行有效的《公司章程》。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 本所律师核查后确认: 发行人现行的《公司章程》的内容,包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项,体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则;在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。 本所律师认为: 发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引(2016年修订)》的基础上删掉部分针对上市公司和优先股发行的条款后制定的,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (四)股票公开发行与上市后适用的公司章程 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人2017年第一次临时股东大会决议; 2、《章程(草案)》。 本所律师核查后确认: 2017年3月21日,发行人2017年第一次临时股东大会通过了公开发行股票并上市后适用的《章程(草案)》,《章程(草案)》将于发行人本次发行并上市后生效。 本所律师认为: 《章程(草案)》是发行人本次发行并上市后生效的公司章程,与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款,系在《上市公司章程指引(2016年修订)》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,《章程(草案)》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人的组织机构 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人现行的组织机构图及其各部门职能的说明; 2、发行人现行有效的《公司章程》; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 3、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料; 4、发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。 本所律师核查后确认: 发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成。 1、股东大会为发行人的最高权力机构,由全体股东组成。 2、监事会为发行人的监督机构,由3名监事组成,其中2名由股东大会选举产生,1名由职工代表大会选举产生。 3、董事会为发行人的经营决策机构,由7名董事组成,其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生,董事会对公司股东大会负责,负责实施股东大会决议。董事会下设4个专门委员会,分别为:战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部,并对公司董事会审计委员会负责。 4、发行人设总经理1名,由陈正明担任,负责发行人的日常经营管理,由董事会聘任。 5、发行人董事会现聘有副总经理3名,由陈凯、付伟才和徐益军担任,聘有董事会秘书1名,由王胜永担任,聘有财务总监1名,由董事会秘书王胜永兼任。 本所律师认为: 发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门,具有健全的组织机构。 (二)发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; 2、发行人的其他公司治理制度。 本所律师核查后确认: 1、股东大会议事规则 2016年10月1日,发行人首次股东大会审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》,并审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 司关联交易决策制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保管理制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司对外投资管理制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司内部审计制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度》等公司治理相关制度。 2、董事会议事规则 2016年10月1日,发行人首次股东大会审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》,并审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》。 2016年10月1日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会秘书工作条例》、《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。 3、监事会议事规则 2016年10月1日,发行人首次股东大会审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则》。 发行人制定的《公司章程》、《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定;发行人制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》、《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定;发行人制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。 本所律师认为: 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料; 2、发行人现行有效的《公司章程》。 本所律师核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 发行人自春光有限整体变更设立以来,共召开首次股东大会一次,年度股东大会一次,临时股东大会三次;董事会召开会议五次;监事会召开会议三次。 本所律师认为: 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合当时有效之《公司法》和《公司章程》的有关规定,通过的决议真实、有效。 (四)发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料; 2、发行人现行有效的《公司章程》; 3、《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保管理制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制制度》。 本所律师核查后确认: 经本所律师审查,发行人历次股东大会及董事会的重大授权有: 1、发行人2017年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权: (1)根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括但不限于确定具体的发行时间、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式、上市地点等与本次发行上市有关的事项; (2)办理本次发行上市申报事宜,包括但不限于就本次发行上市向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续; (3)制定、签署、执行、修改、补充、递交任何与本次发行上市相关的协议、合同或其他必要的文件,包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及公告文件,以及证券监管部门要求公司出具的与本次发行上市有关的各种说明与承诺等; (4)授权董事会签署募投项目建设过程中的重大合同、协议等并依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见,对募投项目及使用计划进行调整,包括但不限于对募投项目投资进度、投入资金配比的调整; (5)决定并聘请参与本次发行上市的中介机构,签署本次发行上市的保荐 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同; (6)根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户; (7)根据本次发行上市实际情况,对公司章程中与本次发行上市相关的条款进行修改,并办理工商变更登记等相关事宜; (8)在本次发行上市完成后,办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜,包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事宜,并按相关法律、法规和规章制度等进行信息披露; (9)如证券监管部门对公司首次公开发行股票并上市的政策颁布新的规定,由董事会根据证券监管部门的政策规定,对本次发行上市的具体方案作相应调整; (10)办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜,包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行; (11)其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。 本授权的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。 2、发行人股东大会审议通过的《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保管理制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》、《金华春光橡塑科技股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。 本所律师认为: 发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人现行有效的《公司章程》; 2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历; 3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺; 5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明。 本所律师核查后确认: 根据发行人《公司章程》规定,发行人现有董事会成员7人,其中独立董事3人;监事会成员3人,其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人,由1位董事兼任;副总经理3人;财务总监1人;董事会秘书1人。具体任职情况为: 董事会 编号 姓 名 职 务 1 陈正明 董事长、总经理 2 张春霞 董 事 3 陈 凯 董事、副总经理 4 王胜永 董事、财务总监、董事会秘书 5 胡春荣 独立董事 6 赵鹏飞 独立董事 7 汪建萍 独立董事 监事会 编号 姓 名 职 务 1 黄颜芳 监事会主席 2 曹建英 监 事 3 倪云寿 职工监事 其他高级管理人员 编号 姓 名 职 务 1 付伟才 副总经理 2 徐益军 副总经理 发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力;发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年者;没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者;没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者;没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者;无被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者;无最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者;无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见者。 发行人董事会成员陈正明、陈凯和王胜永兼任公司高级管理人员职务,符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。 本所律师认为: 发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则,发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)发行人近三年董事、监事和高级管理人员的任职变化情况 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议资料; 2、发行人的工商登记档案资料。 本所律师核查后确认: 发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况如下: 1、2014年1月至2016年9月,春光有限不设董事会,设执行董事一人,由陈正明担任;不设监事会,设监事一人,由陈凯担任;总经理由执行董事陈正明兼任,副总经理由张春霞担任。 2、2016年10月1日,发行人首次股东大会选举陈正明、张春霞、陈凯、王胜永、胡春荣、赵鹏飞、汪建萍等七人为发行人第一届董事会董事,其中胡春荣、赵鹏飞、汪建萍为独立董事;选举黄颜芳、曹建英为发行人监事,与公司职工民主选举产生的监事楼建军组成发行人第一届监事会。 2016年10月1日,发行人第一届董事会第一次会议选举陈正明担任董事长,聘任陈正明担任发行人总经理,聘任陈凯、付伟才、徐益军担任发行人副总经理,聘任王胜永担任发行人财务总监兼董事会秘书。 2016年10月1日,发行人第一届监事会第一次会议选举黄颜芳担任监事会主席。 本所律师注意到,发行人整体变更设立时董事会及高级管理人员较春光有限在人员上有所增加和变更,但是上述调增行为系根据《公司法》、《上市公司治 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 理准则》及股份公司公司治理完善而发生的变化,亦未导致发行人董事会及高级管理核心组成人员发生变动。 3、由于楼建军因个人原因辞去公司职工代表监事,2017年3月13日,公司召开职工代表大会,改选倪云寿担任公司职工代表监事。 本所律师认为: 发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 (三)发行人的独立董事 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人现行有效的《公司章程》; 2、发行人关于选举独立董事的董事会、股东大会会议资料; 3、发行人的工商登记档案资料; 4、发行人制定的独立董事工作制度; 5、独立董事的任职资格说明与承诺; 6、独立董事身份证; 7、独立董事的注册会计师资格证书。 本所律师核查后确认: 1、独立董事任职资格 发行人的现任独立董事胡春荣、赵鹏飞和汪建萍的基本情况如下: 胡春荣:1965年出生,中国国籍,本科学历。1989年8月至1993年4月,就职于嘉兴市审计局,历任科员、金融审计主管;1993年5月至2001年11月,就职于嘉兴市信托投资公司,历任证券营业部副经理、投资部经理;2001年12月至2004年10月,就职于爱建证券有限责任公司嘉兴营业部,任投资咨询部经理;2004年至今,就职于浙江万里扬股份有限公司,历任董事会秘书、董事、财务总监;现任发行人独立董事。 赵鹏飞:1968年出生,中国国籍,研究生学历。1991年7月至1999年9月,任教于杭州煤炭学校;1999年10月至今,任教于浙江工商大学,任会计学副教授;现任发行人独立董事。 汪建萍:1960年出生,中国国籍,本科学历。1982年2月至1982年12月, 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 就职于浙江省二轻厅塑料实验厂;1983年1月至2001年12月,就职于浙江省皮革塑料工业公司;2002年1月至今,就职于浙江省塑料行业协会,历任常务副秘书长、秘书长、副会长;现任发行人独立董事。 2、独立董事的职权 《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定: 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 本所律师认为: 发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性,具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 (一)发行人及其子公司主要税种和税率 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》; 2、天健会计师出具的天健审(2017)7122号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》; 3、报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。 本所律师核查后确认: 经本所律师审查,发行人及其子公司苏州凯弘除企业所得税外的主要税种和税率为: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2% 1.2%、12% 计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 发行人及其子公司企业所得税税率情况如下: 纳税主体名称 2016年 2015年 2014年 发行人 15% 15% 15% 苏州凯弘 25% 25% 25% CGH公司 24% 25% 25% 香港弘凯 16.50% 16.50% 16.50% 安圭拉弘凯 0% 0% 0% 凯萃公司 0% 0% 0% 其中,CGH公司企业所得税税率自2016年度起由25%变更为24%。安圭拉弘凯与凯萃公司注册地是税务中立的司法管辖区,企业所得税率为零。 本所律师认为: 发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 (二)发行人及其子公司税收优惠 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》; 2、天健会计师出具的天健审(2017)7122号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》; 3、发行人持有的《高新技术企业证书》。 本所律师核查后确认: 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2012]312号),公司通过高新技术企业复审, 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 资格有效期3年,企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]256号),公司通过高新技术企业备案,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。 根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发〔2008〕111号)、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕第203号)等相关规定,发行人报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。 本所律师认为: 发行人目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人所享受的税收优惠均已得到有权机关的批准或确认。 (三)发行人及其子公司享有的政府补助 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、天健审(2017)7118号《审计报告》; 2、发行人享受财政补助的批文; 3、发行人享受财政补贴的收款凭证。 本所律师核查后确认: 发行人及其子公司苏州凯弘在最近三年所享受的财政补助情况如下: 1、2014年度 2014年1月,根据磐安县财政局、磐安县经济商务局磐财企(2013)48号《关于拨付2013年工业转型升级技术改造项目财政补助资金的通知》,发行人收到工业转型升级技术改造财政补助15万元。 2014年1月,根据磐安县科学技术局磐科(2013)22号、磐安县财政局磐财教(2013)49号《关于下达2013年度磐安县科技计划项目经费的通知》,发行人收到科技计划项目经费5万元。 2014年1月,根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局浙财综(2012)130号《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》,发行人收到地方水利建设基金减免经费8.73547万元。 2014年4月,根据浙江省外国专家局浙外专发(2013)27号《关于下达2013 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 年度引进国外技术、管理人才项目专项资助经费的通知》,发行人收到省级引智项目补助4.5万元。 2014年6月,根据磐安县人民政府磐政(2014)58号《关于表彰2013年绩效评价三个“十佳”工业企业的通报》,发行人收到十佳绩效考核奖奖金5万元。 2014年6月,根据磐安县财政局、磐安县安全生产监督管理局磐财建(2014)6号《关于下达2013年度安全生产标准化达标企业奖励经费的通知》,发行人收到安全生产标准达标企业奖励1万元。 2014年7月,根据中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委(2013)17号《关于促进工业经济持续健康发展的若干意见》,发行人收到奖励资金56.96万元。 2014年7月,根据磐安县人民政府磐政(2013)79号《关于加快科技进步,促进创新发展的若干意见》,发行人收到专利示范企业奖励2万元。 2014年8月,根据磐安县人民政府磐政(2013)79号《关于加快科技进步,促进创新发展的若干意见》,发行人收到科技创新企业奖励5万元。 2014年8月,根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局吴科专(2014)第6号、吴财科(2014)第27号《关于下达2013年度第三批专利专项资金的通知》,苏州凯弘收到专利奖励2.35万元。 2014年12月,根据苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化局吴财企(2013)91号《关于下达2013年度苏州市节能专项和推进新型工业化(循环经济)扶持项目资金的通知》,发行人收到推进新型工业化节能项目扶持资金45万元。 2014年12月,根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局吴科专(2014)第22号、吴财科(2014)第64号《关于下达2014年度第二批专利专项资金的通知》,苏州凯弘收到专利补贴0.2万元。 2、2015年度 2015年3月,根据中国共产党苏州市吴中区胥口镇委员会、苏州市吴中区胥口镇人民政府胥委发(2015)5号《关于表彰2014年度纳税大户的决定》,苏州凯弘收到财税奖励5万元。 2015年6月,根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教(2014)89号《关于印发浙江省重大科技专项资金竞争性分配管理办法的通知》,发行人收到环保耐磨抗静电复合材料研发及多用途吸尘器软管产业化项目重大科技专项补助114万元。 2015年7月,根据中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 发区管理委员会金磐党委(2013)17号《关于促进工业经济持续健康发展的若干意见》,发行人收到奖励资金45.67万元。 2015年11月,根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局浙财综(2012)130号《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》,发行人收到地方水利建设基金减免经费20.36949万元。 2015年12月,根据金华市地方税务局《关于明确2014年度制造业纳税人房产税城镇土地使用税减免申请办理有关事项的通知》,发行人收到差别化土地使用税减免资金12.2544万元。 3、2016年度 2016年2月,根据中国共产党苏州市吴中区胥口镇委员会、苏州市吴中区胥口镇人民政府胥委发(2016)3号《关于表彰2015年度纳税大户的决定》,苏州凯弘收到财税奖励5万元。 2016年3月,根据苏州市人民政府苏府(2012)134号《关于全面推进城乡生活垃圾处理工作的实施意见》,苏州凯弘收到补助经费0.72万元。 2016年6月,根据苏州市吴中区人民政府吴政办(2015)105号《关于进一步加快淘汰黄标车的实施意见》,苏州凯弘收到补助经费0.6万元。 2016年7月,根据金华市地方税务局《关于明确2014年度制造业纳税人房产税城镇土地使用税减免申请办理有关事项的通知》,发行人收到差别化土地使用税减免资金14.70528万元。 2016年7月,根据中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委(2016)8号《关于2015年度对区内工业企业进行奖励的通知》,发行人收到奖励资金123.03万元。 2016年8月,根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局浙财综(2012)130号《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》,发行人收到地方水利建设基金减免经费25.543406万元。 2016年9月,根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教(2014)89号《关于印发浙江省重大科技专项资金竞争性分配管理办法的通知》,发行人收到环保耐磨抗静电复合材料研发及多用途吸尘器软管产业化项目重大科技专项补助76万元。 2016年10月,根据苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财政局苏人保规(2016)6号《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》,苏州凯弘收到稳岗补贴5.851615万元。 2016年12月,根据苏州市吴中区科学技术局吴科成(2016)15号、苏州市 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 吴中区财政局吴财科(2016)46号《关于下达首次认定的江苏省民营科技企业区政策性奖励经费的通知》,苏州凯弘收到奖励经费1万元。 本所律师认为: 发行人(春光有限)及其子公司苏州凯弘享受的上述财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。 (四)发行人的纳税情况 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人近三年的纳税申报表; 2、发行人近三年的缴税凭证; 3、发行人税务主管部门出具的发行人纳税资信证明。 本所律师核查后确认: 2017年2月23日,金华市地方税务局开发区税务分局出具《纳税证明》,确认发行人近三年未发现偷税等税收违法行为或涉嫌涉税违法正在接受审查。 2017年2月9日,浙江省磐安县国家税务局出具《证明》,确认发行人近三年未发现偷税等税收违法行为或涉嫌涉税违法正在接受审查。 2017年2月23日,苏州市吴中地方税务局出具《证明》,确认苏州凯弘近三年未发现违法违章记录。 2017年2月14日,苏州市吴中区国家税务局第一税务分局出具《纳税证明》,确认苏州凯弘近三年未发现涉税违法违章行为。 本所律师认为: 发行人近三年来依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人亦没有受到过有关税务部门的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人的环境保护 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的《排放污染物许可证》; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2、发行人环境保护主管部门出具的环境保护守法证明文件; 3、发行人现有生产项目的环境影响评估报告。 本所律师核查后确认: 1、发行人经营活动中的环境保护 2017年6月20日,春光股份取得磐安县环境保护局核发的编号为浙GE2017B001的《浙江省排污许可证》,有效期自2017年6月21日至2018年6月20日。 春光股份的主营业务为清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。发行人所处行业为橡胶和塑料制品业,不存在重大污染情况。 2、环境保护守法性证明 2017年2月9日,磐安县环境保护局出具《证明》,确认发行人近三年能够遵守相关法律法规的规定,未出现超标排污的情形,没有受到任何环保投诉,也未因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚。 2017年2月16日,苏州市吴中区胥口镇环境保护办公室出具《证明》,确认:苏州凯弘近三年未因环保问题受到环境保护部门的行政处罚。 本所律师认为: 发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求,发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 (二)发行人本次募集资金投资项目的环境保护 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》; 2、《金华春光橡塑科技股份有限公司清洁电器软管生产建设项目可行性研究报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司吸尘器配件生产建设项目可行性研究报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》; 3、磐安县环境保护局出具的关于发行人募集资金投资项目环境影响报告表的审批意见。 本所律师核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 发行人本次向社会公众发行股票所募集资金投资项目为:发行人清洁电器软管生产建设项目、吸尘器配件生产建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目均已经得到有关环境保护有权机构的批准: 2017年4月,磐安县环境保护局出具了金磐环[2017]4号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司年产2800万米清洁电器软管建设项目环境影响报告表的审批意见》、金磐环[2017]5号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司年产2080万只吸尘器配件建设项目环境影响报告表的审批意见》、金磐环[2017]6号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》,批准上述项目的实施。 本所律师认为: 发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复,符合环境保护的要求。 (三)发行人的产品质量和技术监督标准 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人取得的质量管理体系认证证书; 2、质量技术监督管理部门出具的证明文件; 3、发行人出具的产品质量和技术监督标准的说明。 本所律师核查后确认: 1、发行人于2016年12月15日通过了ISO9001:2008质量体系认证并取得证书号为15/16Q7121R51的《认证证书》,认证范围为:塑料软管(中空成型管、弹簧伸缩管及挤出管)设计开发和生产,有效期至2018年7月9日。 2、2017年2月21日,金华市质量技术监督局出具《证明》,确认发行人最近三年不存在违反产品质量、技术监督方面法律、法规和部门规章的行为,亦不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规、部门规章而受到处罚的情形。 2017年2月20日,苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营状况意见》,确认苏州凯弘最近三年未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。 本所律师认为: 发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 十八、发行人募集资金的运用 (一)发行人的募集资金拟投资项目及批准或授权 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》; 2、《金华春光橡塑科技股份有限公司清洁电器软管生产建设项目可行性研究报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司吸尘器配件生产建设项目可行性研究报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》; 3、磐安县发展和改革局出具有关募集资金投资项目的备案通知书; 4、磐安县环境保护局出具的关于发行人募集资金投资项目环境影响报告表的审批意见。 本所律师核查后确认: 根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》中《关于募集资金用途的议案》以及《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目: (1)发行人清洁电器软管生产建设项目,项目估算总投资21,794.64万元。 2017年3月13日,磐安县发展和改革局出具备案号为07271703134031887068的《磐安县企业投资项目备案通知书(基本建设)》,对本项目的实施进行了备案。 2017年4月25日,磐安县环境保护局以金磐环[2017]4号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司年产2800万米清洁电器软管建设项目环境影响报告表的审批意见》,批准本项目的实施。 (2)发行人吸尘器配件生产建设项目,项目估算总投资14,245.44万元。 2017年3月13日,磐安县发展与改革局出具备案号为07271703134031898285的《磐安县企业投资项目备案通知书》,对本项目的实施进行了备案。 2017年4月25日,磐安县环境保护局以金磐环[2017]5号《关于金华春光 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 橡塑科技股份有限公司年产2080万只吸尘器配件建设项目环境影响报告表的审批意见》,批准本项目的实施。 (3)发行人研发中心建设项目,项目估算总投资5,006.46万元。 2017年3月10日,磐安县发展与改革局出具备案号为07271703104031858736的《磐安县企业投资项目备案通知书》,对本项目的实施进行了备案。 2017年4月24日,磐安县环境保护局以金磐环[2017]6号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》,批准本项目的实施。 本所律师认为: 发行人本次募集资金拟投资项目,已经公司股东大会审议通过,并已按政府部门的权限履行了必要的备案程序,取得了有关环境保护有权机构的批准。 (二)与募集资金拟投资项目有关的合作以及技术转让 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作或技术转让的说明; 2、《金华春光橡塑科技股份有限公司清洁电器软管生产建设项目可行性研究报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司吸尘器配件生产建设项目可行性研究报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》。 本所律师核查后确认: 发行人本次募集资金拟投资项目的实施主体均为发行人,不涉及与他人合作以及技术转让的情形。 综上所述,本所律师核查后认为: 发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定;已经内部决策机构审议,有明确的使用方向,用于主营业务;募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;上述募集资金的使用,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 (一)发行人的业务发展目标 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人的《招股说明书》; 2、发行人出具的书面说明。 本所律师核查后确认: 根据发行人的说明和发行人的《招股说明书》,发行人的业务发展目标是: 发行人的整体发展规划为:公司秉承“科学、勤奋、开拓、创新”的企业精神,贯彻“顾客至上、质量为本、技术领先、精益研制”的管理理念,以“做专、做精、做强,打造中国精品软管”为发展目标,不断深化吸尘器等清洁电器软管开发能力,致力于发展成为全球领先的清洁电器软管及配件集成方案专家。 首先,公司将在吸尘器领域逐步深化系统化解决方案能力,从而带动公司盈利能力不断提升,继续提高公司软管产品的市场占有率;其次,公司将以现有优质客户为基础,提高在中央吸尘器、挂烫机、洗碗机和户外清扫工业除尘系统等领域的市场份额;再次,公司将提升技术研发水平和技术创新能力,创造新的利润增长点;最后,公司将深化内部流程再造,提升整体管理水平,实现国际化发展,持续实施人才战略,促进科学绩效管理,提升公司核心竞争力。 本所律师认为: 发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 (二)业务发展目标的合法性 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 发行人《招股说明书》。 本所律师核查后确认: 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明; 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 2、金华市婺城区人民法院出具的证明; 3、天健审(2017)7118号《审计报告》; 4、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询记录; 5、发行人提供的最近三年营业外支出明细账; 6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明。 本所律师核查后确认: 1、发行人最近三年受到的行政处罚: (1)2014年6月17日,金华市城市管理行政执法局对春光有限出具了浙金城法罚(经开)字[2014]第285号《行政处罚决定书》,认为春光有限在建设3号、4号厂房时未按建设工程规划许可证的许可内容建设,对春光有限作出责令补办规划审批手续,并罚款1,170,560元的行政处罚。春光有限已于2014年6月20日缴纳相应罚款。 2016年10月11日,金华市城市管理行政执法局出具《说明》,确认:“公司拆旧厂房申请建造临时新厂房是为了支持金华重点工程建设,满足公司生产经营需要的行为,对公司的行政处罚是依法作出的常规性工作,也是补办3号、4号厂房建设工程规划许可证的必要程序,公司的3号、4号厂房违建问题已得到妥善处置,未造成不良社会影响,有利于企业的正常生产经营及持续发展,鉴于金华市开发区规划分局作出的‘属可采取改正措施消除对规划实施影响的情形’的规划审定意见,且该公司在履行完处罚决定后办理了3号、4号厂房的建设工程规划许可证,违法建设状态已根本消除,所以公司3号、4号厂房的违建行为不属于重大违法行为,对公司的处罚不属于重大行政处罚”。 (2)2014年6月25日,金华市公安消防支队江南开发区大队对春光有限出具了金南公(消)行罚决字[2014]0037号《行政处罚决定书》,认为春光有限消火栓无水无法正常使用违反规定,对春光有限作出罚款3万元的行政处罚。春光有限已于2014年6月25日缴纳相应罚款。 2017年1月25日,金华市公安消防支队江南开发区大队出具《说明》,确认:发行人上述消火栓无水问题由于厂区维修管网未将阀门开启所致,并且立即进行了彻底整改,未造成不良后果,不属于重大违法违规行为。 本所律师认为,根据金华市城市管理行政执法局和金华市公安消防支队江南开发区大队出具的说明,上述两起违法行为均不属于重大违法行为。同时发行人在案件调查中积极配合,及时改正违法行为,未对社会造成较大危害,并及时缴纳了罚款,上述行政处罚不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。 2、经本所律师核查,发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 仲裁或行政处罚案件,截至本律师工作报告出具日,发行人子公司和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋及持有发行人5%以上股份的其他股东春光控股、凯弘投资、方秀宝目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人之董事长兼总经理陈正明出具的承诺; 2、金华市婺城区人民法院出具的证明; 3、本所律师在互联网上对陈正明诉讼信息的查询记录; 4、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明。 本所律师核查后确认: 发行人的董事长兼总经理陈正明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 发行人的《招股说明书》及其摘要。 本所律师核查后确认: 本所律师参与了发行人本次公开发行招股说明书的编制及讨论,并已审阅《招股说明书》及其摘要,本所律师特别对发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,确认发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、其他需要说明的事项 就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料: 1、发行人2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 价预案的议案》、《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》; 2、相关责任主体出具的承诺函。 本所律师核查后确认: 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,就强化诚信义务,已作出相关承诺,并同时提出未能履行承诺时的约束措施,除本所律师已在本律师工作报告正文第九部分第(五)条披露的避免同业竞争承诺外,其他主要承诺如下: 1、规范和减少关联交易的承诺及约束措施 (1)发行人实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋承诺如下:“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及春光股份《公司章程》等有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为;在任何情况下,不要求公司向本人提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照相关法律法规和春光股份《公司章程》的规定履行有关审议程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 “如实际执行过程中,本人违反在公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向春光股份及其投资者提出补充或替代承诺,以保护春光股份及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施”。 (2)发行人控股股东春光控股承诺如下:“本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及春光股份《公司章程》等有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为;在任何情况下,不要求公司向本公司提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照相关法律法规和春光股份《公司章程》的规定履行有关审议程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 “如实际执行过程中,本公司违反在公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向春光股份及其投资者提出补充或替代承诺,以保 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 护春光股份及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施”。 2、关于股份锁定和减持意向的承诺 (1)发行人实际控制人承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行时的发行价(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。(3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。(4)前述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。(5)本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。本人在持有公司股票的锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持公司股份总数的20%且减持价格不低于公司本次发行时的发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整)。(6)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。(7)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 (2)发行人控股股东承诺如下:“(1)本公司自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行时的发行价(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。(3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本公司所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。(4)本公司在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。本公司在持有公司股票的锁定期届满后两年内合计减持不超过本公司所持公司股份总额的20%且减持价格不低于公司本次发行时的发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 价格和减持数量将相应调整)。(5)如本公司未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失”。 (3)发行人持股5%以上股东金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙)承诺如下:“(1)本企业自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本企业在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。(3)在本企业所持公司股份锁定期届满后两年内,本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股份,减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。(4)如本企业未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失”。 (4)发行人持股5%以上股东方秀宝承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。(3)在本人所持公司股份锁定期届满后两年内,本人将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股份,减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。(4)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 (5)发行人股东袁鑫芳承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 (6)发行人股东金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙)承诺如下:“(1) 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 本企业自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)如本企业未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失”。 (7)发行人董事、董事会秘书、财务总监王胜永承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前通过金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙)间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行时的发行价(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。(5)在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。(6)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。(7)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 (9)发行人其他监事和高级管理人员黄颜芳、曹建英、倪云寿、付伟才和徐益军承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行时的发行价(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。(3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。(4)在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。(5)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。(6)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 3、关于稳定股价的预案、承诺及约束措施 2017年3月21日,发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》,议案规定:为保护中小投资者的合法权益,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》等公司治理制度的规定,公司特制订本预案,拟采取以下措施稳定上市后的股价: (1)启动稳定股价措施的条件 公司自上市之日起三年内,如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日为“触发日”。 (2)稳定股价的具体措施 公司及其控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员,是公司稳定股价机制实施的义务人(以下合称“义务人”)。在触发日之后10个工作日内,义务人将与公司沟通,确定稳定公司股价方案,并将按照稳定股价方案,采取以下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价(股价稳定方案中必须包含以下措施中第1项和第2项中任意一项): ①控股股东增持公司股票 公司控股股东在触发日起10个工作日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天(自触发日起算),公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内,各自增持股份总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%,且不超过其上一年度从公司所获得现金分红总额。 ②在公司领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员在触发日起10个工作日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天(自触发日起算),用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%,且不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 公司未来聘任新的领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员已做出的相关承诺。 ③公司回购股票 公司自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份,回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)并以不低于1,000万元的资金回购公司股票,单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合公司上市地的上市条件以及回购结果符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案,在公司控股股东原先未有增持计划的情形下,应在3个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,如原已公告增持计划,除非各自增持股份总金额已达到其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%,公司实际控制人应各自调增其增持股份总金额达到或超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的30%,并书面通知公司董事会并由公司公告。 ④实施股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后,控股股东增持公司股票为第一顺位,公司董事和高级管理人员增持公司股票为第二顺位,公司回购股票为第三顺位。 公司控股股东所增持的A股股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司A股股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股票。 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司的A股股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司A股股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由公司回购股票。 (3)股价稳定措施的实施和终止 ①自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 次达到触发公司股价稳定方案的情况,公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务,直至股价稳定方案终止条件实现。 ②自公司稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: A.公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); B.继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 (4)未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺 ①控股股东未能履行增持公司股票的承诺,公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务控股股东的现金分红收归公司所有,直至该金额累计达到自控股股东该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止,并向投资者公开道歉。 ②在公司领取薪酬的董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红(如有)以及薪酬收归公司所有,直至该金额累计达到自董事、高级管理人员该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止,并向投资者公开道歉。 ③公司未能履行回购公司股票的承诺,则公司应向投资者公开道歉,且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 ④若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司、控股股东和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司、控股股东和个人自愿无条件地遵从该等规定。 以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提,需要批准的事项需要事先获得相关批准。 本方案自公司首次发行股票并上市之日起36个月内有效。 4、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的承诺 (1)发行人承诺如下:“本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 10个交易日内,本公司将启动回购首次公开发行新股程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务,公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回底价相应进行调整。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行回购股份程序的,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向投资者提出补充或替代承诺,以保护公司及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施”。 (2)发行人实际控制人承诺如下:“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购本次发行并上市的全部新股。同时,本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的公司股份(以下简称“已转让的原限售股份”)。本人将在上述事项由有权部门认定后10个交易日内,启动购回措施;采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格(如公司股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的,原转让价格应相应调整)及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。若公司首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 (3)发行人控股股东承诺如下:“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将督促公司依法回购本次发行并上市的全部新股。同时,本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的公司股份(以下简称“已转让的原限售股份”)。本公司将在上述事项由有权部门认定后10个交易日内,启动购回措施;采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格(如公司股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的,原转让价格应相应调整)及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本公司将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。若公司首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失”。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (4)发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下:“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,暂停在公司处领取薪酬或津贴,同时其持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止”。 5、关于填补被摊薄即期回报的承诺 (1)发行人承诺如下:公司本次发行募集资金投资项目从资金投入到效益释放需要一定时间,因此本次发行完成后,投资者即期回报将被摊薄。为填补被摊薄的即期回报,公司在募集资金到位后拟采取以下措施,努力提高公司每股收益及净资产收益率,提升公司未来的回报能力: A.加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。 公司将严格按照上述规定,管理本次发行募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会、股东大会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;公司《募集资金管理及使用制度》对募集资金管理做了规定,将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场调查;同时,公司配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 B.积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于清洁电器软管生产建设项目、吸尘器配件生产建设项目和研发中心建设项目,具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后,将有利于公司扩大生产能力,优化产品结构,提升公司技术创新能力,以增强公司核心竞争力和盈利能力。 公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设,在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理,促使募集资金投资项目产生最大的效益回报。上述措施将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄,符合本公司股东的长期利益。 C.加强成本、费用管理,提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理,加强采购环节、生产环节、产品质量 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 控制环节的组织管理水平,加强费用的预算管理,严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬,提高公司运营效率,在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。 D.强化投资者分红回报 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制订了公司上市后适用的《公司章程(草案)》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次发行完成后,公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。 E.持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 (2)发行人实际控制人承诺如下:“(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)督促公司切实履行填补回报措施;(3)本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;(4)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。 (3)发行人控股股东承诺如下:“(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)督促公司切实履行填补回报措施;(3)本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;(4)本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施”。 (4)发行人董事、高级管理人员陈正明、张春霞、陈凯、王胜永、胡春荣、赵鹏飞、汪建萍、付伟才、徐益军承诺如下:“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。 6、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函 (1)发行人承诺如下:“本公司保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(4)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿”。 (2)发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下:“本人保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(4)将因未履行承诺所形成的收益上交公司,公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止;(5)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿”。 (3)发行人控股股东承诺如下:“本公司保证将严格履行公司首次公开发 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 行股票招股说明书披露的承诺事项,如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(4)将因未履行承诺所形成的收益上交公司,公司有权暂扣本公司应得的现金分红,同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本公司将违规收益足额交付公司为止;(5)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿”。 (4)发行人股东凯弘投资、毅宁投资承诺如下:“本企业保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本企业需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(4)将因未履行承诺所形成的收益上交公司,公司有权暂扣本企业应得的现金分红,同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本企业将违规收益足额交付公司为止;(5)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿”。 (5)发行人持股5%以上股东方秀宝承诺如下:“本人保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(4)将因未履行承诺所形成的收益上交公司,公司有权暂扣本人应得的现金分红,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止;(5)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿”。 (6)发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下:“本人保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(4)将因未履行承诺所形成的收益上交公司,公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止;(5)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿”。 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (7)发行人股东袁鑫芳承诺如下:“本人保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(4)将因未履行承诺所形成的收益上交公司,公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止;(5)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿”。 本所律师认为: 上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署,意思表示真实、内容合法合规,进一步强化了相关责任主体的诚信义务,有利于保护发行人及中小投资者的合法权益,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求。 二十三、结论意见 综上所述,本所律师认为: 发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件;发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为;发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅,引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经证券交易所的审核同意。 ——本律师工作报告正文结束—— 春光股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师(杭州)事务所 (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》签署页) 本律师工作报告于2017年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。 国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 经办律师:杨钊 吕兴伟 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(一) 致:金华春光橡塑科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受金华春光橡塑科技股份有限公司的委托,作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,于2017年6月20日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就金华春光橡塑科技股份有限公司本次发行并上市的有关事项及其自2017年1月1日至2017年6月30日期间(以下简称“期间内”)之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为金华春光橡塑科技股份有限公司出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为金华春光橡塑科技股份有限公司本次发行并上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供金华春光橡塑科技股份有限公司为本次发行并上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的或用途。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权 发行人本次发行并上市的各项议案已经发行人第一届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内,其关于本次发行并上市的批准和授权事宜未发生重大变化。 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 发行人目前持有由金华市市场监督管理局于2016年12月19日核发的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市),公司注册资本为7200万元,公司营业期限为2000年7月11日至长期。 本所律师核查了春光有限及发行人的工商登记档案资料、验资报告、历次董事会、股东(大)会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认:发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具日,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件 发行人本次发行并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 (一)发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 (二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 1、发行人系由春光有限根据《公司法》以整体变更方式设立并合法有效存续的股份有限公司。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第八条的规定。 2、春光有限成立于2000年7月11日,发行人系依法由春光有限于2016年10月14日整体变更设立的股份有限公司,发行人的持续经营时间在3年以上。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3、发行人整体变更设立股份有限公司时的注册资本为6000万元人民币,本所律师经核查天健会计师出具的天健验〔2016〕447号《验资报告》后,确认发行人的注册资本已足额缴纳。发行人之全体发起人用于认购发行人股份之春光有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人整体变更设立股份有限公司后新取得的主要资产也已为发行人合法所有,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4、据本所律师核查,发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》的相关规定确认,发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 5、本所律师经核查后确认,发行人最近三年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人的实际控制人没有发生变更。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的控股股东、实际控制人及其他股东的说明并经本所律师核查发行人的工商登记档案,发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认,发行人的股东名册也已在公司登记机关金华市市场监督管理局登记备案,发行人的股权结构清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 7、本所律师经核查后确认,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 8、保荐机构中信建投证券已对发行人相关人员进行了辅导,根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解,本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与公开发行股票并上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所等网站公开信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 10、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留意见的天健审〔2017〕8119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师查验,截至申报基准日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 11、根据发行人承诺及政府有关主管部门的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在下列情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 12、经本所律师核查后确认,发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 13、根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》和天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 14、根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 15、天健会计师出具了无保留意见的天健审〔2017〕8119号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,该报告认为:发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 16、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系,并制定了财务管理制度,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 17、根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 18、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露,所披露的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 19、根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件: (1)发行人最近3个会计年度(2016年度、2015年度、2014年度)归属于母公司所有者的净利润分别为57,376,841.95元、67,321,406.19元和47,348,928.12元(按合并报表口径计算);扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为71,143,911.64元、65,583,186.77元和40,943,816.47元(按合并报表口径计算)。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元; (2)发行人最近3个会计年度(2016年度、2015年度、2014年度)营业收入分别为369,240,138.69元、390,493,135.62元、324,092,740.98元(按合并报表口径计算),累计超过人民币3亿元; (3)发行人目前股本总额为7200万元,不少于人民币3000万元; (4)发行人于2017年6月30日的净资产为294,988,356.59元(按合并报表口径计算),无形资产(不含土地使用权)为222,333.51元,最近一期末无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20%; (5)发行人于2017年6月30日的未分配利润为69,405,424.10元(按合并报表口径计算),不存在未弥补的亏损。 20、根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健会计师出具的天健审〔2017〕8122号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 21、经本所律师核查并经发行人确认,发行人目前不存在重大偿债风险,也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 22、经本所律师核查并经发行人确认,发行人本次申报文件中不存在下列情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形; (2)滥用会计政策或者会计估计的情形; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 23、根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经发行人确认,发行人不存在影响持续盈利能力的情形: (1)发行人不存在经营模式和产品结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (2)发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自主营业务收入,不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形; (5)发行人目前使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险; (6)发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 (三)发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件 1、发行人目前的股本总额为7200万元,根据发行人2017年第一次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过2400万股,发行完成后,发行 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项的规定。 2、根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》和发行人董事会的承诺,发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载。根据发行人作出的承诺和本所律师的了解,发行人在最近三年未发生重大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 (四)综上所述,本所律师核查后认为: 发行人本次发行并上市除须按《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外,已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 发行人系由春光有限依法整体变更设立的股份有限公司,期间内《律师工作报告》正文第四部分披露的发行人的设立情况没有发生重大变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查,发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下: 2017年7月5日,金华市人力资源和社会保障局出具了《证明》确认:发行人无社会保险欠费,并且在2014年1月1日至2017年6月30日期间内,未受到人力资源和社会保障部门的行政处理和行政处罚。 2017年7月10日,金华市住房公积金管理中心出具了《住房公积金缴纳情况的证明》确认:发行人在2014年1月1日至2017年6月30日期间内,依法为员工缴纳了住房公积金,符合相关住房公积金缴纳管理政策,未发现任何违反住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。 2017年8月10日,苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具了《证明》确认:苏州凯弘最近三年能按照有关规定为员工参加社会保险等,没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。 经本所律师核查,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有直接面向市场自主经营的能力。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 六、发行人的发起人和股东 根据发行人及其2家合伙企业股东、1家法人股东的工商登记档案,7位自然人股东的身份证明并经本所律师核查,期间内,发行人发起人和股东发生如下变更: 本所律师在《律师工作报告》正文第六部分第(一)条中披露,凯弘投资成立于2016年11月22日,系由陈凯等四十三位合伙人共同出资1434.2723万元设立的有限合伙企业。 根据2017年5月23日凯弘投资的合伙人会议决议及同日李国栋与陈凯签订的财产份额转让协议书,李国栋将其持有的凯弘投资8.4900万元出资额以8.5530万元的价格转让给陈凯。 2017年8月9日,凯弘投资就上述事宜办理了工商变更登记手续,其出资情况变更为: 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 1 陈凯 534.05 37.23 普通合伙人 2 付伟才 84.90 5.92 3 徐益军 78.39 5.47 4 李爱平 65.37 4.56 5 刘阳春 58.86 4.10 6 何新中 57.45 4.01 7 张文永 41.04 2.86 8 何革新 41.03 2.86 9 黄颜芳 41.03 2.86 有限合伙人 10 张根阳 36.79 2.57 11 王胜永 35.37 2.47 12 蒋定法 30.00 2.09 13 楼美良 30.00 2.09 14 赵小红 20.66 1.44 15 李聪 20.66 1.44 16 楼建军 20.66 1.44 17 倪云寿 18.68 1.30 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 18 方静丹 18.68 1.30 19 李丹 15.00 1.05 20 陈振新 14.15 0.99 21 章艳菁 14.15 0.99 22 李运伟 11.32 0.79 23 李玉能 11.32 0.79 24 袁柏其 10.19 0.71 25 吴秀根 10.19 0.71 26 陈高峰 9.34 0.65 27 王晓盼 9.34 0.65 28 胡航民 9.34 0.65 29 涂春进 9.34 0.65 30 安存伟 8.49 0.59 31 周勤军 8.21 0.57 32 韩小伟 8.21 0.57 33 王伟 7.36 0.51 34 胡喜春 7.36 0.51 35 金云安 7.36 0.51 36 柳孝勇 7.36 0.51 37 李南周 5.66 0.39 38 周军超 5.66 0.39 39 程心中 2.83 0.20 40 张大慧 2.83 0.20 41 徐文蔚 2.83 0.20 42 贺江平 2.83 0.20 合 计 1434.27 100.00 —— 除上述变更之外,期间内发行人发起人和股东未发生其他变更,发行人实际控制人亦未发生变更。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 七、发行人的股本及演变 根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查,期间内,发行人的注册资本和股本结构没有发生变化;截至本补充法律意见书出具日,发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。 八、发行人的业务 (一)根据发行人的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的经营范围为“吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人在期间内的主要经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 (二)根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人的境外经营情况未发生重大变化。 (三)根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查,期间内发行人的经营范围未发生重大变化。 (四)根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》,期间内发行人的主营业务收入占营业收入的比例在95%以上。本所律师认为,发行人主营业务突出。 (五)本所律师在核查发行人(春光有限)成立以来的全部工商注册登记档案、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 根据发行人关联法人的工商登记档案、相关方的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人关联方及关联关系未发生重大变化。 (二)发行人的重大关联交易 根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》及本所律师核查,除《律师工作报告》已披露的关联交易外,发行人在期间内已披露关联交易变更情况如下: 1、2017年1-6月,发行人向苏州昊博电器有限公司采购货物、加工服务的金额为 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 598,695.21元。 2、2017年1-6月,发行人支付关键管理人员报酬2,253,643.48元。 除上述关联交易外,期间内,发行人无其他新增重大关联交易。 本所律师认为,发行人与其关联方已经发生的主要关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为,上述主要交易客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格合理、公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (三)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的关联交易决策制度未发生变化。 十、关于发行人的主要财产 根据发行人的《营业执照》,发行人的注册资本为7200万元。根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》,发行人于2017年6月30日的净资产为294,988,356.59元,总资产为419,449,842.89元。 (一)根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》及本所律师核查,期间内发行人主要资产未发生重大变化。 (二)根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8118号《审计报告》及本所律师核查,期间内发行人抵押事项未发生重大变化。 (三)经本所律师核查,期间内发行人房产租赁事项未发生重大变化。 十一、发行人的重大债权债务 (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行的重大合同如下: 1、借款合同 发行人正在履行的重大借款合同如下: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 发行人 编 签订 借款合同 贷款人 贷款到期 贷款利 贷款 担保方式 号 时间 号 日 率 金额 2016 中国银行 基准利 根据2016年婺字210A号《最高额抵押合 年10 2016年 股份有限 2017年10 率加 600万 同》,由陈弘旋提供房地产抵押担保;根 1 月13 婺字268 公司金华 月17日 26.75 元 据2016年婺字181B号《最高额保证合 日 号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保 行 2016 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 年10 2016年 股份有限 2017年10 率加 500万 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 2 月13 婺字258 公司金华 月27日 26.75 元 据2016年婺字181B号《最高额保证合 日 号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保 行 中国银行 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 2016 2016年 股份有限 基准利 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 3 年11 婺字308 公司金华 2017年11 率加 500万 据2016年婺字308B号《最高额保证合 月18 号 市婺城支 月24日 26.75 元 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保; 日 行 基点 根据2016年婺字308A号《最高额保证合 同》,由苏州凯弘提供保证担保 2017 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 年6 2017年 股份有限 2018年1 率加 500万 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 4 月30 婺字188 公司金华 月20日 26.75 元 据2016年婺字308B号《最高额保证合 日 号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保 行 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 中国银行 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 2017 2017年 股份有限 基准利 据2016年婺字181A号《最高额抵押合 5 年7 婺字219 公司金华 2018年1 率加 600万 同》,由张春霞提供房地产抵押担保;根 月10 号 市婺城支 月10日 26.75 元 据2016年婺字308B号《最高额保证合 日 行 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保; 根据2016年婺字308A号《最高额保证合 同》,由苏州凯弘提供保证担保 2017 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 年8 2017年 股份有限 2018年8 率加 600万 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 6 月9 婺字261 公司金华 月10日 26.75 元 据2016年婺字308B号《最高额保证合 日 号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保; 行 2017 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 年8 2017年 股份有限 2018年8 率加 600万 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 7 月18 婺字272 公司金华 月17日 26.75 元 据2016年婺字308B号《最高额保证合 日 号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保; 行 苏州凯弘 编 签订 借款合同 贷款人 贷款到期 贷款利 贷款 担保方式 号 时间 号 日 率 金额 根据中银(吴中中小)抵字(2016)第 中银(吴 068号《最高额抵押合同》,由苏州凯弘 2017 中中小) 中国银行 基准利 提供房地产抵押担保;根据中银(吴中中 1 年3 贷字 股份有限 2018年3 率加27 1100 小)保字(2016)第068-1号《最高额保 月10 (2016) 公司苏州 月14日 基点 万元 证合同》,由发行人提供保证担保;根据 日 第068-2 吴中支行 中银(吴中中小)保字(2016)第068-2 号 号《最高额保证合同》,由陈凯、刘秦提 供保证担保 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 2、销售及采购合同 发行人正在履行的重大销售及采购合同如下: 销售合同 编 销售方 采购方 标的物 合同签订 交货时间 号 日 莱克电气股份有限 2016年10 新产品第一批交货周期 1 春光股份 公司 以订单为准 月25日 为20天,正常交货周期 为5天 2 春光股份 江苏美的清洁电器 以订单为准 2017年3 以采购方发出的送货通 股份有限公司 月1日 知单为准 3 春光股份 科沃斯机器人股份 以订单为准 2017年5 以订单为准 有限公司 月15日 4 春光有限 宁波富佳实业有限 以订单为准 2015年11 以采购方通知为准 公司 月9日 Dyson 2017年1 5 春光股份 Manufacturing 不时协商决定 月16日 —— Sdn.Bhd. 采购合同 编 销售方 采购方 标的物 合同签订日 付款时间 号 1 金华市新宏远线缆 春光股份 以订单为准 2016年11 收到发票后30天 有限公司 月5日 2 陶氏化学太平洋有 春光股份 乙烯、聚乙烯树 2017年1月 收到装船单证后7日内 限公司 脂等 1日 3 浙江三科线缆有限 春光股份 以订单为准 2017年2月 收到发票后60天 公司 8日 4 韩华化学(宁波) 春光股份 以具体销售合 2017年4月 预付全额货款 有限公司 同为准 20日 5 上海举一化工有限 春光股份 以订单为准 2016年11 收到发票后60天 公司 月4日 3、保荐和承销协议 2017年6月,发行人与中信建投证券签订保荐协议和承销协议,发行人聘请中信建投证券作为本次股票发行的保荐机构及主承销商,协议就保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。 本所律师认为,发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的,发 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的,其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。 (二)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (三)与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况 1、根据天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年6月30日,发行人与关联方之间(除控股子公司外)不存在重大债权债务事项。 2、根据天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分披露的情况外,发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。 (四)发行人其他应收、应付款 根据天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年6月30日,发行人的其他应付款余额为6,094,568.56元,其他应收款账面余额为2,554,010.28元。 根据天健审〔2017〕8118号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至2017年6月30日,发行人无大额其他应付款;其他应收款中金额较大的款项为发行人应收浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会押金保证金500,000.00元,应收何国安资金拆借款460,465.00元,应收TENAGANASIONALBERHAD押金保证金220,906.00元,应收陈垚平资金拆借款140,000.00元,应收KETUAPENGARAHKASTAMMALAYSIA押金保证金110,453.00元。 本所律师核查后认为,发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)经本所律师核查,发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。 (二)经本所律师审查,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 (一)发行人章程的修订 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 经本所律师核查,期间内发行人未对其现行有效的《公司章程》进行修订。 (二)上市后适用的公司章程 经本所律师核查,期间内发行人未对其上市后适用的《章程(草案)》进行修订。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》正文第十四部分第(三)条所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外,截至本补充法律意见书出具日,发行人新召开临时股东大会一次,董事会会议一次和监事会会议一次。 本所律师核查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后确认:发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人股东大会及董事会未对其股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。 (三)经本所律师核查,期间内发行人股东大会及董事会未新增授权事项。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》正文第十五部分第(二)条所披露的发行人董事、监事和高级管理人员变化情况外,发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况在期间内未发生其他变化。 十六、发行人的税务 (一)发行人主要税种和税率 根据天健审〔2017〕8118号《审计报告》、天健审〔2017〕8122号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,期间内发行人执行的主要税种和税率未发生变化。 本所律师核查后认为,发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 (二)发行人税收优惠 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 根据天健审〔2017〕8118号《审计报告》、天健审〔2017〕8122号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,期间内发行人仍享受高新技术企业税收优惠。 本所律师核查后认为,发行人目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人所享受的税收优惠均已得到有权机关的批准或确认。 (三)发行人享有的财政补助 根据天健审〔2017〕8118号《审计报告》并经本所律师核查,期间内发行人享受的财政补助情况如下: 1、根据经2011年6月30日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议修订后实施的《中华人民共和国个人所得税法》,发行人于2017年1月收到个税代征手续费补贴201,702.25元。 2、根据中国共产党磐安县委员会、磐安县人民政府磐委发〔2016〕14号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》,发行人于2017年3月收到财政补助4,432,000.00元。 3、根据磐安县人民政府磐政〔2016〕112号《关于实施创新驱动发展战略提升科技创新能力的若干意见》,发行人于2017年4月收到奖励30,000.00元。 4、根据磐安县人民政府磐政〔2016〕112号《关于实施创新驱动发展战略提升科技创新能力的若干意见》,发行人于2017年4月收到奖励200,000.00元。 5、根据磐安县科学技术局、磐安县财政局磐科〔2015〕8号、磐财教〔2015〕18号《关于印发磐安县创新券实施办法的通知》,发行人于2017年4月收到财政补助2,250.00元。 6、根据磐安县人民政府磐政〔2016〕112号《关于实施创新驱动发展战略提升科技创新能力的若干意见》,发行人于2017年4月收到专利补助72,000.00元。 7、根据磐安县财政局、磐安县人力资源和社会保障局磐财社〔2017〕13号《关于下达工业企业培养中、高级工程技术人才补助经费的通知》,发行人于2017年4月收到人才补助5,000.00元。 8、根据磐安县人民政府磐政〔2016〕145号《关于公布二〇一六年县科学技术奖的通知》,发行人于2017年4月收到奖励30,000.00元。 9、根据中国共产党磐安县委员会、磐安县人民政府磐委发〔2016〕14号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》,发行人于2017年5月收到奖励5,000.00元。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 10、根据磐安县人民政府磐政〔2016〕112号《关于实施创新驱动发展战略提升科技创新能力的若干意见》,发行人于2017年6月收到奖励200,000.00元。 11、根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局浙财综〔2012〕130号《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》,发行人于2017年6月收到地方水利建设基金减免经费168,848.45元。 12、根据中国共产党苏州市吴中区胥口镇委员会、苏州市吴中区胥口镇人民政府胥委发〔2017〕4号《关于表彰2016年度纳税大户的决定》,苏州凯弘于2017年3月收到奖励50,000.00元。 经本所律师核查,发行人及其子公司苏州凯弘享受的上述财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。 (四)发行人的纳税情况 2017年7月4日,金华市地方税务局开发区税务分局出具《纳税证明》确认:发行人2014年1月1日至2017年6月30日未发现偷税等税收违法行为或涉嫌涉税违法正在接受审查。 2017年7月7日,浙江省磐安县国家税务局出具《证明》确认:发行人2014年1月1日至2017年6月30日未发现偷税等税收违法行为或涉嫌涉税违法正在接受审查。 2017年7月17日,苏州市吴中地方税务局第一税务分局出具《证明》确认:苏州凯弘2017年1月1日至2017年6月30日未发现违法违章记录。 2017年7月17日,苏州市吴中区国家税务局第一税务分局出具《纳税证明》确认:苏州凯弘2017年1月1日至2017年6月30日未发现违法违章行为。 经本所律师核查,发行人近三年来依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人亦没有受到过有关税务部门的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准 (一)发行人的环境保护 2017年7月5日,磐安县环境保护局出具《证明》确认:发行人2014年1月1日至2017年6月30日能够遵守相关法律法规的规定,未出现超标排污的情形,没有受到任何环保投诉,也未因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚。 2017年7月20日,苏州市吴中区胥口镇人民政府环境保护办公室出具《证明》确认:苏州凯弘最近三年未因环境违法行为受到环境保护行政主管部门的行政处罚。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师核查后认为,发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求,发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 (二)发行人的产品质量和技术监督标准 2017年7月5日,金华市质量技术监督局出具《证明》确认:发行人2014年1月1日至2017年6月30日不存在违反产品质量、技术监督方面法律、法规和部门规章的行为,亦不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规、部门规章而受到处罚的情形。 2017年7月20日,苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营状况意见》确认:苏州凯弘2017年1月1日至2017年6月30日未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。 本所律师核查后认为,发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查,期间内发行人募集资金的运用情况未发生重大变化。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查,期间内《律师工作报告》正文第十九部分披露的发行人业务发展目标未发生重大变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚 1、据发行人说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、根据持有发行人5%以上股份的股东春光控股、凯弘投资、方秀宝出具的承诺并经本所律师的核查,持有发行人5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 3、根据发行人实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋出具的承诺并经本所律师的核查,发行人实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 (二)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人董事长、总经理陈正明出具的承诺并经本所律师核查,发行人的董事长、总经理陈正明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制及讨论,并已审阅《招股说明书》及其摘要,本所律师特别对发行人《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书相关内容进行了审阅,确认发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、其他需要说明的事项 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,就强化诚信义务,已作出相关承诺,并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内,上述承诺及约束措施事项未发生重大变化。 二十三、结论意见 综上所述,本所律师认为: 发行人在期间内未发生影响其本次发行并上市的重大事项,除需取得中国证监会核准和证券交易所同意外,已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。发行人期间内不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为。发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书内容已经本所律师审阅,引用的内容适当。 ——补充法律意见书(一)正文结束—— 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所 [本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一)》签署页] 本补充法律意见书于2017年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。 国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 经办律师:杨 钊 吕兴伟 国浩律师(杭州)事务所 关 于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(二) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXi’anNanjingHongKongParis 济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐马德里硅谷斯德哥尔摩 JinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanGuiyangWulumuqiMadridSiliconValleyStockholm 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区国浩律师楼(2号楼15号楼) 邮编:310008 TheBuildingofGrandall,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,ZhejiangProvince310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一八年二月 国浩律师(杭州)事务所 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(二) 致:金华春光橡塑科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受金华春光橡塑科技股份有限公司的委托,作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,于2017年6月20日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年9月1日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)171280号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,本所律师对《反馈意见》涉及的有关事项及2017年7月1日至2017年12月31日期间(以下简称“期间内”)更新的事项进行了进一步核查并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证监会的要求,就《反馈意见》提出的有关事项及期间内更新的事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为金华春光橡塑科技股份有限公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》的补充,《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为金华春光橡塑科技股份有限公司本次发行并上 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供金华春光橡塑科技股份有限公司为本次发行并上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的或用途。 除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 第一部分 反馈意见回复 一、《反馈意见》规范性问题1:据招股书披露,发行人前身春光有限由陈正明、袁鑫芳共同出资成立,成立时注册资本200万元,其中陈正明以货币方式出资140万元,以别克轿车出资40万元,袁鑫芳以货币方式出资20万元,本次实物出资未经评估;2003年5月28日,袁鑫芳与陈凯签署转让协议,袁鑫芳将所持春光有限10%的股权按原始出资额20万元的价格转让给陈凯。请律师对上述出资瑕疵的情形在实体和程序上是否存在法律瑕疵或潜在法律责任,是否构成发行人本次发行上市的法律障碍发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.调取并查验了发行人的工商登记档案资料; 2.查验了公司设立时的验资报告; 3.查验了天健会计师出具的天健验〔2017〕188号《实收资本复核报告》; 4.查验了发行人提供的相关财务账簿; 5.对发行人自然人股东就春光有限设立时的出资事宜进行了访谈; 6.查询了发行人在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 7.查验了发行人及其股东出具的书面说明文件; 8.查验了发行人实际控制人之一陈正明出具的书面说明文件; 9.查验了磐安县市场监督管理局出具的证明文件; 10.查验了陈正明用于出资车辆的发票、车辆购置附加费缴费收据、保险费收据。 本所律师经核查后确认: 发行人前身春光有限系由陈正明于2000年7月出资200万元设立的有限公司,其中,陈正明以货币出资140万元,以别克轿车实物出资40万元,同时以袁鑫芳的名义货币出资20万元。 2000年7月7日,磐安公众联合会计师事务所出具了磐公金磐验〔2000〕13号《验资报告》验证:截至2000年7月7日,春光有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 计200万元。2017年2月28日,天健会计师出具了天健验〔2017〕188号《实收资本复核报告》验证:截至2000年7月7日,春光有限已收到设立时的注册资本200万元。 陈正明上述用以出资的车辆未进行评估作价。根据当时适用之《中华人民共和国公司法》(1999年修正)第二十四条的规定,有限公司股东可以用实物作价出资,对作为出资的实物,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。据此,春光有限于设立时陈正明用以出资的车辆未经资产评估的情形,违反了当时适用之《中华人民共和国公司法》(1999年修正)的规定,在程序上存在瑕疵。本所律师认为,上述出资瑕疵不构成发行人本次发行上市的法律障碍,理由如下: (1)陈正明用以出资车辆系陈正明于2000年1月份购置,购置成本合计约40.68万元。陈正明以该车辆按照购置成本作价40万元进行出资,未对其价值进行高估或低估。 (2)上述实物出资已由会计师事务所进行了验资,验证春光有限当时注册资本已实缴到位,且春光有限当时据此办理了工商设立登记手续。天健会计师亦对春光有限的设立出资进行了复核。 (3)截至2004年11月,上述车辆出资形成的固定资产已摊销完毕。2016年10月,春光有限以截至2016年6月30日的净资产折股,整体变更设立为发行人。上述出资瑕疵不会影响发行人出资的充足性。 (4)公司法并未对上述出资瑕疵的法律后果进行明确规定。自春光有限设立以来,春光有限及发行人未因上述出资瑕疵发生过纠纷,亦未因此由有关主管部门予以调查或处罚。 (5)陈正明已于2017年12月出具确认函,确认若因其于2000年用于向春光有限出资的车辆未经评估事宜导致发行人遭受任何经济损失,其愿意无条件向发行人承担全部赔偿责任。 (6)磐安县市场监督管理局于2018年1月出具证明,确认春光有限成立时实物出资未经评估事宜影响轻微,未造成不良后果,不属于重大违法违规行为,其不会对春光股份及陈正明就上述事项采取任何行政处罚措施。 综上所述,发行人前身春光有限成立时实物出资未经评估,其出资程序存在瑕疵,但陈正明已实际履行了出资义务,不影响春光有限的有效设立及存续,陈正明已承诺就该出资瑕疵可能对发行人造成的损失进行补偿,相关主管部门确认不会因此对发行人进行任何行政处罚。因此春光有限成立时出资瑕疵对发行人本次发行上市不构成重大的法律障碍。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 二、《反馈意见》规范性问题2:据招股书披露,2016年11月24日,经春光股份股东大会决议,公司注册资本增至6,750万元,新增注册资本由凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永以每股2.83元的价格认购。2016年12月19日,经春光股份股东大会决议,公司注册资本增至7,200万元,新增注册资本由方秀宝以每股8元的价格认购。(1)请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据,自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源,法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人,法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请律师对上述问题补充核查并发表意见。(2)请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源、入股价格及定价依据。请发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。(3)请补充说明上述新增股权认购价格波动较大的定价依据及差异合理性。(4)请律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请发行人律师说明核查过程、方式、依据。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.调取并查验了发行人的工商登记档案资料; 2.调取并查验了发行人股东春光控股、凯弘投资和毅宁投资的工商登记档案资料; 3.查询了发行人、春光控股、凯弘投资和毅宁投资在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 4.查验了发行人自然人股东的个人简历; 5.查验了发行人提供的员工名册、工资发放表; 6.查验了发行人历次增资及股权转让的协议及历次增资的验资报告; 7.对发行人新增自然人股东、实际控制人、凯弘投资和毅宁投资的员工合伙人就发行人历次增资及股权转让事宜进行了访谈; 8.查验了发行人股东出具的书面说明文件; 9.查验了发行人股东填写的尽职调查表; 10.查验了发行人本次发行中介机构出具的书面说明文件; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 11.查验了发行人自然人股东的身份证明文件; 12.查验了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》; 13.查验了金华市地方税务局开发区税务分局出具的说明文件。 本所律师经核查后确认: (一)发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据,自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源,法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人,法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况 1.发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据 (1)2000年7月公司设立 春光有限成立于2000年7月11日,系由陈正明出资200万元设立的有限公司,其中,陈正明以货币出资140万元,以别克轿车实物出资40万元,同时以袁鑫芳的名义货币出资20万元。 2000年7月7日,磐安公众联合会计师事务所出具了磐公金磐验〔2000〕13号《验资报告》验证:截至2000年7月7日,春光有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元。 春光有限成立时的股权结构为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 陈正明 180 90 2 袁鑫芳 20 10 合 计 200 100 春光有限设立时存在股权代持,袁鑫芳系代陈正明持有春光有限的股权。袁鑫芳系陈正明姐姐的女儿,由于当时适用之《中华人民共和国公司法》尚未就一人有限公司的设立进行规定,陈正明委托袁鑫芳代为持有春光有限部分股权。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (2)2003年7月股权转让 2003年7月,袁鑫芳按照陈正明的指示,将其代陈正明持有的春光有限20万元出资转让给陈正明的儿子陈凯,并据此办理了相应的工商变更登记手续,具体过程如下: 2003年5月28日,袁鑫芳与陈凯签订了《转让协议》,约定袁鑫芳将其持有的春光有限20万元出资转让给陈凯。2003年5月30日,春光有限股东会审议同意上述股权转让。2003年7月9日,春光有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 陈正明 180 90 2 陈凯 20 10 合 计 200 100 经核查,春光有限此次股权转让一方面是为解除陈正明、袁鑫芳的股权委托代持关系,使得公司股权结构真实、清晰;另一方面是为了让陈凯以股东身份更好地参与公司经营决策与日常管理。春光有限此次股权转让实际转让方陈正明与受让方陈凯系父子关系,因此本次转让按原始出资额20万元作价,其作价合理。 (3)2003年8月增加注册资本 2003年7月18日,春光有限股东会审议同意将公司注册资本由200万元增加至500万元,新增注册资本300万元由资本公积转增120万元,盈余公积转增180万元。 2003年8月6日,金华公众联合会计师事务所出具金公会验〔2003〕114号《验资报告》验证:截至2003年6月30日,春光有限已将资本公积120万元、盈余公积180万元转增实收资本。 2003年8月12日,春光有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 陈正明 450 90 2 陈凯 50 10 合 计 500 100 由于春光有限业务规模迅速扩大,原有资本金规模已不能满足企业日常经营发展需要,增加注册资本有利于提升公司实力及影响力,从而有助于公司与国际品牌客户进一 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 步开展业务合作。春光有限新增注册资本300万元,其中120万元以资本公积转增,180万元以盈余公积转增,定价合理。 (4)2007年7月增加注册资本 2007年6月26日,春光有限股东会审议同意将公司注册资本由500万元增加至1500万元,新增注册资本1000万元由全体股东按原出资比例同比例认缴。其中陈正明以货币出资270万元,以公司2006年末未分配利润转增630万元;陈凯以货币出资30万元,以公司2006年末未分配利润转增70万元。 2007年7月9日,金华公众联合会计师事务所出具金公会验〔2007〕77号《验资报告》验证:截至2007年7月5日,春光有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本1000万元,其中,货币出资300万元,以未分配利润转增出资700万元。 2007年7月12日,春光有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 陈正明 1350 90 2 陈凯 150 10 合 计 1500 100 因公司扩大经营规模需要,增加注册资本一方面为公司补充了经营发展所需的营运资金,另一方面有利于增强公司经营实力和业务拓展能力。春光有限新增注册资本1000万元,各股东认缴新增注册资本的价格为每1元出资额作价1元,其中700万元以未分配利润转增,300万元以货币出资,定价合理。 (5)2016年6月股权转让并增加注册资本 A.2016年5月12日,经春光有限股东会审议同意,春光有限股东陈正明将其持有的春光有限300万元、300万元、150万元出资以每1元出资额作价1元的价格分别转让给陈凯、陈弘旋、张春霞。同日,上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 B.2016年5月12日,春光有限股东会审议同意将公司注册资本由1500万元增加至6000万元,新增注册资本4500万元全部由春光控股按照每1元出资额作价1元的价格认缴。 2016年6月21日,天健会计师出具天健验〔2016〕262号《验资报告》验证:截至2016年6月20日,春光有限已收到春光控股缴纳的新增注册资本4500万元,出资方式为货币。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 C.2016年6月7日,春光有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 春光控股 4500 75.00 2 陈正明 600 10.00 3 陈凯 450 7.50 4 陈弘旋 300 5.00 5 张春霞 150 2.50 合 计 6000 100.00 春光有限此次股权转让系实际控制人家族内部对股权进行重新安排调整,陈正明将其持有的春光有限股权分别转让给其儿子陈凯、陈弘旋以及配偶张春霞。春光有限此次股权转让价格为每1元出资额作价1元,定价合理。 春光控股系由陈正明出资设立的一人有限公司。为优化春光有限的股权结构,春光有限新增注册资本4500万元,全部由春光控股以每1元出资额作价1元的价格缴纳,定价合理。 (6)2016年12月增加注册资本 2016年10月14日,春光有限以2016年6月30日为基准日整体变更为股份有限公司,并在金华市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续,发行人股本总额为6000万元。 2016年11月24日,经发行人2016年第一次临时股东大会审议同意,发行人向凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳和王胜永定向发行750万股普通股,每股面值为1元,公司注册资本增加750万元,凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳和王胜永以每股2.83元的价格分别认购506.81万股、80.69万股、150.00万股和12.50万股,认购方式为货币。 2016年12月15日,天健会计师出具天健验〔2016〕第507号《验资报告》验证:截至2016年12月13日,发行人已收到凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳和王胜永缴纳的新增注册资本750.00万元,计入资本公积1372.50万元,出资方式为货币。 2016年12月1日,发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股本结构变更为: 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 春光控股 4500.00 66.67 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 2 凯弘投资 506.81 7.51 3 毅宁投资 80.69 1.20 4 陈正明 600.00 8.89 5 陈凯 450.00 6.67 6 陈弘旋 300.00 4.44 7 张春霞 150.00 2.22 8 袁鑫芳 150.00 2.22 9 王胜永 12.50 0.18 合 计 6750.00 100.00 为激励公司管理层和骨干员工,发行人增加注册资本750万元,新增注册资本由员工持股平台凯弘投资、毅宁投资以及员工袁鑫芳和王胜永以每股2.83元的价格认购。发行人此次增加注册资本的价格系以截至2016年6月30日春光有限经评估净资产作为参考依据协商确定,定价合理。 (7)2016年12月增加注册资本 2016年12月19日,经发行人2016年第二次临时股东大会审议同意,发行人向方秀宝定向发行450万股普通股,每股面值为1元,公司注册资本增加450万元,方秀宝以每股8元的价格认购450万股,认购方式为货币。 2016年12月22日,天健会计师出具天健验〔2016〕第535号《验资报告》验证:截至2016年12月21日,发行人已收到方秀宝缴纳的新增注册资本450万元,计入资本公积3150万元,出资方式为货币。 2016年12月19日,发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股本结构变更为: 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 春光控股 4500.00 62.50 2 凯弘投资 506.81 7.04 3 毅宁投资 80.69 1.12 4 陈正明 600.00 8.34 5 陈凯 450.00 6.25 6 方秀宝 450.00 6.25 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 7 陈弘旋 300.00 4.17 8 张春霞 150.00 2.08 9 袁鑫芳 150.00 2.08 10 王胜永 12.50 0.17 合 计 7200.00 100.00 为引入外部投资者,进一步优化公司股权结构和治理结构,同时补充公司经营发展所需资金,发行人增加注册资本450万元,新增注册资本由方秀宝以每股8元的价格认购。发行人此次增加注册资本的价格系综合考虑公司盈利能力和未来发展前景等因素后协商确定,定价合理。 2.自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源 经本所律师核查,发行人自然人股东的工作经历及其在发行人处的任职情况如下: 序 股东姓 工作经历 在公司任 号 名 职情况 1969年8月至1972年11月,任职于磐安县尚湖农机厂;1972年12 月至1978年4月服兵役;1978年5月至1985年4月任职于磐安县轻 董事长、 1 陈正明 工机械厂;1985年5月开始自主创业,历任磐安县春光塑料厂厂长、 总经理 金华市春光橡塑软管厂厂长;2000年7月至今,历任公司执行董事兼 总经理、董事长兼总经理 1976年5月至1985年3月,任职于磐安县尖山塑料厂;1985年5月 2 张春霞 至2000年6月,历任磐安县春光塑料厂副厂长、金华市春光橡塑软管 董事 厂副厂长;2000年7月至2016年9月,任春光有限副总经理;2016 年10月至今,任公司董事 3 陈凯 2003年1月至今,历任苏州凯弘监事、经理、执行董事;2016年10 董事、副 月至今,任公司董事、副总经理 总经理 4 陈弘旋 2014年8月至今,就读于加拿大怀雅逊大学 无 1985年5月至2000年7月,历任磐安县春光塑料厂、金华市春光橡 仓储部副 5 袁鑫芳 塑软管厂职员;2000年7月至今,历任春光有限、春光股份仓储部副 经理 经理 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 股东姓 工作经历 在公司任 号 名 职情况 1997年7月至2000年7月,就职于深圳正丰利富会计师事务所,任 董事、董 审计经理;2000年8月至2008年3月,就职于重庆长丰通信股份有 事会秘 6 王胜永 限公司,任会计核算部高级经理;2008年4月至2016年2月,就职 书、财务 于超捷紧固系统(上海)股份有限公司,任董事会秘书兼财务总监; 总监 2016年3月起就职于公司,现任公司董事、董事会秘书兼财务总监 1986年11月至1989年6月,任温岭县大溪飞达五金风机厂供销科长; 1989年6月至2000年3月,先后任温岭县(市)大溪水泵厂供销科 长、厂长;1993年5月至1998年5月,先后任温岭县(市)东音电 器公司经理;1998年5月至2000年6月,任台州东音电器有限公司 7 方秀宝 执行董事、经理;2000年6月至2011年12月,先后任台州东音泵业 无 有限公司、浙江东音泵业有限公司执行董事、经理;2011年12月至 2012年5月,任浙江东音泵业有限公司董事长、总经理;2011年11 月至2012年10月,任温岭市大任投资管理有限公司执行董事兼经理; 2012年11月至今,任温岭市大任投资管理有限公司执行董事;2012 年5月至今,任浙江东音泵业股份有限公司董事长、总经理 上述自然人股东中,陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋系发行人共同实际控制人,陈正明和张春霞系夫妻关系,陈凯和陈弘旋系陈正明和张春霞之子。陈正明和张春霞的出资资金来源于其经营所得及家庭收入积累,陈凯和陈弘旋取得公司股权则系基于家族成员内部的财产安排。袁鑫芳、王胜永及方秀宝向公司增资的资金均为自有资金。发行人自然人股东的出资资金来源均合法。 3.法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人 经本所律师核查,发行人非自然人股东的基本情况如下: (1)春光控股 春光控股成立于2016年4月26日,目前持有磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28DMEB8G的《营业执照》,公司名称为“浙江春光控股有限公司”,法定代表人为张春霞,注册资本为5000万元,住所位于浙江省金华市金磐路928号金磐商务大楼608室,经营范围为股权投资、实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经本所律师核查,发行人共同实际控制人之一陈正明持有春光控股100%股权,故春光控股的实际控制人为陈正明。 (2)凯弘投资 凯弘投资成立于2016年11月22日,目前持有磐安县市场监督管理局核发的统一 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 社会信用代码为91330727MA28EK1PXD的《营业执照》,企业名称为“金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢502室,经营范围为股权投资、实业投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 凯弘投资的合伙人及其出资情况如下: 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 1 陈凯 534.05 37.23 普通合伙人 2 付伟才 84.90 5.92 3 徐益军 78.39 5.47 4 李爱平 65.37 4.56 5 刘阳春 58.86 4.10 6 何新中 57.45 4.01 7 张文永 41.04 2.86 8 何革新 41.03 2.86 9 黄颜芳 41.03 2.86 10 张根阳 36.79 2.57 11 王胜永 35.37 2.47 12 蒋定法 30.00 2.09 有限合伙人 13 楼美良 30.00 2.09 14 赵小红 20.66 1.44 15 李聪 20.66 1.44 16 楼建军 20.66 1.44 17 倪云寿 18.68 1.30 18 方静丹 18.68 1.30 19 李丹 15.00 1.05 20 陈振新 14.15 0.99 21 章艳菁 14.15 0.99 22 李运伟 11.32 0.79 23 李玉能 11.32 0.79 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 24 袁柏其 10.19 0.71 25 吴秀根 10.19 0.71 26 陈高峰 9.34 0.65 27 王晓盼 9.34 0.65 28 胡航民 9.34 0.65 29 涂春进 9.34 0.65 30 安存伟 8.49 0.59 31 周勤军 8.21 0.57 32 韩小伟 8.21 0.57 33 王伟 7.36 0.51 34 胡喜春 7.36 0.51 35 金云安 7.36 0.51 36 柳孝勇 7.36 0.51 37 李南周 5.66 0.39 38 周军超 5.66 0.39 39 程心中 2.83 0.20 40 张大慧 2.83 0.20 41 徐文蔚 2.83 0.20 42 贺江平 2.83 0.20 合 计 1434.27 100.00 —— 经本所律师核查,发行人共同实际控制人之一陈凯系凯弘投资普通合伙人,并担任凯弘投资执行事务合伙人,故凯弘投资的实际控制人为陈凯。 (3)毅宁投资 毅宁投资成立于2016年11月23日,目前持有磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28EJYN00的《营业执照》,企业名称为“金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢503室,经营范围为投资管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 毅宁投资的合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 陈凯 62.80 27.50 普通合伙人 2 刘秦 65.37 28.63 3 陈新波 42.45 18.59 4 梁子琦 14.15 6.20 5 曹建英 11.32 4.96 6 陆红芳 8.49 3.72 7 宋刚 5.66 2.48 8 范小兵 2.83 1.24 有限合伙人 9 王斌斌 2.83 1.24 10 郎吴敏 2.83 1.24 11 何苏明 2.83 1.24 12 马二平 1.70 0.74 13 李富强 1.70 0.74 14 谢松领 1.70 0.74 15 桑瑞敏 1.70 0.74 合 计 228.35 100.00 —— 经本所律师核查,发行人共同实际控制人之一陈凯系毅宁投资普通合伙人,并担任毅宁投资执行事务合伙人,故毅宁投资的实际控制人为陈凯。 4.法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系 (1)春光控股 春光控股及其股东、实际控制人与发行人的关联关系或亲属关系如下: 序号 类型 姓名/名称 与发行人及其实际控制人的关联关系或亲属关系 春光控股持有发行人4500万股股份,占发行人股份总数 1 法人股东 春光控股 的62.50%,为发行人的控股股东,系发行人共同实际控 制人之一陈正明100%持股的企业,由发行人共同实际控 制人之一张春霞担任执行董事兼经理 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 类型 姓名/名称 与发行人及其实际控制人的关联关系或亲属关系 2 法人股东的股 陈正明 作为发行人共同实际控制人之一,目前担任发行人董事 东、实际控制人 长兼总经理,系张春霞的配偶,陈凯和陈弘旋的父亲 (2)凯弘投资 凯弘投资及其合伙人、实际控制人与发行人的关联关系或亲属关系如下: 序 类型 姓名/名称 与发行人及其实际控制人的关联关系或亲属关 号 系 凯弘投资持有发行人506.81万股股份,占发行人 1 合伙企业股东 凯弘投资 股份总数的7.04%,系发行人共同实际控制人之 一陈凯控制的企业 2 合伙企业的普通合 陈凯 发行人共同实际控制人之一、董事兼副总经理, 伙人、实际控制人 系陈正明和张春霞的儿子,陈弘旋的哥哥 3 合伙企业的有限合 付伟才 发行人副总经理 伙人 4 合伙企业的有限合 徐益军 发行人副总经理 伙人 5 合伙企业的有限合 何新中 发行人人事行政部经理,发行人共同实际控制人 伙人 之一张春霞妹妹的配偶 6 合伙企业的有限合 黄颜芳 发行人监事 伙人 7 合伙企业的有限合 王胜永 发行人董事、财务总监兼董事会秘书 伙人 8 合伙企业的有限合 倪云寿 发行人监事 伙人 9 合伙企业的有限合 李爱平等其他35 发行人员工,无其他关联关系 伙人 名有限合伙人 (3)毅宁投资 毅宁投资及其合伙人、实际控制人与发行人的关联关系或亲属关系如下: 序 类型 姓名/名称 与发行人及其实际控制人的关联关系或亲属关 号 系 毅宁投资持有发行人80.69万股股份,占发行人 1 合伙企业股东 毅宁投资 股份总数的1.12%,系发行人共同实际控制人陈 凯控制的企业 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 类型 姓名/名称 与发行人及其实际控制人的关联关系或亲属关 号 系 2 合伙企业的普通合 陈凯 发行人共同实际控制人之一、董事兼副总经理, 伙人、实际控制人 系陈正明和张春霞的儿子,陈弘旋的哥哥 3 合伙企业的有限合 刘秦 苏州凯弘副总经理,发行人共同实际控制人之一 伙人 陈凯的配偶 4 合伙企业的有限合 曹建英 发行人监事 伙人 5 合伙企业的有限合 陈新波等其他12 发行人员工,无其他关联关系 伙人 名有限合伙人 除上述关联关系或亲属关系外,发行人股东春光控股、凯弘投资、毅宁投资及其股东或合伙人、实际控制人与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系、亲属关系,亦不存在委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系,与本次发行的中介机构及其项目组成员不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。 5.发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排 根据发行人股东出具的确认函及本所律师对发行人股东的访谈和核查,除上文所述春光有限成立时存在股权代持并于2003年7月解除代持事项外,发行人其他历次股权转让及增资均系各方真实意思表示,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。 6.发行人历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况 (1)历次股权转让 发行人自成立以来,发生了两次股权转让,具体情况如下: 2003年7月,袁鑫芳按照陈正明的指示,将其代陈正明持有的春光有限20万元出资以每1元出资额作价1元的价格转让给陈正明的儿子陈凯,系按照原始出资额作价,无需缴纳个人所得税。 2016年5月,陈正明将其持有的春光有限300万元、300万元、150万元出资以每1元出资额作价1元的价格分别转让给陈凯、陈弘旋、张春霞。鉴于陈凯和陈弘旋系陈正明的儿子,张春霞系陈正明的配偶,并且本次转让系按照原出资额作价,无需缴纳个人所得税。 (2)整体变更 2016年10月,发行人整体变更为股份有限公司,变更前后发行人的注册资本均为6000万元。根据国家税务总局公告2015年第80号《国家税务总局关于股权奖励和转增 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 股本个人所得税征管问题的公告》的规定,企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的,应当缴纳个人所得税。发行人在整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变更,仅以未分配利润、盈余公积转为资本公积,不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增注册资本和股本的情况。因此,发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东及法人股东未产生纳税义务。 根据金华市地方税务局开发区税务分局出具的《关于金华春光橡塑科技股份有限公司整体变更设立时有关涉税事项的说明》,发行人将未分配利润和盈余公积全部转入资本公积的行为,自然人股东未产生纳税义务。 本所律师认为,发行人历次股权转让、整体变更时发行人股东不涉及纳税义务。 (二)分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源、入股价格及定价依据。非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性 1.分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源、入股价格及定价依据 (1)内部员工 为激励公司管理层和骨干员工,发行人于2016年12月增加注册资本750万元,新增注册资本由员工持股平台凯弘投资、毅宁投资以及员工袁鑫芳和王胜永以每股2.83元的价格认购。发行人此次增加注册资本的价格系以截至2016年6月30日春光有限经评估净资产作为参考依据协商确定,资金来源于发行人员工自有资金。 (2)外部股东 为引入外部投资者,进一步优化公司股权结构和治理结构,发行人2016年12月增加注册资本450万元,新增注册资本由方秀宝以每股8元的价格认购。发行人此次增加注册资本的价格系综合考虑公司盈利能力和未来发展前景等因素后协商确定,资金来源于方秀宝自有资金。 2.非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性 经本所律师核查,凯弘投资、毅宁投资各合伙人以及袁鑫芳、王胜永均系发行人员工,发行人不存在非员工股东以员工同等价格取得股份的情况。 (三)上述新增股权认购价格波动较大的定价依据及差异合理性 经本所律师核查,公司员工股东入股价格为2.83元/股,定价依据系以截至2016年6月30日春光有限经评估净资产作为参考依据协商确定的;外部股东入股价格为8.00元/股,定价依据系综合考虑公司盈利能力和未来发展前景等因素后协商确定的。为激励公司管理层和骨干员工,保持公司管理层及核心员工结构稳定,故公司参考经评估净 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 资产以较低价格授予员工股权,而公司引入外部投资者,系为满足经营资金需求,优化股权结构和治理结构,在综合考虑公司盈利能力和未来发展前景等因素后协商确定以较高价格引入外部股东,故上述新增股权认购价格的差异具有合理性。 (四)发行人股权是否存在委托持股或信托持股,公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况 根据发行人现有股东分别出具的确认函并经本所律师核查,发行人股东目前持有的发行人股份均由其本人/企业真实持有,不存在委托持股或信托持股。 发行人现有直接和间接自然人股东不存在法律、法规、规范性文件规定的不符合上市公司股东资格要求的情况;发行人法人股东和合伙企业股东均为依法设立并有效存续的境内企业,具备担任发行人股东的资格,不存在法律、法规和规范性文件规定的不符合上市公司股东资格要求的情况。 三、《反馈意见》规范性问题3:据招股书披露,2016年5月12日,经春光有限股东会决议,陈正明将所持公司20%股权转让给陈凯,将所持20%股权转让给陈弘旋,将所持10%股权转让给张春霞,转让价格均按原始出资额作价;同时春光控股以货币资金向春光有限增资4,500万元,公司注册资本增至6,000万元。2016年11月24日,经春光股份股东大会决议,公司注册资本增至6,750万元,新增注册资本由凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永以每股2.83元的价格认购。2016年12月19日,经春光股份股东大会决议,公司注册资本增至7,200万元,新增注册资本由方秀宝以每股8元的价格认购。请披露新引入股东的股权结构及实际控制人;请律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息,是否履行了相应的股东会程序,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.调取并查验了发行人的工商登记档案资料; 2.调取并查验了发行人股东春光控股、凯弘投资和毅宁投资的工商登记档案资料; 3.查询了发行人、春光控股、凯弘投资和毅宁投资在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 4.查验了发行人自然人股东的个人简历; 5.对发行人新增自然人股东、实际控制人、凯弘投资和毅宁投资的员工合伙人就发行人相关增资及股权转让事宜进行了访谈; 6.查验了发行人历次增资及股权转让的协议及历次增资的验资报告; 7.查验了发行人股东出具的书面说明文件; 8.查验了发行人股东填写的尽职调查表; 9.查验了发行人本次发行中介机构出具的书面说明文件; 10.查验了发行人自然人股东的身份证明文件; 11.查验了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕412号《金华市春光橡塑软管有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。 本所律师经核查后确认: (一)发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息,是否履行了相应的股东会程序,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 1.发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据 (1)2016年5月,引入新股东张春霞、陈弘旋以及春光控股 2016年5月,发行人通过股权转让及增资方式引入新股东张春霞、陈弘旋以及春光控股。春光有限此次股权转让系实际控制人家族内部对股权进行重新安排调整,陈正明将其持有的春光有限股权分别转让给其儿子陈凯、陈弘旋以及配偶张春霞。春光有限此次股权转让价格为每1元出资额作价1元。春光控股系由陈正明出资设立的一人有限公司。为优化春光有限的股权结构,春光有限新增注册资本4500万元,全部由春光控股以每1元出资额作价1元的价格缴纳。 (2)2016年12月,引入新股东凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永 2016年12月,发行人通过定向发行股份的方式引入新股东凯弘投资、毅宁投资、袁鑫芳、王胜永。为激励公司管理层和骨干员工,发行人增加注册资本750万元,新增 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 注册资本由员工持股平台凯弘投资、毅宁投资以及员工袁鑫芳和王胜永以每股2.83元的价格认购。发行人此次增加注册资本的价格系以截至2016年6月30日春光有限经评估净资产作为参考依据协商确定。 (3)2016年12月,引入新股东方秀宝 2016年12月,发行人通过定向发行股份的方式引入新股东方秀宝。为引入外部投资者,进一步优化公司股权结构和治理结构,同时补充公司发展所需资金,发行人增加注册资本450万元,新增注册资本由方秀宝以每股8元的价格认购。发行人此次增加注册资本的价格系综合考虑公司盈利能力和未来发展前景等因素后协商确定。 2.法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息 (1)经本所律师核查,发行人自然人股东的工作经历及其在发行人处的任职情况如下: 序号 股东姓名 工作经历 在公司任职情 况 1969年8月至1972年11月,任职于磐安县尚湖农机厂; 1972年12月至1978年4月服兵役;1978年5月至1985 1 陈正明 年4月任职于磐安县轻工机械厂;1985年5月开始自主创 董事长、总经理 业,历任磐安县春光塑料厂厂长、金华市春光橡塑软管厂 厂长;2000年7月至今,历任公司执行董事兼总经理、董 事长兼总经理 2 陈凯 2003年1月至今,历任苏州凯弘监事、经理、执行董事;董事、副总经理 2016年10月至今,任公司董事、副总经理 3 陈弘旋 2014年8月至今,就读于加拿大怀雅逊大学 无 1976年5月至1985年3月,任职于磐安县尖山塑料厂; 1985年5月至2000年6月,历任磐安县春光塑料厂副厂 4 张春霞 长、金华市春光橡塑软管厂副厂长;2000年7月至2016 董事 年9月,任春光有限副总经理;2016年10月至今,任公 司董事 1985年5月至2000年7月,历任磐安县春光塑料厂、金 5 袁鑫芳 华市春光橡塑软管厂职员;2000年7月至今,历任春光有 仓储部副经理 限、春光股份仓储部副经理 1997年7月至2000年7月,就职于深圳正丰利富会计师 事务所,任审计经理;2000年8月至2008年3月,就职 6 王胜永 于重庆长丰通信股份有限公司,任会计核算部高级经理; 董事、董事会秘 2008年4月至2016年2月,就职于超捷紧固系统(上海) 书、财务总监 股份有限公司,任董事会秘书兼财务总监;2016年3月起 就职于公司,现任公司董事、董事会秘书兼财务总监 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 股东姓名 工作经历 在公司任职情 况 1986年11月至1989年6月,任温岭县大溪飞达五金风机 厂供销科长;1989年6月至2000年3月,先后任温岭县 (市)大溪水泵厂供销科长、厂长;1993年5月至1998 年5月,先后任温岭县(市)东音电器公司经理;1998年 5月至2000年6月,任台州东音电器有限公司执行董事、 7 方秀宝 经理;2000年6月至2011年12月,先后任台州东音泵业 无 有限公司、浙江东音泵业有限公司执行董事、经理;2011 年12月至2012年5月,任浙江东音泵业有限公司董事长、 总经理;2011年11月至2012年10月,任温岭市大任投 资管理有限公司执行董事兼经理;2012年11月至今,任 温岭市大任投资管理有限公司执行董事;2012年5月至今, 任浙江东音泵业股份有限公司董事长、总经理 (2)经本所律师核查,发行人非自然人股东的基本情况如下: A.春光控股 春光控股成立于2016年4月26日,目前持有磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28DMEB8G的《营业执照》,公司名称为“浙江春光控股有限公司”,法定代表人为张春霞,注册资本为5000万元,住所位于浙江省金华市金磐路928号金磐商务大楼608室,经营范围为股权投资、实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经本所律师核查,发行人共同实际控制人之一陈正明持有春光控股100%股权,故春光控股的实际控制人为陈正明。 B.凯弘投资 凯弘投资成立于2016年11月22日,目前持有磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28EK1PXD的《营业执照》,企业名称为“金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢502室,经营范围为股权投资、实业投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 凯弘投资的合伙人及其出资情况如下: 序 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 1 陈凯 534.05 37.23 普通合伙人 2 付伟才 84.90 5.92 3 徐益军 78.39 5.47 4 李爱平 65.37 4.56 5 刘阳春 58.86 4.10 6 何新中 57.45 4.01 7 张文永 41.04 2.86 8 何革新 41.03 2.86 9 黄颜芳 41.03 2.86 10 张根阳 36.79 2.57 11 王胜永 35.37 2.47 12 蒋定法 30.00 2.09 13 楼美良 30.00 2.09 14 赵小红 20.66 1.44 15 李聪 20.66 1.44 有限合伙人 16 楼建军 20.66 1.44 17 倪云寿 18.68 1.30 18 方静丹 18.68 1.30 19 李丹 15.00 1.05 20 陈振新 14.15 0.99 21 章艳菁 14.15 0.99 22 李运伟 11.32 0.79 23 李玉能 11.32 0.79 24 袁柏其 10.19 0.71 25 吴秀根 10.19 0.71 26 陈高峰 9.34 0.65 27 王晓盼 9.34 0.65 28 胡航民 9.34 0.65 29 涂春进 9.34 0.65 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 号 30 安存伟 8.49 0.59 31 周勤军 8.21 0.57 32 韩小伟 8.21 0.57 33 王伟 7.36 0.51 34 胡喜春 7.36 0.51 35 金云安 7.36 0.51 36 柳孝勇 7.36 0.51 37 李南周 5.66 0.39 38 周军超 5.66 0.39 39 程心中 2.83 0.20 40 张大慧 2.83 0.20 41 徐文蔚 2.83 0.20 42 贺江平 2.83 0.20 合 计 1434.27 100.00 —— 经本所律师核查,发行人共同实际控制人之一陈凯系凯弘投资普通合伙人,并担任凯弘投资执行事务合伙人,故凯弘投资的实际控制人为陈凯。 C.毅宁投资 毅宁投资成立于2016年11月23日,目前持有磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28EJYN00的《营业执照》,企业名称为“金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢503室,经营范围为投资管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 毅宁投资的合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 陈凯 62.80 27.50 普通合伙人 2 刘秦 65.37 28.63 有限合伙人 3 陈新波 42.45 18.59 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 4 梁子琦 14.15 6.20 5 曹建英 11.32 4.96 6 陆红芳 8.49 3.72 7 宋刚 5.66 2.48 8 范小兵 2.83 1.24 9 王斌斌 2.83 1.24 10 郎吴敏 2.83 1.24 11 何苏明 2.83 1.24 12 马二平 1.70 0.74 13 李富强 1.70 0.74 14 谢松领 1.70 0.74 15 桑瑞敏 1.70 0.74 合 计 228.35 100.00 —— 经本所律师核查,发行人共同实际控制人之一陈凯系毅宁投资普通合伙人,并担任毅宁投资执行事务合伙人,故毅宁投资的实际控制人为陈凯。 3.发行人引入新股东是否履行了相应的股东会程序,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷 根据发行人工商登记档案资料并经本所律师核查,发行人引入新股东均已履行了相应的股东(大)会程序,请详见本补充法律意见书第一部分第二条第(一)款第1项。 根据发行人历次股权转让的协议、本所律师对发行人股东的访谈并经本所律师核查,有关股权转让是双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。 4.上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 根据本所律师对发行人自然人股东的访谈及发行人现有股东出具的确认函、中介机构出具的声明并经本所律师核查,上述新引入股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系或亲属关系如下: 序号 股东姓名/名称 与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 股东姓名/名称 与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系 股东陈正明系发行人共同实际控制人之一、董事长兼总经理,张春霞的 1 春光控股 配偶,陈凯和陈弘旋的父亲,袁鑫芳母亲的哥哥;执行董事兼经理张春 霞系发行人共同实际控制人之一、董事,陈凯和陈弘旋的母亲;监事袁 鑫芳系发行人股东 执行事务合伙人陈凯系发行人共同实际控制人之一、董事兼副总经理, 有限合伙人付伟才、徐益军系发行人副总经理,有限合伙人王胜永系发 2 凯弘投资 行人董事、财务总监兼董事会秘书,有限合伙人何新中系发行人董事张 春霞妹妹的配偶,有限合伙人黄颜芳、倪云寿系发行人监事,有限合伙 人袁柏其系发行人股东袁鑫芳的配偶 执行事务合伙人陈凯系发行人共同实际控制人之一、董事兼副总经理, 3 毅宁投资 有限合伙人刘秦系发行人董事兼副总经理陈凯的配偶,有限合伙人曹建 英系发行人监事 4 陈弘旋 发行人共同实际控制人之一,陈正明和张春霞的儿子,陈凯的弟弟 5 张春霞 发行人共同实际控制人之一、董事,陈正明的配偶,陈凯和陈弘旋的母 亲,春光控股的执行董事兼经理 6 袁鑫芳 发行人共同实际控制人之一陈正明姐姐的女儿,春光控股的监事 7 王胜永 发行人董事、财务总监兼董事会秘书,凯弘投资有限合伙人 8 方秀宝 无 除上述关联关系或亲属关系外,发行人引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 (二)发行人股权是否存在委托持股或信托持股,发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格 根据发行人现有股东分别出具的确认函并经本所律师核查,发行人股东目前持有的发行人股份均由其本人/企业真实持有,不存在委托持股或信托持。 发行人现有直接和间接自然人股东不存在法律、法规、规范性文件规定的不符合上市公司股东资格要求的情况;发行人法人股东和合伙企业股东均为依法设立并有效存续的境内企业,具备担任发行人股东的资格,不存在法律、法规和规范性文件规定的不符合上市公司股东资格要求的情况。 四、《反馈意见》规范性问题4:据招股书披露,2016年12月19日,经春光股份股东大会决议,公司注册资本增至7,200万元,新增注册资本由方秀宝以每股8元的价格认购450万股。请律师核查方秀宝大额资金增资的资金来源,是否存在代持等情况。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人与方秀宝就本次增资所签署的股份认购协议; 2.查验了天健会计师出具的天健验〔2016〕第535号《验资报告》; 3.对发行人股东方秀宝就其向发行人出资事宜进行了访谈; 4.查验了方秀宝填写的尽职调查表; 5.查验了方秀宝出具的书面说明文件; 6.查验了方秀宝的简历及身份证明文件; 7.查询了浙江东音泵业股份有限公司在巨潮资讯网公示的信息。 本所律师经核查后确认: 经核查,发行人股东方秀宝系浙江东音泵业股份有限公司(股票代码:002793,股票简称:东音股份)的控股股东、实际控制人,具有较强的资金实力,其用于本次增资的资金为其自有资金,资金来源合法;方秀宝此次增资不存在代持等情况。 五、《反馈意见》规范性问题5:据招股书披露,根据袁鑫芳出具的声明,袁鑫芳在春光有限成立时的出资系受陈正明委托持有,资金来源于陈正明,上述股权代持事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。陈正明与袁鑫芳股权委托代持关系已于2003年7月解除。根据王斌斌出具的代持声明,王斌斌所持凯萃公司100%的股权系代张春霞持有。请发行人说明:(1)历次股权代持发生的原因,区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况,代持双方是否与发行人的主要客户和供应商,发行人及其关联方存在关联关系;(2)发行人代持股权的转让是否经股东(大)会批准,发行人公司治理是否有效,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定;(3)发行人的股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷;(4)股权代持是否解决完毕,解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷;说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源,是否存在违法违规情形;(5)目前是否还存在其他代持情况,是否影响发行人股权清晰、稳定;是否构成本次发行上市的实质性法律障碍;相关信息披露是否充分。请发行人律师核查上述情况并发表明确意见。 回复如下: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.调取并查验了发行人的工商登记档案资料; 2.查验了凯萃公司的注册登记文件; 3.查验了马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书; 4.查验了发行人主要客户、供应商以及发行人关联方的工商登记档案资料; 5.查询了发行人主要客户、供应商及发行人关联方在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 6.查验了股权代持双方填写的尽职调查表; 7.查验了股权代持双方出具的书面说明文件; 8.查验了股权代持双方的简历及身份证明文件; 9.对股权代持双方就发行人和凯萃公司的股权代持事宜进行了访谈; 10.查验了发行人股东出具的书面说明文件; 11.查验了凯萃公司股权转让款支付凭证; 12.查验了发行人整体变更为股份有限公司以来召开的股东大会、董事会和监事会会议资料; 13.查验了发行人《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度。 本所律师经核查后确认: (一)历次股权代持发生的原因,区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况,代持双方是否与发行人的主要客户和供应商,发行人及其关联方存在关联关系 1.历次股权代持发生的原因,区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况 (1)袁鑫芳代陈正明持有春光有限部分股权 2000年7月,春光有限成立时,由于当时适用之《中华人民共和国公司法》尚未就 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 一人有限公司的设立进行规定,因此陈正明委托袁鑫芳代为持有春光有限10%的股权。本次股权代持双方的基本情况如下: 序 项目 姓名 基本情况 号 1969年8月至1972年11月,任职于磐安县尚湖农机厂;1972年12 月至1978年4月服兵役;1978年5月至1985年4月任职于磐安县轻 1 被代 陈正明 工机械厂;1985年5月开始自主创业,历任磐安县春光塑料厂厂长、 持方 金华市春光橡塑软管厂厂长;2000年7月至今,历任公司执行董事兼 总经理、董事长兼总经理;目前担任发行人董事长兼总经理,系发行 人共同实际控制人之一 代持 1985年5月至2000年7月,历任磐安县春光塑料厂、金华市春光橡塑 2 方 袁鑫芳 软管厂职员;2000年7月至今,历任春光有限、春光股份仓储部副经 理;目前担任发行人仓储部副经理,系陈正明姐姐之女 (2)王斌斌代张春霞持有凯萃公司股权 2011年10月,凯萃公司成立时,为了方便签署注册文件及办理注册手续,张春霞委托王斌斌代为持有凯萃公司全部股权。本次股权代持双方基本情况如下: 序 项目 姓名 基本情况 号 1976年5月至1985年3月,任职于磐安县尖山塑料厂;1985年5月 被代 至2000年6月,历任磐安县春光塑料厂副厂长、金华市春光橡塑软管 1 持方 张春霞 厂副厂长;2000年7月至2016年9月,任春光有限副总经理;2016 年10月至今,任公司董事;目前担任发行人董事,系发行人共同实际 控制人之一、陈正明之配偶 2 代持 王斌斌 2004年12月至今,担任苏州凯弘人事部后勤专员 方 2.代持双方是否与发行人的主要客户和供应商,发行人及其关联方存在关联关系 发行人上述股权代持的委托方与代持方与发行人及其关联方的关联关系如下: 序号 股东姓名 与发行人及其关联方的关联关系 1 陈正明 发行人共同实际控制人之一、董事长兼总经理,张春霞的配偶,陈凯和 陈弘旋的父亲,袁鑫芳母亲的弟弟,持有春光控股100%股权 2 张春霞 发行人共同实际控制人之一、董事,陈正明的配偶,陈凯和陈弘旋的母 亲,春光控股的执行董事兼经理 3 袁鑫芳 发行人仓储部副经理,持有发行人2.08%的股份,发行人共同实际控制 人之一陈正明姐姐的女儿 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 股东姓名 与发行人及其关联方的关联关系 4 王斌斌 苏州凯弘人事部后勤专员,毅宁投资有限合伙人 除上述关联关系外,发行人股权代持双方与发行人及其关联方不存在其他关联关系,与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。 (二)发行人代持股权的转让是否经股东(大)会批准,发行人公司治理是否有效,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定 1.发行人代持股权的转让是否经股东(大)会批准 为解除陈正明与袁鑫芳的股权代持关系,2003年5月,袁鑫芳与陈凯签署股权转让协议,将所持春光有限10%股权按照陈正明的指示转让给陈凯。此次股权转让于2003年5月30日经春光有限股东会审议通过。 为解除张春霞与王斌斌的股权代持关系,2015年12月,王斌斌与CGH公司签署股权转让协议,将所持凯萃公司100%股权按照张春霞的指示转让给CGH公司。此次股权转让于2015年12月30日经凯萃公司董事会批准。 本所律师认为,发行人代持股权的转让已经股东会或董事会批准,履行了必要的决策程序。 2.发行人公司治理是否有效,是否符合《管理办法》对公司治理的相关规定 发行人股权代持情形的解除已履行了必要的决策程序,解除过程合法合规,发行人现有股权结构真实、清晰,不存在委托代持情形。发行人整体变更为股份有限公司后,已制定了《公司章程》《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则》等相关公司治理制度,能够保证发行人股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的规范运作。 本所律师认为,发行人公司治理有效,符合《管理办法》对公司治理的相关规定。 (三)发行人的股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷 根据发行人的股权转让双方出具的确认函、本所律师对发行人自然人股东及代持方的访谈并经本所律师核查,发行人历次股权转让均签署了股权转让协议并履行了相应的内部审议和工商变更登记手续,发行人历次股权转让及股权代持解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为,发行人的股权转让过程不存在纠纷及潜在纠纷。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (四)股权代持是否解决完毕,解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷;说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源,是否存在违法违规情形 1.春光有限股权代持解除情况 2003年7月,袁鑫芳按照陈正明的指示,将其代陈正明持有的春光有限20万元出资转让给陈正明的儿子陈凯。2003年5月28日,袁鑫芳与陈凯签订了《转让协议》,约定袁鑫芳将其持有的春光有限20万元出资转让给陈凯。2003年5月30日,春光有限股东会审议同意上述股权转让。2003年7月9日,春光有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续,原存在的委托持股关系解除。 根据袁鑫芳出具的声明,此次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷,履行了必要的法律程序,不存在违法违规情形。此次股权转让实际系陈正明和陈凯父子之间的财产安排,股权转让价款已结清。 2.凯萃公司股权代持解除情况 2015年12月,王斌斌按照张春霞的指示,将其名义持有的凯萃公司5万股股份以5万美元的价格转让给CGH公司,原存在的委托持股关系解除。 根据王斌斌出具的声明并经本所律师核查,此次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷,转让过程履行了必要的法律程序,不存在违法违规情形。此次股权转让按原始出资额作价,股权转让款由CGH公司直接支付给张春霞,资金为CGH公司自有资金,资金来源合法合规。 本所律师认为,春光有限及凯萃公司的上述股权代持已经解决完毕,解除过程不存在纠纷及潜在纠纷,不存在违法违规情形。 (五)目前是否还存在其他代持情况,是否影响发行人股权清晰、稳定;是否构成本次发行上市的实质性法律障碍;相关信息披露是否充分 经本所律师核查,发行人现有股权结构真实、清晰、稳定,不存在其他代持情况。发行人历史股权代持情形已解除,解除过程合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷,对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍;发行人已披露了股权代持形成及解除过程,相关信息披露充分。 六、《反馈意见》信息披露问题9:据招股书披露,报告期内,为解决同业竞争与关联交易问题,发行人对同一控制下的企业进行了收购与整合:收购苏州凯弘、香港弘凯和收购凯萃公司。请发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性,收购程序是 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务,如果存在此类相同或相似业务,请律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.调取并查验了苏州凯弘的工商登记档案资料; 2.查验了香港弘凯、安圭拉弘凯和凯萃公司的注册登记文件; 3.查验了香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 4.查验了马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书; 5.查验了安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书; 6.查验了浙江正梦休闲用品有限公司(以下简称“浙江正梦”)、春光控股、凯弘投资和毅宁投资的工商登记档案资料及财务报表; 7.查验了发行人实际控制人出具的尽职调查表和书面说明文件; 8.查验了袁柏其就安圭拉弘凯股权代持事宜出具的书面说明文件并对其进行了访谈; 9.查验了奇利会计师事务所有限公司于2016年7月19日出具的《审计报告》; 10.查验了发行人向苏州凯弘增资的缴款凭证; 11.查验了王斌斌就凯萃公司股权代持事宜出具的书面说明文件并对其进行了访谈; 12.查验了苏州凯弘、香港弘凯和凯萃公司的股权转让款支付凭证; 13.查验了苏州凯弘2015年度财务报表。 本所律师经核查后确认: (一)公司收购股权、购买资产定价合理性,收购程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷 1.收购苏州凯弘 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (1)法律程序 苏州凯弘成立于2003年1月7日,系由自然人陈正明和陈凯共同出资设立的有限责任公司,目前为春光股份的全资子公司。 苏州凯弘被收购前的股权结构为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 陈正明 150 50 2 陈凯 150 50 合 计 300 100 A.2015年12月24日,苏州凯弘股东会审议同意将注册资本增加至1000万元,新增注册资本700万元全部由春光有限认缴,出资形式为货币。 经本所律师核查,苏州凯弘已于2016年5月12日收到春光有限缴纳的投资款700万元。 2015年12月30日,苏州凯弘就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,其股权结构变更为: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 春光有限 700 70 2 陈正明 150 15 3 陈凯 150 15 合 计 1000 100 B.2016年6月2日,陈正明、陈凯分别与春光有限签订《股权转让协议书》,约定陈正明、陈凯分别将其持有的苏州凯弘150万元、150万元出资以每1元出资作价1元的价格转让给春光有限。 2016年6月21日,苏州凯弘就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续,其变更为春光有限的全资子公司。 (2)定价依据 上述收购完成前苏州凯弘系由发行人实际控制人陈正明和陈凯共同控制。春光有限于2015年12月向苏州凯弘增资以及于2016年6月收购陈正明、陈凯所持苏州凯弘的全部股权的价格均为每1元出资额作价1元,本次收购定价具备合理性。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (3)收购程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷 经本所律师核查,发行人收购苏州凯弘的程序合法合规,且发行人已支付了相关增资款和股权转让款。根据发行人、陈正明、陈凯出具的书面说明文件,本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为,发行人收购苏州凯弘定价合理,收购程序符合法律规定,不存在纠纷或潜在纠纷。 2.收购香港弘凯 (1)法律程序 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书和香港弘凯注册登记文件,香港弘凯系由张春霞于2006年7月4日出资10万港元,在中华人民共和国香港特别行政区设立的有限责任公司。香港弘凯设立时取得编号为1056648的《公司注册证书》,总股本金为10万港元,共发行10万股股份,每股面值1港元,全部由张春霞认购。 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书和香港弘凯注册登记文件,张春霞于2016年1月8日将其所持有的香港弘凯10万股股份以38万港元的价格转让给发行人子公司CGH公司。此次股权转让完成后,香港弘凯成为CGH公司全资子公司。香港弘凯正在办理注销手续。 (2)定价依据 根据奇利会计师事务所有限公司于2016年7月19日出具的《审计报告》,截至2015年12月31日,香港弘凯的净资产为379,935港元。本次收购以香港弘凯截至2015年末净资产为定价依据,经双方协商确定本次交易价格为38万港元,定价具备合理性。 (3)收购程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷 经本所律师核查,CGH公司已支付了股权转让款,收购程序合法合规。根据发行人、张春霞出具的书面说明文件,本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为,发行人收购香港弘凯定价合理,收购程序符合法律规定,不存在纠纷或潜在纠纷。 3.收购凯萃公司 (1)法律程序 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书、凯萃公司注册登记文件和 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 王斌斌出具的声明,凯萃公司系由张春霞以王斌斌的名义于2011年10月20日出资5万美元,在马绍尔群岛共和国设立的有限责任公司。凯萃公司设立时取得编号为50879的《注册成立证明书》,总股本金为5万美元,共发行5万股股份,每股面值1美元,全部由张春霞以王斌斌名义认购。根据王斌斌出具的代持声明,王斌斌所持凯萃公司100%的股权系代张春霞持有。 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书、凯萃公司注册登记文件和王斌斌出具的声明,王斌斌按照张春霞的指示于2015年12月30日将其名义持有的凯萃公司5万股股份以5万美元的价格转让给发行人子公司CGH公司,上述股权转让款由CGH公司直接支付给张春霞。此次股权转让完成后,凯萃公司成为CGH公司的全资子公司,上述代持亦随之解除。凯萃公司于2016年11月解散。 (2)定价依据 凯萃公司主要从事公司软管及配件产品的国际贸易业务,自2015年下半年起凯萃公司停止了相关业务,且凯萃公司与CGH公司均为发行人实际控制人控制的公司,因此本次股权转让按原始股本作价,定价具备合理性。 (3)收购程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷 经本所律师核查,CGH公司已支付了股权转让款,收购程序合法合规。根据发行人、张春霞、王斌斌出具的书面说明文件,本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为,发行人收购凯萃公司定价合理,收购程序符合法律规定,不存在纠纷或潜在纠纷。 (二)收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务 经本所律师核查,发行人收购苏州凯弘、香港弘凯和凯萃公司后,发行人实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋控制的其他公司的相关情况如下: 序 注册资本/出资总 住所/主 号 企业名称 成立时间 额(万元) 要经营场 主营业务 所 1 春光控股 2016年4 5000.0000 浙江省金 系发行人控股股东,主要从 月26日 华市 事股权投资业务 2 浙江正梦 2016年7 500.0000 浙江省金 主要从事头枕产品的研发 月9日 华市 与制造业务 3 凯弘投资 2016年11 1434.2723 浙江省金 系发行人员工持股平台,主 月22日 华市 要从事股权投资业务 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 注册资本/出资总 住所/主 号 企业名称 成立时间 额(万元) 要经营场 主营业务 所 4 毅宁投资 2016年11 228.3527 浙江省金 系发行人员工持股平台,主 月23日 华市 要从事股权投资业务 本所律师认为,收购完成后发行人实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形,发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 七、《反馈意见》信息披露问题10:据招股书披露,凯弘投资、毅宁投资系为持有公司股份而设立的员工持股平台。请发行人补充披露员工持股平台的具体情况,包括但不限于入股员工范围、选定依据及其在发行人的任职情况,股权结构的变动情况,股权转让价格及其定价原则,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股或信托持股。请发行人律师核查并发表明确意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人出具的书面说明文件; 2.调取并查验了凯弘投资、毅宁投资的工商登记档案资料; 3.对发行人员工持股平台凯弘投资、毅宁投资的合伙人进行了访谈; 4.查验了凯弘投资、毅宁投资合伙人出具的书面说明文件。 本所律师经核查后确认: (一)员工持股平台设立时的具体情况 1.凯弘投资 凯弘投资成立于2016年11月22日,系由陈凯等四十三位合伙人共同出资1434.2723万元设立的有限合伙企业。 2016年11月22日,凯弘投资取得由磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28EK1PXD的《营业执照》,企业名称为“金华市凯弘投资合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 园1幢502室,经营范围为:股权投资、实业投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 凯弘投资设立时的出资情况如下: 序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 陈凯 525.56 36.64 普通合伙人 2 付伟才 84.90 5.92 3 徐益军 78.39 5.47 4 李爱平 65.37 4.56 5 刘阳春 58.86 4.10 6 何新中 57.45 4.01 7 张文永 41.04 2.86 8 何革新 41.03 2.86 9 黄颜芳 41.03 2.86 10 张根阳 36.79 2.57 11 王胜永 35.37 2.47 12 蒋定法 30.00 2.09 13 楼美良 30.00 2.09 有限合伙人 14 赵小红 20.66 1.44 15 李聪 20.66 1.44 16 楼建军 20.66 1.44 17 倪云寿 18.68 1.30 18 方静丹 18.68 1.30 19 李丹 15.00 1.05 20 陈振新 14.15 0.99 21 章艳菁 14.15 0.99 22 李运伟 11.32 0.79 23 李玉能 11.32 0.79 24 袁柏其 10.19 0.71 25 吴秀根 10.19 0.71 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 26 陈高峰 9.34 0.65 27 王晓盼 9.34 0.65 28 胡航民 9.34 0.65 29 涂春进 9.34 0.65 30 李国栋 8.49 0.59 31 安存伟 8.49 0.59 32 周勤军 8.21 0.57 33 韩小伟 8.21 0.57 34 王伟 7.36 0.51 35 胡喜春 7.36 0.51 36 金云安 7.36 0.51 37 柳孝勇 7.36 0.51 38 李南周 5.66 0.39 39 周军超 5.66 0.39 40 程心中 2.83 0.20 41 张大慧 2.83 0.20 42 徐文蔚 2.83 0.20 43 贺江平 2.83 0.20 合 计 1434.27 100.00 —— 2.毅宁投资 毅宁投资成立于2016年11月23日,系由陈凯等十六位合伙人共同出资228.3527万元设立的有限合伙企业。 2016年11月23日,毅宁投资取得由磐安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330727MA28EJYN00的《营业执照》,企业名称为“金华市毅宁投资管理合伙企业(有限合伙)”,执行事务合伙人为陈凯,主要经营场所位于浙江省金华市玉山街77号玉润园1幢503室,经营范围为:投资管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 毅宁投资设立时的出资情况如下: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 陈凯 59.97 26.26 普通合伙人 2 刘秦 65.37 28.63 3 陈新波 42.45 18.59 4 梁子琦 14.15 6.20 5 曹建英 11.32 4.96 6 陆红芳 8.49 3.72 7 宋刚 5.66 2.48 8 周河虚 2.83 1.24 9 范小兵 2.83 1.24 有限合伙人 10 王斌斌 2.83 1.24 11 郎吴敏 2.83 1.24 12 何苏明 2.83 1.24 13 马二平 1.70 0.74 14 李富强 1.70 0.74 15 谢松领 1.70 0.74 16 桑瑞敏 1.70 0.74 合 计 228.35 100.00 —— (二)入股员工范围、选定依据及其在发行人的任职情况 根据发行人的说明,发行人本次入股员工的范围为高级管理人员及骨干员工。具体选定依据如下:①职务级别标准:公司高级管理人员、部门经理和副经理、其他主管级别员工;②服务年限标准:按照服务年限调整员工持股数量;③虽然未满足以上条件,但对公司经营发展有特殊贡献的员工。 经核查,上述59名入股员工在发行人处的任职情况如下: (1)凯弘投资 序号 合伙人姓名 在发行人任职情况 1 陈凯 董事、副总经理 2 付伟才 副总经理 3 徐益军 副总经理 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 合伙人姓名 在发行人任职情况 4 李爱平 工程部经理 5 刘阳春 总经理助理、审计部经理 6 何新中 人事行政部经理 7 张文永 生产部经理 8 何革新 财务部经理 9 黄颜芳 监事、财务部副经理 10 张根阳 装备部经理 11 王胜永 董事、董事会秘书、财务总监 12 蒋定法 装备部电气工程师 13 楼美良 生产部五车间主任 14 赵小红 采购部副经理 15 李聪 品管部副经理 16 楼建军 工程部副经理 17 倪云寿 监事、生产部经理 18 方静丹 外贸部副经理 19 李丹 内贸部副经理 20 陈振新 工程部工程师 21 章艳菁 财务部会计 22 李运伟 人事行政部副经理 23 李玉能 生产部八车间主任 24 袁柏其 生产部二车间模具技术员 25 吴秀根 生产部七车间主任 26 陈高峰 生产部软件工程师 27 王晓盼 工程部项目组长 28 胡航民 工程部项目组长 29 涂春进 生产部四车间主任 30 李国栋 品管部经理,已离职 31 安存伟 品管部主管 32 周勤军 装备部项目工程师 33 韩小伟 生产部一车间主任 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 合伙人姓名 在发行人任职情况 34 王伟 装备部工程师 35 胡喜春 生产部八车间主任助理 36 金云安 装备部机加工组长 37 柳孝勇 工程部项目组长 38 李南周 生产部三车间主任 39 周军超 工程部项目工程师 40 程心中 生产部六车间主任 41 张大慧 计划部主管 42 徐文蔚 外贸部主管 43 贺江平 生产部三车间主管 (2)毅宁投资 序号 合伙人姓名 在发行人任职情况 1 陈凯 董事、副总经理 2 刘秦 苏州凯弘副总经理 3 陈新波 苏州凯弘副总经理 4 梁子琦 苏州凯弘副总经理 5 曹建英 监事、苏州凯弘财务部经理 6 陆红芳 苏州凯弘生产部经理 7 宋刚 苏州凯弘副总经理 8 周河虚 苏州凯弘市场部主管,已离职 9 范小兵 苏州凯弘仓库主管 10 王斌斌 苏州凯弘人事部后勤专员 11 郎吴敏 苏州凯弘车间主任 12 何苏明 苏州凯弘维修部主管 13 马二平 苏州凯弘仓储部主管 14 李富强 苏州凯弘车间主任 15 谢松领 苏州凯弘车间主任 16 桑瑞敏 苏州凯弘车间主任 (三)股权结构的变动情况,股权转让价格及其定价原则,是否存在纠纷或潜在纠 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 纷,是否存在委托持股或信托持股 1.凯弘投资 (1)股权结构变动情况 凯弘投资自设立以来共发生过一次股权变动,具体情况如下: 2017年5月23日,凯弘投资召开合伙人会议并作出决议,同意李国栋将其持有的凯弘投资8.4900万元出资额转让给陈凯。 同日,上述转让方与受让方签订财产份额转让协议书,约定李国栋将其持有的凯弘投资8.4900万元出资额以8.5530万元的价格转让给陈凯。 2017年8月9日,凯弘投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。 (2)凯弘投资历史上出资额转让价格及定价原则 经核查,李国栋将其持有的凯弘投资8.4900万元出资额转让给陈凯的价格为8.5530万元,该转让价格是按照原出资额、出资期限及同期银行存款利率计算确定。 (3)是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股或信托持股 根据凯弘投资的工商登记档案资料、本所律师对凯弘投资合伙人的访谈以及凯弘投资合伙人出具的确认函,凯弘投资各合伙人出资情况真实、清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在委托持股或信托持股情形。 2.毅宁投资 (1)股权结构变动情况 毅宁投资自设立以来共发生过一次股权变动,具体情况如下: 2016年12月5日,毅宁投资召开合伙人会议并作出决议,同意周河虚将其持有的毅宁投资2.83万元出资认缴权转让给陈凯。同日,上述转让方与受让方签订财产份额转让协议书。 2017年2月28日,毅宁投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。 (2)毅宁投资历史上出资额转让价格及定价原则 经核查,周河虚将其持有的毅宁投资2.83万元出资认缴权转让给陈凯系无偿转让。由于上述出资认缴权转让时,毅宁投资成立时间较短,周河虚尚未实际缴纳出资,故将 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 出资认缴权无偿转让,由陈凯履行相应出资义务。 (3)是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股或信托持股 根据毅宁投资的工商登记档案资料、本所律师对毅宁投资合伙人的访谈以及毅宁投资合伙人出具的确认函,毅宁投资各合伙人出资情况真实、清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在委托持股或信托持股情形。 八、《反馈意见》信息披露问题11:据招股书披露,苏州昊博为实际控制人之一陈凯、刘秦(陈凯配偶)、洪翔分别出资40万元、20万元、40万元,主营业务为注塑件的生产、加工与销售。2015年12月28日,陈凯、刘秦分别与靳俊利签署《股权转让协议书》,陈凯所持苏州昊博40%股权转让给靳俊利,转让价格为40万元;刘秦所持苏州昊博20%股权转让给靳俊利,转让价格为20万元。2016年1月6日,苏州昊博完成此次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后,刘秦仍担任苏州昊博监事。2017年2月起,刘秦不再担任苏州昊博任何职务。请发行人说明:公司与苏州昊博关联交易的必要性,关联交易定价是否公允;陈凯及刘秦对外转让股权的真实性。请发行人律师核查并发表明确意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了苏州昊博电器有限公司(以下简称“苏州昊博”)的工商登记档案资料; 2.抽取了苏州凯弘其他相近配件产品的《委外加工核价单》; 3.对靳俊利就苏州昊博股权转让事宜进行了访谈; 4.查验了苏州昊博出具的书面说明文件; 5.查验了靳俊利、陈凯和刘秦出具的书面说明文件; 6.查询了苏州昊博在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 7.对洪翔就苏州凯弘与苏州昊博关联交易事宜进行了访谈; 8.查验了苏州昊博的股权转让款支付凭证; 9.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》。 本所律师经核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (一)苏州凯弘与苏州昊博关联交易的必要性,关联交易定价是否公允 1.关联交易的必要性 (1)关联采购的必要性 2015年1月1日至2017年12月31日(以下简称“报告期”)期间内,苏州凯弘向苏州昊博采购植毛压轴组件、扁吸嘴等吸尘器产品配件,2015年度、2016年度及2017年度,采购金额分别为42.49万元、123.62万元和59.87万元,占发行人采购总额比例分别为0.24%、0.72%和0.27%。 因生产经营需要,苏州凯弘将部分工序简单、附加值较低的配件通过委外加工的方式进行生产。苏州昊博专业从事注塑件的加工生产,其产品质量、交货期较为可靠。因此,报告期内苏州凯弘对苏州昊博的关联采购具有必要性。 (2)关联销售的必要性 报告期内,苏州凯弘向苏州昊博销售塑胶色粉等注塑件添加剂,2015年度、2016年度,苏州凯弘向苏州昊博的销售金额分别为21.57万元、1.95万元,占报告期内发行人营业收入的比重分别为0.06%、0.01%。 苏州凯弘主要从事吸尘器软管及配件的生产和销售,其配件产品需同时满足客户对色彩的要求。为保证由苏州昊博所生产的注塑件产品颜色及质量符合要求,苏州凯弘向苏州昊博销售了塑胶色粉,用作其加工注塑件的辅助原料。因此,报告期内,苏州凯弘对苏州昊博的关联销售具有必要性。 自2017年3月起,苏州凯弘未再与苏州昊博发生交易和往来。 2、关联交易定价公允性 根据本所律师抽取的苏州凯弘其他相近配件产品的《委外加工核价单》,苏州凯弘与苏州昊博关联交易的核价方式及标准与其他委外加工厂商一致,均由苏州凯弘按既定标准统一核价,无异常定价情形。 根据本所律师对苏州昊博现任总经理洪翔的访谈,报告期内苏州凯弘与苏州昊博的关联交易均采用市场化原则定价。 根据苏州昊博出具的说明,苏州凯弘与苏州昊博之间的采购、销售系正常、真实的商业行为;苏州昊博向苏州凯弘采购生产所需的原材料,采购价格为市场价格,不存在与其他供应商差别定价或其他明显有失公允的情形;苏州昊博向苏州凯弘销售产品系根据市场情况合理、公允定价,不存在与其他客户差别定价或其他明显有失公允的情形。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,报告期内,苏州凯弘与苏州昊博之间的关联交易定价公允。 (二)陈凯及刘秦对外转让股权的真实性 2015年12月28日,陈凯与靳俊利签署《股权转让协议书》,约定陈凯将所持苏州昊博40%股权转让给靳俊利,转让价格为40万元。同日,刘秦与靳俊利签署《股权转让协议书》,约定刘秦将所持苏州昊博20%股权转让给靳俊利,转让价格为20万元。2016年1月6日,苏州昊博就本次变更办理完成工商变更登记手续。 经本所律师核查,陈凯及刘秦对外转让苏州昊博股权的价款已结清。根据本所律师对股权受让方靳俊利的访谈及陈凯、刘秦、靳俊利出具的书面说明文件,上述股权转让系各方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷,且股权转让完成后不存在代持情形。 本所律师认为,陈凯及刘秦对外转让股权真实。 综上,本所律师认为,报告期内发行人与苏州昊博关联交易具有必要性且定价公允;陈凯及刘秦对外转让所持苏州昊博股权行为真实。 九、《反馈意见》信息披露问题12:据招股书披露,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为浙江正梦、凯弘投资、毅宁投资等。请发行人律师进一步核查并披露:(1)控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性;(4)请发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.调取并查验了发行人及春光控股、浙江正梦、凯弘投资、毅宁投资的工商登记档案资料; 2.查验了春光控股、浙江正梦、凯弘投资、毅宁投资的财务报表; 3.查验了发行人实际控制人出具的书面说明文件; 4.查验了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的尽职调 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 查表; 5.查验了浙江正梦的供应商名单,并与发行人的供应商进行了比对; 6.查验了发行人的组织架构图; 7.查询了春光控股、浙江正梦、凯弘投资、毅宁投资、磐安县磐绿食用菌专业合作社、苏州入川餐饮管理有限公司、苏州迎翔餐饮有限公司在全国企业信用信息公示系统公示的信息。 本所律师经核查后确认: (一)控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的其他企业为春光控股、浙江正梦、凯弘投资、毅宁投资,其经营范围、实际经营业务情况如下: 序号 名称 经营范围 实际经营业务 1 春光控股 股权投资、实业投资(依法须经批准的项目,经相关 股权投资 部门批准后方可开展经营活动) 多功能休闲用品、多功能头枕、多功能办公用品、多 头枕产品的研 2 浙江正梦 功能座椅、多功能休闲床的制造与销售(依法须经批 发与制造 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权投资、实业投资(未经金融等行业监管部门批准 3 凯弘投资 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 股权投资 众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 投资管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸 4 毅宁投资 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 股权投资 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 上述企业中,春光控股作为发行人控股股东,除持有发行人和浙江正梦股权外,未从事其他业务;浙江正梦主要从事头枕产品的研发与制造;凯弘投资和毅宁投资主要从事股权投资业务,系发行人员工持股平台。发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的上述企业,不仅其经营范围、经营区域、细分产品、细分市场与发行人不存在同业竞争,其实际的经营业务与发行人亦不存在同业竞争。 本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业在实际经营业务方面 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 与发行人不存在同业竞争,并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断,也不仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。 (二)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业 经本所律师核查,发行人已完整地披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业,并在考虑上述企业的实际经营业务后认定该等企业与发行人不存在同业竞争关系。 (三)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性 1.春光控股 春光控股成立于2016年4月,由陈正明持有其100%的股权,并于2016年6月向春光有限增资4,500万元,增资完成后持有春光有限75.00%的股权;经发行人历次股权变动,本次发行前春光控股持有发行人62.50%的股份。 春光控股除持有发行人62.50%的股份外,还持有浙江正梦64%的股权,除上述股权资产外,春光控股拥有的其他资产主要包括其账面货币资金及对其实际控制人的债权,其未开展其他业务,其资产、业务和技术等方面与发行人不存在关系。 发行人董事、共同实际控制人之一张春霞担任春光控股执行董事兼经理,发行人共同实际控制人之一陈正明姐姐的女儿袁鑫芳担任春光控股监事,除上述情形外,春光控股在人员方面与发行人不存在其他关系。 由于春光控股仅从事股权投资业务,无相关采购销售渠道,也不存在客户、供应商,因此其采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。 2.凯弘投资 凯弘投资成立于2016年11月,由陈凯及其他42名公司员工共同出资成立,并于2016年12月认购发行人506.81万股股份,增资完成后持有公司7.51%的股份;经发行人历次股权变动,本次发行前凯弘投资持有发行人7.04%的股份。 凯弘投资除持有发行人7.04%的股份外,未持有其他公司股权。除上述股权资产外,凯弘投资未拥有其他重要资产,也未开展其他业务,其资产、业务和技术等方面与发行人不存在关系。 发行人董事、共同实际控制人之一陈凯担任凯弘投资普通合伙人、执行事务合伙人,凯弘投资其他合伙人系发行人的员工。除上述情形外,凯弘投资在人员方面与发行人不 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 存在其他关系。 由于凯弘投资仅从事股权投资业务,无相关采购销售渠道,也不存在客户、供应商,因此其采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。 3.毅宁投资 毅宁投资成立于2016年11月,由陈凯及其他15名公司员工共同出资成立,并于2016年12月认购发行人80.69万股股份,增资完成后持有公司1.20%的股份;经发行人历次股权变动,本次发行前毅宁投资持有发行人1.12%的股份。 毅宁投资除持有发行人1.12%的股份外,未持有其他公司股权,除上述股权资产外,毅宁投资未拥有其他重要资产,也未开展其他业务,其资产、业务和技术等方面与发行人不存在关系。 发行人董事、共同实际控制人之一陈凯担任毅宁投资普通合伙人、执行事务合伙人,毅宁投资其他合伙人系发行人子公司苏州凯弘的员工。除上述情形外,毅宁投资在人员方面与发行人不存在其他关系。 由于毅宁投资仅从事股权投资业务,无相关采购销售渠道,也不存在客户、供应商,因此其采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。 4.浙江正梦 浙江正梦成立于2016年7月,春光控股和张春霞分别持有其64%和36%的股权,浙江正梦未持有发行人股权,其与发行人在历史沿革方面不存在关系。 浙江正梦主要从事头枕产品的研发和制造,目前其头枕产品尚处于研发阶段,尚未形成销售,其拥有的主要资产为其股东投入的资金以及头枕产品研发所用的模具等,其资产、业务和技术等方面与发行人不存在关系。 发行人董事长、总经理、共同实际控制人之一陈正明担任浙江正梦执行董事,发行人董事、共同实际控制人之一张春霞担任浙江正梦经理,陈正明姐姐的女儿袁鑫芳担任春光控股监事,除上述情况外,浙江正梦在人员方面与发行人不存在其他关系。 浙江正梦目前处于头枕产品的研发阶段,2017年采购了头枕模具,未发生销售,其三家供应商与发行人供应商存在重叠,具体情况如下: 单位:万元 供应商名称 浙江正梦采购内容 发行人采购内容 苏州市吴中区正创模具厂 头枕模具 软管模具 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 兰溪市机械制造厂 头枕模具 机器设备 金华市三新塑胶科技有限公司 头枕模具 软管模具、加工服务 上述供应商不属于发行人核心原材料供应商,且发行人与浙江正梦对其采购内容不同;浙江正梦目前尚无销售,未来其客户拟定位于终端消费者,与发行人客户定位于清洁电器厂商有本质性差别。 根据浙江正梦、发行人控股股东春光控股及其实际控制人陈正明、张春霞出具的承诺,目前浙江正梦头枕产品尚处于研发阶段,尚无实际销售,浙江正梦未来进行产品生产和销售时,不会通过春光股份的销售渠道、客户、供应商等为春光股份谋取不当利益或侵占春光股份的利益,保证春光股份的独立性不受影响。 因此,浙江正梦在采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。 (四)结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形 经核查,除上述控股股东、实际控制人控制的企业、发行人的子公司、参股公司外,发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况如下: 关联方 与发行人的关联关系 主营业务 苏州迎翔餐饮有限公司 发行人共同实际控制人之一陈凯持有 餐饮服务 10%股权并担任监事 苏州入川餐饮管理有限公司 发行人共同实际控制人之一陈凯的配偶 餐饮服务 刘秦持有40%股权并担任监事 磐安县磐绿食用菌专业合作社 发行人共同实际控制人之一陈正明的哥 食用菌的种植与销售 哥陈宝生持有6%股权 根据前述对控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业具体业务的核查,以及上表中其他关联方具体业务的核查,上述关联方与发行人不存在同业竞争的情形。 发行人控股股东春光控股、共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋就有关避免同业竞争事宜承诺如下:“1、本公司/本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业中拥有任何直接或间接的权益。2、本公司/本人保证及承诺,在作为公司控股股东/实际控制人期间不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3、如拟出售本公司/本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利;本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,直至本公司/本人不再作为公司股东/实际控制人为止。5、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6、如实际执行过程中,本公司/本人违反公司首次公开发行股票并上市时已作出的承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向春光股份及其投资者提出补充或替代承诺,以保护春光股份及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施”。 综上,本所律师认为,发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资企业均不存在同业竞争情形。 十、《反馈意见》信息披露问题13:据招股书披露,报告期内,发行人存在向关联方借出和借入资金。苏州凯弘存在通过关联方苏州昊博以受托支付形式获取银行贷款事项。(1)请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易,是否存在与发行人类似或相关业务,存在交易的,请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。(2)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况;如存在,则需进一步核查公司采取的具体解决措施,并说明相关措施的有效性。说明发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途,履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况,利率是否公允;发行人向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害,是否存在其他未披露的关联方资金往来。请律师对上述问题补充核查并发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》; 2.查验了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的尽职调查表; 3.查询了北京新纪源认证有限公司、北京点知教育图书策划中心、杭州载艺文化创意有限公司、杭州载艺娇影品牌管理有限公司、武汉载艺星辉文化创意有限公司、杭州载艺科技有限公司在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 4.对张春霞、陈凯、刘秦、张光就资金拆借用途进行了访谈; 5.查验了发行人第一届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会的会议材料; 6.查验了发行人出具的书面说明文件; 7.查验了发行人现行有效的《公司章程》; 8.查验了发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度和资金管理制度; 9.查验了发行人共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋以及控股股东春光控股就规范和减少关联交易出具的承诺函; 10.查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、政府部门官网等网站关于发行人及其子公司的公示信息; 11.查验了发行人所在地政府主管部门出具的证明文件; 12.查验了发行人及其子公司的企业信用报告; 13.查验了北京新纪源认证有限公司、北京点知教育图书策划中心、杭州载艺文化创意有限公司、杭州载艺娇影品牌管理有限公司、武汉载艺星辉文化创意有限公司、杭州载艺科技有限公司出具的书面说明文件; 14.查验了发行人报告期内的营业外支出明细。 本所律师经核查后确认: (一)参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易,是否存在与发行人类似或相关业务,存在交易的,请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的尽职调查表及补充尽职调查表,并经本所律师核查,其家庭关系密切成员目前从事商业经营和控制企业情况如下表所示: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 企业名 实际 主要 住所 股权结构 控制方式 财务状况 号 称 业务 产品 截至2017年6月 发行人独立 30日,总资产为 北京新 北京市朝阳区 周敏云持股 董事胡春荣 572.56万元,净 纪源认 认证 南湖东园122 62.50%;刘凯 配偶的弟弟 资产为172.60 1 证有限 服务 - 楼6层北区 持股25.00%; 周敏云持股 万元;2017年 公司 715 胡著安持股 62.50%并担 1-6月实现净利 12.50% 任执行董事 润-65.64万元 兼经理 (以上数据未经 审计) 截至2017年6月 录 发行人独立 30日,总资产为 北京点 入、 北京市海淀区 裴旭持股40%;董事胡春荣 39.35万元,净 知教育 校 显龙山路19号 栾永成持股 配偶的弟弟 资产为25.81万 2 图书策 对、 - 1幢5层1座 30%;周敏云持 周敏云持股 元;2017年1-6 划中心 打印 524 股30% 30%并担任 月实现净利润 服务 经理 -0.06万元(以 上数据未经审 计) 截至2017年6月 30日,总资产为 杭州载 服装 杭州市江干区 李健军持股 发行人监事 21.33万元,净 艺文化 设计 九华路3号9 45%;黄正能持 黄颜芳的弟 资产为-35.51万 3 创意有 与销 服装 幢第6层602 股40%;廖汇祺 弟黄正能持 元;2017年1-6 限公司 售 室 持股15% 股40%并担 月实现净利润 任经理 -36.12万元(以 上数据未经审 计) 截至2017年9月 杭州载 浙江省杭州市 发行人监事 30日,总资产为 艺娇影 服装 江干区彭埠街 杭州载艺科技 黄颜芳的弟 9.88万元,净资 4 品牌管 设计 服装 道红普路759 有限公司持股 弟黄正能担 产为9.88万元; 理有限 与销 号汇禾禧福汇 80%;吴满红持 任执行董事 2017年7-9月实 公司 售 4号楼408室 股20% 兼经理 现净利润-0.12 万元(以上数据 未经审计) 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 企业名 实际 主要 住所 股权结构 控制方式 财务状况 号 称 业务 产品 李健军持股 截至2017年6月 43.40%;黄正 30日,总资产为 武汉载 武汉市东湖新 能持股 发行人监事 579.63万元,净 艺星辉 服装 技术开发区软 14.47%;汪夏 黄颜芳的弟 资产为579.63 5 文化创 设计 服装 件园中路4号 明持股 弟黄正能持 万元;2017年 意有限 与销 光谷软件园六 14.47%;杭州 股14.47%并 1-6月实现净利 公司 售 期1栋4层01 险峰三号投资 担任董事 润-20.37万元 室17号 合伙企业(有 (以上数据未经 限合伙)等合 审计) 计持股27.66% 截至2017年6月 30日,总资产为 杭州载 服装 浙江省杭州市 发行人监事 50.21万元,净 艺科技 设计 江干区彭埠街 武汉载艺星辉 黄颜芳的弟 资产为18.16万 6 有限公 与销 服装 道红普路759 文化创意有限 弟黄正能担 元;2017年1-6 司 售 号汇禾禧福汇 公司持股100% 任监事 月实现净利润 4号楼501室 -81.84万元(以 上数据未经审 计) 经核查,该等企业与发行人目前不存在类似或相关业务,不构成同业竞争或潜在同业竞争;发行人与该等企业报告期内不存在交易,也不存在上下游业务关系。 (二)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况;如存在,则需进一步核查公司采取的具体解决措施,并说明相关措施的有效性。说明发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途,履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况,利率是否公允;发行人向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害,是否存在其他未披露的关联方资金往来 1.报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况及其解决措施 (1)报告期发行人违法违规情况 报告期内,发行人按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定规范运作、依法经营,不存在违法违规行为。 (2)报告期发行人资金占用情况 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 根据天健审〔2018〕138号《审计报告》,报告期发行人资金占用情况如下: 关联交易项目 2016年度 2015年度 陈凯拆出资金 13,049,100.02元 17,145,376.00元 收回陈凯拆出资金 21,270,566.42元 10,064,013.91元 刘秦拆出资金 50,000.00元 1,500,000.00元 收回刘秦拆出资金 302,285.56元 1,312,741.91元 张光拆出资金 30,000.00元 346,600.00元 收回张光拆出资金 30,000.00元 696,971.42元 根据天健审〔2018〕138号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查,截至2016年6月30日,发行人上述资金占用均已清理完毕。同时,为彻底解决发行人资金占用问题,发行人采取了以下措施: A.建立、健全防范向关联方拆出资金等非经营性资金使用行为的内部控制制度,包括《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度》等内部控制制度; B.聘请中介机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行上市辅导和培训,强化发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员对上市公司规范运作的合规意识; C.聘任独立董事对公司关联交易、资金占用等事项进行监督。 本所律师认为,发行人的资金占用情形在公司整体变更基准日(2016年6月30日)前已清理完毕,并且自发行人整体变更为股份有限公司以来,未再发生资金占用情形,上述措施能够得到有效执行。 (3)报告期发行人违规担保情况 经核查,发行人报告期内未发生违规担保情况。 2.说明发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途,履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况,利率是否公允;发行人向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况 (1)发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的具体用途 根据本所律师对拆入/拆出资金关联方的访谈,发行人自关联方拆入资金的原因主 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 要系报告期内公司经营规模扩大,资金需求量大,该资金主要用于满足发行人临时资金需求;关联方从发行人拆出资金的原因主要是由于发行人在2016年之前多年未实施分红,报告期内陈凯、刘秦及张春霞的弟弟张光从发行人拆出资金,主要用于临时资金周转及日常开支等。 报告期内,苏州凯弘存在通过关联方苏州昊博以受托支付形式获取银行贷款事项。发生该事项是为了满足银行采取贷款人受托支付的方式发放大额贷款的要求,该款项均用于苏州凯弘日常业务经营,苏州凯弘委托银行将款项支付给苏州昊博后,苏州昊博及时将款项汇给苏州凯弘,该过程时间间隔较短,苏州昊博既未通过占用资金或其他方式获取收益,也没有替公司承担相关贷款利息支出或其他成本、费用,未影响公司独立性和财务报表公允性,且公司已从2016年2月起停止与苏州昊博之间的受托支付安排。 (2)履行的内部决策程序 发行人第一届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》,对关联方资金拆入/拆出事宜、通过关联方苏州昊博以受托支付形式获取银行贷款等事项予以确认,关联董事和关联股东回避表决。 (3)资金占用时间和利息支付情况 报告期内,发行人与关联方资金拆借的使用时间较短;总体而言,公司主要从实际控制人及其近亲属借入资金,以满足公司临时资金需求,推动公司稳步发展,因此公司未向关联方收取或支付使用费。 若以同期银行贷款利率为假设,报告期内发行人与关联方的使用费测算情况如下: 单位:万元 关联方姓名 2016年 2015年 张春霞 -22.55 -114.70 陈凯 17.82 15.42 刘秦 0.60 2.91 张光 0.03 1.92 合 计 -4.10 -94.45 利润总额 7,116.38 8,100.37 占利润总额比例 -0.06% -1.17% 注:负数表示应由发行人支付的使用费金额。 公司若参照同期银行贷款利率收取或支付使用费,2015年和2016年公司将向关联 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 方支付使用费94.45万元和4.10万元,占当期利润总额的比重分别为1.17%和0.06%,对公司经营业绩的影响较小。 为规范公司关联方资金拆借行为,公司已在整体变更基准日(2016年6月30日)前清理了上述资金拆借款项,并制定了《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》和《金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度》,公司控股股东、实际控制人已出具了关于减少及规范关联交易的承诺。 (4)发行人向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为的内部控制措施及执行情况 发行人根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定建立了规范、健全的法人治理结构,并制定了《公司章程》《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度》等内部控制制度,对发行人向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为作出了明确规定,具体如下: A.公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款;(3)委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动;(4)为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务;(6)中国证监会禁止的其他占用方式。 B.公司与大股东及关联方发生的关联交易,必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时,资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用。 C.公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,提交股东大会审议。 公司及控股子公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部门,应定期检查与大股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况,防范并杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 D.公司审计部为防范大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督机构,定期或不定期地就大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。 为规范和减少关联交易,公司实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋以及控股 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 股东春光控股分别出具了关于减少及规范关联交易的承诺。 自发行人整体变更为股份有限公司之后,发行人未再发生向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为。本所律师认为,发行人上述内部控制措施执行有效。 3.说明公司是否已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害,是否存在其他未披露的关联方资金往来 (1)内部控制制度 经核查,发行人自整体变更为股份有限公司以来,已建立、健全相关内部控制制度,具体包括《公司章程》《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保管理制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司对外投资管理制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司控股子公司管理制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司内部审计制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》等内部控制制度。上述内部控制制度的有效执行能够保证公司利益不受侵害。 (2)其他未披露的关联方资金往来 经核查,发行人不存在未披露的关联方资金往来。 综上,本所律师认为,对报告期内发行人存在的资金占用情况,发行人已采取了有效措施予以解决,报告期内发行人不存在违法违规和违规担保等情形;发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付已经公司董事会和股东大会履行追认程序,资金占用时间较短,且总体而言系发行人自实际控制人拆入款项,因此未支付利息;发行人向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为的内部控制措施的制定和执行有效;公司已建立了相关内部控制制度保证公司利益不受侵害,不存在其他未披露的关联方资金往来。 十一、《反馈意见》信息披露问题14:请发行人进一步说明相关知识产权的来源,相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行,并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常情况,是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请发行人律师说明相关核查情况。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人持有的商标注册证; 2.查验了商标局出具的发行人已注册商标档案查询证明; 3.查验了发行人持有的专利证书; 4.查验了知识产权局出具的关于发行人所有专利与专利登记簿记载的数据一致,均处于有效状态的证明; 5.查验了发行人专利的年费缴付凭证; 6.查验了发行人知识产权的内部控制制度文件; 7.查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、商标局网站、知识产权局网站等网站关于发行人及其子公司的公示信息。 本所律师经核查后确认: (一)发行人知识产权管理制度 经核查,发行人的知识产权管理制度如下: 序号 名称 主要内容 1 知识产权管理总则 主要包括总则;知识产权评估、查新、工作备案、成果归属判定、 档案集中管理、保密等管理制度;附则等内容 2 知识产权经费管理制 主要包括知识产权奖励程序、知识产权费用预算程序等内容 度 3 企业著作权管理制度 主要包括总则、著作权登记、著作权使用、著作权使用许可和转让、 著作权保护等内容 4 专利管理制度 主要包括总则、专利的管理、专利的查新与检索、专利的申请、专 利的应用、专利的保护、附则等内容 5 商标管理制度 主要包括总则、商标注册、商标印制、商标使用、商标使用许可和 受让使用、商标保护、商标的管理、附则等内容 6 保密管理办法 主要包括保密内容、保密范围、侵权行为、秘密分类、保密措施、 泄密责任等内容 发行人重视知识产权内部控制与管理工作,并根据上述知识产权管理制度,采取了有效的内控措施,具体包括:(1)发行人总经理直接负责知识产权管理工作,并由品管部、人事行政部等部门具体负责知识产权的申请/注册、档案管理、评估以及监督检查。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (2)制定信息发布控制流程,对公司涉及知识产权的信息发布进行控制,保证公司发布的信息符合公司保密性的要求;(3)制定明确的分工机制与权限范围,对公司知识产权申请、检索、获取等整个过程实施有效控制;(4)设置知识产权工作专岗,负责知识产权有关的日常监督管理工作;(5)根据公司实际需要对专利、商标等知识产权实施评估,由品管部或人事行政部定期组织相关部门对公司知识产权进行有效性评审评估;(6)严格执行知识产权风险防范,针对新品上市、产品升级以及境外销售等情形,制订风险规避方案,防范侵权情形;(7)与涉密人员签署保密协议,对其保密范围、保密义务以及保密责任等作出明确约定。 上述制度全面规定了公司专利、商标、著作权和商业秘密的使用、保护和管理等多方面内容,该等制度的有效执行能够保护和规范管理发行人的知识产权。根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前不存在与知识产权相关的争议或纠纷。 本所律师认为,发行人目前已建立健全了相关专利、商标等知识产权的内部控制制度并有效运行。 (二)相关知识产权截至目前的法律状态及其来源 1.发行人及其子公司现拥有下列境内注册商标: 序 商标名称 注册 注册号 核定使用 有效期限 取得方式 法律 号 人 商品 状态 1 春光 14332926 第17类 自2016年8月7日 申请取得 合法 股份 至2026年8月6日 有效 2 春光 7947403 第10类 自2011年2月14日 申请取得 合法 股份 至2021年2月13日 有效 3 春光 7947377 第17类 自2011年1月7日 申请取得 合法 股份 至2021年1月6日 有效 4 春光 1720036 第17类 自2012年2月28日 申请取得 合法 股份 至2022年2月27日 有效 5 苏州 10218598 第11类 自2013年1月21日 申请取得 合法 凯弘 至2023年1月20日 有效 6 苏州 10218624 第7类 自2013年1月21日 申请取得 合法 凯弘 至2023年1月20日 有效 经本所律师核查,发行人的注册商标系通过自行申请方式取得,已取得必要的权属证书,合法有效;上述注册商标不存在到期注销、终止等异常情况或知识产权争议或纠纷等风险。 2.发行人及其子公司现拥有下列专利: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 专利名称 专利 专利号 授权公告日 专利申请 类型 取得 法律状 号 权人 日 方式 态 1 多用途软管 春光 ZL20071 2010年12 2007年3月 发明 申请 专利权 股份 0135625.9 月15日 6日 取得 维持 2 一种复合软管制 春光 ZL20091 2012年5月 2009年12 发明 受让 专利权 造方法 股份 0232218.9 9日 月10日 取得 维持 带接头护套波纹 春光 ZL20091 2010年8月 2009年6月 受让 专利权 3 软管及其制作方 股份 0033582.2 18日 24日 发明 取得 维持 法 带异形衬圈连接 春光 ZL20111 2015年2月 2011年5月 受让 专利权 4 头伸缩软管的注 股份 0125003.4 4日 5日 发明 取得 维持 塑成形方法 5 带伸缩软管的挂 春光 ZL20111 2015年9月 2011年7月 发明 受让 专利权 烫机 股份 0192470.9 9日 3日 取得 维持 6 一种复合软管制 春光 ZL20121 2017年2月 2012年10 发明 申请 专利权 造方法 股份 0404109.2 22日 月9日 取得 维持 7 软管接头自动粘 春光 ZL20141 2017年6月 2014年10 发明 申请 专利权 压机 股份 0588812.2 6日 月13日 取得 维持 8 一种塑料软管 春光 ZL20092 2010年2月 2009年5月 实用 申请 专利权 股份 0185064.8 17日 14日 新型 取得 维持 9 便移式足浴盆 春光 ZL20122 2013年1月 2012年7月 实用 申请 专利权 股份 0348883.1 16日 5日 新型 取得 维持 一种缠绕成形的 春光 ZL20122 2013年1月 2012年7月 实用 申请 专利权 10 防积尘静音波纹 股份 0348873.8 23日 5日 新型 取得 维持 软管 11 一种包容小径管 春光 ZL20122 2013年5月 2012年11 实用 申请 专利权 的组合波纹软管 股份 0754712.9 22日 月23日 新型 取得 维持 12 一种通蒸汽塑料 春光 ZL20122 2013年4月 2012年11 实用 申请 专利权 波纹管 股份 0596837.3 17日 月1日 新型 取得 维持 13 一种包胶卡圈组 春光 ZL20132 2014年4月 2013年9月 实用 申请 专利权 件 股份 0600005.9 9日 22日 新型 取得 维持 14 一种可伸缩通电 春光 ZL20132 2014年3月 2013年8月 实用 申请 专利权 软管 股份 0507336.8 5日 13日 新型 取得 维持 一种多导线一体 春光 ZL20132 2014年1月 2013年8月 实用 申请 专利权 15 式可伸缩通电软 股份 0507337.2 22日 13日 新型 取得 维持 管 一种蒸汽输送软 春光 ZL20142 2014年7月 2014年2月 实用 申请 专利权 16 管及其专用成形 股份 0084653.8 9日 20日 新型 取得 维持 工装 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 专利名称 专利 专利号 授权公告日 专利申请 类型 取得 法律状 号 权人 日 方式 态 17 一种紧圈拉簧式 春光 ZL20152 2015年10 2015年6月 实用 申请 专利权 伸缩吹塑管 股份 0428786.7 月14日 12日 新型 取得 维持 一种具有内置波 春光 ZL20152 2015年10 2015年6月 实用 申请 专利权 18 纹小管的节能导 股份 0428787.1 月21日 12日 新型 取得 维持 电管 19 一种交替式注塑 春光 ZL20152 2016年3月 2015年9月 实用 申请 专利权 机 股份 0762274.4 2日 21日 新型 取得 维持 释放扭力机构及 春光 ZL20152 2016年1月 2015年9月 实用 申请 专利权 20 带有该机构的抽 股份 0761655.0 13日 22日 新型 取得 维持 油装置 21 一种伸缩软管 春光 ZL20152 2016年3月 2015年9月 实用 申请 专利权 股份 0763987.2 2日 22日 新型 取得 维持 22 一种软管接头 春光 ZL20152 2016年4月 2015年11 实用 申请 专利权 股份 0935160.5 13日 月16日 新型 取得 维持 23 一种嵌套式软管 春光 ZL20162 2016年8月 2016年2月 实用 申请 专利权 股份 0115962.6 31日 4日 新型 取得 维持 24 一种恒温智能洗 春光 ZL20152 2016年6月 2015年12 实用 申请 专利权 脸盆 股份 1118098.7 15日 月29日 新型 取得 维持 25 一种智能浇花机 春光 ZL20152 2016年6月 2015年12 实用 申请 专利权 股份 1113501.7 15日 月28日 新型 取得 维持 26 一种智能水池 春光 ZL20152 2016年6月 2015年12 实用 申请 专利权 股份 1115694.X 15日 月28日 新型 取得 维持 27 一种农业灌溉蓄 春光 ZL20152 2016年6月 2015年12 实用 申请 专利权 水罐自动补水器 股份 1117418.7 15日 月29日 新型 取得 维持 28 一种抗压性软管 春光 ZL20162 2017年2月 2016年8月 实用 申请 专利权 股份 0877935.2 8日 12日 新型 取得 维持 29 单导线螺纹管 春光 ZL20162 2017年5月 2016年11 实用 申请 专利权 股份 1223604.3 17日 月11日 新型 取得 维持 30 带护套波纹管 春光 ZL20092 2010年3月 2009年5月 实用 受让 专利权 股份 0045798.6 10日 19日 新型 取得 维持 31 可伸缩通电软管 春光 ZL20092 2010年5月 2009年5月 实用 受让 专利权 股份 0045797.1 5日 19日 新型 取得 维持 32 一种吸尘器喷嘴 春光 ZL20092 2010年6月 2009年10 实用 受让 专利权 体 股份 0235230.0 23日 月21日 新型 取得 维持 33 一种可伸缩异形 春光 ZL20102 2011年1月 2010年5月 实用 受让 专利权 波纹软管 股份 0197063.8 5日 20日 新型 取得 维持 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 专利名称 专利 专利号 授权公告日 专利申请 类型 取得 法律状 号 权人 日 方式 态 一种可插放蓝牙 春光 ZL20122 2013年5月 2012年12 实用 受让 专利权 34 耳机的组合式手 股份 0751174.8 29日 月20日 新型 取得 维持 机护套 35 一种波纹软管及 春光 ZL20152 2016年3月 2015年9月 实用 受让 专利权 软管抽油装置 股份 0763749.1 2日 22日 新型 取得 维持 36 矩形波纹软管 春光 ZL20103 2010年10 2010年5月 外观 受让 专利权 股份 0173451.8 月27日 20日 设计 取得 维持 37 风动地刷 苏州 ZL20162 2016年12 2016年3月 实用 申请 专利权 凯弘 0241399.7 月21日 28日 新型 取得 维持 一种带有可弯曲 春光 ZL20162 2017年9月 2016年6月 实用 申请 专利权 38 收纳式软管的吸 股份 0565821.4 26日 12日 新型 取得 维持 尘器 一种工业用伸缩 春光 ZL20151 2017年11 2015年9月 申请 专利权 39 波纹管及其制作 股份 0646705.5 月28日 22日 发明 取得 维持 方法 经本所律师核查,发行人上述专利,除第2至5项、第30至32项系发行人自陈正明受让取得,第33、36项系发行人自陈凯受让取得,第34项系发行人自陈弘旋受让取得,第35项系发行人自陈凯、陈弘旋受让取得之外,均系通过自行申请方式取得,已取得必要的权属证书,合法有效;上述专利不存在到期注销、终止等异常情况或知识产权争议或纠纷的风险。 (三)控股股东、实际控制人已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人 根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人控股股东春光控股及共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。 综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的知识产权内部控制制度已经建立健全并有效运行,发行人及其子公司拥有的上述商标、专利权等知识产权的法律状态均为合法有效,不存在到期注销、终止等异常情况,不存在知识产权争议或纠纷等风险,也不存在发行人控股股东、实际控制人拥有与公司生产经营相关的商标和专利且未转让给发行人的情形。 十二、《反馈意见》信息披露问题15:请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请发行人律师对发行人是否已取 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查阅了国家主管部门关于发行人生产经营所需资质的相关规定; 2.查验了发行人及其子公司苏州凯弘现行有效的《营业执照》; 3.查验了发行人持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》; 4.查验了香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 5.查验了马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书; 6.查验了发行人出具的书面说明文件。 本所律师经核查后确认: 根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查,发行人及其子公司的主营业务为清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。经核查,发行人及其子公司的上述主营业务不涉及行业准入或生产资质许可。 根据发行人的说明及其提供的相关资质证书并经本所律师核查,发行人目前已取得如下进出口业务相关许可或备案: 序号 单位名称 资质名称 编号 有效期至 1 发行人 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 3307960622 长期 2 发行人 对外贸易经营者备案登记表 00448945 长期 本所律师认为,发行人不存在无证生产的情况,生产经营合法合规,不存在受到行政处罚的风险,不存在到期无法续期的风险,发行人已取得与其业务经营相关的全部资质。 十三、《反馈意见》信息披露问题16:请发行人律师说明并披露:发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人持有的排污许可证; 2.查验了发行人现有生产项目的环境影响评价文件和环保验收文件; 3.查验了发行人环境保护主管部门出具的环境保护守法证明文件; 4.查验了马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书; 5.查验了香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 6.查验了马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书; 7.查验了安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书。 本所律师经核查后确认: (一)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故 公司主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售,公司软管及配件产品主要应用于吸尘器等清洁电器领域,并已逐步延伸至挂烫机、洗碗机和户外清扫工业除尘系统等领域。发行人不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中的重污染行业。 根据磐安县环境保护局出具的证明,发行人报告期内未因环保方面的原因受到环境保护部门的行政处罚。 根据苏州市吴中区胥口镇人民政府环境保护办公室出具的证明,苏州凯弘报告期内未因环境违法行为受到环境保护行政主管部门的行政处罚。 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书,CGH公司生产经营场所的建造已经当地环保部门许可,现有的经营及生产活动符合当地环保方面法律及规定。CGH公司成立以来不存在违反当地环境保护法律或政策的情形,未因环保问题受到当地环境保护部门的处罚。 发行人其他下属子公司香港弘凯、安圭拉弘凯、凯萃公司主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,其经营业务不涉及环境污染事项。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人不属于重污染行业,其生产经营过程符合国家和地方环保要求,报告期内发行人未发生过环保事故。 (二)发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效 经本所律师核查,在废气方面,对于生产过程产生的少量废气和粉尘,发行人通过吸料机配旋风式集尘器、高效除尘过滤器、粉尘点除尘器等环保设备进行除尘,在达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)的标准要求后进行排放;在废水方面,发行人采用雨废污分流制,对生产过程中产生的少量设备冷却水等经冷却循环水池后进行循环使用,车间清洗废水采用隔油、沉淀预处理后与生活污水一起,经沼气净化池处理并达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)后排放至市政污水管网统一处理;对于固体废弃物,发行人对废品、边角料等进行回收利用,不可利用部分由发行人委托具备资质的第三方废物处理机构代为处置,废容器瓶等由原厂回收。 发行人投入了完善的环保处理设施,各项环保设备设施运转正常有效。 (三)报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 报告期内,发行人环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入情况如下: 单位:万元 项 目 2015年 2016年 2017年 未来支出计划 环保投入 23.29 36.05 24.71 22.00 环保费用支出 4.17 14.15 11.54 10.00 合 计 27.46 50.20 36.25 32.00 公司环保设施主要包括吸料机配旋风式集尘器、高效除尘过滤器、粉尘点除尘器、除尘通风装置、冷水机、冷却塔、冷风机等设施,上述设备设施均正常运转,能够有效治理生产中产生的废气、废水等污染物。 本所律师认为,发行人报告期内不存在违规排放废气、污水的情形,能按照国家和地方的环保要求进行环保治理,公司的环保处理设施均正常运转,环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 十四、《反馈意见》信息披露问题17:据招股书披露,公司租赁金华市方圆停车设备有限公司总面积为7,405.00M2的房产用作仓库、车间以及食堂,其中建筑面积2,731.98M2的房产已取得房屋所有权证书,其余房产未取得房屋所有权证书,占公司经 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 营用房产面积总额的比重为7.54%。请发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性,租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响,并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了出租方与春光有限签订的房产租赁合同; 2.查验了出租方持有的该宗土地和房产的国有土地使用证、房屋所有权证或不动产权证书; 3.查验了金华市房地产交易市场管理所核发的《房屋租赁备案证》; 4.现场勘验了发行人租赁的房产; 5.查验了浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的说明; 6.查验了发行人控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋出具的书面说明文件。 本所律师经核查后确认: (一)房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性 截至本补充法律意见书出具日,发行人的主要房屋租赁情况如下: (1)2015年10月27日,春光有限与金华市方圆停车设备有限公司签订《厂房租赁协议书》,约定春光有限承租金华市方圆停车设备有限公司位于金华市金磐开发区安文路400号的厂房,租赁面积为7,405.00平方米,租赁期限自2015年9月25日至2020年9月24日,第一年租金为1,186,725元/年,第二至五年租金为1,130,900元/年。 2017年3月15日,春光股份就上述房屋租赁事宜办理了备案登记手续,并取得由金华市房地产交易市场管理所核发的《房屋租赁备案证》,租赁面积为2,731.98平方米,有效期自2015年9月25日至2020年9月24日。 (2)2014年4月26日,春光有限与必然科技有限公司签订《房屋租赁合同书》,约定春光有限承租必然科技有限公司位于金华市金磐开发区安文路380号的厂房,租赁面积为4,225.00平方米,租赁期限自2014年5月1日至2019年4月30日,租金为440,000元/年。 2017年3月15日,春光股份就上述房屋租赁事宜办理了备案登记手续,并取得由 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 金华市房地产交易市场管理所核发的《房屋租赁备案证》,租赁面积为4,225.00平方米,有效期自2014年5月1日至2019年4月30日。 经本所律师核查,上述第(1)项租赁房产系发行人租用金华市方圆停车设备有限公司的厂房,作为仓库、车间及食堂使用。根据春光有限与金华市方圆停车设备有限公司签订的《厂房租赁协议书》,上述房产的租赁到期日为2020年9月24日,发行人依据合同的约定在租赁期满后享有同等条件下的优先承租权。上述第(2)项租赁房产系发行人租用必然科技有限公司的厂房,作为仓库使用。根据春光有限与必然科技有限公司签订的《房屋租赁合同书》,上述房产的租赁到期日为2019年4月30日,合同约定了必然科技有限公司提前终止合同的违约责任。 本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人上述房产租赁合同均处于正常履行状态,租赁具有稳定性和持续性。 (二)租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响,是否影响发行人的资产完整性 经本所律师核查,发行人向金华市方圆停车设备有限公司租赁无产权厂房,其面积占比较低,对生产经营影响较小;租赁的无产权厂房主要用于车间、仓库和食堂,相关生产环节和用途对生产经营场所的特殊性要求较少,其生产经营场所具有可替代性。 根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的说明,春光股份租用上述房产系为满足临时性生产经营所需,未造成不良社会影响,不属于重大违法违规行为,其同意春光股份继续使用上述房产,且不会对春光股份使用上述房产进行处罚。 发行人控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋已作出承诺,若公司租赁的存在产权瑕疵的房产发生整体规划拆除或产权纠纷等情形,导致公司无法继续正常使用该等房产或遭受任何损失的,在其他单位补偿不足的情况下,由其予以补足,确保公司不受到实际经济损失。 本所律师认为,上述租赁房产产权瑕疵不会对发行人的资产完整性及正常生产经营造成重大不利影响。 综上所述,本所律师认为,发行人上述房产租赁合同均明确约定了租赁期限,租赁合同具有稳定性、持续性;发行人租赁产权瑕疵房产面积占比较小,对发行人生产经营和资产完整性不构成重大不利影响。 十五、《反馈意见》信息披露问题18:关于安全生产。(1)请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营;(2)说明发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。(3)请发行人律师结合公司报告期 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 内所发生的安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.对公司相关部门负责人就发行人安全生产事宜进行了访谈; 2.查验了发行人及其子公司苏州凯弘报告期内的工伤认定书; 3.查验了发行人的安全生产制度; 4.查验了发行人及其子公司苏州凯弘所在地安全生产监督管理部门出具的守法证明; 5.查验了发行人及其子公司苏州凯弘取得的《安全生产标准化三级企业证书》; 6.查验了发行人报告期内营业外支出明细。 本所律师经核查后确认: (一)安全生产事故 经本所律师核查,发行人已获得金华市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化三级企业证书》,苏州凯弘已获得苏州市吴中区安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化三级企业证书》,发行人及苏州凯弘报告期内没有发生重大安全生产事故。 2018年1月5日,金华经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出具《证明》确认:发行人2015年1月1日至2017年12月31日不存在因违反安全生产有关的法律法规而受到处罚的情形。 2017年3月27日,苏州市吴中区安全生产监督管理局出具《证明》确认:苏州凯弘2014年1月1日至2016年12月31日,无安全生产行政处罚记录,无生产安全事故记录。 2017年8月4日,苏州市吴中区安全生产监督管理局出具《证明》确认:苏州凯弘2017年1月1日至2017年6月30日,无安全生产行政处罚记录,无生产安全事故记录。 本所律师认为,发行人报告期内未发生重大安全生产事故,不存在因违反安全生产有关的法律法规而受到处罚的情形。 (二)安全生产制度 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 经核查,发行人的安全生产制度如下: 序号 名称 主要内容 类别 对公司安全生产的机构与职责、设备的维护和劳动场所的 1 安全生产管理 安全、电信线路的设计与维护、电梯、个人防护用品和职 制度 业危害的预防与治疗、教育与培训、安全检查和整改、奖 安全生产 励与处罚等方面进行了详细规定 2 安全生产五同 规定了在计划、布置、检查、总结、评比生产工作的同时, 时细则 计划、布置、检查、总结、评比安全工作 3 安全警示标识 对安全警示标识的设置、维护和管理进行了详细规定 管理细则 4 安全防护设备 对安全防护设备的采购、使用、维修、性能检测等方面进 防护设施 管理细则 行了详细规定 5 “三同时”管 对建设项目中职业健康与安全设施需要与主体工程同时 理细则 设计、同时施工、同时验收 6 消防安全管理 对公司消防安全的岗位和职责、消防安全管理以及奖惩措 规定 施等方面进行了详细规定 消防安全 7 仓库消防安全 对公司仓库消防的岗位与职责、消防安全管理以及奖惩措 规定 施等方面进行了详细规定 8 工伤保险管理 对公司的工伤认定、保险缴纳与理赔等方面进行了详细规 细则 定 9 职业病预防管 对公司的职业病防治管理的部门与职责、预防措施、档案 理细则 管理等方面进行了详细规定 10 危险作业审批 对公司的危险作业范围、审批手续及权限、安全要求等方 细则 面进行了详细规定 人员安全 女职工和未成 11 年人劳动保护 对公司女职工和未成年职工的特殊保护进行了详细规定 细则 12 厂内交通安全 对厂内交通安全管理方面进行了详细规定 管理细则 13 事故调查、报 对公司事故的报告、调查、处理等方面进行了详细规定 事故管理 告与处理程序 14 安全教育培训 对公司的安全生产培训、教育等方面进行了详细规定 安全教育 细则 上述制度全面规定了安全生产管理、安全防护设施、消防安全、人员安全、事故管理和安全培训教育等内容,建立了完善的安全生产内控制度。 综上,本所律师认为,报告期内发行人不存在属于重大安全生产事故的情形,也不存在因安全生产事故受当地主管部门处罚的情形,发行人安全生产内控制度完善。 十六、《反馈意见》信息披露问题19:关于员工的社会保障情况。(1)请发行人说 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。(2)发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因,是否损害发行人员工利益,是否符合《社会保险法》《劳动法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定,是否存在潜在纠纷,是否存在被政府监管部门处罚的风险;(3)未缴纳情况对发行人经营业绩的影响,对本次发行是否构成障碍;发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间;(4)发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请发行人律师发表核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人员工名册、社会保险与住房公积金缴费凭证及缴纳明细; 2.查验了发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明文件; 3.查验了自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金员工出具的书面说明文件; 4.查验了发行人主管部门出具的守法证明文件; 5.对发行人员工进行抽查访谈; 6.对发行人员工宿舍进行实地勘察; 7.对发行人实际控制人进行访谈。 本所律师经核查后确认: (一)发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况 1.公司社会保险和住房公积金缴费比例 春光股份于2004年7月起为员工缴纳社会保险,于2007年4月起为员工缴纳住房公积金;苏州凯弘于2007年8月起为员工缴纳社会保险,于2013年3月起为员工缴纳住房公积金;CGH公司于2015年5月起为员工缴纳养老保险金和社会保险金。 报告期内,公司为员工缴纳社保、公积金的缴费比例情况如下: 公司 项目 2017年度 2016年度 2015年度 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 单位 个人 单位 个人 单位 个人 养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8% 医疗保险 5% - 5% - 5% - 春光股份 失业保险 0.5% 0.5% 1% 0.5% 1% 0.5% 工伤保险 0.72% - 0.72% - 1% - 生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 住房公积金 8% 8% 8% 8% 8% 8% 养老保险 19% 8% 20% 8% 20% 8% 医疗保险 9% 2%+5元 9% 2%+5元 9% 2%+5元 苏州凯弘 失业保险 0.5% 0.5% 1% 0.5% 1% 0.5% 工伤保险 0.9% - 1% - 1% - 生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 住房公积金 8% 8% 10% 10% 10% 10% 养老金(EmployeesProvidentFund) 基本工资5,000 13% 11%/8% 13% 11%/8% 13% 11% 60岁 林吉特以下 以下 基本工资5,000 12% 11%/8% 12% 11%/8% 12% 11% 林吉特以上 CGH公司 基本工资5,000 6.5% 5.5%/4% 6.5% 5.5%/4% 6.5% 5.5% 60岁 林吉特以下 以上 基本工资5,000 6% 5.5%/4% 6% 5.5%/4% 6% 5.5% 林吉特以上 社会保险金 60岁以下 1.75% 0.50% 1.75% 0.50% 1.75% 0.50% 60岁以上 1.25% - 1.25% - 1.25% - 注:马来西亚社会保险金包括工伤保险、残疾保险。 2.公司社会保险及住房公积金缴纳情况 (1)社会保险缴纳情况 单位:人 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 境内员工 已缴社保人数 其中:养老保险 715 536 420 医疗保险 715 536 420 工伤保险 854 809 724 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 失业保险 715 536 420 生育保险 715 536 420 未缴社保人数 其中:养老保险 161 366 506 医疗保险 161 366 506 工伤保险 22 93 202 失业保险 161 366 506 生育保险 161 366 506 境内员工人数合计 876 902 926 境外员工 已缴纳养老金、社会保险金人数 83 32 4 未缴纳养老金、社会保险金人数 39 11 - 境外员工人数合计 122 43 4 公司员工人数总计 998 945 930 注:2016年末及2017年末,CGH公司员工中分别有11名和39名为外籍员工(孟加拉国籍与尼泊尔国籍),根据当地相关政策规定,该等外籍员工无需缴纳社会保险金及养老金。 (2)住房公积金缴纳情况 报告期内,公司为员工缴纳住房公积金具体情况如下: 单位:人 住房公积金 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 员工人数 876 902 926 缴纳人数 456 177 103 (3)部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因 报告期内,发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形,主要原因为:①新员工入职:根据国家社会保障及住房保障相关法规规定,新员工在入职后次月开始缴纳社保保险、住房公积金;此外,部分新员工由于提供的个人资料不全或原单位未结清社会保险费等原因,暂无法将社保手续转入发行人;②自愿放弃:发行人部分生产人员系由发行人及其子公司就近招聘,该等员工大多为当地农业户口或异地户籍,发行人非核心岗位的生产人员流动性较大,且农村户口员工大多有自住房屋并已在其户籍所在地办理新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险,因此部分农村户口或异地户口 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 员工不愿在公司缴纳社会保险及住房公积金,上述员工均出具了自愿放弃的承诺函;③退休返聘:发行人部分员工系退休返聘,根据相关法律法规规定,无需缴纳社会保险、住房公积金;④外籍员工:发行人子公司CGH公司的外籍员工(孟加拉国籍)根据当地相关政策规定,无需缴纳社会保险金及养老金。 (二)发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因,是否损害发行人员工利益,是否符合《社会保险法》《劳动法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定,是否存在潜在纠纷,是否存在被政府监管部门处罚的风险 报告期内,发行人存在未严格按照规定给员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。未缴纳情形主要系部分新员工入职暂未缴纳、员工自愿放弃、退休返聘员工无需缴纳或外籍员工无需缴纳等原因所致,其中自愿放弃缴纳的员工均已出具自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的声明,发行人不存在故意损害员工利益的情形。 报告期内,发行人员工社会保险、住房公积金实际缴纳情况与《社会保险法》《劳动法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等国家现行法律法规的规定存在一定差异,但发行人非核心岗位的生产人员流动性较大,员工未缴纳社会保险及住房公积金均系出于客观原因或员工自愿放弃等因素,且报告期各期末发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数和比例持续增加。报告期内,发行人与员工之间不存在因社会保险、住房公积金缴纳问题导致的纠纷、未决诉讼情形。 发行人及其境内子公司取得了当地社会保障、住房公积金主管部门出具的证明文件,确认报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反劳动与社会保障、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。 发行人控股股东春光控股、共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋作出如下承诺:在春光股份上市后,若由于春光股份及其子公司在春光股份上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚,其将赔偿春光股份及其子公司由此产生的损失。 (三)未缴纳情况对发行人经营业绩的影响,对本次发行是否构成障碍;发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间 1.未缴纳情况对发行人经营业绩的影响,对本次发行是否构成障碍 报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形,发行人存在为该部分员工补缴“五险一金”的可能性。经测算,发行人未缴纳的“五险一金”金额如下: 单位:万元 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 项 目 2017年度 2016年度 2015年度 社会保险未缴纳金额 238.33 337.33 406.82 住房公积金未缴纳金额 121.77 146.51 156.35 “五险一金”未缴纳金额合计 360.09 483.84 563.17 当期利润总额 10,304.16 7,116.38 8,100.37 “五险一金”未缴纳金额占利润 3.49% 6.80% 6.95% 总额比例 报告期内,发行人未缴纳的社会保险和住房公积金金额较低,占当期利润总额的比例较低,对发行人的净利润及经营业绩影响较小,且报告期各期末发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数和比例持续增加,对发行人本次发行不构成实质性障碍。 2.发行人及其控股股东、实际控制人采取措施予以纠正及纠正的具体时间 就发行人未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情况,发行人及其控股股东、实际控制人采取的纠正措施有: (1)加强对员工关于国家社会保障及住房公积金制度相关知识的普及与宣传,使员工了解国家现行社保和住房公积金制度; (2)加强人力资源管理力度,跟踪员工社会保险及住房公积金缴纳情况;自2018年1月起,公司在招聘新员工时,充分向应聘人员讲解公司社会保险、住房公积金缴纳政策,并要求新入职员工严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定及公司上述政策要求; (3)鼓励、动员农村户籍员工缴纳社会保险;对年龄较大或确因其他情况暂时不愿意参加社会保险,而选择参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险的员工,由公司报销相应费用;鼓励、动员农村户籍员工缴纳住房公积金。在职员工提出缴纳要求时,及时配合为该等员工缴纳社会保险、开立住房公积金账户; (4)为在本地无住房的异地员工提供免费宿舍或发放租房补贴; (5)除以下情形外,承诺截至2018年末和2019年末公司在职员工社会保险、住房公积金缴纳人数占比分别不低于80%和90%: ①根据《社会保险法》《劳动法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定,退休返聘员工无需缴纳; ②考虑到公司生产性员工流动性较大的实际情况,在职时间不满3个月的员工适当放宽社会保险、住房公积金缴纳要求,员工入职时间满3个月后开始缴纳社会保险、住 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 房公积金。 (四)发行人是否符合《管理办法》第十一条的规定 报告期内,发行人及其境内子公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金情形,但鉴于上述情形主要系新员工入职、员工自愿放弃缴纳、退休返聘员工无需缴纳、外籍员工无需缴纳等原因所致,且发行人相应采取了其他措施保障及完善员工的相关权利,未因社会保险或住房公积金缴纳事宜和员工发生重大纠纷,报告期内未受到社会保险及住房公积金主管部门的行政处罚;发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。因此,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。本所律师认为,发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 十七、《反馈意见》信息披露问题22:据招股书披露,报告期内,公司约四分之一的主营业务收入来自于境外。请发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》及《境外投资证书》; 2.查验了浙江省磐安县国家税务局、金华市地方税务局及中华人民共和国金华海关出具的守法证明; 3.查验了发行人出具的书面说明文件。 本所律师经核查后确认: 经本所律师核查,发行人从事产品进出口业务的主体为春光股份,苏州凯弘无进出口业务。发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,根据《对外贸易经营者备案登记办法》(商务部令2004年第14号)的相关规定,发行人具备从事产品进出口的资质。 2018年1月8日,金华市地方税务局开发区税务分局出具《证明》确认:发行人报告期内未发现因税收违法而受到行政处罚的情形。 2018年1月4日,浙江省磐安县国家税务局出具《证明》确认:发行人报告期内未 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 发现偷税等税收违法行为或涉嫌涉税违法正在接受审查的情形。 2018年1月3日,中华人民共和国金华海关出具《证明》确认:发行人报告期内在金华海关无走私违规记录。 经本所律师核查,发行人在报告期内能够遵守国家有关产品进出口方面的法律、法规和规范性文件规定,产品进出口均按规定办理了报关、缴税等相关手续,不存在受到行政处罚的情形。 本所律师认为,报告期内发行人产品进出口不存在海关、税务方面的重大违法违规行为,符合海关、税务等法律法规规定。 十八、《反馈意见》信息披露问题23:据招股书披露,陈正明、张春霞为夫妻关系;陈凯和陈弘旋均为陈正明、张春霞之子;陈正明持有春光控股100%股权;张春霞担任春光控股执行董事兼经理;陈凯持有凯弘投资37.23%股权并担任其普通合伙人,持有毅宁投资27.50%股权并担任其普通合伙人;袁鑫芳系陈正明姐姐的女儿。陈正明家族合计控制公司本次发行前91.50%的股权,系公司实际控制人。请发行人律师核查发行人公司治理情况,特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施,并对控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人现行有效的《公司章程》; 2.查验了发行人现行的组织机构图及其各部门职能的书面说明; 3.查验了发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料; 4.查验了《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则》以及《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》等公司治理制度; 5.查验了发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》(草案)。 本所律师经核查后确认: (一)发行人公司治理情况 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 1.发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,组织机构健全。具体如下: (1)股东大会为发行人的最高权力机构,由全体股东组成。 (2)监事会为发行人的监督机构,由3名监事组成,其中2名由股东大会选举产生,1名由职工代表大会选举产生。 (3)董事会为发行人的经营决策机构,由7名董事组成,其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生,董事会对公司股东大会负责,负责实施股东大会决议。董事会下设4个专门委员会,分别为:战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部,并对公司董事会审计委员会负责。 (4)发行人设总经理1名,由陈正明担任,负责发行人的日常经营管理,由董事会聘任。 (5)发行人董事会现聘有副总经理3名,由陈凯、付伟才和徐益军担任,聘有董事会秘书1名,由王胜永担任,聘有财务总监1名,由董事会秘书王胜永兼任;副总经理及高级管理人员协助总经理工作。 2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,具体如下: (1)股东大会议事规则 2016年10月1日,发行人首次股东大会审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》,并审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保管理制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司对外投资管理制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司控股子公司管理制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司内部审计制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司资金管理制度》等公司治理相关制度。 (2)董事会议事规则 2016年10月1日,发行人首次股东大会审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》,并审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》。2016年10月1日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会秘书工作条例》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。 (3)监事会议事规则 2016年10月1日,发行人首次股东大会审议通过了《金华春光橡塑科技股份有限 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 公司监事会议事规则》。 发行人制定的《公司章程》《金华春光橡塑科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定;发行人制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会议事规则》《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》《金华春光橡塑科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定;发行人制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。 3.发行人自春光有限整体变更设立以来,共召开首次股东大会一次,年度股东大会一次,临时股东大会三次;董事会召开会议八次;监事会召开会议五次。 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,通过的决议真实、有效。 综上,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人公司治理机构健全、运行良好。 (二)关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施 发行人已就报告期内关联交易情况履行了必要的审议程序,审议过程均采取了回避措施,具体情况如下: 2017年2月28日,发行人第一届董事会第四次会议审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》,关联董事均回避表决。 2017年3月21日,发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》,关联股东均回避表决。 2017年8月8日,发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于审核确认公司2017年上半年度关联交易事项的议案》,关联董事均回避表决。 2018年2月2日,发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于审核确认公司2017年下半年度关联交易事项的议案》,关联董事均回避表决。 本所律师认为,发行人报告期内发生的关联交易均根据《公司章程》《金华春光橡塑科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定,履行了必要的审议及回避措施。 (三)控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性 发行人的共同实际控制人为陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋,陈正明、张春霞、陈 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 凯和陈弘旋通过直接和间接方式合计控制发行人本次发行前91.50%的股份。 为避免实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益,发行人已通过《公司章程》及其他内部控制制度规定了实际控制人、控股股东的诚信义务,并将在发行人本次发行并上市后继续执行。相关情况具体如下: 1.选举董事、监事实行累积投票制 《公司章程》(草案)第八十二条规定: “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 “董事、监事的提名方式和程序如下:(一)董事会提名委员会有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。(二)监事会有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后,向股东大会提出提案。(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行”。 因此,选举董事、监事实行累积投票制能够充分反映中小股东的意见。 2.实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制 《公司章程》(草案)第一百一十九条规定: “董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”。 《公司章程》(草案)第一百二十条规定: “董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过;审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。董事会决议的表决,实行1人1票”。 因此,董事会实行集体决策、多数通过的表决机制,包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过权。 3.股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决 《公司章程》(草案)第七十九条规定: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 “关联股东的回避和表决程序为:(一)股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避;否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人明确宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议时,视普通决议和特别决议不同,须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决”。 因此,在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前,关联股东回避表决制度对关联股东的表决权进行限制,能够充分保证股东大会决议事项的公平性和公允性。 4.董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决 《公司章程》(草案)第一百二十一条规定: “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议”。 因此,在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前,关联董事回避表决制度对关联董事的表决权进行限制,能够充分保证董事会决议事项的独立性、公平性和公允性。 5.设置并充分发挥独立董事的作用 发行人还制定了《金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事工作制度》,在董事会成员中设有三名独立董事,其中一名为会计专业人士。独立董事制度的建立,能够保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 6.控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋就避免与发行人之间产生同业竞争、规范和减少关联交易等事项均做出了承诺。 综上,本所律师认为,发行人存在控股权相对集中的情形,但发行人公司治理机构健全且运行良好,发行人控股权集中的情形不会影响发行人的规范运作;此外发行人建立了完善的内部控制制度,规定了实际控制人、控股股东的诚信义务,在关联交易的审议及回避方面予以制度保障和有效实施,上述举措能够保证公司治理结构的有效性。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 十九、《反馈意见》信息披露问题24:关于董事、监事和高级管理人员的任职资格。(1)请发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。(2)请发行人律师核查公司最近3年内董事、高级管理人员变动的具体原因,是否发生重大变化,是否符合首发管理办法第十二条的规定。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认函; 2.查验了独立董事赵鹏飞、汪建萍所在单位出具的书面说明文件; 3.查验了发行人董事、监事及高级管理人员的简历及身份证明文件; 4.调取并查验了发行人的工商登记档案资料; 5.查验了发行人股份公司成立以来召开的董事会、监事会、股东大会会议资料。 本所律师经核查后确认: (一)发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、独立董事赵鹏飞、汪建萍所在单位出具的书面说明文件并经本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;独立董事赵鹏飞为浙江工商大学会计学副教授,独立董事汪建萍为浙江省塑料行业协会副会长兼秘书长,均不属于《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》和教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件所规定的党政领导干部。 本所律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员符合相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (二)公司最近3年内董事、高级管理人员的变动 经核查,公司董事、高级管理人员最近三年变化情况如下: 1.2015年1月至2016年9月,春光有限不设董事会,设执行董事一人,由陈正明担任;总经理由执行董事陈正明兼任,副总经理由张春霞担任。 2.2016年10月1日,发行人首次股东大会选举陈正明、张春霞、陈凯、王胜永、胡春荣、赵鹏飞、汪建萍等七人为发行人第一届董事会董事,其中胡春荣、赵鹏飞、汪建萍为独立董事。同日,发行人第一届董事会第一次会议选举陈正明担任董事长,聘任陈正明担任发行人总经理,聘任陈凯、付伟才、徐益军担任发行人副总经理,聘任王胜永担任发行人财务总监兼董事会秘书。 发行人整体变更为股份有限公司时董事会及高级管理人员较春光有限在人员上有所增加和变更,但是上述调增行为系根据《公司法》《上市公司治理准则》完善公司治理机构所发生的变化,未导致发行人董事会及高级管理核心组成人员发生变动。 本所律师认为,发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动系公司治理完善而发生的变化,没有发生重大变化,符合《管理办法》第十二条的规定。 二十、《反馈意见》信息披露问题25:请发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务,是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利,是否存在产权纠纷和劳动纠纷 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明函; 2.调取并查验了金华市春光橡塑软管厂的工商登记档案资料; 3.查询了苏州英杰注塑有限公司、浙江省磐安县磐玉塑料制品厂、磐安景光塑胶制品厂在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 4.查询了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员住所地或经常居住地、发行人及苏州凯弘住所地劳动仲裁机构网站及中国裁判文书网公示的信息; 5.查验了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历及身份证明文件。 本所律师经核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 经核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为陈正明、张春霞、陈凯、王胜永、胡春荣、赵鹏飞、汪建萍、黄颜芳、曹建英、倪云寿、付伟才、徐益军、宋刚、张根阳、李爱平、楼美良。 根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明函并经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾任职单位及相应竞业禁止或保密义务具体情况如下: 序号 姓名 任职 对曾任职单位及是否负有竞业禁止或保密义务 1 陈正明 董事长、总经理 在发行人任职之前,就职单位系陈正明出资设立的 金华市春光橡塑软管厂,该单位已于2000年7月 2 张春霞 董事 注销 3 陈凯 董事、副总经理 未曾在其他单位任职 4 王胜永 董事、董事会秘 书、财务总监 5 胡春荣 独立董事 在发行人任职之前,未曾在与发行人主营业务相同 6 赵鹏飞 独立董事 或类似行业公司任职,亦未曾与曾任职单位签署与 发行人主营业务相关的竞业禁止或保密协议 7 汪建萍 独立董事 8 黄颜芳 监事会主席 9 曹建英 监事 在发行人任职之前,就职单位系苏州英杰注塑有限 公司,未与该公司签署竞业禁止或保密协议 10 倪云寿 职工代表监事 在发行人任职之前,未曾在与发行人主营业务相同 或类似行业公司任职,亦未曾与曾任职单位签署与 11 徐益军 副总经理 发行人主营业务相关的竞业禁止或保密协议 在发行人任职之前,就职单位系陈正明出资设立的 12 付伟才 副总经理 金华市春光橡塑软管厂,该单位已于2000年7月 注销 13 宋刚 核心技术人员 在发行人任职之前,就职单位系苏州豪泰塑胶有限 公司,未与该公司签署竞业禁止或保密协议 14 张根阳 核心技术人员 在发行人任职之前,就职单位系浙江省磐安县磐玉 塑料制品厂,未与该单位签署竞业禁止或保密协议 在发行人任职之前,就职单位系磐安县景光塑胶制 品厂,李爱平与该单位签订的劳动合同约定了竞业 禁止和保密义务条款,竞业禁止期限为两年,其于 15 李爱平 核心技术人员 2008年2月从磐安县景光塑胶制品厂离职后,于 2010年8月进入发行人任职,竞业禁止义务已履 行完毕,并在发行人任职过程中,未利用、泄露或 侵害原任职单位的商业秘密 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 姓名 任职 对曾任职单位及是否负有竞业禁止或保密义务 16 楼美良 核心技术人员 在发行人任职之前,就职单位系磐安景光塑胶制品 厂,未与该单位签署竞业禁止或保密协议 根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明函并经本所律师核查,其未因竞业禁止、保守商业秘密或其他事项被曾任职单位主张过权利,与曾任职单位不存在产权纠纷和劳动纠纷。 二十一、《反馈意见》信息披露问题26:关于募集资金运用。(1)请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性。提供项目所需资金的分析与测算依据,说明募投用地是否合法合规。(2)请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率,补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。(3)请发行人对招股说明书中所披露的募集资金投向的项目名称、数额、内容及具体情况与所取得项目政府批文存在差异的原因进行说明,并对募投项目目前的建设进展情况进行披露,相关批文是否仍在有效期内。请发行人律师核查上述问题并发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人第一届董事会第四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》; 2.查验了《金华春光橡塑科技股份有限公司清洁电器软管生产建设项目可行性研究报告》《金华春光橡塑科技股份有限公司吸尘器配件生产建设项目可行性研究报告》《金华春光橡塑科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》; 3.查验了磐安县发展和改革局出具有关募集资金投资项目的备案通知书; 4.查验了磐安县环境保护局出具的关于发行人募集资金投资项目环境影响报告表的审批意见; 5.查验了权证号为浙(2017)金华市不动产权第0015665号的《不动产权证书》; 6.查验了发行人募投用地的土地出让合同与土地出让金支付凭证。 本所律师经核查后确认: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (一)本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性。项目所需资金的分析与测算依据,募投用地是否合法合规 1.本次募集资金项目的合规性 公司本次募集资金投资项目履行的程序如下: (1)本次募集资金投资项目经公司第一届董事会第四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。 (2)公司本次募集资金投资项目取得的批文情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募 备案号 环评文号 集资金额 1 清洁电器软管生产建 21,794.64 21,794.64 07271703134031887068 金磐环 设项目 [2017]4号 2 吸尘器配件生产建设 14,245.44 14,245.44 07271703134031898285 金磐环 项目 [2017]5号 3 研发中心建设项目 5,006.46 5,006.46 07271703104031858736 金磐环 [2017]6号 合计 41,046.54 41,046.54 - - 本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目具备合规性。 2.本次募集资金项目的合理性 “清洁电器软管生产建设项目”和“吸尘器配件生产建设项目”系利用公司现有技术工艺对软管和配件产品的生产能力进行扩建和升级,有利于提升公司软管和配件产品品质,解决公司现有软管和配件产品的产能瓶颈,以满足日益增长的市场需求,继续扩大公司市场占有率,巩固公司竞争地位;此外,凭借公司在软管及配件领域已经具备的经验、技术、客户资源和规模化生产能力,公司将持续深化拓展软管产品的应用领域,如中央吸尘器、挂烫机、洗碗机和户外清扫工业除尘系统等领域,提升公司盈利能力;同时,随着募投项目的建设实施,公司软管和配件的整体配套能力和解决方案能力进一步增强,并通过原材料开发、专用设备研制、成型工艺等方面已完全掌握的核心技术,公司可以更好地满足客户定制化、系统化的需求,提升市场竞争力。 “研发中心建设项目”的建设实施后,公司将在收纳式双层可伸缩软管、吸尘器地刷、硬质吹塑PVC改性料和抽油机井口伸缩密封装置等方面进行深度研发,以持续提升公司核心技术水平,提高产品竞争力,拓展产品应用领域,进而满足消费者和终端电器品牌多样化、定制化、系统化的需求。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 因此,公司本次募集资金投资项目是在现有主业基础上的扩建和升级,为扩大市场份额提升生产能力和技术储备。 本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目具备合理性。 3.本次募集资金项目的必要性 (1)扩大软管和配件的生产能力,巩固公司市场地位 清洁电器软管及配件主要应用于吸尘器等清洁电器中。受全球人口增长、经济水平提升、人们对于室内环境质量要求和健康意识的提高等多重因素驱动,全球清洁电器市场需求整体呈稳步增长趋势。目前全球吸尘器的消费和使用主要集中于欧美、日本等发达国家,其对吸尘器的使用习惯和更新换代需求奠定了全球吸尘器需求稳步增长的基础,但随着国内城镇化进程加快、居民收入水平持续提高、年轻人群生活理念转变、购物方式的进步以及对清洁电器认知度的提升,国内吸尘器、挂烫机等清洁电器的市场需求将呈现快速增长的趋势。此外,吸尘器的应用已不仅局限于地面清洁,还包括床垫清洁、家具吸尘、汽车吸尘、宠物清洁等多个应用场景,推动吸尘器市场需求持续增长,促使清洁电器软管及其配件产品的市场需求持续稳步扩大。在上述因素带动下,公司软管产品销量持续扩大,2015年、2016年和2017年公司软管产品综合产能利用率分别为91.89%、84.42%和91.11%,综合产销率分别为101.27%、98.41%和100.07%;在配件领域,近年来公司吸尘器水箱和地刷产品产销量持续快速提升。公司现有软管产品和配件产品的产能已基本饱和,产销率逐年攀升。 此外,公司在软管及配件领域已经具备丰富的行业经验和较强的技术水平,客户资源较为丰富,且具备规模化生产能力,因此公司将持续深化拓展软管产品的应用领域,如公司已逐步将软管产品应用到中央吸尘器、挂烫机、洗碗机等新领域,公司软管及配件产品市场需求将逐步扩大。 公司现有生产能力将难以满足稳步增长的市场需求,因此公司有必要在现有生产能力基础上,进一步升级软管及配件产能,满足传统吸尘器、中央吸尘器、挂烫机、洗碗机和户外清扫工业除尘系统等领域对软管及配件产品的需求,抢占市场份额,巩固公司竞争地位,并提升公司盈利水平。 (2)强化整体配套能力,满足客户定制化、系统化的需求 随着工业设计水平的不断提升,吸尘器等家用电器外观日趋精美,各个组件衔接更加整体化,且产品功能日益丰富和完善,这就要求软管与配件之间物理连接、电气连接更加契合,以保证吸尘器产品在外观、功能和便捷操作等方面符合消费者的选购需求,因此吸尘器整机厂商逐步将软管及配件产品交由具备系统化生产能力的软管企业进行生产并进行整体配套。 公司已经具备完整的软管和配件的生产和系统化配套能力,不仅为众多知名吸尘器 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 品牌企业供应定制化的软管和配件产品,还将软管与接头、手柄、手柄下连接管等配件产品集成一站式软管组件系列产品,既能够帮助客户降低装配成本,提升客户的生产效率,同时增强了客户对公司系统化产品的满意度。 随着清洁电器软管生产建设项目和吸尘器配件生产建设项目的建设实施,公司软管和配件的整体配套能力和解决方案能力进一步增强,再通过原材料开发、专用设备研制、成型工艺等方面已完全掌握的核心技术,公司可以更好地满足客户定制化、系统化的需求,提升市场竞争力。 (3)提升技术水平,提高产品竞争力 随着清洁电器普及率的持续提高,清洁电器产品不断向高端化、智能化、节能化、个性化方向发展以满足消费者的多样化需求,如拥有干湿两用、大吸力、静音、环保、无线控制等功能的吸尘器,从而对清洁电器软管产品提出了更高的要求。 通过研发中心建设项目的建设实施,公司将在收纳式双层可伸缩软管、吸尘器地刷、硬质吹塑PVC改性料和抽油机井口伸缩密封装置等方面进行深度研发,其中收纳式双层可伸缩软管能够大幅缩减目前吸尘器软管的收纳长度,减少软管收纳占用空间,美化吸尘器产品外观,提高吸尘器操作的便利性;吸尘器地刷产品将有效提高吸尘器清洁效率,有利于公司形成完整的吸尘器配件产品体系;硬质吹塑PVC改性料使得普通PVC经过改性后实现高性能、高强度、高韧性、耐黄变、易加工等性能,从而提升公司软管产品性能;抽油机井口伸缩密封装置能提高伸缩波纹管承压能力、耐疲劳性,可以有效避免伸缩波纹管与内部其他结构的摩擦接触,从而达到承载管壁外部向内高压的作用,其研发成功将有利于公司软管产品拓展至油气输送管道领域。 尽管目前公司已在软管尺寸、环保、拉伸、扭曲、盐雾密闭性、耐磨性测试等方面拥有众多先进测试设备,但公司还将在研发中心建设项目的实施过程中有针对性的采购先进检测、试验、试制设备,以提升公司对新产品、新技术的研发效率,适应生产规模持续扩大的技术需求,从而不断强化自身新技术转化能力,巩固公司在行业内的技术领先地位。 因此,公司有必要实施研发中心建设项目,以持续提升公司核心技术水平,提高产品竞争力,拓展产品应用领域,进而满足消费者和终端电器品牌多样化、定制化、系统化的需求。 本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目具备必要性。 4.本次募集资金项目的可行性 (1)优质的客户资源是项目实施的重要基础 公司专注于清洁电器软管领域十余年,不断挖掘、提升清洁电器软管及配件产品性 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 能和质量,与众多吸尘器品牌企业建立了稳固的长期合作关系,公司产品广泛应用于美的(Midea)、莱克(Lexy)、戴森(Dyson)、鲨科(Shark)、必胜(Bissell)、胡佛(Hoover)、西门子(Siemens)、松下(Panasonic)、伊莱克斯(Electrolux)、飞利浦(Philips)、德沃(Dirtdevil)、艾默生(Emerson)、阿奇力克(Arcelik)、力奇(Nilfisk)等国内外知名清洁电器品牌。公司与戴森、莱克电气、美的、科沃斯、松下、春菊电器和宁波富佳等合作时间达10年以上,并获得莱克电气“最佳服务奖”“最佳质量奖”“精诚合作奖”和“优秀供应商”、科沃斯“优秀供应商”和“长期服务奖”、戴森“最精益奖”、飞利浦“家电及个人护理银奖”、美的“协同开发奖”,成为美的的“战略供应商”和“优秀供应商”、松下和宁波富佳的“优秀供应商”,充分体现了客户对公司产品及服务的认可。 公司主要客户的持续需求是公司业绩增长的重要保证,也是公司本次募集资金投资项目所新增产能顺利消化的重要基础。 (2)雄厚的技术实力是项目实施的重要保障 技术研发及创新是公司始终处于行业领先地位的重要保证。公司自成立以来,十分注重清洁电器软管技术的研发,组建了专业技术研发团队,并掌握了诸多核心技术。随着公司经营规模的不断扩大,公司持续强化自身技术研发能力,推动公司在技术平台、技术创新、技术储备等方面均有所突破,形成雄厚的技术研发实力。 在技术平台方面,公司立足于清洁电器软管领域,积极引进技术人才和先进的研发设备,组建专业的研发机构,公司通过了“高新技术企业”“浙江省企业技术中心”“省级高新技术企业研究开发中心”“省级企业研究院”“省级企业工业设计中心”的认定,公司系“浙江省塑料行业协会副会长单位”“浙江省新材料产业协会副理事长单位”,被评为“金华市优秀企业(金星奖)”,春光牌吸尘器软管被评为“浙江名牌产品”,“春光”商标被评为“浙江省著名商标”。 在技术创新方面,公司针对不同产品的生产工艺,积极研制、升级专用生产设备,包括软管的成型设备、牵引设备、弯管、水箱等异形产品组件化的加工、检测工装设备等等,提高了公司软管及配件的生产效率和产品品质;此外,通过持续地对新产品、新技术进行研发,公司自主研发的“高端吸尘器用高强度电子软管”获得了浙江省优秀工业新产品新技术三等奖,并先后开发出“1:8大伸缩比软管”“四螺旋中央吸尘器软管”等工艺技术先进的软管产品,不断扩大软管产品的品类和应用范围,满足了客户对软管及配件产品的多样化需求。 在技术储备方面,通过持续的自主创新,公司形成了丰富的技术储备,如防积尘导电伸缩软管、内置凹凸波纹管双孔挤出管生产技术和双筋四线缠绕增强导电管生产技术等核心技术正处于验收阶段。截至本补充法律意见书出具日,公司累计获得已授权专利39项,其中发明专利8项,涵盖软管制造及特种软管成型工艺,为公司产品升级提供重要技术基础。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 公司拥有先进的技术研发平台,推动公司技术创新能力不断提升,并形成众多核心技术,因此雄厚的技术实力是项目实施的重要保障。 (3)丰富的经验积累是项目实施的重要支持 经过多年的行业浸润,公司不断强化材料研制能力,优化生产工艺,注重产品质量,提升生产管理水平,促使公司在清洁电器软管及配件领域积累了丰富的经验,从而为项目的实施提供重要支持。 在材料研制方面,针对客户的定制化需求,公司不断探索、创新原材料配方,通过反复的检测试验,形成软质PVC材料的自主开发能力,并应用于诸多清洁电器品牌产品中;在生产工艺方面,公司全面掌握了伸缩软管、挤出软管、吹塑软管、吸塑软管和复合缠绕软管等五大类软管及水箱、卷线器和地刷等配件的生产工艺和规模化生产能力,能够保障项目的正常实施;在产品质量方面,公司已通过ISO14001:2004和ISO9001:2008体系认证,制定了齐备、严格的内部生产质量标准,并严格按照标准组织、安排生产,有效保证产品品质,公司还采用先进测试设备对产品进行严格的性能测试和物理测试,为项目实施提供重要支撑。 本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目具备可行性。 5.项目所需资金的分析与测算依据 (1)清洁电器软管生产建设项目 清洁电器软管生产建设项目预计总投资金额为21,794.64万元,包含土地投资1,245.00万元、建设投资5,325.00万元、设备投资9,083.75万元、软件投资85.00万元、预备费724.69万元、铺底流动资金5,331.20万元,具体分析与测算依据如下: A.土地投资 本项目实施地点位于“浙江省金华市金磐新区花台路以东、南二环以北”地块,目前公司已取得该处国有土地使用权[权证号为:浙(2017)金华市不动产权第0015665号],本项目预计占地面积33,200平方米,土地投资为1,245.00万元。 B.建设投资 本项目建设投资主要包括场地建设投资和场地装修投资两部分,主要用于建设伸缩管车间、挤出管车间、吹塑管车间、吸塑/缠绕管车间、造粒车间、仓库等主体建筑建设及其装修,具体情况如下: 序号 项目 建筑面积 场地建设投资 场地装修投资 合计 (平方米) 金额(万元) 金额(万元) (万元) 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 项目 建筑面积 场地建设投资 场地装修投资 合计 (平方米) 金额(万元) 金额(万元) (万元) 1 伸缩管车间 4,000 400.00 120.00 520.00 2 挤出管车间 2,500 250.00 75.00 325.00 3 吹塑管车间 2,000 200.00 60.00 260.00 4 吸塑/缠绕管车间 4,000 400.00 120.00 520.00 5 造粒车间 3,000 300.00 90.00 390.00 6 软管注塑车间 4,000 400.00 120.00 520.00 7 软管装配/切割车间 3,000 300.00 90.00 390.00 8 成品、半成品、原料、五 15,000 1,500.00 450.00 1,950.00 金包材仓库 9 办公室 3,000 300.00 150.00 450.00 合计 40,500 4,050.00 1,275.00 5,325.00 C.设备投资 发行人基于如下原则选择项目设备: ①根据项目规模和工艺要求选择设备,设备容量达到批量生产能力,并留有一定的余量供日后生产的扩大。 ②在保证产品规模和生产质量的前提下,为节约项目投资,选用进口设备与国产设备相结合。 ③生产设备应性能先进、自动化程度高,以减少人力消耗,提高生产安全性,适合现代化生产要求。 ④设备便于操作、检修,节能环保、噪音低。 ⑤公用设备必须与生产设备和厂房规划相匹配。 基于上述原则,发行人为本项目选择的设备具体情况如下: 序号 项 目 数 量 单 位 总价(万元) 1 伸缩管生产线 36 条 1,800.00 2 挤出管生产线 8 条 520.00 3 挤出导电管生产线 3 条 210.00 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 项 目 数 量 单 位 总价(万元) 4 吹塑自动生产线 4 条 180.00 5 吹塑半自动 6 条 210.00 6 吸塑管生产线 5 条 325.00 7 缠绕管生产线 5 条 275.00 8 蒸汽管生产线 4 条 240.00 9 非螺纹管生产线 4 条 180.00 10 钢丝包塑生产线 8 条 360.00 11 PVC双螺杆造粒机 6 台 680.00 12 高速混炼机 5 台 60.00 13 低速混炼机 5 台 50.00 14 立式注塑机生产线 36 条 1,800.00 15 软管自动装配线 25 条 625.00 16 螺杆式压缩机 5 台 400.00 17 冷冻机 4 台 240.00 18 软管自动切割生产线 10 台 250.00 19 配电房设备 1 套 50.00 20 自动上料机 90 台 135.00 21 漏气测试机 28 台 70.00 22 空气净化系统 1 套 60.00 23 粉碎机 10 台 40.00 24 拌料机 1 台 10.00 25 拌料机 5 台 25.00 26 造粒生产线 1 线 50.00 27 仓储货架 75 个 18.75 28 电动铲车 3 台 120.00 29 喷码机 10 台 100.00 合 计 404 - 9,083.75 D.软件投资 本项目所需软件主要为生产过程中所需的管理配套软件,包括OA管理软件、条形 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 码软件和ERP系统,投资金额为85.00万元。 E.预备费 预备费按建设投资、设备投资和软件投资的5%计算,合计724.69万元,主要为解决在项目实施过程中,因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。 F.铺底流动资金 参照同类项目的流动资金占用情况进行估算,其中铺底流动资金按照项目计算期内所需流动资金的30%测算,本项目铺底流动资金为5,331.20万元。流动资金需求根据公司资产周转率分别预测项目计算期内的流动资产和流动负债后测算得出,具体测算过程如下: 单位:万元 T+6 项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 ~ T+11 流动资产 - 6,064.67 14,190.29 18,197.85 20,201.07 20,201.07 货币资金 - 1,224.46 2,857.08 3,673.38 4,081.54 4,081.54 应收账款 - 3,979.50 9,285.50 11,938.50 13,265.00 13,265.00 预付账款 - 58.79 139.87 176.64 194.98 194.98 存货 - 801.92 1,907.85 2,409.33 2,659.55 2,659.55 流动负债 - 732.78 1,743.00 2,201.58 2,430.39 2,430.39 应付帐款 - 724.82 1,724.43 2,177.70 2,403.86 2,403.86 预收账款 - 7.96 18.57 23.88 26.53 26.53 流动资金 - 5,331.89 12,447.29 15,996.27 17,770.67 17,770.67 流动资金本期增加额 - 5,331.89 7,115.41 3,548.98 1,774.40 - 综合上述分析和测算,清洁电器软管生产建设项目的总投资金额情况如下: 单位:万元 项 目 投资总额 比 例 土地投资 1,245.00 5.71% 建设投资 5,325.00 24.43% 设备投资 9,083.75 41.68% 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 软件投资 85.00 0.39% 预备费 724.69 3.33% 铺底流动资金 5,331.20 24.46% 投资总额 21,794.64 100.00% (2)吸尘器配件生产建设项目 吸尘器配件生产建设项目总投资为14,245.44万元,包含土地投资622.50万元、建设投资3,055.00万元、设备投资6,051.00万元、软件投资85.00万元,预备费459.55万元、铺底流动资金3,972.39万元,具体分析与测算依据如下: A.土地投资 本项目实施地点位于“浙江省金华市金磐新区花台路以东、南二环以北”地块,目前公司已取得该处国有土地使用权[权证号为:浙(2017)金华市不动产权第0015665号],本项目预计占地面积16,600平方米,土地投资为622.50万元。 B.建设投资 本项目建设投资主要包括场地建设投资和场地装修投资两部分,主要用于建设中空成形车间、配件加工车间、配件丝印车间、注塑车间、地刷/金伸管车间、仓库等主体建筑建设及其装修,具体情况如下: 序 项 目 建筑面积 场地建设投资金额 场地装修投资金额 合计 号 (平方米) (万元) (万元) (万元) 1 中空成形车间 4,000 400.00 120.00 520.00 2 配件加工 2,500 250.00 75.00 325.00 3 配件丝印 2,000 200.00 60.00 260.00 4 注塑车间 4,000 400.00 120.00 520.00 5 地刷/金伸管车间 3,000 300.00 90.00 390.00 6 成品、半成品、原料、 8,000 800.00 240.00 1,040.00 五金包材仓库 合 计 23,500 2,350.00 705.00 3,055.00 C.设备投资 发行人基于如下原则选择项目设备: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 ①根据项目规模和工艺要求选择设备,设备容量达到批量生产能力,并留有一定的余量供日后生产的扩大。 ②在保证产品规模和生产质量的前提下,为节约项目投资,选用进口设备与国产设备相结合。 ③生产设备应性能先进、自动化程度高,以减少人力消耗,提高生产安全性,适合现代化生产要求。 ④设备便于操作、检修,节能环保、噪音低。 ⑤公用设备必须与生产设备和厂房规划相匹配。 基于上述原则,发行人为本项目选择的设备具体情况如下: 序号 设备名称 数 量 单 位 总价(万元) 1 中空成形吹塑机 12 台 1,200.00 2 中空成形吹塑机 10 台 700.00 3 卧式注塑机 22 台 880.00 4 卧式注塑机 17 台 850.00 5 水箱加工生产线 12 线 240.00 6 弯管切割/加工机 22 台 440.00 7 移印/丝印机 15 台 75.00 8 螺杆式压缩机 2 台 120.00 9 冷冻机 2 台 100.00 10 不锈钢粉碎机 5 台 30.00 11 不锈钢粉碎机 12 台 60.00 12 不锈钢机边粉碎机 38 台 76.00 13 拌料机 12 台 60.00 14 烘料机 4 台 60.00 15 配电房设备 1 套 40.00 16 空气净化系统 2 套 100.00 17 注塑机机械手 38 台 570.00 18 吊模行车 1 台 20.00 19 注塑整体加料平台 1 台 65.00 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 设备名称 数 量 单 位 总价(万元) 20 中央供料系统 1 套 90.00 21 压管机 3 台 45.00 22 冲压机 4 台 80.00 23 地刷植毛机 5 台 150.00 合 计 241 - 6,051.00 D.软件投资 本项目所需软件主要为生产过程中所需的管理配套软件,包括OA管理软件、条形码软件和ERP系统,投资金额为85.00万元。 E.预备费 预备费按建设投资、设备投资和软件投资的5%计算,合计459.55万元,主要为解决在项目实施过程中,因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。 F.铺底流动资金 参照同类项目的流动资金占用情况进行估算,其中铺底流动资金按照项目计算期内所需流动资金的30%测算,本项目铺底流动资金为3,972.39万元。流动资金需求根据公司资产周转率分别预测项目计算期内的流动资产和流动负债后测算得出,具体测算过程如下: 单位:万元 T+6 项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 ~ T+11 流动资产 - 4,526.13 10,587.26 13,583.35 15,080.34 15,080.34 货币资金 - 912.00 2,128.00 2,736.00 3,040.00 3,040.00 应收账款 - 2,964.00 6,916.00 8,892.00 9,880.00 9,880.00 预付账款 - 44.41 105.41 133.56 147.56 147.56 存货 - 605.72 1,437.85 1,821.79 2,012.77 2,012.77 流动负债 - 553.42 1,313.44 1,664.43 1,839.03 1,839.03 应付帐款 - 547.49 1,299.61 1,646.64 1,819.27 1,819.27 预收账款 - 5.93 13.83 17.78 19.76 19.76 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 流动资金 - 3,972.71 9,273.81 11,918.92 13,241.31 13,241.31 流动资金本期增加额 - 3,972.71 5,301.10 2,645.11 1,322.39 - 综合上述分析和测算,吸尘器配件生产建设项目的总投资金额情况如下: 项 目 投资总额(万元) 比 例 土地投资 622.50 4.37% 建设投资 3,055.00 21.45% 设备投资 6,051.00 42.48% 软件投资 85.00 0.60% 预备费 459.55 3.23% 铺底流动资金 3,972.39 27.89% 总投资金额 14,245.44 100.00% (3)研发中心建设项目 研发中心建设项目总投资5,006.46万元,其中土地投资248.91万元,建设投资1,160.00万元,设备投资2,656.00万元,软件投资75.00万元,预备费194.55万元,研发费用672.00万元,具体分析与测算依据如下: A.土地投资 研发中心建设项目实施地点位于“浙江省金华市金磐新区花台路以东、南二环以北”地块,目前公司已取得该处国有土地使用权[权证号为:浙(2017)金华市不动产权第0015665号],本项目预计占地面积6,638平方米,土地投资为248.91万元。 B.建设投资 研发中心建设项目的建设投资主要包括场地建设投资和场地装修投资两部分,主要用于建设办公区、软管实验室、材料实验室、生产区和仓库等主体建筑建设及其装修,具体情况如下: 序号 项 目 建筑面积 场地建设投资金额 场地装修投资金额 合计 (平方米) (万元) (万元) (万元) 1 办公区 800 80.00 40.00 120.00 2 软管实验室 800 80.00 80.00 160.00 3 材料实验室 500 50.00 50.00 100.00 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 项 目 建筑面积 场地建设投资金额 场地装修投资金额 合计 (平方米) (万元) (万元) (万元) 4 生产区 3,000 300.00 90.00 390.00 5 仓库 3,000 300.00 90.00 390.00 合 计 8,100 810.00 350.00 1,160.00 C.设备投资 发行人基于如下原则选择项目设备: ①适用性原则:针对技术研发中心的主要功能,研发中心建设项目拟购置的设备仪器需适应基础研究实验的要求,满足本行业制造工艺实验研究等功能。 ②技术先进性原则:拟购设备在设备选型、技术指标、工艺参数等方面在行业内应居于领先水平。 ③经济性原则:紧密结合研发工作的实际所需,考察不同生产厂家产品的质量、信誉、使用效果、售后服务等因素,从保障科技研发需求的角度,针对具体的研发实际和特点,提出明确的设备清单。 基于上述原则,发行人为研发中心建设项目选择的设备具体情况如下: 单位:万元 序号 设备名称 数 量 单 位 总 价 软管研发实验室 1 三次元测量仪 2 台 240 2 REACH测试仪 1 台 100 3 扭曲试验机 3 台 75 4 弯曲试验机 3 台 60 5 ROHS测试仪 1 台 60 6 耐砂磨试验机 2 台 40 7 内耐磨试验机 2 台 40 8 外耐磨试验机 2 台 40 9 水平拉伸试验机 2 台 40 10 强度拉伸机 1 台 40 11 低温扭曲试验机 2 台 30 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 12 对色仪 1 台 30 13 U型扭曲试验机 1 台 25 14 垂直提升试验机 1 台 20 15 模拟拉伸机 1 台 20 16 冷热老化试验机 2 台 20 17 盐雾试验机 2 台 20 18 冷冻箱 1 台 2 小 计 902 材料实验室 1 光谱分析仪 1 台 120 2 抗拉测试机 2 台 80 3 双螺杆造粒机 1 台 60 4 打板注塑机 1 台 40 5 片材挤出线 1 台 30 6 冷热老化试验机 3 台 30 7 混炼机 1 台 20 8 硫化机 1 台 20 9 耐紫外线测试仪 1 台 15 10 硬度测试机 2 台 4 11 熔脂机 1 台 3 12 密度测试机 1 台 2 小 计 424 研发试制设备 1 火花机 4 台 200 2 慢走丝线切割机 2 台 160 3 加工中心 1 台 150 4 数控车床 2 台 120 5 挤出导线管试制线 1 线 105 6 吸塑管试制线 1 线 95 7 挤出管试制线 1 线 90 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 8 精雕机 2 台 80 9 缠绕管试制线 1 线 70 10 软管注塑试制线 1 线 65 11 伸缩管试制线 1 线 60 12 配件注塑试制线 1 线 50 13 磨床 1 台 40 14 铣床 2 台 20 15 激光焊机 1 台 15 16 氩弧焊机 1 台 10 小 计 1,330.00 合 计 2,656.00 D.软件投资 研发中心建设项目所需软件主要为生产过程中所需的管理配套软件,包括MPF软件、条型码软件和OA软件,投资金额为75.00万元。 E.预备费 预备费按建设投资、设备投资和软件投资的5%计算,合计194.55万元,主要为解决在项目实施过程中,因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。 F.研发费用 研发中心建设项目的研发费用主要为研发人员薪酬、国内外专利申请费、专利维护费、环保检测费、安规认证/维护费和材料费等,具体情况如下: 序号 项 目 金额(万元) 1 人员薪酬 282.00 2 国内外专利申请费 50.00 3 专利维护费 40.00 4 环保检测费 20.00 5 安规认证/维护费 80.00 6 材料费 200.00 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 项 目 金额(万元) - 合 计 672.00 综合上述分析和测算,研发中心建设项目的总投资金额情况如下: 项 目 金额(万元) 比 例 土地投资 248.91 4.97% 建设投资 1,160.00 23.17% 设备投资 2,656.00 53.05% 软件投资 75.00 1.50% 预备费 194.55 3.89% 研发费用 672.00 13.42% 合 计 5,006.46 100.00% 本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目所需资金的分析与测算依据是谨慎、合理的。 6.说明募投用地是否合法合规 本次募集资金投资项目均为新建项目,实施主体为春光股份,实施地点位于“浙江省金华市金磐新区花台路以东、南二环以北”地块,该募投用地的取得过程如下: (1)2017年2月24日,发行人通过公开竞标方式拍得该处募投用地; (2)2017年2月24日,发行人与金华市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》; (3)2017年3月,发行人支付了土地出让金2,116.41万元; (4)2017年4月14日,发行人取得了该处国有土地使用权证书,权证号为“浙(2017)金华市不动产权第0015665号”,使用权面积为56,437.60平方米。 本所律师认为,发行人本次募投用地合法合规。 (二)结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率,补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施 1.发行人具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (1)市场容量大、行业景气程度持续向好 发行人本次募投项目产品为清洁电器软管及配件产品,主要应用于吸尘器、挂烫机、洗碗机等清洁电器领域。 目前全球吸尘器的消费和使用主要集中于欧美、日本等发达国家,其对吸尘器的使用习惯和更新换代需求奠定了全球吸尘器需求稳步增长的基础。根据2016年12月中金公司研究报告预测,全球吸尘器市场总体需求未来将继续保持3%左右的复合增长率,需求稳定。在国内市场方面,在城镇化进程加快、居民收入水平持续提高、年轻人群生活理念转变等众多因素的推动下,国内吸尘器市场前景广阔,未来三年我国吸尘器市场仍将保持10%以上的增长速度。此外,吸尘器的应用已不仅局限于地面清洁,还包括床垫清洁、家具吸尘、汽车吸尘、宠物清洁等多个应用场景,推动吸尘器市场需求持续增长。因此国际市场和国内市场对吸尘器的需求以及吸尘器应用领域的拓宽将促使吸尘器软管及配件产品的市场需求进一步扩大。 在挂烫机市场,2015年我国挂烫机市场增长态势良好,处于快速成长期,零售量达1,166万台,零售额市场规模达到37亿元,零售量和零售额同比增长分别为19%和7%,我国挂烫机市场需求增长较快。随着人们生活水平的提高、消费观念的转变以及消费结构升级的推进,挂烫机已成为健康舒适和高品质生活必不可少的家用电器,其市场需求已逐步释放,挂烫机软管及配件产品也进入了成长期,并保持着良好的增长态势。 在洗碗机市场,我国洗碗机市场已进入快速成长期,尤其是近两年更呈现出井喷式增长的态势。2012年我国洗碗机销售量和销售额分别为10.4万台和4.36亿元,到2015年分别增长至19万台和6亿元,并预计未来5年的复合年均增长率将达到92%,到2020年洗碗机市场的销售额将超过200亿元,市场空间巨大。随着洗碗机产品的改善,消费者对洗碗机认知度的提高,家庭生活观念的改变以及购买力的提升,我国洗碗机市场规模持续增长,进而为洗碗机软管及配件产品带来庞大的市场需求。 因此,发行人募投项目产品的市场容量大,且随着消费升级的推进、下游清洁电器行业景气度的提升,本行业景气程度亦将持续向好,为公司开发或消化本次募投项目新增产品或产能奠定了需求基础。 (2)公司市场占有率较高 目前我国清洁电器软管行业的从业企业数量众多,但主要集中在江苏、广东和浙江三省,然而规模较大的企业数量相对较少,与竞争对手相比,公司核心技术的竞争优势明显,公司掌握了大伸缩比软管的软管成型技术、强导电伸缩软管成型技术、多功能软管技术,拥有自主知识产权的中央吸尘器软管成型技术,还掌握了水箱、地刷等配件成型技术,此外发行人还在持续研发中空异形高透明储液容器、双筋四线缠绕增强导电管生产技术等新型技术,为发行人持续具备技术优势奠定基础。因此,在清洁电器软管及配件领域,公司拥有较多自主知识产权,掌握的核心技术的竞争优势及其先进性较为明显。根据中国塑料加工工业协会文件,公司2011-2015年生产的吸尘器软管销售量和市 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 场占有率在全国同行业中名列第一。 因此,公司的核心技术优势和较高的市场占有率为公司开发或消化本次募投项目新增产品或产能提供了重要保障。 (3)公司掌握了优质的客户资源 公司专注于清洁电器软管领域十余年,不断挖掘、提升清洁电器软管及配件产品性能和质量,与众多吸尘器品牌企业建立了稳固的长期合作关系,公司产品广泛应用于美的(Midea)、莱克(Lexy)、戴森(Dyson)、鲨科(Shark)、必胜(Bissell)、胡佛(Hoover)、西门子(Siemens)、松下(Panasonic)、伊莱克斯(Electrolux)、飞利浦(Philips)、德沃(Dirtdevil)、艾默生(Emerson)、阿奇力克(Arcelik)、力奇(Nilfisk)等国内外知名清洁电器品牌。公司与戴森、莱克电气、美的、科沃斯、松下、春菊电器和宁波富佳等合作时间达10年以上,并获得莱克电气“最佳服务奖”“最佳质量奖”“精诚合作奖”和“优秀供应商”、科沃斯“优秀供应商”和“长期服务奖”、戴森“最精益奖”、飞利浦“家电及个人护理银奖”、美的“协同开发奖”,成为美的的“战略供应商”和“优秀供应商”、松下和宁波富佳的“优秀供应商”,充分体现了客户对公司产品及服务的认可。 公司掌握的优质客户资源并与其建立了长期稳固的合作关系是公司开发或消化本次募投项目新增产品或产能的重要支撑。 2.发行人开发或消化募投项目新增产品或产能的具体措施 (1)深度挖掘客户需求、持续开发新客户 公司深耕清洁电器软管行业多年,坚持以客户为中心的服务理念,通过完善生产工艺和持续的技术积累及创新,为客户提供多元化、系统化、定制化的软管及配件产品,积累了丰富的优质客户资源,并与其建立了长期、稳定、紧密的合作关系,公司产品应用已基本覆盖国内外主要清洁电器品牌。 以现有客户体系为基础,公司通过深度参与客户新产品的协同开发,准确掌握客户的各项技术指标要求,并通过在原材料开发、专用设备研制、成型工艺等方面持续提升核心竞争力,深化与客户的合作关系,从而扩大公司销售规模。 公司还将通过品牌推广、产品展示等方式,扩大公司在清洁电器领域的客户规模,实现销售渠道的持续拓展,扩大公司的市场占有率。 此外,除了吸尘器领域,凭借在软管及配件产品的技术优势和产业经验,公司还将在挂烫机、洗碗机等产品领域进行客户挖掘,从而为募投项目产能的消化提供保障。 (2)提升整体方案解决能力 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 由于清洁电器产品涉及部件及零配件较多,为提高采购效率和生产效率,清洁电器整机厂将更多选择具备软管及配件组件化生产能力的企业作为供应商。公司凭借强大的技术创新实力、完善的产品体系,在结构方案设计、产品开发、生产制造等方面积累了丰富的经验,拥有较强的清洁电器软管及配件生产能力,同时拥有软管及配件产品整体解决方案能力。 公司将通过持续提升软管及配件整体解决方案能力,达到软管带动配件、配件带动软管的滚动效应,增强与客户的合作深度,提升公司软管及配件产品市场份额,同时还有利于公司有效管理,形成规模效应和成本优势,提升公司抗风险能力。 (3)提升产品技术和核心竞争力 公司的核心技术优势是公司获取客户和市场份额的重要基础。在核心技术方面,公司掌握了大伸缩比软管的软管成型技术、强导电伸缩软管成型技术、多功能软管技术,拥有自主知识产权的中央吸尘器软管成型技术,还掌握了水箱、地刷等配件成型技术,发行人还在持续研发中空异形高透明储液容器、双筋四线缠绕增强导电管生产技术等新型技术,此外发行人还将通过本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”在收纳式双层可伸缩软管、吸尘器地刷、硬质吹塑PVC改性料和抽油机井口伸缩密封装置等方面进行深度研发,以持续提升公司核心技术水平,提高产品竞争力。 公司将继续提升产品技术水平和市场竞争力,以此为基础提升客户粘性和满意度,为公司扩大市场份额奠定基础,有利于公司开发或消化募投项目新增产品或产能。 (三)招股说明书中所披露的募集资金投向的项目名称、数额、内容及具体情况与所取得项目政府批文存在差异的原因,募投项目目前的建设进展情况 发行人招股说明书中所披露的募集资金投向与所取得项目政府批文(发改委备案文件和环评批复文件)中所描述的项目名称是一致的,均为“清洁电器软管生产建设项目”、“吸尘器配件生产建设项目”和“研发中心建设项目”,其他差异情况如下: 1.清洁电器软管生产建设项目的数额、内容及具体差异情况如下: 单位:万元 土建 设备 预备费 铺底流动资金 合计 政府批文 6,570 9,169 725 5,331 21,795 土地投资 建设投资 设备投资 软件投资 预备费 铺底流动资金 合计 招股说明书 1,245.00 5,325.00 9,083.75 85.00 724.69 5,331.20 21,794.64 2、吸尘器配件生产建设项目的数额、内容及具体差异情况如下: 单位:万元 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 土建 设备 预备费 铺底流动资金 合计 政府批文 3,677 6,136 460 3,972 14,245 土地投资 建设投资 设备投资 软件投资 预备费 铺底流动资金 合计 招股说明书 622.50 3,055.00 6,051.00 85.00 459.55 3,972.39 14,245.44 3、研发中心建设项目的数额、内容及具体差异情况如下: 单位:万元 土建 设备 预备费 工程建设 合计 政府批文 其他费用 1,409 2,731 194 672 5,006 招股说明 土地投资 建设投资 设备投资 软件投资 预备费 研发费用 合计 书 248.91 1,160.00 2,656.00 75.00 194.55 672.00 5,006.46 上述差异的主要原因为:发行人在编制可行性研究报告后在浙江省企业投资项目备案系统上进行网上申报备案,其中备案系统对项目投资内容仅包括土建工程、设备购置费、安装工程、工程建设及其他费用、预备费、建设期利息、铺底流动资金等限定项,未包括可行性研究报告中的所有明细项,且未保留小数位。因此,发行人在网上申报时将土地投资和建设投资合计为土建,将设备投资和软件投资合计为设备,研发费用计入工程建设其他费用,并将金额按“四舍五入”取整,但发行人在招股说明书中进行了更为详尽的披露和说明,以保证信息披露的完整性和准确性,因此产生了上述差异。但上述差异较小,对发行人本次募集资金投资项目的合规性和合法性未产生不利影响。 经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》披露募投项目目前的建设进展情况,均为尚未正式开工建设。 (四)相关批文是否仍在有效期内 公司募集资金投资项目的批文有效期情况如下: 发改委备案文件 环评批复文件 序号 项目名称 备案时间 有效期 文件出具日 有效期 1 清洁电器软管生产建设项目 2017年3月13日 1年 2017年4月25日 无 2 吸尘器配件生产建设项目 2017年3月13日 1年 2017年4月25日 无 3 研发中心建设项目 2017年3月10日 1年 2017年4月24日 无 发行人上述募集资金投项目相关政府批文仍在有效期内。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 二十二、《反馈意见》信息披露问题27:据招股书披露,发行人拥有若干境外子公司,并在马来西亚拥有生产经营实体。请补充披露公司境外业务开展的具体模式、境外经营的合法合规性等具体情况包括但不限于劳动用工、当地政治环境、税收法律制度等。请补充披露公司海外业务经营风险及发行人的有效应对措施。请发行人律师核查并对发行人是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书; 2.查验了香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 3.查验了马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书; 4.查验了安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书; 5.查验了发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》及《境外投资证书》; 6.查验了浙江省磐安县国家税务局、金华市地方税务局及中华人民共和国金华海关出具的守法证明; 7.查验了发行人出具的书面说明文件。 本所律师经核查后确认: (一)公司境外业务开展的具体模式、境外经营的合法合规性等具体情况包括但不限于劳动用工、当地政治环境、税收法律制度等 1.境外业务开展模式 目前发行人主要境外经营实体为CGH公司。随着公司海外市场的逐渐拓展,同时为方便向海外客户提供优质产品及便捷服务,发行人于2015年3月在马来西亚成立了CGH公司,主要生产和销售清洁电器软管配件产品。 CGH公司主要采用以销定产的生产模式,主要客户为Dyson位于马来西亚的OEM/ODM工厂,如ATA、Toyoplas、Meiban等。CGH公司经Dyson及其代工厂审核确认后成为其合格供应商之一,并与Dyson签订了长期合作协议;CGH公司根据上述OEM/ODM工厂的订单生产清洁电器配件产品,并与其直接结算货款。CGH公司生产所需的主要原材料一 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 般从Dyson指定的原材料供应商采购。 此外,报告期内公司曾通过香港弘凯、凯萃公司、安圭拉弘凯等境外子公司从事公司软管及配件产品的国际贸易业务,其中凯萃公司、安圭拉弘凯已解散,香港弘凯正在办理注销手续。 2.境外经营合法合规性 (1)CGH公司 CGH公司位于马来西亚柔佛州新山市,系马来西亚重要的工业与商业城市之一,当地法律制度健全,政治环境稳定。CGH公司自成立以来,遵守当地劳动用工、税收缴纳等方面的法律法规。 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书,CGH公司合法拥有开展业务所需的资质证书,所经营的业务符合马来西亚法律法规的规定,CGH公司的生产经营业务符合当地环保法律法规的规定,自成立以来未因环保问题受到当地环保部门的处罚。CGH公司自成立以来按照当地法律要求履行纳税义务,产品质量符合当地质量标准及要求,也不存在未决诉讼、仲裁或其他行政处罚情形。 (2)香港弘凯 香港弘凯注册地为中国香港,系全球知名的自由贸易港,当地法律制度健全,政治环境稳定。香港弘凯主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,自成立以来遵守香港法律法规。香港弘凯已于2016年11月起停止经营活动,目前正在办理注销手续。 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书,香港弘凯合法拥有其现有资产,自成立以来未涉及诉讼、仲裁案件,未受到行政处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。香港弘凯依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在违法违规情形。 (3)凯萃公司 凯萃公司注册地马绍尔群岛共和国,系著名离岸公司注册地之一,当地政治环境稳定;凯萃公司主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,自成立以来遵守当地法律法规。凯萃公司已于2016年11月解散。 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书,自成立之日起至2017年6月12日,凯萃公司在马绍尔群岛共和国境内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚情形。 (4)安圭拉弘凯 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 安圭拉弘凯注册地为英属安圭拉,当地政治环境稳定。安圭拉弘凯主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,自成立以来遵守当地法律法规。安圭拉弘凯已于2017年2月解散。 根据安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书,截至2017年4月26日,安圭拉弘凯不存在诉讼、未决诉讼等情形。 (二)公司海外业务经营风险及发行人的有效应对措施 1.发行人境外经营面临的主要风险有: (1)客户风险 发行人海外经营实体CGH公司主要客户为Dyson位于马来西亚的OEM/ODM工厂,虽然CGH公司已与Dyson签订了长期合作协议,且目前CGH公司为Dyson代工厂供货规模保持稳定、快速增长,但若未来CGH公司未能持续通过Dyson合格供应商审核,或因其他偶发性事件导致其市场需求下降,将给发行人海外经营业绩带来不利影响。 (2)管理风险 CGH公司成立时间较短,发行人跨国经营管理的经验不足,如果发行人不能对CGH公司日常生产经营活动实施科学、合理的管理,未能制定正确的海外经营发展战略,或无法及时掌握、跟踪当地的政策、法律、文化、税收等环境变化,则会给发行人海外业务造成不利影响。 (3)法律风险 发行人在海外经营业务,需严格遵守当地劳动用工、税收、环保、外汇等方面的法律法规。一方面,发行人如果违反相关法律法规,则可能会被当地政府部门处罚甚至影响正常业务开展;另一方面,如果当地与企业生产经营相关的法律法规发生不利变化,可能会给发行人在当地继续开展业务构成障碍或增加运营成本。 (4)政策风险 CGH公司作为外资企业在马来西亚开展生产经营活动,需符合当地政府制定的外资监管政策、产业政策和地区经济发展政策等,如果未来当地政府政策发生不利变化,则会给发行人海外业务的开展造成不利影响。 2.针对上述可能面临的海外经营风险,发行人采取的有效应对措施主要有: (1)积极参与终端品牌产品的协同开发,协助客户进行整体结构、与整机产品连接部分的结构和外观等方案设计和优化,并形成更强的清洁电器软管及配件整体解决方 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 案能力,提升客户粘性以及对公司的满意度; (2)努力提升CGH公司技术水平和生产能力,严格按照客户技术指标与性能要求进行生产,高度重视产品质检环节,严格把控产品质量;加大海外研发投入力度,提升CGH公司研发实力与水平。在客户方面,发行人将继续稳固、促进现有客户的业务合作关系,同时凭借产品品质与技术实力不断开拓新客户; (3)加强CGH公司生产经营管理力度,提高规范经营与科学管理水平;持续推进人才招聘,为当地员工提供有竞争力的薪酬水平;积极学习境外当地政策、法律、文化等,制订科学可行的发展规划; (4)加强对当地法律法规的学习,强化CGH公司员工的法律知识培训,提高员工守法意识,确保日常生产经营过程合法合规; (5)及时跟踪境外当地政府政策动向,并根据公司发展需要适时调整海外经营策略。 (三)发行人是否符合海关、税务等法律法规规定 发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,根据《对外贸易经营者备案登记办法》(商务部令2004年第14号)的相关规定,发行人具备从事产品进出口的资质。 2018年1月8日,金华市地方税务局开发区税务分局出具《证明》确认:发行人报告期内未发现因税收违法而受到行政处罚的情形。 2018年1月4日,浙江省磐安县国家税务局出具《证明》确认:发行人报告期内未发现偷税等税收违法行为或涉嫌涉税违法正在接受审查的情形。 2018年1月3日,中华人民共和国金华海关出具《证明》确认:发行人报告期内在金华海关无走私违规记录。 2018年1月16日,苏州市吴中地方税务局出具《证明》确认:苏州凯弘未发现违法违章记录。 2018年1月11日,苏州市吴中区国家税务局第一税务分局出具《纳税证明》确认:苏州凯弘未发现涉税违法违章行为。 2018年1月16日,中华人民共和国苏州海关驻吴中办事处出具《证明》确认:苏州凯弘报告期内未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。 根据发行人的说明,发行人在报告期内严格遵守国家有关产品进出口方面的法律、 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 法规和规范性文件规定,产品进出口均按规定办理了报关、缴税及退税等相关手续,不存在受到行政处罚的情形。 本所律师认为,发行人生产经营符合海关、税务等法律法规的规定。 二十三、《反馈意见》信息披露问题28:请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人股东出具的《关于股份锁定和减持意向的承诺》。 本所律师经核查后确认: 经本所律师核查,作为实际控制人亲属的袁鑫芳,已就其持有的发行人股份补充作出锁定承诺,具体如下: 公司股东袁鑫芳承诺:“(1)本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。(3)本人在持有公司股票的锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的3%且减持价格不低于公司本次发行时的发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整),减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。(4)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 本所律师认为,发行人股东股份锁定承诺符合相关规定。 二十四、《反馈意见》信息披露问题29:关于奖项和数据来源。(1)请发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质是否权威、是否属于行业主 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 管部门;关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分;(2)请发行人律师补充说明引用数据的真实性;说明数据引用的来源的基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人所获荣誉、奖项的证明材料; 2.查阅了发行人通过公开渠道获得的行业分析报告、权威媒体报道等资料; 3.查验了《招股说明书》; 4.查验了中国塑料加工工业协会出具的证明。 本所律师经核查后确认: (一)发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质是否权威、是否属于行业主管部门;关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分 1.发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质是否权威、是否属于行业主管部门 近年来,公司所获荣誉、奖项的颁发部门如下: 序号 奖项 授予机构 获奖时间 浙江省科学技术厅 1 高新技术企业 浙江省财政厅 2012年/2015年 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局 浙江省经济和信息化委员会 浙江省财政厅 2 浙江省企业技术中心 浙江省国家税务局 2010年 浙江省地方税务局 中华人民共和国杭州海关 3 省级高新技术企业研究开 浙江省科学技术厅 2012年9月 发中心 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 奖项 授予机构 获奖时间 4 省级企业研究院 浙江省科学技术厅 2016年 5 浙江省工业设计中心 浙江省科学技术厅 2017年 6 浙江省塑料行业协会副会 浙江省塑料行业协会 2015年11月 长单位 7 浙江省新材料产业协会副 浙江省新材料产业协会 2015年 理事长单位 中共金华市委组织部 金华市总工会 8 金华市优秀企业(金星奖) 金华市经济委员会 2015年12月 金华市企业联合会 金华市企业家协会 9 浙江省名牌产品 浙江省质量技术监督局 2014年12月 10 浙江省著名商标 浙江省工商行政管理局 2016年1月 11 浙江省优秀工业新产品新 浙江省经济和信息化委员会 2010年 技术三等奖 浙江省财政厅 上述荣誉共计11项,其中省级党政机关及其所属机构授予的荣誉有8项,市级党政机关及其所属机构授予的荣誉有1项,行业协会、活动主办单位及其他社会团体授予的荣誉有2项。 授予上述荣誉的党政机关及其所属机构范围包括:公司所属行业的行业协会(如浙江省塑料行业协会、浙江省新材料产业协会等)、一般性监管部门(如浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅、中华人民共和国杭州海关、中共金华市委组织部、金华市总工会、金华市经济委员会、金华市企业联合会、金华市企业家协会、浙江省质量技术监督局、浙江省工商行政管理局等),均为公司所属行业及相关经营资质的主管部门,其授予的荣誉或奖项具有权威性。 2.关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分 经本所律师核查,发行人《招股说明书》中所披露的关于发行人市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述来源于发行人通过收集、分析所在行业的公开信息和自身多年经营经验后所形成的,主要包括清洁电器软管行业相关法律、法规、规范性及政策性文件,国家统计部门、海关信息网以及相关行业主管部门发布的数据统计,中金公司、国泰君安证券、渤海证券等知名证券公司行业研究部门发布的研究报告,WIND数据库、行业协会以及从公开渠道获得的主要竞争对手资料等。 发行人市场地位数据主要来源于中国塑料加工工业协会等行业协会,发行人竞争优 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 势主要来源于发行人结合自身的技术、人才、产品、客户情况以及资产总额、营业收入、净利润、现金流量等财务数据基础上,并分析行业发展趋势以及主要竞争对手情况后进行分析和归纳所形成。 因此,发行人关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述真实、准确、客观,依据充分。 (二)引用数据的真实性;说明数据引用的来源的基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告 经核查,发行人《招股说明书》所引用的数据来源主要为国家统计部门、海关信息网以及相关行业主管部门发布的数据统计,中金公司、国泰君安证券、渤海证券等知名证券公司行业研究部门发布的研究报告,WIND数据库、行业协会以及从公开渠道获得的主要竞争对手资料等,该等引用数据客观、真实,不存在引用专门为本次发行上市准备的、发行人通过支付费用或提供任何形式帮助而获得的定制或付费报告、一般性网络文章或非公开资料的情形,亦不存在引用保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告内容的情形。 二十五、《反馈意见》信息披露问题30:据招股书披露,根据《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕256号),公司被认定为高新技术企业,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2015年1月1日-2017年12月31日。公司2015年度-2017年度按15%的税率计缴企业所得税。请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况,是否符合《高新技术企业认定管理办法》(2016年修订)规定的条件,以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响,相关信息和风险是否充分披露。请发行人律师发表核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了发行人的《高新技术企业证书》; 2.查阅了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年11月23日发布的《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]256号); 3.查阅了《高新技术企业认定管理办法》(2016年修订); 4.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 5.查验了发行人持有的专利证书; 6.查验了金华公众联合会计师事务所于2015年5月18日的金公专审〔2015〕16号《专项审计报告》; 7.查验了浙江省磐安诚信税务师事务所有限责任公司出具的磐诚鉴字〔2015〕241号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》、磐诚鉴字〔2016〕252号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》和磐诚审字〔2017〕229号《企业所得税年度纳税申报审核报告》。 本所律师经核查后确认: (一)发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况,是否符合《高新技术企业认定管理办法》(2016年修订)规定的条件 发行人前身春光有限于2009年被认定为高新技术企业,并于2012年和2015年通过高新技术企业复评,报告期内春光股份按15%的税率计缴企业所得税。发行人下属子公司均不是高新技术企业,不享受企业所得税优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》(2016年修订)第十一条所规定的高新技术企业认定条件,春光股份符合高新技术企业认定的条件,具体如下: 认定条件 春光股份符合的具体条件 (一)企业申请认定时须注册成立一年以上; 公司成立于2000年,申请认定时 已注册一年以上,符合认定条件 (二)企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得 公司产品核心知识产权均为公司 对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产 所有,符合认定条件 权的所有权; 公司主导产品“可伸缩通电软 管”“吹塑管喷水组件”“多用 (三)对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属 途软管”“大伸缩比软管”“挂 于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围; 烫机用伸缩管”等属于国家重点 支持的高新技术领域之“四、新材 料技术-(三)高分子材料-7、高 分子材料的加工应用技术” 2015年、2016年和2017年,公司 (四)企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业 研发人员占职工总数的比例分别 当年职工总数的比例不低于10%; 为11.97%、11.37%和10.83%,均 不低于10% 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 认定条件 春光股份符合的具体条件 (五)企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际 经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入 2015年、2016年和2017年,公司 总额的比例符合如下要求: 营业收入均保持2亿以上,研发费 1.最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例 用占收入比例分别为3.84%、3.98% 不低于5%; 和3.47%, 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,其中,中国境内发生的研究开发费 比例不低于4%; 用总额占全部研究开发费用总额 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。 的比例为100%,符合认定条件 其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究 开发费用总额的比例不低于60%; 2015年、2016年和2017年,公司 (六)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入 高新技术产品收入占同期收入的 的比例不低于60%; 比例分别为67.75%、77.28%和 67.15%,符合认定条件 公司设有工程部专门从事研发工 作,负责公司新产品研发以及技术 改良攻关等。公司十分重视新产 (七)企业创新能力评价应达到相应要求; 品、新技术转化工作,近三年共完 成了多项科技成果转化和专利申 请,创新能力评价符合要求,符合 认定条件 2015年、2016年和2017年,公司 (八)企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事 均未发生重大安全、重大质量事故 故或严重环境违法行为。 或严重环境违法行为,符合认定条 件 本所律师认为,发行人符合《高新技术企业认定管理办法》(2016年修订)规定的高新技术企业的认定条件。 (二)高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响,相关信息和风险是否充分披露 经测算,报告期内公司因被认定为高新技术企业享受的税收优惠对利润总额的影响情况如下: 单位:万元 项 目 2017年度 2016年度 2015年度 税收优惠金额 948.23 800.08 789.49 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 项 目 2017年度 2016年度 2015年度 占当期利润总额比例 9.20% 11.24% 9.75% 由上表可知,公司因被认定为高新技术企业所享受的税收优惠占公司当期利润总额的比例分别为9.75%、11.24%和9.20%,高新技术企业税收优惠对公司的经营业绩有一定的积极影响。 经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“二、政策风险”之“(一)税收优惠政策变化风险”披露了公司因被评为高新技术企业而享受了税收优惠,若上述情形出现变化,将对公司经营业绩带来不利影响。 二十六、《反馈意见》信息披露问题31:2003年7月18日,经春光有限股东会决议,公司以资本公积120万元、盈余公积180万元按各股东原出资比例转增注册资本,注册资本增至500万元。本次资本公积来自政府补助款。请发行人进一步说明:(1)报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据,是否属政府的资本性投入。请律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定;(2)报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例;(3)上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性;(4)发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》; 2.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕142号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》; 3.查验了发行人目前持有的《高新技术企业证书》; 4.查阅了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年11月23日发布的《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]256号); 5.查阅了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2012年12月27日联合发布的《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2012]312号); 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 6.查验了发行人享受政府补助的批文; 7.查验了发行人享受政府补助的收款凭证; 8.查验了浙江省磐安诚信税务师事务所有限责任公司出具的磐诚鉴字〔2015〕241号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》、磐诚鉴字〔2016〕252号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》和磐诚审字〔2017〕229号《企业所得税年度纳税申报审核报告》。 本所律师经核查后确认: (一)公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定 报告期各期,公司收到的政府补助情况如下: 单位:万元 补助项目 2017年度 2016年度 2015年度 企业对接多层次资本市场政策补助 733.70 - - 2016年优势企业贡献奖励 105.61 - - 2016年度科技创新与科技成果转化 85.20 - - 奖励资金 环保耐磨抗静电复合材料研发及多 用途软管产业化项目重大科技专项 - 76.00 114.00 补助 亩产税收达标奖励 - 56.96 - 技改补助奖励 29.48 27.00 25.84 地方水利建设基金减免 16.88 25.54 20.37 房租补助 17.77 17.77 - 自营出口奖励 25.95 15.30 16.83 差别化土地使用税减免 14.71 14.71 12.25 推进新型工业化节能项目扶持资金 9.00 9.00 9.00 创牌奖励 - 6.00 3.00 个税代征手续费补贴 20.17 - - 其他 11.08 13.17 5.00 合 计 1,069.55 261.45 206.29 报告期内,公司收到的政府补助均不属于政府资本性投入。公司主要政府补助的具体内容和依据如下: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 1.企业对接多层次资本市场政策补助 2017年,公司收到企业对接多层次资本市场政策补助733.70万元,系金华市磐安县人民政府为鼓励当地企业上市所发放的补助。该补助的依据为中国共产党磐安县委员会、磐安县人民政府磐委发〔2016〕14号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》。 2.2016年优势企业贡献奖励 2017年,公司收到2016年优势企业贡献奖励105.61万元,系金磐扶贫经济开发区管委会为推动当地工业自主创新和转型升级,从而给予当地纳税贡献较大企业的奖励。该补助的依据为中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管委会金磐党委〔2017〕6号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》。 3.2016年度科技创新与科技成果转化奖励资金 2017年,公司收到2016年度科技创新与科技成果转化奖励资金85.20万元,系磐安县人民政府为鼓励企业加大科技创新投入、加强专利创造和应用、推进科技创新与科技成果转化,向公司发放的奖励资金。该补助的依据为磐安县人民政府磐政〔2016〕112号《关于实施创新驱动发展战略提升科技创新能力的若干意见》和中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2017〕6号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》。 4.环保耐磨抗静电复合材料研发及多用途软管产业化项目重大科技专项补助 2015年及2016年,公司分别收到环保耐磨抗静电复合材料研发及多用途软管产业化项目重大科技专项补助114万元和76万元,系浙江省财政厅为支持省内重大科技项目研发和成果转化所发放的补助。该补助的依据为浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教〔2014〕89号《关于印发浙江省重大科技专项资金竞争性分配管理办法的通知》。 5.亩产税收达标奖励 2016年,公司收到亩产税收达标奖励56.96万元,是浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会为亩产税收贡献达标的企业所发放的奖励。该补助的依据为中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2013〕17号《关于促进工业经济持续健康发展的若干意见》和中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2016〕8号《关于2015年度对区内工业企业进行奖励的通知》。 6.技改补助奖励 2015年、2016年和2017年,公司分别收到技改补助奖励25.84万元、27.00万元和29.48万元,系浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会对当年设备投入达标且竣工投产 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 的企业发放的技术改造奖励。该补助的依据为中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2013〕17号《关于促进工业经济持续健康发展的若干意见》,中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2016〕8号《关于2015年度对区内工业企业进行奖励的通知》和中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2017〕6号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》。 7.地方水利建设基金减免 2015年、2016年及2017年,公司分别收到地方水利建设基金减免补助20.37万、25.54万元和16.88万元,系浙江省财政厅和浙江省地方税务局对于符合国家产业政策及特定条件的企事业单位予以酌情减免地方水利建设基金。该补助的依据是浙江省财政厅、浙江省地方税务局浙财综〔2012〕130号《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》。 8.房租补助 2016年、2017年,公司收到房租补助17.77万元、17.77万元,系浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会为实现本区工业经济持续稳健发展,结合企业实际情况,在公司土地被收回而未能取得新土地的情况下,对公司租用开发区内房产给予的补助。该补助的依据为中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2013〕17号《关于促进工业经济持续健康发展的若干意见》。 9.自营出口奖励 2015年、2016年和2017年,公司分别收到自营出口奖励16.83万元、15.30万元和25.95万元,系金华市磐安县金磐开发区对于生产企业出口业务所发放的补助。该补助的依据为中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2013〕17号《关于促进工业经济持续健康发展的若干意见》,中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2016〕8号《关于2015年度对区内工业企业进行奖励的通知》和中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2017〕6号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》。 10.差别化土地使用税减免 2015年、2016年和2017年,公司分别收到差别化土地使用税减免相关补助12.25万元和14.71万元和14.71万元。该补助的依据为金华市地方税务局《关于明确2014年度制造业纳税人房产税城镇土地使用税减免申请办理有关事项的通知》。 11.进新型工业化节能项目扶持资金 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 2015年、2016年和2017年,公司分别收到进新型工业化节能项目扶持资金9万元、9万元和9万元。该补助的依据为苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化局吴财企〔2013〕91号《关于下达2013年度苏州市节能专项和推进新型工业化(循环经济)扶持项目资金的通知》。 12.创牌奖励 2015年及2016年,公司分别收到创牌奖励3万元和6万元,系浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会为鼓励企业技术创新,针对省级创新备案的技术和产品的奖励。该补助的依据为中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2013〕17号《关于促进工业经济持续健康发展的若干意见》和中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2016〕8号《关于2015年度对区内工业企业进行奖励的通知》。 13.个税代征手续费补贴 2017年,公司收到个税代征手续费补贴20.17万元,系依据《中华人民共和国个人所得税法》收到的手续费补贴。 此外,发行人前身春光有限于2009年被认定为高新技术企业,并于2012年和2015年通过高新技术企业复评,报告期内春光股份按15%的税率计缴企业所得税,符合相关法律、法规的规定。 (二)报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例 报告期内,春光股份被认定为高新技术企业,享受15%的企业所得税优惠税率。发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例如下: 单位:万元 项 目 2017年度 2016年度 2015年度 税收优惠金额 948.23 800.08 789.49 占当期利润总额比例 9.20% 11.24% 9.75% (三)上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性 根据《中华人民共和国企业所得税法》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的规定,春光股份被认定为高新技术企业后按照15%的税率计缴企业所得税,符合相关法律法规的规定。 春光股份2015年、2016年和2017年均持续符合高新技术企业的认定条件,具体请详见本补充法律意见书第一部分第二十五条第(一)款。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人享受的税收优惠具有可持续性。 (四)发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖 发行人依法纳税,税收优惠符合相关法律法规的规定,报告期各期发行人享受的企业所得税优惠占当期利润总额的比例分别为9.75%、11.24%和9.20%,对发行人的经营业绩有一定的影响,但不构成对税收优惠的严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。 二十七、《反馈意见》其他问题:请律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.调取并查验了春光控股、凯弘投资和毅宁投资的工商登记档案资料; 2.对凯弘投资、毅宁投资的全体合伙人就出资事宜进行了访谈; 3.对春光控股的股东陈正明进行了访谈; 4.查验了春光控股、凯弘投资和毅宁投资出具的书面说明文件; 5.查验了凯弘投资全体合伙人、毅宁投资全体合伙人出具的书面说明文件; 6.查询了中国证券投资基金业协会网站的公示信息。 本所律师经核查后确认: 本次发行前,发行人股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 春光控股 4,500.00 62.50% 2 陈正明 600.00 8.34% 3 凯弘投资 506.81 7.04% 4 陈凯 450.00 6.25% 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 5 方秀宝 450.00 6.25% 6 陈弘旋 300.00 4.17% 7 张春霞 150.00 2.08% 8 袁鑫芳 150.00 2.08% 9 毅宁投资 80.69 1.12% 10 王胜永 12.50 0.17% 合 计 7,200.00 100.00% 1.发行人自然人股东陈正明、陈凯、方秀宝、陈弘旋、张春霞、袁鑫芳、王胜永不属于私募投资基金。 2.春光控股系由陈正明持有100%股权的一人有限公司;凯弘投资和毅宁投资系为持有公司股份而设立的员工持股平台,其合伙人均为公司管理人员和骨干员工。春光控股、凯弘投资和毅宁投资均不存在向他人募集资金的情形,未设有专门化的基金管理人并进行基金投资行为,亦未接受委托管理他人资产,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定的私募投资基金,无需履行备案程序。 综上,本所律师认为,发行人股东中不存在私募股权基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 第二部分 期间内更新的事项 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权 发行人本次发行并上市的各项议案已经发行人第一届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内,其关于本次发行并上市的批准和授权事宜未发生重大变化。 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 发行人目前持有由金华市市场监督管理局于2016年12月19日核发的统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市),公司注册资本为7200万元,公司营业期限为2000年7月11日至长期。 本所律师核查了春光有限及发行人的工商登记档案资料、验资报告、历次董事会、股东(大)会、监事会的决议、《公司章程》和历年的审计报告等文件后确认:发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具日,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件 发行人本次发行并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 (一)发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件 1.发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2.发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1.发行人系由春光有限根据《公司法》以整体变更方式设立并合法有效存续的股份有限公司。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第八条的规定。 2.春光有限成立于2000年7月11日,发行人系依法由春光有限于2016年10月14日整体变更设立的股份有限公司,发行人的持续经营时间在3年以上。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3.发行人整体变更设立股份有限公司时的注册资本为6000万元人民币,本所律师经核查天健会计师出具的天健验〔2016〕447号《验资报告》后,确认发行人的注册资本已足额缴纳。发行人之全体发起人用于认购发行人股份之春光有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人整体变更设立股份有限公司后新取得的主要资产也已为发行人合法所有,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4.据本所律师核查,发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》的相关规定确认,发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 5.本所律师经核查后确认,发行人最近三年主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人的实际控制人没有发生变更。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6.根据发行人的控股股东、实际控制人及其他股东的说明并经本所律师核查发行人的工商登记档案,发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认,发行人的股东名册也已在公司登记机关金华市市场监督管理局登记备案,发行人的股权结构清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 7.本所律师经核查后确认,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 8.保荐机构中信建投证券已对发行人相关人员进行了辅导,根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解,本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与公开发行股票并上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 9.根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、证券交易所等网站公开信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 10.根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留意见的天健审〔2018〕139号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师查验,截至申报基准日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 11.根据发行人承诺及政府有关主管部门的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在下列情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 12.经本所律师核查后确认,发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《金华春光橡塑科技股份有限公司对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 13.根据天健会计师出具的天健审〔2018〕139号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》和天健审〔2018〕138号《审计报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 14.根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 15.天健会计师出具了无保留意见的天健审〔2018〕139号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,该报告认为:发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 16.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系,并制定了财务管理制度,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 17.根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》并经发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 18.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露,所披露的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 19.根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件: (1)发行人最近3个会计年度(2017年度、2016年度、2015年度)归属于母公司所有者的净利润分别为87,624,003.03元、57,376,841.95元和67,321,406.19元(按合并报表口径计算);扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为77,087,194.92元、71,143,911.64元和65,583,186.77元(按合并报表口径计算)。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元; (2)发行人最近3个会计年度(2017年度、2016年度、2015年度)营业收入分别为456,558,352.35元、369,240,138.69元、390,493,135.62元(按合并报表口径计算),累计超过人民币3亿元; (3)发行人目前股本总额为7200万元,不少于人民币3000万元; (4)发行人于2017年12月31日的净资产为344,101,230.88元(按合并报表口径计算),无形资产(不含土地使用权)为212,414.42元,最近一期末无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20%; (5)发行人于2017年12月31日的未分配利润为109,312,531.22元(按合并报表口径计算),不存在未弥补的亏损。 20.根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健会计师出具的天健审〔2018〕142号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 21.经本所律师核查并经发行人确认,发行人目前不存在重大偿债风险,也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 22.经本所律师核查并经发行人确认,发行人本次申报文件中不存在下列情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形; (2)滥用会计政策或者会计估计的情形; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 23.根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》并经发行人确认,发行人不存在影响持续盈利能力的情形: (1)发行人不存在经营模式和产品结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (2)发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自主营业务收入,不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形; (5)发行人目前使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险; (6)发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 (三)发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件 1.发行人目前的股本总额为7200万元,根据发行人2017年第一次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过2400万股,发行完成后,发行人 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项的规定。 2.根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》和发行人董事会的承诺,发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载。根据发行人作出的承诺和本所律师的了解,发行人在最近三年未发生重大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 (四)综上所述,本所律师核查后认为: 发行人本次发行并上市除须按《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外,已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 发行人系由春光有限依法整体变更设立的股份有限公司,期间内《律师工作报告》正文第四部分披露的发行人的设立情况没有发生重大变化。 五、发行人的独立性 经本所律师核查,发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下: 2018年1月10日,金华市人力资源和社会保障局出具了《证明》确认:发行人无社会保险欠费,并且报告期内未受到人力资源和社会保障部门的行政处理和行政处罚。 2018年1月8日,金华市住房公积金管理中心出具了《证明》确认:发行人无行政处罚记录。 2018年1月18日,苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具了《证明》确认:苏州凯弘能按照有关规定为员工参加社会保险,没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。 2018年1月24日,苏州市住房公积金管理中心出具了《住房公积金缴存证明》确认:苏州凯弘在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。 经本所律师核查,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有直接面向市场自主经营的能力。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 六、发行人的发起人和股东 根据发行人及其2家合伙企业股东、1家法人股东的工商登记档案,7位自然人股东的身份证明文件并经本所律师核查,期间内发行人发起人和股东未发生其他变更,发行人实际控制人亦未发生变更。 七、发行人的股本及演变 根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查,期间内,发行人的注册资本和股本结构没有发生变化;截至本补充法律意见书出具日,发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。 八、发行人的业务 (一)根据发行人的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的经营范围为“吸尘器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人在期间内的主要经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 (二)根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人的境外经营情况未发生重大变化。 (三)根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查,期间内发行人的经营范围未发生重大变化。 (四)根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》,期间内发行人的主营业务收入占营业收入的比例在95%以上。本所律师认为,发行人主营业务突出。 (五)本所律师在核查发行人(春光有限)成立以来的全部工商注册登记档案、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经本所律师核查,发行人的子公司、关联方及关联关系在期间内主要发生如下变化: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 1.截至本补充法律意见书出具日,婺商银行注册资本为5250万元,发行人持有婺商银行372.75万股股份,持股比例为7.1%。 2.经本所律师核查,除本所律师已在《律师工作报告》正文第九部分披露的关联方及关联关系外,发行人新增两家关联方如下: 注册资本 序 关联方名称 设立 /认缴出 经营范围 关联关系 号 时间 资总额 (万元) 生产、销售:包装多功能塑料薄膜、高 发行人独立 浙江凯利新 2006 阻隔金属化膜包装材料;销售:塑料原 董事汪建萍 1 材料股份有 年12 7200 料(除危险化学品、易制毒化学品)、矿 担任独立董 限公司 月7日 产品(除石油制品)、煤炭(无储存); 事 货物进出口 宁波梅山保 发行人持股 税港区思派 2017 5%以上股东 2 投资管理合 年6月 500 投资管理 方秀宝及其 伙企业(有 15日 儿子方东晖 限合伙) 合计出资 100% 根据发行人关联法人的工商登记档案、相关方的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人关联方及关联关系未发生重大变化。 (二)发行人的重大关联交易 根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》及本所律师核查,除《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》已披露的关联交易外,发行人在期间内已披露关联交易变更情况如下: 1.2017年度,发行人支付关键管理人员报酬4,451,752.27元。 2.截至申报基准日新增正在履行中的关联担保如下: 序 担保人 被担 主债权人 担保责 担保合同编 合同签订 担保范围 号 保人 任 号 日 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 序 担保人 被担 主债权人 担保责 担保合同编 合同签订 担保范围 号 保人 任 号 日 中国银行 为春光股份在2017年11月29日 陈正 春光 股份有限 连带责 2017年婺字 2017年11 至2018年11月28日期间与中国 1 明、张 股份 公司金华 任保证 392号A 月29日 银行股份有限公司金华市婺城支 春霞 市婺城支 担保 行发生的最高额为8000万元的 行 债务提供保证担保 招商银行 为春光股份在2017年11月10日 春光 股份有限 连带责 2017年营授 2017年11 至2018年11月9日期间与招商 2 张春霞 股份 公司金华 任保证 保字第 月9日 银行股份有限公司金华分行发生 分行 担保 039-3号 的最高额为800万元的债务提供 保证担保 招商银行 为春光股份在2017年11月10日 春光 股份有限 连带责 2017年营授 2017年11 至2018年11月9日期间与招商 3 陈正明 股份 公司金华 任保证 保字第 月9日 银行股份有限公司金华分行发生 分行 担保 039-2号 的最高额为800万元的债务提供 保证担保 招商银行 为春光股份在2017年11月10日 春光控 春光 股份有限 连带责 2017年营授 2017年11 至2018年11月9日期间与招商 4 股 股份 公司金华 任保证 保字第 月9日 银行股份有限公司金华分行发生 分行 担保 039-1号 的最高额为800万元的债务提供 保证担保 除上述关联交易外,期间内,发行人无其他新增重大关联交易。 本所律师认为,发行人与其关联方已经发生的主要关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为,上述主要交易客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格合理、公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (三)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的关联交易决策制度未发生变化。 十、关于发行人的主要财产 根据发行人的《营业执照》,发行人的注册资本为7200万元。根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》,发行人于2017年12月31日的净资产为344,101,230.88元,总资产为476,364,251.89元。 (一)根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》及本所律师核查,除本所律师已在《律师工作报告》正文第十部分披露的发行人房产、土地使用权、注册 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 商标、专利等主要财产事项外,期间内,发行人主要资产新增情况如下: 序 专利名称 专利 专利号 授权公告日 专利申请日 类型 取得 号 权人 方式 1 一种工业用伸缩波纹管 春光 ZL20151 2017年11月 2015年9月 发明 申请 及其制作方法 股份 0646705.5 28日 22日 取得 2 一种带有可弯曲收纳式 春光 ZL20162 2017年9月 2016年6月 实用 申请 软管的吸尘器 股份 0565821.4 26日 12日 新型 取得 (二)根据天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》及本所律师核查,期间内发行人抵押事项未发生重大变化。 (三)经本所律师核查,期间内发行人房产租赁事项未发生重大变化。 十一、发行人的重大债权债务 (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,除本所律师已在《律师工作报告》正文第十一部分及《补充法律意见书(一)》中披露的发行人之重大合同外,发行人新增并正在履行的重大合同如下: 发行人 编 签订时 借款合 贷款人 贷款到期 贷款利 贷款 担保方式 号 间 同号 日 率 金额 中国银行 基准利 根据2016年婺字210A号《最高额抵押合 2017年 2017年 股份有限 2018年10 率加 600万 同》,由陈弘旋提供房地产抵押担保;根 1 10月17 婺字 公司金华 月16日 26.75 元 据2016年婺字308B号《最高额保证合 日 335号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保 行 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 2017年 2017年 股份有限 2018年10 率加 500万 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 2 10月18 婺字 公司金华 月17日 26.75 元 据2016年婺字308B号《最高额保证合 日 341号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保 行 根据2017年营授保字第039-1号《最高 2017年 招商银行 基准利 额不可撤销担保书》,由春光控股提供保 2017年 营贷字 股份有限 2018年5 率加5 500万 证担保;根据2017年营授保字第039-2 3 11月15 第085 公司金华 月14日 个基本 元 号《最高额不可撤销担保书》,由陈正明 日 号 分行 点 提供保证担保;根据2017年营授保字第 039-3号《最高额不可撤销担保书》,由 张春霞提供保证担保 中国银行 基准利 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 2017年 2017年 股份有限 2018年12 率加 600万 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 4 11月29 婺字 公司金华 月3日 26.75 元 据2017年婺字392号A《最高额保证合 日 392号 市婺城支 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保 行 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 根据2017年婺字001A号《最高额抵押合 中国银行 同》,由发行人提供房地产抵押担保;根 2018年 股份有限 基准利 据2016年婺字210A号《最高额抵押合 5 2018年 婺字 公司金华 2019年1 率加 1100 同》,由陈弘旋提供房地产抵押担保;根 1月8日 011号 市婺城支 月8日 26.75 万元 据2017年婺字392号A《最高额保证合 行 基点 同》,由陈正明、张春霞提供保证担保; 根据2017年婺字392号B《最高额保证 合同》,由苏州凯弘提供保证担保; 本所律师认为,发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的,发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的,其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。 (二)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (三)与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况 1、根据天健审〔2018〕138号《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年12月31日,发行人与关联方之间(除控股子公司外)不存在重大债权债务事项。 2、根据天健审〔2018〕138号《审计报告》并经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分及本补充法律意见书第二部分第九条披露的情况外,发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。 (四)发行人其他应收、应付款 根据天健审〔2018〕138号《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年12月31日,发行人的其他应付款余额为5,833,682.20元,其他应收款账面余额为2,300,838.14元。 根据天健审〔2018〕138号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至2017年12月31日,发行人无大额其他应付款;其他应收款中金额较大的款项为发行人应收浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会押金保证金500,000.00元,应收何国安资金拆借款460,465.00元,应收TENAGANASIONALBERHAD押金保证金224,994.00元,应收陈垚平资金拆借款140,000.00元,应收必然科技有限公司押金保证金100,000.00元。 本所律师核查后认为,发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)经本所律师核查,发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 (二)经本所律师审查,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 (一)发行人章程的修订 经本所律师核查,期间内发行人未对其现行有效的《公司章程》进行修订。 (二)上市后适用的公司章程 经本所律师核查,期间内发行人未对其上市后适用的《章程(草案)》进行修订。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人自春光有限整体变更设立以来,共召开首次股东大会一次,年度股东大会一次,临时股东大会三次;董事会召开会议八次;监事会召开会议五次。 本所律师核查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后确认:发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人股东大会及董事会未对其股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。 (三)经本所律师核查,期间内发行人股东大会及董事会未新增授权事项。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》正文第十五部分第(二)条所披露的发行人董事、监事和高级管理人员变化情况外,发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况在期间内未发生其他变化。 十六、发行人的税务 (一)发行人主要税种和税率 根据天健审〔2018〕138号《审计报告》、天健审〔2018〕142号《关于金华春光橡 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 塑科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,期间内发行人执行的主要税种和税率未发生重大变化。 本所律师核查后认为,发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 (二)发行人税收优惠 根据天健审〔2018〕138号《审计报告》、天健审〔2018〕142号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查,期间内发行人仍享受高新技术企业税收优惠。 本所律师核查后认为,发行人目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人所享受的税收优惠均已得到有权机关的批准或确认。 (三)发行人享有的财政补助 根据天健审〔2018〕138号《审计报告》并经本所律师核查,期间内发行人享受的财政补助情况如下: 2017年7月,根据金华市地方税务局《关于明确2014年度制造业纳税人房产税城镇土地使用税减免申请办理有关事项的通知》,发行人收到差别化土地使用税减免资金147,052.80元。 2017年9月,根据中共金磐扶贫经济开发区委员会、浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会金磐党委〔2017〕6号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》,发行人收到自营出口奖励、技术创新奖励、技改补助、优势企业贡献奖励和房租补助等合计2,138,100.00元。 2017年9月,根据中国共产党磐安县委员会、磐安县人民政府磐委发〔2016〕14号《关于推进工业经济转型升级的若干意见》,发行人收到企业对接多层次资本市场政策补助2,900,000.00元。 2017年10月,根据中国共产党磐安县委组织部《关于给予党建示范点资金补助的通知》,发行人收到补助资金20,000.00元。 2017年7月,根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局吴科专〔2017〕第10号、吴财科〔2017〕第26号《关于下达2017年度第二批专利专项经费的通知》,苏州凯弘收到奖励资金1,500.00元。 2017年9月,根据苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局吴科专〔2017〕第11号、吴财科〔2017〕第30号《关于下达2017年度第 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 三批专利专项经费的通知》,苏州凯弘收到奖励资金2,000.00元。 经本所律师核查,发行人及其子公司苏州凯弘享受的上述财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。 (四)发行人的纳税情况 2018年1月8日,金华市地方税务局开发区税务分局出具《证明》确认:发行人报告期内未发现因税收违法而受到行政处罚的情形。 2018年1月4日,浙江省磐安县国家税务局出具《证明》确认:发行人报告期内未发现偷税等税收违法行为或涉嫌涉税违法正在接受审查的情形。 2018年1月16日,苏州市吴中地方税务局出具《证明》确认:苏州凯弘未发现违法违章记录。 2018年1月11日,苏州市吴中区国家税务局第一税务分局出具《纳税证明》确认:苏州凯弘未发现涉税违法违章行为。 经本所律师核查,发行人近三年来依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人亦没有受到过有关税务部门的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准 (一)发行人的环境保护 2018年1月9日,磐安县环境保护局出具《证明》确认:发行人最近三年无环境保护违法处罚记录。 2018年1月11日,苏州市吴中区胥口镇人民政府环境保护办公室出具《证明》确认:苏州凯弘最近三年未因环境违法行为受到环境保护行政主管部门的行政处罚。 本所律师核查后认为,发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求,发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 (二)发行人的产品质量和技术监督标准 2018年1月2日,金华市质量技术监督局出具《证明》确认:发行人最近三年不存在违反产品质量、技术监督方面法律、法规和部门规章的行为,亦不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规、部门规章而受到处罚的情形。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 2018年1月11日,苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营状况意见》确认:苏州凯弘最近三年未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。 本所律师核查后认为,发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查,期间内发行人募集资金的运用情况未发生重大变化。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查,期间内《律师工作报告》正文第十九部分披露的发行人业务发展目标未发生重大变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚 1.据发行人说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2.根据持有发行人5%以上股份的股东春光控股、凯弘投资、方秀宝出具的承诺并经本所律师的核查,持有发行人5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3.根据发行人实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋出具的承诺并经本所律师的核查,发行人实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 (二)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人董事长、总经理陈正明出具的承诺并经本所律师核查,发行人的董事长、总经理陈正明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制及讨论,并已审阅《招股说明书》及其摘要,本所律师特别对发行人《招股说明书》及其摘要引用《法律意见 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 书》、《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》以及本补充法律意见书相关内容进行了审阅,确认发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》以及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、其他需要说明的事项 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,就强化诚信义务,已作出相关承诺,并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内,上述承诺及约束措施事项主要发生如下变化: 发行人股东凯弘投资、毅宁投资、方秀宝、袁鑫芳就股份锁定和减持意向事宜补充承诺如下: (1)发行人持股5%以上股东凯弘投资承诺如下:“(1)本企业自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本企业在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。(3)本企业在持有公司股票的锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业持有公司股份总数的50%且减持价格不低于公司本次发行时的发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整),减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。(4)如本企业未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失”。 (2)发行人持股5%以上股东方秀宝承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。(3)本人在持有公司股票的锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%且减持价格不低于公司本次发行时的发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整),减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。(4)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 (3)发行人股东袁鑫芳承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。(3)本人在持有公司股票的锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的3%且减持价格不低于公司本次发行时的发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整),减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。(4)如本人未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失”。 (4)发行人股东毅宁投资承诺如下:“(1)本企业自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本企业在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。(3)本企业在持有公司股票的锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业持有公司股份总数的50%且减持价格不低于公司本次发行时的发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整),减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。(4)如本企业未履行上述承诺事项或法律强制性规定而减持公司股份的,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉,并将违规减持公司股票所得上交公司。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失”。 二十三、结论意见 综上所述,本所律师认为: 发行人在期间内未发生影响其本次发行并上市的重大事项,除需取得中国证监会核准和证券交易所同意外,已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。发行人期间内不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为。发行人编制的《招股说 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书内容已经本所律师审阅,引用的内容适当。 ——补充法律意见书(二)正文结束—— 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所 [本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二)》签署页] 本补充法律意见书于2018年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。 国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 经办律师:杨 钊 吕兴伟 国浩律师(杭州)事务所 关 于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(三) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXi’anNanjingHongKongParis 济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐马德里硅谷斯德哥尔摩 JinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanGuiyangWulumuqiMadridSiliconValleyStockholm 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区国浩律师楼(2号楼15号楼) 邮编:310008 TheBuildingofGrandall,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,ZhejiangProvince310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一八年二月 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(三) 致:金华春光橡塑科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受金华春光橡塑科技股份有限公司的委托,作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,于2017年6月20日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年9月1日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2018年2月6日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)要求的补充核查事项,本所律师对金华春光橡塑科技股份有限公司与本次发行上市相关情况进行了进一步核查并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证监会的要求,就有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为金华春光橡塑科技股份有限公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》的补充,《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为金华春光橡塑科技股份有限公司本次发行并上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供金华春光橡塑科技股份有限公司为本次发行并 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的或用途。 除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中的含义相同。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 一、补充反馈问题1:请发行人律师核查报告期内发行人境外子公司合法合规性,并发表核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书; 2.查验了香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 3.查验了马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书; 4.查验了安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书; 5.查验了发行人境外子公司的注册登记资料; 6.查阅了境外子公司的财务报表。 本所律师经核查后确认: 报告期内,发行人拥有CGH公司、香港弘凯、凯萃公司以及安圭拉弘凯等境外子公司,其中凯萃公司、安圭拉弘凯分别于2016年11月、2017年2月解散,香港弘凯目前正在办理注销手续。报告期内,发行人境外子公司合法合规性情况如下: 1.CGH公司 CGH公司位于马来西亚柔佛州新山市,系马来西亚重要的工业与商业城市之一,当地法律制度健全,政治环境稳定。CGH公司自成立以来,遵守当地劳动用工、税收缴纳等方面的法律法规。 根据马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书,CGH公司合法拥有开展业务所需的资质证书,所经营的业务符合马来西亚法律法规的规定,CGH公司的生产经营业务符合当地环保法律法规的规定,自成立以来未因环保问题受到当地环保部门的处罚。CGH公司自成立以来按照当地法律要求履行纳税义务,产品质量符合当地质量标准及要求,也不存在未决诉讼、仲裁或其他行政处罚情形。 2.香港弘凯 香港弘凯注册地为中国香港,系全球知名的自由贸易港,当地法律制度健全,政治环境稳定。香港弘凯主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,自成立以来遵守香港法律法规。香港弘凯已于2016年11月起停止经营活动,目前正在办理注销手续。 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书,香港弘凯合法拥有其现有资产,自成立以来未涉及诉讼、仲裁案件,未受到行政处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。香港弘凯依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在违法违规情形。 3.凯萃公司 凯萃公司注册地马绍尔群岛共和国,系著名离岸公司注册地之一,当地政治环境稳定;凯萃公司主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,自成立以来遵守当地法律法规。凯萃公司已于2016年11月解散。 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书,自成立之日起至2017年6月12日,凯萃公司在马绍尔群岛共和国境内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚情形。 4.安圭拉弘凯 安圭拉弘凯注册地为英属安圭拉,当地政治环境稳定。安圭拉弘凯主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,自成立以来遵守当地法律法规。安圭拉弘凯已于2017年2月解散。 根据安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书,截至2017年4月26日,安圭拉弘凯不存在诉讼、未决诉讼等情形。 本所律师认为,报告期内发行人境外子公司生产经营合法合规。 二、补充反馈问题2:发行人子公司苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房尚未取得房屋所有权证,建筑面积为11,197平方米。请说明:(1)苏州凯弘未取得二期厂房房屋所有权证的具体原因、目前办证进展情况;(2)上述瑕疵房产的具体用途、面积及占比,以及对发行人生产经营的具体影响;(3)发行人为解决上述房产瑕疵问题采取的措施。请发行人律师核查并发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查询了苏州市规划局网站关于苏州市吴中区胥口镇历次规划变更的公示信息; 2.查验了苏州市吴中区人民政府出具的证明文件; 3.对苏州凯弘的厂房进行了实地勘察; 4.查验了发行人实际控制人出具的书面说明文件; 5.查验了苏州凯弘出具的书面说明文件; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 6.查验了发行人出具的书面说明文件。 本所律师经核查后确认: (一)苏州凯弘未取得二期厂房房屋所有权证的具体原因、目前办证进展情况 1.苏州凯弘未取得二期厂房房屋所有权证的具体原因 苏州凯弘二期厂房未取得房屋所有权证,系当地用地性质调整所致,具体情况如下: (1)2004年2月,苏州凯弘与苏州市吴中区国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》,苏州凯弘受让位于苏州市吴中区藏书镇建丰村、勤丰村的33,333.5平方米国有土地使用权(律师注:该地块后划归吴中区胥口镇)。苏州凯弘在完成出让手续后取得土地权属证书,用地性质为工业用地。 (2)2011年11月,苏州市规划局发布《吴中区胥口镇总体规划(2009-2030)》,苏州凯弘所在地块用地性质调整为居住用地。 (3)2017年5月,苏州市规划局发布《苏州市吴中区胥口镇控制性详细规划》(苏府复[2016]63号),苏州凯弘所在地块用地性质调整为工业用地。 2.目前办证进展情况 苏州凯弘二期厂房由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,根据苏州市吴中区人民政府出具的证明文件,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续。 (二)上述瑕疵房产的具体用途、面积及占比,以及对发行人生产经营的具体影响 苏州凯弘二期厂房系自建取得,尚未取得房屋所有权证书,主要作为软管生产车间、仓库和食堂使用,具体情况如下: 序号 用途 面积(平方米) 1 软管生产车间 1,540 2 仓库 4,824 3 食堂 1,872 4 空置 2,961 合计 11,197 苏州凯弘二期厂房建筑面积为11,197平方米,占发行人自有房产面积(不含CGH公司房产面积,下同)的比重为22.25%,占发行人自有房产和租赁房产面积总额的比例为18.08%。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 苏州凯弘二期厂房目前主要用于软管生产车间、仓库以及员工食堂,2015年、2016年和2017年软管生产车间为发行人贡献的收入约为2,953.28万元、3,132.58万元和3,063.66万元,形成的毛利约为396.93万元、377.70万元和369.11万元,占当期发行人毛利总额的比重约为2.84%、2.70%和2.24%,对发行人经营业绩影响较小。此外,截至2017年12月31日,苏州凯弘二期厂房房屋及建筑物账面价值为584.62万元,二期厂房内通用设备和专用设备等账面价值52.14万元,占发行人资产总额和净资产的比重较低。 (三)发行人为解决上述房产瑕疵问题采取的措施 2017年2月14日,苏州凯弘取得了苏州市吴中区人民政府出具的证明文件,确认苏州凯弘二期厂房系由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间,准予苏州凯弘保留使用该临时建筑。苏州凯弘建设和使用上述厂房不构成重大违法违规行为。 为进一步解决苏州凯弘二期厂房权属瑕疵问题,发行人采取了如下措施: (1)2018年2月12日,苏州凯弘与苏州市天烨机械工程有限公司(以下简称“苏州天烨”)签署了《厂房租赁合同》,苏州凯弘承租苏州天烨总面积为4,665平方米的厂房(权证号:苏房权证吴中字第00267077号)作为仓库使用,租赁期限为2018年2月22日至2019年2月21日。根据《厂房租赁合同》,苏州天烨具备充足的厂房,能够保证苏州凯弘租赁区域三年内的租赁需求,且承租期满后苏州凯弘具有优先租赁权。 (2)苏州凯弘承诺,在2018年3月底前将二期厂房中软管生产车间转移至一期厂房内,并承诺在二期厂房取得房屋所有权证书前不再将二期厂房用于生产经营活动。 (3)发行人实际控制人已出具承诺,若由于苏州凯弘二期房产瑕疵导致公司上述房产发生产权纠纷、债务债权纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形,导致公司无法继续正常使用该等房产或遭受任何损失的,包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停车/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用,在其他单位补偿不足的情况下,由发行人实际控制人予以补足,确保公司不受到实际经济损失。 本所律师认为,苏州凯弘二期厂房虽然存在权属瑕疵,但根据苏州市吴中区人民政府出具的证明,苏州凯弘目前不存在被处罚风险;并且发行人已采取有效措施解决二期厂房权属瑕疵问题,对苏州凯弘生产经营不构成重大不利影响,对发行人本次发行上市不构成重大障碍。 三、补充反馈问题3:根据金华市规划局发布的金华职业技术学院校园规划设计方案,发行人现有位于金华市安文路420号的土地及附近租赁物业已被纳入金华职 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 业技术学院的规划用地范围内。请说明:(1)上述土地重新规划的实施进展情况,发行人是否面临搬迁风险;(2)发行人所涉相关房屋建筑物的面积、用途,测算对发行人生产经营的具体影响;(3)发行人应对土地规划调整采取的措施。请发行人律师核查上述土地规划调整是否对发行人未来生产经营及盈利能力产生重大不利影响,是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查询了金华市规划局网址关于金华职业技术学院校园规划设计方案的公示信息; 2.对金华市规划局进行了实地走访; 3.查验了浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的书面说明文件; 4.对发行人的生产经营场所进行了实地勘验; 5.查验了发行人控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋出具的书面说明文件; 6.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》。 本所律师经核查后确认: (一)上述土地重新规划的实施进展情况,发行人是否面临搬迁风险 根据金华市规划局发布的金华职业技术学院(以下简称“金职院”)校园规划设计方案,公司现有位于金华市安文路420号的土地(公司拥有相应的土地使用权和房屋所有权)、金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路400号的土地(其地上建筑物已由公司承租)、必然科技有限公司拥有的位于安文路380号的土地(其地上建筑物已由公司承租)已被纳入金职院的规划用地范围内。 根据本所律师对金华市规划局的访谈并经本所律师核查,虽然发行人生产经营场所所处地块被纳入金职院规划用地范围,但短期内无拆迁或征收计划;未来如果需要拆迁或征收,将在金职院提出申请后,由金华市人民政府统一协调,经各部门与发行人协商处理并取得发行人同意,不会对发行人生产经营造成不利影响。 2017年5月,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明,确认最近五年内暂无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划或安排,未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,将充分考虑春光股份新厂的安置、生产经营的稳定性、搬迁造成的经济损失等因素合理安排征收进度,给予春光股份一定的准备时间以及适当的经济补偿,保证不对春光股份的生产经营造成重大不利影响。 (二)发行人所涉相关房屋建筑物的面积、用途,测算对发行人生产经营的具 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 体影响 上述土地及其地上建筑物为春光股份的生产经营场所,相关房屋建筑物的面积为41,484.17平方米,主要作为春光股份的生产车间、仓库、办公使用。 报告期内,春光股份实现的营业收入、利润总额及其占比情况如下: 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入(母公司) 35,712.42万元 31,044.80万元 32,688.95万元 营业收入(合并) 45,655.84万元 36,924.01万元 39,049.31万元 母公司营业收入占比 78.22% 84.08% 83.71% 利润总额(母公司) 9,802.88万元 6,914.59万元 7,989.67万元 利润总额(合并) 10,304.16万元 7,116.38万元 8,100.37万元 母公司利润总额占比 95.14% 97.16% 98.63% 因此,上述土地及其地上建筑物系发行人的重要生产经营场所。 (三)发行人应对土地规划调整采取的措施 根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的《情况说明》,针对上述土地规划事宜,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会已在金磐新区花台路东侧预留了约80亩国有建设用地,未来若春光股份因被纳入金职院的校园规划用地范围导致现有厂区拆迁,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会保证提前办理完毕上述预留用地向春光股份出让手续,确保不影响春光股份生产经营的稳定。 发行人控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋已作出承诺,若公司经营用地纳入政府重新规划,导致公司无法继续正常使用或遭受任何损失的,在其他单位补偿不足的情况下,由其予以补足,确保公司不受到实际经济损失。 本所律师认为,发行人面临土地规划调整不会对发行人未来生产经营及盈利能力产生重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 四、补充反馈问题4:根据招股说明书披露,发行人于2014年6月17日因3号、4号厂房超审批建设被金华市城市管理行政执法局处以罚款1,170,560.00元,于2014年6月25日因消火栓无水无法正常使用被金华市公安消防支队江南开发区大队处以罚款3万元。说明上述行政处罚的原因、整改情况,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,发行人相关内控制度是否完善且有效执行。请发行人律师核查并发表意见。 回复如下: 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了春光有限的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证; 2.查验了发行人3号、4号厂房的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋所有权证、不动产权证书; 3.查验了金华市城市管理行政执法局出具的《关于金华市春光橡塑软管有限公司违法建设处理情况的说明》; 4.查验了金华市公安消防支队江南开发区大队出具的书面说明文件; 5.勘验了发行人3号、4号厂房的使用情况; 6.对当地规划部门进行了实地走访; 7.查验了发行人的内部控制制度。 本所律师经核查后确认: (一)上述行政处罚的原因及整改情况,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍 1.金华市城市管理行政执法局行政处罚的原因及整改情况 2014年6月17日,金华市城市管理行政执法局对春光有限出具了浙金城法罚(经开)字[2014]第285号《行政处罚决定书》,认为春光有限在建设3号、4号厂房时未按建设工程规划许可证的许可内容建设,对春光有限作出责令补办规划审批手续,并罚款1,170,560元的行政处罚。春光有限已于2014年6月20日缴纳相应罚款。 根据金华市城市管理行政执法局出具的《关于金华市春光橡塑软管有限公司违法建设处理情况的说明》,发行人受到上述行政处罚的原因如下: (1)为支持金华市重点工程“环城南路贯通”的建设,2012年春光有限将原环城南路边的旧有厂房予以拆除。 (2)2012年11月27日,春光有限向金华市规划局申领了临时建设工程规划许可证,获准在金磐开发区安文路420号的公司自有工业用地内建设3号、4号临时厂房。 (3)2013年3月,春光有限3号、4号临时厂房动工建设,并于2013年6月建设完成。春光有限在市规划局临时建设工程规划许可证核定的3号、4号厂房的建筑规模上又加层超建了一部分面积,缓解春光有限旧有厂房拆除后的生产场地的不足。 (4)2013年7月11日,金华市城市管理行政执法局对春光有限在金磐开发区 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 安文路420号进行3号、4号厂房超审批的建设行为进行立案查处。案件调查终结后,根据金华市开发区规划分局作出的“属可采取改正措施消除对规划实施影响的情形,在行政执法处理后我局将办理3号、4号厂房的建设工程规划许可证”的审定意见,2014年6月17日,金华市城市管理行政执法局对春光有限作出了责令补办3号、4号厂房超审批部分的规划审批手续,并处以3号、4号厂房建设工程造价9%,计人民币1,170,560元整罚款的行政处罚决定。 为消除上述行政处罚的不良影响,发行人采取整改措施如下: (1)2014年6月20日,春光有限缴纳了1,170,560元罚款。 (2)2014年6月27日,金华市规划局核发了建字第330701201400032号《建设工程规划许可证》,批准春光有限3号、4号厂房的建设规划。 (3)2014年7月1日,金磐扶贫经济开发区建设规划局核发了编号为330705201407010101(补)的《建筑工程施工许可证》,批准春光有限3号、4号厂房施工。 (4)2014年8月26日,春光有限取得了权证号为金房权证婺字第00395536号的《房屋所有权证》,房屋坐落为安文路420号3号厂房。 (5)2014年8月26日,春光有限取得了权证号为金房权证婺字第00395535号的《房屋所有权证》,房屋坐落为安文路420号4号厂房。 (6)2017年2月27日,春光股份取得了权证号为浙(2017)金华市不动产权第0008089号的《不动产权证书》,房屋坐落为安文路420号,登记范围包含了上述3号、4号厂房。 (7)2016年10月11日,金华市城市管理行政执法局出具《关于金华市春光橡塑软管有限公司违法建设处理情况的说明》,确认:“一、公司拆旧厂房申请建造临时新厂房是为了支持金华重点工程建设,满足公司生产经营需要的行为。二、对公司的行政处罚是依法作出的常规性工作,也是补办3号、4号厂房建设工程规划许可证的必要程序。三、公司的3号、4号厂房违建问题已得到妥善处置,未造成不良社会影响,有利于企业的正常生产经营及持续发展。四、鉴于金华市开发区规划分局作出的‘属可采取改正措施消除对规划实施影响的情形’的规划审定意见,且公司在履行完处罚决定后办理了3号、4号厂房的建设工程规划许可证,违法建设状态已根本消除,所以公司3号、4号厂房的违建行为不属于重大违法行为,金华市城市管理行政执法局对公司的处罚不属于重大行政处罚”。 2.金华市公安消防支队江南开发区大队行政处罚的原因及整改情况 2014年6月25日,金华市公安消防支队江南开发区大队对春光有限出具了金南公(消)行罚决字[2014]0037号《行政处罚决定书》,认为春光有限消火栓无水无法正常使用违反规定,对春光有限作出罚款3万元的行政处罚。春光有限已于2014年6月25日缴纳相应罚款。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 2017年1月25日,金华市公安消防支队江南开发区大队出具《说明》,确认:发行人上述消火栓无水问题系由于厂区维修管网未将阀门开启所致,并且立即进行了彻底整改,未造成不良后果,不属于重大违法违规行为。 本所律师认为,根据金华市城市管理行政执法局和金华市公安消防支队江南开发区大队出具的说明,上述两起违法行为均不属于重大违法行为。同时发行人在案件调查中积极配合,及时改正违法行为,未对社会造成较大危害,并及时缴纳了罚款,上述行政处罚不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。 (二)发行人相关内控制度是否完善且有效执行 发行人在日常生产经营合规方面,已经制定了安全生产管理制度、安全生产五同时细则、安全警示标识管理细则、安全防护设备管理细则、“三同时”管理细则、消防安全管理规定、仓库消防安全规定、工伤保险管理细则、职业病预防管理细则、危险作业审批细则、女职工和未成年人劳动保护细则、厂区交通安全管理细则、事故调查、报告与处理程序、安全教育培训细则等安全生产内控制度。发行人还制定了内部控制制度,对公司内部控制环境、经营风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督控制等内容进行了详细规定。 同时,发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,组织机构健全,并制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。 发行人虽然存在行政处罚,但发行人及时改正违法行为,而该等情形未对社会造成较大危害,不属于重大违法行为,且发生在报告期之外。根据天健会计师出具的无保留意见的天健审〔2018〕139号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本所律师认为,发行人相关内控制度目前已完善且有效执行。 五、补充反馈问题5:根据招股说明书披露,2015年3月19日,香港弘凯以袁柏其的名义在英属安圭拉成立安圭拉弘凯,法定股本为5万美元,袁柏其代香港弘凯持有其100%的股权。请说明:(1)香港弘凯以袁柏其的名义成立安圭拉弘凯的原因;(2)代持方袁柏其的基本情况,是否与发行人的主要客户和供应商、发行人及其关联方存在关联关系;(3)上述代持情形解决过程、履行的决策程序,是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了安圭拉弘凯的注册登记文件; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 2.查验了安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书; 3.查验了袁柏其出具的声明; 4.对袁柏其就股权代持事宜进行了访谈; 5.查验了发行人主要客户、供应商以及发行人关联方的工商登记档案资料; 6.查询了发行人主要客户、供应商及发行人关联方在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 7.查验了袁柏其填写的尽职调查表; 8.查验了袁柏其的简历及身份证明文件。 本所律师经核查后确认: (一)香港弘凯以袁柏其的名义成立安圭拉弘凯的原因 2015年3月19日,安圭拉弘凯成立时,为了方便签署注册文件及办理注册手续,香港弘凯委托袁柏其代为持有安圭拉弘凯全部股权。 (二)代持方袁柏其的基本情况,是否与发行人的主要客户和供应商、发行人及其关联方存在关联关系 袁柏其,自发行人成立以来一直在公司任职,目前担任发行人生产部二车间模具技术员,系凯弘投资有限合伙人,发行人股东袁鑫芳的配偶。 除上述关联关系外,袁柏其与发行人及其关联方不存在其他关联关系,与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。 (三)上述代持情形解决过程、履行的决策程序,是否存在纠纷或潜在纠纷 为解决香港弘凯与袁柏其的股权代持关系,经其董事会批准,安圭拉弘凯于2017年2月解散。 根据袁柏其出具的声明、本所律师对袁柏其的访谈并经本所律师核查,安圭拉弘凯股权代持解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。 ——补充法律意见书(三)正文结束—— 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所 [本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)》签署页] 本补充法律意见书于2018年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。 国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 经办律师:杨钊 吕兴伟 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关 于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(四) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXi’anNanjingHongKongParis 济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐马德里硅谷斯德哥尔摩 JinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanGuiyangWulumuqiMadridSiliconValleyStockholm 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区国浩律师楼(2号楼15号楼) 邮编:310008 TheBuildingofGrandall,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,ZhejiangProvince310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一八年三月 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(四) 致:金华春光橡塑科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受金华春光橡塑科技股份有限公司的委托,作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,于2017年6月20日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年9月1日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2018年2月6日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于2018年2月26日为金华春光橡塑科技股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)的要求,本所律师对金华春光橡塑科技股份有限公司与本次发行上市相关情况进行了进一步核查并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证监会的要求,就有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为金华春光橡塑科技股份有限公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》的补充,《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》中与本补充法律 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为金华春光橡塑科技股份有限公司本次发行并上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供金华春光橡塑科技股份有限公司为本次发行并上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的或用途。 除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》中的含义相同。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 一、《告知函》问题2:发行人曾通过香港弘凯、凯萃公司、CGH公司、安圭拉弘凯等境外子公司从事软管及配件产品的国际贸易业务。请发行人说明:(1)境外设立相关公司是否履行了相应的对外投资审批、外汇登记管理手续,是否存在被行政处罚的法律风险;(2)香港弘凯、凯萃公司、安圭拉弘凯等3家公司报告期内经营情况。请律师发表核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了马来西亚谭增祥律师事务所出具的法律意见书; 2.查验了香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 3.查验了马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书; 4.查验了安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书; 5.查验了发行人境外子公司的注册登记资料; 6.查阅了境外子公司的财务报表; 7.查验了金华市商务局出具的书面证明文件; 8.查验了金华市发展和改革委员会出具的书面证明文件; 9.查验了CGH公司取得的《企业境外投资证书》、国家外汇管理局金华市中心支局核准登记材料和金华市发展和改革委员会备案材料。 本所律师经核查后确认: (一)境外设立相关公司是否履行了相应的对外投资审批、外汇登记管理手续,是否存在被行政处罚的法律风险 1.CGH公司 经本所律师核查,CGH公司系春光有限依据浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201500109号《企业境外投资证书》并经国家外汇管理局金华市中心支局核准登记及金华市发展和改革委员会审核备案,于2015年3月26日出资9998林吉特,在马来西亚投资设立的公司。 本所律师认为,CGH公司的设立履行了相应的对外投资审批、外汇登记管理手续,不存在被行政处罚的法律风险。 2.香港弘凯 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书和香港弘凯注册登记文件,香港弘凯系由张春霞于2006年7月4日出资10万港元,在中华人民共和国香港特别行政区设立的公司。香港弘凯设立时取得编号为1056648的《公司注册证书》,总股本金为10万港元,共发行10万股股份,每股面值1港元,全部由张春霞认购。香港弘凯目前正在办理注销手续。 张春霞设立香港弘凯时,涉及出资金额较小,该等出资系以其境外获得的港币资金在境外直接投入。根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》(汇发[1998]11号)规定,居民个人在境外进行直接投资或者间接投资的用汇汇出,应办理外汇管理部门批准手续,但张春霞用以向香港弘凯出资的资金来源于其境外资金,不属于上述境外投资用汇汇出的情形;根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(以下简称“75号文”)的规定,境内居民设立或控制境外特殊目的公司应办理境外投资外汇登记手续,但该规定所涉的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业,张春霞设立香港弘凯并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的,并不适用当时有效的75号文规定。因此,张春霞设立香港弘凯未违反当时境内个人境外直接投资审批及外汇登记管理的禁止性或强制性法律规定。 3.凯萃公司 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书、凯萃公司注册登记文件和王斌斌出具的声明,凯萃公司系由张春霞以王斌斌名义于2011年10月20日出资5万美元,在马绍尔群岛共和国设立的公司。凯萃公司设立时取得编号为50879的《注册成立证明书》,总股本金为5万美元,共发行5万股股份,每股面值1美元,全部由张春霞以王斌斌名义认购。根据王斌斌出具的代持声明,王斌斌所持凯萃公司100%的股权系代张春霞持有。凯萃公司已于2016年11月解散。 张春霞以王斌斌名义设立凯萃公司时,涉及出资金额较小,该等出资系以其境外获得的美元资金在境外直接投入。根据《个人外汇管理办法》及《个人外汇管理办法实施细则》的规定,境内个人对外直接投资经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出并办理境外投资外汇登记。但张春霞用以向凯萃公司出资的资金来源于其境外资金,不属于上述以购汇或以自有外汇汇出的情形;根据当时有效的75号文的规定,境内居民设立或控制境外特殊目的公司应办理境外投资外汇登记手续,但该规定所涉的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业,张春霞设立凯萃公司并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的,并不适用当时有效的75号文规定。因此,张春霞设立凯萃公司未违反当时境内个人境外直接投资审批及外汇登记管理的禁止性或强制性法律规定。 4.安圭拉弘凯 根据安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书、安圭拉弘凯注册登记文件和袁柏其出具的声明,安圭拉弘凯系由香港弘凯以袁柏其的名义于2015年3月 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 19日在安圭拉设立的公司。安圭拉弘凯设立时取得编号为2345351的《公司注册证书》,公司共发行1股股份,每股面值1美元,由香港弘凯以袁柏其的名义认购。根据袁柏其出具的代持声明,袁柏其所持安圭拉弘凯100%的股权系代香港弘凯持有。安圭拉弘凯已于2017年2月解散。 安圭拉弘凯设立时系由张春霞100%持股的公司香港弘凯以袁柏其的名义认缴1美元出资,截至目前上述认缴出资并未实缴到位,不构成《个人外汇管理办法》及《个人外汇管理办法实施细则》规定的“以购汇或以自有外汇汇出”的情形;与此同时,按照现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(以下简称“37号文”)的规定,“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”,鉴于安圭拉弘凯的出资尚未实缴,安圭拉弘凯未办理境外投资外汇登记手续的情形未违反37号文及其他对外投资审批禁止性或强制性法律规定。 2018年3月2日,金华市商务局出具了《证明》,确认CGH公司依法履行了对外投资审批程序,香港弘凯、凯萃公司和安圭拉弘凯设立时及此后未办理对外投资审批手续的情形不构成重大违法违规行为,金华市商务局不会因此对春光股份、张春霞以及其他相关主体进行处罚。 2018年3月5日,金华市发展和改革委员会出具了《证明》,确认CGH公司依法履行了对外投资审批程序,香港弘凯、凯萃公司和安圭拉弘凯设立时及此后未办理对外投资审批手续的情形不构成重大违法违规行为,金华市发展和改革委员会不会因此对春光股份、张春霞以及其他相关主体进行处罚。 综上,本所律师认为,CGH公司的设立履行了相应的对外投资审批、外汇登记管理手续,香港弘凯、凯萃公司、安圭拉弘凯的设立未违反当时对外投资审批及外汇登记管理的禁止性或强制性法律规定,且取得了金华市商务局和金华市发展和改革委员会出具的证明文件,不存在被相关主管部门行政处罚的风险。 (二)香港弘凯、凯萃公司、安圭拉弘凯等3家公司报告期内经营情况 香港凯弘、凯萃公司、安圭拉弘凯等3家公司主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务,成立以来遵守当地法律规范,合法经营。凯萃公司、安圭拉弘凯已分别于2016年11月16日、2017年2月13日解散,香港弘凯目前正在办理注销手续。 报告期内香港弘凯、凯萃公司、安圭拉弘凯经营情况如下: 1.香港弘凯 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年度 /2016年度 /2015年度 资产总额 40.77 932.41 2,671.17 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 净资产 -51.51 -80.34 -174.82 营业收入 - 3,875.36 6,640.58 净利润 25.47 100.37 -53.80 注:上表中为香港弘凯、安圭拉弘凯的合并财务数据。 2.凯萃公司 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年度 /2016年度 /2015年度 资产总额 - - 2,651.86 净资产 - - 1,289.41 营业收入 - - 58.43 净利润 - -43.90 -20.27 3.安圭拉弘凯 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年度 /2016年度 /2015年度 资产总额 - - 2,274.70 净资产 - - - 营业收入 - 72.56 2,972.70 净利润 - - - 4.境外子公司经营合法合规 根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书,香港弘凯合法拥有其现有资产,自成立以来未涉及诉讼、仲裁案件,未受到行政处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。香港弘凯依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在违法违规情形。 根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书,自成立之日起至2017年6月12日,凯萃公司在马绍尔群岛共和国境内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚情形。 根据安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书,截至2017年4月26日,安圭拉弘凯不存在诉讼、未决诉讼等情形。 本所律师认为,香港弘凯、凯萃公司、安圭拉弘凯等三家公司报告期内经营合法合规。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 二、《告知函》问题9:2015年12月30日王斌斌将所持凯萃公司100%股权转让给发行人子公司CGH公司,2016年1月8日张春霞将所持香港弘凯100%股权转让给CGH公司,2016年11月16日凯萃公司解散,香港弘凯目前正在办理注销手续。2015年12月28日陈凯、刘秦分别与靳俊利签署《股权转让协议书》,将所持苏州昊博股权转让给靳俊利,刘秦担任苏州昊博监事至2017年2月,2017年3月后发行人未再与苏州昊博发生交易或往来。请发行人说明:(1)子公司CGH公司收购股权后,凯萃公司和香港弘凯停业、注销的原因,是否涉及利益输送及纠纷;(2)发行人未收购苏州昊博股权的原因,目前苏州昊博存续状态;(3)与苏州昊博之间发生关联采购、销售的原因及定价的公允性,苏州昊博与发行人的交易占其全部相关业务的具体比重;(4)陈凯、刘秦转让苏州昊博的原因,刘秦转让后担任苏州昊博监事至2017年2月的原因,其股权转让是否真实、有效,是否存在委托持股的情形;(5)2017年3月后发行人未再与苏州昊博发生交易或往来的原因,未来是否还会与其发生交易或往来。请律师发表核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查验了苏州昊博的工商登记档案资料; 2.抽取了苏州凯弘其他相近配件产品的《委外加工核价单》; 3.对靳俊利就苏州昊博股权转让事宜进行了访谈; 4.查验了苏州昊博出具的书面说明文件; 5.查验了靳俊利、陈凯和刘秦出具的书面说明文件; 6.查询了苏州昊博在全国企业信用信息公示系统公示的信息; 7.对洪翔就苏州凯弘与苏州昊博关联交易事宜进行了访谈; 8.查验了苏州昊博的股权转让款支付凭证; 9.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》; 10.查验了香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书; 11.查验了马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书; 12.查验了安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书; 13.查验了香港弘凯、凯萃公司、安圭拉弘凯的注册登记资料; 14.查验了发行人出具的书面说明文件。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 本所律师经核查后确认: (一)子公司CGH公司收购股权后,凯萃公司和香港弘凯停业、注销的原因,是否涉及利益输送及纠纷 凯萃公司、香港弘凯主要从事发行人软管及配件产品的国际贸易业务。凯萃公司已于2016年11月解散,香港弘凯目前正在办理注销手续。凯萃公司和香港弘凯停业、注销的主要原因如下: 发行人产品主要应用于以吸尘器为主的清洁电器领域,系戴森、鲨科、必胜、胡佛等知名吸尘器品牌的指定供应商。随着发行人生产销售规模逐渐扩大,与吸尘器品牌企业的业务合作关系日益深化,下游吸尘器品牌企业及其ODM/OEM厂商对其外购部件的采购流程要求日益严格。由于经戴森等终端品牌企业审核通过并成为其指定供应商的主体是春光股份,自2016年11月起,根据吸尘器终端品牌企业及客户的要求,发行人在境内生产的软管及配件产品须以春光股份作为销售主体直接销售,凯萃公司、香港弘凯未再开展贸易业务。因此,发行人对凯萃公司和香港弘凯进行停业、注销。 报告期内上述公司不涉及利益输送和纠纷,具体原因如下: 1.发行人收购凯萃公司、香港弘凯等境外子公司,系按照同一控制下企业合并处理,发行人在合并财务报表中已视同期初合并进行追溯调整,因此报告期内上述境外子公司与发行人不存在利益输送或纠纷的情形。 2.根据香港袁庆文律师事务所出具的法律意见书,香港弘凯合法拥有其现有资产,自成立以来未涉及诉讼、仲裁案件,未受到政府处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形;根据马绍尔里德和辛普森律师事务所出具的法律意见书,凯萃公司自成立之日起至2017年6月12日,凯萃公司在马绍尔群岛共和国境内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚情形;根据安圭拉吉时利湖畔律师事务所出具的法律意见书,截至2017年4月26日,安圭拉弘凯不存在诉讼、未决诉讼等情形。 3.发行人控股股东、实际控制人及发行人股东凯弘投资、毅宁投资及其合伙人、发行人股东方秀宝、袁鑫芳、王胜永及发行人全体董监高已出具书面说明,确认其报告期内不存在替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。 因此,发行人境外子公司凯萃公司和香港弘凯不涉及利益输送及纠纷。 (二)发行人未收购苏州昊博股权的原因,目前苏州昊博存续状态 苏州昊博主要从事注塑件的生产,产品包括植毛压轴组件、扁吸嘴、主吸管连接头组件、滚体组件等,主要客户为苏州凯弘、福冈科技(苏州)有限公司、苏州鱼跃医疗科技有限公司、苏州韩京姬科技有限公司等。苏州昊博目前处于有效存续状态,但已于2017年6月起停产。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 发行人未收购苏州昊博股权的原因主要是: 1.发行人主要从事清洁电器软管及配件产品的研发、生产和销售,其产品应用于清洁电器领域,并拥有较多自主知识产权,技术优势和产品优势明显;而苏州昊博主要从事注塑件的加工业务,其产品应用不仅限于清洁电器领域,且其工艺技术水平较低,发行人从苏州昊博采购的产品(包括植毛压轴组件、扁吸嘴等)不属于发行人的主要产品,与发行人主要产品存在一定差异。 2.苏州昊博经营规模较小,盈利能力一般,收购苏州昊博难以与发行人产生协同效应,未能有利于扩大发行人经营规模、提升盈利能力。 因此,为更好地专注于现有主营业务的发展,巩固并提升盈利能力,发行人未收购苏州昊博的股权。 (三)与苏州昊博之间发生关联采购、销售的原因及定价的公允性,苏州昊博与发行人的交易占其全部相关业务的具体比重 1.与苏州昊博之间发生关联采购、销售的原因及定价的公允性 (1)关联采购 报告期内,发行人向苏州昊博的关联采购情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 序号 关联方名称 占采购总 占采购总 占采购总额 金额 额比重 金额 额比重 金额 比重 1 苏州昊博 59.87 0.27% 123.62 0.72% 42.49 0.24% 合计 59.87 0.27% 123.62 0.72% 42.49 0.24% 报告期内,发行人子公司苏州凯弘从苏州昊博采购植毛压轴组件、扁吸嘴等配件。2015年、2016年和2017年关联采购金额占公司采购总额比重分别为0.24%、0.72%和0.27%,对公司财务状况和经营成果影响较小。自2017年3月起,公司未再与苏州昊博发生采购交易。 A.关联采购的原因 报告期内,苏州凯弘向苏州昊博采购植毛压轴组件、扁吸嘴等吸尘器产品配件,2015年、2016年及2017年,采购金额分别为42.49万元、123.62万元和59.87万元,占发行人采购总额比例分别为0.24%、0.72%和0.27%。 因生产经营需要,苏州凯弘将部分工序简单、附加值较低的配件通过委外加工的方式进行生产。苏州昊博专业从事注塑件的加工生产,且陈凯、刘秦曾为苏州昊博的实际控制人,其产品质量、交货期较为可靠。因此,报告期内苏州凯弘对苏州 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 昊博的关联采购是合理的。 B.关联采购价格的公允性 报告期内,苏州凯弘从苏州昊博的采购系以市场化原则进行定价,交易价格公允。 (2)关联销售 报告期内,公司向苏州昊博的关联销售情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 序号 关联方名称 占营业收 占营业收 占营业收入 金额 入比重 金额 入比重 金额 比重 1 苏州昊博 - - 1.95 0.01% 21.57 0.06% 合计 - - 1.95 0.01% 21.57 0.06% 报告期内,发行人关联销售金额较小,主要为苏州凯弘向苏州昊博销售塑胶色粉。2015年及2016年关联销售金额占公司营业收入比重分别为0.06%与0.01%,对公司财务状况和经营成果影响较小。 A.关联销售的原因 报告期内,苏州凯弘向苏州昊博销售塑胶色粉等注塑件添加剂,2015年、2016年,苏州凯弘向苏州昊博的销售金额分别为21.57万元、1.95万元,占报告期内发行人营业收入的比重分别为0.06%、0.01%。 苏州凯弘主要从事吸尘器软管及配件的生产和销售,其配件产品需满足客户对色彩的要求。为保证由苏州昊博所生产的注塑件产品颜色及质量符合要求,苏州凯弘向苏州昊博销售了塑胶色粉,用作其加工注塑件的辅助原料。因此,报告期内,苏州凯弘对苏州昊博的关联销售是合理的。 B.关联销售价格的公允性 报告期内,苏州凯弘向苏州昊博的销售系以市场化原则进行定价,交易价格公允。 2.苏州昊博与发行人的交易占其全部相关业务的具体比重 根据苏州昊博的财务报表,2015年、2016年和2017年苏州昊博销售给发行人的金额占其营业收入的比重分别为18.92%、76.06%和74.77%,发行人系其重要客户。 (四)陈凯、刘秦转让苏州昊博的原因,刘秦转让后担任苏州昊博监事至2017 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 年2月的原因,其股权转让是否真实、有效,是否存在委托持股的情形 随着苏州凯弘业务规模的扩大,陈凯作为苏州凯弘总经理,其配偶刘秦作为苏州凯弘副总经理,需要集中精力经营和发展苏州凯弘,因此陈凯、刘秦将所持苏州昊博的股权全部对外转让。 2015年12月刘秦转让苏州昊博股权后,未及时关注到其在苏州昊博担任监事事宜,中介机构尽职调查了解后,提醒其辞任在苏州昊博的职务,因此2017年2月刘秦辞任了在苏州昊博的监事职务。 陈凯、刘秦股权转让真实、有效,不存在委托持股的情形,具体原因如下: 1.陈凯、刘秦分别与股权受让方靳俊利(洪翔之妻)签署了《股权转让协议书》,股权受让方已全额支付了股权转让款,此次股权转让经苏州昊博股东会审议,并办理了工商变更登记手续; 2.根据对靳俊利的访谈,靳俊利已支付完毕股权转让价款,资金来源于自有资金,其目前持有的苏州昊博股权具有真实性,不存在代他人持有情形; 3.陈凯、刘秦、靳俊利出具了确认函,各方确认此次股权转让真实、合法、有效,股权转让款已支付完毕,转让过程不存在纠纷或潜在纠纷,股权转让完成后,不存在委托代持情形; 4.自2017年3月起,苏州凯弘未再与苏州昊博发生交易和往来。 因此,陈凯及刘秦对外转让股权真实、有效,不存在委托持股的情形。 (五)2017年3月后发行人未再与苏州昊博发生交易或往来的原因,未来是否还会与其发生交易或往来 目前,洪翔及其配偶靳俊利合计持有苏州昊博100%的股权,洪翔还持有苏州天智美电子科技有限公司55%的股权。苏州天智美电子科技有限公司主要从事模具开发、注塑成型业务。2017年3月,洪翔为促进业务集中和完整,便将苏州昊博的相关业务转移至苏州天智美电子科技有限公司。因此自2017年3月起,发行人未再与苏州昊博发生交易或往来,转而委托苏州天智美电子科技有限公司进行植毛等业务的加工。 未来发行人不再与苏州昊博发生交易或往来。2017年,发行人从苏州天智美电子科技有限公司采购的金额为228.69万元,占发行人2017年总采购金额的比重为1.05%。此外,发行人与苏州天智美电子科技有限公司的定价与苏州昊博的定价一致,均采用市场化原则定价。 苏州昊博、苏州天智美电子科技有限公司与发行人均不存在关联关系,其受托加工的植毛等业务工艺简单,占发行人的业务比重较低,且均采用市场价格交易,因此该事项对发行人影响较小。 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 综上,本所律师认为,凯萃公司和香港弘凯停业、注销的原因合理,不涉及利益输送及纠纷;发行人未收购苏州昊博股权的原因合理,目前苏州昊博处于有效存续状态,但已于2017年6月停产;苏州凯弘与苏州昊博之间发生关联采购、销售的原因合理,具有必要性且价格公允;陈凯、刘秦转让苏州昊博的股权真实、有效,不存在委托持股的情形;2017年3月后发行人未再与苏州昊博发生交易或往来,且未来也不会与其发生交易或往来。 三、《告知函》问题10:苏州凯弘二期厂房尚未取得权属证书,租赁金华市方圆停车设备有限公司部分房产未取得房屋所有权证书,现有位于金华市安文路420号的土地被纳入规划用地范围。请发行人说明:(1)苏州凯弘二期厂房长期未取得权属证书的原因,土地出让手续及土地出让金缴纳是否合法,有无法律纠纷;上述建筑物规划、建设、开工等法律手续是否完备;办理权属证书是否存在法律障碍;(2)拟将苏州凯弘二期厂房中软管生产车间转移至一期,并在当地另行租赁物业(约5,000平方米)作为仓库使用方案的可行性、必要性及额外租赁费用的承担机制;(3)发行人所承租的存在产权瑕疵的房产,如未来不能继续承租或上述房产被要求拆除,对生产经营的影响及相关应对措施;(4)浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明的依据、是否有权出具上述说明;未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,发行人生产经营受到的影响、相关应对措施及其可行性;(5)上述房产权属瑕疵、及主要生产经营场所面临土地规划调整等问题,是否会对发行人未来生产经营及盈利能力产生重大不利影响,是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。请律师发表核查意见。 回复如下: 就此问题,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序: 1.查询了金华市规划局网址关于金华职业技术学院(以下简称“金职院”)校园规划设计方案的公示信息; 2.对金华市规划局进行了实地走访; 3.查验了浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的书面说明文件; 4.对发行人的生产经营场所进行了实地勘验; 5.查验了发行人控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋出具的书面说明文件; 6.查验了天健会计师出具的天健审〔2018〕138号《审计报告》; 7.查询了苏州市规划局网站关于苏州市吴中区胥口镇历次规划变更的公示信息; 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 8.查验了苏州市吴中区人民政府出具的证明文件; 9.对苏州凯弘的厂房进行了实地勘察; 10.查验了苏州凯弘出具的书面说明文件; 11.查验了发行人出具的书面说明文件; 12.查验了苏州凯弘与苏州市天烨机械工程有限公司(以下简称“苏州天烨”)签订的《厂房租赁合同》; 13.查验了苏州凯弘土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、建设工程规划许可证; 14.查验了金华市规划局出具的书面说明文件。 本所律师经核查后确认: (一)苏州凯弘二期厂房长期未取得权属证书的原因,土地出让手续及土地出让金缴纳是否合法,有无法律纠纷;上述建筑物规划、建设、开工等法律手续是否完备;办理权属证书是否存在法律障碍 1.苏州凯弘二期厂房长期未取得权属证书的原因,土地出让手续及土地出让金缴纳是否合法,有无法律纠纷 (1)苏州凯弘二期厂房长期未取得权属证书的原因 苏州凯弘二期厂房未取得权属证书,系当地用地性质调整所致,具体情况如下: A.2004年2月,苏州凯弘受让了位于苏州市吴中区藏书镇建丰村、勤丰村的33,333.5平方米国有土地使用权(律师注:该地块后划归吴中区胥口镇),并于2004年6月取得相应土地使用权证书,该地块的用地性质为工业用地。 B.2011年11月,苏州市规划局发布《吴中区胥口镇总体规划(2009-2030)》,苏州凯弘所在地块用地性质调整为居住用地。 C.2017年5月,苏州市规划局发布《苏州市吴中区胥口镇控制性详细规划》(苏府复[2016]63号),苏州凯弘所在地块用地性质调整为工业用地。 因此,苏州凯弘二期厂房未取得权属证书,目前正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续。 (2)土地出让手续及土地出让金缴纳是否合法,有无法律纠纷 苏州凯弘取得该地块的程序如下: A.2004年2月,苏州市吴中区国土资源局出具吴地让[2004]129号《关于向苏 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 州凯弘橡塑有限公司出让国有土地使用权的批复》,经苏州市吴中区人民政府批准,同意将位于苏州市吴中区藏书镇的50亩国有土地使用权出让给苏州凯弘。 B.2004年2月,苏州凯弘与苏州市吴中区国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》,苏州凯弘受让位于苏州市吴中区藏书镇建丰村、勤丰村的33,333.5平方米国有土地使用权。 C.2004年4月,苏州凯弘缴纳了土地出让金305万元。 D.2004年6月,苏州凯弘取得国有土地使用权证书,使用权类型为出让,用途为工业用地。 2018年1月18日,苏州市国土资源局吴中分局出具《情况说明》,确认苏州凯弘通过出让方式取得了位于苏州市吴中区胥口镇的土地,苏州凯弘在吴中区胥口镇没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到国土部门行政处罚情况。 经本所律师核查,苏州凯弘拥有的位于苏州市吴中区胥口镇石胥路758号国有建设用地使用权所履行的土地出让手续及土地出让金缴纳合法,不存在法律纠纷。 2.上述建筑物规划、建设、开工等法律手续是否完备,办理权属证书是否存在法律障碍 2012年8月20日,苏州市规划局出具建字第320506201200257号《建设工程规划许可证》,核准苏州凯弘二期厂房按临时建筑报建。2013年苏州凯弘二期厂房完工并投入使用。 2017年2月14日,苏州市吴中区人民政府出具证明确认:苏州凯弘二期厂房系由于其所在地块用地性质调整,报批时仅办理临时建筑规划许可手续,苏州凯弘二期厂房正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间,准予苏州凯弘保留使用该临时建筑,目前苏州凯弘建设和使用上述厂房不构成重大违法违规行为。 本所律师认为,苏州凯弘二期厂房取得权属证书尚需办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,其办理权属证书不存在重大法律障碍。 (二)拟将苏州凯弘二期厂房中软管生产车间转移至一期,并在当地另行租赁物业(约5,000平方米)作为仓库使用方案的可行性、必要性及额外租赁费用的承担机制 1.方案的可行性、必要性 苏州凯弘二期厂房系自建取得,主要作为软管生产车间、仓库和食堂使用。由于当地用地性质调整,上述二期厂房尚未取得相关权属证书。 苏州市吴中区人民政府已出具证明,确认苏州凯弘正依据相关政策办理临时建筑转永久性建筑的相关手续,在此期间准予苏州凯弘保留使用该临时建筑,目前苏 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 州凯弘建设和使用上述厂房不构成重大违法违规行为。但由于办理临时建筑转永久性建筑尚需当地相关主管部门协调该地规划调整区域内涉及的全部企业统筹办理,办理完成时间存在一定不确定性,因此,为进一步保证苏州凯弘生产经营的合法合规性,苏州凯弘承诺在2018年3月底前将二期厂房中的软管车间转移至一期,并已在当地另行租赁权属清晰、手续齐全且能够满足生产经营需要的物业作为仓库使用。 目前,苏州凯弘二期厂房中的软管车间正有序转移至一期厂房,预计于2018年3月底完成转移工作。苏州凯弘一期厂房与二期厂房相邻,且一期厂房中尚有部分空间闲置,能够安置二期厂房中的软管生产车间,因此二期厂房软管生产车间的搬迁难度低、损失小,转移后对苏州凯弘现有生产经营模式、生产能力、产品质量、客户服务能力未产生不利影响。 2018年2月12日,苏州凯弘与苏州天烨签署了《厂房租赁合同》,苏州凯弘承租苏州天烨位于苏州市吴中区胥口镇石胥路999号总面积为4,665平方米的厂房作为仓库使用。苏州凯弘与其承租的该厂房相邻,货物搬运与管理方便,二期厂房仓库中货物搬运至新仓库后,不会对苏州凯弘生产经营造成重大不利影响。 经本所律师核查,发行人为确保苏州凯弘生产经营的合法合规性,将苏州凯弘二期厂房中软管生产车间转移至一期,并在当地另行租赁物业作为仓库使用是必要的、可行的,对苏州凯弘生产经营不会造成重大不利影响。 2.额外租赁费用的承担机制 根据《厂房租赁合同》,苏州凯弘承租苏州天烨总面积为4,665平方米的厂房,租金为83.97万元/年,物业管理费为5万元/年,合计租赁费用为88.97万元/年。该等租赁费用由苏州凯弘承担。 (三)发行人所承租的存在产权瑕疵的房产,如未来不能继续承租或上述房产被要求拆除,对生产经营的影响及相关应对措施 发行人承租金华市方圆停车设备有限公司总面积约为7,405.00平方米的厂房用作仓库、车间及食堂,其中建筑面积为2,731.98平方米的厂房已取得房屋所有权证并在金华市房地产交易市场管理所办理了备案手续,其余厂房则未取得房屋所有权证,占发行人经营用房产面积总额的比重为7.02%。 根据发行人与金华市方圆停车设备有限公司签订的《厂房租赁协议书》,租赁到期日为2020年9月24日,发行人在租赁期满后享有同等条件下的优先承租权,发行人未来不能继续承租的可能性较小。 此外,根据金华市规划局出具的说明文件,发行人承租的金华市方圆停车设备有限公司部分房产未取得权属证书,系该块土地已纳入金职院规划用地范围,无法办理相关审批手续所致,最近五年无关于征收该规划范围内土地及建筑物的计划或安排。 因此,发行人所承租的存在产权瑕疵的房产面积占比较低,主要用于车间、仓 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 库和食堂,相关生产环节和用途对生产经营场所的特殊性要求较少,其生产经营场所具有较强的可替代性,对发行人生产经营影响较小。 如未来发行人不能继续承租或上述房产被要求拆除,发行人将采取以下应对措施: 1.浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会已在金磐新区花台路东侧为发行人预留了约80亩国有建设用地,未来若发行人因被纳入金职院的校园规划用地范围导致现有厂区拆迁,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会将提前办理完毕上述预留用地出让手续,确保不影响发行人生产经营的稳定。目前上述约80亩土地已完成“三通一平”及围墙工作,土地性质为工业用地,该地块可于2018年6月后根据发行人的需要随时启动办理土地出让手续。因此,发行人有充足的时间完成该80亩工业用地的出让手续并新建厂房,以确保生产经营的持续性与稳定性。 2.发行人可在附近另行租赁权属清晰、手续齐全且能够满足生产经营需要的物业,以替代前述产权瑕疵租赁房产。 3.发行人控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋已作出承诺,若公司租赁的存在产权瑕疵的房产发生整体规划拆除或产权纠纷等情形,导致公司无法继续正常使用该等房产或遭受任何损失的,在其他单位补偿不足的情况下,由其予以补足,确保公司不受到实际经济损失。 本所律师认为,如未来发行人不能继续承租或上述房产被要求拆除,发行人可采取有效的应对措施,不会对发行人生产经营的持续性和稳定性造成重大不利影响。 (四)浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明的依据、是否有权出具上述说明;未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,发行人生产经营受到的影响、相关应对措施及其可行性 1.浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具说明的依据、是否有权出具上述说明 发行人系浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会管辖企业,土地由金华市规划局统一规划。 根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的说明文件,发行人拥有的位于安文路420号的土地及其地上建筑物、金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路400号的土地及其地上建筑物、必然科技有限公司拥有的位于安文路380号的土地及其地上建筑物均已被纳入金职院的规划用地范围内,但其最近五年内无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划和工作安排,未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,将充分考虑春光股份新厂的建设与安置、生产经营的稳定性、搬迁造成的经济损失等因素合理安排征收进度,给予春光股份充足的准备时间,对春光股份在搬迁过程中发生的经济损失将给予按实补偿,不会对春光股份的生产经营造成不利影响,不会对春光股份造成经济损失。针对上述情况,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会已在金磐新区花台路东侧预留了约80亩国有建设用地,未来若发 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 行人因土地规划调整导致现有厂区拆迁,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会保证提前办理完毕上述预留用地的出让手续,确保不影响发行人生产经营的稳定。 根据金华市规划局出具的说明文件,发行人系浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会管辖企业,发行人拥有位于金华市安文路420号的土地及其地上建筑物,同时为满足生产经营所需,另外租用金华市方圆停车设备有限公司拥有的位于安文路400号的土地及其地上建筑物、必然科技有限公司拥有的位于安文路380号的土地及其地上建筑物,上述土地均已纳入金职院的规划用地范围内,但最近五年内无关于征收上述规划范围内土地及其建筑物的计划或安排。针对上述情况,浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会已在金磐新区花台路东侧预留了约80亩国有建设用地,金华市规划局同意并支持浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会的上述安排。 本所律师认为,发行人取得的说明及确认文件有效。 2.未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,发行人生产经营受到的影响、相关应对措施及其可行性 未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,发行人将合理安排厂区搬迁工作,及时完成上述80亩土地的出让手续及新厂建设。根据浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会出具的说明文件,目前上述约80亩土地已完成“三通一平”及围墙工作,该地块可于2018年6月后根据春光股份的需要随时启动办理土地出让手续。因此发行人有充裕时间完成土地出让及新厂建设工作。 在不影响发行人生产经营稳定性、连续性前提下,发行人上述厂房搬迁时间约为3个月,建设成本预算约为6,000万元。发行人将在保证产品生产及其质量的前提下,采取分批搬迁、合理规划和统筹搬迁细节等方式,因此发行人未来若实施搬迁,对发行人生产经营和财务状况的影响较小。发行人针对上述土地规划调整已采取可行有效的应对措施。 此外,发行人控股股东春光控股和共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋已作出承诺,若公司经营用地纳入政府重新规划,导致公司无法继续正常使用或遭受任何损失的,在其他单位补偿不足的情况下,由其予以补足,确保公司不受到实际经济损失。 综上,上述土地及其地上建筑物最近五年内无被征收计划或安排,同时浙江金磐扶贫经济开发区管理委员会预留了约80亩国有建设用地,确保不影响发行人生产经营的稳定,并且发行人控股股东春光控股及共同实际控制人陈正明、张春霞、陈凯、陈弘旋承诺确保发行人不受到实际经济损失。因此,未来如果要征收上述土地及其地上建筑物,发行人生产经营不会受到重大影响,相关应对措施具备可行性。 (五)上述房产权属瑕疵、及主要生产经营场所面临土地规划调整等问题,是否会对发行人未来生产经营及盈利能力产生重大不利影响,是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍 对于上述房产权属瑕疵及主要生产经营场所面临的土地规划调整等问题,发行 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 人均采取了可行有效的应对措施,确保春光股份生产经营的稳定性,且发行人实际控制人已承诺确保发行人不受到实际经济损失。本所律师认为,上述房产权属瑕疵及主要生产经营场所面临土地规划调整等问题不会对发行人未来生产经营及盈利能力产生重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 ——补充法律意见书(四)正文结束—— 春光股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四) 国浩律师(杭州)事务所 [本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)》签署页] 本补充法律意见书于2018年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。 国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 经办律师:杨钊 吕兴伟
春光股份 603657
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
春光股份资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
春光股份特色数据
更多
春光股份财务数据
更多
净利润走势图
春光股份股东研究
更多
春光股份核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据