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603663:三祥新材2019年第一次临时股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月08日
三祥新材股份有限公司2019年第一次临时股东大会 (股票代码:603663) 会 议 材 料 福建 寿宁 2019年5月15日 目 录 2019年第一次临时股东大会议程...................................................................................1 2019年第一次临时股东大会须知...................................................................................3 议案1关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案.....................................5 议案2关于修改《董事会议事规则》的议案 ........................................................12 议案3关于修改《股东大会议事规则》的议案..................................................15议案4关于三祥新材股份有限公司股东未来三年分红回报规划(2019 年-2021年)的议案..............................................................................................................17 议案5关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案...............................20 议案6关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案........................27 议案7关于公司公开发行可转换公司债券的议案.............................................28议案8关于《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的 议案..................................................................................................................................................41 议案9关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................................42议案10关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告的议案.......................................................................................................................43议案11关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案.......................................................................................................44议案12关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措 施及相关主体承诺的议案..................................................................................................47议案13关于《三祥新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 的议案.............................................................................................................................................48 议案14关于修改《监事会议事规则》的议案.....................................................49 2019年第一次临时股东大会议程 一、会议时间:2019年5月15日下午14时00分 网络投票:2018年5月15日(星期三)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点:福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司 三、会议召集人:董事会 四、会议主持人:董事长、总经理夏鹏先生 五、会议审议事项 1 关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 2 关于修改《董事会议事规则》的议案 3 关于修改《股东大会议事规则》的议案 4 关于三祥新材股份有限公司股东未来分红回报规划(2019年-2021年) 的议案 5 关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案 6 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 7.00 关于公司公开发行可转换公司债券的议案 7.01 本次发行证券的种类 7.02 发行规模 7.03 票面金额和发行价格 7.04 债券期限 7.05 债券利率 7.06 付息的期限和方式 7.07 转股期限 7.08 转股价格的确定及其调整 7.09 转股价格向下修正 7.10 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 7.11 赎回条款 7.12 回售条款 7.13 转股年度有关股利的归属 7.14 发行方式及发行对象 7.15 向原股东配售的安排 7.16 债券持有人会议相关事项 7.17 本次募集资金用途 7.18 募集资金存管 7.19 担保事项 7.20 评级事项 第1页 7.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 8 关于《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 9 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 10 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报 告的议案 11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案 12 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相 关主体承诺的议案 13 关于《三祥新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议 案 14 关于修改《监事会议事规则》的议案 六、审议与表决 1.针对大会审议议案,对股东代表提问进行回答 2.大会对上述议案进行审议并表决 3.计票、监票 七、汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 八、宣布表决结果、决议和法律意见 1.董事长宣布本次会议表决结果 2.董事长宣读本次股东大会决议 3.律师发表本次股东大会的法律意见 4.签署会议记录和会议决议 5.宣布会议结束 第2页 2019年第一次临时股东大会须知 各位股东及股东代理人: 为维护投资者的合法权益,保障三祥新材股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)本次股东大会的顺利召开,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定大会须知如下: 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、为保证本次股东大会的顺利召开,登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书(法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后,股东及股东代理人方可领取会议资料,出席会议。 五、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始前的15分钟内向证券事务部出示有效证明,填写“发言登记表”,由大会统筹安排股东发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称,发言主题应与本次会议议题相关,且简明扼要地阐述观点和建议,发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言,主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题,公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率,在就股东问题回答结束后,股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。 八、现场会议表决采用记名投票表决方式,股东应按表决票要求填写意见,填写完毕由大会工作人员统一收票。 第3页 九、大会开始后,将推举两名股东代表参加计票和监票;大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由会议见证律师宣布。 十、公司董事会聘请北京市环球律师事务所执业律师列席本次股东大会,并出具法律意见。 十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的,将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见,并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”,每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票,做弃权处理。 第4页 2019年第一次临时股东大会会议议案 议案1关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人: 2018年2月5日,公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了授权董事会办理股权激励相关事宜。公司第三届董事会第七次临时会议于2019年1月30日通过了回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项作出决议,回购注销41,640股。因此,公司的注册资本也相应由135,709,000元减少为135,667,360元。同日,公司第三届董事会第七次临时会议通过决议,向符合条件的激励对象授予41,000股限制性股票。因此,公司的注册资本也需相应由135,667,360元增加至135,708,360元。现由于公司办理工商变更登记需要,前述注册资本变更尚需公司股东大会补充确认。 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,公司将以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,因此,公司的注册资本也需相应从前述两次变更后的135,708,360元增加至189,991,704元。本次注册资本变更仍需公司股东大会补充确认。 为切实保护中小投资者的合法权益,维护投资者知情权、资产收益权和重大事项决策权,公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号)等规定,结合上述公司实际情况,对相应条款进行修改,具体如下: 修改前 修改后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 135,708,360元,实收资本人民币189,991,704元,实收资本人民币 135,708,360元。 189,991,704元。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 135,708,360股,均为普通股。 189,991,704股,均为普通股。 第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份: 第5页 (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公 司合并; 司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或 (四)股东因对股东大会作出的公者股权激励; 司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司收 除上述情形外,公司不得进行买卖购其股份; 本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公 司股份。 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以通过公开的集中交易方式,或 (一)证券交易所集中竞价交易方者法律法规和中国证监会认可的其他 式; 方式进行。 (二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款 (三)中国证券监督管理部门认可第(三)项、第(五)项、第(六)项 的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十 三条第(一)项至第(三)项的原因收三条第一款第(一)项、第(二)项规购本公司股份的,应当经股东大会决定的情形收购本公司股份的,应当经股议。公司依照第二十三条规定收购本公东大会决议;公司因本章程第二十三条司股份后,属于第(一)项情形的,应第一款第(三)项、第(五)项、第(六)当自收购之日起10日内注销;属于第项规定的情形收购本公司股份的,可以(二)项、第(四)项情形的,应当在依照本章程的规定或者股东大会的授 6个月内转让或者注销。 权,经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照第二十三条第(三)项规会议决议。 定收购的本公司股份,将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第 第6页 已发行股份总额的5%;用于收购的资一款规定收购本公司股份后,属于第金应当从公司的税后利润中支出;所收(一)项情形的,应当自收购之日起10购的股份应当1年内转让给职工。 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%,并应当在3年内转让或者 注销。 第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公 司股份,自公司成立之日起1年内不得司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;公司董事、监事和高级管本公司股份; 理人员在首次公开发行股票上市之日 本规定将随相关证券法律法规变起六个月内申报离职的,自申报离职之化而变化。 日起十八个月内不得转让其直接持有 的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个 月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 本规定将随相关证券法律法规变 化而变化。 第7页 第四十四条 公司召开股东大会 第四十四条 公司召开股东大会 的地点为:公司住所地或在股东大会会的地点为:公司住所地或在股东大会会 议召开通知中明确的其他地点。 议召开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设臵会场,以现场会 股东大会应当设臵会场,以现场会 议形式召开。公司还将根据需要提供网议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式或其他方式为股东参加股东大络投票的方式为股东参加股东大会提会提供便利。股东通过上述方式参加股供便利。股东通过上述方式参加股东大 东大会的,视为出席。 会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条董事由股东大会选举 举或更换,任期3年。董事任期届满,或者更换,并可在任期届满前由股东大 可连选连任。 会解除其职务。董事任期3年,任期届 董事在任期届满以前,除非有下列满可连选连任。 情形,不得解除其职务: 董事任期从就任之日起计算,至本 (一)本人提出辞职; 届董事会任期届满时为止。董事任期届 (二)出现国家法律、法规规定或满未及时改选,在改选出的董事就任 本章程规定的不得担任董前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 事的情形; 部门规章和本章程的规定,履行董事职 (三)不能履行职责; 务。 (四)因 严重疾病不能胜任董事 董事可以由高级管理人员兼任,但 工作; 兼任高级管理人员职务的董事,总计不 董事任期从就任之日起计算,至本得超过公司董事总数的1/2。 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职 第8页 务。 董事可以由高级管理人员兼任,但 兼任高级管理人员职务的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列 职权: 职权: (一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大 会报告工作; 会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资 方案; 方案; (四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案; 案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; 弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方 案; 案; (七)拟订公司重大收购、收购公 (七)拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设 臵; 臵; (十)根据董事长的提名,聘任或 (十)根据董事长的提名,聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书;根据者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制 第9页 度; 度; (十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规 章、本章程及股东大会授予的其他职章、本章程及股东大会授予的其他职 权。 权。 超过股东大会授权范围的事项,应 超过股东大会授权范围的事项,应 当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略 与发展委员会、薪酬与考核委员会和提 名委员会。上述专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十七条 召开临时董事 第一百一十七条 召开临时董事 会会议,董事会应当于会议召开3日前会会议,董事会应当于会议召开3日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和章程规定的其他方式通知全体董事和 监事。 监事。经全体董事一致同意,通知时限 可不受本条款限制。 第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其东、实际控制人单位担任除董事、监事他职务的人员,不得担任公司的高级管以外其他行政职务的人员,不得担任公 理人员。 司的高级管理人员。 第一百九十七条 本章程以中文 第一百九十七条 本章程以中文 第10页 书写,其他任何语种或不同版本的章程书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福建省工商行与本章程有歧义时,以在市场监督管理政管理局最近一次核准登记后的中文局最近一次核准登记后的中文版章程 版章程为准。 为准。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提交股东大会审议,为保证后续工作的顺利开展,公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第11页 议案2关于修改《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人: 为了规范公司董事会的运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,对《董事会议事规则》相应条款进行修改如下: 修改前 修改后 第九条 董事会有权决定下列标 第九条 董事会有权决定下列标 准内的对外投资、收购出售资产、资产准内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项,并应建立严格的审查和决策交易事项,并应建立严格的审查和决策程序。等于或超出下列标准的事项视为程序。等于或超出下列标准的事项视为重大投资事项,应当组织有关专家、专重大投资事项,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准:业人员进行评审,并报股东大会批准: (一)低于公司最近一期经审计净 (一)低于公司最近一期经审计净 资产30%的对外投资; 资产30%的对外投资; (二)处臵(包括但不限于购买、 (二)低于公司最近一期经审计总 出售、臵换、抵押)的资产低于公司最资产30%的资产处臵(购买、出售、臵近一期经审计总资产30%,且在最近一换); 个会计年度相关的主营业务收入占公 (三)单笔借款金额低于公司最近司主营业务收入总额的50%以下、相关一期经审计总资产的30%,且当年发生的净利润占公司净利润总额的50%以的借款总额不超过股东大会批准的年 下。 度财务预算相关贷款额度; (三)低于公司最近一期经审计总 (四)低于公司最近一期经审计总 资产30%的银行贷款; 资产30%的资产抵押; (四)除《公司章程》第三十九条 (五)除本章程第四十一条规定的 规定的须提交股东大会审议通过的对须经股东大会审议通过之外的对外担外担保之外的其他对外担保事项; 保; (五)累计金额占公司最近一期经 (六)低于公司最近一期经审计的 审计净资产值30%以下的委托理财事净资产10%的委托经营、委托理财、赠 项; 与、承包、租赁方案。 第12页 (六)公司与关联人发生的交易金 (七)与关联自然人发生的交易金 额低于3000万元且低于公司最近一期额在人民币30万元以上的关联交易;经审计净资产值5%的关联交易事项。 与关联法人发生的交易金额在人民币 前款董事会权限范围内的事项,如300万元以上,且占公司最近一期经审法律、法规及规范性文件规定须提交股计净资产绝对值0.5%以上的关联交东大会审议通过,须按照法律、法规及易; 规范性文件的规定执行。 但与关联人发生的交易(公司获赠 应由董事会审批的对外担保事项,现金资产和提供担保除外)金额在3000应当取得出席董事会会议的2/3以上董万元以上,且占公司最近一期经审计事同意并经全体独立董事2/3以上同净资产绝对值5%以上的关联交易,还 意。 应当聘请具有从事证券、期货相关业务 对于前述事项,董事会应当建立严资格的中介机构,对交易标的进行评估格的审查和决策程序;对于重大投资项或者审计,并将该交易提交股东大会审目,应当组织有关专家、专业人员进行议。 评审,超过董事会决策权限的事项必须 公司控股子公司的对外投资、资产报股东大会批准。董事会以会议的方式处臵、融资事项,依据其公司章程规定 集体行使职权。 执行,但控股子公司的章程授予该公司 董事会或执行董事有权决定的投资融 资权限金额不得超过公司董事会的权 限。公司在子公司股东大会上的表决意 向,须依据权限由公司董事会或股东大 会指示。 前款董事会权限范围内的事项,如 法律、法规及规范性文件规定须提交股 东大会审议通过,须按照法律、法规及 规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项, 应当取得出席董事会会议的2/3以上董 事同意并经全体独立董事2/3以上同 意。 对于前述事项,董事会应当建立严 格的审查和决策程序;对于重大投资项 目,应当组织有关专家、专业人员进行 第13页 评审,超过董事会决策权限的事项必须 报股东大会批准。董事会以会议的方式 集体行使职权。 全文规则内容公布于上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn. 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第14页 议案3关于修改《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人: 为了规范公司董事会的运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,对《股东大会议事规则》相应条款进行修改如下: 修改前 修改后 第十二条监事会或股东决定自行 第十二条监事会或股东决定自行 召集股东大会的,应当书面通知董事召集股东大会的,应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出会。同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。 持股比例不得低于10%。 公司股票公开发行并上市后,监事 监事会和召集股东应在发出股东 会和召集股东应在发出股东大会通知大会通知及发布股东大会决议公告时,及发布股东大会决议公告时,向福建省向福建省证监局和上海证券交易所提证监局和上海证券交易所提交有关证交有关证明材料。 明材料。 第二十五条 公司应当在公司住 所地或《公司章程》规定的地点召开股 第二十五条 公司应当在公司住东大会。 所地或《公司章程》规定的地点召开股 股东大会应当设置会场,以现场会 东大会。 议形式召开。公司还将根据需要提供网 股东大会应当设置会场,以现场会络投票方式为股东参加股东大会提供议形式召开。公司可以采用安全、经济、便利。股东通过上述方式参加股东大会便捷的网络或其他方式为股东参加股的,视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参 发出股东大会通知后,无正当理 加股东大会的,视为出席。 由,股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第四十八条董事、监事候选人名 第四十八条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如 下: 下: (一)董事会、连续90天以上单 (一)提名委员会、单独或者合并 独或者合并持有公司3%以上股份的股持有公司3%以上股份的股东有权向董东有权向董事会提出非独立董事候选事会提出非独立董事候选人的提名,董人的提名,董事会经征求被提名人意见事会经征求被提名人意见并对其任职 第15页 并对其任职资格进行审查后,向股东大资格进行审查后,向股东大会提出提 会提出提案。 案。 全文规则内容公布于上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn. 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第16页 议案4关于三祥新材股份有限公司股东未来三年分红回 报规划(2019年-2021年)的议案 各位股东及股东代理人: 为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求,结合公司实际情况,制定《三祥新材股份有限公司股东未来三年分红回报规划(2019年-2021年)》,具体内容如下: (一)制定股东未来分红回报规划的原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力,且不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则,实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。 (二)制定股东未来分红回报规划时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本等因素。 第17页 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况及融资环境等因素。 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 (三)未来三年的具体利润分配计划 2019-2021年分红回报的具体计划:在当年盈利的条件下,且无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司充分考虑所有股东、独立董事、监事和中小股东、公众投资者对公司分红的建议并接受其监督。 (四)股东未来分红回报规划制定周期和调整机制 公司原则上每三年重新审订一次《股东分红回报规划》,若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 (五)未分配利润用途 公司留存未分配利润主要用于公司的生产经营、对外投资、收购资 第18页 产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第19页 议案5关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代理人: 公司拟支付现金11,250万元收购辽辽宁华锆新材料有限公司(以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”)45%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,公司将持有辽宁华锆65%股权。本次交易对方石政君、石玢、教喜章为持有公司具有重要影响的控股子公司的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,上述交易构成关联交易。本次交易相关情况如下: 一、交易概述 受益新材料快速发展的契机,锆产业也将迎来快速的发展,为了进一步提高公司的经营业绩和盈利能力,提升公司在海绵锆领域市场份额,实现公司的产业布局和战略规划,公司拟以自筹资金收购辽宁华锆少数股东所持有的45%股权(本次收购前公司持有辽宁华锆20%股权)。本次股权收购事项完毕后,公司将持有辽宁华锆65%股权。本次交易对手为持有公司重要控股子公司辽宁华锆10%的股东,《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。本次拟收购辽宁华锆45%股权需应与前次收购辽宁华锆20%合并计算。根据三祥新材经审计的2018年年度报告、标的资产经审计的2018年度财务报表及交易的定价情况,相关财务比例计算如下: 第20页 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 85,001.44 58,087.64 59,853.43 标的资产 10,033.35 5,285.99 205.56 购买标的资产65%股权交 16,250.00 16,250.00 易金额 标的资产相关指标与暂 16,250.00 16,250.00 定交易金额孰高 财务指标占比 19.12% 27.97% 0.34% 是否构成重大资产重组 否 否 否 根据上述计算结果,标的公司截至2018年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2018年12月31日经审计的资产总额的比例为19.12%,资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为27.97%,均未达50%。 2018年度,辽宁华锆已纳入上市公司合并报表范围,根据三祥新材经审计的2017年年度报告、标的资产经审计的2018年度财务报表及交易的定价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 57,359.59 46,757.84 40,784.61 标的资产 10,033.35 5,285.99 205.56 购买标的资产65%股权交 16,250.00 16,250.00 易金额 标的资产相关指标与暂 16,250.00 16,250.00 定交易金额孰高 财务指标占比 28.33% 34.75% 0.50% 是否构成重大资产重组 否 否 否 根据上述计算结果,标的公司截至2018年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产 第21页 总额的比例为28.33%,资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为34.75%,均未达50%。 综上所述,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易未构成上市公司重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 (一)石政君 性别:男 国籍:中国 住所:辽宁省锦州市凌河区**** 公民身份号码:21071119650512**** 就职单位:辽宁华锆新材料有限公司 (二)教喜章 性别:男 国籍:中国 住所:辽宁省锦州市凌河区**** 公民身份号码:21071119600312**** (三)石玢 性别:男 国籍:中国 住所:辽宁省锦州市凌河区**** 公民身份号码:21071119920725**** 就职单位:辽宁华锆新材料有限公司 三、标的公司基本情况 (一)辽宁华锆的基本情况 名称: 辽宁华锆新材料有限公司 统一社会信用代码 91211321MA0UNFXR1F 类型 有限责任公司 注册资本 5,400万元人民币 成立时间 2017年11月15日 注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区 常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金制造、铸 经营范围: 造、压延加工、销售;专用设备制造、销售。(以上经营范围不含危 险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 第22页 (二)本次交易前后股权比例 转让前 转让后 序号 股东名称 出资额(万 持股比例 出资额(万 持股比例 元) (%) 元) (%) 1 石政君 2,160.00 40.00 1080.00 20.00 2 教喜章 1,620.00 30.00 810.00 15.00 3 石玢 540.00 10.00 4 三祥新材股份有限公司 1080.00 20.00 3510.00 65.00 合计 5,400.00 100.00 5,400.00 100.00 注:截至本公告日,上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)辽宁华锆财务状况 单位:万元 项 目 2019年3月31日/ 2018年12月31日/ 2019年1-3月 2018年度 资产总额 13,054.07 10,033.35 负债总额 7,444.93 4,747.36 资产净额 5,609.14 5,285.99 营业收入 1,578.32 205.56 净利润 321.09 -113.24 注:2018年的财务数据业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-3月数据未经审计 (四)辽宁华锆的估值情况及定价依据 根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2018年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-050号),公司收购辽宁华锆20%股权时形成商誉并未出现减值,即表明辽宁华锆股东全部股东价值并未出现低于2018年9月约定25,000万元的情况。经各方协商确定,本次交易的标的公司100%股权的交易价格合计人民币25,000万元。 四、购买45%股权协议的主要内容 第23页 (一)本次交易标的及转让价格 本次交易标的为石政君持有辽宁华锆20%股权,教喜章持有辽宁华锆15%股权,石玢持有辽宁华锆10%股权。本次交易标的的转让价格为11,250万元。 (二)转让价款的支付安排 本次交易的交易标的完成后,于标的资产交割日后的3个月内支付本次交易现金对价总额的51%,总金额为5,737.50万元。于2020年6月30日前支付本次交易现金对价总额的49%,总金额为5,512.50万元。本次交易所获款项,优先用于满足标的公司建设资金需求和与公司合作项目的资金需求。 (三)业绩承诺利润补偿、业绩奖励 1、业绩承诺及利润补偿 本次交易的对方承诺,辽宁华锆于承诺年度(2019年-2021年)内实现的承诺净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据)总和不低于8,600万元,其中,于2019年度实现的承诺净利润不低于2,400万元。 如果辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润未达到前述承诺,本次交易对方应就实际净利润总和未达到承诺净利润总和的部分(以下简称“利润总和差额”)或2019年度当期实现的实际净利润未达到2019年度当期承诺净利润的部分(以下简称“2019年度利润差额”)对公司进行现金补偿。 第24页 在每个承诺年度,由公司委托经本次交易对方认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的辽宁华锆的当期实现的实际净利润情况进行审核,并出具专项审计报告。辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润以该专项审核报告中确认的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据)为准。 具体补偿时,本次交易对方应在出具专项审计报告后的10个工作日内按照本协议的约定以现金向上市公司补足,现金补偿金额=(承诺年度内的承诺净利润总和-承诺年度内的实际利润总和)÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的公司100%股权交易作价×本次交易对方转让的股份比例-已补偿金额。 在承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后三十日内,公司应当聘请经本次交易对方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额>已支付现金补偿,则就该等差额部分,本次交易对方应对公司另行以现金进行补偿。 本次交易对方内部各自承担的现金补偿比例的计算方式为:本次交易中本次交易对方各自出让给公司的股权/本次交易中本次交易对方合计出让给公司的股权。石政君先生和教喜章先生承诺对上述所有补偿承担连带补偿责任。 2、业绩奖励 第25页 承诺年度内,若标的公司实际净利润超过承诺净利润的,本次交易对方将获得业绩奖励,业绩奖励金额上限应符合相关法律法规及规章的规定,业绩奖励金额的计算公式如下: (承诺年度内累计的实际净利润-8,600万元)×公司持股比例×30% 业绩奖励应于承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后,经上市公司履行相应内部程序后支付。本次交易对方所获所有业绩奖励均以本协议为准,不重复计算,本次交易完成后,公式中的公司持股比例确定为65%。 (四)生效条件 本协议自各方签字盖章之日起成立,经本次交易对方签署并经上市公司履行包括董事会、股东大会审议通过在内的法定程序后生效。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第26页 议案6关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案 各位股东及股东代理人: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第27页 议案7关于公司公开发行可转换公司债券的议案 各位股东及股东代理人: 公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下: (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 (二)发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元(含21,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。 (三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。(四)债券期限 根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 (五)债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)付息的期限和方式 1、年利息计算 第28页 年利息指可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i 其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;i为本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (七)转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 (八)转股价格的确定及其调整 第29页 1、价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转换公司债券发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。 其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增 第30页 股本比率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)等。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (九)转股价格向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之 第31页 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十)转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P 其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足 第32页 转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 (十一)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。 (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365 其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 第33页 数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (十二)回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 第34页 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。 (十三)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (十四)发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 (十五)向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售,但法律、行政法规、 第35页 部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会(或董事会授权人士)与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。 (十六)债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利: (1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息; (2)根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份; (3)根据约定的条件行使回售权; (4)依照法律、行政法规及《三祥新材股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券; (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (6)按约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量,要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券本息; (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; 第36页 (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务: (1)遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定; (2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金; (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; (4)除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议: (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定; (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息; (3)公司发生减资(因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人议事规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议: (1)公司董事会; 第37页 (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人; (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 (十七)本次募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目: 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 年产2万吨氧氯化锆项目 35,850万元 21,000万元 合计 35,850万元 21,000万元 为加快项目建设、满足公司发展需要,在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入上述项目,待募集资金到位后,按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由公司通过自筹资金解决。 (十八)募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 (十九)担保事项 本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。 第38页 (二十)评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 (二十一)本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 以上议案,请各位股东及股东代理人审议,需对子议案进行分项表决。 序号 议案 7 《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》 7.1 本次发行证券的种类 7.2 发行规模 7.3 票面金额和发行价格 7.4 债券期限 7.5 债券利率 7.6 付息的期限和方式 7.7 转股期限 7.8 转股价格的确定及其调整 7.9 转股价格向下修正 7.7 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 7.11赎回条款 7.12回售条款 7.13转股年度有关股利的归属 第39页 7.14发行方式及发行对象 7.15向原股东配售的安排 7.16债券持有人会议相关事项 7.17本次募集资金用途 7.18募集资金存管 7.19担保事项 7.20评级事项 7.21本次发行可转换公司债券方案的有效期限 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,需对子议案进行分项表决现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第40页 议案8关于《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公 司债券预案》的议案 各位股东及股东代理人: 本议案具体内容详见2019年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号:2019-040)。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第41页 议案9关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人: 按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《三祥新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本议案具体内容详见2019年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三祥新材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》(公告编号:2019-041)。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第42页 议案10关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资 金运用的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人: 为优化公司财务状况、增强持续盈利能力,公司拟公开发行可转换公司债券用于:年产2万吨氧氯化锆项目。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,公司董事会编制了《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第43页 议案11关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代理人: 根据本次可转换公司债券(以下简称“可转债”)发行及上市的安排,为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度,确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜,包括但不限于: 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜; 2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料; 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资 第44页 项目相关的协议、聘用中介机构协议等); 4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换; 5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜; 6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整; 7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜; 8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。 第45页 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第46页 议案12关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人: 公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2019-042) 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第47页 议案13关于《三祥新材股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》的议案 各位股东及股东代理人: 为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司董事会制定《三祥新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《三祥新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 上述议案已经公司第三届第九次董事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第48页 议案14关于修改《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人: 为了规范公司监事会的运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,对《监事会议事规则》相应条款进行修改如下: 修改前 修改后 第二十三条 监事会应当向全体 第二十三条 监事会应当向全体 股东负责,对公司财务以及公司董事、股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权: 的合法权益。监事会行使下列职权: (一)应当就董事会对定期报告的 (一)应当就董事会对定期报告的 编制和审核程序是否符合法律、行政法编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规规、中国证监会和上海证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况对定期报完整地反映公司的实际情况对定期报告提出书面审核意见。对公司信息披露告提出书面审核意见。对公司信息披露的监督工作的方法和重点可参照《工作的监督工作的方法和重点可参照《工作 指引》第五节相关内容; 指引》第五节相关内容; (二)检查公司财务。检查监督工 (二)检查公司财务。检查监督工 作的方法和重点可参照《工作指引》第作的方法和重点可参照《工作指引》第 三节相关内容; 三节相关内容; (三)具有独立董事的提名权,可以 (三)具有独立董事的提名权,可以 向公司股东大会提名具有公司独立董向公司股东大会提名具有公司独立董事任职资格的独立董事候选人。对董事任职资格的独立董事候选人。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级司章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行 (四)当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时,要求董事、高级为损害公司的利益时,要求董事、高级 第49页 管理人员予以纠正; 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在 (五)提议召开临时股东大会,在 董事会不履行《公司法》规定的召集和董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东主持股东大会职责时,召集和主持股东 大会; 大会; (六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十 (七)依照《公司法》第一百五十 二条的规定,对董事、高级管理人员提一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可 (八)发现公司经营情况异常,可 以进行调查;必要时,可以聘请会计师以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担; 工作,费用由公司承担; (九)对公司董事、高级管理人员 (九)对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督,发履行信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,进行现信息披露存在违法违规问题的,进行调查并提出处理建议。监督工作的方法调查并提出处理建议。监督工作的方法和重点可参照《工作指引》第二节相关和重点可参照《工作指引》第二节相关 内容; 内容; (十)发现董事、高级管理人员及 (十)发现董事、高级管理人员及 公司存在违反法律、行政法规、部门规公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所相关章、规范性文件和上海证券交易所相关规定的行为,已经或者可能给公司造成规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事重大损失的,应当及时向董事会、监事 会报告,提请董事会予以纠正; 会报告,提请董事会予以纠正; (十一)《公司章程》或股东大会 (十一)《公司章程》或股东大会 授予的其他职权。 授予的其他职权。 全文规则内容公布于上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn. 上述议案已经公司第三届第七次监事会审议通过,现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年5月15日 第50页
停牌
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