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603663:三祥新材关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期限制性股票解锁暨上市公告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月26日
证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2020-032 三祥新材股份有限公司 关于 2018 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二期、预留授予部分第一期 限制性股票解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次可解除限售的激励对象人数为 106 人;首次授予部分限制性股票第二 期符合解锁条件的激励对象为 99 人,预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为 7 人。 本次限制性股票解除限售数量为 667,520 股,占目前公司总股本的 0.351%。 本次解锁股票上市流通时间:2020 年 3 月 30 日。 三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”或“公司”)第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为 106 人,可解除限售的限制性股票数量为 667,520 股,占目前公司总股本的 0.351%。现就有关事项公告如下: 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2018 年 1 月 17 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过 了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018 事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的公告。公告编号:2018-002。 2、2018 年 1 月 17 日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了 《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并就本次股权激励计划相关 事 项 发 表 了 相 关 意 见 。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/)披露的公告。公告编号:2018-003。 3、公司于 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 28 日在公司内部公告栏对激励 对象的姓名与职务予以公示。2018 年 1 月 29 日,监事会对本次股权激励计划的 激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的公告。公告编号:2018-009。 4、2018 年 2 月 5 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的公告。公告编号:2018-010。 5、2018 年 2 月 23 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监 事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的公告。公告编号:2018-012、2018-013。 6、2019年1月30日,公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选 举成为公司第三届监事会成员,根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定,包晓刚已不具备激励对象资格;12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司 法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》,结论性意见为,本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 上述尚未解锁的41,640股限制性股票已于2019年4月4日过户至公司开立的回购专用证券账户。该部分股份已于2019年4月11日予以注销。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的公告。公告编号:2019-030。 7、2019年3月20日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的公告。公告编号:2019-021。 8、2020年3月19日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 (二)历次限制性股票授予情况 批次 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励 剩余股票 对象人数 数量 2018年激励计 2018年2 10.145元/ 1,559,000股 103 41,000股 划首次授予 月28日 股 2018年激励计 2019年1 9.44元/股 41,000股 7 0股 划预留授予 月30日 (三)历次限制性股票解锁情况 批次 解锁时间 解锁数量 剩余未解 取消解锁数量及 锁数量 原因 2018年激励计 2019年4月17 597,560股 919,800股 41,640股,激励对 划首次授予第 日 象不具备激励资 一期 格及考核未达“优 秀” 注:以上两表中授予数量、解锁数量、剩余股份数量均为实际授予、解锁时间的数据。公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派,以每10股转增4股,2018年激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁上市后,剩余未解锁数量由 919,800股调整为1,287,720股。2018年激励计划预留授予限制性股票未解锁数量由41,000股调整为57,400股。 二、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一 期解锁条件 (一)限售期届满说明 根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定:公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,限售比例为获授限制性股票总数的30%;预留授予部分的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,限售比例为获授限制性股票总数的 50%。 公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为 2018 年 3 月 28 日,公 司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 3 月 28 日届满;预 留授予部分登记日为 2019 年 3 月 28 日,公司本次激励计划预留授予的限制性股 票第一个限售期将于 2020 年 3 月 28 日届满。 (二)解除限售条件成就的说明 解除限售条件 成就情况 (一)公司未发生以下任一情形:1、最近一个会 计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足解除限售条3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 件。 司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形,满足解除限会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 售条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 (三)公司层面业绩考核要求: 公司业绩成绩情况:2019 年度净利润 首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期、预 为:7,969.67 万元,以 2015 年、2016 留授予部分的限制性股票第一个解除限售期的公 年、2017 年净利润算术平均值为基数 司层面业绩考核要求为:以 2015 年、2016 年、2017 增长率 103.77%,公司层面业绩考核条 年净利润算术平均值为基数,2019 年净利润增长率 件已达成。(上述“净利润”指标计算 不低于 75%; 以扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润) (四)个人层面绩效考核要求:根据公司制定的考核 办法,对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格 不合格四档,对应的解除限售情况如下: 根据公司制定的《考核管理办法》,本 考评结果(S) 优秀 良好 合格 不合格 次拟解除限售的 106 名激励对象中, 标准系数 1 0.9 0.8 0 106 人考核优秀,其个人本次计划解除 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际 限售额度的 100%可解除限售。 解除限售额度来解除限售,个人当年实际解除限售 额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度,未 能解除限售部分由公司回购注销。 综上所述,董事会认为:公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二 个限售期、预留授予部分的限制性股票第一个限售期的业绩指标等解除限售条件 已达成,满足《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》限 制性股票的解除限售条件,同意办理相关解锁事宜。 三、激励对象解除限售情况 (一)首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计 99 人, 可解除限售的限制性股票数量为 638,820 股,占公司目前股本总额的 0.336%: 单位:股 序 获得的限制性 本次可解锁的 剩余未解锁的限制性 姓名 职务 股票授予数量 限制性股票数 股票数量 号 量 一、董事、监事、高级管理人员 1 杨辉 董事、常务副总经理 63,000 18,900 18,900 2 叶旦旺 董事、技术总监 63,000 18,900 18,900 3 肖传周 副总经理 63,000 18,900 18,900 4 郑雄 副总经理、董事会秘书 63,000 18,900 18,900 5 范顺琴 财务总监 63,000 18,900 18,900 董事、监事、高级管理人员小计 315,000 94,500 94,500 二、其他激励对象 其他激励对象小计 1,867,600 544,320 544,320 合计 2,182,600 638,820 638,820 注:①2019 年 5 月公司实行了资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股上述比例数为调整 后实际获授股数。 ②3 人因离职等原因不符合激励条件,公司将根据股权激励相关规定将其获授的限制性 股票进行回购。 (二)预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象共计 7 人,可解除限售的限制性股票数量 28,700 股,占公司目前股本总额的 0.015%: 单位:股 姓名 职务 已获授予限制性 本次可解锁限制 剩余未解锁的限 股票数量 性股票数量 制性股票数量 范良宵 中层管理人员 7,000 3,500 3,500 黄水龙 核心业务人员 4,200 2,100 2,100 刘成和 核心业务人员 2,800 1,400 1,400 李有成 核心技术人员 4,200 2,100 2,100 刘印阁 核心技术人员 2,800 1,400 1,400 李小毅 核心技术人员 22,400 11,200 11,200 陈美育 核心技术人员 14,000 7,000 7,000 合计 57,400 28,700 28,700 注:2019 年 5 月公司实行了资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股上述比例数为调整后 实际获授股数。 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 本次限制性股票解除限售日即上市流通日为 2020 年 3 月 30 日,本次可解除 限售的激励对象人数为 106 人,可解除限售的限制性股票数量为 667,520 股,占目前公司总股本的 0.351%。 类别 本次变动前数量(股) 本次变动数(股) 本次变动后数量(股) 有限售条件股份 1,345,120 -667,520 677,600 无限售条件股份 188,646,584 667,520 189,314,104 股份总数 189,991,704 0 189,991,704 五、法律意见书的结论性意见 北京市环球律师事务所认为: 1、本次股权激励首次授予限制性股票第二个解除限售期将于2020年3月28日届满,截至本法律意见书出具之日,公司首次授予限制性股票解除限售条件满足,相关事宜已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 2、本次股权激励预留授予限制性股票第一个解除限售期将于2020年3月28日届满,截至本法律意见书出具之日,公司预留授予限制性股票解除限售条件满足,相关事宜已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 六、备查文件 (一)第三届董事会第第十六次会议决议; (二)第三届监事会第十三次会议决议; (三)独立董事独立意见; (四)北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期相关事宜之法律意见书。 特此公告。 三祥新材股份有限公司董事会 2020 年 3 月 26 日
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