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603663:三祥新材公开发行可转换公司债券上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2020年04月07日
证券代码:603663 股票简称:三祥新材 公告编号:2020-036 三祥新材股份有限公司 (SANXIANGADVANCED MATERIALS Co.,Ltd) (福建省寿宁县解放街 292 号) 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构(主承销商) 住所:浙江省杭州市江干区五星路 201 号 二零二零年四月 第一节 重要声明与提示 三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,发行人董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对发行人可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对发行人的任何保证。 发行人提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2020 年 3 月 10 日刊载于《上海证券报》的《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称:三祥转债 二、可转换公司债券代码:113572 三、可转换公司债券发行数量:2.05 亿元(205 万张,205,000 手) 四、可转换公司债券上市数量:2.05 亿元(205 万张,205,000 手) 五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2020 年 4 月 9 日 七、可转换公司债券存续的起止日期:2020 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 11 日 八、可转换公司债券转股的起止日期:2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”) 十一、保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行可转债采用保证和质押的担保方式,由公司实际控制人之一夏鹏为本次可转债提供连带责任保证担保,作为主要担保方式,同时控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有的部分公司股票提供质押担 保,作为本次可转债补充担保方式。 十三、信用评级情况:主体信用级别为 A+,本次发行可转债的信用级别为 A+。 十四、信用评级机构:远东资信评估有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45 号文核准,公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 205,000 手可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 2.05 亿元。发行 方式采用向公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足 2.05亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕90 号文同意,公司 2.05 亿元可转换公 司债券将于 2020 年 4 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“三祥转债”,债 券代码“113572”。 公司已于 2020 年 3 月 10 日在《上海证券报》刊登了《三祥新材股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称 三祥新材股份有限公司 英文名称 Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. 注册地址 福建省宁德市寿宁县解放街 292 号 办公地址 福建省宁德市寿宁县解放街 292 号 注册资本 189,991,704 元 锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及相关产品、微硅粉;应用于建 筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料等化工产品(不含化 经营范围 学危险品)的生产、研发;工业材料技术检测及服务(不涉及限制类,在取得认可证 书后发可开展);相关产品的批发。(以上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额许 可证管理商品按国家有关规定办理申请,生产经营不含国家限制及禁止类品种) 法定代表人 夏鹏 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 三祥新材 股票代码 603663 联系电话 0593-5518572 传真电话 0593-5522802 邮政编码 355500 公司网址 http://www.fjsx.com/ 二、发行人历史沿革 (一)发行人股本形成及变化情况 发行人创立于 1991 年 8 月 24 日,并于 2012 年 3 月 30 日整体变更设立为股份有限 公司。发行人股本形成及历次变更的详细情况如下: 福建省寿宁镁硅合金有限公司 宏光铁合金、日下研究所 (1991 年 8 月 24 日,注册资本 420 万元) 和永翔贸易发起设立 1996 年 11 月,原股东增资、新增股东东洋冶 金,注册资本增至 1,715 万元 福建三祥冶金有限公司 (1997 年 4 月公司更名,注册资本 1,715 万元) 2000 年 9 月,注册资本增至 2,065 万元; 2003 年 11 月,原股东宏光铁合金、东洋 2001 年 5 月,宏光铁合金、日下研究所、永翔 冶金退出,新增股东三信投资、卢庄司; 贸易增资,注册资本增至 2,478 万元 2006 年 11 月,日下研究所、卢庄司退出, 新增股东三福投资 福建三祥工业新材料有限公司 (2007 年 1 月公司更名,注册资本 2,478 万元) 2007 年 11 月、2008 年 5 月,永翔贸易 2007 年 11 月,注册资本增至 4,200 万元 将部分股权转让给三信投资 2010 年 10 月,三信投资增资,注册资本增至 2010 年 11 月,原股东三信投资、三福投 5,000 万元 资退出,新增股东夏鹏、吴世平 2010 年 12 月,新股东宏翔投资、福麦德投 2011 年 4 月,永翔贸易将部分股权转让 资、吴卫平、杨辉及叶旦旺增资,注册资本 给新股东旭硝子陶瓷 增至 5,800 万元 2011 年 12 月,原股东夏鹏、吴世平、 吴卫平、杨辉及叶旦旺退出,新增股东 汇阜投资、汇和投资及汇祥投资 三祥新材股份有限公司 整体变更设立 (2012 年 3 月 30 日,注册资本 9,000 万元) 2012 年 6 月,汇阜投资、汇和投资、永翔贸易 增资,注册资本增至 10,060 万元 三祥新材股份有限公司 (2012 年 6 月,注册资本 10,060 万元) 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1331 号文核准,公司于 2016 年 7 月 19 日公开发行人民币普通股(A 股)3,355 万股。经上海证券交易所自律监管决定书〔2016〕 194 号文核准,公司股票于 2016 年 8 月 1 日在上海证券交易所上市交易,股票简称“三祥 新材”,股票代码“603663”。首次公开发行完成后,公司总股本为 13,415 万股。 (三)发行人上市后历次股本变化情况 1、授予限制性股票 2018 年 2 月 23 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》,确定 2018 年 2 月 23 日为授予日,授予 103 名激励对 象 155.9 万股限制性股票。本次股权激励计划相关的限制性股票首次授予完成后,公司股本由 134,150,000 股增加至 135,709,000 股。 2019 年 1 月 30 日,公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对 象授予预留限制性股票》的议案,确定 2019 年 1 月 30 日为授予日,授予 7 名激励对象 41,000 股限制性股票。本次预留限制性股票授予完成后,公司股本由 135,709,000 股增加至 135,750,000 股。 2、回购注销部分限制性股票 2019 年 1 月 30 日,公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》根据《2018 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及 2018 年第一次临时股东大会的授权,激励对象中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;12 名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”,公司拟对上述 13 名激励对象持有的尚未解锁的合计 41,640 股限制性股票进行回购并注销。回购完毕后,公司向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后,公司总股本由135,750,000 股减少至 135,708,360 股。 3、资本公积金转增股本 根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的 2018 年年度权益分派方案,公司以资本 公积金向全体股东每股转增 0.4 股,分红实施完毕后公司总股本从 135,708,360 股增至189,991,704 股。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司股本总额为 189,991,704 股,股本结构如下: 股份性质 股份数量(股) 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1,345,120 0.71 其中:境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 1,345,120 0.71 二、无限售条件流通股份 188,646,584 99.29 三、股份总数 189,991,704 100.00 截至 2019 年 12 月 31 日,公司前十大股东及其持股情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 宁德市汇阜投资有限公司 37,568,160 19.77 2 宁德市汇和投资有限公司 34,328,560 18.07 3 日本永翔贸易株式会社 47,219,620 24.85 4 寿宁县汇祥投资有限公司 9,395,120 4.95 5 日本旭硝子工业陶瓷株式会社 4,344,480 2.29 6 夏鹏 3,872,891 2.04 7 福建省宏翔投资有限公司 1,689,049 0.89 8 杭州益品新五丰药业有限公司 510,200 0.27 9 周烈 501,860 0.26 10 尹均 471,086 0.25 四、发行人控股股东和实际控制人情况 汇阜投资持有发行人 19.77%的股份,夏鹏先生持有汇阜投资 100%股权,且夏鹏先生直接持有公司 2.038%的股份;汇和投资持有发行人 18.07%的股份,吴世平先生持汇和投资 100%股权;永翔贸易持有发行人 24.85%的股份,卢庄司先生持有永翔贸易 50.8% 股权。夏鹏、吴世平、卢庄司三人为多年合作伙伴,并于 2012 年 10 月 26 日签订了《一 致行动协议》,确认了三者的一致行动关系。所以,汇阜投资、汇和投资、永翔贸易合计持有公司 62.69%的股份,为发行人的控股股东,夏鹏、吴世平、卢庄司为发行人的实际控制人。具体控制关系如下图所示: (一)控股股东情况 1、汇阜投资 公司名称 宁德市汇阜投资有限公司 成立日期 2011 年 12 月 2 日 注册资本 300 万元 主要业务 对外投资与管理 股权结构 夏鹏先生持有其 100%股权 主要资产规模及分布 主要资产为其持有的三祥新材股份 2、汇和投资 公司名称 宁德市汇和投资有限公司 成立日期 2011 年 12 月 2 日 注册资本 300 万元 主要业务 对外投资与管理 股权结构 吴世平先生持有其 100%股权 主要资产规模及分布 主要资产为其持有的三祥新材股份 3、永翔贸易 公司名称 日本永翔贸易株式会社 成立日期 1987 年 5 月 25 日 资本总额 7000 万日元 “1、钢铁产品的进出口和批发;2、钢铁、炼钢用原料的进出口与批发;3、有色金属 产品的进出口和批发;4、化学药品、工业药品及其原料的进出口和批发;5、陶瓷制 品及该原料的进出口和批发;6、烧瓷业制品的进出口和批发;7、水处理等与环境关 联的商品的进出口与批发;8、电子零件、电子材料的进出口和批发;9、电磁铁发动 主要业务 机、电子器械的进出口和批发;10、食品的进出口和批发;11、日用品、家用杂货的 进出口和批发;12、土木建筑材料的进出口和批发;13、土木建筑工程专用机械器具 的进出口和批发;14、电炉及其周边设备的进出口和批发;15、粉碎、混合、造粒等 粉末制造机器的进出口和批发;16、分析机器的进出口和批发;17、汽车、工业搬运 车辆、搬运器具的进出口和批发;18、商品的投资销售;19、与工业所有权、技术相 关的专家咨询业务;20、上述各项业务相关附带的业务。” 主要资产规 主要资产为对韩国永翔贸易株式会社、永翔(天津)国际贸易有限公司、FRONTIER 模及分布 MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD、POWER DEVICES 等下属子公司的投资 (二)实际控制人情况 夏鹏先生,身份证号码 352229196011XXXXXX,中国国籍,无永久境外居留权。现任发行人董事长兼总经理。 吴世平先生,身份证号码 352229196007XXXXXX,中国国籍,无永久境外居留权。现任发行人董事、杨梅州电力经理。 卢庄司先生,护照号码 M697468XX,韩国国籍,拥有日本永久居留权,现任发行人副董事长。 五、发行人主要经营情况 (一)公司的主营业务情况 公司是一家专注于锆系制品、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售的企业,于 2016 年 8 月在上交所上市。自上市以来公司的经营规模和经营业务保持着稳步增长,为了进一步丰富公司锆系制品的种类、完善公司产业布局及实现公司发展战略,2018 年度,公司收购了下游专业生产工业级海绵锆企业辽宁华锆。本次收购完成后,公司步入海绵锆领域,不仅拓宽了公司锆系制品产业深度和广度,而且在销售规模及净利润水平上也将给公司带来进一步的提升,形成了电熔氧化锆、海绵锆和铸造改性材料三大核心产品协同发展的局面。为了抓住我国制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇,进一步发挥公司在锆产业链上的优势,公司正在不断对其他锆系制品进行研究与开发,希望通过不断拓宽锆系制品的深度和广度、建设先进产能,扩大公司在锆系制品的市场占有率和影响力。 (二)公司主要产品及用途 1、电熔氧化锆产品用途 氧化锆及相关材料在《新材料产业“十二五”重点产品目录》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》被列为重点产品,是国家产业政策鼓励发展的高性能新材料。国家也相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》在内的一系列产业政策来加快工业新材料行业的发展。 电熔氧化锆属于新型无机非金属材料,具有高熔点、高硬度、高强度、高韧性、高耐磨性及耐腐蚀性等特点,主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料等领域。近年来,电 熔氧化锆在金属锆材、高级色釉料与先进陶瓷等诸多新兴领域的应用也快速发展,具体 情况如下: 项目 应用领域 具体应用 下游行业 用于生产高温窑炉的耐火材料、连 玻璃、钢铁、水泥、铸造等 耐火材料 铸三大件、钢铁水口等耐火制品 高温工业 用于生产研磨瓷球、锆刚玉等耐磨 传统应用领域 耐磨材料 磨料、磨具 材料及其制品 用于生产镨黄、钒锆蓝、钒锆黄、 陶瓷釉用色料 陶瓷色釉料 锆灰等陶瓷釉用色料 替代化学氧化锆,用于生产高温镨 陶瓷釉用色料 陶瓷色釉料 黄、锆铁红等高活性陶瓷釉用色料 用于生产结构陶瓷、功能陶瓷等陶 陶瓷刀具、电子陶瓷、陶瓷 新兴应用领域 先进陶瓷 瓷制品 刹车片 替代锆英砂作为原料制造核级海 航天航空、冶金化工、核反 金属锆材 绵锆 应设备、医学领域等 公司自 2000 年引进国外电熔脱硅锆技术以来,通过充分吸收消化和 10 多年持续自 主创新,已自主研发了高纯电熔氧化锆、稳定电熔氧化锆、特种电熔氧化锆等一系列新 产品和新工艺,多项工艺指标达到国际先进水平。目前公司电熔氧化锆产品的主要下游 领域有玻璃工程、陶瓷色料、汽车零部件、金属锆材等行业,公司已成为旭硝子(日本, 玻璃窑炉耐火材料)、FRAMATOME(法国,核级锆材)、Federal Mogul(美国,汽车 零部件)、IMERYS(法国,工业矿物生产和加工)等诸多大型下游企业的供应商,发 展前景良好。随着电熔氧化锆生产技术和产品性能的不断改进,将会促使电熔氧化锆在 更多领域得到应用,预计未来市场需求将持续增长。公司将持续加强研发创新,扩充产 品品类并提高产品品质,不断拓展电熔氧化锆在新兴领域的应用。 2、海绵锆产品的用途 金属锆又称为海绵锆,化学分子为 Zr,为银色金属,外观似钢,有光泽。金属锆材 具有惊人的抗腐蚀性能、高熔点、超高硬度和强度、突出的核性能以及易吸收氢、氮、 氧等特点,被广泛运用核能、军工、航空、航天、化工、精密设备等领域。海绵锆按用 途划分,可分为核级海绵锆(核用等级海绵锆)和工业级海绵锆(工业等级海绵锆)两大类别,工业级海绵锆又可以区分为工业级、火器级和等外级三大类别。核级海绵锆与工业级海绵锆的主要区别为核级海绵锆采用锆铪分离技术将工业级海绵锆中含有的铪金属分离出来,工业级、火器级和等外级海绵锆依据微量元素、杂质的含量以及用途不同而分类。目前公司生产的为工业等级的海绵锆,具体产品特点及用途如下: 产品名称 产品图片 产品特点 应用领域 锆冶金化工、航空航天、海洋工 程、石化管材、合金材料、永磁 灰色金属,外观似钢,有光泽,具 材料等领域,用于制作化工耐酸 工业级 有耐腐蚀性、高熔点、高硬度和强 碱的设备,军工、电子行业、管 海绵锆 度等特点 道阀门材料、特殊高强及高温合 金材料和电真空和照明灯泡行 业吸气剂。 灰色金属,外观似钢,有光泽,颜 主要用于火器海绵锆燃烧剂,也 火器级 色较深,其金属锆含量低于工业级 应用于合金添加剂及冶金脱氧 海绵锆 海绵锆 剂、化工、民用闪光焰火等。 灰色金属,外观似钢,有光泽,颜 等外级 主要用于合金材料、永磁材料等 色较火器级海绵锆更深,其他金属 海绵锆 领域。 及微量元素含量高于火器级海绵锆 公司海绵锆产品均来源于控股子公司辽宁华锆,其生产的海绵锆产品被广泛运用于冶金化工、航空航天、海洋工程、石化管材、合金材料、永磁材料等领域,特别在国际前沿的非晶合金、微合金化等新兴材料领域也已逐步得到推广及应用,未来具有较大的增长空间。 3、铸造改性材料产品用途 公司铸造改性材料产品主要分为球化剂、孕育剂、包芯线,广泛应用于球墨铸铁领域。具体产品特点及用途如下: 类别 产品名称 图示 产品特点 应用领域 类别 产品名称 图示 产品特点 应用领域 产品稳定优质,具有成分控制区 间窄,氧化镁含量低,球化等级 球化剂 高等特点,产品标准高于国家标 传统铸造 准 应用于冶金、航 改性材料 天、军工、汽车、 品种多,针对性强,孕育效果 内燃机、机床、风 孕育剂 好,能完成高等级铸件的孕育 电、核电等众多领 域的球墨铸铁件制 采用非熔配直混技术,具有能耗 造 新型铸造 低、超低氧化镁、球化出渣量 包芯线 改性材料 少、可实现自动化控制等特点, 是新一代绿色节能、环保型产品 在球墨铸铁铸造过程中,添加铸造改性材料后,能够实现铁水脱氧脱硫、净化铁水夹杂物、球化片状石墨等目标,从而改善铸铁性能、提高铸铁品质,特别是增强铸铁的塑性、韧性等性能。 添加铸造改性材料的传统工艺是直接将球化剂、孕育剂等通过冲入法、倒包法或夹心法注入。该工艺操作简单,但存在用量不精确、反应过程不可控等缺陷。 自 20 世纪 80 年代,德国、日本等发达工业化国家开始在铸造过程中采用喂丝球化 工艺,通过包芯线喂料,能够较为精确地控制反应位置、效果,较好地提升了铸件质量,并能够节能减耗。由于采用该种工艺需要投资专用设备,近年来正逐渐在我国球墨铸铁企业中普及,我国当前普及率仍然不高,未来市场前景广阔。 为了抓住我国制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇,公司在更加靠近铸造改性材料主要原材料产地宁夏地区布局建成铸造改性材料生产基地,一方面原材料质量得到进一步保障,采购和运输成本都有效降低,另一方面也能够更好地为公司北方区域的客户提供优质便捷服务,强化了供货稳定性,提升了成本竞争优势,增强公司产品的综合竞争力,为顺利开拓新市场、提升市场占有率奠定了良好的基础。 (三)公司在行业中的市场份额情况 公司是以电熔氧化锆、海绵锆和铸造改性材料为主要产品的工业新材料生产商,综合竞争力位居国内同行业前列。 公司电熔氧化锆产品品质优良,在耐火材料、陶瓷色釉料等领域拥有广泛客户群,并已率先进入金属锆材、先进陶瓷等新兴应用领域。公司业已成为旭硝子(日本,玻璃窑炉耐火材料)、FRAMATOME(法国,核级锆材)、Federal Mogul(美国,汽车零部件)、IMERYS(法国,工业矿物生产和加工)等诸多大型下游企业的供应商,公司电熔氧化锆产量、销量均一直位居国内同行业前列。 公司的海绵锆业务主要是由公司子公司辽宁华锆进行生产经营,公司已成为国内乃至亚洲最大的工业级海绵锆生产企业之一,无论在销售规模及净利润水平方面均将给公司带来进一步的提升。 公司铸造改性材料业务专注于球墨铸铁领域,公司的包芯线、球化剂、孕育剂等系列产品均具有良好市场口碑,拥有稳固的市场份额。 (四)公司的主要竞争对手 1、电熔氧化锆业务主要竞争对手 (1)凯盛科技股份有限公司(凯盛科技,600552) 凯盛科技旗下的两家子公司从事锆相关业务,其中蚌埠中恒新材料科技有限责任公司主要生产电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉及球形氧化铝粉;安徽中创电子信息材料有限公司主要生产钛酸钡、稳定锆、玻璃抛光粉等。该公司 2018 年氧化锆产量达到 1.9 万吨。 (2)郑州振中电熔锆业有限公司 自 1987 年成立以来一直致力于电熔氧化锆新材料的研发和生产,现该公司拥有十多项自有知识产权的国家发明专利,其产品涵盖冶金耐火、陶瓷色料、热障涂层、表面处理、结构陶瓷、光学抛光、钛合金铸造、绝缘材料等领域,并出口到欧洲、美洲、日本、韩国及东南亚等十几个国家和地区。 (3)英格瓷电熔矿产(营口)有限公司 隶属于 IMERYS 集团,主要从事锆系列产品的生产、经营和研发,主要产品包括电熔氧化锆、锆英砂、锆英粉、锆化工产品等,主要应用于钢铁、铸造、耐火材料、陶瓷、电子、化工、医疗器械、环保、航空、核电、光纤通信、光学镀膜等行业。该公司电熔氧化锆产能超过万吨。 IMERYS 集团是专门从事工业原料矿开采及深加工的跨国集团,是全球工业矿物特性领域的领导者,采用先进的技术工艺将各种矿物质转化为高附加值的特种产品。其已 在巴黎 Euronext 股市上市,2018 年集团销售收入 48.21 亿欧元,是全球最大的电熔氧化 锆、高岭土、红柱石生产商。 (4)Doral Fused Materials(DFM,澳大利亚) 隶属于 Iwatani Corporation of Japan(日本),主要从事电熔氧化锆生产,主要产品 包括钛矿石、锆英砂、白刚玉、电熔锆和微硅粉等,主要应用于耐火材料、陶瓷和电子等行业。 (5)广东东方锆业科技股份有限公司(东方锆业,002167) 东方锆业是一家专业从事各种锆系列制品研发、生产和经营的企业,产品包括锆矿砂、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆八大系列共一百多个品种规格;应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。 【注】以上信息均来源于上述公司网站及其公开披露信息。 2、公司海绵锆业务主要竞争对手 (1)中信锦州金属股份有限公司 中信锦州金属股份限公司的前身是始建于 1940 年的“锦州制炼所”,新中国成立后,被列为国家第一个五年计划期间前苏联援建的 156 个重点项目之一,是我国第一个特种铁合金生产、科研基地,中国冶金行业骨干企业。目前公司拥有金属、化工、合金、建 材 4 大门类,锰、铬、钛、锆、铪、钒等多种系列产品,是一家经营多有色金属产品的生产企业,同时也是我国最早生产工业级海绵锆的企业之一。海绵锆产能约 500 吨。 (2)宝钛华神钛业有限公司 宝钛华神钛业有限公司隶属于宝鸡钛业股份有限公司(证券代码:600456),主要从事金属钛、海绵锆及相关产品的研发、生产,产品以金属钛为主,金属锆为辅。公司经营范围为液氯、次氯酸钠溶液、盐酸、四氯化钛制造;金属钛、锆,液态镁制造;有色金属、黑色金属、铁合金产品、矿产品、化工产品销售;装卸、搬运服务。海绵锆产能约 500 吨。 (3)朝阳东锆新材料有限公司 朝阳东锆新材料有限公司隶属于广东东方锆业科技股份有限公司(证券代码:002167),主要从事海绵锆和海绵铪的生产和销售。公司目前拥有工业级海绵锆和核级海绵锆的生产线,其中工业级海绵锆的年产能力为 500 吨左右。 (4)国核维科锆铪有限公司 国核维科锆铪有限公司系由国核宝钛锆业股份公司与西屋电气英国控股有限公司 共同出资组建,于 2009 年 6 月 30 日正式注册成立的中外合资企业。2018 年度西屋电器 英国控股有限公司撤出了国核维科锆铪有限公司,目前该公司已变更为国核宝钛锆业股份公司的全资子公司。公司经营范围为生产、销售各种核级海绵锆、工业级海绵锆、氧化铪或海绵铪以及相关副产品。该公司以生产核级海绵锆为主。 (5)中核晶环锆业有限公司 中核晶环锆业有限公司为中国核工业建设集团旗下控股子公司。该公司目前主要从事核级氧化锆、核级氧化铪、核级海绵锆、核级海绵铪、无水四氯化物(锆、铪)以及特种合金材料的研发和生产,具备一定的核级氧化锆、氧化铪、海绵锆和海绵铪的生产能力。目前该公司工业级海绵锆年产量较少。 【注】以上信息均来源于上述公司网站或根据其公开披露信息测算。 3、铸造改性材料业务主要竞争对手 (1)埃肯公司(Elkem,挪威) 埃肯公司于 2011 年初被中国蓝星(集团)股份有限公司收购,隶属于中国化工集团公司,在硅材料(微硅粉)、铸造品(包括孕育剂)碳素、太阳能级多晶硅等行业处于全球领先地位,拥有多项世界领先的技术,如高温冶炼炉开发和设计、高温冶炼工艺技术、精炼技术、高温炉自动控制技术、湿法冶金技术、自焙电极和复合电极技术、微硅粉收集和增值利用技术、高温炉尾气能量回收技术等。 (2)无锡永新特种金属有限公司 该公司系球化剂、孕育剂及合金包芯线的专业生产企业,其年产球化剂 3 万吨,孕育剂 1 万吨,包芯线 0.5 万吨,产品主要为汽车、风电、农机、纺机、铸管等行业服务,除在国内市场销售外,还销往欧洲、日本、韩国、印度、马来西亚及台湾等国家和地区。 (3)南京宁阪特殊合金有限公司 该公司隶属于日本大阪特殊合金株式会社,主要从事球化剂、孕育剂、蠕化剂、增碳剂、各种规格(球化、孕育、蠕化)包芯线、磷铁、碳化硅等添加合金的生产,并主要应用于汽车铸件领域。现年产量约 3 万吨,70%国内销售,30%出口,主要出口地区为韩国、泰国、台湾、日本、墨西哥等。 日本大阪特殊合金株式会社(OTG)是日本最大、世界第二大的球化剂、孕育剂专业生产企业,在亚洲乃至世界铸造行业久负盛名。 (4)镇江东丰特殊合金有限公司 该公司隶属于东洋电化工业株式会社(日本),专业生产 RE-Mg 球化剂、孕育剂及铸造相关品等特殊合金,年生产能力 1.5 万吨,产品出口日本、美国、韩国、新加坡、泰国及台湾等国家和地区,国内用户主要为质量要求高的世界汽车铸件生产企业。 (5)哈尔滨科德威冶金股份有限公司(科德威,830962) 该公司主要经营高镁多元复合合金、多种合金包芯线、全自动包芯线生产机组、适合不同生产规模和产品品种的喂线机与处理站等产品;可以提供球化-孕育处理的技术与工艺服务,以及对内对外冶金新材料,机械,电器产品的研发,生产与销售,产品出 口意大利、德国、韩国、日本、俄罗斯、乌克兰,泰国、印度、巴西、印尼等国家或地区。 【注】以上信息均来源于上述公司网站及其公开披露信息。 (五)公司的竞争优势 1、品质管理优势 公司从事工业新材料生产,产品微量成分差异对下游客户生产使用会有明显影响。为配合客户质量控制需要并提升产品配方有效性,公司一直坚持采购、生产、销售全过程的质检留样并持续跟踪,有效地明晰了质量责任,保障了品质,并有利于防范原辅料材质等隐性因素造成的潜在质量隐患,全面保证了产品质量,提升了公司产品的品质。 公司实验室于 2009 年起获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认可,获得授权可在“硅铁合金、硅钡合金、稀土硅铁合金和稀土镁硅铁合金、焦炭、硅质耐火材料、锆质耐火材料等的化学分析检测项目”签署检验报告并使用 CNAS 国家实验室认可标志和国际实验室认可合作组织(ILAC)国际互认联合标志。2014 年 7 月公司实验室被福建省科学技术厅认定为“福建省氧化锆材料企业重点实验室”,公司质量检验水平位居国内同行业前列。 2、研发、技术和工艺优势 公司经过近 30 年的持续发展和创新,积累了丰富的生产经验,在充分消化吸收了国外引进技术的基础上,自主研发了“一步法熔炼二氧化锆颗粒技术”、“节能单炉法熔炼稳定型氧化锆”、“特种电熔氧化锆生产技术”、“单晶电熔铝晶粒控制技术”等多项技术成果,获得了多项专有技术,其工艺指标达到国际先进水平;同时,公司设有国家 CNAS认可实验室、省级企业技术中心和省级氧化锆材料企业重点实验室和 1 个博士后创新实践基地,公司综合技术实力位居国内同行业前列。 子公司辽宁华锆的主要技术人员在国内较早进入海绵锆生产领域,积累了丰富的生产和技术经验,其采用的“熔盐提纯”生产技术和还原蒸馏联合生产工艺系国内独创,不仅提升了产品品质和一级品率,提高了 5%-6%的锆元素收得率,而且生产线自动化程度 处于国内领先水平,生产效率和产品质量都得到大幅提高,在生产流程的连续性、安全性都得到有效保障,整体实现自动化、清洁化的绿色生产,节能环保。 公司技术中心自 2005 年起被认定为省级企业技术中心,2010 年获得“福建省特种无 机材料企业工程技术研究中心”,2012 年被授予福建省首届“海西产业人才高地创新团队”。公司获得 5 项省级重大科技成果认定,“高纯化氧化锆”项目已被列入“2011 年度国家火炬计划项目”。公司拥有 90 多项发明和实用新型专利,并参与完成了《电熔氧化锆》、《陶瓷色料用电熔氧化锆》、《锆精矿》等行业、国家标准的起草或修订工作。辽宁华锆为敖汉华钛金属工业有限公司海绵锆业务的承继者,而后者是我国海绵锆行业标准(YS/T397-2015)的起草单位之一。 3、品牌、客户与服务优势 公司一直以自主品牌销售产品,凭借优良的产品质量和优质的售后服务在业内树立了良好的品牌形象。“三祥”、“FSM”商标均为“福建省著名商标”;2011 年 11 月,“三祥”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。 公司已在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、核级锆材、先进陶瓷和球墨铸造等下游需求聚集区域设立了多家销售办事处,并对国内外大客户实施了持续跟踪与开发工作,已成为下游行业诸多领先企业的主力供应商。公司凭借一流的品质与售后服务,在业内形成良好口碑,拥有国内外诸多优质客户,业务遍及美国、加拿大、巴西、法国、意大利、西班牙、日本、韩国、澳大利亚、马来西亚、印尼和中国台湾等 30 多个国家和地区。 公司注重与客户建立长期共赢的合作关系。在售前,公司研发中心结合客户行业特性、工艺特点进行配方研究,成功为客户提供了诸多综合生产成本更低、更环保的产品方案;在售后,公司市场技术服务中心通过日常技术支持服务,满足了客户生产需要,促进产品持续研发改进,以获得更高顾客满意度,为客户创造更大使用价值。 4、成本优势 公司位于福建省小水电十强县的寿宁县,水电资源丰富,成本较低并能够充分保障公司电力供应,具有发展电炉熔炼产业的区域成本优势。公司全资子公司杨梅州电力从 事水力发电业务,供应电量能够满足公司生产的大部分需求,进一步增强了公司的成本优势。 公司一直坚持节能环保的绿色经营理念。自 2002 年开始使用袋式除尘等环保设备以来,生产中形成的烟尘回收率超过 99%。最近十多年来,公司累计进行了数百项生产工艺改进,有效提升了物料利用效率并显著地降低了单位产品电耗水平。公司在积极履行社会责任的同时,也逐渐形成了同行业领先的生产成本优势。 公司在铸造改性材料的主要原材料产地西北地区的宁夏石嘴山建立了铸造改性材料工厂,当地采购价格相对较低,能够更好采购到优质原材料,采购运输费用也相对较低,能够显著降低公司铸造改性材料的成本,增加公司铸造改性材料的相对成本优势。 5、规模领先和产业协同优势 公司电熔氧化锆业务规模位居国内同行业前列,拥有普通电熔氧化锆、高纯电熔氧化锆、稳定电熔氧化锆、特种电熔氧化锆等系列产品,产品广泛应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料、锆基刹车片、电子、机械、钢铁、化工等领域,在一些应用领域上已成功地替代了化学锆;在业内凭借着过硬的产品质量,率先进入核级锆材、先进陶瓷等领域。随着公司首发募投项目的完工,公司已成为全国乃至全球最大的电熔氧化锆生产基地之一,能够进一步为全球电熔氧化锆客户提供更加优质的服务,为促进产业链上下游的共同发展奠定坚实基础。 辽宁华锆目前已成为国内乃至亚洲最大的工业级海绵锆生产企业之一,一期规划年产能 3000 吨且已开始逐步投产,二期规划产能 2000 吨,与其他竞争对手之间,形成了较大的规模优势,在市场面临快速成长的时候,能够更好抢占市场,服务好优质客户,形成领先优势。 经过多年发展,公司在锆系制品上已形成产业链协同优势。公司在电熔氧化锆上游业务领域拥有水电站,可以为电熔氧化锆生产提供能源;在电熔氧化锆下游领域,公司拥有海绵锆生产企业辽宁华锆,主要原材料电熔氧化锆能够全部由母公司供给,形成了良好的协同和一体化效应。本次募集资金项目投向氧氯化锆产品,项目达产后,公司锆 英砂使用量将大幅度增加,锆英砂采购成本随采购规模的增加将有所下降,同时电熔氧化锆、海绵锆、氧氯化锆业务协同研发和合作,产品研发升级和客户拓展将大受裨益。 6、经营团队与管理优势 公司成立近 30 年,经营团队长期保持相对稳定,自主培养了行业经验丰富的人才队伍。公司是国家高新技术企业、全国守合同重信用企业、全国外商投资双优企业、全国优秀民营科技企业、全国五一劳动奖状和全国模范劳动关系和谐企业等荣誉获得单位,主要经营管理团队中亦涌现出全国劳动模范、福建省劳动模范、中国优秀民营科技企业家、海西人才高地领军人才、享受国务院特殊津贴专家、福建省五一劳动奖章获得者和全国五一劳动奖章获得者等一批行业经验丰富的骨干人才队伍,人才流失率低,是公司持续稳健发展的关键因素之一。 公司一直以来秉承依法依规诚信经营理念,长期积累形成了较为完善的生产管理制度,已通过 ISO9001(质量管理体系)认证、ISO14001(环境管理体系)认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证等。公司管理团队通过运行有效的管理体系,能够及时发现问题并持续改进,实现各项指标、目标逐年优化和降减。在此基础上,进一步导入卓越绩效管理模式,并全面推进绩效考核工作制,形成了全员参与管理、互相监督、共同发展、追求卓越的良好格局。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量:2.05 亿元(205 万张,205,000 手) 2、向原股东发行的数量:向原股东优先配售 107,540 手,即 10,754 万元,占本次发 行总量的 52.46%。 3、发行价格:100 元/张 4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元/张 5、募集资金总额:人民币 2.05 亿元 6、发行方式:本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足 2.05 亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。 7、配售结果: 类 别 认购数量(手) 认购金额(万元) 占总发行量的比例(%) 原有限售条件股东 1,005 100.50 0.49 原无限售条件股东 106,535 10,653.50 51.97 网上社会公众投资者 95,763 9,576.30 46.71 主承销商包销 1,697 169.70 0.83 合 计 205,000 20,500.00 100.00 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 持有人名称 持有量(元) 占发行总量比例(%) 1 宁德市汇阜投资有限公司 40,499,000 19.85 2 宁德市汇和投资有限公司 37,006,000 18.14 3 夏鹏 4,175,000 2.05 4 福建省宏翔投资有限公司 1,757,000 0.86 持有人名称 持有量(元) 占发行总量比例(%) 5 浙商证券股份有限公司 1,697,000 0.83 6 刘秀春 526,000 0.26 7 尹均 493,000 0.24 8 蒋伟行 471,000 0.23 9 杭州益品新五丰药业有限公司 442,000 0.22 10 周烈 377,000 0.18 9、本次发行费用包括: 项 目 金额(万元)(含税) 保荐及承销费用 385.00 律师费用 50.00 会计师费用 40.00 资信评级费用 30.00 发行登记、信息披露费及其他费用 35.95 合 计 540.95 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 2.05 亿元,向原股东优先配售 107,540 手,即 10,754 万元,占本次发行总量的 52.46%;向网上社会公众投资者实际配售 95,763 手,即 9,576.30 万元,占本次发行总量的 46.71%;主承销商包销 1,697 手,即 169.70 万元,占本次发 行总量的 0.83%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020年 3 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了众环验字〔2020〕140002号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次公开发行可转换公司债券方案已于 2019 年 4 月 29 日经公司第三届董事会 第九次会议审议通过,并于 2019 年 5 月 15 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议 通过。中国证监会于 2020 年 1 月 9 日向公司出具《关于核准三祥新材股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕45 号)。 2、证券类型:可转换公司债券 3、发行规模:2.05 亿元 4、发行数量:205 万张(205,000 手) 5、发行价格:100 元/张 6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为 20,500万元,扣除发行费用人民币 540.95 万元后,实际募集资金净额人民币 19,959.05 万元(此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额)。 7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后,将全部用于氧氯化锆项目的基础建设及设备投入。 二、本次可转换公司债券发行条款 (一)发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债,该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 (二)票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。 (三)发行规模和发行数量 本次拟发行的可转债总额为人民币 20,500 万元,共计 205 万张(205,000 手)。 (四)债券期限 本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即自2020年3月12日至2026年 3 月 11 日。 (五)票面利率 第一年 0.4%、第二年 0.5%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 (六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息:可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 计算公式:I =B×i 其中,I 为年利息额,B 为本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额,i 为当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行可转债每年付息一次,计息起始日为可转债发行首日。 (2)付息日:每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日,公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 (七)转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日(2020 年 3 月 18 日,即募集资金划至 发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日(2020 年 9 月 18 日)起,至可转债到 期日(2026 年 3 月 11 日)止(如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日, 顺延期间付息款项不另计息)。 (八)初始转股价格 本次发行可转债的初始转股价格为 14.29 元/股,不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前 1 个交易日公司股票交易均价。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易 日公司股票交易总量;前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (九)转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按将按下述公式进行转股价格的调整,具体调整办法如下: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派发现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本比率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)等。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (十)转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在可转债存续期间,当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘 价格低于当期转股价格的 90%时,董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决,该方案须经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。股东大会表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 当公司决定向下修正转股价格时,将会在上交所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十一)转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P 其中:Q 为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 (十二)赎回条款 1、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的 108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回 在转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司董事会有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: (1)公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价格不低于当期转 股价格的 130%(含 130%); (2)当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 其中,IA 指当期应计利息,B 指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额,i 指当年票面利率,t 指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (十三)回售条款 1、有条件回售 在可转债最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续 30 个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 (十四)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (十五)发行对象 1、向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日 2020 年 3 月 11 日(T-1 日)收市后登记在册的发行人所有股东。 2、社会公众投资者:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 (十六)发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日 2020 年 3 月 11 日(T-1 日)收市后中国 结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行认购金额不足 2.05 亿元的部分由主承销商包销,包销基数为 2.05 亿元。 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 6,150 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。 (十七)向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可 优先配售的三祥转债数量为其在股权登记日 2020 年 3 月 11 日(T-1 日)收市后登记在 册的持有三祥新材股份数量按每股配售 1.078 元面值可转债的比例,再按 1,000 元/手转 换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001078 手可转债。 (十八)债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利: (1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息; (2)根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份; (3)根据约定的条件行使回售权; (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券; (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (6)按约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量,要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券本息; (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务: (1)遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定; (2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金; (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; (4)除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议: (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定; (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息; (3)公司发生减资(因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人议事规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议: (1)公司董事会; (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人; (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 (十九)募集资金存管 公司已建立募集资金管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 (二十)本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月,自发行方案经公司 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 远东资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并出具了《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定公司的主体信用等级为 A+,本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内,评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债公司债券采用保证和质押的担保方式,由公司实际控制人之一夏鹏为本次可转债提供连带责任保证担保,作为主要担保方式,同时控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有的部分公司股票提供质押担保,作为本次可转债补充担保方式。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 (一)公司报告期内发行的债券情况 最近三年,公司未发行债券。 (二)相关财务指标 公司最近三年未发行公司债券,偿付能力较好,具体指标如下: 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 利息保障倍数(倍) 16.06 60.34 - 注 1:贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; 注 2:利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出; 注 3:利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息支出。 四、发行人商业信誉情况 公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 最近三年,公司偿债能力指标如下: 项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率(倍) 1.31 1.60 3.50 速动比率(倍) 0.73 0.99 2.40 资产负债率(合并) 45.01% 31.66% 18.48% 资产负债率(母公司) 25.61% 23.55% 17.52% 公司流动比率和速动比率下降、资产负债率逐渐上升,主要系公司正处于快速发展阶段,新设子公司、项目建设增加,资金持续投入,形成了较多的非流动资产,短期、长期借款也相应增加,此外,辽宁华锆处于建设及生产初期阶段,非流动资产占比高,流动比率和速动比率相对较低。公司 2018 年收购了辽宁华锆,并将其纳入合并财务报表,及 2019 年进一步收购辽宁华锆少数股权,应付股权转让款金额较大,降低了公司流动比率和速动比率,抬高了公司的资产负债率。 第九节 财务与会计资料 一、审计意见情况 公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告业经中审众环进行了审计,并分别 出具了“众环审字(2018)140001 号”、“众环审字(2019)140004 号”和“众环审字[2020]140002 号”标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年主要财务指标 (一)资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表 单位:元 项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 1,035,845,099.85 850,014,437.66 573,595,932.84 负债合计 466,201,190.12 269,138,013.94 106,017,502.37 所有者权益合计 569,643,909.73 580,876,423.72 467,578,430.47 负债和所有者权益总计 1,035,845,099.85 850,014,437.66 573,595,932.84 2、合并利润表 单位:元 项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 761,083,724.61 598,534,286.07 407,846,074.54 营业利润 130,718,240.10 87,574,321.83 65,468,207.91 利润总额 131,173,206.88 85,003,837.63 64,050,471.40 归属于公司普通股股东的净利润 82,710,422.36 74,181,456.30 54,007,892.60 扣非后归属于公司普通股股东的净利润 79,696,748.49 72,159,553.33 50,449,288.77 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 59,754,009.06 35,026,394.34 4,304,241.11 投资活动产生的现金流量净额 -130,991,996.40 -74,747,562.62 -17,853,170.68 筹资活动产生的现金流量净额 66,744,681.67 39,354,011.32 -14,981,808.23 现金及现金等价物净增加额 -5,107,339.40 361,882.76 -28,420,307.52 (二)主要财务指标 财务指标 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2019 年度 2018 年度 2017 年度 流动比率 1.31 1.60 3.50 速动比率 0.73 0.99 2.40 资产负债率(合并) 45.01% 31.66% 18.48% 资产负债率(母公司) 25.61% 23.55% 17.52% 应收账款周转率(次) 7.47 8.25 7.53 存货周转率(次) 3.00 3.43 3.31 利息保障倍数(倍) 16.06 60.34 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.31 0.26 0.03 每股净现金流量(元/股) -0.03 0.00 -0.21 (三)净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,最近三年公司的净资产收益率和每股收益情况如下: 加权平均 每股收益(元) 期 间 利 润 净资产收 益率(%) 基本 稀释 2019 年 归属于公司普通股股东的净利润 16.01 0.44 0.44 度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.43 0.42 0.42 加权平均 每股收益(元) 期 间 利 润 净资产收 益率(%) 基本 稀释 2018 年 归属于公司普通股股东的净利润 14.99 0.55 0.55 度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.58 0.54 0.54 2017 年 归属于公司普通股股东的净利润 12.17 0.40 0.40 度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.36 0.38 0.38 (四)非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,最近三年公司非经常性损益明细情况如下: 单位:元 项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 非流动资产处置损益 -142,481.57 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定 3,311,112.02 3,705,705.48 2,675,976.50 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 银行理财产品收益 1,242,918.05 3,231,201.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 204,966.78 -2,427,002.64 -1,557,736.51 小 计 3,516,078.80 2,379,139.32 4,349,441.72 减:非经常性损益的所得税影响数 502,620.53 363,236.35 790,837.89 少数股东损益的影响数 -215.60 -6,000.00 合 计 3,013,673.87 2,021,902.97 3,558,603.83 二、财务信息的查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,且不考虑发行费用,则公司股东权益增加 2.05 亿元,总股本增加约 14,345,696 股。 第十节 其他重要事项 自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前,发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。 一、主要业务发展目标发生重大变化; 二、所处行业或市场发生重大变化; 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化; 四、重大投资; 五、重大资产(股权)收购、出售; 六、发行人住所变更; 七、重大诉讼、仲裁案件; 八、重大会计政策变动; 九、会计师事务所变动; 十、发生新的重大负债或重大债项变化; 十一、发行人资信情况发生变化; 十二、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到: 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理; 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清; 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动; 四、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构:浙商证券股份有限公司 法定代表人:吴承根 住 所:浙江省杭州市江干区五星路 201 号 保荐代表人:汪建华、洪涛 项目协办人:陈祖生 项目组成员:谭同举 电 话:0571-87902574 传 真:0571-87903737 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构浙商证券股份有限公司认为:三祥新材股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,三祥转债具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐三祥转债在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 特此公告。 (此页无正文,为《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页) 发行人:三祥新材股份有限公司 年 月 日 (此页无正文,为《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页) 保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司 年 月 日
停牌
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