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603697:有友食品:东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月18日
东北证券股份有限公司 关于有友食品股份有限公司 2019 年度持续督导工作现场检查报告 经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1960 号)核准,有友食品股份有限公司(以下简称“有友食品”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股股票(A 股)7,950 万股,每股发行价格为 7.87 元,募集资金总额为人民币62,566.50 万元,扣除各项发行费用,实际募集资金净额为人民币 56,112.33 万 元。公司股票于 2019 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。 东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为有友食品首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,负责有友食品的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,东北证券于 2019 年 12 月 9 日至 12 月 13 日对有友食品 2019 年 5 月至 2019 年 11 月期间 (以下简称“本次检查期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 东北证券于 2019 年 12 月 9 日至 12 月 13 日对有友食品进行了现场检查, 现场检查人员为保荐代表人刘俊杰及项目组成员孙彬、黄登辉。本次现场检查的内容主要包括:公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。针对上述检查内容,现场检查人员查看了本次检查期间“三会”文件及公司治理其他相关材料;查看了募集资金使用凭证和银行对账单等材料;实地查看募投项目;检查内控制度执行情况和信息披露情况;对有友食品高管及相关部门负责人进行访谈;在前述工 二、现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制 现场检查人员查阅了有友食品的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集和查阅了有友食品会议通知、会议决议、会议记录等资料,核对公司相关公告,重点关注了上述会议召开方式与程序、表决的事项是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。 经现场核查,保荐机构认为:公司建立了较为完善的公司治理制度,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责,公司的治理机制健全,风险控制有效。 (二)信息披露情况 现场检查人员查阅了公司三会会议文件、会议记录及备查文件,并与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析。 经现场核查, 保荐机构认为:有友食品建立了较为完善的信息披露制度,相关制度得到执行;公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议决议、会议记录及公告,查阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况,并与财务人员进行沟通。 经现场核查,保荐机构认为:公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在控股股东、 实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 (四)公司募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方/四方监管协议、募集资金使用台账、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。 经现场核查,保荐机构认为:公司已建立募集资金专户存储制度,并能按照制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦 不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件,查阅了公司用印记录等材料,与相关人员进行了访谈。 经现场核查,保荐机构认为:有友食品已对关联交易、对外担保、重大对外投资建立了较为完善的内部控制制度,本次检查期间,公司不存在关联交易、对外担保、重大对外投资事项。 (六)经营情况 保荐机构通过查阅公司财务报告、相关财务资料以及与公司管理层进行沟通,了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。 经现场核查,保荐机构认为:公司经营状况良好,业务运转正常,与同行业公司比较不存在明显异常;宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化,公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化;公司的核心竞争力未发生重大变化,其核心技术不存在依赖他人的情况。 (七)应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请上市公司继续完善公司治理结构,提升公司治理水平,积极组织开展并加强公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员对证监会、上海证券交易所最新相关法律法规的学习,提高信息披露质量,完善投资者保护工作,并继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定,合法合规使用募集资金,履行信息披露义务。 四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 有友食品不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中,有友食品积极提供所需文件资料,安排检查人员与公司高管及员工访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、现场检查结论 经过本次现场检查,保荐机构认为: 有友食品在公司治理、信息披露等方面制度相对健全并得到有效执行;公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形;公司严格遵守募集资金使用制度,不存在违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大不利变化,整体经营情况相对稳定。 (以下无正文) (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司 2019 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页) 保荐代表人: 刘俊杰 王振刚 东北证券股份有限公司 年 月 日
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