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家家悦(603708)公告正文

603708:家家悦:关于家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2020年01月14日
关于家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的 反馈意见的回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商) (北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层) 二〇二〇年一月 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2019 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》191402 号,东兴证券股份有限公司、家家悦集团股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查,对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下,敬请审核。 说明: 一、如无特别说明,本回复报告中的简称或释义与募集说明书(申报稿)中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 三、本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 目录 一、重点问题 ...... 71、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...... 72、根据申请文件,申请人主要采用租赁房产方式开展经营,截至 2018 年末,部分租赁房产出租方未取得产权证书或者不能提供有权使用租赁房产的证明文件。请申请人补充说明并披露,相关权属瑕疵房产租赁合同是否存在无效风险,如果需要搬迁是否有相关应对措施,对公司日常经营是否产生重大不利影响。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...... 223、根据申请文件,上市公司共有门店 732 家,其中 4 家尚在办理营业执照、9家尚在办理食品经营许可证 ,上述正在办理证照的门店均位于部队营区内。请申请人补充说明并披露,上述门店的具体经营状态,是否存在无证经营等违法 违规情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...... 254、根据申请文件,报告期内公司向关联方威海九龙城、荣成九龙城等(申请人控股股东控制企业)租赁经营门店,交易金额分别为 1877 万元、1940 万元、2344 万元;2018 年 4 月,公司向关联方威海九龙城购置 8407.96 平方米办公楼,交 易金额为 9450 万元,已支付 9000 万元。请申请人补充说明并披露,上述关联交易的必要性、合理性,是否履行内部决策程序,定价是否公允,是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 ...... 275、根据申请文件,报告期内申请人存在 9 起标的额在 100 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁。请申请人补充说明并披露,上述诉讼、仲裁的基本案情、审理情况,对公司生产经营、财务状况、未来发展的具体影响。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 ...... 356、根据申请文件,本次募投项目包括连锁超市改造、威海物流改扩建、烟台临 港综合物流园等项目。请申请人补充说明并披露:(1)上述募投项目是否经有权机关审批,是否履行环评程序,是否在有效期限内,是否涉及新增土地,是否已取得土地使用权或作出相关安排;(2)结合募投项目内容说明实施的必要性、合理性,是否符合土地规划用途,是否存在变相用于房地产开发的情形。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...... 387、申请人2018年末商誉金额为256,606,281.23元,主要系收购青岛维客商业连锁有限公司形成,请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露:(1)商誉确认的依据是否合理,相关会计处理是否符合会计准则相关规定;(2)截至目前收购资产整合效果,并结合收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测业绩(若适用)、承诺业绩及实现情况(若适用),定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见,并对商誉减值测 试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。...... 438. 申请人首发募集资金用于“连锁超市建设项目”“生鲜加工物流中心项目”“ 连锁超市改建项目”“信息系统升级改造项目”,请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露:(1)前募项目目前进展情况,预计完工时间,并与募投项目首次披露的进度与效益进行详细对比分析;(2)项目效益测算方式是否合理,是否与相关披露文件一致,效益测算是否准确;(3)前募项目与本次募投项目的区别;(4)根据公司披露信息,新开业的门店存在一定期限的市场培育期,在培育期,由于促销费等费用投入较大,一般会出现亏损。筹办期间开办费直接计入当期损益,减少了新开门店的前期利润。上述内容均可以合理预 期,并不是未能达到预计效益和进度的理由,请详细披露首发募投项目效益与进度未能达到预期的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查,并对公司信息披露是否真实、完整、准确发表核查意见;同时,核查公司董事会前次募集资金使用情况报告披露信息是否真实、准确,如否,需重新出具前次募集 资金使用情况报告并需会计师重新鉴证。...... 519. 申请人本次拟募集资金不超过 85,000 万元,用于“连锁超市改造项目”“威海物流改扩建项目”“烟台临港综合物流园项目”和补充流动资金。截至 2018 年末,申请人在建工程金额 22,263.53 万元,其中,烟台物流园金额 16,550.59 万元,请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露:(1)拟募投项目具体 建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;(3)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性,是否合理考虑店铺培育期及促销等原因对效益的影响,项目效益与进度是否与前次募投项目以及公司报告期内同类业务存在较大差异;(4)在建工程中“烟台物流园”是否和“烟台临港综合物流园项目”为同一建设项目, 该项目截止目前的建设情况;(5)“连锁超市改造项目”中对拟改造门店的选取标准,单店改造的费用标准;(6)申请人现有物流项目的运营情况,覆盖范围,结合现有物流项目运营情况说明本次拟募投项目选址、拟建设规模是否合理,是否存在重复建设。请保荐机构及会计师发表 核查意见。 ...... 6510. 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况;是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出 资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 89 二、一般问题 ...... 1051、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并 就整改效果发表核查意见。 ...... 1052、申请人 2017 年分别将普通门店、百货店装修的摊销期限进行了变更,请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合同行业可比上市公司情况、公司经营情况说明该次会计估计变更的合理性以及对公司业绩的影响。请保荐机构 及会计师发表核查意见。 ...... 1053、报告期内,申请人其他应收款金额增加较快,截止 2018 年末,其他应收款 金额 1.06 亿元,其中,往来款金额 6,273.93 万元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露:(1)其他应收款增加较快的原因和合理性;(2)往来款的性质、主要交易对手方情况、期后回款情况,并结合上述情况说明减值准 备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 109 4、申请人 2018 年 11 月签署张家口福悦祥投资协议书,2019 年 2 月完成工商变 更手续,请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露张家口福悦祥的主要财务指标、纳入合并报表的时间及纳入合并报表后对主要科目的影响情况。 请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 113 5、申请人 2018 年扣非后归母净利润较 2017 年增长约 26%,但经营活动现金净 流量较 2017 年下降,请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明扣非后归母净利润和经营活动现金净流量变化趋势不符的原因。请保荐机构及会计师 发表核查意见。 ...... 116 一、重点问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月 内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况 根据发行人提供的资料并结合信用山东、信用威海、信用济南、信用青岛、信用烟台、信用临沂、信用上海、信用张家口等网站检索核查确认,发行人及合 并报表范围内子公司自 2016 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日的 36 个月(以下 简称“最近 36 个月”)内受到食品药品、工商、消防等行政管理部门作出的行政处罚共计 146 起。 1、最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元的行政处罚情况 发行人最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元的食品药品监督管理、市 场监督管理以及公安消防等主管部门的行政处罚基本情况如下: 序号 处罚类型 主要处罚事由 处罚笔数 1 食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品;销售过期食品; 27 管理部门 销售农药残留超标食品等 消防设施未保持完好有效;未经消防安全检查擅自 2 消防主管部门 投入使用、营业;占用、堵塞消防通道;消防器材 28 配置不符合标准等 3 市场监督管理 经营超过保质期限的食品;销售超范围使用添加剂 9 部门 的食品 货签不对位;未按规定对经营场所空气质量、微小 4 其他类 气候等进行卫生检测;未经批准擅自占用城市道 9 路;未经批准张贴、张挂宣传品等 合计 73 2、最近 36 个月内受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚情况 发行人最近 36 个月内受到的罚款金额为 1 万元以上的食品药品监督管理、 市场监督管理以及公安消防等主管部门的行政处罚共计 73 起,事由分析如下表: 序号 处罚机关 主要处罚事由 处罚笔数 序号 处罚机关 主要处罚事由 处罚笔数 1 食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品;销售过期食品; 27 管理部门 销售农药残留超标食品等 消防设施未保持完好有效;未经消防安全检查擅 2 消防主管部门 自投入使用、营业;占用、堵塞消防通道;消防 31 器材配置不符合标准等 3 市场监督管理 经营超过保质期限的食品;销售超范围使用添加 8 部门 剂的食品等 安全生产监督 未在有较大危险因素的生产经营场所上设置明显 4 管理部门 的安全警示标志;未按规定开展日常安全事故排 4 查工作 5 人力资源和社 未按照《劳动保障监察责令改正决定书》的要求 2 会保障局 进行改正 6 物价局 标价签使用不规范 1 合计 73 二、上述行政处罚是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 (一)最近 36 个月内公司受到的单笔 1 万元以下行政处罚 最近 36 个月内公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形,受到的单笔处罚金额在 1 万元以下的罚款共 73 笔,涉及食品药品监督管理部门、市场监督管理局、消防等部门,处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”的情形,该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小,相关违法行为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。 (二)最近 36 个月内公司受到的单笔 1 万元以上的行政处罚 最近 36 个月内,公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形, 最近 36 个月内受到的单笔处罚金额在 1 万元以上的罚款共 73 笔,涉及食品药品 监督管理部门、市场监督管理部门、消防等部门,公司已积极完成整改,该等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。 最近 36 个月内,发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政 处罚共 73 笔,其中 62 笔已由有权部门出具证明文件明确表示,该等行政处罚涉 及的违法违规行为不属于重大违法行为。具体情况如下: 1、62 笔已由有权部门出具相关证明文件的行政处罚 发行人受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚中,62 笔由食品药品监督管理、 市场监督管理、消防、安全生产监督管理等有权部门出具证明明确表示,所受到 的 1 万以上罚款相关违法行为不属于重大违法行为。该等已经取得有权机关证明 涉及的行政处罚情况如下: 相关处罚依 序 处罚笔 据是否认定 号 处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 数 违法行为属 于情节严重 的情形 销售不符合食品安全标准的商品; 1-3 万元 8 否 1 食品药品监 销售过期食品;销售农药残留超标 3-5 万元 13 否 督管理部门 食品等 5 万元以上 3 否 小计 - 24 否 消防设施未保持完好有效;未经消 1-3 万元 21 否 2 消防主管部 防安全检查擅自投入使用、营业; 3-5 万元 1 否 门 占用、堵塞消防通道;消防器材配 置不符合标准等 5 万元以上 3 否 小计 - 25 否 1-3 万元 4 否 3 市场监督管 经营超过保质期限的食品;销售超 3-5 万元 2 否 理部门 范围使用添加剂的食品等 5 万元以上 - - 小计 - 6 否 未在有较大危险因素的生产经营 1-3 万元 3 否 4 安全生产监 场所上设置明显的安全警示标志; 3-5 万元 1 否 督管理部门 未按规定开展日常安全事故排查 工作 5 万元以上 - - 小计 - 4 否 1-3 万元 2 否 5 人力资源和 未按照《劳动保障监察责令改正决 3-5 万元 - - 社会保障局 定书》的要求进行改正 5 万元以上 - - 小计 - 2 否 物价局 标价签使用不规范 1-3 万元 - - 6 3-5 万元 否 1 相关处罚依 序 处罚笔 据是否认定 号 处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 数 违法行为属 于情节严重 的情形 5 万元以上 - - 小计 - 1 否 合计 - 62 否 上述 6 笔 5 万元以上的行政处罚涉及的违法违规行为具体情况如下: 序 处罚时间 处罚对 处罚单位 处罚决定书 违法行为 处罚内容 违法行为涉及的法 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析 号 象 文号 律条文 莱芜市钢城区食品药品监督管理局出具的《行政 处罚决定书》认为:鉴于你单位积极配合调查取 《食品安全法》第一百二十 证,涉案货值较少,社会危害轻微,涉案产品未 四条第一款第五项:违反本 被销售,根据《中华人民共和国行政处罚法》第 法规定,有下列情形之一, 二十七条第一款“当事人有下列情形之一的,应当 尚不构成犯罪的,由县级以 依法从轻或者减轻行政处罚”第(四)项“其他依 山 东 十 上人民政府食品药品监督管 法从轻或者减轻行政处罚的”、《山东省食品药品 八 乐 超 莱 芜 市 钢 (钢城)食 《食品安全法》第三 理部门没收违法所得和违法 行政处罚裁量权适用规则》第十一条 “法律法规 市 有 限 城 区 食 品 药 监 食 罚 经 营 超 过 没收物品; 十四条第十项:禁止 生产经营的食品、食品添加 和规章对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定 1 2018.1.15 公 司 莱 药 品 监 督 保 质 期 食 罚 款 生产经营下列食品、 剂,并可以没收用于违法生 不明确的,从轻处罚应当考虑以下因素:第(二)、 [2017]072 品 51,000 元 (三)、(八)项“(二)涉案产品货值金额较小, 芜 铁 铜 管理局 号 食品添加剂、食品相 产经营的工具、设备、原料 社会危害轻微;(三)涉案产品尚未被销售或者使 沟店 关产品:……(十) 等物品;违法生产经营的食 用;(八)积极配合调查取证,如实提供相关证据 标注虚假生产日期、 品、食品添加剂货值金额不 材料”的规定予以从轻处罚。 保质期或者超过保 足一万元的,并处五万元以 该项行政罚款在处罚幅度以下,不属于情节严重 质期的食品、食品添 上十万元以下罚款;货值金 情形。 加剂; 额一万元以上的,并处货值 济南市钢城区食品药品稽查大队出具《证明》:该 金额十倍以上二十倍以下罚 违法行为未造成严重社会危害结果,也无其他严 款;情节严重的,吊销许可 重危害情节,不属于重大违法行为。 临 沂 家 临 沂 市 河 (临东)食 销 售 超 过 没 收 违 法 证:(五)生产经营标注虚假 临沂市河东区食品药品监督管理局出具的《行政 家 悦 超 东 区 食 品 药监食流罚 保 质 期 的 所 得 生产日期、保质期或者超过 处罚决定书》认为:当事人行为符合《山东省食 3.2 保质期的食品、食品添加剂。 2 2017.8.16 市 有 限 药 品 监 督 [2017]741 饮料 元;罚款 6 品药品行政处罚裁量权适用规则》第九条、第十 公 司 河 管理局 号 万元 一条从轻处罚的规定,依据《中华人民共和国食 东 豪 森 品安全法》第一百二十四条第一款(五)项的规 序 处罚时间 处罚对 处罚单位 处罚决定书 违法行为 处罚内容 违法行为涉及的法 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析 号 象 文号 律条文 华府店 定,参照《山东省食品药品行政处罚裁量基准(食 品)(试行)》编码中“从轻”裁量阶次。该行政罚 款在处罚幅度内属于较低,不属于情节严重情形。 2019 年 3 月 13 日,临沂市河东区食品药品监督管 理局出具《证明》:该违法行为未造成严重社会危 害结果,也无其他严重危害情节,不属于重大违 法行为。 临 沂 家 临 沂 市 兰 (临兰)食 没 收 违 法 2019 年 5 月 29 日,临沂市兰山区市场监督管理局 家 悦 超 山 区 食 品 药 监 食 罚 经 营 超 过 经 营 的 食 出具《证明》:该违法行为未造成严重社会危害结 3 2018.8.10 市 有 限 药 品 监 督 ( 2018 ) 保 质 期 的 品 ; 罚 款 果,也无其他严重危害情节或社会恶劣影响,且 公 司 北 管理局 SP08008 号 食品 75,000 元 当事人不存在主观故意性,构不成重大违法行为。 园路店 《消防法》第十五条 《消防法》第五十八条第一 根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据 第二款:公安机关消 款第五项:违反本法规定, 消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后 防机构应当自受理 有下列行为之一的,责令停 果及单位(场所)的规模、使用性质,可将罚款 山 东 家 青 岛 市 公 申请之日起十个工 止施工、停止使用或者停产 处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。 家 悦 超 安 消 防 支 青开公(消)未 经 消 防 责 令 停 产 作日内,根据消防技 停业,并处三万元以上三十 同时,将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、 市 有 限 队 经 济 技 行 罚 决 字 安 全 检 查 停业,并处 术标准和管理规定, 万元以下罚款:……(五) 70%-100%划分为三个区间,分别对应较轻、一般、 4 2017.9.26 公 司 黄 擅 自 投 入 罚款 10 万 对该场所进行消防 公众聚集场所未经消防安全 较重三个处罚阶次。”发行人下属公司被处以罚款 术 开 发 区 [2017]0182 岛 天 齐 大队 号 使用、营业 元 安全检查。未经消防 检查或者经检查不符合消防 10 万元,占法定罚款最高金额(30 万元)的 33.3%, 文海店 安全检查或者经检 安全要求,擅自投入使用、 对应一般的处罚阶次,不属于情节严重情形。 查不符合消防安全 营业的。 青岛市公安消防支队经济开发区大队出具《证 要求的,不得投入使 《消防法》第五十八条第一 明》:该违法行为未造成严重社会危害结果,也无 用、营业。 款第五项:违反本法规定, 其他严重危害情节,不属于重大违法行为。 序 处罚时间 处罚对 处罚单位 处罚决定书 违法行为 处罚内容 违法行为涉及的法 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析 号 象 文号 律条文 有下列行为之一的,责令停 根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据 止施工、停止使用或者停产 消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后 停业,并处三万元以上三十 果及单位(场所)的规模、使用性质,可将罚款 山 东 十 泰 安 市 公 万元以下罚款:……(五) 处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。 八 乐 超 安 消 防 支 泰高公(消)未 经 消 防 责 令 停 产 公众聚集场所未经消防安全 同时,将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、 市 有 限 队 高 新 技 行 罚 决 字 安 全 检 查 停 业 并 处 检查或者经检查不符合消防 70%-100%划分为三个区间,分别对应较轻、一般、 5 2017.6.12 擅 自 投 入 罚款 12 万 安全要求,擅自投入使用、 较重三个处罚阶次。”发行人下属公司被处以罚款 公 司 泰 术 产 业 开 [2017]0020 安二店 发区大队 号 使用、营业 元 营业的…… 12 万元,占法定罚款最高金额(30 万元)的 40%, 对应一般的处罚阶次,不属于情节严重情形。 泰安市公安消防支队出具《证明》:该违法行为未 造成严重社会危害结果,也无其他严重危害情节, 不属于重大违法行为。 《消防法》第十三条 《消防法》第五十八条第一 第二款:依法应当进 款第三项:违反本法规定, 烟 台 十 烟 台 市 公 行消防验收的建设 有下列行为之一的,责令停 八 家 家 安 消 防 支 烟开公(消)未 经 消 防 责 令 停 止 工程,未经消防验收 止施工、停止使用或者停产 2018 年 9 月 26 日,烟台市公安消防支队经济技术 悦 超 市 队 经 济 技 行 罚 决 字 验 收 擅 自 使 用 并 处 或者消防验收不合 停业,并处三万元以上三十 开发区大队出具《证明》:该违法行为未造成严重 6 2017.6.20 罚款 30 万 万元以下罚款:……(三) 社会危害结果,也无其他严重危害情节,尚不构 有 限 公 术 开 发 区 [2017]0089 投入使用 格的,禁止投入使 司 大队 号 元 用;其他建设工程经 依法应当进行消防验收的建 成重大违法行为。 依法抽查不合格的, 设工程,未经消防验收或者 应当停止使用。 消防验收不合格,擅自投入 使用的…… 2、11 笔未取得行政部门出具相关证明文件的处罚 发行人有 1 万元以上的 11 笔行政处罚虽未取得政府部门证明文件认定其不 属于重大违法违规情形,但根据相关法律法规、规范性文件,并综合《行政处罚决定书》对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、配合调查态度、后续整改等因素,该 11 笔行政处罚相关违法违规行为不属于重大违法违规行为,具体情况如下: 序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 处罚决定 违法行为 处罚内容 违法行为涉及的 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析 书文号 法律条文 青岛市市南区食品药品监督管理局出具的《行政 处罚决定书》认为:鉴于当事人积极配合调查, 青岛十八 (青市 没收超过 《食品安全法》第一百二十四条第一 涉案货值金额较少,危害后果轻微。裁量因素符 家家悦超 青岛市市 南)食药 经营超过 保质期的 款第五项:违反本法规定,有下列情 合《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则》 市有限公 南区食品 监食罚 保质期的 食品;罚 《食品安全法》 形之一,尚不构成犯罪的,由县级以 第十一条第(二)项规定情形的,参照《山东省 1 2018.3.26 药品监督 食品药品行政处罚裁量基准(食品)》编码 5 裁量 司费县路 管理局 〔2018〕 食品 款 50,000 第三十四条第一 上人民政府食品药品监督管理部门没 阶次的从轻标准。 店 51 号 元 款第十项:禁止 收违法所得和违法生产经营的食品、 发行人下属公司被处以罚款 5 万元,所处罚款在 生产经营下列食 食品添加剂,并可以没收用于违法生 处罚幅度内属于最低,属于从轻处罚,不构成重 品、食品添加剂、产经营的工具、设备、原料等物品; 大违法违规。 食 品 相 关 产 违法生产经营的食品、食品添加剂货 青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具的《行政 没收经营 品:……(十) 值金额不足一万元的,并处五万元以 处罚决定书》认为:你单位能通过召回过期食品 的食品及 标注虚假生产日 上十万元以下罚款;货值金额一万元 的方式主动减轻违法行为危害后果,依据《中华 青岛十八 (青黄) 违法所得 期、保质期或者 以上的,并处货值金额十倍以上二十 人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一 家家悦超 青岛市黄 食药监食 销售超过 243.34 超过保质期的食 倍以下罚款;情节严重的,吊销许可 项“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者 市有限公 岛区食品 罚 保质期食 元;没收 品、食品添加剂;证:(五)生产经营标注虚假生产日期、减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为 2 2018.6.5 司黄岛城 药品监督 违法经营 保质期或者超过保质期的食品、食品 市传媒广 管理局 [2018]23 品 的超过保 添加剂; 危害后果的”的规定,我局决定对你单位减轻行政 场店 6 号 质期的食 处罚。 品;罚款 发行人下属公司被处以罚款 2.5 万元,所处罚款 25,000 元 在处罚幅度以下,属于减轻处罚,不构成重大违 法违规。 青岛平度 平度市食 (青平) 经营不符 没收违法 《食品安全法》 《食品安全法》第一百二十四条第一 平度市食品药品监督管理局出具的《行政处罚决 3 2018.9.25 维客购物 品药品监 食药监食 合食品安 所得 3.2 第三十四条第一 款第一项:违反本法规定,有下列情 定书》认为:鉴于当事人主动消除违法行为危害 中心有限 督管理局 罚〔2018〕全国家标 元;罚款 款第(二)项: 形之一,尚不构成犯罪的,由县级以 后果;涉案产品货值金额较小,社会危害轻微; 公司 346 号 准的食品 10,000 元 禁止生产经营下 上人民政府食品药品监督管理部门没 积极配合调查取证,如实提供相关证据材料;综 列食品、食品添 收违法所得和违法生产经营的食品、 合以上裁量因素,根据《山东省食品药品行政处 加剂、食品相关 食品添加剂,并可以没收用于违法生 罚裁量权适用规则》第九条第一款第(一)项规 产品:……(二)产经营的工具、设备、原料等物品; 定:有下列情形之一的,应当依法从轻或减轻处 致病性微生物, 违法生产经营的食品、食品添加剂货 罚:(一)主动消除或减轻违法行为危害后果的, 农药残留、兽药 值金额不足一万元的,并处五万元以 应当依法减轻处罚。 残留、生物毒素、上十万元以下罚款;货值金额一万元 发行人下属公司被处以罚款 1 万元,所处罚款在 重金属等污染物 以上的,并处货值金额十倍以上二十 处罚幅度以下,属于减轻处罚,不构成重大违法 质以及其他危害 倍以下罚款;情节严重的,吊销许可 违规。 人体健康的物质 证:(一)生产经营致病性微生物,农 含量超过食品安 药残留、兽药残留、生物毒素、重金 全标准限量的食 属等污染物质以及其他危害人体健康 品、食品添加剂、的物质含量超过食品安全标准限量的 食 品 相 关 产 食品、食品添加剂…… 品…… 《山东省消防条 例》第二十五条 第一款:单位应 烟台市家 烟台市公 烟牟(消)消防安全 当按照有关规定 《山东省消防条例》第七十三条:单 家悦超市 安消防支 行罚决字 管理不到 罚 款 制定消防安全制 位违反本条例,造成火灾或者致使火 发行人下属公司被处以罚款 1 万元,所处罚款在 4 2019.7.9 有限公司 队牟平区 〔2019〕 位,致使 元 度并公布实施, 灾损失扩大的,处一万元以上十万元 处罚幅度内属于最低,属于从轻处罚,不构成重 牟平龙泉 10,000 保证所属人员的 大违法违规。 店 大队 0058 号 火灾发生 行为符合岗位消 以下罚款。 防安全要求,具 备与岗位职责相 适应的检查消除 火灾隐患、组织 扑救初起火灾、 组织人员疏散逃 生和开展消防宣 传教育培训的能 力。 《消防法》第十 六条第一款第二 项:机关、团体、 企业、事业等单 《消防法》第六十条第一款第一项: 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量 威海市公 位应当履行下列 单位违反本法规定,有下列行为之一 基准的通知》,对《消防法》第六十条第一款第一 山东十八 安消防支 威经(消)仓库与卖 消防安全职责:的,责令改正,处五千元以上五万元 至第六项违法行为的处罚裁量基准:影响面积大 乐超市有 队经济技 行罚决字 场未做防 罚 款 (二)按照国家 以下罚款: (一)消防设施、器材或 于 200 ㎡不超过 500 ㎡的,罚款格次为 8000 元至 5 2019.7.22 限公司威 〔2019〕 10,000 元 标准、行业标准 2 万元。 海一店 术开发区 0071 号 火分隔 配置消防设施、 者消防安全标志的配置、设置不符合 发行人下属公司违法事项影响面积为 260 ㎡,被 大队 器材,设置消防 国家标准、行业标准,或者未保持完 处以罚款 1 万元,所处罚款在处罚幅度内属于较 安全标志,并定 好有效的; 低水平,属于从轻处罚,不构成重大违法违规。 期组织检验、维 修,确保完好有 效; 济南十八 警告;没 《食品安全法》 《食品安全法》第一百二十四条第一 济南市槐荫区市场监督管理局出具的《行政处罚 家家悦超 济南市槐 济槐市监 经营超过 收超过保 第三十四条第一 款第五项:违反本法规定,有下列情 决定书》认为:鉴于当事人积极配合调查取证, 市有限公 荫区市场 食〔2019〕保质期的 质期的食 款第十项:禁止 形之一,尚不构成犯罪的,由县级以 初次违法,属于从轻处罚的规定。结合《中华人 6 2019.7.30 监督管理 生产经营下列食 上人民政府食品药品监督管理部门没 民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项 司经六路 37010402 食品 品;罚款 店 局 0 号 50,000 元 品、食品添加剂、收违法所得和违法生产经营的食品、 “当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减 食品相关产品:食品添加剂,并可以没收用于违法生 轻行政处罚:(四)其他依法从轻或者减轻行政处 (十)标注虚假 产经营的工具、设备、原料等物品; 罚的”及《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规 生产日期、保质 违法生产经营的食品、食品添加剂货 则》第十一条第五项、第八项“法律、法规和规章 期或者超过保质 值金额不足一万元的,并处五万元以 对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定不明确 期的食品、食品 上十万元以下罚款;货值金额一万元 的,从轻处罚应当考虑以下因素:(五)初次违法, 添加剂; 以上的,并处货值金额十倍以上二十 社会危害轻微;(八)积极配合调查取证,如实提 倍以下罚款;情节严重的,吊销许可 供相关证据材料”的规定给予从轻处罚。 证:(五)生产经营标注虚假生产日期、发行人下属公司被处以罚款 5 万元,所处罚款在 保质期或者超过保质期的食品、食品 处罚幅度内属于最低,属于从轻处罚,不构成重 添加剂; 大违法违规。 《食品安全法》第一百二十四条第一 款第四项:违反本法规定,有下列情 《食品安全法》 形之一,尚不构成犯罪的,由县级以 第三十四条第六 上人民政府食品药品监督管理部门没 根据青岛市城阳区市场监督管理局出具的《行政 项:禁止生产经 收违法所得和违法生产经营的食品、 处罚决定书》,本次处罚决定系依据《中华人民共 青岛十八 没收经营 营 下 列 产 食品添加剂,并可以没收用于违法生 和国行政处罚法》第二十七条第四项“当事人有下 家家悦超 青岛市城 青城市监 的食品及 品:……(六) 产经营的工具、设备、原料等物品; 列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚: 市有限公 阳区市场 处字 经营不合 违法所得 腐败变质、油脂 违法生产经营的食品、食品添加剂货 (四)其他依法从轻或者减轻行政处罚的”及《山 7 2019.8.29 司城阳区 监督管理 格产品 3.9 元;罚 酸败、霉变生虫、值金额不足一万元的,并处五万元以 东省食品药品行政处罚裁量基准(食品)》编码 5 [2019]10 峄阳路分 局 3 号 款 50,000 污秽不洁、混有 上十万元以下罚款;货值金额一万元 裁量阶次的从轻标准。 店 元 异物、掺假掺杂 以上的,并处货值金额十倍以上二十 发行人下属公司被处以罚款 5 万元,所处罚款在 或者感官性状异 倍以下罚款;情节严重的,吊销许可 处罚幅度内属于最低,属于从轻处罚,不构成重 常的食品、食品 证:(四)生产经营腐败变质、油脂酸 大违法违规。 添加剂; 败、霉变生虫、污秽不洁、混有异物、 掺假掺杂或者感官性状异常的食品、 食品添加剂; 8 2019.8.30 山东十八 泰安市公 泰山(消)疏散通道 罚 款 《消防法》第二 《消防法》第六十条第一款第三项: 泰安市消防救援支队泰山区大队出具的《行政处 乐超市有 安消防支 行罚决字 被占用 20,000 元 十八条:任何单 单位违反本法规定,有下列行为之一 罚决定书》认为:鉴于该单位三处疏散通道被占 限公司泰 队泰山区 〔2019〕 位、个人不得损 的,责令改正,处五千元以上五万元 用,能够当场整改,属于一般违法。 安店 大队 0110 号 坏、挪用或者擅 以下罚款:(三)占用、堵塞、封闭疏 发行人下属公司被处以罚款 2 万元,所处罚款在 自拆除、停用消 散通道、安全出口或者有其他妨碍安 处罚幅度内属于较低,属于从轻处罚,不构成重 防设施、器材, 全疏散行为的; 大违法违规。 不得埋压、圈占、 遮挡消火栓或者 占用防火间距, 不得占用、堵塞、 封闭疏散通道、 安全出口、消防 车通道。人员密 集场所的门窗不 得设置影响逃生 和灭火救援的障 碍物。 《消防法》第十 六条第一款第二 《消防法》第六十条第一款第一项: 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量 项:机关、团体、单位违反本法规定,有下列行为之一 基准的通知》,对《消防法》第六十条第一款第一 烟台市家 莱州市公 莱(消) 消防设施 企业、事业等单 的,责令改正,处五千元以上五万元 至第六项违法行为的处罚裁量基准:影响面积大 家悦超市 安消防大 行罚决字 未保持完 罚 款 位应当履行下列 以下罚款: (一)消防设施、器材或 于 500 ㎡不超过 1000 ㎡的,罚款格次为 2 万元至 9 2019.9.26 有限公司 〔2019〕 10,000 元 消防安全职责: 3 万元。 莱州三店 队 0056 号 好有效 (二)按照国家 者消防安全标志的配置、设置不符合 发行人下属公司违法事项影响面积为 1000 ㎡,被 标准、行业标准 国家标准、行业标准,或者未保持完 处以罚款 1 万元,所处罚款在处罚幅度以下,属 配置消防设施、 好有效的; 于减轻处罚,不构成重大违法违规。 器材,设置消防 安全标志,并定 期组织检验、维 修,确保完好有 效; 《消防法》第十 六条第一款第二 项:机关、团体、 企业、事业等单 《消防法》第六十条第一款第一项: 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量 烟台市家 位应当履行下列 单位违反本法规定,有下列行为之一 基准的通知》,对《消防法》第六十条第一款第一 家悦超市 烟台市消 烟牟(消) 消防安全职责:的,责令改正,处五千元以上五万元 至第六项违法行为的处罚裁量基准:影响面积大 有限公司 防救援支 行罚决字 室内消火 罚 款 (二)按照国家 以下罚款: (一)消防设施、器材或 于 500 ㎡不超过 1000 ㎡的,罚款格次为 2 万元至 10 2019.9.28 队牟平区 〔2019〕 栓无水 14,000 元 标准、行业标准 3 万元。 牟平正阳 大队 0082 号 配置消防设施、 者消防安全标志的配置、设置不符合 发行人下属公司违法事项影响面积为 670 ㎡,被 路店 器材,设置消防 国家标准、行业标准,或者未保持完 处以罚款 1.4 万元,所处罚款在处罚幅度以下, 安全标志,并定 好有效的; 属于减轻处罚,不构成重大违法违规。 期组织检验、维 修,确保完好有 效; 未经消防 《消防法》第十 《消防法》第五十八条第一款第四项:根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量 安全检查 五条第二款:未 违反本法规定,有下列行为之一的, 基准的通知》,对《消防法》第五十八条第一款违 烟台市家 烟台市公 烟牟(消)擅 自 营 责令停止 经消防安全检查 由住房和城乡建设主管部门、消防救 法行为的处罚裁量基准:影响面积大于 500 ㎡不 家悦超市 安消防支 行罚决字 业,室内 使用,并 或者经检查不符 援机构按照各自职权责令停止施工、 超过 3000 ㎡的,罚款格次为 5 万元至 12 万元。 11 2019.9.28 有限公司 队牟平区 〔2019〕 消火栓压 处 罚 款 合消防安全要求 停止使用或者停产停业,并处三万元 对《消防法》第六十条第一款第一至第六项违法 牟平二店 大队 0089 号 力不足, 50,000 元 的,不得投入使 以上三十万元以下罚款:(四)公众 行为的处罚裁量基准:影响面积 1000 ㎡以上的, 未设置消 用、营业; 聚集场所未经消防安全检查或者经检 罚款格次为 3 万元至 5 万元。 防排烟设 《消防法》第十 查不符合消防安全要求,擅自投入使 发行人下属公司违法事项影响面积为 1100 ㎡,被 施 六条第一款第二 用、营业的。 处以罚款 5 万元,所处罚款在处罚幅度(违反第 项:机关、团体、《消防法》第六十条第一款第一项: 五十八条的处罚裁量基准)内属于最低,属于从 企业、事业等单 单位违反本法规定,有下列行为之一 轻处罚,不构成重大违法违规。 位应当履行下列 的,责令改正,处五千元以上五万元 消防安全职责:以下罚款: (一)消防设施、器材或 (二)按照国家 者消防安全标志的配置、设置不符合 标准、行业标准 国家标准、行业标准,或者未保持完 配置消防设施、 好有效的; 器材,设置消防 安全标志,并定 期组织检验、维 修,确保完好有 效; 发行人已就前述行政处罚进行整改。发行人已开展内部全面自查,全面规范零售超市业务,防范食品安全、消防安全、产品质量等问题。申请人已制定了《消防标准化管理指导手册》、《门店商品质量管理规范》、《商品采购管理制度》等规章制度,在采购、验收入库、物流配送、门店销售等各环节建立起了完善的消防安全、产品质量和食品安全内部控制制度。同时,为确保相关内控制度的有效执行,公司成立了“消防安全组织机构”、“质量管理领导小组”和“质量管理执行小组”。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况”之“(二)公司的行政处罚情况”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 东兴证券及发行人律师核查发行人及合并报表范围内子公司的行政处罚决定书、相关政府部门出具的关于发行人及其子公司合法合规性的说明、发行人内部规章制度、发行人关于整改情况的说明等文件。 东兴证券及发行人律师认为,上述行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果,不属于重大违法行为,对本次发行不构成法律障碍,发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 2、根据申请文件,申请人主要采用租赁房产方式开展经营,截至 2018 年 末,部分租赁房产出租方未取得产权证书或者不能提供有权使用租赁房产的证明文件。请申请人补充说明并披露,相关权属瑕疵房产租赁合同是否存在无效风险,如果需要搬迁是否有相关应对措施,对公司日常经营是否产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、公司租赁房产基本情况 截止 2019 年 9 月末,公司及子公司租赁的、正在履行的房产租赁合同面积 共计 188.40 万平方米。租赁房产的具体情况如下: 1、出租人已提供明确出租房产权属证书 公司及子公司全部租赁房产中,其中合计 72.12 万平方米租赁房产(占全部租赁面积的 38.28%)出租方已提供了相应的房产权属证书或证明。上述租赁房产中,出租人与房产证权利人一致;或出租人虽与房产证权利人不一致,但已取得房产证权利人的委托出租授权,或同意转租许可。出租人具备出租或转租权利,租赁合同合法有效,租赁关系受到法律保护。 2、出租方未取得租赁房产权属证书但提供了相应的权利证明 公司及子公司全部租赁房产中,合计 115.04 万平方米租赁房产(占全部租赁面积的 61.06%)出租方未提供租赁房产权属证书,但该等出租方提供了相关权属证明文件,包括但不限于:地方政府、居民委员会或村民委员会等出具的出租方享有出租房产权属证明文件、商品房预售合同、房产买卖合同、“建设三证”(建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证)等。虽然出租人未提供租赁房产权属证书,但根据其提供的产权证明文件,出租人有权出租上述租赁房产,该等租赁合同合法有效。 3、出租方未提供明确出租房产权属证书或其他有效证明文件 公司及子公司全部租赁房产中,合计 1.24 万平方米租赁房产(占全部租赁面积的 0.66%)出租方未能提供相应的房产权属证书且未能提供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件(该等情形的租赁下称“瑕疵租赁”)。上述出租人的出租权利存在或有瑕疵,无法判断出租人是否具备合法有效的出租权利。 二、出租方未提供明确出租房产权属证书或其他有效证明文件对租赁合同效力的分析 《合同法》第五十二条规定,有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)第二条规定,出租人就未取得建设工程规划许可 证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同 无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建 设的,人民法院应当认定有效。 因此,该等瑕疵租赁房产若属于未取得建设工程规划许可或未按建设工程规 划许可规定建设的房屋,该等租赁合同存在被认定为无效合同的风险。 三、瑕疵租赁对公司经营的影响及其应对措施 公司及子公司全部租赁房产中,合计 1.24 万平方米为瑕疵租赁(0.12 万平 方米系门店瑕疵租赁,1.12 万平米系物流仓储租赁面积),占公司及子公司全部 租赁房产的比例很低,该部分租赁房产涉及的门店收入及利润占比也很低,具体 情况如下: 瑕疵租赁 瑕疵租赁 瑕疵租赁 瑕疵租赁 瑕疵租赁门店 瑕疵租赁 瑕疵租赁门店 瑕疵租赁门店 门店数量 门店数量 门店面积 门店面积 2019 年 1-9 月 门店 2019 2019 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 (家) 占比 (万平方 占比 收入(万元) 年 1-9月收 利润总额(万 利润总额占比 米) 入占比 元) 10 1.31% 0.12 0.06% 1,466.58 0.13% 59.10 0.13% 瑕疵租赁门店目前经营正常,未产生争议或纠纷。若该等门店因存在权属瑕 疵造成相应门店无法经营,公司及子公司拟采取如下措施以减少对公司的不利影 响: 1、出租方赔偿 依据《合同法》等相关法律规定以及发行人与出租人之间的租赁合同约定, 因出租方出租房产权属问题造成合同无法履行的,公司及下属子公司作为承租方 有权要求出租人赔偿因此受到的损失。 2、瑕疵租赁房屋门店周边可替代商业物业较为丰富 经查阅相关商业拓展专用软件(边界猎手 APP),上述瑕疵租赁所涉及的门 店两公里以内的商业配套较为丰富,租金水平与瑕疵租赁租金水平相当,如因租 赁合同无效门店需搬迁,周边存在可选物业。 3、控股股东瑕疵租赁补偿承诺 2019 年 5 月 7 日,公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司出具《关于 租赁物业产权瑕疵的承诺》:发行人及其子公司公开发行可转换债券前所租房屋,如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致发行人或其子公司无法继续租赁该房屋的情况,本公司承诺承担相关连带责任,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担发行人及其子公司因此所遭受的经济损失。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产情况”之“(三)租赁物业情况”中进行了补充披露。 【保荐机构核查意见】 东兴证券核查发行人及其子公司瑕疵租赁所涉及的租赁合同、产权证明文件;查阅《民法总则》、《合同法》等相关法律法规、司法解释;登录相关商业拓展专用软件,查询瑕疵租赁门店周边商业物业情况;查阅家家悦控股集团股份有限公司出具的承诺函。 东兴证券与发行人律师认为:公司及其子公司权属瑕疵房产租赁合同存在无效风险,但该等瑕疵租赁面积较小,瑕疵租赁涉及的门店数量、营业收入和利润占发行人相应指标比例均较低,不会对发行人及其子公司经营造成重大影响。另外,瑕疵租赁所涉及的门店周边商业物业较为丰富,如需搬迁,发行人及其子公司也有较大的可选范围,相关应对措施具有可行性。 3、根据申请文件,上市公司共有门店 732 家,其中 4 家尚在办理营业执照、 9 家尚在办理食品经营许可证,上述正在办理证照的门店均位于部队营区内。请申请人补充说明并披露,上述门店的具体经营状态,是否存在无证经营等违法违规情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、发行人原披露的 4 家尚在办理营业执照、9 家尚在办理食品经营许可证 门店的更新办理进展及经营状态等情况如下: 序号 门店名称 营业执照办 食品经营许可证办 经营状态 理情况 理情况 1 济南王官庄北 已办理 已办理 正常营业 路 2 济南长清金牛 已办理 - 已闭店 店 3 济南燕山立交 未办理 - 已闭店 桥店 4 高密机场便利 已注销 已注销 已闭店 店 5 莱阳机关店 已注销 - 已闭店 6 莱阳步兵营店 已注销 - 已闭店 7 莱阳东营区店 已注销 - 已闭店 8 福山南山路店 已注销 - 已闭店 9 文登汤南店 已办理 已注销 已闭店 申请文件中披露的 9 家未能完全办理证照的门店均位于部队营区内。发行人与驻地部队合作为部队人员提供生活便利,为部队提供后勤保障。发行人办理相关经营资质过程中,需经市场监管部门和食药监部门与门店所在部队营区主管部门沟通相关事宜,并进入经营场所内实地查验。部队营区属于军事管制区域,给市场监管部门和食药监部门的工作带来一定影响,导致该等门店办理相关资质证书耗时较长。 针对上述情况,发行人积极与市场监管部门、食药监部门及部队主管部门沟通,截至本反馈意见回复之日,除已闭店的部分门店外,其余门店已取得所需的经营资质。 二、上述门店是否存在无证经营等违法违规情形 上述门店均系 2018 年下半年开始营业,开始营业之前发行人及其子公司即申请办理相关资质文件,但由于上述特殊原因,办理过程耗时较长。根据各门店所在辖区或门店所属公司辖区的市场监管部门、食药监部门出具的证明,上述门店或门店所属公司均不存在因无证经营等违法违规而被相关主管部门给予行政处罚的情形。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司的主营业务情况”之“(五)公司生产经营所需的资质”中进行了补充披露。 【保荐机构核查意见】 (一)中介机构核查手段 东兴证券及发行人律师核查了发行人与相关部队主管部门的合作文件、相关门店的资质、经营资料;访谈了发行人相关工作人员。 (二)中介机构核查意见 东兴证券及发行人律师认为,发行人在募集说明书披露的部分门店尚未取得经营资质的情况具有其特殊原因,部分门店已经闭店,尚在营业的门店已取得经营所需的经营资质文件。相关政府主管部门也已经出具不存在因无证经营违法违规行为而被主管部门给予行政处罚的情形。 4、根据申请文件,报告期内公司向关联方威海九龙城、荣成九龙城等(申请人控股股东控制企业)租赁经营门店,交易金额分别为 1877 万元、1940 万元、 2344 万元;2018 年 4 月,公司向关联方威海九龙城购置 8407.96 平方米办公楼, 交易金额为 9450 万元,已支付 9000 万元。请申请人补充说明并披露,上述关联交易的必要性、合理性,是否履行内部决策程序,定价是否公允,是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、向关联方租赁经营门店 (一)关联交易具体情况 报告期内,公司向关联方租赁经营门店的情况如下: 单位:万元 确认的租赁费用 出租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 威海九龙城 经营门店 1,508.19 2,025.25 1,940.33 1,877.05 荣成九龙城 经营门店 478.91 319.28 - - 合计 1,987.10 2,344.53 1,940.33 1,877.05 注:威海九龙城、荣成九龙城为家家悦控股股东控制的企业。 报告期内,公司向关联方租赁经营门店的发生金额分别为 1,877.05 万元、1,940.33 万元、2,344.53 万元和 1,987.10 万元,占报告期内公司利润总额的比例分别为 5.18%、4.74%、4.58%和 4.31%,占比较低。 (二)上述关联交易的必要性、合理性,是否履行内部决策程序,定价是否公允,是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺 1、上述关联交易的必要性及合理性 公司作为零售型企业,需要增开新店以实现外生增长,销售网络是连锁零售业的根本,网点选择是否得当,是影响零售店铺经济效益的一个重要因素。网点选择得当,就意味着其享有优越的“地利”优势,在同行业商店之间,如果在规模相当、商品构成、经营服务水平基本相同的情况下,必然享有较好的经济效益。只有不断设立有选址优势的门店网点,才能建立起具有竞争力的销售网络。 威海九龙城休闲购物广场地处威海经济技术开发区商业核心地段,荣成九龙城休闲购物广场位于荣成市经济开发区热点区域,两处购物广场周边居民区、学校、银行、公交站、医院、娱乐休闲设施集聚,配套设施完善,商业氛围浓厚,交通便利。2018 年度,公司威海九龙城店营业收入位列当年度所有门店收入排名前五。威海九龙城休闲购物广场总建筑面积约 23.87 万㎡,荣成九龙城休闲购物广场总建筑面积 12.29 万㎡,均为集购物、餐饮、娱乐、休闲、运动等多种功能于一体的多业态购物中心,人流量较大。 公司的长期战略规划是在山东省内纵深化拓展,以巩固和扩大已有的市场份额。人流量大、业态多样的大型商业中心对于零售企业来说是“黄金地段”,公司选择在该两处购物广场租赁经营门店,符合公司密集化网点布局的战略意图,也符合零售型企业追逐优质区位选址的天然特性,具有商业上的必要性及合理性。 2、上述关联交易的内部决策程序 公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,并严格执行。 (1)公司召开董事会、股东大会审议通过日常性关联交易议案 2013 年 8 月 25 日和 2013 年 9 月 7 日,公司分别召开第一届董事会第三次 会议和 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司租赁关联企业威海九龙城休闲购物广场有限公司九龙城休闲购物广场部分物业用于商业经营的议案》,决定租赁威海九龙城休闲购物广场相关物业。 2017 年 12 月 13 日和 2017 年 12 月 29 日,公司分别召开第二届董事会第十 四次会议和 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司荣成尚悦百货有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》,决定租赁荣成九龙城休闲购物广场相关物业。 (2)公司独立董事对上述关联交易事项进行了审查并发表了独立意见 1)公司独立董事对租赁威海九龙城发表如下独立意见: ①本次董事会会议召开前,公司已向我们提供了上述议案的有关资料, 并已取得我们的事前认可,同意将议案提交董事会审议。 ②公司向关联企业威海九龙城休闲购物广场有限公司租赁部分商业用于经营,租赁价格参照了租赁市场的平均水平,交易价格公允。 ③上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,关联董事回避了表决,表决结果合法、有效。 ④上述交易有利于公司通过扩大经营规模、提供主营业务盈利能力。上述交易是必要的,且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,不会对公司独立性构成影响。 2)公司独立董事对租赁荣成九龙城发表如下独立意见: ①本次董事会会议召开前,公司已向我们提供了上述议案的有关资料,并已取得我们的事前认可,同意将议案提交董事会审议。 ②公司全资子公司向关联企业荣成九龙城休闲购物广场有限公司租赁物业进行商业经营属于关联交易,本次交易综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边区域的租金水平等因素,按照市场价格进行定价,交易价格公允。 ③上述交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,其中,关联交易的议案审议时,关联董事回避了表决,表决结果合法、有效。 ④上述交易有利于提高公司连锁经营规模和市场占有率,上述交易是必要的,且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,不会对公司独立性构成影响。 3、关联交易定价的公允性 公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关程序,相关交易定价符合市场价格水平,交易价格公允。 公司同控股股东控制的企业之间发生的关联交易参考了周边市场相似物业的平均租赁价格,并经双方平等协商确定,交易价格公允、合理定价,执行过程中根据实际发生的金额结算。公司发生的日常关联交易,属于公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来。关联交易定价具有公允性。 4、是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺 在公司首次公开发行并上市之前,公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易作出了相关承诺,具体如下: (1)控股股东关于减少和规范关联交易的承诺 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响公司作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况,控股股东家家悦控股出具了关于减少和规范关联交易的承诺函: “一、本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益。 三、本公司保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保。 四、本承诺函自盖章之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为股份公司关联人期间内有效。” (2)实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 为了避免和消除可能出现的实际控制人利用其控制地位在有关商业交易中影响公司作出可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况,实际控制人王培桓出具了关于减少和规范关联交易的承诺函: “一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益。 三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保。 四、本承诺函自签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效。” 公司向关联方租赁具有区位优势的网点门店用于经营,具有商业上的合理性和必要性,交易双方遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则签订关联交易协议,且关联交易事项已经过公司董事会、股东大会审议通过,独立董事出具了事前认可意见和独立意见。因此,以上关联交易事项并不违反控股股东、实际控制人已出具的相关承诺。 综上所述,发行人与关联方之间的关联租赁事项具有必要性和合理性;公司履行了必要的决策程序,符合法律、法规及相关规范性文件的规定;该等关联交易根据市场惯例进行定价,具有公允性;不存在违反控股股东、实际控制人出具的减少和规范关联交易的公开承诺的情形。 二、向关联方购买房产 (一)关联交易具体情况 2018 年 4 月,公司向威海九龙城购置位于威海市经济技术开发区大庆路 53 号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、11 层、12 层、21 层共 4 层办公楼,总建筑 面积约 8,407.96 平方米。结合第三方评估结果,双方协商确定本次交易总价为 9,450 万元人民币。截至 2019 年 9 月末,款项已支付 9,000.00 万元。 (二)上述关联交易的必要性、合理性,是否履行内部决策程序,定价是否公允,是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺 1、上述关联交易的必要性及合理性 公司总部办公地址位于九龙城购物广场 6-9 层和 22 层,随着公司业务规模 不断扩大,总部办公人员逐年增加,原办公场地面积已不能满足总部办公需求。 威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全,且与公司总部现有办公场所处于同一写字楼内。在此处购置办公楼具有商业上的合理性。 2、上述关联交易的内部决策程序 2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日,公司分别召开了第二届董事会第十六 次会议和 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于公司向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办公楼的关联交易的议案》。 公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了如下事前认可意见:“公司以自有资金9,450万元向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办 公楼,位于威海市经济技术开发区大庆路 53 号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、 11 层、12 层、21 层房屋建筑物,共 4 层,建筑面积 8,407.96 平方米,属于正常 经营所需,有利于公司的未来发展,遵循了公平、公正、互利的原则,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益,未影响公司的独立性。关联交易的决策程序、关联董事的回避、议案的提议和表决等符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。” 此外,公司独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见:“该等关联交易为公司正常经营所需,且交易价格公正、公允,不存在损害公司其他中小股东的权益,并同意提交股东大会审议。” 3、关联交易定价的公允性 2018 年 3 月,公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对拟向关联方威 海九龙城购买的“九龙城休闲购物广场”A 座第 10-12 及 21 层办公楼的市场公 允价值进行评估。根据评估机构出具的中天华资评报字[2018]第 1093 号《资产 评估报告》,本次评估基准日是 2018 年 2 月 28 日,评估方法是市场法,即将评 估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较,通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后,得出估价对象房地产的比准价格。经评定估算,以上资产的评估价值为 9,450.45 万元,委估总建筑面积为 8,407.96㎡,评估单价约为 11,239.88 元/㎡。发行人与威海九龙城以评估价值为依据,最 终确定购买价格为 9,450.00 万元,购置单价为 11,239.35 元/平方米,与评估价格相当。2018 年 4 月,本次关联交易事项经董事会和股东大会审议通过。2018 年6 月,发行人与威海九龙城签订了《商品房预售合同》。 综上,本次关联交易定价以评估报告为依据,具有公允性。 4、是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺 综上所述,公司向关联方购置办公楼,具有商业上的合理性和必要性;公司履行了必要的决策程序,符合法律、法规及相关规范性文件的规定;交易双方遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则签订关联交易协议,且该等关联交易依据专业评估机构出具的评估报告进行定价,具有公允性。因此,以上关联交易事项并不违反控股股东、实际控制人已出具的相关承诺。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查手段 发行人保荐机构和律师主要查阅了报告期内公司关联方清单;查阅了报告期内发行人会计师出具的审计报告;查阅了发行人关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件;查阅了关联交易协议;查阅了相关房产评估报告文件。 (二)中介机构核查意见 发行人保荐机构和律师核查后认为,发行人报告期内发生的以上关联交易具有必要性、合理性;发行人履行了必要的决策程序,决策程序具有合法性;发行人报告期内的关联交易定价公允;不存在违反控股股东、实际控制人出具的减少和规范关联交易的相关公开承诺情况。 5、根据申请文件,报告期内申请人存在 9 起标的额在 100 万元以上尚未了 结的诉讼、仲裁。请申请人补充说明并披露,上述诉讼、仲裁的基本案情、审 理情况,对公司生产经营、财务状况、未来发展的具体影响。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。 【回复】 截至本反馈意见回复之日,发行人上述 9 起标的额在 100 万元以上的诉讼、 仲裁有 3 起已经了结,尚未了结的 6 起标的额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况, 及其对公司生产经营、财务状况、未来发展的具体影响如下: 原 告/ 被告/ 审 序 被 申请 理 主要案情 案件进展 对公司影响 号 申 人 法 请 院 人 青 青 岛 岛 德 青岛 市 原告与被告自 2014 年合作以联销方式进行 合 维客 李 商品销售。原告诉称自 2018 年 6 月初被告单 案件标的金额 诚 商业 沧 方面终止合作,而原告为履行合同已做了大 案件审理 较小,对公司经 1 商 连锁 区 量准备,被告的单方面解约给原告造成巨大 中 营、财务状况和 贸 有限 人 的损失,原告诉至法院,要求被告支付货款、 未来发展的影 有 公司 民 损失费、货差损失等合计 1,900,495.63 元并承 响较小。 限 法 担诉讼费用。 公 院 司 淄博 淄 龙韵 博 原告家家悦与被告签订房屋租赁合同,家家 工贸 市 悦已支付预付款和定金 100 万元,但被告未 有限 博 依约交付房屋构成违约,家家悦已依约通知 家家悦胜 案件标的金额 发 公司、 山 对方解除合同并提起诉讼请求判令被告淄博 诉,判决 较小,对公司经 2 行 山东 区 龙韵工贸有限公司向公司返还预付款 100 万 已生效, 营、财务状况和 人 第五 人 元,向发行人支付违约金 80 万元,被告山东 判决书执 未来发展的影 季商 民 第五季商业投资有限公司承担连带清偿责 行中 响较小。 业投 法 任。 资有 院 限公 原 告/ 被告/ 审 序 被 申请 理 主要案情 案件进展 对公司影响 号 申 人 法 请 院 人 司 济 南 济南 济 双方经法 十 市历 南 院调解达 八 城区 市 成调解协 家 山大 历 家家悦与对方签订房屋租赁合同,家家悦已 议但被告 案件标的金额 家 路街 城 支付定金 100 万元,但对方未依约交付房屋 未按调解 较小,对公司经 3 悦 道殷 区 构成违约,家家悦已通知对方解除合同并提 书履行, 营、财务状况和 超 家小 人 起诉讼请求判令被告向原告双倍返还定金 故申请强 未来发展的影 市 庄社 民 200 万元,并承担诉讼费用。 制执行。 响较小。 有 区居 法 目前正在 限 民委 院 执行中 公 员会 司 2018 年 6 月 19 日,恒丰银行海阳支行将对被 告的全部债权转让给原告,并通知各被告。 被告未依约还款,原告提起诉讼请求判令被 告耿雪华立即归还贷款本金及利息、判令原 告对被告韩卿位于威海市长江街29号B的不 该项债权设有 海 动产在上述债权范围内享有优先受偿权;判 判决支持 不动产抵押,主 耿雪 阳 令被告韩卿、张杰对上述本金、利息、罚息 原告诉讼 债权足额偿付 发 华、韩 市 及费用承担连带清偿责任。 请求。判 可能性较高。 4 行 卿、张 人 债权产生背景:2014 年 3 月 6 日,被告耿雪 决 已 生 人 民 华与恒丰银行海阳支行签订《个人授信额度 对公司经营、财 杰 法 借款合同》,授信额度 2200 万,被告韩卿、 效,正在 务状况和未来 院 张杰对以上借款连带责任担保,韩卿以自有 执行中 发展的影响较 房地产提供最高额抵押担保。2014 年 3 月 10 小。 日,耿雪华与恒丰银行海阳支行签订《个人 经营借款合同》,为授信合同分合同,借款金 额 1,200 万元,期限三年,后耿雪华至到期日 未还款。 原 告/ 被告/ 审 序 被 申请 理 主要案情 案件进展 对公司影响 号 申 人 法 请 院 人 2018 年 6 月 19 日,恒丰银行海阳支行将对被 告的全部债权转让给原告,并通知各被告。 被告未依约还款,原告提起诉讼请求判令被 告耿雪华立即归还贷款本金及利息、判令原 告对被告韩卿位于威海市长江街29号B的不 该项债权设有 海 动产在上述债权范围内享有优先受偿权;判 判决支持 不动产抵押,主 耿雪 阳 令被告韩卿、张杰对上述本金、利息、罚息 原告诉讼 债权足额偿付 发 华、韩 市 及费用承担连带清偿责任。 请求。判 可能性较高。 5 行 卿、张 人 债权产生背景:2014 年 3 月 6 日,被告耿雪 决 已 生 人 民 华与恒丰银行海阳支行签订《个人授信额度 对公司经营、财 杰 法 借款合同》,授信额度 2200 万,被告韩卿、 效,正在 务状况和未来 院 张杰对以上借款连带责任担保,韩卿以自有 执行中 发展的影响较 房地产提供最高额抵押担保。2014 年 3 月 10 小。 日,耿雪华与恒丰银行海阳支行签订《个人 经营借款合同》,为授信合同分合同,借款金 额 1000 万元,期限三年,后耿雪华偿还本金 170 万,其余至到期日未还。 2014 年 12 月 19 日,家家悦与荣昌房地产签 公司已胜诉,原 威 订《房屋转让合同》,约定将张村镇长江街 27 仲裁裁决正在 海 号和 29 号房产转让给家家悦。 2015 年 1 威海市中 执行中。由于荣 荣 威 月7日,荣昌房地产完成张村镇长江街 27 号 级人民法 昌房地产已进 昌 海 房产过户,但未按约定办理张村镇长江街 29 院驳回原 入重整程序,张 房 市 号房产过户。 告所有诉 村镇长江街 29 地 家家 中 2016 年 6 月 2 日,家家悦向威海仲裁委员会 讼请求, 号房产及其土 6 产 悦 级 提请仲裁,请求裁决荣昌房地产按照《房屋 原 告 败 地的过户存在 集 人 转让合同》将标的房产过户至家家悦名下, 诉。 不确定性。 团 民 并承担全部仲裁费用、保全费。 有 法 原仲裁裁 该等诉讼、仲裁 限 院 2016 年 11 月 9 日,仲裁裁决荣昌房地产继续 决正在协 事宜预计对公 公 履行《房屋转让合同》,2016 年 12 月 15 日, 商履行中 司经营、财务状 司 荣昌房地产向威海市中级人民法院提起诉 况和未来发展 讼,申请撤销裁决。 影响较小。 公司及其子公司上述 6 起标的额在 100 万元以上的诉讼、仲裁对公司及其子 公司的生产经营、财务状况、未来发展影响较小。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况”之“(一)公司的重大诉讼、仲裁情况”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查手段 东兴证券及发行人律师核查了发行人及其子公司诉讼相关的起诉书、判决书、仲裁裁决书等法律文件;通过天眼查等工具网络查询公司及其子公司诉讼仲裁情况。 (二)中介机构核查意见 东兴证券和发行人律师认为:公司及其子公司标的金额较大的诉讼、仲裁对公司及其子公司的生产经营、财务状况、未来发展不会造成重大影响。 6、根据申请文件,本次募投项目包括连锁超市改造、威海物流改扩建、烟台临港综合物流园等项目。请申请人补充说明并披露:(1)上述募投项目是否经有权机关审批,是否履行环评程序,是否在有效期限内,是否涉及新增土地,是否已取得土地使用权或作出相关安排;(2)结合募投项目内容说明实施的必要性、合理性,是否符合土地规划用途,是否存在变相用于房地产开发的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、上述募投项目是否经有权机关审批,是否履行环评程序,是否在有效期限内,是否涉及新增土地,是否已取得土地使用权或作出相关安排 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过 64,500.00万元,扣除发行费用后,将投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00 2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 25,500.00 4 补充流动资金 1,000.00 1,000.00 合计 84,033.69 64,500.00 本次募投项目的审批、环评及土地使用权情况如下: 序 项目名称 发改委备案文件编号 环境影响备案文件 是否在有 土地使用权证书 号 效期内 1 连锁超市改造 2018-371002-52-03-06306 201937100200000048 是 改造现有经营门 项目 8 店,无需购置土地 威环国用(2010 出) 威海物流改扩 2019-371002-59-03-00123 第 162 号 2 建项目 7 201937100200000042 是 威环国用(2008 出) 第 127 号 烟台临港综合 2018-370611-59-03-05697 烟福环审报告表 鲁(2018)烟台市 3 物流园项目 1 【2018】52 号 是 福不动产权第 0009575 号 4 补充流动资金 - - - - 除补充流动资金项目不需要有权机关审批、环评及使用土地外,其余三项募 投建设项目均已取得有权机关审批和环评手续,并取得项目必需的土地使用权。 二、结合募投项目内容说明实施的必要性、合理性,是否符合土地规划用 途,是否存在变相用于房地产开发的情形。 (一)连锁超市改造项目 1、项目建设内容 本项目拟对山东省内各地市 200 家连锁超市进行升级改造,对改造门店进行 装修和设备升级。 2、项目实施的必要性、合理性 (1)经济结构的改善和消费结构的转型对行业发展提出了更高的要求 从宏观看,我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段,随着供给侧结构性改革的深入,经济增长动力和经济结构的改善,消费对经济的拉动作用将会持续增强。从行业看,随着消费结构转型升级,零售业面临很多新变化、新选择,既有新理念、新思维的冲击,又有新模式、新合作的挑战,还有新技术、新手段的融合,消费者更加注重品质、便利、健康、新鲜的消费需求变化,实体零售的发展需要紧紧抓住消费者的需求点,不断满足消费者的消费诉求。 (2)有利于公司发展战略的实施 公司坚持区域密集、城乡一体、多业态互补的超市发展战略,扎实推进连锁网络建设,加快线上线下的融合,为消费者提供质量好、物有所值的商品;通过建设高效的生鲜食品供应链体系,打造社会化的服务平台,实现供应链升级裂变;利用大数据、新技术、新工具,推动由传统零售向智慧零售转变。项目实施有利于公司为消费者提供更好的商品和服务,增强顾客购物体验,符合其发展战略。 3、本项目土地使用情况 本项目系在现有门店基础上进行升级改造,没有新增土地使用权,也没有改变土地规划用途,不存在变相用于房地产开发的情形。 (二)威海物流改扩建项目 1、项目建设内容 本项目拟建设一栋建筑面积 12,000 平方米的智能化高位常温立体仓,并购置相关设备约 676 台(套)。 2、项目实施的必要性、合理性 现有威海物流中心于 2008 年投入使用,按照公司“发展连锁,物流先行”的原则,为支持公司未来连锁网络拓展的需求,进一步提高威海物流的仓储能力、信息化水平、智能化水平,提高供应链效率以及新技术应用,更好地为门店的发展提供支持,需要对威海物流进行改扩建。 该项目的建设,可适合当前和今后一个时期内的市场需求,具有广阔的发展前景,有利于开拓市场,培育新的经济增长点,提高消费供给能力,降低物流成 本,同时,通过先进的物流系统和发达的网络优势,带动超市连锁业务的进一步发展。 该项目的建成,进一步提升威海物流作为区域性中央仓储物流的中心地位,支持公司连锁网络的拓展,提高商品的周转效率和门店的商品满足率,提高物流效率和物流技术水平,全面推进物流的自动化、信息化进程。 3、本项目土地使用情况 本项目系在公司自有土地上的建设项目,无需购买土地。公司已取得威环国 用(2010 出)第 162 号和威环国用(2008 出)第 127 号两幅土地的土地使用权 证书。该两幅土地均为工业用地,不存在改变土地规划用途的情形。 本项目建成后,将全部用于公司的物流、仓储,不存在变相用于房地产开发的情形。 (三)烟台临港综合物流园项目 1、项目建设内容 本项目拟建设内容为两栋常温物流分拨中心、生鲜加工中心、办公楼等。 2、项目实施的必要性与可行性 为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略,在物流建设上,公司一直坚持“发展连锁,物流先行”的原则,目前已建有常温物流中心和生鲜配送中心,形成了物流建设的网络化布局,构建了跨区域、高水准的物流配送网络体系,形成对门店 2.5 小时配送圈。以物流为中心,加快在社区、农村的网络拓展速度,强化区域的网络覆盖密度,保证连锁终端的商品满足率和响应速度,为公司连锁网络的快速扩张打下坚实的后勤保障。 该项目建成后,进一步整合当地的物流服务资源,项目规划利用烟台的区位优势,整合公司的优势资源,打造一个现代化、智能化的物流和农产品加工示范园区,支持公司全省连锁网络的拓展;在提升公司物流配送能力的同时,扩大农产品的收购、存储和加工能力,保障当地居民日常消费品的流通,促进当地经济的发展。 3、本项目土地使用情况 本项目已通过招拍挂取得编号鲁(2018)烟台市福不动产权第 0009575 号的土地使用权,用途为仓储用地,不存在改变土地规划用途的情形。 本项目建成后,将全部用于公司的物流、仓储。本项目所含办公楼面积为5,760.92 平方米,占总建筑面积的 6.04%,仅能满足整个物流园办公所需,不存在变相用于房地产开发的情形。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查手段 东兴证券和发行人律师核查了本次募投项目的发改委备案文件、环评批复文件、土地使用权证书等相关文件;就此次募投项目的必要性、合理性访谈发行人董事会秘书。 (二)中介机构核查意见 东兴证券和发行人律师认为:本次募投项目已经有权机关审批、履行环评程序,仍处在有效期限内。连锁超市改造项目和补充流动资金项目无需新增土地,威海物流改扩建项目和烟台临港综合物流园项目均已取得所需的土地使用权。本次募投项目具有充分的必要性和合理性,符合土地规划用途,不存在变相用于房地产开发的情形。 7、申请人 2018 年末商誉金额为 256,606,281.23 元,主要系收购青岛维客 商业连锁有限公司形成,请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露:(1)商誉确认的依据是否合理,相关会计处理是否符合会计准则相关规定;(2)截至目前收购资产整合效果,并结合收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测业绩(若适用)、承诺业绩及实现情况(若适用),定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见,并对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。 【回复】 一、商誉确认的依据是否合理,相关会计处理是否符合会计准则相关规定 《企业会计准则第 20 号——企业合并》中规定:“非同一控制下企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。 公司收购维客商业连锁属于非同一控制下企业合并,其商誉计算过程如下: 单位:万元 项目 金额 合并成本合计 34,437.00 其中:支付的现金 34,437.00 发生或承担负债的公允价值 - 减:取得的可辨认净资产的公允价值份额 8,776.37 商誉 25,660.63 合并成本确定:参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729 号评估报告,确定本次交易作价 34,437万元,即为本次合并成本。 被购买方维客商业连锁可辨认净资产公允价值确定:根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729 号评估报告,以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为基础,将可辨认资产、 负债持续计量至购买日而确定。截至购买日 2018 年 2 月 28 日,维客商业连锁账 面净资产-17,387.74万元,根据评估结果持续计量,调增净资产账面价值34,596.31 万元(主要为固定资产评估增值),因此维客商业连锁可辨认净资产的公允价值 为 17,208.57 万元,按照发行人受让 51%的股权比例计算,发行人取得的维客商 业连锁可辨认净资产的公允价值份额为 8,776.37 万元。 综上,公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据是合理的,相关会计处理 符合会计准则相关规定。 二、截至目前收购资产整合效果,并结合收购资产经营状况、财务状况、 评估报告预测业绩(若适用)、承诺业绩及实现情况(若适用),定量分析并 补充披露商誉减值准备计提充分性 (一)关于收购资产的整合效果,收购资产经营状况、财务状况、评估报 告预测业绩(若适用)、承诺业绩及实现情况(若适用) 2018 年 3 月收购资产正式交割完成,目前整合效果良好。 在公司治理方面,公司优化维客商业连锁组织架构、整合运营管理团队,提 高管理效率;在资源整合方面,供应链和采购体系对接,优化商品品类,降低商 品采购成本;在门店运营方面,对门店进行改造升级,提升门店形象,增强购物 体验,突出生鲜亮点,强化生鲜竞争优势,提高门店运营效率;对其原有的物流 与生鲜加工中心进行升级改造,提高物流使用效率,降低物流成本。公司通过上 述一系列措施,全面提升维客商业连锁的经营业绩与盈利能力。 收购前后,维客商业连锁的财务状况为: 单位:万元 收购完成后 收购完成前 资产负债表项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产 18,487.25 27,156.89 47,705.31 34,206.71 非流动资产 16,255.58 16,092.51 15,470.38 8,700.37 资产总计 34,742.82 43,249.40 63,175.69 42,907.07 流动负债 32,031.32 34,899.08 71,811.96 53,947.06 非流动负债 2,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 负债合计 34,031.32 43,899.08 80,811.96 62,947.06 所有者权益合计 711.50 -649.68 -17,636.27 -20,039.99 利润表项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 52,485.10 70,897.47 75,013.68 72,950.52 营业成本 39,101.87 55,916.79 62,056.30 61,178.91 净利润 1,361.18 119.37 -1,729.50 -3,088.09 注:根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2019]第 3096 号 《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组 可收回价值资产评估报告》,对于预测期 2019 年,根据收益法预测的维客商业连锁超市业 务资产组净利润为 1,039.01 万元。2019 年 1-9 月,维客商业连锁净利润已达到预测数。 随着公司收购整合完成,维客商业连锁主营业务发展良好,盈利能力改善较 为明显。 本次收购无业绩承诺,收购评估预测 2018 年度实现净利润 961.72 万元,而 2018 年度实际实现净利润 119.37 万元。二者差异较大,主要系原收购评估预测 数基准日为 2017 年 6 月 30 日,公司基于 2017 年完成收购并整合完成基础上预 测 2018 年的净利润,在实际收购过程中,因协议签订、股权转让时间滞后等诸 多原因,公司 2018 年 3 月中旬完成收购,收购后受信息系统切换、供应链对接 等诸多因素影响,公司于 2018 年下半年基本完成整合;公司整合完成后,维客 商业连锁效益明显好转并稳步增长,净利润同比大幅增长。2019 年 1-9 月维客商 业连锁盈利情况良好。 从前述公司收购完成后维客商业连锁业绩实现情况看,维客商业连锁正处于 业务良性发展趋势中,营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预 测,企业价值当前并无减值迹象。 (二)定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性 1、商誉减值测试计算过程 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组 组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉 的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。 由于维客商业连锁的超市业务构成独立资产组,独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将商誉与收购维客商业连锁所形成的商誉相关的超市业务资产组归集为一项资产组合,在此基础上进行减值测试。 2018 年 12 月 31 日,维客商业连锁账面净资产为-6,496,780.68 元,由于本次 进行减值测试的资产组为维客商业连锁超市业务资产组,其中资产不包括与超市业务资产组无关的非经营性资产,如非经营性的其他应收款、无形资产、固定资产等,也不包括溢余资产。此外,资产组中的负债也不包括筹资性负债,如短期借款、长期借款等。扣除非经营性资产、负债及溢余性资金后,维客商业连锁超市业务资产组账面净资产为-43,335,541.66 元。加上全额商誉(包括少数股东权益对应商誉的价值部分)503,149,571.04 元,公司超市业务资产组(含商誉)的公允价值为 459,814,029.38 元。 公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对以 2018 年 12 月 31 日为基准 日的维客商业连锁商誉资产组可回收价值进行了评估,根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2019]第 3096 号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资产评估报告》,采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后,得出维客商业连锁商誉资产组可收回金额为 508,789,849.28 元。 商誉减值测试情况如下: 单位:元 项目 维客连锁 商誉账面余额① 256,606,281.23 商誉减值准备余额② - 商誉的账面价值③=①-② 256,606,281.23 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 246,543,289.81 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 503,149,571.04 资产组账面净资产⑥ -43,335,541.66 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 459,814,029.38 资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧ 508,789,849.28 商誉减值损失(大于 0 时)⑨=⑦-⑧ - 综上,截止 2018 年 12 月 31 日,包含商誉的资产组可回收金额高于账面价 值,故该商誉未发生减值。 2、商誉减值测试过程中关键参数的选取 本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算,预测期为 5 年,即 2019 年至 2023 年,2023 年以后为稳定期。 (1)营业收入、税前利润预测及增长率 公司管理层根据目前市场销售情况、公司发展规划,对未来年度营业收入、 税前利润进行了合理的预计,预测结果如下表: 单位:万元 已达成期 预测期 稳定期 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024年及以后 一、营业收入 75,013.68 70,897.47 79,730.10 88,369.54 96,457.88 101,036.02 104,031.07 104,031.07 收入增长率 2.83% -5.49% 12.46% 10.84% 9.15% 4.75% 2.96% 0.00% 二、营业成本 62,056.30 55,916.79 61,858.48 68,783.43 75,244.98 78,889.83 81,160.48 81,160.48 税金及附加 451.89 448.27 485.46 526.63 569.12 588.25 602.32 602.32 销售费用 8,473.85 10,158.06 12,621.03 13,202.61 13,734.54 14,146.95 14,499.24 14,499.24 管理费用 4,232.05 3,856.36 2,973.11 3,043.19 3,107.31 3,139.48 3,174.48 3,174.48 三、税前利润 -1,555.59 128.29 1,385.35 2,389.00 3,360.41 3,820.52 4,137.39 4,137.39 税前利润率(税 前利润 /营业收 -2.07% 0.18% 1.74% 2.70% 3.48% 3.78% 3.98% 3.98% 入) 同行业上市公司 2018 年营业收入增长率、税前利润率统计如下: 证券代码 证券简称 税前利润率 营业收入增长率(%) 000759.SZ 中百集团 4.15 0.02 002251.SZ 步步高 1.20 6.65 002264.SZ 新华都 0.78 -1.76 002697.SZ 红旗连锁 5.16 4.05 证券代码 证券简称 税前利润率 营业收入增长率(%) 600361.SH 华联综超 1.74 -1.47 600858.SH 银座股份 0.85 1.81 601116.SH 三江购物 2.55 9.64 601366.SH 利群股份 3.28 8.15 601933.SH 永辉超市 2.05 20.35 603708.SH 家家悦 4.02 12.36 平均值 2.58 6.06 2018 年,公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中,且在这一过程中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务,使得2018 年营业收入较上年有所下降。整合完成后,公司与维客商业连锁通过供应链整合,资源优势互补,使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大,带来了盈利能力的快速提升。 对于预测期 2019 年-2023 年,公司商誉资产组营业收入增长率在 12.46%— 2.96%之间,稳定期增长率为 0.00%。预测前期营业收入增长率较高主要系公司考虑整合初期效果明显,整合完成后收入增速逐年放缓。2018 年,家家悦营业 收入增长率为 12.36%,本次对该资产组 2019 年收入预测参考了家家悦 2018 年 营业收入增长情况,之后预测收入增速逐年下降,且整个营业收入预测期增长率介于同行业收入增长率 0.02%至 20.35%之间。故公司管理层对收入的预测具有谨慎性、合理性。 2019 年 1-9 月,公司商誉资产组营业收入同比下降 3.34%,原因为公司将收 购前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务,导致收入下降但盈利提升,剔除该低毛利的收入因素影响后,公司 2019 年 1-9 月营业收入同比增长 12.97%。 报告期内,公司商誉资产组税前利润率分别为-4.17%、-2.07%和 0.18%,随着整合完成、维客商业连锁盈利能力改善,2019 年 1-9 月,公司商誉资产组税前利润率达到 2.62%。 对于预测期 2019 年-2023 年,公司商誉资产组税前利润率在 1.74%—3.98% 之间,稳定期税前利润率为 3.98%。预测前期税前利润率较低主要系公司考虑整合有一定过程,随着整合完成,税前利润率将有望逐年提升,并有望接近家家悦 2018 年税前利润率 4.02%的水平。整个预测期税前利润率介于同行业税前利润率0.78%—5.16%之间,稳定期税前利润率为 3.98%,且低于家家悦 2018 年税前利润率 4.02%的水平。对比家家悦、同行业上市公司税前利润率水平及维客商业连锁报告期内相关指标,公司管理层对税前利润率预测具有谨慎性、合理性。 (2)折现率 公司在 2018 年末商誉减值测试收益法评估过程中,评估师经过测算,最终使用 11.30%(税前)作为该次商誉减值测试评估的折现率。在确认商誉时收益法评估使用的折现率为 9.15%(税后),经过换算税前折现率为 12.20%。 商誉减值测试与确认商誉使用的折现率存在差异,主要系评估基准日、评估目的、评估对象不同所致。 确认商誉时的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,评估目的为公司收购青岛维 客股权所涉及的青岛维客股东全部权益价值,评估对象为青岛维客于评估基准日的股东全部权益价值,使用的折现率为与评估对象相一致的自由现金流,折现率 为税后折现率;商誉减值测试的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日,评估目的为 公司并购青岛维客所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估,评估对象为公司并购青岛维客时所形成的与商誉相关的资产组,使用的折现率为与评估对象相一致的税前现金流,折现率为税前折现率。 商誉减值测试税前折现率与确认商誉折算后的税前折现率存在差异,主要由于两者评估基准日不同,收购后公司资本结构改善及可参照的行业资本结构变化、无风险报酬率降低等导致主要计算折现率参数下降,均是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的折现率。 假设以确认商誉时税前折现率12.20%计算2018年末青岛维客超市业务资产组的可收回价值,青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉的资产组的公允价值,青岛维客超市业务资产组不存在减值。 2018 年年报中,同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉减值测试中,相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下: 上市公司简称 事项 评估折现率 步步高 南城百货零售业务资产组商誉减值测试 12.59% 中百集团 中百超市资产组等商誉减值测试 10%至 12% 由上表可以看出,同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉减值测试采用折现率基本为 10%-12.50%之间,公司采用 11.30%介于行业平均水平,折现率的选择未见异常。 【补充披露情况】: 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财产状况分析”之“(一)资产状况分析”之“2、非流动资产分析”之“(6)商誉”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查手段 保荐机构和会计师查阅了发行人商誉减值测试过程、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核外部评估师的评估报告,并将关键参数与相关子公司的历史业绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较,评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性。 (二)中介机构核查意见 经核查,保荐机构及会计师认为:发行人收购维客商业连锁形成商誉确认的依据合理,相关会计处理符合企业会计准则的规定;该商誉减值测试中参数选取合理,减值测试过程未见异常。经减值测试该商誉未发生减值。 8. 申请人首发募集资金用于“连锁超市建设项目”“生鲜加工物流中心 项目”“ 连锁超市改建项目”“信息系统升级改造项目”,请申请人在募集 说明书“历次募集资金运用”中披露:(1)前募项目目前进展情况,预计完工 时间,并与募投项目首次披露的进度与效益进行详细对比分析;(2)项目效益 测算方式是否合理,是否与相关披露文件一致,效益测算是否准确;(3)前募 项目与本次募投项目的区别;(4)根据公司披露信息,新开业的门店存在一定 期限的市场培育期,在培育期,由于促销费等费用投入较大,一般会出现亏 损。筹办期间开办费直接计入当期损益,减少了新开门店的前期利润。上述内 容均可以合理预期,并不是未能达到预计效益和进度的理由,请详细披露首发 募投项目效益与进度未能达到预期的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进 行核查,并对公司信息披露是否真实、完整、准确发表核查意见;同时,核查 公司董事会前次募集资金使用情况报告披露信息是否真实、准确,如否,需重 新出具前次募集资金使用情况报告并需会计师重新鉴证。 【回复】 一、前募项目目前进展情况,预计完工时间,并与募投项目首次披露的进 度与效益进行详细对比分析 (一)前次募集资金使用情况 截至 2019 年 9 月 30 日,公司前次募集资金使用情况如下: 单位:万元 募集资金总额:114,428.15 已累计使用:92,942.36 实际投资金 项目 承诺投资金 实际投资金 额与募集后 募集资金 承诺完工时 预计完工时 延期 额 额 承诺投资金 使用进度 间 间 原因 额的差额 连锁超市建设 76,327.15 59,032.92 -17,294.23 77.34% 2016-12-31 2019-12-31 注 2 项目 生鲜加工物流 15,331.00 10,740.15 -4,590.85 70.06% 注 1 2019-12-31 注 3 中心项目 连锁超市改建 10,500.00 10,529.82 29.82 100.28% 2016-12-31 完工 - 项目 信息系统升级 12,270.00 12,639.47 369.47 103.01% 2016-12-31 2019 年 10 月 - 改造项目 完工 合计 114,428.15 92,942.36 -21,485.79 81.22% - - - 注 1:根据首次公开披露时生鲜加工物流中心项目登记备案证明,本项目应在 2015 年 3 月之前开工,建设期 2 年;公司于 2017 年 6 月重新进行了项目登记备案,延期后的备案文件要求在 2018 年 5 月之前开工建设,建设 期 2 年。 注 2:连锁超市建设项目根据各个新建店的建设情况逐店达到预计可使用状态;因受募集资金到位时间延迟,选址、区域布局变更等因素影响,该项目建设进度有所延缓。 注 3:生鲜加工物流中心项目因受募集资金到位时间、方案设计复杂、开工时间延迟等因素影响,项目建设进度有所延缓。 公司首次公开发行募集资金投资项目可行性研究报告于 2013 年下半年开始 编制,并于 2014 年上半年编制完成。受证监会审核进度影响,公司于 2016 年底 实现首次公开发行并上市。因此,募集资金到账时间晚于编制可行性研究报告时 的预期时间。受制于资金需求,首发募投项目建设进度较预期均有一定程度的延 期。 首发募集资金到账后,募投项目建设进度明显提升。目前,除连锁超市改建 项目及信息系统升级改造项目募集资金已使用完毕外其他两项目募集资金仍在 使用中。公司已于 2019 年 3 月 1 日召开董事会审议通过了将首发募集资金投资 项目延期至 2019 年 12 月末。 (二)前次募集资金投资项目目前进展情况、预计完工时间以及与首次披 露情况的对比 1、连锁超市建设项目 (1)首次披露情况 根据首次公开发行披露,本项目拟于 2014-2016 年在山东省济南、青岛、烟 台、威海等地区建设连锁超市,发展门店共计 300 个。其中在胶东地区开店 169 家,在山东其他地区开店 131 家。 (2)项目进展及预计完工时间 由于公司在 2016 年底实现首次公开发行并上市,在募集资金到位前,公司 先行投入了自有资金进行了部分门店建设,而其他门店是在募集资金到位后才开 始建设,因此,实际建设期超过 2016 年。 截至 2019 年 9 月 30 日,公司已发展门店共计 291 家。其中,在胶东地区新 开门店 223 家,在山东其他地区新开门店 68 家,募集资金使用进度 77.34%。本 项目剩余募集资金将继续用于门店建设,预计将在 2019 年底使用完毕。2019 年 3 月 1 日,公司召开董事会审议通过了将本募集资金投资项目延期至 2019 年 12 月末。 截至 2019 年 9 月 30 日,本项目募集资金使用情况如下: 单位:万元 项目 承诺投资金 实际投资 实际投资金额与募集后 募集资金使 额 金额 承诺投资金额的差额 用进度 连锁超市建设项目 76,327.15 59,032.92 -17,294.23 77.34% 2、生鲜加工物流中心项目 (1)首次披露情况 根据首次公开发行披露,本项目建设期为 2 年。根据公司项目登记备案证明,本项目应在 2018 年 5 月之前开工建设。 (2)项目进展及预计完工时间 受募集资金到位时间延迟、方案设计复杂、开工时间延迟等因素影响,项目 建设进度有所延缓。截至 2019 年 9 月 30 日,本项目募集资金使用进度已达到 70.06%,建筑主体工程已施工完成,安装工程已完成 97%,预计 2019 年底将完 成全部工程建设,并达到验收标准。公司于 2019 年 3 月 1 日召开董事会决议将 本募集资金投资项目延期至 2019 年 12 月末。 截至 2019 年 9 月 30 日,本项目募集资金使用情况如下: 单位:万元 项目 承诺投资金 实际投资 实际投资金额与募集后 募集资金 额 金额 承诺投资金额的差额 使用进度 生鲜加工物流中心项目 15,331.00 10,740.15 -4,590.85 70.06% 3、连锁超市改建项目 (1)首次披露情况 根据首次公开发行披露,本项目计划使用 1.05 亿元募集资金对位于威海、 烟台地区开业 3 年以上、经营业绩较好、剩余租期大于 5 年的 200 家门店进行改 造。其中,威海地区改造门店 131 家,烟台地区改造门店 69 家。 本项目采用滚动施工方式进行,在资金到位后即开始进行,200 家门店改造计划三年完成。 (2)项目进展及预计完工时间 截至 2019 年 9 月 30 日,公司实际改造门店共 114 家,其中威海地区改造门 店 61 家,烟台地区改造门店 53 家,募集资金已使用完毕。 根据自有资金及募集资金到账情况,本项目实际主要建设期为2014-2017年。截至 2019 年 10 月末,本项目募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已销户。 4、信息系统升级改造项目 (1)首次披露情况 根据首次公开发行披露,本项目总投资 12,270 万元,主要用于购置硬件、软件、系统等用于公司业务系统升级改造的设施,建设期为 2014-2016 年。 (2)项目进展及预计完工时间 受募集资金到位时间的影响,同时为了信息系统升级有效支持业务运行,公司采取分批分次改造的方法投入。截至 2019 年 10 月末,本项目募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已销户。 二、项目效益测算方式是否合理,是否与相关披露文件一致,效益测算是否准确 生鲜加工物流中心项目、信息系统升级改造项目有利于公司整体物流水平和信息化水平的提高,不直接产生经济效益,公司未单独核算效益。 连锁超市建设项目和连锁超市改建项目的效益测算情况如下: (一)连锁超市建设项目 1、招股说明书、可行性研究报告披露的效益测算方式 (1)计算期 本项目计算期为 12 年,其中建设期 3 年。 (2)经营收入测算 本项目经营收入主要包括销售收入和其他业务收入等。建成后各新开门店的经营收入参照公司历史可比门店坪效来测算,年递增率参考历史可比门店实际递增幅度测算。大卖场、综合超市收入年递增比率如下: 年份 第二年 第三年 第四年 第五年 大卖场 14% 10% 8% 6% 综合超市 18% 15% 12% 10% (3)成本费用测算 本项目成本费用主要包括外购商品成本、能源费、工资与福利、折旧摊销、修理费、租金费用等。 外购商品成本、能源费按照同类门店正常年份经营情况进行测算;工资与福利按照正常年份公司工资福利水平,并结合项目所需劳动定员进行测算。 本项目设备折旧、装修及其他资产摊销,按公司会计政策计提。 租金费用中,已签订合同的门店按照合同租金计算,未签订合同的门店按照本地区同业态店部的市场租金水平确定。 本项目其他费用包括:办公差旅费、修理费、保洁费、装卸费、消防、劳动安全费及广告宣传费等。根据公司现有门店实际产生的费用对该部分费用进行估算。 (4)税金估算 按照国家税收政策进行测算。 2、实际效益测算情况 公司实际效益计算方式与首次公开发行披露的效益测算方式对比如下: 首次公开发行披露文件规定的预 按照实际开店数量和营 项目 期效益测算 业时间换算的预期效益 实际效益测算 测算 计算期 12 年,其中建设期 3 年 同首发 同首发 营业收入 建成后各新开门店的经营收入参 同首发 按实际情况取 照公司历史可比门店坪效来测算, 值 首次公开发行披露文件规定的预 按照实际开店数量和营 项目 期效益测算 业时间换算的预期效益 实际效益测算 测算 年递增率参考历史可比门店实际 递增幅度测算。其中,大卖场收入 年递增比率分别为 14%、10%、 8%、6%,之后年度持平;综合超 市年收入递增比率分别为 18%、 15%、12%、10%,之后年度持平。 开店数量 第一年 80 家,第二年 100 家,第 实际开店数量 实际开店数量 三年 120 家 营业天数 新开门店当年营业半年 实际开业天数 实际开业天数 本项目成本费用主要包括外购商 品成本、能源费、工资与福利、折 旧摊销、修理费、租金费用等。 1、外购商品成本、能源费按 照同类门店正常年份经营情况进 行测算;工资与福利按照正常年份 公司工资福利水平,并结合项目所 需劳动定员进行测算。 2、本项目设备折旧、装修及 成本费用 其他资产摊销,按公司会计政策计 同首发 实际成本费用 提。 3、租金费用中,已签订合同 的门店按照合同租金计算,未签订 合同的门店按照本地区同业态店 部的市场租金水平确定。 4、本项目其他费用包括:办 公差旅费、修理费、保洁费、装卸 费、消防、劳动安全费及广告宣传 费等。根据公司现有门店实际产生 的费用对该部分费用进行估算。 税金 按照国家税收政策进行测算。 同首发 按实际情况取 值 根据上表所示,公司在测算预期效益时,除了新开门店数量及经营天数是根据实际情况之外,其余测算条件,如营业收入、成本费用税金估算等均与首次公开发行披露文件保持一致。根据以上效益测算方式,本项目 2014 年至 2019 年1-9 月预期的营业收入和税后净利润测算如下: 单位:万元 项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 年 1-9 合计 月 营业收 18,580.37 109,141.21 186,625.88 265,916.41 363,969.66 350,269.37 1,294,502.91 入 税后净 -327.45 -409.95 2,184.74 6,063.01 11,953.64 14,855.42 34,319.41 利润 2014 年至 2019 年 1-9 月,公司已开设的门店实际达到的效益情况如下: 单位:万元 项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 年 1-9 合计 月 营业收 22,505.65 93,788.94 148,945.58 213,865.94 289,163.81 295,751.19 1,064,021.11 入 税后净 -899.71 399.24 356.86 2,218.60 7,588.98 10,183.25 19,847.22 利润 由上可得,本项目在 2014 年至 2019 年 1-9 月,预计应达到营业收入 1,294,502.91 万元,税后净利润 34,319.41 万元;本项目实际营业收入 1,064,021.11万元,税后净利润 19,847.22 万元。本项目累计实现效益与承诺效益存在差异。 综上,本项目效益测算方式与招股书披露的内容一致,效益测算合理、准确。 (二)连锁超市改建项目 1、招股说明书、可行性研究报告披露的效益测算方式 (1)计算期 本项目计算期为 8 年,其中前 3 年为建设期。 (2)经营收入测算 项目销售收入和毛利率参照公司历史数据进行预测,门店改造完成后第 1 年收入增长 5%;第 2 年增长 3%;第 3 年起收入水平保持不变。 (3)成本费用测算 参见连锁超市建设项目。 (4)税金估算 参见连锁超市建设项目。 2、实际效益测算情况 公司实际效益计算方式与首次公开发行披露的效益测算方式对比如下: 首次公开发行披露文件规定的预 按照实际开店数量和营 项目 期效益测算 业时间换算的预期效益 实际效益测算 测算 计算期 8 年,其中建设期 3 年 同首发 同首发 营业收入 项目销售收入和毛利率参照公司 同首发 按实际情况取 历史数据进行预测,门店改造完成 值 首次公开发行披露文件规定的预 按照实际开店数量和营 项目 期效益测算 业时间换算的预期效益 实际效益测算 测算 后第 1 年收入增长 5%;第 2 年增 长 3%;第 3 年起收入水平保持不 变。 改造店数 第一年 67 家,第二年 67 家,第三 实际改造店数量 实际改造店数 量 年 66 家 量 营业天数 改造店当年营业半年 实际营业天数 实际营业天数 本项目成本费用主要包括外购商 品成本、能源费、工资与福利、折 旧摊销、修理费、租金费用等。 1、外购商品成本、能源费按 照同类门店正常年份经营情况进 行测算;工资与福利按照正常年份 公司工资福利水平,并结合项目所 需劳动定员进行测算。 2、本项目设备折旧、装修及 成本费用 其他资产摊销,按公司会计政策计 同首发 实际成本费用 提。 3、租金费用中,已签订合同 的门店按照合同租金计算,未签订 合同的门店按照本地区同业态店 部的市场租金水平确定。 4、本项目其他费用包括:办 公差旅费、修理费、保洁费、装卸 费、消防、劳动安全费及广告宣传 费等。根据公司现有门店实际产生 的费用对该部分费用进行估算。 税金 按照国家税收政策进行测算。 同首发 按实际情况取 值 根据上表所示,公司在测算预期效益时,除了改造店数量及经营天数是根据实际情况之外,其余测算条件,如营业收入、成本费用税金估算等均与首次公开 发行披露文件保持一致。根据以上效益测算方式,本项目 2014 年至 2019 年 1-9 月预期的营业收入增量和税后净利润增量测算如下: 单位:万元 项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 年 1-9 合计 月 营业收 639.31 3,096.84 8,633.06 20,001.99 30,645.53 25,620.04 88,636.78 入 税后净 -77.58 -1.52 133.55 814.41 1,528.46 1,674.34 4,071.67 利润 2014 年至 2019 年 1-9 月,公司已改造的门店实际达到的效益情况如下: 单位:万元 项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 年 1-9 合计 月 营业收 740.41 4,399.20 7,280.36 20,367.42 22,618.48 26,732.86 82,138.74 入 税后净 318.56 1,636.43 925.57 1,307.14 4,792.12 3,185.04 12,164.86 利润 由上可得,公司在 2014 年至 2019 年 1-9 月,预计应达到营业收入增量 88,636.78 万元,税后净利润增量 4,071.67 万元;实际本项目共达到营业收入增量 82,138.74 万元,税后净利润增量 12,164.86 万元。本项目已达到预期效益。 综上,本项目效益测算方式与招股书披露的内容一致,效益测算合理、准确。 三、前募项目与本次募投项目的区别 (一)本次募投项目“连锁超市改造项目”与前募项目“连锁超市改建项目”区别 本次募投项目“连锁超市改造项目”与前募项目“连锁超市改建项目”在改造业态、建设工程内容、建设周期、组织实施等方面不存在实质性差异,基本保持一致。随着消费升级、消费习惯的变化,以及新技术、新场景的应用,本次募投项目“连锁超市改造项目”将适当提高装修与改造标准,增加新技术的应用、提升客户购物体验。此次“连锁超市改造项目”拟对山东省内现有的 200 家连锁超市进行升级改造;前募项目“连锁超市改建项目”对位于威海、烟台地区的门店进行升级改造。 前募连锁超市改建项目募集资金已于 2018 年基本使用完毕,本次连锁超市改造项目与前募连锁超市改建项目实施区域存在一定差异,且本次募投项目选取门店与前募项目所选取门店不存在重复。 (二)本次募投“威海物流改扩建项目”、“烟台临港综合物流园项目”与前募项目“生鲜加工物流中心” 区别 1、物流服务区域不同 本次募投“威海物流改扩建项目”系在现有的威海常温物流中心的基础上,依托现有物流网络支撑,新建一座智能化常温立体存储仓,并为现有威海物流中心添置部分设备,以提高配送效率、升级扩容。本次募投“威海物流改扩建项目”重点服务于威海地区的连锁门店,提高物流效率和仓储能力,提升对门店的服务能力。 本次募投“烟台临港综合物流园项目”位于烟台,主要建设内容为常温商品分拨中心、生鲜加工中心和办公楼。本项目拟利用烟台的区位优势,打造一个现代化、智能化的物流和农产品加工示范园区,重点服务烟台、潍坊等地区,并为莱芜物流中心、青岛物流中心提供慢销商品补给配送。 前募项目“生鲜加工物流中心项目”位于山东济南莱芜,该项目建成后,将具备生鲜的分拣、配送功能、农产品的加工功能和配送服务等,仓储、加工和配送的能力大幅提高,配送区域将覆盖济南、淄博等山东中西部地区,更好满足市场消费需求。 2、物流配送产品不同 本次募投“威海物流改扩建项目”拟建设智能化高位常温立体仓 1 栋,建筑面积 12,000 平方米,购置相关设备 676 台(套)。本次募投“威海物流改扩建项目”建成后将为威海地区的门店提供更高效的食品、日用百货等常温杂货商品的仓储、运输、配送服务。 本次募投“烟台临港综合物流园项目”除为烟台、潍坊等周边地区门店提供食品、日用百货、生鲜等各类商品的仓储、运输、配送服务,还将会成为公司新的慢速商品中央仓储物流中心,同时还具备生鲜农产品的加工能力,提高烟台、潍坊等地区门店的生鲜供应链保障能力。 首发募投项目“生鲜物流加工中心项目”建成后,为覆盖区域内连锁超市提供生鲜配送服务,具备生鲜的分拣、配送功能、农产品的加工功能和配送服务等。 四、根据公司披露信息,新开业的门店存在一定期限的市场培育期,在培育期,由于促销费等费用投入较大,一般会出现亏损。筹办期间开办费直接计入当期损益,减少了新开门店的前期利润。上述内容均可以合理预期,并不是未能达到预计效益和进度的理由,请详细披露首发募投项目效益与进度未能达到预期的原因 前次募投项目进度及未达预期原因已在本题一进行表述。 截至 2019 年 9 月末,前次募投项目效益实现情况如下: 单位:万元 实际投资项目 截止日累计承诺 截止日累计实现效 是否达到 效益 益 预计效益 序号 项目名称 1 连锁超市建设项目 34,319.41 19,847.22 否 2 生鲜加工物流中心项目 / / 不适用 3 连锁超市改建项目 4,071.67 12,164.86 是 4 信息系统升级改造项目 / / 不适用 前次募投项目中,生鲜加工物流中心项目、信息系统升级改造项目作为公司 主业态的配套项目,公司未单独核算收益。连锁超市改建项目已达到预期效益, 仅连锁超市建设项目效益未达预期,具体情况如下: 单位:万元 2014 年-2019 年 1-9 月 项目 预期 实际 营业收入 1,294,502.91 1,064,021.11 销售费用 202,469.11 198,140.37 销售费用率 15.64% 18.62% 利润总额 45,601.75 26,414.54 税后净利润 34,319.41 19,847.22 (一)累计营业收入未达预期的原因 该募投项目销售费用投入金额预期与实际情况较为接近,但营业收入实际情 况与预期情况存在较大差异,主要因为:新开门店收入增速不及预期,具体如下: 项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 年 1-9 月 预测 营业收入 (万元) 18,580.37 109,141.21 186,625.88 265,916.41 363,969.66 350,269.37 值 收入增速 - 487.40% 70.99% 42.49% 36.87% 28.31% 实际 营业收入 (万元) 22,505.65 93,788.94 148,945.58 213,865.94 289,163.81 295,751.19 值 收入增速 - 316.74% 58.81% 43.59% 35.21% 37.22% 收入增速不及预期的主要原因如下: 1、制定前次募投连锁超市改建项目可行性研究报告的时间较早,之后宏观 经济环境发生变化,预测期内零售业整体增速放缓 零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动直接影响消费者的 实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数,进而影响社会零售 消费市场的需求。 近年来,宏观经济增速放缓,2016-2018 年国内社会消费品零售额增幅分别 为 10.4%、10.2%和 9.0%,均低于 2015 年 14.68%增幅的水平,并呈现逐年下降 趋势。受宏观经济增速放缓的影响,实体零售业整体业绩增幅也呈下降趋势。2011 年至 2019 年 1-9 月,零售业主要上市公司的营业收入增长情况如下: 单位:% 公司/营业收 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 入增长率 1-9 月 中百集团 1.98 0.02 -1.04 -6.31 -3.00 2.61 4.93 13.27 16.78 步步高 5.40 6.65 11.51 0.12 25.66 7.98 13.81 18.56 24.65 新华都 -14.30 -1.76 3.92 3.41 -7.54 -4.91 10.77 17.16 30.30 红旗连锁 7.82 4.05 9.77 15.23 15.15 7.37 13.62 13.26 24.71 华联综超 0.46 -1.47 -4.85 -7.98 0.74 4.58 3.44 7.63 10.75 银座股份 -4.50 1.81 1.25 -11.97 5.60 -2.81 5.04 24.10 24.02 三江购物 -2.12 9.64 -7.96 -6.00 -1.95 -5.23 -8.47 0.13 6.08 利群股份 13.29 8.15 2.54 -2.79 -0.11 -0.63 10.40 6.30 - 永辉超市 20.59 20.35 19.01 16.82 14.75 20.25 23.73 39.21 43.95 江西国光 - 6.89 -5.97 - - - - - - 行业平均值 4.65 5.43 2.82 0.06 5.48 3.25 8.59 15.51 22.66 家家悦 17.89 12.36 5.14 2.78 6.67 9.53 14.90 15.13 - 公司前次募投项目于 2013 年下半年进行测算,2013 年之前公司及零售行业 的收入增长率均保持比较高的水平,2014 年后整个零售行业增速明显放缓。而 前次募投项目涉及的新开门店基本是在 2014 年之后开业,在测算预期效益时, 是以 2014 年之前的公司可比门店业绩增长率为参考的,而实际上受行业整体下 行的影响,公司新开门店实际营收增长水平,尤其是 2015 年和 2016 年,不及预 期,这与行业整体趋势基本一致。 2、移动互联网的发展影响实体零售业致新开门店培育压力增加 随着网络普及和电子商务、第三方物流的发展,我国网上购物持续高速发展。 根据国家统计局数据,2018 年全年社会消费品零售总额为 380,987 亿元,比上年 增长 9.0%,2018 年全国网上零售额 90,065 亿元,比上年增长 23.9%。网上零售 额的增长速度远高于社会消费品零售总额的增长速度。2018 年全国网上零售额 占 2018 年全年社会消费品零售总额的 23.64%,比 2017 年提高 4 个百分点。 随着网络普及率的提高,虚拟零售渠道的规模进一步提高,电子商务已对各类商品的传统零售渠道造成一定影响,引起市场格局和销售方式的转变,零售行业受到购物渠道多元化带来的业绩增长压力,新开门店培育压力增加。 (二)销售费用率比预期较高的原因 公司该募投项目实际销售费用率为 18.62%,超出预期销售费用率 2.98 个百 分点,公司主要销售费用明细科目预期及实际费用占营业收入的比例情况如下: 2014 年-2019 年 1-9 月 项目 预期 实际 销售费用 15.64% 18.62% 其中:工资及福利费 6.84% 8.43% 租金及物业费 2.68% 3.04% 广告宣传费 0.31% 0.49% 1、员工工资及福利费 由于用工成本的上升超出预期,2014 年-2019 年 1-9 月,公司实际工资与福 利费用率较预期增加 1-2 个百分点。 2、租金及物业费 受经济发展及国家政策等因素的影响,物业租赁市场价格呈现逐年上升趋 势,尤其是 2014 年后商业物业租金上涨超出预期,导致 2014-2019 年 1-9 月, 公司实际租金与物业费率较预期增加了约 0.3 个百分点。 3、广告宣传费等 随着宏观经济的放缓、移动互联网的影响以及实体零售连锁行业竞争日趋激烈,公司加大了广告宣传等促销力度。对于新开门店,公司更是重视在筹办期和培育期加大宣传、促销等活动力度,使得广告宣传费等销售费用较预期增加。 2014-2019 年 1-9 月,公司实际广告宣传费率较预期增加了约 0.18 个百分点。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查手段 发行人保荐机构和会计师主要查阅了发行人前次募集资金使用记录及相关原始凭证,发行人最近三年及一期的定期报告,募集资金存放与使用情况的专项报告,发行人前次募集资金延期等相关公告,发行人相关董事会会议、股东大会决议文件,访谈公司管理层了解了前次募集资金投资项目延期的相关情况及前次募集资金未来使用计划情况,取得并分析了前次募集资金投资项目效益测算表。 (二)中介机构核查意见 发行人保荐机构和会计师核查后认为:发行人前次募投项目“连锁超市建设项目”效益测算情况、实际效益不及预期原因分析已在本题详细披露;发行人信息披露内容真实、完整、准确。 发行人前次募集资金使用情况中募投项目效益未达预期的原因已在 2019 年半年度募集资金使用情况专项报告中充分说明,并由会计师鉴证;发行人董事会前次募集资金使用情况报告披露信息真实、准确。 9. 申请人本次拟募集资金不超过 85,000 万元,用于“连锁超市改造项 目”“威海物流改扩建项目”“烟台临港综合物流园项目”和补充流动资金。截至 2018年末,申请人在建工程金额22,263.53万元,其中,烟台物流园金额16,550.59 万元,请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露:(1)拟募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;(3)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性,是否合理考虑店铺培育期及促销等原因对效益的影响,项目效益与进度是否与前次募投项目以及公司报告期内同类业务存在较大差异;(4)在建工程中“烟台物流园”是否和“烟台临港综合物流园项目”为同一建设项目, 该项目截止目前的建设情况;(5)“连锁超市改造项目”中对拟改造门店的选取标准,单店改造的费用标准;(6)申请人现有物流项目的运营情况,覆盖范围,结合现有物流项目运营情况说明本次拟募投项目选址、拟建设规模是否合理,是否存在重复建设。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、拟募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性 (一)拟募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过 64,500.00万元,扣除发行费用后,将投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00 2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00 3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 25,500.00 4 补充流动资金 1,000.00 1,000.00 合计 84,033.69 64,500.00 在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。为 满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等 情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 1、连锁超市改造项目建设内容和投资构成 (1)连锁超市改造项目建设内容 本项目拟改造连锁超市,主要包括大卖场和综合超市共计 200 家,对改造场 地进行装修和设备升级安装。 (2)连锁超市改造项目投资构成 本项目总投资为 20,310 万元,其中,固定资产投资 19,637 万元,铺底流动 资金 673 万元,拟使用募集资金 20,300 万元。具体构成如下: 单位:万元 序号 投资项目 投资金额 占比 是否属于资本性支出 本次募集资金使用 金额 1 固定资产 19,637.21 96.69% - 19,637.21 1.1 土建装修工程 7,583.00 37.34% 是 7,583.00 1.1.1 土建装饰 4,802.39 23.65% 是 4,802.39 1.1.2 电气照明 1,959.21 9.65% 是 1,959.21 1.1.3 消防设施 821.40 4.04% 是 821.40 1.2 设备购置及安装 11,776.90 57.99% 是 11,776.90 1.2.1 冷链设备 3,537.97 17.42% 是 3,537.97 1.2.2 陈列设备 2,965.05 14.60% 是 2,965.05 1.2.3 生鲜设备 1,464.52 7.21% 是 1,464.52 1.2.4 电子设备 1,290.95 6.36% 是 1,290.95 1.2.5 空调设备 744.78 3.67% 是 744.78 1.2.6 安防设备 564.76 2.78% 是 564.76 1.2.7 包装运输设备 302.95 1.49% 是 302.95 1.2.8 其他设备 905.94 4.46% 是 905.94 序号 投资项目 投资金额 占比 是否属于资本性支出 本次募集资金使用 金额 1.3 其他建设费用 277.31 1.37% 是 277.31 2 铺底流动资金 672.88 3.31% 否 662.79 - 总投资额 20,310.09 100.00% - 20,300.00 2、威海物流改扩建项目建设内容和投资构成 (1)威海物流改扩建项目建设内容 本项目拟建设智能化高位常温立体仓 1 栋,建筑面积 12,000 平方米,购置 相关设备 676 台(套)。 (2)威海物流改扩建项目投资构成 本项目总投资 17,723.60 万元,包括建设费用和铺底流动资金,拟使用募集 资金 17,700 万元。投资构成具体如下: 单位:万元 序号 投资项目 投资金额 占比 是否属于资本性支出 本次募集资金使用 金额 1 建设投资 17,638.84 99.52% - 17,638.84 1.1 建筑工程费用 3,496.00 19.73% 是 3,496.00 1.1.1 智能化高位常温 3,396.00 19.16% 是 3,396.00 立体仓 1.1.2 附属工程 100.00 0.56% 是 100.00 1.2 设备购置及安装 12,071.38 68.11% 是 12,071.38 1.3 其他建设费用 764.88 4.32% 是 764.88 1.4 预备费 1,306.58 7.37% 否 1,306.58 2 铺底流动资金 84.76 0.48% 否 61.16 总投资额 17,723.60 100.00% - 17,700.00 本项目设备购置及安装按照项目需要购置支出,其他建设费用主要包括勘察 设计费、工程监理费等。 本项目主要设备购置如下: 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元) 1 高位立体式货架体系 组 1 2,000.00 2,000.00 2 货架 套 1 1,600.00 1,600.00 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元) 3 自动堆垛机器人 个 10 150.00 1,500.00 4 AGV 运输车 辆 20 60.00 1,200.00 5 ASS 控制系统 套 1 600.00 600.00 6 自动入出库输送机 套 5 100.00 500.00 7 自动拣选车 辆 60 7.90 474.00 8 高位叉车 辆 15 29.00 435.00 9 木质托盘 组 1 325.00 325.00 10 WMS 系统 套 1 300.00 300.00 11 自动拣选设备 台 50 5.00 250.00 12 电子标签读取设备 台 1 200.00 200.00 13 货梯 个 9 16.00 144.00 14 前移式叉车 辆 5 32.80 164.00 15 弱电监控 套 1 120.00 120.00 合计 - 181 - 9,812.00 3、烟台临港综合物流园项目建设内容和投资构成 (1)烟台临港综合物流园项目建设内容 本项目拟建设内容主要为两栋分拨中心、一栋生鲜加工中心和一栋办公楼,总建筑面积约 10 万平方米。其中,两栋分拨中心均系常温商品物流中心、生鲜加工中心包含生鲜加工中心和生鲜物流中心,办公楼系烟台临港综合物流园的管理、办公场所。 (2)烟台临港综合物流园项目投资构成 本项目主要建设内容为两栋分拨中心、一栋生鲜加工中心和一栋办公楼,以及相关设备的购置和安装。 本项目总投资 45,000 万元,包括建筑工程费用、设备购置及安装费和铺底流动资金,建筑工程费用主要为两栋分拨中心、一栋生鲜加工中心和一栋办公楼的建筑工程费用,其他建设费用主要为土地购置费用和基础设施配套费等。具体费用构成如下: 单位:万元 序号 投资项目 投资金额 占比 是否属于资本性支 本次募集资金使 出 用金额 1 建筑工程费用 25,540.03 56.76% 是 10,135.79 1.1 分拨中心(两栋) 14,157.57 31.46% 是 2,906.61 1.2 生鲜加工中心 8,046.90 17.88% 是 5,468.49 1.3 办公楼 1,509.36 3.35% 是 387.71 1.4 附属工程 1,826.21 4.06% 是 1,372.99 2 设备购置及安装 10,586.46 23.53% 是 10,361.16 2.1 设备购置费 9,624.05 21.39% 是 9,398.75 2.2 安装工程费 962.41 2.14% 是 962.41 3 其他建设费用 6,227.90 13.84% 是 2,472.81 3.1 土地费 3,588.00 7.97% 是 否 3.2 工程监理费 625.01 1.39% 是 601.44 3.3 基础设施配套费 581.69 1.29% 是 581.69 3.4 其他费用 1,433.20 3.18% 是 1,433.20 4 预备费 1,270.63 2.82% 否 1,270.63 5 铺底流动资金 1,374.98 3.06% 否 1,259.62 - 总投资额 45,000.00 100.00% 25,500.00 本项目主要设备购置情况如下: 序 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元) 号 1 货架 套 1 1,080.00 1,080.00 2 立体式货架体系 套 1 900.00 900.00 3 冷库系统 1 台 1 402.00 402.00 4 冷库系统 2 台 1 394.00 394.00 5 电动拣选车 辆 35 7.90 276.50 6 前移式叉车 辆 8 32.80 262.40 7 连续式米饭生产线 套 2 120.00 240.00 8 高位叉车 辆 8 29.00 232.00 9 制冷机 台 1 230.00 230.00 10 WMS 系统 套 1 200.00 200.00 11 周转筐输送线 条 1 190.00 190.00 12 工业管理系统 套 1 180.00 180.00 13 质量检测设备 套 1 160.00 160.00 14 电动拖车 辆 15 10.00 150.00 15 电子设备 台 1 150.00 150.00 序 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元) 号 16 货梯 个 9 16.00 144.00 17 语音拣选设备 台 50 2.50 125.00 18 弱电监控 套 1 120.00 120.00 19 馒头生产线 套 2 55.00 110.00 20 定量米饭分装机 台 2 54.00 108.00 21 带搅拌燃气炒锅 台 4 26.00 104.00 22 真空冷却机 台 2 52.00 104.00 合计 - 148 - 5,861.90 公司本次发行可转债事项已于 2019 年 3 月 1 日经公司第二届董事会第二十 四次会议审议通过,并于 2019 年 6 月 21 日、2019 年 9 月 5 日分别经公司第三 届董事会第四次会议决议、第三届董事会第八次会议决议调整方案。截至 2019 年 3 月 1 日,“烟台临港综合物流园项目”已投入 19,384.63 万元,其他募投项 目不存在董事会前投入的情况。本次公开发行可转债募集资金总额为 64,500.00万元,非资本性投入金额合计为 5,560.78 万元,占募集资金总额的 8.62%,不超过募集资金总额的 30%。本次可转债各募投项目董事会前投入及拟投入金额具体情况如下: 序 项目名称 投资总额 董事会前投入 募集资金可投资 拟投入募集资 号 (万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 1 连锁超市改造项 20,310.09 0 20,310.09 20,300.00 目 2 威海物流改扩建 17,723.60 0 17,723.60 17,700.00 项目 3 烟台临港综合物 45,000.00 19,384.63 25,615.37 25,500.00 流园项目 4 补充流动资金 1,000.00 0 1,000.00 1,000.00 5 合计 84,033.69 19,384.63 64,649.06 64,500.00 (二)对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性 1、对比公司现有业务投资规模说明本次募投项目投资规模的合理性 (1)连锁超市改造项目 “连锁超市改造项目”拟使用不超过 20,300.00 万元改造 200 家现有门店, 平均每家门店改造费用不超过 101.5 万元。 公司与“连锁超市改造项目”业务相同或相似的业务是首发募投项目“连锁 超市改建项目”,二者具有较高的可比性。截至 2018 年末,公司首发募投项目“连 锁超市改建项目”实际投资金额 10,529.82 万元,实际改造门店 114 家,平均单 店改造费用金额为 92.37 万元。本次募集资金“连锁超市改造项目”单店投资金 额略有增长。因此,“连锁超市改造项目”的投资规模处于合理水平。 (2)威海物流改扩建项目和烟台临港综合物流园项目 截至 2018 年末,公司拥有威海、烟台、济南莱芜和青岛 9 处物流配送中心 正在运行,其中 4 个为常温物流中心、5 个为生鲜物流中心。烟台临港综合物流 园项目不仅具有常温物流功能、生鲜物流功能,还综合了威海生鲜加工中心的农 产品深加工功能和宋村生鲜加工中心的农产品初加工功能。公司现有物流及生鲜 加工中心与本次募投项目投资规模的对比分析如下: ①常温物流投资规模分析 投资金 建筑面 仓储库 年标准周 单位面 单位仓 单位周 额(万 积(平 容量(万 转量(万 积投资 储投资 转量投 名称 主体投产时间 元) 方米) 件) 件) (万元 额(元/ 资额(元 ① ② ③ ④ /平米) 件) /件) ①/② ①/③ ①/④ 烟台物流中心 2005 年 1 月 4,830 35,141 55 2,100 0.14 87.82 2.30 威海物流中心 2009 年 2 月 12,575 42,916 80 3,500 0.29 157.19 3.59 莱芜物流中心 2009 年 11 月 6,221 27,705 50 1,400 0.22 124.43 4.44 青岛物流中心 2009 年 12 月 6,027 24,680 51 1,400 0.24 118.18 4.31 烟台物流中心 (临港综合物流 本次募投 27,764 65,221 160 5,000 0.43 173.53 5.55 园) 威海物流中心 本次募投 15,205 12,000 54 2,300 1.27 281.57 6.61 注 1:本募“烟台临港综合物流园项目”合计投资 4.5 亿元,包含烟台物流中心(临港 综合物流园)、烟台生鲜物流中心(临港综合物流园)和烟台生鲜加工中心(临港综合物流 园)三部分。各部分投资金额按照各部分所需设备投资和建设面积分摊。表中“烟台物流中 心(临港综合物流园)”投资金额包含两个分拨中心的建设工程投资、设备购置及安装投资、 按建筑面积分摊的公用设施投资金额。 注 2:“威海物流改扩建项目”合计 17,724 万元投资额中有部分投入到现有威海物流中 心升级改造。 “威海物流改扩建项目”建设的货架高 18 米,高于现有的威海物流中心 11 米的货架。“威海物流改扩建项目”投产后将专门用于智能化快速常温商品高效 存储,实行整托盘存储,不做拆零。而现有威海物流中心具备存储、分拣和接卸 货功能,存储效率较低。因此,“威海物流改扩建项目”单位面积的存储量大大 增加。 本次募集资金项目“威海物流改扩建项目”和“烟台临港综合物流园项目” 三项指标:单位面积投资、单位仓储投资和单位周转量投资均较公司现有的物流 设施较高。主要原因是,公司现有的常温物流中心投产时间较早,大部分都是在 2009 年投产,烟台物流中心早在 2005 年即已投产,考虑到物价上涨、存储优化 及设备自动化水平提高等因素,上述差异有其合理性。 “威海物流改扩建项目”相对于“烟台临港综合物流园项目”来说,三项指 标:单位面积投资、单位仓储投资和单位周转量投资较高,主要原因是,“威海 物流改扩建项目”的设备投入较高。该项目为改扩建项目,项目建设既要考虑与 现有的威海物流中心有机衔接,又要兼顾对现有项目建设用地的利用、提高单位 面积的仓储能力,故“威海物流改扩建项目”仓储的自动化水平较高、设备投资 较高,同时保持了与原威海物流中心的衔接。本项目设备购置及安装投资额合计 为 12,071.38 万元,占该项目总投资额的 68.11%,其中,2,239 万元(不含安装 费)系投入到现有的威海物流中心设备设施升级。相对于“威海物流改扩建项目” 来说,“烟台临港综合物流园项目”占地面积大,项目土地情况对项目设计限制 较小,也不需要考虑衔接原有物流中心的设备投入等因素。因此,设备投入比例 较低,建筑工程费用投入比例较高。“烟台临港综合物流园项目”设备购置投资 与安装总投资额为 10,586.46 万元,占该项目总投资额的 23.53%。 ②生鲜物流投资规模分析 投资金 建筑面 仓储库 年标准 单位面 单位仓 单位周 名称 主体投产时 额(万 积(平方 容量(万 周转量 积投资 储投资 转量投 间 元) 米) 吨) (吨) (万元/ (元/吨) 资(元/ ① ② ③ ④ 平米) ①/③ 吨) ①/② ①/④ 烟台生鲜物流中心 2005 年 1 月 432 1,800 80 40,000 0.24 5.40 0.01 莱芜生鲜物流中心 2009 年 11 月 933 4,000 200 69,000 0.23 4.66 0.01 威海生鲜物流中心 2013 年 12 月 2,675 6,112 200 90,000 0.44 13.37 0.03 宋村生鲜物流中心 2017 年 12 月 10,972 25,605 600 300,000 0.43 18.29 0.04 青岛生鲜物流中心 2018 年 11 月 1,407 4,643 143 58,000 0.30 9.87 0.02 烟台生鲜物流中心 本次募投 7,527 15,069 400 150,000 0.50 18.82 0.05 (临港综合物流园) 注:宋村生鲜物流中心不包含生鲜加工区域建筑面积和产能 生鲜物流中心三项指标:单位面积投资、单位仓储投资和单位周转量投资除 青岛生鲜外,整体上呈现主体工程投入时间越晚,相关指标数值越高。2018 年 11 月投入使用的青岛生鲜物流中心三项指标较低的主要原因是,青岛生鲜物流 中心原系维客商业连锁的常温物流中心,于 2009 年 12 月投入使用。2018 年 3 月,公司收购维客商业连锁后,根据公司整体物流的布局将其现有的常温物流仓 库分割出 4,643 平方米简单改造成生鲜物流仓库。由于其初始投入较低,使得其 各项单位投资指标较低。 本次募集资金项目烟台生鲜物流中心(临港综合物流园)均较公司现有的物 流设施偏高,但其单位面积投资和单位仓储投资均与 2017 年 12 月投入使用的宋 村生鲜配送较为接近,投资规模具有合理性。 ③生鲜加工中心投资规模分析 投资金额 建筑面积 年加工 单位面积投 单位加工 名称 主体投产时 (万元) (平方 量(万 资(万元/平 量投资额 间 ① 米) 吨) 米) (元/吨) ② ③ ①/② ①/③ 威海生鲜加工中心 2013 年 8 月 13,457 26,956 20,885 0.50 0.64 宋村生鲜加工中心 2017 年 11 月 6,936 21,213 34,260 0.33 0.20 烟台生鲜加工中心 本次募投 9,709 15,069 17,341 0.64 0.56 (临港综合物流园) 生鲜加工包含农产品初加工(也称为 PC 加工)和农产品深加工。PC 加工, 是指将采收的农产品进行挑选、洗涤、沥干、切分或不切分、包装的过程。农产 品深加工,是指将采收的农产品通过机器设备和标准流程制作成主食、西式糕点、 酱卤、快餐等熟食类产品。PC 加工以简单的物理分拣、分割、包装为主,流程 简单、快捷,生产设备设施投资相对较少。而农产品深加工工序复杂、耗时较长, 需要大量的生产设备和检测设备设施,投资也较 PC 加工高。 威海生鲜加工中心以农产品深加工为主,单位投资较高,宋村生鲜加工中心 以 PC 加工为主,单位投资则较低。烟台生鲜加工中心(临港综合物流园)则兼 具 PC 加工和深加工功能。因此,综合考虑物价上涨因素,烟台生鲜加工中心(临 港综合物流园)单位面积投资较高,但单位加工量投资金额则介于两者之间。 (3)同行业可比公司分析 ①“连锁超市改造项目”可比公司分析 近年来,部分零售行业公司融资用于门店改造。但是,由于各家公司改造店 面的经营业态、规模、结构布局、改造方案等存在较大差异,单店改造金额差异 也较大,不具有显著的可比性。同时,同行业公司信息披露数据有限,无法获知 该等差异具体原因以进一步详细分析。具体情况如下: (拟)上市公司 投资测算时间 改造投资金额 改造门店数 单店改造投资 (万元) (家) (万元) 红旗连锁 2015 年 16,554.61 800 20.69 三江购物 2016 年 167,398.00 122 1,372.11 江西国光 2019 年 2,647.87 8 330.98 家家悦 2019 年 20,300.00 200 101.50 整体上而言,公司本次募投项目“连锁超市改造项目”单店改造投资处于正 常水平。 ②物流项目建设可比公司分析 可比公 投资测算时 投资金额 建设面积 单位面积 单位周转 司 间 建设项目 (万元) (平方米) 投资(万元 量投资(元 /平方米) /件、吨) 2015 年 福州南通物流配送中心建设 59,065.51 170,000 0.35 4.92 永辉 2015 年 福建永辉物流生鲜冷链物流 56,958.3 18,000 3.16 2.28 超市 系统发展项目 2019 年 四川永辉供应链现代产业园 30,000 61,744.26 0.49 17.61 一期项目 江西 2019 年 吉安物流配送中心升级项目 3,361.57 6,100 0.55 - 国光 利群 2019 年 利群智能供应链及粮食产业 79,342.10 141,353.63 0.56 - 股份 园二期项目 威海物流改扩建 15,205 12,000 1.27 6.61 家家悦 2019 年 烟台物流中心(临港综合物 流园) 27,764 65,221 0.43 5.55 从上表可以看出,发行人募投项目单位投资额、单位周转量投资额与同行业 公司相比无重大差异。 二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 (一)连锁超市改造项目募集资金使用和项目建设的进度安排 1、项目建设进度安排 本项目拟对山东省内各地市 200 家连锁超市进行升级改造,对改造门店进行 装修和设备升级。 为确保项目的顺利实施,公司由专门部门负责项目的组织、协调、领导工作。 本项目采用滚动施工方式进行,公司将根据拟改造门店经营情况于 2019 年至 2021 年分别改造 67 家、67 家和 66 家门店,单店计划 1~2 个月完成装修改造, 达到营业条件。 2、募集资金使用进度安排 本次公开发行可转债董事会决议后,公司即以自有资金对部分超市门店实施 改造。由于单个门店改造时间较短,改造募集资金到位后,公司将按照上述门店 改造进度安排,结合实际经营情况使用募集资金。 本次公开发行可转债的募集资金到位之前公司先期投入的自筹资金,将在募 集资金到位后,依据相关法律法规的要求和程序予以置换。 (二)威海物流改扩建项目募集资金使用和项目建设的进度安排 1、项目建设进度安排 本项目的实施主体为公司全资子公司山东家家悦物流有限公司,拟在现有威 海物流配送中心内建设智能化高位常温立体仓 1 栋,建筑面积 12,000 平方米, 并购置相关设备。 根据目前项目进展情况和厂址处建设条件,拟定本项目建设期 28 个月。项 目实施进度安排详见下表: 月数 1 2 3 4-24 25 26 27 28 项目阶段 申请报告编制及备案 工程设计 设备考察订货 土建施工 设备安装调试 员工培训 试运行 2、募集资金使用进度安排 本次公开发行可转债的募集资金到位后,公司将尽快投入山东家家悦物流有 限公司组织实施募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金 的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出。 (三)“烟台临港综合物流园”项目募集资金使用和项目建设的进度安排 1、项目建设进度安排 项目的实施主体为公司全资子公司烟台市顺悦物流有限公司。本项目建设期 36 个月,项目总体实施进度安排详见下表: 月数 1 2 3-22 23-31 32-33 34 35 36 项目阶段 申请报告编制及备案 工程设计 设备考察订货 土建施工 设备采购 设备安装调试 ─ 月数 1 2 3-22 23-31 32-33 34 35 36 项目阶段 员工培训 试运行 “烟台物流园”和“烟台临港综合物流园项目”系同一建设项目。截至本反 馈意见回复出具之日,一栋常温物流分拨中心和配套办公楼已投入使用,另一栋 常温物流分拨中心和生鲜加工中心主体工程完工,正在进行内部装修和设备安 装。 2、募集资金使用进度安排 本次公开发行可转债的募集资金到位后,公司将尽快投入烟台市顺悦物流有 限公司组织实施本募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资 金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。 三、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性,是否合理考虑店铺培育 期及促销等原因对效益的影响,项目效益与进度是否与前次募投项目以及公司 报告期内同类业务存在较大差异 (一)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性,是否合理考虑店铺培 育期及促销等原因对效益的影响 本次募集资金投资建设项目中,“烟台临港综合物流园项目”和“威海物流 改扩建项目”作为公司供应链管理的一部分,不直接产生经济效益,未进行经济 效益测算。该两项募投项目将完善公司物流布局和物流功能,提高物流标准化、 自动化水平,建立高效快捷的供应链体系,有效支撑公司现有门店的产品供应和 新开门店的快速拓展,提升公司整体竞争能力。“补充流动资金项目”不涉及项 目建设投资,未进行经济效益测算。 本次募投“连锁超市改造项目”可行性研究测算过程中主要参数及假设依据 来自以下相关资料: 1、国家发展和改革委员会、原建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)及原建设部有关设计规范、标准; 2、改造后各门店经营收入参照发行人历史可比门店的坪效测算,年递增率参考历史可比门店实际递增幅度计算; 3、对于营业成本进行了谨慎预测,充分考虑了发行人目前的毛利率水平。报告期内,公司毛利率和本项目预测毛利率情况如下: 单位:万元 年度 2016 年 2017 年 2018 年 报告期内平 本项目效益 均毛利率 测算 营业收入 1,077,696.16 1,133,038.02 1,273,071.18 - 349,398.69 营业成本 844,086.23 888,532.46 995,862.20 - 273,898.82 毛利 233,609.93 244,505.56 277,208.98 - 75,499.86 毛利率 21.68% 21.58% 21.77% 21.68% 21.61% 注:表中效益测算期营业收入和营业成本为计算期合计数,各年度毛利率为公司各年度实际毛利率 4、项目计算期:本项目计算期为 8 年,200 家门店计划分 3 年完成,采用 滚动施工方式进行。 从具体指标测算来看,主要假设如下: 1、主要收入科目 (1)新增营业收入 本项目建成后,改造门店新增营业收入预测及构成情况如下: 单位:万元 计算期 序号 项目 合计 1 2 3 4 5 6 7 8 1 营业收入 349,398.69 7,274.59 20,975.08 40,073.31 51,896.94 57,294.69 57,294.69 57,294.69 57,294.69 (未含税) 1.1 销售收入 333,427.68 6,942.07 20,016.31 38,241.56 49,524.74 54,675.75 54,675.75 54,675.75 54,675.75 2.2 其他收入 15,971.01 332.52 958.77 1,831.75 2,372.21 2,618.94 2,618.94 2,618.94 2,618.94 (2)增值税 本项目计算增值税时,按照发行人综合税率 11.8%计算; (3)税金及其附加根据我国现行有关税收法律法规规定测算。 2、新增成本费用 本报告依据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)的方法,按外购商品成本、能源费、工资及福利费、修理费、其他费用、折旧摊销费、其他费用等成本要素进行测算。具体情况如下: 单位:万元 计算期 序号 名称 合计 1 2 3 4 5 6 7 8 1 外购商品成本 273,899 5,703 16,443 31,414 40,683 44,914 44,914 44,914 44,914 2 能源费 4,263 89 256 489 633 699 699 699 699 3 工资及福利费 24,640 513 1,479 2,826 3,660 4,041 4,041 4,041 4,041 4 修理费 559 12 34 64 83 92 92 92 92 5 其他费用 1,289 27 77 148 191 211 211 211 211 6 经营成本 304,650 6,343 18,289 34,941 45,250 49,957 49,957 49,957 49,957 7 折旧费 10,153 677 1,354 2,031 2,031 2,031 1,354 677 - 8 摊销费 6,064 289 578 866 866 866 866 866 866 9 总成本费用 320,866 7,308 20,220 37,838 48,147 52,854 52,177 51,500 50,823 上述财务测算参照了发行人目前同类门店经营毛利率水平,能源费、修理费、折旧、摊销等,工资及福利费考虑了项目所需劳动定员、目前现有人工成本及未来成本上升的因素。 (1)新增经营成本 本项目经营成本包括新增外购商品成本、能源费、工资及福利费、修理费、其他费用。 ①新增外购商品成本 本项目计算期内年均新增外购商品成本估算为 34,237 万元; ②新增能源费 能源费主要为自来水、电、蒸汽、天然气等,计算期内年均新增能源费估算为 533 万元; ③新增工资及福利费 本项目正常新增年劳动定员为 722 人,计算期内年均新增工资及福利费估算为 3,080 万元; ④新增修理费 修理费实际发生不平衡,采用预提分摊法计入成本费用,按照年销售收入的0.16%计提,计算期内年均新增修理费估算为 70 万元; ⑤ 新增其他费用 其他费用包括:办公差旅费、保洁费、装卸费、消防、劳动安全费及广告推广费等,根据发行人现有门店实际产生的费用,估算计算期内年均新增其他费用估算为 161 万元。 (2)新增折旧费 计算期内,估算该项目年均固定资产新增折旧费 1,269 万元。 (3)新增摊销费 本项目装修及其他资产计提摊销,按本公司会计政策计提,年平均摊销额为758 万元。 3、利润 根据以上主要假设测算,本项目新增年均利润总额为 3,412 万元,财务内部收益率 21.26%(税后),投资回收期(含建设期 3 年)5.41 年,具有较好经济效益。公司前次募集资金投资项目“连锁超市改建项目”预测财务内部收益率为32.38%(税后),投资回收期为 4.54 年(含建设期),前次募集资金投资项目经济效益实现具体情况参加本反馈意见回复第 8 题之披露。与前次募集资金投资项目相比,本次募投项目效益测算不存在较大差异,较为谨慎。 上述关于募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、类似可比数据、发行人历史经营管理水平上,具有合理性。 本项目系对山东省内各地市 200 家现有连锁超市进行装修和设备升级改造,不涉及新开门店。改造过程中,公司将减少对改造门店日常经营的影响,改造的同时尽量保持改造门店处于正常营业状态。因此,不存在新店开设存在的店铺培育期因素,促销投入不会明显增加。因此,无需考虑店铺培育期及额外促销对效益测算的影响。 (二)项目效益与进度是否与前次募投项目以及公司报告期内同类业务存在较大差异 前次募投项目“连锁超市改建项目”的效益测算过程参见本反馈意见回复第8 题之论述,该等效益测算过程与前述本次募投项目“连锁超市改造项目”效益测算过程测算总体思路、假设依据、效益实现等均不存在较大差异。 前次募投项目“连锁超市改建项目”与本次募投项目“连锁超市改造项目”单店改造周期均为 1-2 个月,采用滚动施工方式进行,整体工程进度均按照 3 年预测,二者不存在较大差异。前次募投项目“连锁超市改建项目”实施过程中,公司根据经营需要在募集资金到位前即启动部分门店的改造。由于前次募集资金到位时间较晚,大部分门店在募集资金到位后方启动改造。因此,前次募投项目“连锁超市改建项目”从启动到结束的建设周期拉长,完成进度有所延迟。前次 募投项目“连锁超市改建项目”建设的具体进度参见本反馈回复第 8 题之披露。公司已考虑首发募集资金到位时间与可转债募集资金到位时间的差异因素,预计本次募投项目“连锁超市改造项目”工程进度为 3 年较为合理。 四、在建工程中“烟台物流园”是否和“烟台临港综合物流园项目”为同一建设项目,该项目截止目前的建设情况 “烟台物流园”和“烟台临港综合物流园项目”系同一建设项目。截至本反馈意见回复出具之日,一栋常温物流分拨中心和配套办公楼已投入使用,另一栋常温物流分拨中心和生鲜加工中心工程即将完工。 五、“连锁超市改造项目”中对拟改造门店的选取标准,单店改造的费用标准 (一)“连锁超市改造项目”拟改造门店的选取标准 “连锁超市改造项目”拟对济南、威海、青岛、烟台等山东省内现有的连锁超市进行装修、设备升级,改造对象主要包括大卖场和综合超市,合计 200 家。 “连锁超市改造项目”一般选取开业 3 年以上、改造后仍有较大业绩提升空间、剩余租期 5 年以上的租赁门店(或自有房产门店)进行改造。 (二)单店改造费用标准 “连锁超市改造项目” 拟使用不超过 20,300.00 万元改造 200 家现有门店, 平均每家门店改造费用不超过 101.5 万元。截至 2018 年末,公司首发募投项目“连锁超市改建项目”实际投资金额 10,529.82 万元,实际改造门店 114 家,平均单店改造费用金额为 92.37 万元。本次募集资金“连锁超市改造项目”单店投资金额略有增长。 “连锁超市改造项目”总体投资构成情况如下: 序号 投资项目 投资金额(万元) 占比 1 固定资产 19,637.21 96.69% 1.1 土建装修工程 7,583.00 37.34% 1.2 设备购置及安装 11,776.90 57.99% 1.3 其他建设费用 277.31 1.37% 序号 投资项目 投资金额(万元) 占比 2 铺底流动资金 672.88 3.31% 总投资额 20,310.09 100.00% 改造过程中,每家门店实际使用改造资金金额受改造门店的类型、经营面积大小、设备更换数量种类、土建工程规模、卖场整体布局调整幅度等因素影响,差异较大。 六、申请人现有物流项目的运营情况,覆盖范围,结合现有物流项目运营情况说明本次拟募投项目选址、拟建设规模是否合理,是否存在重复建设 (一)申请人现有物流项目的运营情况,覆盖范围 公司连锁门店布局坚持以区域密集、城乡一体、多业态互补作为发展思路,强化物流保障和生鲜特色优势,形成了在山东省内的规模优势。公司以“发展连锁,物流先行”为指导思想,坚持围绕自建物流配送体系区域密集开店的方针,实现向山东省中西部及省外稳健、连续扩张的发展战略,物流设施的建设拓展在公司业务发展中有着举足轻重的地位。 公司构建了一体化的物流配送网络,具备商品 2.5 小时配送到店能力;生鲜产品每天至少一配,最大程度地保证了门店生鲜产品的新鲜度,以迎合居民食品消费安全、健康、便捷、新鲜的需求趋势。 截至 2018 年末,公司已在山东省内的威海、烟台、济南莱芜和青岛建设 9 处物流配送中心,其中 4 个为常温物流中心、5 个为生鲜物流中心,以中央配送中心与区域配送中心相结合的区域一体化配送体系已经基本覆盖山东省全境。公司现有物流中心及其覆盖范围如下: 物流类型 物流中心名称 主要配送区域 威海 威海市 烟台 烟台市 常温物流中心 莱芜 济南市、东营市、临沂市、泰安市、滕州市、淄博市 青岛 青岛市、潍坊市 生鲜物流中心 威海 威海市区 物流类型 物流中心名称 主要配送区域 烟台 烟台市(除莱州) 莱芜 济南市、临沂市、泰安市、滕州市、淄博市 青岛 青岛市、潍坊市,烟台市莱州市 宋村 威海市文登区、荣成市、乳山市、烟台市、青岛市 注:宋村生鲜物流中心配送生鲜产品品类较多,与其他生鲜物流中心覆盖范围有所重叠 (二)结合现有物流项目运营情况说明本次拟募投项目选址、拟建设规模是否合理,是否存在重复建设 本次募投项目“威海物流改扩建项目”和“烟台临港综合物流园项目”是对公司现有物流项目的有效补充和升级,尤其是“烟台临港综合物流园项目”建设完成后,不仅覆盖烟台及周边地区门店的商品配送,还将成为公司新的慢速商品中央仓。“威海物流改扩建项目”和“烟台临港综合物流园项目”建成后配送服务范围如下: 物流类型 本募名称 配送门店所在区域 威海物流改扩建 威海市 常温物流中心 烟台临港综合物流园 烟台市、潍坊市、青岛市及山东省中西部地区 生鲜物流中心 烟台临港综合物流园 烟台市、潍坊市、青岛市 1、威海物流改扩建项目 本项目选址位于威海物流中心旁,拟新建一栋建筑面积 12,000 平方米的智能化高位常温立体仓,减轻威海物流中心的运行压力。本项目购置相关设备 676台(套),主要用于此次新建的高位常温立体仓,部分设备为现有的威海物流中心配套,以提高其运行效率。 现有的威海物流中心仓库库容为 80 万件,一直处于超负荷运行状态。公司 库存记录数据显示,2019 年 1-12 月,威海物流中心日均存储量为 87.21 万件, 超过其设计存储能力,日常经营中需要将货物堆放在非存储区域等以缓解存储压力。 公司连锁门店布局坚持以区域密集、多业态并举作为发展思路。截至 2019 年 6 月末,公司在威海地区开设门店 329 家,占公司总店数的 43.40%,密集度 较高。随着新开门店数量增加和现有门店配送量逐年提高,威海物流中心配送压力进一步加大,迫切需要增加新的仓储场地。本次募投项目建成后新增库容 52万件,将大大缓解现有库容压力,满足公司未来 3-5 年门店拓展和现有门店业绩提升的物流配送需求。 2、烟台临港综合物流园项目 “烟台临港综合物流园项目”位于烟台市福山区临港工业区,中古路以西、高谷路以北,配套齐全、交通便利,距 G15 沈海高速出口约 5 分钟车程。 “烟台临港综合物流园项目”建成后将取代现有的烟台物流中心和烟台生鲜物流中心。上述两个烟台物流中心投产于 2005 年,面积较小,仓储能力不足,未设置标准的收发货月台,物流效率相对偏低。受条件限制,低位、非标货架较多,存储能力受限,也缺乏扩容的客观条件。另外,烟台生鲜物流中心冷链设备不足,缺少生鲜加工功能,制约着门店业务发展。 目前,烟台现有常温和生鲜物流中心频繁出现超负荷运转现象,已无法满足公司现有门店业绩提升和新店拓展的需要。烟台临港综合物流园项目建成后,其常温物流、生鲜物流部分为满足烟台及周边区域常温杂货商品和生鲜产品的区域配送仓,最大配送门店数超过 400 家;烟台物流中心(烟台临港物流园)还将为 青岛和莱芜的物流中心配送常温慢速商品。慢速品中央仓的集中配送,有利于提高配送效率,降低成本。 因此,本次募投的物流建设项目是对现有烟台物流中心和烟台生鲜物流中心的置换、补充和提升,选址适当,不存在重复建设的情形。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查程序 保荐机构和会计师查阅申请人的募投项目可研报告、同行业上市公司公告、查阅申请人现有物流项目投资规模、运行数据;走访募投项目现场,实地核查募投项目工程进展;就申请人现有物流中心及本次募投建设物流中心的选址、覆盖范围、今后发展规划等事宜访谈相关工作人员。 (二)中介核查意见 经核查,保荐机构及会计师认为: 1、本次公开发行可转债投项目具体建设内容和投资构成中资本性支出占比较高;除“烟台临港综合物流园项目”外,其他募投项目不存在董事会前投入的情形;对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司,本次募投项目投资规模具有合理性; 2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,符合业务发展实际情况;本次募投项目效益测算的过程具有充分的依据,较为谨慎。效益测算综合考虑了各方面因素对效益的影响,项目效益与进度与前次募投项目以及公司报告期内同类业务不存在较大差异;在建工程中“烟台物流园”和“烟台临港综合物流园项目”系同一建设项目,该项目截止目前进展良好; 3、本次公开发行可转债募投项目项目选址、覆盖范围、建设规模具有合理性,不存在重复建设。 10. 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公 司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况;是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况;是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 (一)财务性投资及类金融业务的定义 1、财务性投资的定义 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(二)》,财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资: (1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权; (2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。 2、类金融业务的定义 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(二)》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。 (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况 1、公司实施或拟实施的财务性投资情况 (1)拟投资保险公司的情况 2019 年 3 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议审议了本次公开 发行可转债的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月(2018 年 9 月 1日) 至本反馈意见回复出具之日,公司实施或拟实施的财务性投资、类金融投资情况如下: 2017 年 2 月 5 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于参与发起 设立人寿保险公司的议案》。同意公司参与发起设立保险公司,名称暂定为“安然人寿保险有限公司”,注册资本人民币 10 亿元,公司以自有资金出资 1.1 亿元,持股比例 11%。截至本反馈意见回复之日,中国银保监会尚未对上述保险公司设立申请予以核准,公司也未对上述保险公司实缴出资。 (2)投资产业基金、并购基金情况 2017 年 8 月,申请人与广州珺诚股权投资管理有限公司(以下简称“珺诚投 资”)签署《苏州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》设立苏州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙)。苏州悦迎由珺诚投资作为基金普通合伙人及管理人,认缴出资人民币 500 万元,发行人作为有限合伙人认缴出资人民币 2 亿元。2019 年 8 月,苏州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙)变更名称、注册地址和普通合伙人,变更后的名称为福州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福州悦迎”),普通合伙人变更为上海弘章投资管理有限公司。福州悦迎目标 出资金额 5 亿元,公司以有限合伙人的身份认缴 2 亿元出资,截至本反馈意见回复出具之日,已全部实缴完毕。其中,董事会前六个月至今实缴 0.80 亿元。 福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域。公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源,适时投资于符合公司发展战略的优质项目,推动公司的优化发展,增强公司的持续经营实力。截至本反馈意见回复出具之日,福州悦迎投资了上海万翠堂餐饮管理有限公司、上海荷特宝配餐服务有限公司、上海什马出行信息科技有限公司、北京零云智联科技有限公司、上海爱调味实业有限公司等消费类及消费类相关的科技类公司。 除上述之外,自发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资、类金融投资的情形。 公司已根据财务性投资情况,调减本次募集资金 19,000.00 万元,具体如下: 单位:万元 项目 认缴资本 实缴资本 董事会前实缴资本 调减金额 拟投资保险公 11,000.00 0 0 11,000.00 司 产业基金 20,000.00 20,000.00 12,000.00 8,000.00 合计 - - - 19,000.00 2、不构成财务性投资的其他投资 (1)交易性金融资产 报告期内,公司交易性金融资产余额情况如下所示: 单位:万元 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 交易性金融资 - - - - 产 2019 年起,公司按照新金融工具准则的相关规定,资产负债表新增了“交易性金融资产”科目,将理财产品从“其他流动资产”调整至“交易性金融资产”。报告期各期末,公司交易性金融资产余额均为 0。 自发行董事会决议日前六个月至 2019 年年末,公司交易性金融资产系使用 暂时闲置资金购买短期银行理财产品,该等产品期限较短、流动性强。具体情况 如下: 序 购买金 年化收益 产品期 是否 号 协议方 产品名称 产品类型 额(万 率 限(天) 购买日期 到期日期 赎回 元) 中国银行股份 中银保本理财- 1 有限公司威海 人民币按期开放 保证收益型 3,000 2.90% 35 2018-10-10 2018-11-14 是 分行 【CNYAQKF】 中国民生银行 民生天天增利对 非保本浮动 2 股份有限公司 公理财产品 收益型,组 5,000 3.53% 4 2018-10-11 2018-10-15 是 合投资类 中国民生银行 民生天天增利对 非保本浮动 3 股份有限公司 公理财产品 收益型,组 5,000 3.53% 4 2018-10-11 2018-10-15 是 合投资类 中国民生银行 民生天天增利对 非保本浮动 4 股份有限公司 公理财产品 收益型,组 5,000 3.48% 11 2018-10-11 2018-10-22 是 合投资类 中国民生银行 民生天天增利对 非保本浮动 5 股份有限公司 公理财产品 收益型,组 5,000 3.58% 32 2018-10-11 2018-11-12 是 合投资类 中国银行股份 中银保本理财- 6 有限公司威海 人民币按期开放 保证收益型 2,000 2.90% 34 2018-11-14 2018-12-18 是 分行 【CNYAQKF】 中国银行股份 中银保本理财- 7 有限公司威海 人民币按期开放 保证收益型 2,000 3.10% 64 2019-1-2 2019-3-7 是 分行 【CNYAQKF】 中国银行股份 中银保本理财- 8 有限公司威海 人民币按期开放 保证收益型 5,000 4.00% 94 2019-2-3 2019-5-8 是 环翠支行 【CNYAQKF】 中国工商银行 中国工商银行“e 开放式、非 股份有限公司 灵通”净值型法 保本、浮动 是 9 人无固定期限人 4,000 3.27% 4 2019-3-1 2019-3-5 威海环翠支行 民币理财产品 收益型 中国银行股份 中银保本理财- 10 有限公司威海 人民币按期开放 保证收益型 2,000 3.00% 64 2019-3-7 2019-5-10 是 分行 【CNYAQKF】 中国工商银行 中国工商银行 “e 灵通”净值 开放式、非 11 股份有限公司 型法人无固定期 保本、浮动 4,000 3.48% 11 2019-3-8 2019-3-19 是 威海环翠支行 限人民币理财产 收益型 品 序 购买金 年化收益 产品期 是否 号 协议方 产品名称 产品类型 额(万 率 限(天) 购买日期 到期日期 赎回 元) 中国工商银行 中国工商银行法 固定收益 12 股份有限公司 人“添利宝”净 类、非保本 4,000 3.28% 12 2019-4-4 2019-4-16 是 威海环翠支行 值型理财产品 浮动收益型 中国工商银行 中国工商银行 “e 灵通”净值 开放式、非 13 股份有限公司 型法人无固定期 保本、浮动 4,500 3.24% 25 2019-4-19 2019-5-14 是 威海环翠支行 限人民币理财产 收益型 品 中国工商银行 中国工商银行法 固定收益 14 股份有限公司 人“添利宝”净 类、非保本 5,000 3.05% 8 2019-5-8 2019-5-16 是 威海环翠支行 值型理财产品 浮动收益型 中国银行股份 中银保本理财- 15 有限公司威海 人民币按期开放 保证收益型 1,000 2.90% 38 2019-5-10 2019-6-17 是 分行 【CNYAQKF】 中国工商银行 中国工商银行法 固定收益 16 股份有限公司 人“添利宝”净 类、非保本 5,000 3.58% 13 2019-6-5 2019-6-18 是 威海环翠支行 值型理财产品 浮动收益型 中国工商银行 中国工商银行法 固定收益 股份有限公司 人“添利宝 2 类、非保本 是 17 号”净值型理财 5,000 2.69% 5 2019-6-6 2019-6-11 威海环翠支行 产品 浮动收益型 中国银行股份 中银保本理财- 18 有限公司威海 人民币按期开放 保证收益型 1,000 2.85% 42 2019-6-18 2019-7-30 是 分行 【CNYAQKF】 中国工商银行 中国工商银行法 固定收益 无固定 19 股份有限公司 人“添利宝”净 类、非保本 5,000 3.28% 期限 2019-8-7 2019-8-14 是 威海环翠支行 值型理财产品 浮动收益型 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 保本浮动收 是 20 张家口分行营 高”开放式人民 益型 3,500 2.25% 9 2019-4-3 2019-4-12 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 保本浮动收 是 21 张家口分行营 高”开放式人民 益型 2,000 2.25% 11 2019-4-12 2019-4-23 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 保本浮动收 是 22 张家口分行营 高”开放式人民 益型 1,000 2.20% 7 2019-4-23 2019-4-30 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 保本浮动收 是 23 股份有限公司 “本利丰步步 益型 500 2.25% 15 2019-4-30 2019-5-15 序 购买金 年化收益 产品期 是否 号 协议方 产品名称 产品类型 额(万 率 限(天) 购买日期 到期日期 赎回 元) 张家口分行营 高”开放式人民 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 保本浮动收 无固定 是 24 张家口分行营 高”开放式人民 益型 500 2.20% 期限 2019-8-1 2019-8-19 业部 币理财产品 中国工商银行 中国工商银行法 股份有限公司 人“添利宝”净 非保本浮动 无固定 是 25 青岛李沧一支 值型理财产 收益型 1,100 3.3--3.42% 期限 2019-4-29 2019-9-26 行 (TLB1801) 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 无固定 26 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 300 3.52--3.7% 期限 2019-7-8 2019-8-29 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国建设银行 乾元-私享净鑫 非保本浮动 无固定 27 股份有限公司 净利(现金管理- 收益型 300 3.41--3.5% 期限 2019-7-8 2019-9-26 是 青岛李沧支行 按日)净值产品 中国建设银行 乾元-私享净鑫 非保本浮动 无固定 28 股份有限公司 净利(现金管理- 收益型 500 3.41--3.5% 期限 2019-7-19 2019-9-26 是 青岛李沧支行 按日)净值产品 中国建设银行 乾元-私享净鑫 非保本浮动 无固定 29 股份有限公司 净利(现金管理- 收益型 200 3.41--3.5% 期限 2019-7-19 2019-9-26 是 青岛李沧支行 按日)净值产品 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 无固定 30 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 400 3.52--3.7% 期限 2019-7-26 2019-8-29 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 无固定 31 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 500 3.52--3.7% 期限 2019-8-9 2019-8-29 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国工商银行 中国工商银行法 股份有限公司 人“添利宝”净 非保本浮动 无固定 是 32 青岛李沧一支 值型理财产 收益型 400 3.3--3.42% 期限 2019-8-16 2019-8-26 行 (TLB1801) 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 无固定 33 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 600 3.52--3.7% 期限 2019-8-16 2019-9-26 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 无固定 34 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 900 3.52--3.7% 期限 2019-8-23 2019-9-26 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 无固定 35 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 800 3.52--3.7% 期限 2019-7-15 2019-8-2 是 青岛李沧支行 式净值产品 序 购买金 年化收益 产品期 是否 号 协议方 产品名称 产品类型 额(万 率 限(天) 购买日期 到期日期 赎回 元) 中信银行股份 共赢稳健天天快 非保本浮动 无固定 36 有限公司青岛 收益型 800 2.69% 期限 2019-7-12 2019-7-15 是 李沧支行 A 中国工商银行 中国工商银行 非保本浮动 37 股份有限公司 法人“添利宝” 收益型 5,000 3.24% 12 2019-8-14 2019-8-26 是 威海环翠支行 净值型理财产品 中国工商银行 中国工商银行 非保本浮动 38 股份有限公司 法人“添利宝” 收益型 1,000 3.10% 18 2019-9-5 2019-9-23 是 威海环翠支行 净值型理财产品 中国工商银行 中国工商银行 非保本浮动 39 股份有限公司 法人“添利宝” 收益型 5,000 3.16% 17 2019-9-6 2019-9-23 是 威海环翠支行 净值型理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 40 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 600 2.70% 34 2019-8-26 2019-9-29 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 41 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 800 2.20% 30 2019-8-30 2019-9-29 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 42 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 1,200 2.25% 18 2019-9-11 2019-9-29 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 43 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 600 2.20% 17 2019-9-12 2019-9-29 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 44 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 800 2.20% 12 2019-9-17 2019-9-29 业部 币理财产品 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 45 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 700 3.24% 20 2019-9-6 2019-9-26 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国工商银行 中国工商银行法 股份有限公司 人“添利宝”净 非保本浮动 是 46 青岛李沧一支 值型理财产 收益型 300 3.3--3.42% 14 2019-9-12 2019-9-26 行 (TLB1801) 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 是 47 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 200 3.24% 14 2019-9-12 2019-9-26 序 购买金 年化收益 产品期 是否 号 协议方 产品名称 产品类型 额(万 率 限(天) 购买日期 到期日期 赎回 元) 青岛李沧支行 式净值产品 中国工商银行 中国工商银行法 非保本浮动 48 股份有限公司 人“添利宝”净 收益型 5,000 3.14% 12 2019-10-9 2019-10-21 是 威海环翠支行 值型理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 49 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 2,000 2.05% 6 2019-10-8 2019-10-14 业部 币理财产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 50 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 4,000 2.05% 5 2019-10-9 2019-10-14 业部 币理财产品 中国工商银行 中国工商银行法 非保本浮动 51 股份有限公司 人“添利宝”净 收益型 5,000 3.08% 25 2019-10-31 2019-11-25 是 威海环翠支行 值型理财产品 中国工商银行 中国工商银行法 股份有限公司 人“添利宝”净 非保本浮动 是 52 青岛李沧一支 值型理财产 收益型 700 3.28% 70 2019-10-17 2019-12-26 行 (TLB1801) 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 53 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 1,000 3.22% 69 2019-10-18 2019-12-26 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 54 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 1,000 3.11% 13 2019-10-23 2019-11-5 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 55 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 800 2.20% 8 2019-10-21 2019-10-29 业部 币理财产品 中国工商银行 中国工商银行法 非保本浮动 56 股份有限公司 人“添利宝”净 收益型 5,000 3.06% 13 2019-11-27 2019-12-10 是 威海环翠支行 值型理财产品 中国建设银行 乾元-安鑫(按日) 非保本浮动 57 股份有限公司 现金管理类开放 收益型 800 3.27% 27 2019-11-29 2019-12-26 是 青岛李沧支行 式净值产品 中国农业银行 中国农业银行 股份有限公司 “本利丰步步 非保本浮动 是 58 张家口分行营 高”开放式人民 收益型 800 2.20% 13 2019-12-2 2019-12-15 业部 币理财产品 59 中国农业银行 中国农业银行 非保本浮动 800 2.20% 28 2019-11-1 2019-11-29 是 序 购买金 年化收益 产品期 是否 号 协议方 产品名称 产品类型 额(万 率 限(天) 购买日期 到期日期 赎回 元) 股份有限公司 “本利丰步步 收益型 张家口分行营 高”开放式人民 业部 币理财产品 截至 2019 年年末,公司购买的银行理财产品均已到期赎回。公司通过购买 上述产品对暂时闲置资金进行现金管理,旨在不影响公司正常生产经营的前提下 提高资金的使用效率和管理水平,且期限较短、风险较低、收益波动较小,不属 于收益波动大且风险较高的金融产品,因此不属于财务性投资。 (2)其他流动资产 公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴企业所得税、能源费及物业 费等其他费用。报告期内,公司其他流动资产构成情况如下所示: 单位:万元 项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 待抵扣进项税 12,208.56 7,870.32 2,930.14 2,825.44 预缴企业所得税 24.04 246.71 3.26 318.5 预缴税金及附加 12.06 - 2.82 0.21 能源费及物业费等 934.94 799.5 529.87 658.29 合计 13,179.60 8,916.52 3,466.08 3,802.45 由上可得,报告期内公司其他流动资产余额不含对外投资。 由于公司理财产品均为短期,不存在期限跨年情况,因此 2016-2018 年各年 年末无理财产品余额。2019 年起,公司按照新金融工具准则的相关规定,资产 负债表新增了“交易性金融资产”科目,将理财产品从“其他流动资产”调整至 “交易性金融资产”。公司理财产品不认定为财务性投资的原因见上文所述。 (3)长期股权投资 自发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,公司新增长期股 权投资具体情况如下: 项目 截至 2019-09-30 账面 新增投资时间 持股比例 主营业务 是否认定为 价值(万元) 财务性投资 2017 年 10 月:投资 8,000 万元; 2017 年 11 月:投资 福州悦迎创业投资 4,000 万元; 合伙企业(有限合 17,802.73 2019 年 4 月:投资 65.57% 创业投资 是 伙) 4,000 万元; 2019 年 8 月:投资 2,000 万; 2019 年 12 月:投资 2,000 万 上海世伴供应链有 981.20 2019 年 1 月:投资 47.00% 供应链管 否 限公司 1,175 万元 理 福州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙)被认定为财务性投资(见上文所述), 而上海世伴供应链有限公司(以下简称“世伴供应链”)与公司所处产业链具有 密切关系,公司作为战略性投资并计划对其长期持有,不以获得投资收益为主要 目的,不属于财务性投资。 世伴供应链的主营业务为供应链管理。主要合作股东为:广东嘉荣超市有限 公司、北京华冠商贸有限公司、杨勇、成都市邻你商贸有限公司、安宁市金方商 业集团有限责任公司、张家口万全区福祥物流配送有限公司。根据该公司股东合 作协议,签约各方均为全球零售自愿连锁体系 SPAR 的中国各成员和合作伙伴, 均已发展为各自区域的零售行业龙头企业,各方均认可 SPAR 的品牌价值,并就 SPAR 中国联合供应链项目发展方向达成清晰的共识,各方通过打造“自有品牌 商品”生态体系及商品供应链联合,实现供应链共享、商品结构和品质优化、成 本降低、供应链效率提升,最终实现 SPAR 中国成员企业利润提升和持续发展。 发行人 2019 年通过世伴供应链采购公司用服务器设备 177.19 万元。 因此本次投资为经营战略性投资,不以获得投资收益为主要目的,不属于财 务性投资。 (三)是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财 务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要 性和合理性。 1、交易性金融资产 2019 年 9 月 30 日,交易性金融资产无余额。公司通过购买理财产品对暂时 闲置资金进行现金管理,旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平,且期限较短、风险较低、收益波动较小,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,因此不属于财务性投资。 2、其他流动资产 2019 年 9 月 30 日,公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、能源费及物 业费等其他费用,不含对外投资。因此不包括财务性投资。 3、可供出售金融资产/其他权益工具投资 2019 年 9 月 30 日,公司其他权益工具投资余额 31.02 万元,为公司子公司 家家悦超市于 2006 年投资取得香港公司 SPAR China Group LTD.,(以下简称“中 国 SPAR”)12.5%的股份。SPAR 组织 1932 年成立于荷兰,是世界性的自愿连锁组织。该组织由连锁经营行业内的多家企业形成联盟,以增加对产业链上下游的议价能力。自愿连锁群体的各成员企业具有较大的自主权,各成员企业保持其独立性,进行独立财务核算,可以自由退出。公司投资 SPAR China Group LTD.12.5%股权系由加入 SPAR 组织所需,不以取得投资收益为主要目的。 2016-2018 年,根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》,该投资属于可供出售金融资产。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融 工具准则,新金融工具准则取消了可供出售金融资产类别,公司相应将原可供出售金融资产调整为其他权益工具投资。 公司该笔投资系围绕加入 SPAR 联盟而进行的,加入 SPAR 联盟可以获得业 务上的支持,服务于公司日常运营,不属于财务性投资。 4、长期股权投资 2019 年 9 月 30 日,公司长期股权投资情况如下: 单位:万元 项目 2019-09-30 是否财务性投资 项目 2019-09-30 是否财务性投资 威海一町食品有限公司 31.72 否 福州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙) 17,802.73 是 上海世伴供应链有限公司 981.20 否 合计 18,815.66 除福州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙)被认定为财务性投资外(见上文所述),威海一町食品有限公司(以下简称“一町食品”)、上海世伴供应链有限公司(以下简称“世伴供应链”)均与公司所处产业链具有密切关系,公司均作为战略性投资并计划长期持有,不以获得投资收益为主要目的,不属于财务性投资,具体如下: (1)一町食品 一町食品主营业务为面食加工销售。根据公司招股说明书披露,公司对一町食品的投资属于联营投资,有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。公司通过联营投资在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术,为公司进一步提高自有品牌、自制食品的规模奠定更为坚实的基础。 报告期内,公司向一町食品的采购交易情况如下: 单位:万元 公司名称 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一町食品 采购面条等 210.32 230.69 265.84 312.45 (2)世伴供应链 本次投资为经营战略性投资,不以获得投资收益为主要目的,不属于财务性投资。具体见前述分析。 (3)福州悦迎 对福州悦迎的投资为财务性投资,具体见本题“1、公司实施或拟实施的财务性投资情况”。 综上,2019 年 9 月末公司持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福 州悦迎 1.8 亿元的出资额,出资额占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产 的 6.40%,不超过 30%。除此之外,公司不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资于“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”、“烟台临港综合物流园”和“补充流动资金”,募集资金的投资项目为公司的主营业务,有利于促进公司业务的进一步发展,本次募集资金具有必要性和合理性。 二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形 目前,公司投资福州悦迎创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福州悦迎”)。福州悦迎目标出资金额 5 亿元,公司以有限合伙人的身份认缴 2 亿元出资,截至本反馈意见回复出具之日已全部实缴完毕。 (一)投资目的和投资方向 公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源,适时投资于符合公司发展战略的优质项目,推动公司的优化发展,增强公司的持续经营实力。 福州悦迎主要投资于新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域。 (二)投资决策机制和日常经营管理 1、合伙企业的投资决策机制 执行事务合伙人设投资决策委员会,由 3 位成员组成,其中普通合伙人任命2 名委员,公司任命 1 名委员。投资决策委员会对有限合伙的投资事项和投资退出作出决策,执行事务合伙人执行投资决策委员会的决策。投资决策委员会的决策须经过 2 名或者 2 名以上委员通过后方为有效。 投资决策委员会的行使下列职权: (1)对经执行事务合伙人提交的股权投资项目进行审议; (2)对投资方案、投资策略进行审议; (3)对上述所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查; (4)对有限合伙的投资事项(包括投资项目的退出)做出决策; (5)有限合伙授权投资决策委员会的其他职权。 2、合伙企业的日常经营管理 福州悦迎关于其日常经营管理的约定如下: 1、合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人,由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应基于有限合伙及全体合伙人利益,履行本合伙协议项下之执行事务合伙人职责、承担本合伙协议项下之执行事务合伙人义务。 2、执行事务合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实现有限合伙之经营宗旨和目的。 3、执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力 执行事务合伙人及其委派的代表根据合伙协议约定为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对有限合伙具有约束力。 4、授权 全体有限合伙人向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字: (1)有限合伙所有的企业登记、变更登记、备案等文件;及 (2)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时,为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。 综上,公司不参与福州悦迎的日常经营管理,仅通过投资决策委员会的相关决策程序发挥影响力,并且公司在投资决策委员会仅派出一名委员,无法控制投资决策委员会,公司未能控制福州悦迎。 (三)收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况 1、亏损的承担 福州悦迎合伙协议约定,有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担,超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 2、收益的分配 就有限合伙取得的可分配现金,在扣除应承担的应付未付合伙费用和合理预留费用后的部分后,于收到可分配现金 10 个工作日内向全体合伙人分配。任何该等分配应按照以下金额及优先顺序分配: (1)100%地分配给全体合伙人,直至其从全体合伙人获得的收益分配相当于其向有限合伙实际缴付的出资额。 (2)在返还各合伙人在第(1)项下的相关实缴出资额之后,100%向各有限合伙人进行分配,直至各该有限合伙人就前述第(1)项取得的累计分配金额实现 8%的内部收益率(以单利计)(按照从每次出资通知之到账日期起算到分配时点为止); (3)以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人,20%归于普通合伙人。 从福州悦迎的合伙协议上来看,不存在公司向其他方承诺本金和收益率的情况。 (四)说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形 公司认缴福州悦迎出资额 2 亿元,占其目标出资金额 5 亿元的 40%,系福州 悦迎的有限合伙人。从上述合伙协议的约定来看,公司不参与合伙企业的日常经 营管理,在总计 3 人的投资委员会中只派一名委员,不能从实质上控制福州悦迎,不应将其纳入合并报表范围。 根据福州悦迎的合伙协议,公司与其他合伙人均按照其出资份额分享收益、承担风险,其他合伙人不享有保证本息的权利,其出资不构成明股实债。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查手段 保荐机构及会计师执行了以下核查程序:取得并查阅福州悦迎的合伙协议;取得并查阅了公司的定期报告、审计报告等文件以及福州悦迎的审计报告;取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表;查阅了公司对外披露的相关公告。 (二)中介机构核查意见 经核查,保荐机构及会计师认为: (1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人除拟投资参与设立保险公司、持有福州悦迎出资额外,不存在实施或拟实施的财务性投资、类金融投资。 (2)发行人最近一期末除持有福州悦迎出资额外,不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,本次募集资金具有必要性和合理性。 (3)发行人与其他专业投资机构设立福州悦迎,该基金不存在向其他方承诺本金和收益率的情况;申请人并未实质上控制福州悦迎,不应将其纳入合并报表范围,其他方出资不构成明股实债。 二、一般问题 1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。 【回复】 公司已于 2019 年 3 月 2 日披露《家家悦集团股份有限公司关于最近五年被 证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》(公告编号:2019-008),对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行披露,主要内容为:家家悦最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况”之“(二)公司的行政处罚情况”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 东兴证券核查了发行人上市以来的公告文件;查询证券监管部门和深圳证券交易所网站;访谈了发行人董事会秘书、证券事务代表。 东兴证券认为:发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况,亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 2、申请人 2017 年分别将普通门店、百货店装修的摊销期限进行了变更, 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合同行业可比上市公司情况、公司经营情况说明该次会计估计变更的合理性以及对公司业绩的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、该次会计估计变更情况及合理性 (一)变更情况 为更加合理、准确的反映公司门店装修工程及改良支出的受益期,客观反映公司的经营数据,同时参考同行业上市公司的摊销期间,公司 2017 年 5 月起对新增长期待摊费用的摊销期间进行变更。 本次会计估计变更具体内容对比如下: 长期待摊费用类别 变更前摊销方法 变更后摊销方法 普通门店装修及改良支出 3 年和剩余租赁期孰短的期限内按 8 年和剩余租赁期孰短的期限内 直线法进行摊销 按直线法进行摊销 百货店装修及改良支出 5 年和剩余租赁期孰短的期限内按 10 年和剩余租赁期孰短的期限 直线法进行摊销 内按直线法进行摊销 本次会计估计变更经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 (二)同行业上市公司比较情况 同行业上市公司长期待摊费用会计政策对比情况如下: 单位:亿元 2018 年 12 月2018年度余额占营 上市公司 长期待摊费用(装修改造)会计政策 31 日长期待 营业收入 业收入比 摊费用余额 ① ② ③=①/② 超市类 中百集团 直线法:受益期 4.36 152.08 2.87% 红旗连锁 直线法:新店大卖场 5 年,其余 3 年 0.32 72.2 0.44% 华联综超 直线法:受益期 12.00 115.95 10.35% 三江购物 直线法:3-5 年 0.67 41.33 1.62% 永辉超市 直线法:(1)新店 10 年或租赁期孰短; 33.06 705.17 4.69% (2)已开业店:5 年或租赁期孰短 江西国光 直线法:受益期(2018 年租赁期超过 8 年 0.21 22.93 0.92% 的占比超过 85%) 本公司 直线法:8 年和剩余租赁期孰短 3.67 127.31 2.88% 百货类 银座股份 直线法:受益期 3.34 132.40 2.52% 2018 年 12 月2018年度余额占营 上市公司 长期待摊费用(装修改造)会计政策 31 日长期待 营业收入 业收入比 摊费用余额 ① ② ③=①/② 利群股份 直线法:租入固定资产改良支出费用的摊销年 4.22 114.14 3.70% 限为 3-10年、其他费用在受益期内平均摊销。 本公司 直线法: 10 年和剩余租赁期孰短 3.67 127.31 2.88% 注:①超市类指以超市业务为主、或超市业务收入占比较大的上市公司;百货类指以百货业务为主、或百货业务收入占比较大的上市公司。②公司 2018 年末长期待摊费用余额中,超市类门店长期待摊费用余额为 2.05 亿,百货类门店长期待摊费用余额为 1.14 亿,其他类别(工厂、物流、办公楼等)长期待摊费用余额为 0.48 亿。 从上表看出,超市类上市公司长期待摊费用摊销期限一般在 5-10 年或受益期、剩余租赁期间内摊销,百货类上市公司长期待摊费用摊销期限一般为在项目受益期内摊销。公司摊销期限未见异常。同时从长期待摊费用余额来看,公司 2018 年 12 月 31 日长期待摊费用余额占 2018 年度营业收入比重为 2.88%,在行 业中处于较低水平,表明公司长期待摊费用摊销政策是谨慎的、合理的。 发行人实际经营情况中,除去收购维客商业连锁、福悦祥所新增的门店外,2016 年以来普通超市类门店改造中,整体翻新式改造门店基本为首次改造且开 业时间超过 8 年的占比约 74%,开业时间 7 年以上的占比约 85%;关于百货店 的改造,公司 13 家百货店中,开业时间超过 5 年的门店数量为 9 家,开业时间 超过 10 年的门店数量为 6 家,其中 12 家百货店开业至今未进行改造。 综上,发行人为更加合理、准确的反映公司门店装修工程及改良支出的受益期,客观反映公司的经营数据,同时参考同行业上市公司的摊销期间,进行了上述新增长期待摊费用的摊销期间的变更。 二、本次会计估计变更对公司业绩的影响 ?本次会计估计调整采用未来适用法,即自 2017 年 5 月 1 日起执行,即新增 长期待摊费用按变更后的摊销期间进行摊销,此前已列入长期待摊费用的项目仍执行变更前的摊销期间。 本次会计估计变更对公司业绩的影响情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 影响期间费用 2,328.86 335.39 利润总额 51,194.07 40,953.88 占比 4.55% 0.82% 注:影响期间费用的计算方式如下:①从 2017 年 5 月起,对新增的长期待摊费用,以 对应门店剩余租赁期及 3 年(或 5 年)孰短为标准,计算出各门店每月摊销金额(以下简称“原口径”);再以新增长期待摊费用对应门店剩余租赁期及 8 年(或 10 年)孰短为标准,计算出各门店每月摊销金额(以下简称“新口径”)。②用“原口径”与“新口径”相减,计算出各门店因会计估计变更造成的摊销差异。③各门店每月摊销差异汇总,得出年度总摊销差异,即为当年影响期间费用金额。 从上表看出,2017 年和 2018 年本次会计估计变更减少销售费用分别为 335.39 万元和 2,328.86 万元,占当期利润总额分别为 0.82%、4.55%,即长期待摊费用摊销期限本次变更对公司利润总额影响较小。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内会计政策或会计估计变更情况”之“(一)会计估计变更”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 (一)中介机构核查程序 保荐机构和会计师访谈了公司管理层,了解了本次会计估计变更的原因及合理性;查阅了同行业上市公司长期待摊费用摊销期间情况,与发行人比较未见异常;获取发行人本次会计估计对经营业绩影响及计算表,核实计算准确性。 (二)中介核查意见 经核查,保荐机构及会计师认为:发行人本次长期待摊费用摊销期限变更是合理的,与同行业上市公司比较未见重大异常;发行人本次长期待摊费用摊销期限变更对经营业绩的影响已披露。 3、报告期内,申请人其他应收款金额增加较快,截止 2018 年末,其他应 收款金额 1.06 亿元,其中,往来款金额 6,273.93 万元。请申请人在募集说明 书“管理层讨论与分析”中披露:(1)其他应收款增加较快的原因和合理性; (2)往来款的性质、主要交易对手方情况、期后回款情况,并结合上述情况说 明减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、其他应收款增加较快的原因和合理性 (一)公司其他应收款情况 报告期各期末,公司其他应收款情况如下: 单位:万元,% 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 门店备用金 2,219.44 17.84 2,086.52 17.55 1,673.73 36.64 1,666.41 38.91 定金及押金 1,700.83 13.67 911.43 7.67 836.57 18.31 1,292.85 30.19 代垫员工社保 914.74 7.35 842.44 7.09 693.33 15.18 550.57 12.86 待收款 1,608.25 12.92 1,771.50 14.90 1,364.15 29.86 772.35 18.04 往来款 6,000.46 48.22 6,273.93 52.79 - - - - 小计 12,443.73 100.00 11,885.82 100.00 4,567.78 100.00 4,282.19 100.00 减:坏账准备 1,595.34 12.82 1,282.28 10.79 725.53 15.88 535.68 12.51 总计 10,848.39 87.18 10,603.54 89.21 3,842.25 84.12 3,746.51 87.49 报告期各期末,公司其他应收款净额分别为 3,746.51 万元、3,842.25 万元、 10,603.54 万元和 10,848.39 万元,占流动资产的比重分别为 0.83%、0.86%、2.59% 和 2.34%。 公司 2017 年末的其他应收款较 2016 年末增加 95.74 万元,基本持平;2018 年末的其他应收款较 2017 年末增加 6,761.29 万元,增幅为 175.97%。 (二)公司其他应收款增长加快的原因及合理性 2018 年末公司其他应收款大幅增加,主要是因为增加了往来款 6,273.93 万 元,具体明细如下: 单位:万元 交易对手方 账龄 余额 坏账准备 计提比例 净额 青岛维客集团股份有限公司 1 年以内 3,830.00 191.50 5% 3,638.50 耿雪华 1 年以内 2,443.93 122.20 5% 2,321.74 合计 6,273.93 313.70 5% 5,960.23 2019 年 9 月末,公司往来款余额 6,000.46 万元,具体明细如下: 单位:万元 交易对手方 账龄 余额 坏账准备 计提比例 净额 青岛维客集团股份有限公司 1-2 年 2,816.31 281.63 10% 2,534.68 耿雪华 1-2 年 2,443.93 244.39 10% 2,199.54 陈国成 1 年以内 740.22 37.01 5% 703.21 合计 6,000.46 563.03 9.38% 5,437.43 剔除往来款增加的因素外,公司报告期内其他应收款情况如下: 单位:万元,% 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 门店备用金 2,219.44 34.45 2,086.52 37.18 1,673.73 36.64 1,666.41 38.91 定金及押金 1,700.83 26.40 911.43 16.24 836.57 18.31 1,292.85 30.19 代垫员工社保 914.74 14.20 842.44 15.01 693.33 15.18 550.57 12.86 待收款 1,608.25 24.96 1,771.50 31.57 1,364.15 29.86 772.35 18.04 小计 6,443.26 100.00 5,611.89 100.00 4,567.78 100.00 4,282.19 100.00 减:坏账准备 1,032.31 16.02 968.59 22.85 725.53 15.88 535.68 12.51 总计 5,410.95 83.98 4,643.40 77.15 3,842.25 84.12 3,746.51 87.49 由上可得,剔除往来款因素影响后,公司报告期内其他应收款规模较为稳定, 2018 年末余额增长主要是因为随着新开门店和员工数量的增多,相应的门店备 用金、代垫员工社保、各类待收款等费用增多。 二、往来款的性质、主要交易对手方情况、期后回款情况、减值准备计提 情况 (一)青岛维客集团股份有限公司 1、往来款形成背景 2017 年 12 月,公司与青岛维客集团股份有限公司(以下简称“维客集团”) 签订投资协议书,约定维客集团将青岛维客商业连锁有限公司(以下简称“维客商业连锁”)51%的股权转让给公司。2018 年 3 月,本次收购完成,维客商业连锁正式纳入公司合并报表。该其他应收款形成的主要原因为:①维客集团发行的储值卡目前仍能在维客商业连锁门店中使用,因此形成维客商业连锁对维客集团的应收款项等;②公司与维客集团签订投资协议书及其补充协议时,约定共同对维客商业连锁进行增资,公司增资款于 2018 年 5 月份到位,维客集团增资款于 2020 年 4 月 30 前实缴到位,自公司增资款实缴到位日起至维客集团增资款实缴 到位日,维客集团向维客商业连锁支付此期间的资金占用费及相关税金,由此产生对维客商业连锁的应收资金占用费。 2、维客集团情况 维客集团是青岛市的知名商业企业集团,经营领域包括百货店、地铁商业等,维客是当地知名零售品牌,为中华老字号,在青岛连锁零售行业中居于前列。本次股权转让系维客集团以连锁超市业务版块与公司进行战略合作,符合双方的发展战略,有利于双方优势互补、强强联合,加速发展。 3、期后回款情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司对维客集团的其他应收款余额为 2,788.37 万 元(未经审计)。 4、对维客集团其他应收款的坏账准备计提 维客集团经营正常、资质良好,未发现客观证据表明对其应收款发生了减值,且公司租赁其物业用于超市经营。因此,公司对维客集团往来款按照账龄分析法计提了坏账准备,符合公司会计政策。 (二)耿雪华 1、往来款形成背景 2014 年 3 月 10 日,耿雪华与恒丰银行股份有限公司海阳支行签订《个人经 营借款合同》,借款金额共计 2,200 万元,期限三年。韩卿以其房产为上述借款提供抵押担保。 由于上述抵押房产系公司门店所在的经营场所,为维护公司利益,公司于 2018 年 6 月 19 日与恒丰银行海阳支行签订了《债权转让协议》,约定恒丰银行 将对耿雪华享有的债权(含附属权利)转让给公司,以使公司成为该处房产的抵押权人,在上述债权范围内享有优先受偿权。由此形成了公司对耿雪华的其他应收款。 目前,公司已向海阳市人民法院提起诉讼,请求判令耿雪华立即归还贷款本金及利息,具体详见本次反馈回复“重点问题五”。 2、回款情况 截至 2019 年 12 月 31 日,耿雪华尚未回款。 3、减值准备计提情况 公司对该笔往来款按照账龄分析法计提了坏账准备,并未单独计提坏账准备,原因为该笔其他应收款有房产作为抵押担保。经查询 58 同城网站上公布的周边地区商业物业出售信息估算,目前该处房产总价超过 1 亿元,远大于目前公司该笔应收款余额,因此没有客观证据表明该笔应收款发生了减值。 (三)陈国成 1、往来款形成背景 2018 年 11 月,公司与陈国成等签订投资协议书,约定陈国成将持有的张家 口福悦祥连锁超市有限公司(以下简称“福悦祥”)3,586 万元出资额以 8,637.48万元对价转让给公司。2019 年 1 月,本次收购完成,福悦祥正式纳入公司合并报表。该其他应收款形成的主要原因为:协议约定,过渡期内标的公司产生的全部收益归股权交割完成后的股东按出资比例享有,标的公司亏损或因其他原因而出现净资产减少的,由陈国成以现金方式直接补偿给标的公司。过渡期内福悦祥因亏损净资产减少,因此形成福悦祥对陈国成的应收款项等。 2、回款情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司对陈国成的其他应收款余额为 764.41 万元(未 经审计)。 3、减值准备计提情况 目前公司与陈国成共同为福悦祥的股东,且陈国成一直在向福悦祥归还相关款项,未发现客观证据表明对其应收款发生了减值。因此,公司对陈国成往来款按照账龄分析法计提了坏账准备,符合公司会计政策。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财产状况分析”之“(一)资产状况分析”之“1、流动资产分析”之“(4)其他应收款”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 发行人保荐机构和会计师访谈了公司管理人员、财务人员及法务人员,了解公司其他应收款形成背景;核查了其他应收款相关的投资协议、房产转让合同、债权转让合同、诉讼相关文件等;保荐机构和会计师对其他应收款期后回款情况进行测试,复核了期后回款情况;保荐机构和会计师查阅了公司其他应收款明细账、其他应收款账龄分析表,进行同行业对比分析,复核公司其他应收款减值测试及坏账准备计提过程。 发行人保荐机构和会计师核查后认为,发行人 2018 年末其他应收款增加较快,主要系增加了对维客集团和耿雪华的往来款所致;公司对往来款按照账龄分析法计提了坏账准备,公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业上市公司无明显差异,且符合公司的实际情况,坏账准备计提充分。 4、申请人 2018 年 11 月签署张家口福悦祥投资协议书,2019 年 2 月完成工 商变更手续,请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露张家口福悦祥的主要财务指标、纳入合并报表的时间及纳入合并报表后对主要科目的影响情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、福悦祥的主要财务指标 福悦祥最近一年一期的财务状况如下: 项目 2019-9-30/2019 年 1-9 月 2018-12-31/2018 年度 资产总额(万元) 35,123.19 13,742.09 负债总额(万元) 16,036.91 12,598.99 净资产(万元) 19,086.28 1,143.10 营业收入(万元) 27,830.47 13,479.10 净利润(万元) -2,363.81 -1,606.01 流动比率 0.79 0.47 速动比率 0.52 0.35 资产负债率(合并) 45.66% 91.68% 资产负债率(母公司) 45.66% 80.70% 二、福悦祥被纳入公司合并报表后对主要科目的影响情况 福悦祥于 2019 年 1 月纳入公司合并报表。截至 2019 年 9 月 30 日,根据公 司披露的 2019 年第三季度财务报表,福悦祥对公司合并资产负债表科目的影响 如下: 单位:万元 主要科目 合并报表 合并报表 福悦祥 (不含福悦祥) 流动资产: 货币资金 244,927.78 239,387.93 5,539.85 交易性金融资产 - - - 应收账款 12,948.08 12,859.64 88.44 预付款项 28,855.17 27,665.76 1,189.41 其他应收款 10,848.39 9,837.76 1,047.64 存货 153,251.80 148,878.63 4,373.17 其他流动资产 13,179.60 12,756.10 423.50 非流动资产: 长期股权投资 18,815.66 32,777.09 - 其他权益工具投资 31.02 31.02 - 固定资产 202,817.39 185,230.80 17,586.59 在建工程 35,110.52 35,110.52 - 无形资产 17,368.37 17,368.37 - 商誉 25,660.63 25,660.63 - 长期待摊费用 48,777.79 43,981.74 4,796.05 递延所得税资产 867.50 867.50 - 其他非流动资产 13,683.84 13,605.30 78.54 流动负债: 短期借款 14,000.00 14,000.00 - 应付票据 67,009.64 67,009.64 - 应付账款 202,768.54 189,180.58 13,587.96 预收款项 185,150.80 183,360.41 1,790.39 应付职工薪酬 11,463.48 11,111.03 352.45 应交税费 7,052.45 7,040.14 12.30 其他应付款 12,454.42 12,244.45 209.97 其他流动负债 20,667.60 20,583.75 83.85 非流动负债: 长期借款 2,000.00 2,000.00 - 其他非流动负债 7,763.38 7,763.38 - 递延所得税负债 30.82 30.82 - 福悦祥对公司合并利润表科目的影响如下: 单位:万元 主要科目 合并报表 合并报表 福悦祥报表 (不含福悦祥) 营业收入 1,126,511.64 1,099,106.36 27,830.47 营业成本 884,087.17 862,066.73 22,020.44 税金及附加 4,081.27 3,943.09 138.18 销售费用 171,604.54 164,885.32 7,144.42 管理费用 22,983.09 21,969.99 1,013.10 财务费用 -1,064.01 -1,084.10 20.09 其他收益 1,754.21 1,724.21 30.00 投资收益 -66.04 -75.67 137.52 信用减值损失 -900.82 -852.40 -11.42 资产减值损失 308.55 325.11 -16.55 资产处置收益 40.58 23.65 16.93 营业利润 45,956.05 48,470.22 -2,349.28 营业外收入 711.24 708.11 3.13 营业外支出 580.80 563.14 17.67 利润总额 46,086.48 48,615.20 -2,363.81 所得税费用 11,570.39 11,570.39 - 净利润 34,516.10 37,044.81 -2,363.81 由上可知,福悦祥仅对合并资产负债表的长期股权投资科目产生了较大影响, 因公司合并福悦祥,同时抵消合并报表的长期股权投资和实收资本科目。由于福 悦祥体量较小,其经营状况不会对公司整体经营状况造成较大影响。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、财务状况和 盈利能力的未来趋势分析”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 发行人保荐机构和会计师访谈了公司财务人员,核查了公司对福悦祥的投资 协议、工商登记资料等;保荐机构和会计师查阅了发行人 2019 年第三季度财务 报表、福悦祥 2018 年度财务报表及 2019 年第三季度财务报表。 发行人保荐机构和会计师核查后认为,福悦祥于 2019 年 1 月纳入公司合并 报表,由于其体量较发行人整体业务规模而言较小,因此不会对发行人合并报表 主要科目造成重大影响。 5、申请人 2018 年扣非后归母净利润较 2017 年增长约 26%,但经营活动现 金净流量较 2017 年下降,请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明 扣非后归母净利润和经营活动现金净流量变化趋势不符的原因。请保荐机构及 会计师发表核查意见。 【回复】 一、2017 年和 2018 年公司经营活动产生的现金流量情况 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 1,533,208.79 1,373,510.64 收到的税费返还 - 1.13 收到其他与经营活动有关的现金 11,181.85 10,529.93 经营活动现金流入小计 1,544,390.63 1,384,041.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,224,706.06 1,081,301.27 支付给职工以及为职工支付的现金 121,757.97 100,416.95 支付的各项税费 38,397.41 35,064.24 支付其他与经营活动有关的现金 98,179.76 89,155.80 经营活动现金流出小计 1,483,041.20 1,305,938.25 经营活动产生的现金流量净额 61,349.43 78,103.45 公司经营活动现金流量符合零售行业的特点,2017 年和 2018 年,公司经营 活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例分别为 251.35%和 144.30%。 公司经营活动产生的现金流量结构较为稳定,主要现金流入为销售产品及提 供服务所产生的销售收入,主要现金流出为购买商品、支付职工工资、支付税费、 销售费用支出等日常运营中所需支付的各项费用。 二、2017 年和 2018 年公司扣非后归母净利润和经营活动现金净流量变化趋势不 符的原因分析 2017 年和 2018年公司扣非后归母净利润和经营活动现金净流量变化情况如 下: 单位:万元,% 项目 2018 年度 2017 年度 金额 增长率 金额 增长率 净利润 42,515.48 36.82 31,073.03 23.74 扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的 38,180.04 26.94 30,077.40 27.21 净利润 经营活动产生的现金流 61,349.43 -21.45 78,103.45 2.70 量净额 净利润调整为经营活动现金流量的过程如下表: 单元:万元 项目 2018 年度 2017 年度 净利润 42,515.48 31,073.03 加:资产减值准备 -372.04 292.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 17,117.02 13,476.34 旧 无形资产摊销 879.68 556.41 长期待摊费用摊销 10,527.74 11,848.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,947.17 292.88 (收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 财务费用(收益以“-”号填列) 363.96 0.27 投资损失(收益以“-”号填列) -751.60 -468.31 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -71.00 -257.39 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -53.76 - 存货的减少(增加以“-”号填列) 1,968.93 4,689.60 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -18,727.28 7,532.29 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 11,899.46 9,067.66 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 61,349.43 78,103.45 由上可知,公司2018年度经营活动产生的现金流量净额同比下降了21.45%, 但 2018 年度扣非后归母净利润同比增长 26.94%,经营活动现金流与扣非后归母 净利润趋势不符的主要原因系经营性应收项目的减少变动较大,具体为:①2018 年末预付款项较上年末增加 7,100.84 万元,主要原因为:2019 年春节日期在 2019 年 2 月初,备货时间差异导致 2018 年末预付货款较 2017 年末增长较大;②随着 公司采购规模的增加,2018 年度公司应付票据保证金增加约 4,284.67 万元;③ 2018年末公司其他流动资产中预缴等待抵扣增值税进项税增加约 4,757.72 万元; ④2018 年末应收账款余额较上年末增加 2,376.91 万元,增幅为 143.10%,主要原 因为:公司 2018 年 11 月签署张家口福悦祥投资协议书,并开始向其进行供货, 2018 年底产生应收账款余额 1,653.20 万元。综上,2017-2018 年公司扣非后归母 净利润和经营活动现金净流量变化趋势不符主要系 2018 年公司经营性应收项目 大幅增加所致。 【补充披露情况】 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分 析”之“(一)经营活动产生的现金流量”中进行了补充披露。 【中介机构核查意见】 发行人保荐机构和会计师访谈了公司财务人员,查阅了发行人报告期内财务 报表和审计报告。发行人保荐机构和会计师核查后认为,公司 2017-2018 年扣非后归母净利润和经营活动现金净流量变化趋势不符,主要是因为 2018 年公司经营性应收项目大幅增加所致。 (此页无正文,为《关于家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页) 家家悦集团股份有限公司 年 月 日 (此页无正文,为《关于家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页) 保荐代表人: 崔永新 丁雪山 东兴证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明 本人已认真阅读家家悦集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长: 魏庆华 总经理: 张 涛 东兴证券股份有限公司 年 月 日
家家悦 603708
停牌
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