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七一二(603712)公告正文

603712:七一二:中信建投证券股份有限公司关于天津津智国有资本投资运营有限公司豁免要约收购天津七一二通信广播股份有限公司股份的持续督导意见 查看PDF原文

公告日期:2019年09月06日
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中信建投证券股份有限公司关于 天津津智国有资本投资运营有限公司豁免要约收购 天津七一二通信广播股份有限公司股份的持续督导意见 经天津市人民政府批准,天津津智国有资本投资运营有限公司(以下简称“津智资本”)受让天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“天津市国资委”)持有的天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)51%股权,导致津智资本间接取得中环集团持有的天津七一二通信广播股份有限公司(以下简称“七一二”或“上市公司”)合计 405,563,200 股股份,占比 52.53%,从而实现对七一二的间接收购。 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,津智资本本次受让中环集团 51%股权触发了要约收购七一二股份的义务。上市公司已于 2019 年 3 月 12 日披 露《关于天津津智国有资本投资运营有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》,中国证券监督管理委员会核准了津智资本豁免要约收购七一二股份的义务,并于同日公告了《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》(以下简称“收购报告书”)。 2019 年 7 月 26 日,七一二披露《关于天津津智国有资本投资运营有限公司 并购公司控股股东 51%股权的进展公告》,津智资本收购天津市国资委持有的中环集团 51%股权已完成工商变更登记手续,并取得新的营业执照,本次收购最终完成。 2019 年 8 月 16 日,七一二披露了 2019 年半年度报告。中信建投证券股份 有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”)作为本次收购的财务顾问,持续督导期自七一二公告收购报告书之日起,至收购完成后的 12 个月止。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则,通过日常沟通,结合七一二2019 年半年度报告,中信建投证券出具 2019 年半年度持续督导期(以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见: 1、本持续督导期内,津智资本、七一二按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,未发现津智资本、七一二存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 2、根据收购报告书,津智资本对同业竞争、关联交易、维护七一二独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具日,津智资本不存在违反其承诺的情形。 3、2019 年 3 月 12 日,津智资本披露收购报告书。根据收购报告书,自收 购报告书签署日至未来十二个月内,津智资本相关后续计划为: (1)津智资本无在未来 12 个月内改变七一二主营业务或者对七一二主营业务作出重大调整的计划; (2)津智资本无在未来 12 个月内对七一二及其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划,也无使七一二购买或置换资产的计划; (3)津智资本无改变七一二现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。津智资本与七一二其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契; (4)津智资本无对七一二的公司章程条款进行修改的计划; (5)津智资本无对七一二现有员工聘用计划做出重大变动的计划; (6)津智资本无对七一二分红政策进行重大调整的计划; (7)津智资本无其他对七一二业务和组织结构有重大影响的计划。 经核查,本持续督导期内津智资本不存在违反上述已公告后续计划的情况。 4、七一二已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息,不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害七一二利益的情形。 综上所述,本持续督导期内,津智资本、七一二按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其存在违反公 司治理和内控制度相关规定的情形;间接控股股东津智资本不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形;津智资本及其关联方不存在要求七一二违规提供担保或者借款等损害七一二利益的情形。 根据七一二 2019 年半年度报告,本持续督导期内,七一二主要的投资、购 买资产、关联交易以及董事、监事、高级管理人员更换情况如下: (1)投资、购买资产 公司 2019 年上半年对外投资总额为 20,750 万元,具体投资情况如下: 为积极拓展民用航空领域的市场需要,开展民航机场站建设等业务,公司下属全资子公司北京华龙通科技有限公司投资人民币 350 万元,合资成立合伙企业天津天华航通科技研发中心(有限合伙),注册资本 1000 万元,天津天华航通科 技研发中心(有限合伙)于 2019 年 2 月 1 日取得了营业执照。 根据公司的产业发展规划和经营发展的需要,公司对下属全资子公司北京华龙通科技有限公司进行增资,由原注册资本 900 万元人民币增加至 1300 万元, 北京华龙通科技有限公司于 2019 年 2 月 13 日取得了营业执照。 公司 2019 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 天津七一二通信广播股份有限公司设立全资子公司的议案》,同意公司出资20,000 万元人民币设立全资子公司,九域通(深圳)投资有限公司于 2019 年 5月 28 日取得了营业执照。 (2)关联交易 本持续督导期内,七一二无重大关联交易事项发生。 (3)董事、监事、高级管理人员更换 报告期内,邓昌青先生因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。公司于 2019 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司 副总经理的议案》,公司同意聘任肖鹏先生担任公司副总经理职务,任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满为止。 公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于 变更公司董事的议案》和《关于变更公司监事的议案》,同意选举廖骞先生和习文波先生为公司新任董事,选举毛天祥为公司新任监事,任期与第一届董事会、监事会成员相同。原提名董事黄伟先生不再担任公司副董事长、董事职务,徐荦荦先生不再担任公司董事职务。 公司于 2019 年 6 月14 日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关 于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》,同意选举杨永生先生和刘士财先生为公司新任第二届董事会成员,任期自股东大会选举通过之日起三年。原董事张雄伟先生和刘一楠先生任期届满,不再担任公司董事职务。 经核查,本财务顾问认为: 上述七一二持续督导期内投资、购买资产系上市公司日常经营行为,有利于增强上市公司竞争力,不属于对上市公司业务的重大调整。 上述七一二高级管理人员的变化属于根据法律法规规定的正常人员更换,不属于津智资本对上市公司高级管理人员的重大调整,不存在违反相关承诺的情况。
七一二 603712
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