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日辰股份(603755)公告正文

603755:日辰股份首次公开发行股票招股说明书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月14日
青岛日辰食品股份有限公司 (青岛市即墨区青岛环保产业园即发龙山路 20 号) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人(主承销商) (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 不超过2,466万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 15.70元 发行前股本 7,395.3681万股 发行后总股本 不超过9,861.3681万股 拟上市的证券交易 上海证券交易所 预计发行日期 2019年8月15日 所 公司控股股东青岛博亚、股东晨星投资承诺:(1)自公司股票上 市之日起三年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在张华君就任董事/高管时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超 过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次 公开发行股票价格。(3)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易 日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行 价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转 增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处理)低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六 个月。 公司实际控制人张华君承诺:(1)自公司股票上市之日起三年内, 不转让或者委托他人管理其通过青岛博亚和晨星投资间接持有的公司 股份,也不由公司回购该部分股份。(2)前述期限届满后,在本人任 董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年通过青岛博亚和晨 本次发行前股东所 星投资间接转让公司的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数持股份的流通限制 的 25%;在离职之日起六个月内,不转让所持公司股份。 及自愿锁定的承诺 融诚吾阳、德润壹号及李惠阳联合承诺:(1)自公司股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在李惠阳就任董事时确定的 任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上 年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发 行股票价格。(3)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收 盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息 的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股 本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复 权处理)低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 通过持有公司股东晨星投资的合伙份额而间接持有本公司股份的 董事、监事、高级管理人员崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟、隋锡党、 宋久海、屈洪亮均承诺:(1)本人通过持有晨星投资出资份额而间接 持有的公司股份,自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他 人管理,也不由公司回购本人持有的股份。(2)前述锁定期期满后, 就任董事/监事/高管时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东 每年减持股份数额不超过其上年度末间接所持公司股份总数的 25%; 在离职之日起六个月内,不转让所间接持有的公司股份。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日 2019年8月14日 期 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东青岛博亚承诺:(1)自公司股票上市之日起三年内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在张华君就任董事/高管时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。(3)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 公司实际控制人张华君承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人通过青岛博亚和晨星投资间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)前述期限届满后,在本人就任董事/高管时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。 2、发行人股东晨星投资承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、发行人股东万宝有限承诺 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 4、发行人股东融诚吾阳、德润壹号联合承诺 (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)前述锁定期期满后,在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。在李惠阳离职之日起六个月内,不转让其所合计持有的公司股份。 5、间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟、隋锡党、宋久海、屈洪亮承诺:(1)本人通过持有晨星投资合伙企业出资份额而间接持有的公司股份,自公司上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。(2)前述锁定期期满后,在本人就任董事/监事/高管时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年通过晨星投资间接转让的公司股份不超过本人所间接持有公司股份总数的 25%;在离职之日起六个月内,不转让所间接持有的公司股份。 公司董事李惠阳承诺:(1)本人通过持有融诚吾阳合伙企业出资份额而间接持有的公司股份,自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。(2)前述锁定期期满后,在本人就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年通过融诚吾阳间接转让的公司股份不超过本人所间接持有公司股份总数的 25%;在离职之日起六个月内,不转让所间接持有的公司股份。 二、滚存利润分配和发行上市后的股利分配政策 (一)本次发行前滚存利润安排 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议:公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 (二)本次发行后股利分配政策 据《公司章程》(草案)规定,公司有关股利分配的主要政策如下: 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定性,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法。 2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的 10%。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的详细内容,请参见“第十四节 股利分配政策”。三、稳定股价的承诺 (一)启动及停止股价稳定措施的具体条件 1、预警条件:公司股票上市后三年内,当股价低于最近一期经审计每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的 120%时,公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通; 2、启动条件:公司股票上市后三年内,当连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时(第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”),公司应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。 3、停止条件:在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。 (二)稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的,公司控股股东青岛博亚将增持公司股份。青岛博亚增持股份应当遵循以下原则: (1)增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件; (2)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格; (3)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式; (4)青岛博亚单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的 30%,且单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%; (5)连续 12 个月内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的 50%,且连续 12 个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的 5%。 2、发行人回购 在控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则: (1)回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件; (2)回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格; (3)回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式; (4)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%;公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 30%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 50%,超过前述标准的,当年度不得继续实施公司回购。 3、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将增持公司股份。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则: (1)增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件; (2)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格; (3)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式; (4)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%,连续 12 个月用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间最近一期从公司领取的税后薪酬的 50%。公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 (三)稳定股价措施的实施程序 1、控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5 个交易日内,根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间,通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 2、发行人回购 当控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内,作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案,并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议公告之日起3 个交易日开始启动回购,并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记。 3、董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件时,有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告,相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并于 30 日内实施完毕。 (四)股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后,将先由控股股东增持;公司股价仍未达到停止条件的,则由公司进行回购;公司回购实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。 (五)约束措施 1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的,公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉,并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。 2、若公司控股股东青岛博亚未采取稳定股价的具体措施的,则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕(因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的,视为实施完毕,下同)前,除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外,其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红(税后)的 50%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红(税后)。 3、若公司董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的,则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬(税后)的 50%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬(税后)。 4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 (一)发行人承诺 发行人青岛日辰食品股份有限公司承诺如下: “本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会,制定股份回购方案并提交股东大会审议批准,并于股东大会审议通过后依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于股票发行价格加算股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格),或有权机关认可的其他价格。 公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” (二)控股股东承诺 公司控股股东青岛博亚承诺如下: “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监督管理部门作出上述认定后,对于首次公开发行的全部新股,本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监督管理部门作出上述认定后,本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格)。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。同时,本公司将购回已转让的原限售股份,购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格)。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本公司将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” (三)实际控制人承诺 公司实际控制人张华君承诺如下: “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择 与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” (四)董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺如下: “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” (五)保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺 参与本次发行的保荐机构承诺:“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将先行赔偿投资者损失。” 参与本次发行的会计师事务所、律师事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外,还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。” 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的规定,公司控股股东青岛博亚、持股 5%以上股东晨星投资、融诚吾阳及其一致行动人德润壹号承诺如下: (一)控股股东青岛博亚关于持股意向和减持股份的承诺 “本股东在日辰食品股票上市后三年内不减持公司股票,且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如果发生减持行为,则遵守以下承诺: 1、在张华君就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。 2、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不超过日辰食品股份总数的 1%。 3、减持采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过日辰食品股份总数的 2%。 4、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的,出让方、受让方在 6 个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在 6 个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。 5、具有下列情形之一的,本股东不减持股份: (1)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、日辰食品存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本股东不减持股份: (1)日辰食品因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(2)日辰食品因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他重大违法退市情形。 7、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数 1%的,在该事实发生之日起 2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 8、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 9、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起 2 日内通知日辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。” (二)持股 5%以上股东晨星投资关于持股意向和减持股份的承诺 “本股东在日辰食品股票上市后三年内不减持公司股票,且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如果发生减持行为,则遵守以下承诺: 1、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不超过日辰食品股份总数的 1%。 2、减持采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过日辰食品股份总数的 2%。 3、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的,出让方、受让方在 6 个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在 6 个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。 4、具有下列情形之一的,本股东不减持股份: (1)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 5、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数 1%的,在该事实发生之日起 2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 6、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 7、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起 2 日内通知日辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。” (三)股东融诚吾阳及其关联方德润壹号关于持股意向和减持股份的承诺 “本股东在日辰食品股票上市后一年内不减持公司股票, 且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如果发生减持行为,则遵守以下承诺: 1、在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年 减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。 2、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不超过日辰食品股份总数的 1%。 3、减持采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过日辰食品股份总数的 2%。 4、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的,出让方、受让方在 6 个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在 6 个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。 5、具有下列情形之一的,本股东不减持股份: (1)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数 1%的,在该事实发生之日起 2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述 重大事项是否有关。 7、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 8、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起 2 日内通知日辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。” 六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次公开发行完成后,公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加,由于募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时间,在上述时间内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,导致公司即期回报被摊薄。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司将通过大力拓展现有业务,尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。同时,公司将加大研发投入和技术创新,通过引进人才,壮大研发、营销、管理队伍,提高公司产品的综合竞争力等措施,提升盈利能力,以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报,具体详见“第十一节/六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补回报的措施”。 七、关于未履行承诺的约束措施 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员将采取如下措施: 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益; 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; 4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿; 5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束 措施为准。 八、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中下列风险: (一)食品质量安全风险 公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售,下游客户主要是食品加工企业和餐饮企业。影响食品安全的因素较多,采购、生产、储存、运输、销售过程中均可能产生影响食品安全的随机因素,一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,不仅负有赔偿责任,还会严重影响公司的信誉和产品销售。 公司对食品质量安全的控制风险还包括未能及时应对食品安全标准的变化。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高,有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变,及时开展相关认证,更改产品配方和食品标签,调整生产工艺流程,并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测,确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化,则将对生产经营产生不利影响。 此外,突发的食品质量安全事件可能对全行业造成较大不利影响。例如,2008年 1 月,多名日本消费者在食用中国河北某工厂生产的速冻水饺后出现中毒症状,“毒饺子事件”极大损害了中国出口食品的国际形象,中国食品企业对日出口随之受到了巨大影响。与之类似的还有 2008 年爆发的“三聚氰胺事件”对国内乳制品行业形成的重创、2014 年的“福喜事件”对国内洋快餐及其上游供应链的影响等。食品安全关系到人的生命和健康,因此备受社会关注,如果未来再次发生类似行业恶性事件,有可能会连带形成对公司收入和利润的不利影响。 (二)生产经营风险 1、市场竞争风险 公司于 2001 年成立,早期主要为食品加工企业提供酱汁、裹粉、裹浆等复 合调味料,作为该类企业生产肉类调理食品(主要对日本出口)所使用的辅料。至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位,由于市场发展成熟,竞争格局已经相对稳定,公司受到的竞争冲击相对较弱。 2012 年以来,公司大力发展针对国内餐饮服务企业的复合调味料定制化业务。伴随着国内餐饮企业的快速发展,中央厨房集中采购和配送模式的广泛采用,该项业务迅速成长。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年上半年餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为 25.19%、29.91%、28.47%、41.09%。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入,公司未来将会面临更加激烈的市场竞争,如不能及时有效地调整经营战略,在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度,将可能面临市场占有率降低,发展空间受到挤压的风险。 2、配方改进和新产品开发风险 公司成立以来致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,为客户提供复合调味料解决方案。公司成立由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队,用于新产品的开发和配方改进等,并根据不同客户的需求进行个性化产品开发,但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高,公司开发的新产品也面临市场认可和营销推广等方面的挑战。 3、商超、电商等渠道营销发展相对不足的风险 为了进一步增强盈利能力,实现公司产品多样化和市场多元化发展战略,除食品加工企业类客户和餐饮企业类客户以外,公司近年来针对个人终端消费群体进行了布局,包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售,通过天猫商城、京东商城等电商平台直接销售等。上述产品中,除了少数是公司以 OEM 形式为永旺(佳世客)、无印良品等品牌开发定制,并在其专有店铺销售以外,其他均以公司自有品牌“味之物语”开展销售。报告期内,公司通过商超和电商渠道实现的收入占比仅占 5%左右,比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求作为经营战略的核心,二是公司目前缺少渠道营销方面的专业人才和资源。但是,如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善,无法将广大居民消费群体转化为直接客户群,无法形成在终端消费市场上的品牌影响力,将对公司经 营战略的实施和企业竞争力产生不利影响。 九、关于公司 2019 年 1-6 月审计报告中主要财务数据的相关提示 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年 1-6 月财务报告进行 了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(中兴华审字(2019)第 030422号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证本公司 2019 年 1-6 月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 2019 年 1-6 月公司营业收入为 12,306.85 万元,同比增长 18.38%。发行人 2019 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润为 3,582.41 万元,相比上年同期 的 2,825.16 万元,增加了 757.25 万元,同比增长 26.80%;实现扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 3,520.73 万元,相比上年同期的 2,800.75万元,增加了 719.98 万元,同比增长 25.71%。 目 录 本次发行概况 ...................................................... 2发行人声明 ........................................................ 4重大事项提示 ...................................................... 5一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺.................................. 5二、滚存利润分配和发行上市后的股利分配政策.......................... 6三、稳定股价的承诺.................................................. 7四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺. 11五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 .............. 13六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺................................. 18七、关于未履行承诺的约束措施....................................... 18八、特别风险提示................................................... 19目 录........................................................... 22第一节 释义 ..................................................... 27第二节 概览 ..................................................... 31一、发行人概况..................................................... 31二、主要财务数据及财务指标......................................... 34三、本次发行情况................................................... 35四、募集资金用途................................................... 36第三节 本次发行概况 ............................................. 37一、本次发行基本情况及发行费用..................................... 37注:以上发行费用均为不含税金额..................................... 37二、本次发行有关机构............................................... 37三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系................... 39四、与本次发行上市有关的重要日期................................... 40第四节 风险因素 ................................................. 41一、食品质量安全风险............................................... 41二、生产经营风险................................................... 42 三、募集资金投资项目风险........................................... 43四、财务风险....................................................... 43五、经营规模扩大带来的管理风险..................................... 44六、实际控制人控制不当的风险....................................... 44七、关联交易风险................................................... 45第五节 发行人基本情况 ........................................... 46一、发行人的基本情况............................................... 46二、发行人的改制重组情况........................................... 46三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况....................... 49四、发行人历次验资情况 ............................................ 63五、发行人的组织结构............................................... 65六、发行人控股子公司、参股子公司基本情况........................... 67七、发行人的实际控制人、控股股东和其他股东情况..................... 67八、发行人股本情况................................................. 79九、内部职工股及工会持股、信托持股等情况........................... 80十、员工情况及社会保障情况......................................... 80十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况............................................... 86第六节 业务和技术 ................................................ 88一、发行人的主营业务和主要产品..................................... 88二、发行人所处行业的基本情况....................................... 95三、发行人在行业中的竞争地位...................................... 116四、发行人的主营业务情况.......................................... 120五、与业务相关的主要固定资产、无形资产和资质许可.................. 170六、发行人的技术与研发情况........................................ 179七、食品安全与质量控制............................................ 186第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 197一、独立经营的情况................................................ 197二、同业竞争情况.................................................. 198三、关联方及关联关系.............................................. 200四、关联交易情况.................................................. 209五、对关联交易的制度安排和执行情况................................ 230 六、控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》...... 232七、减少和规范关联交易的措施...................................... 233第八节 董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员 .................. 235一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历.................... 235二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股权情况...................................................... 238三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况.......... 239四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况.............. 240五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况................ 241六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系...... 242七、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况...................... 242八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议及承诺情况................................................................ 243九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因................ 243第九节 公司治理 ................................................ 245一、股东大会制度的建立健全及运行情况.............................. 245二、董事会制度的建立健全及运行情况................................ 250三、监事会制度的建立健全及运行情况................................ 254四、独立董事制度的建立健全及运行情况.............................. 257五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况............................ 259六、董事会专门委员会的设置情况.................................... 261七、近三年一期违法违规行为情况.................................... 263八、近三年一期资金占用和对外担保情况.............................. 263九、内部控制制度情况.............................................. 264第十节 财务会计信息 ............................................ 265一、财务报表...................................................... 265二、审计意见...................................................... 297三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.................... 298四、主要会计政策和会计估计........................................ 299五、适用的税率及享受的税收优惠政策................................ 331六、分部信息...................................................... 332七、非经常性损益.................................................. 332 八、最近一期末主要资产情况........................................ 334九、最近一期末主要负债情况........................................ 336十、报告期内所有者权益变动情况.................................... 338十一、报告期内现金流变动情况...................................... 338十二、期后事项、或有事项及其他重要事项............................ 338十三、主要财务指标................................................ 338十四、资产评估情况................................................ 340十五、历次验资情况................................................ 341第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 342一、财务状况分析.................................................. 342二、盈利能力分析.................................................. 376三、现金流量分析.................................................. 422四、资本性支出分析................................................ 424五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................. 424六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补回报的措施................ 426第十二节业务发展目标 ............................................ 430一、公司未来的发展战略............................................ 430二、公司的经营目标和发展规划...................................... 430三、拟定上述规划所依据的假设条件.................................. 431四、实施上述规划将面临的主要困难和解决措施........................ 432五、本次募集资金对实现发行人发展规划的作用........................ 434第十三节 募集资金运用 .......................................... 435一、募集资金运用概况.............................................. 435二、年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目....................... 438三、年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目............................ 450四、营销网络建设项目.............................................. 457五、技术中心升级建设项目.......................................... 462六、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响.......................... 467七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.................... 467八、募集资金运用对公司经营模式的影响.............................. 471第十四节 股利分配政策 .......................................... 472 一、股利分配政策.................................................. 472二、报告期内股利分配情况.......................................... 472三、滚存利润分配安排.............................................. 473四、发行后的股利分配政策.......................................... 473第十五节其他重要事项 ............................................ 478一、信息披露相关情况.............................................. 478二、重要合同...................................................... 478三、公司对外担保情况.............................................. 479四、相关诉讼或仲裁情况............................................ 479第十六节有关声明 ................................................ 481第十七节附件 .................................................... 489一、备查文件...................................................... 489二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点............................ 489 第一节 释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一、一般释义 日辰食品、公司、本公 指 青岛日辰食品股份有限公司 司、发行人 日辰有限 指 青岛日辰食品有限公司,公司前身 青岛博亚 指 青岛博亚投资控股有限公司,公司控股股东 晨星投资 指 青岛晨星股权投资管理合伙企业(有限合伙),公司股东 万宝有限 指 MAPLE MARBLE CORP.,万宝有限公司,公司股东 德润壹号 指 福建德润壹号股权投资企业(有限合伙),公司股东 融诚吾阳 指 福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙),公司股东 福建融诚 指 福建融诚德润股权投资管理有限公司,融诚吾阳的普通合 伙人,德润壹号和融诚吾阳的私募投资基金管理人 Boya International (Hong Kong) Investment Company 博亚国际 指 Limited、博亚国际(香港)投资有限公司,发行人实际控 制人在 BVI 设立的公司,公司原控股股东 日文名:株式会社ジャパン?フード?サービス,英文 日本食品 指 名:JAPAN FOOD SERVICE CO,.LTD。日本食品服务株式会 社,公司原股东 日辰上海 指 日辰食品销售(上海)有限公司,公司全资子公司 明和食品 指 青岛明和食品有限公司,公司原关联方,已注销 嘟嘟餐饮 指 青岛咖喱嘟嘟餐饮管理有限公司,公司原关联方,已注销 日盈食品 指 山东日盈食品有限公司,公司原关联方 杭州一厨 指 杭州一厨网络科技有限公司,公司原关联方 同由呷哺呷哺餐饮管理(香港)控股有限公司控制的呷哺 呷哺呷哺 指 呷哺餐饮管理有限公司和呷哺呷哺餐饮管理(上海)有限公 司 正大集团 指 一家由泰籍华人创办的知名跨国企业集团,目前在中国设 立 300 多家成员企业,从事饲料、食品等多个行业 九联集团 指 青岛九联集团股份有限公司 圣农食品 指 福建圣农食品有限公司及其子公司 圣农控股 指 福建圣农控股集团有限公司 圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司 味千集团、味千中国 指 休闲餐厅“味千拉面”的连锁经营商及其集团企业 诸城外贸 指 诸城外贸有限责任公司及下属企业 河南永达 指 河南永达美基食品股份有限公司及下属企业 陈世宏及“鱼酷” 指 自然人陈世宏和以“鱼酷”为品牌的餐饮连锁企业及相关 运营管理公司 凡凡食品 指 凡凡食品(上海)有限公司及其全资子公司上海丰泰瑞达 食品有限公司 朗瑞食品 指 泰安朗瑞食品有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司及其下属企业 三菱商事 指 包括三菱商事(青岛)有限公司与三菱商事(上海)有限 公司 大成食品 指 大成食品(亚洲)有限公司及其旗下子公司 烟台上膳餐饮管理有限 指 烟台上膳餐饮管理有限公司及其控股子公司山东伙傢经贸 公司 有限公司 陈钢餐饮 指 以山东陈钢餐饮管理有限公司、山东埠康商贸有限公司为 公司调味料采购主体的连锁餐饮品牌 BVI 指 The British Virgin Islands ,英属维尔京群岛 代表董事 指 日语中的“代表取缔役”,日语“取缔役”意为董事,代 表董事类似中国的法定代表人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家食药总局 指 国家食品药品监督管理总局 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 即墨市外经贸委 指 即墨市对外经济贸易委员会。2017 年 10 月即墨撤市设区, 设立青岛市即墨区 主承销商、保荐人、保 指 广发证券股份有限公司 荐机构 会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、德和衡 指 北京德和衡律师事务所 评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 元 指 人民币元 二、专业术语 复合调味品 指 用两种或两种以上的调味品配制,经特殊加工而制成的调 味料 固态调味料 指 呈固态形态的复合调味料,一般为块状、粉状、颗粒状 液态调味料 指 呈液态形态的复合调味料 半固态调味料 指 含水量介于固态调味料和液态调味料之间的复合调味料, 一般呈酱类状 餐饮连锁企业针对连锁门店实行统一的原料采购、加工和 中央厨房 指 配送,可有效控制食品安全风险,降低运营成本,提高餐 饮业标准化、工业化程度 指以农产品、畜禽和水产品等为主要原料,经前处理及配 制加工后,采用速冻工艺,并在冻结状态下储存、运输和 调理食品、速冻调理食 指 销售的包装食品。在英语国家中叫做“Prepared foods”, 品、速冻食品 翻译成中文是“经过洗、切或其他预处理,可直接进行烹 饪的预制食品,预加工食品”;在日本通常称为“Process foods”即加工食品 由白砂糖、葡萄糖等在高温下进行焦糖化或美拉德反应而 焦糖色 指 形成的物质,广泛用于酱油、糖果、食醋、饮料等食品及 部分药品中的天然色素 日本料理中的调味料,是一种米做成的发酵调味料,是以 味淋 指 米为主原料、加上米曲、添加糖、盐等的发酵调味料,属 于料理酒的一种 以大米与天然矿泉水为原料,经过制曲、制酒母、最后酿 清酒 指 造等工序,通过并行复合发酵酿造出酒精度达 18%左右的酒 醪,加入石灰使其沉淀,经过压榨制得清酒的原酒 通过微生物发酵工业化生产取得的新一代的核苷酸类食品 增鲜剂,由 5’-肌苷酸二钠(英文首字母 I)、5’-鸟苷酸 I+G 指 二钠(英文首字母 G)经过配制、灭菌、发酵、过滤、盐析、 脱色、结晶、干燥、混合等生产工艺生产而成,主要用途 为作为各类食品的增鲜剂。 ISO 9000标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一, ISO 9001 指 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产 品的能力 HACCP(Hazard Analysis Critical Control Point)表示 危害分析和关键控制点,是生产(加工)安全食品的一种 HACCP 指 控制手段。HACCP 要求对原料、关键生产工序及影响产品 安全的人为因素进行分析,确定加工过程中的关键环节, 建立、完善监控程序和监控标准,采取规范的纠正措施 国际标准化组织(ISO)以 HACCP 原理为基础,吸收并融合 了其他管理体系标准中的有益内容,形成的以 HACCP 为基 ISO 22000 指 础的食品安全管理体系。认证要求企业策划、实施、运行、 保持和更新食品安全管理体系、确保产品安全、食品符合 法律法规等一系列要求 KA 指 店营业面积 3,000 平方米以上、客流量大、经营状况良好 的大型连锁超市,KA 为 Key Account 的缩写 英国零售商协会食品安全标准,由英国零售商协会 BRC GLOBAL STANDARD of (British Retail Consortium ) 制定,用以评估英国零售 FOODSAFETY 指 商自有品牌食品的安全性,为国际公认的食品规范,不但 可用以评估零售商的供应商,同时许多公司以其为基础, 建立起自己的供应商评估体系,及品牌产品生产标准。 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 (China National Accreditation Service for Conformity Assessment), CNAS 指 是由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家 认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相 关机构的认可工作。 注:本招股说明书若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 (一)基本情况 公司名称:青岛日辰食品股份有限公司 英文名称:QINGDAO RICHEN FOOD CO.,LTD. 法定代表人:张华君 注册资本:73,953,681 元 公司住所:青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号) 有限公司设立日期:2001 年 3 月 23 日 股份公司设立日期:2016 年 5 月 6 日 经营范围:生产经营调味料(液态、半固态、固态、调味油)、食品添加剂(焦糖色及复配食品添加剂)、其他食品(依据食药部门核发的《食品生产许可证》开展经营活动);批发兼零售预包装食品;食品技术开发及技术服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)发行人的主营业务 公司自成立以来始终致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,主要面向食品加工企业和餐饮企业,为其提供复合调味料解决方案。报告期内,公司对上述两类客户的销售收入约占营业收入的 85%,在行业内享有较高的知名度。公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂三大类,千余种品种,年产量 1.5 万吨以上。除食品加工和餐饮类客户之外,公司还拥有“味之物语”自有品牌,在商超、电商等终端消费市场进行布局。 公司拥有国内设备技术水平领先的生产工厂,年产酱汁类调味料、粉体类调味料以及添加剂 15,000 吨以上。公司奉行“安全、健康、美味、快捷”的产品 理念,执行 ISO 9001 质量管理体系和 ISO 22000 食品安全管理体系。 公司部分代表性客户 (三)发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司共有 5 名股东,股权结构情况如下: 序号 股东名称 持股数(股) 比例 1 青岛博亚 55,465,261 75.00% 2 晨星投资 8,948,396 12.10% 3 万宝有限 3,623,730 4.90% 4 融诚吾阳 2,958,147 4.00% 5 德润壹号 2,958,147 4.00% 合 计 73,953,681 100.00% (四)控股股东及实际控制人 1、控股股东:青岛博亚 青岛博亚持有本公司 5,546.53万股股份,占本公司发行前总股本的 75.00%,基本情况如下: 公司名称 青岛博亚投资控股有限公司 法定代表人 张华君 成立时间 2014 年 3 月 21 日 注册地址 青岛市崂山区秦岭路18号1号楼505 注册资本 2,000 万元 统一社会信用代码 91370212096176552Y 股权结构 张华君(1,900 万元,95%),李娜(100 万元,5%) 自有资金对外投资与管理,股权投资,投资咨询(非证券类业 务,不含金融证券、期货)(以上范围须经中国证券投资基金 业协会登记,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融 经营范围 资担保、代客理财等金融业务),经济信息咨询,企业管理咨 询,市场营销策划,国际货运代理(不含运输)、仓储服务(不 含危险品、易燃易爆物品),节能环保领域、农业领域的技术 研发、技术咨询、技术服务、技术转让(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 注:张华君先生与李娜女士系夫妻关系。 2、实际控制人:张华君先生 本次股票发行前,张华君先生通过青岛博亚间接持有公司 71.25%股权,通过晨星投资间接持有公司 4.87%的股权,合计间接持有公司 76.12%的股权,系公司的实际控制人。 张华君先生,1964 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历,身份证号:33010619641129****,住所杭州市下城区。张华君先生 1986 年 7 月至 1992 年 1 月就职于中国建设银行浙江省分行;1992 年赴日本研修,1993 年 4 月至 1995 年 3 月就读于日本国東京工业大学,获工学硕士学位;1995 年 4 月至 2001 年 2 月就职于日本石本食品工业株式会社(日本いし本食品工業株式 會社);2007 年 9 月至 2009 年 7 月,就读于清华大学经济管理学院 EMBA 课程, 获工商管理硕士学位。2001 年 3 月创建本公司,历任总经理、董事长兼总经理。 二、主要财务数据及财务指标 根据中兴华会计师事务所审计的财务报告,公司主要财务数据如下: (一)简要合并资产负债表 单位:元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 182,000,017.30 194,517,902.68 154,430,423.79 122,267,293.68 非流动资产 49,552,995.79 50,294,196.46 49,190,452.58 49,667,482.39 资产总额 231,553,013.09 244,812,099.14 203,620,876.37 171,934,776.07 流动负债 41,272,312.15 45,321,609.49 38,868,690.01 38,751,907.17 非流动负债 428,485.11 462,341.25 531,170.61 - 负债总额 41,700,797.26 45,783,950.74 39,399,860.62 38,751,907.17 股东权益 189,852,215.83 199,028,148.40 164,221,015.75 133,182,868.90 (二)简要合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 123,068,538.02 237,518,557.69 208,766,411.15 157,216,106.00 营业成本 61,121,715.49 117,595,725.81 103,782,105.02 81,751,681.39 营业利润 41,865,133.83 78,709,938.75 64,970,459.17 37,995,973.60 利润总额 42,165,633.83 81,252,085.34 65,490,167.57 38,034,603.90 净利润 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,587,895.37 归属母公司股东的 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,599,434.98 净利润 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 35,207,320.95 67,366,170.88 55,536,047.83 31,888,255.24 东的净利润 (三)简要合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现 31,195,305.25 72,802,278.20 60,217,319.61 39,391,307.45 金流量净额 投资活动产生的现 -1,927,131.63 -4,891,836.93 -2,938,998.57 -4,971,635.64 金流量净额 筹资活动产生的现 -45,000,000.00 -35,000,000.00 -25,000,000.00 -27,039,875.00 金流量净额 现金及现金等价物 -15,730,764.79 32,908,993.80 32,278,310.42 7,378,217.27 净增加额 (四)主要财务指标 项目 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 30 日 31 日 31 日 31 日 流动比率(倍) 4.41 4.29 3.97 3.16 速动比率(倍) 3.81 3.86 3.53 2.74 资产负债率(母公司) 17.97% 18.62% 19.23% 22.37% 归属于发行人股东的每 2.57 2.69 2.22 1.80 股净资产(元) 无形资产占净资产比例 0.28% 0.31% 0.47% 0.41% (扣除土地使用权等) 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 存货周转率(次/年) 2.95 6.75 6.39 5.75 应收账款周转率(次/ 3.02 6.20 6.19 4.81 年) 归属于发行人股东的净 3,582.41 6,980.71 5,603.81 3,259.94 利润(万元) 扣除非经常性损益后归 属于发行人股东的净利 3,520.73 6,736.62 5,553.60 3,188.83 润(万元) 息税折旧摊销前利润 4,474.33 8,637.65 7,055.30 4,336.70 (万元) 利息保障倍数(倍) - - - 2,131.68 每股净现金流量(元) -0.21 0.44 0.44 0.10 每股经营活动产生的现 0.42 0.98 0.81 0.53 金流量(元) 三、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 2,466 万股,全部为发行新股,不进行老股转让 发行价格 15.70 元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国 证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余股包销 四、募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司 2017 年第一次临时股东大会审议、2018 年第 二次临时股东大会、第二届董事会第二次会议确定,募集资金拟用于以下用途: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 使用募集资金 1 年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目 20,589.61 16,697.85 2 年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目 13,500.00 10,948.00 3 营销网络建设项目 4,623.76 3,748.71 4 技术中心升级建设项目 3,540.34 2,871.50 合 计 42,253.71 34,266.06 公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求,公司将通过自筹方式解决,以保证项目的顺利实施;若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入,则在募集资金到位后,将首先置换先期投入的资金,然后用于支付项目剩余款项。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况及发行费用 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股(A 股) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 不超过 2,466 万股,全部为发行新股,不进行老股转让 4 每股发行价格 15.70 元/股 22.98 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按 2018 年 5 市盈率 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 6 发行前每股净资产 2.57 元/股(以 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次发行前总股本计算) 5.40 元/股(以 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公 7 发行后每股净资产 司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后 总股本计算) 8 市净率 2.91 倍,按照每股发行价除以发行后每股净资产 网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众 9 发行方式 投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其 他发行方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 11 承销方式 余股包销 12 预计募集资金总额 38,716.20 万元 13 预计募集资金净额 扣除发行费用后,34,266.06 万元 承销费用与保荐费用 3,397.30 万元 审计验资费用 288.68 万元 律师费用 216.98 万元 14 用于本次发行的信息披露 费用 518.87 万元 发行手续费及材料制作费 28.31 万元 发行费用合计 4,450.14 万元 注:以上发行费用均为不含税金额 二、本次发行有关机构 (一)发行人:青岛日辰食品股份有限公司 法定代表人:张华君 住所:青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号) 联系电话:0532-87520888 传真:0532-87527777 联系人:苗建伟 (二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话:020-66338888 传真:020-87555850 保荐代表人:阎鹏、陈凤华 项目协办人:无 其他项目组成员:栗涵、孙喜运、王宁华 (三)律师事务所:北京德和衡律师事务所 负责人:刘克江 住所:中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 联系电话:010-85407666 传真:010-85407608 经办律师:郭芳晋、郭恩颖 (四)会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:李尊农 住所:北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 联系电话:010-68364878 传真:010-68348140 签字注册会计师:刁乃双、吕建幕 (五)资产评估机构:万隆(上海)资产评估有限公司 法定代表人:刘宏 住所:上海嘉定区南翔镇真南路 4980 号 联系电话:021-63788398 传真:021-63788398 资产评估师:李月兰、姜伟华 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话:021-58708888 传真:021-58899400 (七)主承销商收款银行:工行广州市分行一支行 户名:广发证券股份有限公司 银行账号:3602000109001674642 (八)申请上市的证券交易所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登《发行安排及初步询价公 2019 年 8 月 7 日 告》日期 初步询价日期 2019 年 8 月 9 日、2019 年 8 月 12 日 网上路演日期 2019 年 8 月 14 日 刊登《发行公告》日期 2019 年 8 月 14 日 申购日期 2019 年 8 月 15 日 缴款日期 2019 年 8 月 19 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券 交易所上市 第四节 风险因素 投资者评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、食品质量安全风险 公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售,下游客户主要是食品加工企业和餐饮企业。影响食品安全的因素较多,采购、生产、储存、运输、销售过程中均可能产生影响食品安全的随机因素。一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,不仅负有赔偿责任,还会严重影响公司的信誉和产品销售。 公司对食品质量安全的控制风险还包括未能及时应对食品安全标准的变化。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高,有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变,及时开展相关认证,更改产品配方和食品标签,调整生产工艺流程,并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测,确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化,则将对生产经营产生不利影响。 此外,突发的食品质量安全事件可能对行业内企业造成较大不利影响。2008年 1 月,多名日本消费者在食用中国河北某工厂生产的速冻水饺后出现中毒症状,“毒饺子事件”极大损害了中国出口食品的国际形象,中国食品企业对日出口随之受到了巨大影响。与之类似的还有 2008 年爆发的“三聚氰胺事件”对国内乳品行业形成的重创、2014 年的“福喜事件”对国内洋快餐及其上游供应链的影响等。食品安全关系到人的生命和健康,因此备受社会关注,如果未来再次发生类似恶性事件,有可能会连带形成对公司收入和利润的不利影响。 二、生产经营风险 (一)市场竞争风险 公司于 2001 年成立,早期主要客户均为食品加工企业,为其提供酱汁、裹粉、裹浆等复合调味料,作为该类企业生产鸡肉调理食品(主要对日本出口)所使用的辅料。至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位,由于市场发展成熟,竞争格局已经相对稳定,公司受到的竞争冲击相对较弱。 2012 年以来,公司大力发展针对国内餐饮服务企业的复合调味料定制化业务。伴随着国内连锁餐饮企业的快速发展,中央厨房集中采购和配送模式的广泛采用,该项业务迅速成长,2016 年至 2019 年上半年,餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为 25.19%、29.91%、28.47%、41.09%。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入,公司未来将会面临更加激烈的市场竞争,如不能及时有效地调整经营战略,在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度,将可能面临市场占有率降低,发展空间受到挤压的风险。 (二)配方改进和新产品开发风险 公司成立以来致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,为客户提供复合调味料解决方案。公司成立由专业技术人员、厨师组成的研发团队,先后投入大量资金,用于裹粉、腌制料、腌制酱、菜肴烹饪料等主要产品的技术研发与新产品开发,并根据不同客户的需求进行新产品开发。但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高,公司新产品开发面临客户认可、公司营销能力等方面的挑战。 (三)商超、电商等渠道营销发展相对不足的风险 为了进一步增强盈利能力,实现公司产品多样化和市场多元化发展战略,除食品加工企业类客户和餐饮企业类客户以外,公司近年来针对个人终端消费群体进行了布局,包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售,通过天猫商城、京东商城等电商平台直接销售等。上述产品中,除了少数是公司以 OEM 形式为永旺(佳世客)、无印良品等品牌开发定制,并在其专有店铺销售以外,其他均以 公司自有品牌“味之物语”开展销售。报告期内,公司通过商超和电商渠道实现的收入占比仅占 5%左右,比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求作为经营战略的核心,二是公司缺少渠道营销方面的专业人才和资源。但是,如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善,无法将广大居民消费群体转化为直接客户群,无法形成在终端消费市场上的品牌影响力,将对公司经营战略的实施和企业竞争力产生不利影响。 三、募集资金投资项目风险 (一)产能扩张风险 公司本次发行募集资金投资项目“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”、“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”,项目达产后,公司复合调味品年产能将由目前的 15,000 吨增至 35,000 吨。由于未来市场处于不断变化过程中,项目建成至全面达产尚需一定的时间,不排除未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能及时消化的风险。 (二)固定资产折旧增加风险 根据募集资金投资计划,本次募集资金投资项目建成后,公司将增加固定资产 34,404.23 万元,每年将新增折旧费用 3,074.39 万元。如果市场环境发生重大不利变化,公司现有业务及投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标,投资项目将存在因固定资产增加而引致短期内企业盈利水平降低的风险。 (三)净资产收益率下降风险 2016 年至 2019 年上半年,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益 后)分别为 26.12%、37.88%、38.97%、19.00%。本次募集资金到位后,公司净资产规模将大幅增长,由于募集资金投资项目达到既定收入和利润目标需要经过一段时间,公司净资产收益率在短期内有将出现大幅降低的风险。 四、财务风险 (一)应收账款风险 2016 年末至 2019 年 6 月 30 日,公司应收账款净额分别为 3,155.28 万元、 3,230.14 万元、4,029.38 万元、3,683.27 万元,占报告期各期营业收入的比例分别为 20.07%、15.47%、16.96%、29.93%,应收账款周转率分别为 4.81、6.19、 6.20、3.02。截至 2019 年 6 月 30 日,公司账龄在一年以内的应收账款金额占比 为 99.09%。 公司应收账款期末余额的主要客户为正大集团、味千集团的旗下公司,客户资产质量及信用程度较高,但不排除未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响,公司不能及时收回应收款项,将对经营业绩造成一定影响。 (二)税收优惠风险 公司于 2014 年 10 月通过高新技术企业认定,获得高新技术企业证书。按照 《企业所得税法》等相关规定,公司自 2014 年起三年内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠。2017 年 9 月,公司通过高新技术企业重新认定,编号为:GR201737100083,2017 年至 2019 年公司继续享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠,但若未来公司未能持续被评定为高新技术企业,或国家调整相应的税收政策,将会对公司的盈利水平产生一定的影响。 五、经营规模扩大带来的管理风险 公司通过多年的持续发展,已建立了较稳定的经营管理体系,但随着股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司的资产规模、人员规模、生产销售规模等都将迅速扩大,公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂,公司在战略规划、生产经营管理、产品开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的要求。如未来影响公司成长的因素发生不利变化,公司不能及时做出调整,则将无法顺利实现预期的成长。 六、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人张华君先生在本次发行前通过青岛博亚、晨星投资合计持有公司 76.12%的股份,本次发行后仍将持有公司 57.08%的股份。如果张华君先生利用实际控制人的身份、地位,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 七、关联交易风险 2016 年至 2017 年,公司向日盈食品销售产品收入占比分别为 6.20%、4.72%, 2018 年、2019 年上半年,公司向日盈食品(比照关联方披露)销售产品收入占比为 3.62%、2.67%。2016 年至 2019 年上半年,公司向圣农食品(比照关联方披露)销售产品收入占比分别为 14.07%、13.47%、16.28%、13.77%,二者合计占各期营业收入的比重分别为 20.27%、18.19%、19.90%、16.43%,总体呈下降趋势。公司未来与圣农食品、日盈食品的交易规模有可能随着市场的变动出现增加。虽然公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等制度中对关联交易决策权限和程序做出规定,形成了完善的内部控制制度,建立了健全的法人治理结构,但若公司内部控制有效性不足,运作不够规范,未来仍可能存在关联方(比照关联方披露)利用关联交易(比照关联交易披露)损害公司或中小股东利益的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称 青岛日辰食品股份有限公司 1 英文名称 QINGDAO RICHEN FOOD CO.,LTD. 2 注册资本 7,395.37 万元 3 法定代表人 张华君 4 有限公司成立日期 2001 年 3 月 23 日 5 股份公司设立日期 2016 年 5 月 6 日 6 住所 青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号) 7 邮编 266200 8 电话及传真 电话:0532-87520888 传真:0532-87527777 9 网址 http://www.richen-qd.cn/ 10 电子信箱 rcspzqb@richen-qd.cn 负责信息披露和投 部门:证券事务部 11 资关系的部门、负责 负责人:苗建伟 人及电话号码 电话号码:0532-87520886 二、发行人的改制重组情况 (一)发行人设立情况 公司前身为日辰有限,成立于 2001 年 3 月 23 日。 2016 年 3 月 16 日,日辰有限股东会作出决议,以全体五名股东作为发起人, 整体变更设立股份有限公司。根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》(中 兴华审字(2016)第 SD02-0006 号),截至 2016 年 1 月 31 日,日辰有限净资产 为 103,473,510.16 元。本次整体变更将其折为 73,953,681 股(原注册资本未发生变化),每股面值 1.00 元,其余净资产 29,519,829.16 元计入资本公积。 2016 年 4 月 28 日,中兴华会计师事务所出具《验资报告》(中兴华验字(2016) 第 SD02-0001 号),对公司发起人的出资情况进行了验证。 2016 年 5 月 4 日,青岛市商务局出具《关于同意青岛日辰食品有限公司变 更为外商投资股份制公司的批复》(青商资审字[2016]829 号),批准日辰有限改制为股份有限公司。同日,日辰有限取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2016 年 5 月 6 日,公司从青岛市工商局取得了变更后的《营业执照》(统 一社会信用代码:91370282725584090B)。 (二)发起人 本次整体变更,公司有五名发起人股东,持股情况如下表: 发起人名称 持股数量(股) 占注册资本比例 青岛博亚 55,465,261 75.00% 晨星投资 8,948,396 12.10% 万宝有限 3,623,730 4.90% 融诚吾阳 2,958,147 4.00% 德润壹号 2,958,147 4.00% 合计 73,953,681 100.00% (三)发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 持有公司 5%以上股份的主要发起人为青岛博亚以及晨星投资。青岛博亚系公司实际控制人张华君先生控制的投资平台。本次股份改制之前持有的主要资产为日辰有限 75.00%的股权。晨星投资为公司以员工股权激励为目的设立的持股平台,本次股份改制之前持有的主要资产为日辰有限 12.10%的股权。上述两家公司均未从事其他生产经营业务。公司整体变更前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事业务 公司改制设立股份公司时承继了日辰有限的整体资产和全部业务,公司拥有的主要资产为日辰有限的经营性资产,实际从事主要业务为复合调味料的研发、生产与销售。 (五)发行人设立前后的业务流程及相互联系 公司系有限公司整体变更设立,因此,改制前公司的业务流程与改制后公司 业务流程没有发生重大变化。各业务的详细流程参见“第六节/四/(三)公司的业务模式”。 (六)发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司设立以来,主营业务独立于主要发起人股东,生产经营方面不存在依赖主要发起人及其控制的其他企业的情况。公司与主要发起人的关联企业存在关联采购等具体情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”。 (七)发起人出资资产的产权变更情况 公司改制设立后,日辰有限的资产负债全部由公司承继,相应的财产及权属证书由公司办理更名手续。截至本招股说明书签署日,日辰有限拥有的土地使用权、房产、专利、商标等均已全部变更到公司名下。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)发行人股本形成及变化情况 1、2001 年 3 月,日辰有限设立 2001 年 3 月 2 日,日本食品服务株式会社(株式会社ジャパン?フード? サービス,简称“日本食品”)出资 50 万美元设立日辰有限。 2001 年 3 月 7 日,即墨市外经贸委出具《关于对青岛日辰食品有限公司可 行性研究报告及章程的批复》(即外经贸审字 2001 第 45 号),对上述事项予以批准。 2001 年 3 月 20 日,日辰有限取得青岛市人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》(外经贸青府字【2001】0147 号)。 2001 年 3 月 23 日,日辰有限取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》 (企独鲁青总字第 008170 号)。 2001 年 4 月 19 日,青岛永安会计师事务所有限公司出具(2001)青永会验 字第 22 号《验资报告》予以审验:截至 2001 年 4 月 17 日止,日辰有限已收到 其股东投入的资本 18.50 万美元,其中实收资本 18.50 万美元。 2001 年 12 月 12 日,青岛金立信会计师事务所出具青立会所验字第(2001) 第 106 号《验资报告》予以审验:截至 2001 年 12 月 4 日,日辰有限已收到投资 人投入的资本 50.00 万美元,其中实收资本 50.00 万美元。 日辰有限设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 日本食品 50.00 100.00% 合计 50.00 100.00% 日辰有限设立时存在股份代持。股东日本食品代张华君持有公司 63%的股权,该代持行为已于 2003 年通过股权转让还原。 有关日本食品服务株式会社的介绍参阅本节“七、发行人的实际控制人、控股股东和其他股东情况”之“(四)历史股东日本食品、博亚国际基本情况”。 2、2003 年 6 月,第一次股权转让及第一次增资 2003 年 4 月 18 日,经日辰有限董事会决议,日本食品将持有的日辰有限 63% 的股权转让给博亚国际(香港)投资有限公司(简称“博亚国际”),日本食品与博亚国际签订《股权转让协议》。博亚国际为公司实际控制人张华君持股 100%的 BVI 公司,此次转让系对张华君委托日本食品代持股份的还原,未实际支付对价。解除委托持股情况详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)日辰有限设立时的股权代持及其还原情况”。 为扩充公司资本实力,2003 年 4 月 18 日,日辰有限董事会通过决议,将储 备基金 3,476,946.55 元人民币(折合 420,073.04 美元)及税后利润 9,766,373.45 元人民币(折合 1,179,926.96 美元)转增实收资本 160 万美元。 本次增资为股东同比例转增,增资价格为 1 美元/注册资本。 2003 年 6 月 16 日,即墨市外经贸委出具《关于对青岛日辰食品有限公司股 权变更等事宜的批复》(即外经贸审字 2003 第 296 号)对上述事项予以批准,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2003 年 8 月 28 日,青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会验字(2003) 第 08-415 号《验资报告》,对第一期出资 150 万美元予以审验。 2004 年 8 月 28 日,日辰有限董事会通过决议变更增资出资方式,由原“增 资部分由投资双方以日辰食品 2001 年、2002 年的储备基金及企业的税后利润出资”变更为“增资部分由投资双方以日辰食品 2001 年、2002 年的储备基金及企业的税后利润和 2003 年税后利润提取的储备基金出资”。 2004 年 9 月 6 日,即墨市外经贸委出具《关于对青岛日辰食品有限公司股 权变更等事宜的批复》(即外经贸审字 2004 第 525 号),对上述事项予以批准。 2004 年 10 月 19 日,青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会验字(2004) 第 08-404 号《验资报告》予以审验:截至 2004 年 10 月 19 日,日辰有限已收到 博亚国际、日本食品缴纳的新增注册资本第二期出资 10 万美元。其中,博亚国际新增出资额 6.30 万美元;日本食品新增出资额 3.70 万美元。 本次增资完成后,公司注册资本增加到 210 万美元,股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 博亚国际 132.30 63.00% 日本食品 77.70 37.00% 合计 210.00 100.00% 有关博亚国际的介绍参阅本节“七、发行人实际控制人、控股股东和其他股东情况”之“(四)历史股东日本食品、博亚国际基本情况”。 2017 年 4 月 5 日,日本食品的法定代表人山本真作出具《确认函》,对 2001 至 2003 年期间存在的股权代持及解除代持事宜作了说明与确认。 2017 年 2 月 23 日,即墨市商务局出具《证明》,证明:青岛日辰食品股份 有限公司自设立以来一直遵守国家有关外商投资管理法律、法规及规范性文件的规定获得我局批准,并妥善办理了全部法定手续。截至本证明出具之日,该公司未发生违反外商投资管理法律、法规及规范性文件的行为,未发生因违反外商投资管理法律、法规及规范性文件的规定而受到任何处罚或可能遭致处罚的情形,与本部门也无任何相关争议。 保荐机构、发行人律师认为,张华君与日本食品的股份代持关系已经解除,发行人的股权清晰,股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 3、2006 年 9 月,第二次增资 随着公司经营规模的扩大,为进一步扩充公司资本实力,2006 年 9 月 18 日, 日辰有限董事会通过决议,以储备基金 3,165,472.99 元人民币(折合399,176.92美元)和税后利润 20,624,527.01 元人民币(折合 2,600,823.08 美元)进行增资,对公司转增实收资本 300 万美元。本次增资为股东同比例转增,增资价格为 1美元/注册资本。 2006 年 9 月 20 日,即墨市外经贸委出具《关于对青岛日辰食品有限公司股 权变更等事宜的批复》(即外经贸审字 2006 第 424 号)对本次增资予以批准,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2006 年 9 月 28 日,青岛华胜有限责任会计师事务所出具青华会外验字 (2006)第 A-088 号《验资报告》予以本次增资予以审验。 本次增资完成后,公司注册资本增加到 510 万美元,股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 博亚国际 321.30 63.00% 日本食品 188.70 37.00% 合计 510.00 100.00% 4、2007 年 12 月,第三次增资 为进一步扩充公司资本实力,提高公司市场竞争力水平,2007 年 10 月 18 日,日辰有限董事会通过决议,以未分配利润 21,750,000.00 元人民币(折合 290万美元)转增公司实收资本 290 万美元。本次增资为股东同比例转增,增资价格为 1 美元/注册资本。 2007 年 11 月 20 日,即墨市外经贸委出具《关于对青岛日辰食品有限公司 增资的批复》(即外经贸审字 2007 第 554 号)对本次增资予以批准,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007 年 12 月 12 日,青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具青振会 即外验字(2007)第 3022 号《验资报告》对本次增资予以审验。 本次增资完成后,公司注册资本增加到 800 万美元,股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 博亚国际 504.00 63.00% 日本食品 296.00 37.00% 合计 800.00 100.00% 5、2008 年 6 月,第二次股权转让 为便于国际投资,日本食品实际控制人山本真作在英属维尔京群岛设立万宝有限公司(MAPLE MARBLE CORP.,简称“万宝有限”),将所持日辰有限股份转至万宝有限。 2008 年 6 月 8 日,日辰有限董事会通过决议,同意股东日本食品将其持有 的日辰有限全部股权以 1 美元/出资额的价格转让给万宝有限。由于日本食品、万宝有限均为山本真作先生实际控制的企业,本次转让不涉及公司股权最终持有人的变化。 2008 年 6 月 25 日,即墨市外经贸委出具《关于对青岛日辰食品有限公司股 权转让的批复》(即外经贸审字 2008 第 229 号)对本次转让予以批准,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 经核查,日本食品、万宝有限均为日本人山本真作先生实际控制的企业,本次转让不涉及公司股权最终持有人的变化。 本次股权转让完成后,日辰有限股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 博亚国际 504.00 63.00% 万宝有限 296.00 37.00% 合计 800.00 100.00% 6、2013 年 3 月,第三次股权转让 2013 年 2 月 25 日,日辰有限董事会通过决议,万宝有限将其所持公司 20% 的股权以 1.51 美元/出资额的价格转让给博亚国际。 本次股权转让的主要原因系山本真作不参与日辰有限日常经营,且其前期投资已得到预期回报,经协商一致,万宝有限将其所持公司 20%的股权转让给博亚 国际。经双方协商,本次股权转让的价格参照 2012 年 12 月 31 日每股净资产确 定(对应公司估值 1,210 万美元)。上述股权转让款已支付,支付方式合法合规。 本次董事会还通过了变更《公司章程》的决议,新《公司章程》中规定公司的最高权力机构为股东会。 2013 年 3 月 21 日,即墨市商务局出具《关于对青岛日辰食品有限公司股权 变更等事宜的批复》(青商资审字【2013】145 号)对本次转让予以批准,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 本次股权转让完成后,日辰有限股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 博亚国际 664.00 83.00% 万宝有限 136.00 17.00% 合计 800.00 100.00% 7、2013 年 12 月,第四次增资 随着公司的发展,日辰有限税后利润提取的储备基金规模扩大,为进一步扩 充公司资本实力,2013 年 12 月 13 日,日辰有限召开股东会,通过以储备基金 转增实收资本 180 万美元的决议。本次增资为股东同比例转增,增资价格为 1美元/注册资本。 2013 年 12 月 17 日,即墨市商务局出具《关于对青岛日辰食品有限公司股 权变更等事宜的批复》(青商资审字[2013]2600 号)对本次增资予以批准,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2013 年 12 月 24 日,青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具青振会 即验字(2013)第 3011 号《验资报告》,对本次增资予以审验。 本次增资完成后,日辰有限股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例 博亚国际 813.40 83.00% 万宝有限 166.60 17.00% 合计 980.00 100.00% 8、2015 年 12 月,第四次股权转让 (1)股权转让的基本情况 2015 年 11 月 27 日,日辰有限董事会通过决议,将公司投资总额和注册资 本的计价币种由美元改为人民币,投资总额由 1,600 万美元改为120,740,704.50元人民币,注册资本由 980 万美元改为 73,953,681.50 元人民币。公司根据设立、历次增资之日收到的人民币金额登记人民币注册资本金额。 同日,日辰有限股东会通过决议,同意博亚国际将其持有的日辰有限 75%、4%、4%的股权以 2.54 元/出资额的价格分别转让青岛博亚、融诚吾阳、德润壹号;同意万宝有限将其持有的日辰有限 12.10%的股权以 2.54 元/出资额的价格转让给晨星投资;公司类型由有限责任公司(外商合资)变更为有限责任公司(中外合资)。 本次股权转让的股权变动情况如下: 本次转让前 本次转让后 序号 股东名称 出资额 转让出资 占注册资 比例 出资额(万元) 占注册资 (万美元) 本比例 本比例 1 博亚国际 813.40 83.00% -83.00% - - 2 万宝有限 166.60 17.00% -12.10% 362.37 4.90% 3 青岛博亚 - - 75.00% 5,546.53 75.00% 4 晨星投资 - - 12.10% 894.84 12.10% 6 融诚吾阳 - - 4.00% 295.81 4.00% 7 德润壹号 - - 4.00% 295.81 4.00% 合计 980.00 100.00% 0 7,395.37 100.00% 博亚国际将所持公司 75.00%、4.00%、4.00%的股权分别转让给青岛博亚(同一实际控制人)、融诚吾阳、德润壹号的主要目的是优化公司的股权结构。万宝有限将其持有公司的 12.10%股权转让给员工持股平台晨星投资是为了对公司员工进行股权激励。 本次股权转让的出让方之一博亚国际为公司实际控制人张华君先生控制的BVI 公司,其转让对象分别为青岛博亚、融诚吾阳、德润壹号。其中,青岛博亚控股股东亦为张华君先生,张华君先生与其配偶李娜女士各持有青岛博亚 95%和5%的股权;博亚国际本次将所持日辰有限 75%的全部股权转让给青岛博亚,未导致公司实际控制人发生变化,转让前后均为张华君先生。另外二名受让方融诚吾阳、德润壹号为私募股权投资机构,有关情况参见“第五节/七/(二)其他股东基本情况”相关内容。 本次股权转让的出让方之一万宝有限为日本籍人士山本真作先生控制的BVI 公司,其受让方晨星投资为公司员工持股平台,有关情况参见“第五节/七/(二)其他股东基本情况”相关内容。 2015 年 12 月晨星投资向万宝有限支付股权转让款,2016 年 1 月融诚吾阳、 德润壹号向博亚国际支付股权转让款,支付方式合法合规。青岛博亚、博亚国际均为张华君实际控制的公司,截至招股说明书签署日,青岛博亚尚未向博亚国际支付股权转让款,未来,青岛博亚将根据自身取得的投资收益,结合博亚国际资金需求情况,逐步完成对博亚国际的股权转让款支付。青岛博亚长期未向博亚国 际支付股权转让款的行为不会导致第三方利益受到损害,不会产生违约责任、纠纷或潜在纠纷。该次股权转让已经获得即墨市商务局《关于对青岛日辰食品有限公司股权变更的批复》(青商资审字[2015]2230 号)批准,并完成工商变更登记,转让方就转让所得已履行完税义务,本次股权转让不存在不确定性。 (2)融诚吾阳、德润壹号入股价格公允 融诚吾阳和德润壹号受让日辰有限股权的价格为 2.54 元/出资额,按照 2014 年公司实际实现的净利润 2,242 万元计算,静态市盈率为 8.38 倍;按照 2015 年公司预计实现净利润 2,600 万元计算,动态市盈率为 7.23 倍。本次价格按市场法进行估值,重点参考了同行业有代表性的上市公司当时在二级市场的估值水平,综合考虑投资退出期限和市场正常回报率水平确定价格,因此是市场公允价值的合理反映。 (3)本次股权转让不适用股份支付 本次股权转让价格按照市场法为基础进行确定。员工持股平台晨星投资受让股权的价格与同时受让股权的二名私募股权投资机构融诚吾阳、德润壹号相同, 均为 2.54 元/出资额。按日辰有限 2014 年净利润 2,242.02 万元计算,该价格相 当于 8.38 倍市盈率。 新增股东名称 受让价格 受让时间 市盈率 投资者性质 融诚吾阳 2.54 元/出资额 2015 年 12 月 8.38 私募股权基金 德润壹号 2.54 元/出资额 2015 年 12 月 8.38 私募股权基金 晨星投资 2.54 元/出资额 2015 年 12 月 8.38 员工持股平台 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。日辰有限作为非上市公司,股权转让价格以市场法为基础确定,该估值水平是当时市场公允价值的合理反映。晨星投资作为员工持股平台,其参股价格与外部投资机构相同,权益工具的公允价值得以体现,因此,保荐机构、发行人会计师认为本次股权转让不适用确认股份支付。 除本次股权转让外,公司自成立至今,公司未对外部投资者进行过股权增资, 公司股东也未对外部投资者(不含同一控制下股东间转让情形)转让过公司股权。 (4)股权转让真实性核查情况 针对万宝有限 2013 年 3 月将其所持公司 20%的股权以 1.51 美元/出资额的 价格转让给博亚国际(对应公司估值 1,210 万美元)、2015 年 12 月将所持公司 12.10%的股权以 2.54 元/出资额的价格转让给晨星投资(对应公司估值18,784.24 万元人民币)两次股权转让事项,保荐机构、发行人律师分别对张华君先生、山本真作先生进行了访谈。日本食品实际控制人山本真作先生于 2017年 2 月出具《确认函》,确认股权转让真实有效。经核查,上述两次股权转让及作价事宜系张华君先生与山本真作先生协商一致的结果;是双方真实意思的表示;股权转让后不存在代持情况或其他利益安排。因此,保荐机构、发行人律师认为股权转让真实有效,无代持、无潜在纠纷,对股权归属不存在争议。 9、2016 年 5 月,整体变更为股份有限公司 2016 年 3 月 16 日,日辰有限股东会作出决议,以全体五名股东作为发起人, 整体变更设立股份有限公司。以截至 2016 年 1 月 31 日的净资产 103,473,510.16 元,折为 73,953,681 股(原注册资本未发生变化),每股面值 1.00 元,其余净资产 29,519,829.16 元计入资本公积。 2016 年 4 月 28 日,中兴华会计师事务所出具《验资报告》(中兴华验字(2016) 第 SD02-0001 号),对公司发起人的出资情况进行了验证。 2016 年 5 月 4 日,青岛市商务局出具《关于同意青岛日辰食品有限公司变 更为外商投资股份制公司的批复》(青商资审字[2016]829 号),批准日辰有限改制为股份有限公司。同日,日辰有限取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2016 年 5 月 6 日,公司从青岛市工商局取得了变更后的《营业执照》(统 一社会信用代码 91370282725584090B)。 本次整体变更完成后,公司的股权结构如下: 股东名称 持股数量(股) 占注册资本比例 青岛博亚 55,465,261 75.00% 股东名称 持股数量(股) 占注册资本比例 晨星投资 8,948,396 12.10% 万宝有限 3,623,730 4.90% 融诚吾阳 2,958,147 4.00% 德润壹号 2,958,147 4.00% 合计 73,953,681 100.00% (二)日辰有限设立时的股权代持及其还原情况 日辰有限设立登记时的工商资料显示,2001 年 3 月,日辰有限由日本食品 出资 50 万美元设立。经保荐机构、发行人律师核查,本次出资中 31.50 万美元(占公司初始注册资本的 63%)系张华君先生以自有资金从日本汇入日辰有限的银行账户,该笔出资实质为张华君先生对公司的股权出资款,由日本食品代持。 2003 年 6 月,日本食品将日辰有限 63%的股权(即 31.50 万美元所占出资份额) 转让给张华君先生 100%控股的 BVI 公司博亚国际,至此代持关系解除。 1、股权代持形成的原因及合理性 张华君先生 1992 年赴日本研修,1993 年 4 月至 1995 年 3 月就读于日本国 東京工业大学,获工学硕士学位,毕业后进入日本石本食品工业株式会社(日本いし本食品工業株式會社)工作,在此期间与日本食品实际控制人山本真作先生有较多业务接触。因看好日本从中国进口鸡肉加工产品的市场前景,张华君先生决定回国与日本食品合资成立公司,主要生产鸡肉加工过程所需的酱料、裹粉等辅料。 由于当时《中外合资经营企业法》尚不允许外国企业与中国籍自然人合营成立企业,张华君直接以其个人身份出资存在障碍,故委托日本食品代其出资。 2、股权代持获得日本食品董事及投资人的确认 公司委托日本 VERYBEST 法律事务所对日辰有限设立时日本食品代持股权及还原过程进行调查,根据日本 VERYBEST 法律事务所出具并经东京法务局认证的《关于股权转让手续的法务尽职调查报告》(以下简称“《法务尽职调查报告》”)和《追加调查报告》,日本食品成立于 1977 年 7 月,山本真作一直为日本食品公司的代表董事,且一直持有日本食品 54%的股份,为日本食品的实际控制人。股 权代持发生时、解除代持时日本食品董事会共有四名董事,其中三人连任至今,日本食品董事会成员较为稳定。 根据《法务尽职调查报告》,2017 年 8 月 1 日日本食品召开董事会,审议确 认:“日本食品对日辰有限 63%的出资比例实为张华君个人全额出资了该部分资本金,日本食品未就该部分进行出资。张华君同日本食品之间,张华君为实际的股权人,日本食品仅为在工商局进行登记的名义人,即双方就股权代持之事宜达成了合意。”日本 VERYBEST 法律事务所认为:“日本食品并非日辰有限 63%股权的实际权利人,只是名义上代为持有而已。签订《2003 年股权转让协议》是为了解除股权代为持有关系。” 为进一步确认股权代持是否取得了日本食品投资人的确认,公司委托日本 VERYBEST 法律事务所进行了追加调查,2018 年 1 月 11 日,日本 VERYBEST 法律 事务所出具了《追加调查报告》。《追加调查报告》确认:“(1)根据日本食品公司章程,日本食品代张华君持有日辰 63%股权之事项不需要经过股东大会批准,因此并未形成相关决议。(2)根据中华人民共和国相关规定,应日辰食品的要求,日本食品需要确认:当时日本食品股东对日本食品为张华君代为持有日辰食品63%的股权之事项没有异议,同时需要日本食品股东对此进行追认。因此,日本 食品于 2018 年 1 月 8 日召开临时股东大会,对日本食品代张华君持有日辰 63% 股权之事项进行了确认和追认。” 保荐机构、发行人律师认为,张华君委托日本食品出资和解除委托持股已得到日本食品时任董事及投资人的有效确认,不存在纠纷或潜在纠纷。 3、张华君先生出资的资金来源 张华君先生 1992 年赴日本研修,1993 年 4 月至 1995 年 3 月就读于日本国 東京工业大学,1995 年 4 月至 2001 年 2 月就职于日本石本食品工业株式会社(日 本いし本食品工業株式會社),本次出资资金来源为其在日本留学和工作期间的个人收入形成的积蓄。 4、委托出资不违反当时有效的外汇管理法律法规 2001 年日辰有限设立时外汇主管部门对委托出资并未有明确规定。国家外 汇管理局于 2003 年 3 月发布《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》(汇发[2003]30 号)规定,根据该通知规定,外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致的,外汇管理部门可为其办理验资询证与外资 外汇登记。2010 年 11 月 9 日,国家外汇管理局出具《关于加强外汇业务管理有 关问题的通知》(汇发[2010]59 号)(以下简称:“该通知”、“汇发[2010]59 号文”),该通知规定若实际缴款人与外商投资企业的境外投资者不一致,外商投资企业委托会计师事务所向外汇局验资询证时,须提交经公证的相关代为出资证明。因此,在 2010 年“汇发[2010]59 号文”出台之前,委托出资不存在法律法规的限制性规定。张华君先生委托日本食品出资不违反当时有效的外汇管理法律法规。 除此之外,公司历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。公司的所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。 (三)历次股权转让及整体变更时公司股东履行纳税义务情况 历次股权转让时公司股东均履行纳税义务,具体如下表: 转让股权原出 应纳税 所得税 时间 事项 转让价款总额 资额 所得额 纳税金额 (万元) (万元) 2003 年 日本食品转让 63% 31.5 万美元 31.5 万美元 0.00 0.00 6 月 的股权给博亚国际 2008 年 日本食品转让 37% 296 万美元 296 万美元 851.55 85.16 6 月 的股权给万宝有限 2013 年 万宝有限转让 20% 242 万美元 160 万美元 514.92 51.49 3 月 的股权给博亚国际 博亚国际转让 75% 14,062.5 万元 5,583.18 万元 8,479.32 847.93 的股权给青岛博亚 博亚国际转让 4%的 750 万元 297.77 万元 452.23 45.22 2015 年 股权给融诚吾阳 12 月 博亚国际转让 4%的 750 万元 297.77 万元 452.23 45.22 股权给德润壹号 万宝有限转让 12.10%的股权给晨 2,268.75 万元 894.84 万元 1,373.91 137.39 星投资 注 1:2008 年 6 月,日本食品转让 37%的股权给万宝有限,转让双方同为山本真作实际控制的企业, 转让价格为 1 美元/出资额,应纳税所得额为 0 元。2010 年 6 月山东省即墨市国家税务局对上述股权转让行 为的涉税情况进行了检查,核定征收日本食品股权转让企业所得税 85.16 万元。 注 2:根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》规定,非居民企业在中国境内未设立机构、场所的,其所得减按 10%的税率征收企业所得税。 日辰有限以净资产折股整体变更为股份有限公司后注册资本没有发生变化,各股东的持股数量和持股比例亦没有发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本,公司股东未产生纳税义务。 (四)公司及控股股东、实际控制人与公司其他股东之间曾经存在的特殊协议或安排 2015 年 11 月 27 日,融诚吾阳、德润壹号就股权转让事宜与日辰有限、博 亚国际签署了《博亚国际(香港)投资有限公司与福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)关于青岛日辰食品有限公司之股权转让协议》、《博亚国际(香港)投资有限公司与福建德润壹号股权投资企业(有限合伙)关于青岛日辰食品 有限公司之股权转让协议》,2016 年 1 月 8 日,日辰有限(甲方)、张华君/博 亚国际(乙方)、融诚吾阳(丙方)、德润壹号(丁方)又签署《博亚国际(香港)投资有限公司与福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)、福建德润壹号股权投资企业(有限合伙)关于青岛日辰食品有限公司之股权转让补充协议》(以下简称“《股权转让补充协议》”),其中《股权转让补充协议》就业绩承诺与补偿等事项进行了约定,包括业绩目标及与业绩挂钩的现金补偿条款、退出机制安排、协议中止情形等特殊安排。 2017 年 12 月 22 日,融诚吾阳、德润壹号、日辰食品、博亚国际/张华君签 署《博亚国际(香港)投资有限公司与福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)、福建德润壹号股权投资企业(有限合伙)关于青岛日辰食品有限公司之股权转让补充协议之终止协议》,同意《股权转让补充协议》自始无效,自签订之日起《股权转让补充协议》不对上述四方具有法律约束力;上述四方一致同意,现在及将来不会根据《股权转让补充协议》要求四方中任何一方承担任何责任。 同日,融诚吾阳、德润壹号分别出具《承诺函》,确认《股权转让补充协议》并未实际执行,现在及将来不会根据《股权转让补充协议》要求公司承担相关责任,与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷。除《股权转让补充协议》外,融诚吾阳、德润壹号及其合伙人与公司、公司实际控制人不存在任何性质的对赌约定,也不 存在要求日辰食品支付固定回报等违反法律、法规及规范性文件的额外安排。 除此之外,公司及公司的控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 综上,保荐机构、发行人律师认为融诚吾阳、德润壹号、日辰食品、博亚国际/张华君之间的对赌条款已经终止,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对公司股权结构产生不利影响,公司目前股权结构稳定。 (五)发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来,未发生重大资产重组行为。 四、发行人历次验资情况 (一)日辰有限成立时验资情况 针对日辰有限成立时的股东出资,2001 年 4 月 19 日,青岛永安会计师事务 所有限公司出具(2001)青永会验字第 22 号《验资报告》:截至 2001 年 4 月 17 日,日辰有限已收到其股东投入的资本 18.50 万美元。2001 年 12 月 12 日, 青岛金立新会计师事务所出具青立会所验字第(2001)第 106 号《验资报告》: 截至 2001 年 12 月 4 日,日辰有限已收到投资人投入的资本 50.00 万美元,全部 为货币出资。 (二)日辰有限第一次增资验资情况 2003 年 8 月 28 日,青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会验字(2003) 第 08-415 号《验资报告》:截至 2003 年 8 月 28 日,日辰有限已收到股东缴纳 的新增注册资本合计 150 万美元,其中博亚国际新增出资 94.50 万美元,日本食品新增出资 55.50 万美元。 2004 年 10 月 19 日,青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会验字(2004) 第 08-404 号《验资报告》:截至 2004 年 10 月 19 日,日辰有限已收到博亚国际、 日本食品缴纳的新增注册资本第二期出资 10 万美元。其中,博亚国际新增出资额 6.30 万美元;日本食品新增出资额 3.70 万美元。 (三)日辰有限第二次增资验资情况 2006 年 9 月 28 日,青岛华胜有限责任会计师事务所出具青华会外验字 (2006)第 A-088 号《验资报告》:截至 2006 年 9 月 20 日止,日辰有限已收到 博亚国际、日本食品缴纳的新增注册资本 300 万美元。其中,博亚国际以应付利润账户转缴实收资本 12,993,452.02 元,储备基金账户转缴实收资本 1,994,247.99 元,合计出资 14,987,700.01 元,按 2006 年 9 月 20 日汇率 1:7.93 折合 1,890,000.00 美元;日本食品以应付利润账户转缴实收资本 7,631,074.99元,储备基金账户转缴实收资本 1,171,225.00 元,合计出资 8,802,299.99 元, 按 2006 年 9 月 20 日汇率 1:7.93 折合 1,110,000.00 美元。 (四)日辰有限第三次增资验资情况 2007 年 12 月 12 日,青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具青振会 即外验字(2007)第 3022 号《验资报告》:截至 2007 年 12 月 8 日,日辰有限 已将未分配利润 2,175 万元人民币,以董事会决议规定的美元汇率 1:7.50 折合290 万美元转增实收资本,其中博亚国际新增出资 182.70 万美元,日本食品新 增出资 107.30 万美元。变更后的注册资本为 800 万美元,累计实收资本 800 万 美元。 (五)日辰有限第四次增资验资情况 2013 年 12 月 24 日,青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具青振会 即验字(2013)第 3011 号《验资报告》:截至 2013 年 12 月 17 日,日辰有限已 将储备基金 11,034,000.00 元折合 180.00 万美元转增实收资本。累计实收资本980 万美元。 (六)股份公司设立时验资情况 2016 年 4 月 28 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对各发起人出资 的真实性和合法性进行了验资,并出具《验资报告》(中兴华验字(2016)第SD02-0001 号)予以确认。 五、发行人的组织结构 (一)发行人股权结构 (二)内部组织结构 公司各主要职能部门情况如下表: 序号 职能部门 主要职责 负责公司证券事务相关工作;组织、筹备召开股东大会、监事会、董 1 证券事务部 事会;拟定与证券事务相关的各项制度;负责信息披露事务以及投资 者关系的管理等。 拟定公司规章制度;协助总经理处理公司日常事务;协调各部门实施 2 总经理办公 绩效管理;制定并执行薪酬福利政策;负责全体员工的劳动人事管理、 室 职工工资管理、员工培训及人事档案管理;负责公司资产实物管理, 负责公司宣传报导等工作。 拟定年度销售战略、销售目标;制定和改进销售政策、规范、制度; 3 销售部 负责公司市场的销售管理,客户开发、维护及资金回笼;开展市场信 息调研;客户信息的收集和整理,维护客户关系。 4 电商运营部 负责网店日常维护与优化;负责网络推广工作;负责在线客服和售后 服务;负责网络正常运营及管理。 5 销售管理部 拟定编制年度销售计划;编制、分析销售报表;接收客户订单及跟单; 负责客户档案管理。 6 市场部 负责公司产品营销策划与实施管理;负责各项市场活动的策划与执 行,新产品推广方案的制定与实施。 7 采购部 负责编制采购计划;负责生产原辅材料的采购;对供应商进行评估、 选择;采购合同的洽谈、起草、审核与签订工作。 负责仓库日常组织和管理,管理物料收发存,保证物资及时供应,优化 8 仓储部 库存结构,降低库存成本。确保库存物料质量、管理的安全;做好定 期清仓、盘存工作,认真搞好各类物资的保管工作等。 组织编制公司的设备管理条例;编制设备的更新改造计划及年度大修 9 设备部 计划;保障设备正常安全使用、定时保养生产;负责设备安装、调试 及验收。 按照生产工艺与排产计划进行产品生产;保证产品符合法定标准及企 业内控标准;严格遵守工艺流程作业指导书等技术文件,确保产品质 10 生产部 量;遵守卫生规范要求、保证生产车间环境卫生;负责对机器进行维 护保养、排除安全生产事故隐患;了解产品客诉原因,及时纠正不合 格项。 负责公司新原料验收标准的制定、协助研发制定新产品工艺参数和标 11 品管部 准指标,保证新产品的顺利开展实施;负责日常产品的从原材料入厂 到成品出厂全过程的进货检验、工序检验、成品检验放行生产现场品 质管理工作。 负责承担公司技术中心新产品测试、评价、标准的制定等前期工作; 12 检测中心 检测中心依据 CNAS 认可体系运行要求进行管理,负责对所有原材料 采取源头把控、产品的食品安全检测和评估以控制食品安全风险;负 责组织实施相关食品安全认证和食品质量安全管理体系的运行管理。 负责建立并维护公司业务管理体系;负责新配方、新产品、新技术、 13 研发部 新工艺的开发与研究,并配合相关部门开展应用推广;负责为餐饮及 食品加工业大客户提供定制化产品的研发服务。 14 财会部 负责公司的预算管理、资金管理、财务管理、财务分析、税务管理和 资产盘点等工作。 负责公司及下属公司的内部审计工作,确定财务处理是否遵循会计准 15 审计部 则要求;组织协调内部控制制度的建立及实施,检查各项收支的合法 合规性及重大资金的占用和使用情况; 指导和监督下属子公司的内部控制监控管理工作。 六、发行人控股子公司、参股子公司基本情况 截至目前,公司拥有日辰上海一家全资子公司,具体情况如下: 公司名称 日辰食品销售(上海)有限公司 成立时间 2009 年 6 月 9 日 法定代表人 韩冬 注册资本 300 万元 统一社会信用代码 91310105690162858T 注册地址及主要经营地 上海市长宁区定西路 1016 号 1801 室 从事货物及技术的进出口业务;批发预包装食品(含冷冻冷藏、 经营范围 不含熟食卤味)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 2019 年 6 月 30 日 2019 年 1-6 月 主要财务数据(万元) 总资产 112.57 营业收入 528.83 (经中兴华审计) 净资产 -138.28 净利润 16.55 七、发行人的实际控制人、控股股东和其他股东情况 (一)实际控制人和控股股东基本情况 1、实际控制人 张华君先生,现任公司董事长、总经理,法定代表人,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:33010619641129****,住所为杭州市下城区。张华君先生现通过青岛博亚间接持有公司 71.25%股权,通过晨星投资间接持有公司 4.87%的股权,合计间接持有公司 76.12%的股权,系公司的实际控制人。 2、控股股东 公司名称 青岛博亚投资控股有限公司 成立时间 2014 年 3 月 21 日 法定代表人 张华君 注册资本 2,000 万元 统一社会信用代码 91370212096176552Y 注册地址及主要经营地 青岛市崂山区秦岭路 18 号 1 号楼 505 自有资金对外投资与管理,股权投资,投资咨询(非证券类业务, 不含金融、证券、期货)(以上范围须经中国证券投资基金业协会 登记,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、 经营范围 代客理财等金融业务),经济信息咨询,企业管理咨询,市场营销 策划,国际货运代理(不含运输)、仓储服务(不含危险品、易燃 易爆物品),节能环保领域、农业领域的技术研发、技术咨询、技 术服务、技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 2019 年 6 月 30 日 2019 年 1-6 月 主要财务数据(万元) 总资产 17,764.20 营业收入 - (经中兴华审计) 净资产 3,585.79 净利润 3,331.89 青岛博亚股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 比例 1 张华君 1,900.00 95.00% 2 李娜 100.00 5.00% 合计 2,000.00 100.00% 注:张华君先生与李娜女士系夫妻关系。 (二)其他股东基本情况 1、晨星投资 企业名称 青岛晨星股权投资管理合伙企 成立时间 2015 年 10 月 8 日 业(有限合伙) 执行事务合伙人 张华君 注册资本 2,268.75 万元 统一社会信用代码 91370282MA3BX24G4C 注册地址及主要经营地 山东省青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号) 经营范围 以自有资金对外投资、股权投资、企业管理咨询(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2019 年 6 月 30 日 2019 年 1-6 月 主要财务数据(万元) 总资产 2,271.34 营业收入 - 净资产 2,269.76 净利润 435.65 注:上表数据未经审计。 晨星投资系公司员工持股平台,全体合伙人的出资主要来源于家庭自有资金,不从事私募投资基金业务,不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的应在中国证券投资基金业协会登记或备案的主体。 晨星投资出资结构如下: 序号 合伙人姓名 公司职务 出资额(万元) 比例 合伙人类别 1 张华君 董事长/总经理 912.5 40.22% 普通合伙人 2 李娜 - 520.00 22.92% 有限合伙人 3 崔宝军 副总经理 75.00 3.31% 有限合伙人 序号 合伙人姓名 公司职务 出资额(万元) 比例 合伙人类别 4 陈颖 副总经理 50.00 2.20% 有限合伙人 5 宋宝宏 财务总监 45.00 1.98% 有限合伙人 6 谢桂俊 中层管理人员 45.00 1.98% 有限合伙人 7 黄桂琴 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 8 张仲根 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 9 杜建国 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 10 韩长兴 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 11 屈洪亮 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 12 冯晓红 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 13 郭春生 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 14 李劲松 中层管理人员 37.50 1.65% 有限合伙人 15 韩冬 中层管理人员 30.00 1.32% 有限合伙人 16 李振成 中层管理人员 30.00 1.32% 有限合伙人 17 隋锡党 中层管理人员 30.00 1.32% 有限合伙人 18 苗建伟 董事会秘书 25.00 1.10% 有限合伙人 19 石洪勇 中层管理人员 20.00 0.88% 有限合伙人 20 陈曦 中层管理人员 12.50 0.55% 有限合伙人 21 王彩霞 中层管理人员 8.75 0.39% 有限合伙人 22 黄京海 中层管理人员 8.75 0.39% 有限合伙人 23 宋久海 中层管理人员 8.75 0.39% 有限合伙人 24 孙军峰 中层管理人员 8.75 0.39% 有限合伙人 25 刘军 中层管理人员 7.50 0.33% 有限合伙人 26 周庆 中层管理人员 7.50 0.33% 有限合伙人 27 王庆臣 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 28 王庆省 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 29 单秀美 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 30 王本波 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 31 张才德 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 32 杨波 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 33 徐勤峰 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 34 崔建 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 35 王关浩 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 36 王刚丰 核心骨干人员 7.50 0.33% 有限合伙人 序号 合伙人姓名 公司职务 出资额(万元) 比例 合伙人类别 37 刘卫豪 核心骨干人员 6.25 0.28% 有限合伙人 38 纪春雨 核心骨干人员 6.25 0.28% 有限合伙人 39 孙雪莲 核心骨干人员 6.25 0.28% 有限合伙人 40 梅世杰 核心骨干人员 6.25 0.28% 有限合伙人 41 于浩淼 核心骨干人员 6.25 0.28% 有限合伙人 42 辛丽丽 核心骨干人员 6.25 0.28% 有限合伙人 43 李娜 核心骨干人员 6.25 0.28% 有限合伙人 44 闫合伟 核心骨干人员 5.00 0.22% 有限合伙人 合 计 2,268.75 100.00% 注:晨星投资原合伙人袁卫星、程明栋因个人原因自日辰食品离职,2018 年 10 月分别 将其持有的晨星投资股份 0.33%、0.28%转让予张华君。根据《青岛晨星股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,在日辰食品发行上市前,有限合伙人拟转让其财产份额的,转让价格为其投资额加上利息,利息按照年利率 5%计算。 张华君持有晨星投资 40.22%出资额系出于强化对晨星投资控制及个人财务管理的目的。 2、万宝有限 MAPLE MARBLE CORP.(万宝有限公司)持有公司 362.37 万股股份,占发行前 总股本的 4.90%,目前持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 万宝有限公司成立于 2006 年,注册于英属维尔京群岛,出资额 1 万美元, 日本籍人士山本真作先生(Yamamoto Shinsaku)持有其 100%股权。公司主要从事股权投资业务。 3、融诚吾阳 企业名称 福建融诚吾阳股权投资管理企 成立时间 2015 年 9 月 7 日 业(有限合伙) 执行事务合伙人 福建融诚德润股权投资管理有 注册资本 2,000 万元 限公司 统一社会信用代码 91350128MA32THWH1N 注册地址及主要经营地 福建平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 经营范围 受托对非证券类股权投资管理及股权投资管理有关的咨询服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据(万元) 2019 年 6 月 30 日 2019 年 1-6 月 总资产 3,078.91 营业收入 - 净资产 3,010.88 净利润 198.00 注:上表数据未经审计。 融诚吾阳出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 比例 合伙人类别 1 福建融诚德润股权投资管理有限公司 250.00 12.50% 普通合伙人 2 橙石投资咨询(北京)有限公司 250.00 12.50% 有限合伙人 3 雷胜国 250.00 12.50% 有限合伙人 4 李惠阳 800.00 40.00% 有限合伙人 5 庄爱睿 450.00 22.50% 有限合伙人 合计 2,000.00 100.00% 融诚吾阳的私募基金管理人福建融诚已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1024785)。融诚吾阳已进行私募基金登记备案系统备案,基金编号:SJ6273。 1)普通合伙人福建融诚基本情况 企业名称 福建融诚德润股权投资管理有限 成立时间 2015 年 8 月 17 日 公司 法定代表人 李惠阳 注册资本 3,000 万元 统一社会信用代码 91350128MA32THPM84 注册地址及主要经营地 福建平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称 股本(万元) 持股比例 李惠阳 750.00 25.00% 股权结构 庄爱睿 750.00 25.00% 雷胜国 750.00 25.00% 橙石投资咨询(北京)有限公司 750.00 25.00% 2)有限合伙人橙石投资咨询(北京)有限公司基本情况 企业名称 橙石投资咨询(北京)有限公司 成立时间 2015 年 3 月 12 日 法定代表人 黄秋萌 注册资本 10 万元 注册号 110105018735140 注册地址及主要经营地 北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼(国家广告产业园区孵化器 21916 号) 投资咨询;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应 经营范围 的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业 管理咨询;投资管理;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 股东名称 股本(万元) 持股比例 股权结构 黄秋萌 5.00 50.00% 周莉 5.00 50.00% 3)间接持有公司股份的自然人近五年的简历及资金来源 李惠阳,男,1980 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。2012 年 1 月至 2015 年 10 月就职于中国电信股份有限公司厦门分公司 并任湖里区电信局副局长,2015 年 10 月至今主要进行股权投资活动,现任福建融诚执行董事、经理,同时担任融诚吾阳投资总监,北京多维蓄能企业管理咨询有限公司执行董事、福建清道夫环保科技有限公司董事、厦门斯坦道科学仪器股份有限公司监事、日辰食品董事。李惠阳间接取得公司股份的资金系其自有资金。 庄爱睿,女,1978 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 其配偶陈剑华为福建省圣农发展股份有限公司副总经理。近五年主要进行股权投 资活动,2012 年 6 月至 2017 年 8 月作为股东或合伙人先后投资厦门合元融汇股 权投资有限公司、上海泰合创业投资管理有限公司、福建融诚德润股权投资管理有限公司、福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)、福建融诚信益股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)。庄爱睿间接取得公司股份的资金系其自有资金。 周莉,女,1952 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2007 年自中 国传媒大学退休,2015 年 3 月至今,担任橙石投资咨询(北京)有限公司监事。周莉间接持有公司股份的资金系其自有资金。 黄秋萌,周莉之女,1981 年 9 月 30 日生,中国国籍,无境外永久居留权, 2006 年 7 月毕业于北京大学艺术学专业,研究生学历。2010 年 1 月至 2011 年 4 月,担任富迪讯(北京)咨询有限公司高级顾问;2011 年 5 月至 2015 年 2 月, 自由职业;2015 年 3 月至今,担任橙石投资咨询(北京)咨询有限公司法定代 表人兼执行董事。黄秋萌间接持有公司股份的资金系其自有资金。 雷胜国,男,1952 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2012 年 9 月自四川省自贡市第七人民医院退休,其间接取得公司股份的资金系自有资金。 4、德润壹号 企业名称 福建德润壹号股权投资企业(有 成立时间 2015 年 9 月 23 日 限合伙) 执行事务合伙人 福建融诚吾阳股权投资管理企 注册资本 46,500 万元 业(有限合伙) 统一社会信用代码 91350128MA32TJ0474 注册地址及主要经营地 福建平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 经营范围 非证券类股权投资管理及股权投资管理有关的咨询服务(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2019 年 6 月 30 日 2019 年 1-6 月 主要财务数据(万元) 总资产 8,728.44 营业收入 - 净资产 8,728.44 净利润 -1,578.68 注:上表数据未经审计。 德润壹号出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 比例 合伙人类别 1 融诚吾阳 1,500.00 3.23% 普通合伙人 2 福建圣农控股集团有限公司 42,000.00 90.32% 有限合伙人 3 傅芬芳 3,000.00 6.45% 有限合伙人 合计 46,500.00 100.00% 德润壹号的私募基金管理人福建融诚已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1024785)。德润壹号已进行私募基金登记备案系统备案,基金编号:S83421。 1)有限合伙人福建圣农控股集团有限公司基本情况 企业名称 福建圣农控股集团有限公司 成立时间 1993 年 1 月 16 日 法定代表人 傅芬芳 注册资本 10,000 万元 统一社会信用代码 91350723157307916W 注册地址及主要经营地 福建光泽县十里铺 经营范围 实业投资、股权投资,畜、牧、禽、鱼、鳖养殖,茶果种植,混配 合饲料生产,肉鸡宰杀、销售,生产、销售食品塑料包装袋、纸箱, 食品加工,本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅 材料、机械设备、零配件及技术的进口业务;进料加工和“三来一 补”业务,根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业 务,肥料的批发与零售、货物运输,员工接送服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称 股本(万元) 持股比例 股权结构 傅光明 4,000.00 40.00% 傅芬芳 6,000.00 60.00% 傅光明、傅芬芳通过持有福建圣农控股集团有限公司 100%的股权,曾间接 持有公司客户圣农食品 82.26%的股权。2017 年 10 月 19 日,中国证监会发布了 《关于核准福建圣农发展股份有限公司向福建圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1843 号),公司客户圣农食品成为圣农发展(002299.SZ)的全资子公司。 2)间接持有公司股份的自然人近五年的简历及资金来源 傅光明,男,1953 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,圣农发展创始人,2008 年至今任圣农发展董事长。 傅芬芳,女,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。现 任圣农发展第五届董事会董事、总经理,任期自 2018 年 7 月 16 日起至第五届董 事会任期届满日止,兼任福建圣农控股集团有限公司董事长、福建圣农食品有限公司董事长、江西圣农食品有限公司执行董事、福建欧圣农牧发展有限公司董事、福建圣大绿农食品有限公司执行董事、福建省美辰投资有限公司执行董事、福建日圣食品有限公司董事长、福建华圣房地产开发有限公司监事、福建省美其乐餐饮有限公司执行董事、福建省圣农生物质发电有限公司董事长、欧圣实业(福建)有限公司董事。 傅光明先生与傅芬芳女士为父女关系,以自有资金间接持有公司股份。 (三)股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人、控股股东和其他股东直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 (四)历史股东日本食品、博亚国际基本情况 1、日本食品基本情况 从 2001 年 3 月日辰有限成立,至 2008 年 6 月转让日辰有限股权给同一控制 下的关联公司万宝有限,日本食品为公司历史上的股东。根据日本神户地方法务局西宫支局出具的《日本食品服务株式会社履历事项全部证明书》显示,山本真作为日本食品代表董事(代表取缔役),其基本情况如下: 企业名称 日本食品服务株式会社 成立时间 1977 年 7 月 21 日 Japan Food Service Co., Ltd. 代表董事 山本真作 注册资本 2,000 万日元 联系电话 0798-36-7160 传真 0798-36-7168 主要业务 进口加工鸡肉食品和加工水产食品并在日本销售,出口鸡肉、猪肉、 牛肉和加工水产食品。 住所 兵庫県西宮市平松町 2 番 32 号 网址 www.japanfoodservice.co.jp 2、博亚国际基本情况 博亚国际(香港)投资有限公司(Boya International(Hong 名称 Kong)Investment Company Limited,曾用名:High Chance Investment Limited) 公司编号 298910 注册办事处地址 P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 现任董事 张华君(2002 年 6 月 30 日至今) 现任股东 张华君(2002 年 6 月至今) 法定股本 5 万美元 发行股份 1 股 企业类型 有限责任公司 成立日期 1998 年 10 月 28 日 2002 年 6 月公司实际控制人张华君先生取得博亚国际 100.00%的股权,开始 从事对日辰有限等境内企业的股权投资。 (1)张华君投资博亚国际所履行的项目核准、投资审批、外汇登记程序 2002 年 6 月张华君投资博亚国际时,相关主管部门对境内自然人境外直接 投资审批、项目核准未做出具体的程序性规定,因此张华君投资博亚国际无需履 行项目核准、投资审批程序。 2005 年 10 月,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过 境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,简称“75 号文”)。根据 75 号文的规定,特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。75 号文实施前,境内居民已在境外设立或控制的特殊目的公司并已完成返程投资,但未按规定办理境 外投资外汇登记的,应于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇 登记。由于张华君投资博亚国际的出资以及对博亚国际受让的日辰有限的出资均来源于其在日本留学和工作时的收入,不存在以境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)的情形,博亚国际不属于 75 号文规定的“特殊目的公司”,张华君设立博亚国际的行为无须办理 75 号文规定的境外投资外汇登记。 2014 年 7 月 4 日,国家外汇管理局颁发《国家外汇管理局关于境内居民通 过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号,简称“37 号文”),将境内居民境外投资资产范围扩大至合法持有的境内外资产。37 号文实施前境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记,对涉嫌违反外汇管理规定的,依法进行行政处罚。根据 37 号文所附《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定:“境内居民个人以境外合法资产或权益出资的,应向户籍所在地外汇分局(外汇管理部)申请办理登记”。 2018 年 5 月 14 日,青岛市金融工作办公室向张华君户籍所在地的国家外汇 管理局浙江省分局发出《关于商请确认青岛日辰食品股份有限公司拟上市有关事项的函》,对张华君境外投资情况进行了说明,商请确认博亚国际是否存在按照 “37 号文”应办理外汇补登记而未办理的情形。2018 年 5 月 22 日,国家外汇管 理局浙江省分局在《关于反馈<关于商请确认青岛日辰食品股份有限公司拟上市有关事项的函>意见的函》提到:如能“提供境外特殊目的公司仍然存在合法返程 投资架构或潜在返程投资构架的条件”,外汇局“可以”按照“37 号文”规定受理境外投资外汇补登记。 保荐机构、发行人律师查阅了《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》(“37号文”附件 1),该指引规定:因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的,不再属于需要办理特殊目的登记的情形。保荐机构、发行人律师认为,鉴于博亚国际已将境内企业股权全部转让,目前已不再持有任何境内企业权益,博亚国际不再需要按照“37 号文”的规定办理特殊目的公司登记。 保荐机构、发行人律师查阅了青岛市金融工作办公室发出的《关于商请确认青岛日辰食品股份有限公司拟上市有关事项的函》及国家外汇管理局浙江省分局回复的《关于反馈<关于商请确认青岛日辰食品股份有限公司拟上市有关事项的函>意见的函》,张华君已向国家外汇管理局浙江省分局如实告知博亚国际实际控制人信息,不存在 “37 号文”第十五条和《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定逃汇的情形。 经保荐机构、发行人律师核查,截至招股说明书签署日,公司及张华君先生不存在因外汇登记受到行政处罚的情形。针对上述事项,张华君先生承诺:“若日辰食品因外汇登记事宜受到处罚,本人愿意承担该处罚给日辰食品造成的所有损失。本人保证,承担上述利益损失后,不向日辰食品进行追偿”。 根据国家外汇管理局青岛市分局于 2019 年 6 月 27 日出具的《无外汇违法违 规证明》和网站公示信息,截至证明出具日,该分局未发现公司及其实际控制人张华君有逃套汇等外汇违规行为,没有因为违反有关外汇管理法律、法规受到处罚的情形。 综上所述,保荐机构、发行人律师核查后认为,张华君投资博亚国际无需履行项目核准、投资审批程序,也未违反当时有效的境外投资外汇管理法律法规。鉴于博亚国际已将境内企业股权全部转让,目前已不再持有任何境内企业权益,博亚国际不再需要按照“37 号文”的规定办理特殊目的公司登记。张华君已向国家外汇管理局浙江省分局如实告知博亚国际实际控制人信息,不存在 “37 号文”第十五条和《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定逃汇的情形。国家外汇管理局青岛市分局出具《无外汇违法违规证明》,未发现公司及其实际 控制人张华君有逃套汇等外汇违规行为,没有因为违反有关外汇管理法律、法规受到处罚的情形。张华君已承诺自行承担未补办外汇登记可能造成的全部责任或损失,保荐机构、发行人律师认为,上述情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 (2)博亚国际注册地的审批登记程序 博亚国际的前身为 High Chance Investment Limited。High Chance Investment Limited 成立于 1998 年 10 月 28 日,成立后未从事任何业务,实际 为一个空壳公司。2002 年 6 月,张华君先生以 1 美元的价格取得 High Chance Investment Limited 所发行的 1 股股份,占其股权的 100%。2002 年 7 月 22 日, High Chance Investment Limited 更 名 为 Boya International(Hong Kong)Investment Company Limited,即博亚国际(香港)投资有限公司。 公司委托英国 SINCLAIRS(BVI)律师事务所对博亚国际及其董事、股东的状况进行了调查、确认。根据 SINCLAIRS 律师事务出具的《法律意见书》,博亚国际是一家根据英属维尔京群岛的法律有效存续且相关手续完备的公司。博亚国 际的联合备忘录和公司章程于 2002 年 7 月 22 日修改,其唯一股东、董事皆为张 华君先生。 博亚国际历次受让公司及境内其他企业股权的资金主要来源于其从公司取得的现金股利,资金来源合法。相关资金分配和出境履行的内、外部程序完备,不存在被处罚风险。 (3)博亚国际目前的法律状态及大额债权债务 根据英国 SINCLAIRS(BVI)律师事务所出具的《法律意见书》,博亚国际是依法成立的无限期的有限责任公司,是根据英属维尔京群岛的法律有效存续且相关手续完备的一家公司。 截至招股说明书签署日,博亚国际存在 14,621.07 万元人民币的债权,主要为博亚国际向青岛博亚转让境内投资主体日辰食品、日盈食品的股权转让款及由青岛博亚代博亚国际收取明和食品的股权转让款。除此以外,博亚国际不存在尚未了结的大额债权、债务。 2015 年 12 月,博亚国际将其持有的日辰有限 39.20 万美元股权以人民币 750.00 万元的价格转让给融诚吾阳,又将同等数量股权以同等价格转让给德润壹号。上述股权款已由融诚吾阳、德润壹号分别于 2016 年 1 月汇至博亚国际。结合张华君和博亚国际历史上存在的外汇应补登记而未补事项的形成背景,根据主管外汇管理部门表示的意见和出具的证明,《行政处罚法》的有关规定以及张华君个人所做的承诺,上述事项不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍,张华君及博亚国际遭受行政处罚的可能性也极低。 (4)博亚国际与包括公司在内的境内主体的资金往来情况 截至招股说明书出具日,博亚国际与包括公司在内的境内主体之间涉及资金出境的往来包括日辰食品向博亚国际汇出利润形成的资金往来;日辰食品向博亚国际借款形成的资金往来;融诚吾阳、德润壹号受让博亚国际持有的日辰食品股权形成的资金往来,上述往来均已履行相关的外汇审批备案手续。 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本 7,395.3681 万股,本次拟公开发行新股不超过2,466.00 万股,占发行后公司总股本比例不低于 25%。以公司本次公开发行2,466.00 万股计算,本次发行前后公司股本结构如下: 发行前 发行后 股东名称 股份数(股) 比例 股份数(股) 比例 青岛博亚 55,465,261 75.00% 55,465,261 56.24% 晨星投资 8,948,396 12.10% 8,948,396 9.07% 万宝有限 3,623,730 4.90% 3,623,730 3.67% 融诚吾阳 2,958,147 4.00% 2,958,147 3.00% 德润壹号 2,958,147 4.00% 2,958,147 3.00% 社会公众股股东 - - 24,660,000 25.01% 合计 73,953,681 100.00% 98,613,681 100.00% (二)本次发行前后的前十名股东 本次发行前公司共有五名股东,持股比例见上表。本次发行后,公司前十名 股东中将增加五名社会公众股股东。 (三)自然人股东及其在发行人处的任职情况 公司本次发行前不存在自然人股东。 (四)发行人国有股份及外资股份的情况 本次发行前,公司不存在国有股东,也不存在战略投资者股东。 注册地在英属维尔京群岛的万宝有限为公司外资股东,持有公司 3,623,730股,占发行前公司股本的 4.90%。 (五)申报前一年发行人新增股东情况 申报前一年,公司不存在新增股东的情形。 (六)股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、公司控股股东青岛博亚和股东晨星投资为同受张华君先生控制的企业,张华君分别持有青岛博亚、晨星投资 95.00%、40.22%的股权;青岛博亚和晨星投资分别持有公司 75.00%和 12.10%的股份。 2、股东融诚吾阳、德润壹号为同受福建融诚作为私募投资基金管理人管理的企业,且德润壹号的执行事务合伙人为融诚吾阳。融诚吾阳和德润壹号分别持有公司 4.00%的股份,合计持有公司 8.00%的股份。 除上述情况外,公司各股东之间不存在其他关联关系。 (七)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,参见“重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。 九、内部职工股及工会持股、信托持股等情况 本公司未发行内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过 200 人等情况。 十、员工情况及社会保障情况 (一)发行人员工情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司在职员工总数为 297 人,报告期各期末,公司 员工专业、学历、年龄结构及其变动情况如下: 1、专业结构分布及变动情况 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 岗位 30 日 31 日 31 日 31 日 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 管理人员 42 14.14% 43 13.87% 43 14.93% 52 18.18% 研发人员 36 12.12% 37 11.94% 37 12.85% 32 11.19% 生产人员 172 57.91% 181 58.39% 157 54.51% 147 51.40% 销售人员 47 15.82% 49 15.81% 51 17.71% 55 19.23% 合计 297 100.00% 310 100.00% 288 100.00% 286 100.00% 2、学历分布及变动情况 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 岗位 30 日 31 日 31 日 31 日 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 硕士及以上 12 4.04% 12 3.87% 11 3.82% 14 4.90% 本科 40 13.47% 41 13.23% 44 15.28% 42 14.69% 大专 63 21.21% 61 19.68% 55 19.10% 58 20.28% 大专以下 182 61.28% 196 63.23% 178 61.81% 172 60.14% 合计 297 100.00% 310 100.00% 288 100.00% 286 100.00% 3、年龄结构分布及变动情况 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 岗位 30 日 31 日 31 日 31 日 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 50 岁以上 14 4.71% 15 4.84% 13 4.51% 21 7.34% 40-50 岁 55 18.52% 50 16.13% 50 17.36% 47 16.43% 30-40 岁 139 46.80% 153 49.35% 134 46.53% 112 39.16% 30 岁以下 89 29.97% 92 29.68% 91 31.60% 106 37.06% 合计 297 100.00% 310 100.00% 288 100.00% 286 100.00% 4、公司的员工薪酬制度 (1)公司员工薪酬制度 公司根据《劳动法》、《劳动合同法》及其他法律法规,制定了《劳动合同 管理办法》、《员工试用管理办法》、《薪酬管理办法》、《教育培训管理办法》、 《考勤管理办法》、《员工奖惩管理办法》、《离职管理办法》等一系列员工薪 酬管理制度,公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制订公司董事、高级管理 人员的薪酬标准与方案,负责审查董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度 考核;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 公司员工薪酬标准根据公司岗位的相对价值划分的岗位等级核定,员工薪酬 包括基本工资、岗位工资、考核工资、加班工资、保密补贴、工龄补贴、其他。 员工的薪酬水平随岗位、能力、业绩的变动而做出相应的调整。公司每年根据所 在地区的生活成本,结合公司经营状况,决定是否调整公司薪酬,薪酬整体调整 需报总经理审批后执行。 (2)员工平均薪酬水平与当地平均薪酬水平的比较 ①各类岗位员工平均薪酬水平与当地平均薪酬水平的比较 单位:万元/年 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 岗位 日辰 日辰 日辰 日辰 公司 上海 公司 上海 公司 上海 公司 上海 管理人员 6.90 3.99 12.36 8.88 12.00 8.65 11.81 7.34 销售人员 5.43 4.54 10.69 8.72 9.95 8.22 7.95 6.76 研发人员 4.48 - 8.62 - 8.47 - 7.36 - 生产人员 3.08 - 6.45 - 6.16 - 5.41 - 总体平均工资 4.18 4.38 8.15 8.76 7.86 8.29 7.11 6.84 地方水平 即墨区 上海市 即墨区 上海市 即墨区 上海市 即墨区 上海市 当地人均工资 统计数据未公布 未公布 10.52 5.45 8.56 5.07 7.80 水平 注:1、上表中工资为税前直接支付给的职工的劳动报酬总额,包含奖金、津贴等;2、 当地人均工资水平来自即墨区统计局和上海市人力资源和社会保障局的公开数据;3、子公 司日辰上海仅有销售业务,没有研发和生产人员。 ②各级别平均薪酬水平与当地平均薪酬水平的比较 单位:万元/年 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 级别 日辰 日辰 日辰 日辰 公司 上海 公司 上海 公司 上海 公司 上海 高层 29.41 - 59.66 - 57.96 - 51.52 - 中层 8.58 12.00 17.77 24.00 17.35 10.20 15.26 9.10 基层 3.16 3.39 6.24 7.08 5.85 7.94 5.24 6.59 总体平均工 4.09 4.38 8.15 8.76 7.86 8.29 7.11 6.84 资 地方水平 即墨区 上海市 即墨区 上海市 即墨区 上海市 即墨区 上海市 当地人均工 统计数据未公布 未公布 10.52 5.45 8.56 5.07 7.80 资水平 注:1、上表中工资为税前直接支付给的职工的劳动报酬总额,包含奖金、津贴等;2、 当地人均工资水平来自即墨区统计局和上海市人力资源和社会保障局的公开数据。 报告期各年度,公司母公司平均工资水平明显高于当地平均工资标准,子公 司上海日辰员工平均工资水平低于当地平均工资标准主要原因为上海日辰为销 售公司,员工基本工资较低,因销售业绩不佳绩效工资也较低。公司及子公司日 辰上海员工平均薪酬不断增长,薪酬水平具有合理性。 (3)公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势 公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前薪酬制度,并将持续地完善薪酬福 利及考核晋级制度,通过科学合理的规划,调动各岗位、各级别员工的工作积极 性,提高其满意度和忠诚度,促进公司长远发展。同时公司会结合未来销售额增 长及净利润增长等情况,尽量保证员工工资每年稳定增长。 (二)发行人执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况 公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同,员工根 据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家有关政策规定,执行社会保障 制度、住房公积金制度与医疗保险制度,为员工办理并缴纳了养老保险、失业保 险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。 1、社会保险缴纳情况 报告期内,公司及子公司日辰上海社会保险缴纳情况如下: 日期 员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 新入职 退休返聘 在原单位 自愿放弃 缴纳 2019 年 6 月 30 日 297 285 9 3 0 0 2018 年 12 月 31 日 310 306 0 3 1 0 2017 年 12 月 31 日 288 276 4 4 4 0 2016 年 12 月 31 日 286 269 3 8 5 1 报告期内,公司部分员工未缴纳社会保险的原因主要为: (1)公司生产部门员工具有一定的流动性,新入职员工办理社保档案时间 差的影响; (2)公司返聘退休人员,根据相关规定不需要缴纳社保; (3)公司少量员工在原单位缴纳社保,在发行人单位不再缴纳; (4)公司个别员工因已在户口所在地参加新型农村养老保险和新型农村合 作医疗保险,自愿放弃社保。 报告期各期公司及子公司日辰上海缴纳社会保险的金额如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 日辰 日辰 日辰 日辰 日辰 日辰 日辰 日辰 食品 上海 食品 上海 食品 上海 食品 上海 养老保险 127.77 6.09 214.52 13.12 187.34 13.47 168.98 14.28 失业保险 5.16 0.16 8.35 0.33 7.30 0.49 9.24 0.76 工伤保险 2.22 0.04 4.29 0.09 6.29 0.16 6.45 0.27 医疗保险 65.13 3.1 105.49 6.20 94.17 6.53 83.41 7.07 生育保险 10.98 0.33 17.70 0.65 10.36 0.67 9.23 0.67 合计 211.26 9.72 350.35 20.39 305.46 21.32 277.31 23.05 报告期内,公司及子公司日辰上海社会保险的缴费比例随着当地政策的调整 会有所变动,具体如下: 日辰食品 日辰上海 项目 公司缴费比例 员工缴费比例 公司缴费比例 员工缴费比例 养老保险 16%-18.00% 8.00% 20%-21.00% 8.00% 失业保险 0.7%-1.00% 0.3%-0.5% 0.5%-1.5% 0.50% 工伤保险 0.05%-1.2% - 0.50% - 医疗保险 8.8%-9.00% 2.00% 9.5%-11.00% 2.00% 生育保险 1.00%-1.5% - 1.00% - 报告期内,公司已按相关规定为员工缴纳社会保险,不存在欠缴情形。同时,公司及下属子公司所在地社保管理部门出具了证明文件,确认公司及下属子公司在截至证明出具之日,无违反劳动方面法律法规的情形,无因违反劳动方面法律法规的规定而受到行政处罚的情形。 2、住房公积金缴纳情况 未缴纳人数 日期 员工人数 缴纳人数 在原单位 新入职 退休返聘 缴纳 自愿放弃 2019 年 6 月 30 日 297 285 9 3 0 0 2018 年 12 月 31 日 310 304 1 3 1 1 2017 年 12 月 31 日 288 276 4 4 4 0 2016 年 12 月 31 日 286 269 3 8 4 2 报告期内,公司部分员工未缴纳住房公积金的原因主要为: (1)公司生产部门员工具有一定的流动性,新入职员工办理公积金档案时间差的影响; (2)公司返聘退休人员,根据相关规定不需要缴纳公积金; (3)公司少量员工在原单位缴纳公积金,在发行人单位不再缴纳; (4)公司个别外来务工人员因流动性较强、在户籍所在地拥有自己的住房且并无购房意愿等原因,自愿放弃缴纳公积金。 报告期内,公司及子公司日辰上海缴纳住房公积金的金额和缴纳比例如下: 缴纳金额(万元) 缴费比例 项目 日辰食品 日辰上海 日辰食品 日辰上海 2019 年 1-6 月 45.47 1.53 10.00% 7.00% 2018 年度 82.07 3.48 10.00% 7.00% 2017 年度 72.27 3.61 10.00% 7.00% 2016 年度 67.89 4.30 10.00% 7.00% 报告期内,公司已按相关规定为员工缴纳住房公积金,不存在欠缴情形。同时,公司及下属子公司所在地住房公积金主管部门出具了证明文件,确认公司及下属子公司在截至证明出具之日,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过处罚的情形。 3、劳务派遣用工情况 报告期内,公司及其子公司不存在劳务派遣用工的情形。 4、公司实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺 发行人实际控制人张华君承诺:若根据有关主管部门的要求或决定,发行人及其子公司需要为其员工补缴应缴纳而未缴纳的社会保险费用、住房公积金,或因未足额缴纳社会保险费用、住房公积金而需缴纳罚款、滞纳金或承担其他法律责任,其本人将无条件地予以足额补偿并承担相应法律责任,且放弃对发行人及其子公司的追偿。 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 1、公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺参见“第七节/二/(二)避免同业竞争的承诺”。 2、公司控股股东、实际控制人、其他股东及公司董事、监事、高级管理人员的持股承诺,参见“重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。 3、公司控股股东、实际控制人出具的规范关联交易的承诺参见“第七节/六、控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺》”。 4、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员的稳定股价承诺参见“重大事项提示/三、稳定股价的承诺”; 5、公司、公司实际控制人和控股股东、公司董事、监事、高级管理人员的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺参见“重 大事项提示/四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”; 6、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺参见“重大事项提示/五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺” 7、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺参见“重大事项提示/六、填补被摊薄积极回报的措施和承诺”。 8、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员等的未能履行承诺时的约束措施参见“重大事项提示/七、关于未履行承诺的约束措施”。 第六节 业务和技术 一、发行人的主营业务和主要产品 (一)主营业务及设立以来的变化情况 公司为国内最早的专业复合调味料生产商之一,主要生产酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂,旨在为食品加工企业、连锁餐饮企业提供专业的调味解决方案,包括配方研发、精细化应用,以及标准化的生产。 目前,公司年产量 15,000 吨以上,服务的食品加工企业类别包括肉食加工、水产加工、面食加工、蔬菜加工、鲜食加工等,服务的连锁餐饮企业类别包括中式餐饮、日式餐饮、韩式餐饮、西式餐饮等。同时,公司优选配方推出“味之物语”系列,代表性产品黑椒烧汁、烤肉酱、照烧汁等进入零售终端,面向终端消费者。 公司为 2015 年度“食安山东”食品生产加工示范企业,2018 年中国调味品 品牌企业 100 强。2017 年获得中国烹饪协会颁发的“中国餐饮 30 年优秀伙伴奖”。 公司以领先的产品研发能力、严格的成本管理,国际标准的食品安全控制,致力于餐饮行业、食品加工行业调味的标准化与专业化的发展。 报告期内,公司按产品类别统计销售收入占主营业务收入的比例如下表: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 项目 金额 占比 金额 占比 酱汁类调味料 9,218.48 74.92% 15,630.39 65.88% 粉体类调味料 2,609.49 21.21% 6,991.87 29.47% 食品添加剂 476.89 3.88% 1,087.04 4.58% 受托加工业务 - - 17.08 0.07% 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% (续表) 项目 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 酱汁类调味料 13,738.94 65.82% 9,875.21 62.85% 粉体类调味料 6,191.27 29.66% 5,411.05 34.44% 食品添加剂 888.88 4.26% 426.52 2.71% 受托加工业务 54.95 0.26% - - 合计 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 报告期内,公司的主要客户为食品加工企业和餐饮企业,以及部分商超直销客户、电商自营客户和经销商客户,其中前两类客户的收入约占 85%。公司按客户类别统计的销售收入占主营业务收入的比例如下表: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 销售渠道 收入 比例 收入 比例 食品加工企业 5,834.59 47.42% 13,357.80 56.30% 餐饮企业 5,056.20 41.09% 6,754.69 28.47% 直销 商超客户 444.12 3.61% 1,018.42 4.29% 电商自营 249.82 2.03% 378.37 1.59% 小计 11,584.73 94.15% 21,509.29 90.66% 经销商 720.13 5.85% 2,200.01 9.27% 受托加工 - - 17.08 0.07% 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% (续表) 2017 年度 2016 年度 销售渠道 收入 比例 收入 比例 食品加工企业 11,809.73 56.58% 9,691.99 61.68% 餐饮企业 6,243.94 29.91% 3,958.11 25.19% 直销 商超客户 983.19 4.71% 739.48 4.71% 电商自营 130.83 0.63% 67.87 0.43% 小计 19,167.69 91.83% 14,457.45 92.01% 经销商 1,651.40 7.91% 1,255.33 7.99% 受托加工 54.95 0.26% - - 合计 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 公司部分代表性客户 (二)主要产品介绍 1、酱汁类调味料 (1)面向食品加工企业、餐饮企业的定制化产品 公司根据食品加工企业和餐饮企业客户的需求,为其研发生产定制化酱汁类调味料,主要包括腌制酱(液)、涂抹酱、炒制酱(液)、煮制液、风味汤以及调 味油等产品,主要应用于食品加工企业和餐饮企业的腌制类产品、烧烤类产品、炒制类产品、腌制类产品、蒸煮类产品等。 (2)面向餐饮企业和家庭烹饪的标准化系列产品 公司研发生产的面向餐饮企业和家庭烹饪用途的标准化产品,目前主要有牛排酱烤肉酱系列、中式烹饪酱系列、风味汤料系列、凉拌调味汁系列和火锅系列等多个系列的产品。 定制化酱汁类调味料产品及用途图示 标准化酱汁类调味料产品及用途图示 2、粉体类调味料 (1)面向食品加工企业、餐饮企业的定制化产品 公司根据食品加工企业和餐饮企业客户的需求,为其研发生产定制化粉体类调味料,主要包括裹粉裹浆、腌制类调味粉、复合汤粉、烘焙粉和预拌粉等,主要应用于上述企业生产的油炸类、腌制类、煮制类和烘焙类产品。 定制化粉体类调味料产品及用途示例 (2)面向餐饮企业和家庭烹饪的标准化系列产品 公司研发生产的面向餐饮企业和家庭烹饪用途的标准化产品,如黑胡椒腌料、奥尔良腌料、天妇罗粉、黄金炸粉等。 3、食品添加剂 产品包括复配酸度调节剂、复配水分保持剂、焦糖色等,应用于各类加工食品添加。 (三)公司主营业务的演变情况 公司成立以来始终致力于复合调味料行业的深耕与发展。伴随国内外食品及餐饮行业的变革与发展,公司从单一面向对日出口型禽肉加工食品企业客户,为其提供调味品作为食品加工辅料,逐步转型升级为面向食品加工企业、餐饮企业及零售终端市场的专业复合调味料解决方案提供商。 1、起步和发展阶段(2001 年-2007 年)——面向对日出口的鸡肉调理品加 工企业 公司于 2001 年成立,早期主要服务于食品加工企业(主要为对日出口鸡肉调理品企业),为其提供鸡肉碳烤类或油炸类产品所用的酱汁类调味料、粉体类调味料。依靠对日出口鸡肉调理品市场的迅猛发展,公司也得到了快速的成长和发展。2006 年,公司投资建成了行业内技术和设备水平领先的现代化工厂,用于生产液体复合调味料、粉体复合调味料及抽提类天然调味料,同时建成了行业中领先的食品安全检测中心。公司也凭借多年来对日出口市场中积累的技术研发优势及食品安全控制优势,在国内鸡肉调理食品的辅料生产领域占有领先的市场份额。 2、转型调整阶段(2008 年-2012 年)——坚守创新,调整产品结构 2008 年,受日本“毒饺子事件”食品安全事故的冲击,以及世界金融危机的爆发、人民币持续升值的不利影响,我国加工食品对日出口大幅下降。出口型食品加工业进入了深度的调整,公司的发展也进入了调整阶段。公司依然坚守严控食品安全的底线,利用多年来服务国外市场(尤其是日本市场)的研发优势和产品品质优势,适时调整发展方向,调整产品结构,将国外先进的饮食理念引入国内,创建自有品牌“味之物语”,逐步将公司未来战略发展重点转向国内。 3、恢复及全面发展阶段(2012 年至今)——业务类型多元化发展 2012 年以来,随着日本出口市场的恢复发展,公司保持了在境外终端市场的市场份额优势。同时,随着国内连锁餐饮业的快速发展,公司凭借严苛的食品 安全管控体系和强大的产品研发能力,大力拓展国内市场,不断为国内食品加工企业、餐饮连锁企业提供个性化的调味料定制服务。通过几年的努力,内销产品比例不断上升,开拓了味千拉面、鱼酷等知名连锁餐饮品牌。2016 至 2019 年 1-6月,公司食品加工类企业客户收入占公司主营业务收入比例从 61.68%降低到47.42%,餐饮企业客户占比从 25.19%提升到 41.09%,同时,标准化产品也进入了零售终端及流通批发市场销售。目前,公司拥有业内品类齐全的复合调味料产品,生产包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂等三大类共千余个品种的产品,年产量 15,000 吨以上,成为业界领先的专业复合调味料生产商。二、发行人所处行业的基本情况 (一)行业管理体制与行业政策 1、行业所属类别 根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司属于调味品、发酵制品制造行业(行业代码为 C146)。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司属于食品制造业(行业代码为 C14) 2、行业监管体制和行业主管部门 复合调味品行业主管部门是国家食品药品监督管理总局,负责监督管理本行业生产经营活动,起草行业监管的法律法规草案,制定行业行政许可的实施办法并监督实施,制定行业监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为。 食品安全国家标准由国务院卫生行政部门会同国务院食品药品监督管理部门制定、公布。全国调味品标准化技术委员会负责全国调味品领域的标准化归口管理工作。本行业内企业由各地地方卫生行政、食品药品监督管理、工商行政管理等相关部门共同实施监督管理。 中国调味品协会和各地调味品协会作为行业内自律性管理机构负责行业自律管理。中国食品工业协会为全国食品工业的自律性行业管理组织。 3、主要法规及产业政策 目前国内与复合调味品领域相关的主要法律法规如下表所示: 法律法规名称 颁布机构 说明 (颁布时间) 《“十三五”国家 全面实施食品安全战略,着力推进监管体制机制改革和 食品安全规划》 国务院 依法治理,着力解决人民群众反映强烈的突出问题,推 (2017 年 2 月) 动食品安全现代化治理建设,促进食品产业发展,推进 健康中国建设。 《关于促进食品 国家发展和 改善供给结构,提供供给质量,支持发展养生保健食品,工业健康发展的 改革委、工 进一步健全标准体系,提升产品品质,引导企业增强品指导意见》(2017 业和信息化 牌意识。 年 1 月) 部 《中华人民共和 本条例旨在加强食品安全监督管理能力建设,为食品安 国食品安全法实 国务院 全监督管理工作提供保障;建立健全食品安全监督管理 施条例》(2016 年) 部门的协调配合机制,整合、完善食品安全信息网络, 实现食品安全信息共享和食品检验等技术资源的共享。 《食品生产经营 国家食品药 食品生产经营者及其从业人员应当配合食品药品监督管 日常监督检查管 品监督管理 理部门实施食品生产经营日常监督检查,保障监督检查 理办法》(2016 年) 总局 人员依法履行职责。 本通则适用于食品药品监督管理部门对食品经营许可申 《食品经营许可 国家食品药 请的审查。食品药品监督管理部门按照主体业态、食品 审查通则(试行)》 品监督管理 经营项目,并考虑风险高低对食品经营许可申请进行分 (2015 年) 总局 类审查。主体业态包括食品销售经营者、餐饮服务经营 者、单位食堂。如申请通过网络经营、内设中央厨房或 者从事集体用餐配送的,应当在主体业态后以括号标注。 该办法规定在我国境内从事食品销售和餐饮服务活动, 《食品经营许可 国家食品药 应当依法取得食品经营许可。食品经营许可实行一地一 管理办法》(2015 品监督管理 证原则,即食品经营者在一个经营场所从事食品经营活 年) 总局 动,应当取得一个食品经营许可证。国家食品药品监督 管理总局负责监督指导全国食品经营许可管理工作。 该办法规定在我国境内从事食品生产活动,应当依法取 《食品生产许可 国家食品药 得食品生产许可。食品生产许可实行一企一证原则,即 管理办法》(2015 品监督管理 同一个食品生产者从事食品生产活动,应当取得一个食 年) 总局 品生产许可证。国家食品药品监督管理总局负责监督指 导全国食品生产许可管理工作。 国家食品药 该办法规定在我国境内,不安全食品的停止生产经营、 《食品召回管理 品监督管理 召回和处置及其监督管理,适用本办法。国家食品药品 办法》(2015 年) 总局 监督管理总局负责指导全国不安全食品停止生产经营、 召回和处置的监督管理工作。 规定食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。国 《中华人民共和 全国人民代 务院食品药品监督管理部门依照本法和国务院规定的职 国食品安全法》 表大会常务 责,对食品生产经营活动实施监督管理。国务院卫生行 (2015 年)(2018 委员会 政部门依照本法和国务院规定的职责,组织开展食品安 年) 全风险监测和风险评估,会同国务院食品药品监督管理 部门制定并公布食品安全国家标准。 法律法规名称 颁布机构 说明 (颁布时间) 《食品安全抽样 国家食品药 该办法规定食品药品监督管理部门组织实施食品安全监 检验管理办法》 品监督管理 督抽检和风险监测的抽样检验工作,适用本办法。食品 (2014 年) 总局 生产经营者应当承担食品安全第一责任人的义务。 《新食品原料安 该办法旨在规范新食品原料安全性评估材料审查工作, 全性审查管理办 国家卫生和 新食品原料应当经过国家卫生计生委安全性审查后,方 法》(2013 年) 计划生育委 可用于食品生产经营。国家卫生计生委所属卫生监督中 (2017 年) 员会 心承担新食品原料安全性评估材料的申报受理、组织开 展安全性评估材料的审查等具体工作。 卫生部、工 业和信息化 该办法规定卫生部会同国务院质量监督、工商行政管理 《食品安全风险 部、工商总 和国家食品药品监督管理以及国务院工业和信息化等部 监测管理规定(试 局、质检总 门,本着及时性、代表性、客观性和准确性的原则制定、行)》(2010 年) 局、国家食 实施国家食品安全风险监测计划。 品药品监督 管理局 (二)行业发展状况和竞争格局 1、调味品和复合调味料行业的基本情况 调味品是指能够增加菜肴的色、香、味,促进食欲,有益于人体健康的辅助 食 品 。 根 据 国 家 标 准 化 管 理委员会批准的《调味品分类》国家标准 (GB/T20903-2007),调味品按终端产品分类可分为:食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料和香辛料调味品、复合调味品和火锅调料共 17 类;按产品成份分类,可分为基础调味品和复合调味品;按味觉感受分类,可分为咸味调味品、甜味调味品、鲜味调味品、酸味调味品、辛辣调味品等类别;按地方风味分类,可被分为川式、广式、西式及其他地方风味等。随着商业社会的发展,人们生活品质提高,生活节奏加快,饮食结构变化带来调味品品类大幅增加,渗透至食品及餐饮行业,调味品人均单次用量增加,使得行业收入规模不断增长;消费者的消费升级是行业收入和盈利能力持续提升的主要动力。 中国每年调味品营业额约占食品工业额的 10%左右,是典型的“小产品、大市场”。国家统计局统计显示:2017 年我国调味品、发酵制品制造行业规模以上企业达 1,278 家,累计实现产品销售收入 3,033.52 亿元;累计实现利润总额265.90 亿元。2011-2017 年调味品、发酵制品制造行业销售收入年复合增长率为 7.94%,利润总额年复合增长率达到 9.64%。目前,我国基础调味品仍然占据调味品主要地位。饮食结构变化带来调味品渗透率的提升和单次用量的增加,使得行业收入规模不断增长;同时人民生活水平的提升推动调味品产品结构持续升级,是行业收入和盈利能力持续提升的主要动力。 国内调味品、发酵制品制造行业销售收入变动情况 数据来源:国家统计局 国内调味品、发酵制品制造行业企业数量及利润总额情况 数据来源:国家统计局 复合调味料是以基础调味料为原料,经过进一步加工,成为具有特殊风味的调味料。我国饮食讲究酸、甜、苦、辣、咸“五味调和”,烹调以味道复杂为特征,正是调味品之间按照不同比例的复合与调剂才可达到美味的境界。由于烹饪技能为长期经验积累,烹饪中多种单一味调味品材料准备及操作繁琐,初学者存在调和的难度,而且难以保证稳定口感,因此,复合调味品应运而生。 将复合调味料工业化生产,国外较早于国内。20 世纪 60 年代初,日本首先 推出在味精中添加核苷酸制成复合调味料“超鲜味精”,使鲜味提高数倍,且很快普及到家庭和食品加工业,标志着现代化复合调味料的生产开始。针对专用于中式菜肴的复合调味料的研发,日本也早于国内。1978 年,日本味之素生产“麻婆豆腐调料”、“青椒肉丝调料”、“八宝菜调料”等,其商品总称为“中华调料”。日本作为东方国家,在调味品使用方面与中国类似。近年来,随着日本消费者的认知改变,调味品的专用性也不断提升,如日本烧肉用的酱汁逐步替代传统酱油,增长较快。从调味品的支出结构来看,日本酱油、食醋等消费金额占比较小,而各种复合调味料由于种类多、用量大、附加值高,消费占比在 90%以上。 我国实现复合调味料的工业化生产在上世纪 70 年代,传统的十三香、五香粉等复合香辛料,以及豆酱、蚕豆酱为原料配制的各种复合酱实现了工业化生产。2007 年,我国颁布国家标准《调味品分类(GB/T20903—2007)》,将复合调味品定义为用两种或两种以上的调味品配制,经过特殊加工而成的调味料。 《调味品分类(GB/T20903—2007)》对复合调味料的分类 鸡汁调味料 液态复合调味料 糟卤 其它液态复合调味料 鸡精调味料 鸡粉调味料 牛肉粉调味料 复合调味料 固态复合调味料 排骨粉调味料 海鲜粉调味料 其它固态复合调味料 风味酱 沙拉酱 复合调味酱 蛋黄酱 其它复合调味酱 现阶段,复合调味料的品种多种多样,并呈现地域化特征。从用途来讲,复合调味料满足了不同的烹调方式,既可以用于炸、炒、烹,也有用于蒸、煮、炖;从形态来讲,既有液态调味料,也包括固态(包括块状、粉末状、颗粒状)、半固态(包括膏状、酱状)调味料;随着产品升级,高档产品逐渐向包装精美、馈赠消费的方向发展。复合调味料可直接应用于方便食品、肉制品、调理食品、休闲食品等食品生产中,以及餐饮、家庭菜肴的烹调和佐餐,在现代食品工业、餐饮业和现代生活中发挥越来越重要的作用。 方正证券 2018 年研究报告《调味品行业深度:舌尖到心间的美味,今日传明日的辉煌》(方正证券食品饮料行业研究团队,薛玉虎、刘健、刘洁铭,2018年 9 月 11 日),对主要调味品的细分领域进行了分类,见下图所示: 2、行业竞争格局 我国调味品行业现阶段集中度较低,未来仍有较大提升空间。根据瑞银证券研究报告,调味品行业是日常消费品中最分散的子行业,Euromonitor 数据显示零售市场 CR10(前十名企业的市场占有率)仅为 29%,远低于其他品类;考虑到餐饮和食品加工业渠道市场份额更为分散,估算整个行业 CR5 仅为 15%左右。与发达国家相比,中国调味品行业集中度远低于其他国家,以酱油为例,日本酱油CR3 接近 50%,而中国仅为 20%。 国内调味品行业零售市场份额(2015年)国内日常消费品零售市场CR10比较(2015年) 资料来源:Euromonitor,瑞银证券 由于我国地域广阔,各地民众口味与烹饪方法千差万别,菜系类别丰富,我国复合调味料行业品类繁多,如动物性、植物性的调味粉,川渝口味的火锅料等,一部分企业多由传统调味品企业发展而来,总体上大多数企业呈现“小而散”的格局,且区域性品牌较多,行业集中度低。行业暂未形成龙头企业,成长空间大,市场渗透率和竞争程度不高。 另一方面,面向鸡肉调理食品企业的调味料企业,多为伴随对日本等国家的出口市场产生和发展,主要生产裹粉、裹浆、腌制粉等粉体类调味料,腌制液、调味液等液体料调味料等。行业内主要以少数几家外资企业为主,竞争格局较稳定。粉体类调味料如新日清制粉食品(青岛)有限公司,液体类调味料如苏州食研食品有限公司等。由于出口导向型调味品企业具有国外终端客户、食品安全控制与品牌信任度的行业壁垒,新进竞争者难以在短时间之内进入。 (三)行业供求概况、变动趋势及其原因 从公司的目标市场来看,主要面向的是①调理食品(主要是鸡肉)的出口和内销市场,②国内餐饮尤其是连锁餐饮市场,以及③国内复合调味料终端消费市场,分析各个分市场的供求状况和变动趋势可以反映出公司处行业的情况。 1、调理食品国外市场(主要是日本)发展成熟,国内增长潜力巨大 调理食品,又称“速冻调理食品”、“速冻食品”,指以农产品、畜禽和水产品等为主要原料,经前处理及配制加工后,采用速冻工艺,并在冻结状态下储存、运输和销售的包装食品。在英语国家中叫做“Preparedfoods(即预处理或预加工食品);在日本通常称为“Processfoods”(即加工食品)。调理食品既能最大限度地保持食品本身的色泽风味及营养成分,又能有效地抑制微生物的活动,保证食用安全且烹调方便,节约了人们的备餐时间,是最主要的速冻食品消费种类。 调理食品图例 由于调理食品为工业流水线生产,供货渠道统一,原料与生产标准化,也带来了调理食品的加工辅料的工业化兴起,主要的加工辅料包括油炸品所用的裹粉裹浆类,碳烤品所用的腌制料、腌制粉和酱汁类等,均属于复合调味料的范畴。调理食品市场的发展直接带动上游复合调味料行业的发展。 (1)日本调理食品的市场情况 日本是亚洲最大的调理食品消费国,根据日本冷冻食品协会统计,日本国民 每年平均消费冷冻食品由 1968 年的 0.8 千克上升至 2017 年的 22.5 千克,主要 为调理食品的消费大幅增长。由于本土产量不能满足其消费需求,日本自 20 世纪末开始从中国、泰国等国进口冷冻调理类食品。2017 年,日本共进口冷冻调理品 24.56 万吨,其中,自中国进口冷冻调理品为 12.98 万吨,鸡肉调理品为主要品种,包括鸡肉类油炸品,鸡肉类碳烤产品等。日本已成为中国鸡肉调理食品出口第一目的国,占出口量的 80%以上。 日本冷冻调理食品进口规模(万吨) 数据来源:日本冷冻食品协会 上表显示,日本 1997 年至 2007 年间从中国进口的冷冻调理食品数量一直保 持单边快速增长,直到 2008 年“毒饺子事件”爆发后出现断崖式下跌,2009 年到达最低谷,此后得以较快的恢复。2014-2015 年从中国进口数量出现波动,主要是受中国 H7N9 禽流感以及国际间贸易竞争的影响。2017 年日本冷冻调理食品消费和进口量继续走高,中国鸡肉熟食制品出口企业的贸易额继续保持增长。而用作鸡肉调理食品加工辅料的复合调味料与鸡肉调理食品相伴而生,因而市场变动趋势与鸡肉出口贸易基本保持同步。 (2)我国调理食品的市场发展前景 调理食品在我国起步较晚,在我国传统家庭饮食文化下,厨房精工细作仍是主流,民众对调理食品的认知度和调理产品的发展较发达国家还有很大差距。 随着城镇化程度的加深,中国城镇人口已超过农村人口,青年消费群体生活节奏的加快导致消费习惯的变化,家庭备餐时间大为减少,调理产品市场商机开始显现。首先,我国人口众多,国内消费需求旺盛,城镇化的快速进程使人们的工作效率不断提升,快餐市场、外卖市场的蓬勃发展为调理食品提供了前所未有 的发展机遇。从日本等国的调理品发展历程来看,社会工作效率提升到一定阶段,人均调理食品的消费量会迅速上升。其次,在我国大中城市,调理食品的运输、配送、销售等物流环节所必备的冷藏和冷冻设施已十分普遍,具备了快餐调理品的流通条件。调理食品既可以通过商超和连锁店进行销售,还可以进入自动售卖机、车站、列车、学校周边的食杂店等,市场需求面临快速增长。 发行人目前应用于调理食品的产品主要是针对加工肉类熟食(主要是鸡肉熟食)的辅料,包括酱料和粉料等。根据中国肉类协会的统计,我国加工肉制品占全部肉类产品的比例约 17%,而发达国家这一比例约为 80%至 90%。因此,肉类 加 工 制 品 是 未 来 肉 类 产 品 形态的主要发展方 向。根据咨询服务机构 Frost&Sullivan 的统计数据,2010 年至 2015 年,中国的肉制品消费量以 4.6% 的年均复合增长率稳定增长。由于人均可支配收入增加、中产阶级群体崛起、餐饮连锁企业受到欢迎等因素,预计中国的肉制品消费量将自 2015 年的 1,450 万 吨增至 2020 年的 1,940 万吨,年均复合增长率约为 6.0%。其中,鸡肉制品因脂 肪含量更低、蛋白质及氨基酸含量更高,更符合现代社会对健康饮食的追求。在我国肉类消费结构中,鸡肉将是未来肉类消费的主要增长点之一。 综上,我国居民收入水平的提高,人们生活节奏的加快,加之互联网经济、冷链物流的迅猛发展,共同推动着消费者消费习惯的改变,调理食品恰逢其时满足了市场的需求,因而具有极大的市场增长潜力。 中国加工肉类制品的消费量(百万吨) 资料来源:Frost&Sullivan 2、餐饮连锁行业的转型升级成为复合调味料增长的重要推力 据国家统计局的数据显示,2018 年我国餐饮收入 42,716 亿元,较 2017 年增 长 7.75%。中国调味品协会统计我国 70%的调味品销往餐饮行业,餐饮行业的巨大市场空间,为调味品行业增长提供支撑。 国内餐饮行业收入额(亿元) 数据来源:国家统计局 (1)“中央厨房+门店”的连锁经营模式酝生对复合调味料的巨大需求 2014 年 5 月,商务部发布《关于加快发展大众化餐饮的指导意见》,指出 加快发展大众化餐饮是优化餐饮业发展结构、引导高端餐饮转型、提升餐饮业发展水平的有效途径,鼓励餐饮企业建设中央厨房,完善统一采购、统一加工、统一配送体系,鼓励餐饮企业创新服务模式,开展线上线下融合。 餐饮经营模式连锁化已经是未来的发展趋势,尤其以“中央厨房+门店”的标准化连锁经营模式最为普遍。对于餐饮连锁企业来说,充分发挥其规模效应以降低成本、提高效率是其核心竞争力的重要组成部分,而中央厨房的配置,可以通过集中采购、收货、验货、贮藏、加工和配送实现集约化、专业化的生产,能有效降低餐饮门店的厨房成本的同时提高店平效和人效,是餐饮连锁企业实现高水平规模效应的必要配置。而标准化生产水平的高低更是直接影响上菜速度、产品品质的稳定等各方面的用餐体验,是提高餐饮门店服务质量、加强食品安全管控、打造好口碑、维护新老客户、增加门店平效和人效的核心要素。目前,我国 已有超过 70%的连锁餐饮企业自建了中央厨房,且各连锁餐饮企业都在不同程度上实行了标准化的生产。 “中央厨房+门店”模式为复合调味料企业,特别具备研发能力、可以提供定制化调味料服务的企业创造了新的商业机会。复合调味料企业可以根据餐饮企业的要求,为其定制适用于某款菜品烹饪的调味料,不仅大大简化了厨师工作,更让餐饮企业的特色化、标准化和规模化成为可能;甚至还可以全面为餐饮企业提供菜品研究策划、成本控制、烹饪流程优化、品质控制等精细化服务,帮助餐饮企业研究分析消费者偏好,不断推出新的菜式,指导厨师使用标准化调味品,从调味产品的供应商变为餐饮解决方案的提供者。 近年国内餐饮行业的发展经验表明,特色化、快时尚化是餐饮企业今后发展的核心和主流。有别于传统正餐,餐饮的快时尚化特点主要体现在三个方面:一是上菜速度快,这意味着餐饮企业的烹饪工艺标准化程度必须达到较高的水平;二是产品更新快、及时,能紧跟大众口味的转变,这意味着餐饮企业必须具有较强的产品研发能力和分析市场的能力;三是用餐环境和用餐体验具有时尚感。复合调味料企业可以通过提供产品和解决方案有效的帮助餐饮企业达到前两个目标,因而具有广阔的发展空间。 (2)外卖市场加速了快餐连锁餐饮企业对复合调味的产品需求 互联网对餐饮行业不断渗透,对消费者的消费习惯不断改造,使得餐饮这一 传统行业经历巨大改变。根据 Analysys 易观监测数据显示,2018 年第 3 季度中 国互联网餐饮外卖市场整体交易规模达 1,275.4 亿元人民币,环比上涨 24%。与2017 年同期相比,增幅高达 119%,市场整体交易规模实现翻倍增长。 2015 年 Q3—2018 年 Q3 中国互联网餐饮市场外卖市场交易规模 资料来源:Analysys 易观 快餐餐饮企业对标准化、快速化程度要求高,对复合调味料需求量大,复合调味料市场也受益于外卖市场的快速增长。根据美团点评数据研究院对全国 6个地区 2016 年 9 月份订单份额最高的外卖品类进行统计,炸鸡、鸡排、鸡串、面食、米线等快餐类产品最受外卖群体欢迎。 资料来源:美团点评数据研究院《2016 中国外卖 O2O 行业洞察报告》 3、消费升级促进居民对复合调味料的消费习惯不断增强 由于居民健康消费意识的提升、中高层收入人群的快速增长带来的调味品消费升级,包括主流消费人群生活节奏加快,网上购物消费习惯的深入养成,终端消费者对复合调味料的需求持续增加。直面终端消费者的零售商超、电商平台也已成为复合调味料企业的重要销售渠道之一。 瑞银证券 2016 年 3 月发布的研究报告《中国调味品行业:升级持续,分化 加剧》称:随着消费者对调味品品质要求的提升,产品结构升级将推动行业规模的扩张,包括:1)同一产品品类内升级:如普通酱油升级为特级酱油;2)功能相近的品类间升级:如生抽代替老抽、鸡精代替味精等;3)产品细分化和多元化:如各种功能型酱油食醋、各类调味酱、复合调味品等,这些产品将大大丰富调味品的产品线,并具有更高的附加值。该报告预测:2015-2020 年国内调味品行业规模复合增速约为 11%,而产品升级带来的价格上涨是行业增长的主要驱动力,主要是由于:1)中国调味品目前平均价格仍远低于世界平均水平,若以台湾地区为标准,中国内地调味品平均价格仍有 70%的上涨空间;2)消费者对产品升级的需求有望推动调味品行业快速增长,预计未来五年调味品价格复合增速为 6%,平均单价上升至目前人均 GDP 对应的世界平均价格水平。 中国调味品平均价格远低于世界平均水平 资料来源:Euromonitor,CEIC,瑞银证券 另外,根据国际市场调研机构 Frost&Sullivan 统计,2015 年中国的复合调 味品市场销售总额为 751 亿人民币,占调味料市场份额为 18.20%。美国复合调味料的市场销售总额约为269.20亿美元,占调味料市场的50.50%;日本为107.90亿美元,占调味料市场的 49.50%。中国的复合调味料无论是绝对销售额还是占调味料的比例与美国和日本都有一定差距。而在复合调味料的人均年度消费中, 中国从 2010 年的 26.50 元增长到 2015 年为 54.60 元人民币,美国和日本分别为 83.30 美元和 85.50 美元。Frost&Sullivan 预计 2020 年中国人均年度复合调味 料支出能达到 105.40 元人民币,国内复合调味料市场发展空间巨大。 (四)进入本行业的主要壁垒 1、食品安全壁垒 调味品的质量关系到广大消费者的健康与安全,因此国家将大多数调味品产品纳入到食品质量安全市场准入制度体系中。近年来,食品安全质量问题引起了消费者和政府部门的高度重视,国务院、卫计委、国家食品药品监督管理局等陆续印发了一系列涉及食品安全的工作指导方案和通知,显示出国家在整顿食品安全秩序方面的决心和力度。同时,对于终端市场还包括国外市场的调味料生产企业来说,既要符合国内调味料生产企业的食品安全标准,还要遵守终端市场国家的食品使用及监管要求。例如日本 2003 年颁布《食品安全基本法》后建立了完整的食品安全追溯体系,很多在中国可以使用的原材料在日本禁止使用,其检测方法及行业标准也不尽相同。为满足国内和国外不断提升的食品安全标准的要求,调味品生产企业需要投入大量人力、物力和财力,合理设置质量检测、检验与控制部门,建立完善的质量控制体系,不断提升生产环境条件和生产装备水平,这些都为新进企业提高了进入门槛,形成一定的食品安全壁垒。 2、品牌壁垒 与传统调味料相比,我国复合调味料行业起步较晚,知名企业品牌稀缺。而经过多年的发展、尝试、调整才得以建立的企业品牌不仅在产品体验和食品安全等方面具有更高的信用度,还具备一定的市场先占优势,对市场具有更大的影响力。尤其是在严格的食品安全监管约束环境下,不管是食品加工企业还是餐饮企业都倾向于使用食品安全品质可靠、值得长期信任的合伙伙伴。建立企业品牌是一个长期的过程,需要企业多年的经营积累和客户、消费者的广泛认同,这对新进企业构成进入壁垒。 3、产品创新与研发壁垒 产品创新不仅是餐饮企业与食品企业的增长动力,同样也是调味料企业的生命力,只有不断推陈出新才能满足日新月异的市场需求。调味品的创新、升级开发,需要企业对消费者口味变化和下游食品企业产品动向具备较高敏感性,在生 产工艺、品种、口味、品质等方面进行不断的探索和完善,才能开发出符合客户需求、具备差异化的新产品。口感优劣往往是同类复合调味品最直接的竞争环节,需要企业研发人员长期的经验积累。一个新产品的成功推出不仅需要持之以恒的人力、物力和时间等方面的研发投入,在正式推出前还需要经过多方面的测试以确定能得到市场的接受和认可。因此,新产品的研发成本和推出失败的风险构成了一定的进入壁垒。 4、人才壁垒 复合调味料的多样性决定其开发与生产是多学科、多种技术的综合应用,需要复合型的技术人才。如复合调味料的开发人员不仅需要对味道的把握,还需要掌握如何将产品实现工业化的生产。同时,企业需要同步进行质量工程师、营养师等人才的培养,培养具有战略眼光的管理人才、市场策划开拓人才等。新进企业由于规模较小,在专业人才的引进、培养和管理方面的成本相对较高,存在一定的人才壁垒。 (五)影响行业发展的有利因素与不利因素 1、有利因素 (1)居民人均可支配收入持续增长为调味品消费升级奠定基础 我国调味品市场的终端需求主要来源于食品制造业、餐饮业和家庭消费三方面。近年来随着居民消费能力的提高,餐饮业、家庭消费和食品制造业对调味品的需求均保持旺盛增长。根据国家统计局统计数据,全国居民人均可支配收入由 2012 年的 16,510 元增至 2018 年的 28,228 元。随着可支配收入的增加、社会消 费需求不断升级,中青年人群的消费观念在改变,对健康饮食以及便捷性的要求越来越高,既有助于调理食品消费、外出用餐消费的持续增长,又有助于家庭烹饪从单纯使用传统调味品到使用复合调味料的升级。 2013-2017 年我国城镇及农村居民人均可支配收入及增长情况 数据来源:国家统计局 (2)连锁餐饮行业蓬勃发展为复合调味品创造全新商业机会 “中央厨房+门店”的标准化餐饮连锁经营模式已经成为国内餐饮行业今后的发展趋势,我国已有超过 70%的连锁餐饮企业自建了中央厨房,且各连锁餐饮企业都在不同程度上实行了标准化的生产,是餐饮连锁企业实现高水平规模效应的必要配置。该模式下,具备研发能力、可以提供定制化调味料服务的复合调味料企业可以根据餐饮企业的要求为其定制适用于某款菜品烹饪的调味料,不仅大大简化了厨师工作,更让餐饮企业的特色化、标准化和规模化成为可能;甚至还可以全面为餐饮企业提供菜品研究策划、成本控制、烹饪流程优化、品质控制等精细化服务,帮助餐饮企业研究分析消费者偏好,不断推出新的菜式,指导厨师使用标准化调味品,从调味产品的供应商变为调味料解决方案的提供者。 (3)行业标准及市场准入制度的完善 随着对食品安全问题的日益重视,调味品行业近几年陆续颁布一系列的行业标准,行业标准及食品质量安全市场准入制度稳步完善,市场运行更为规范,一些不规范的小企业的市场空间势必会遭受挤压,促进行业集中度的进一步提升。行业规范将有助于优势企业进一步做大,对调味品行业的结构升级、产品质量的提高起到了促进作用,过去低档产品恶性竞争的情况也将得到规范,规模化的企业在以后的市场竞争中将占据更大的优势。 2、不利因素 (1)行业标准不完善 我国调味品种类繁多,调味品标准化起步较晚,而复合调味料作为一种较新的产业,其行业标准的制定更是不足。复合调味料种类繁多,多达上千种,制定行业标准很难囊括全部品种。此外,复合调味料行业标准的制定反而限制了行业的延伸,限制了企业开发产品的能力。因此,囊括复合调味料所有产品的行业标准制定存在难度。 (2)下游的餐饮行业管理规范水平整体不高 作为复合调味料行业的下游市场之一,我国餐饮业中 90%以上的餐饮企业为小企业,即使是近年来逐渐凸显优势的各大连锁餐饮企业,在管理规范、财务规范等方面仍存在不足。 (六)上下游行业与本行业的关联性及其影响 1、上游行业 公司的上游行业为农副产品加工业、传统调味品制造业等。农产品加工业主要为制糖业、淀粉加工、禽肉加工企业等。传统调味品制造业主要为基础调味品行业,如酱油、味精等。农产品原材料多为大宗商品,全球化定价,供应商的议价能力较弱,受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大,不同年份价格会有一定的波动。 2、下游行业 公司下游行业主要是食品加工行业、餐饮行业,以及商超、电商等零售行业。 根据国家统计局数据,2017 年 1-12 月,全国规模以上食品工业企业(不含 烟草)累计完成主营业务收入 105,204.5 亿元,同比增长 6.6%;实现利润总额7,015.6 亿元,同比增长 8.5%;近几年来,复合调味品已经成为食品工业的重要原辅料,新兴的方便食品、休闲食品、保健食品、绿色食品等市场份额持续扩大,市场需求迅速提升,为调味品市场的发展提供了极大市场空间。 连锁餐饮行业的迅猛发展为调味品行业增长提供支撑。国家统计局数据显 示,2018 年我国餐饮收入 42,716 亿元,较 2017 年增长 9.5%。随着消费者对菜肴 口味要求的提升,餐饮企业更加重视调味品的品牌和口感,调味品中的高端产品有望实现放量。 (七)行业技术水平、周期性、区域性和季节性 1、行业技术水平 复合调味料的生产具有较高的科技含量,主要技术如超微粉碎技术、超临界萃取技术、真空冷冻干燥技术、生物工程技术、微波技术、电子技术、超真空浓缩技术、超高温瞬时杀菌技术等,对于提高产品质量具有重要作用。 2、周期性 复合调味料行业作为大消费行业中的一环,与经济周期相关性不明显,行业不具有明显的周期性特征。 3、区域性 公司下游的食品加工企业、餐饮企业、商超以及个人消费者等客户对复合调味料消费需求普遍存在,市场区域分布广泛。各区域消费者在饮食习惯和口味方面有较大差异,复合调味料企业因目标客户不同而存在区域性特点。 4、季节性 受下游食品加工、餐饮企业、商场超市等终端客户需求的季节性影响,复合调味料企业在销售方面存在一定的季节性。 (八)进口国的进口政策及贸易摩擦对产品进口的影响 1、日本市场对鸡肉食品的进口政策 报告期内,公司在 2018 年、2019 年 1-6 月存在直接出口业务,金额为 4.72 万元、35.86 万元,其他各期均不存在直接出口业务。公司为食品加工企业客户(主要为鸡肉产品加工企业)提供加工调理食品的辅料,加工鸡肉产品后部分主要出口至日本等国外市场,出口对象主要为日本的食品类贸易商或食品企业,最 终进入便利店、超市、餐馆、学校等。2016 年至 2019 年 1-6 月,食品加工企业 客户的销售占主营业务收入比例分别为 61.68%、56.58%、56.30%、47.42%。 日本对于进出口贸易管理主要以《关税法》、《关税定率法》、《外汇及外国贸易法》、《贸易保险法》、《进出口交易法》等法律法规为基础,食品行业执行《日本食品卫生法》。其中,日本对于自国外进口的动物和畜牧产品实施严格的检验检疫。2004 年,我国禽流感爆发后,日本停止从我国进口活禽产品,只允许进口鸡肉熟制品。目前,我国向日本出口热加工禽肉类产品企业需获取对日出口热加工禽肉资质。该资质需要向中国国家认证认可监督管理局申报,经日本农林水产省进行审核、认可。 2、贸易摩擦对公司产品出口的影响 21 世纪初,中日贸易围绕农产品摩擦较多,主要为日本针对中国农产品设置了较多农药残留及添加物标准等。2004 年,日本以禽流感为由,停止从中国进口活禽产品,只允许进口鸡肉熟制品。近些年来,随着国内食品安全性的提高,日本农林省向中国具备条件的企业认可并授予对日出口热加工禽肉资质,对日出口鸡肉熟制品业务合作良好,没有受到贸易摩擦的影响。 3、中国鸡肉制品出口日本的竞争格局 目前中国鸡肉制品加工企业中,共有 105 家拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质。圣农食品是南方代表性的出口企业,其他主要出口企业大多集中在以山东为主的北方地区,以青岛九联、山东凤祥、正大食品等为代表,其占据了国内鸡肉制品的重要市场地位(资料来源《福建圣农食品股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书(修订稿)》(2017 年 10 月 24 日披露)。 根据日本农林省 2019 年 2 月发布的数据,2018 年,日本从中国进口鸡肉调 理品 999 亿日元,比 2017 年的 926 亿日元增长 7.9%。在日本进口鸡肉制品领域 内,占据主要市场地位的为肉制品进口企业,包括日本火腿(日本排名第一肉食加工企业)、伊藤火腿(日本排名第二的肉食加工企业)、日冷食品(日本最大冷冻食品公司)、FOODLINK 株式会社、日本食品等。 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)行业地位 公司是国内主要的为食品加工企业和餐饮企业提供复合调味料解决方案的供应商之一。公司成立以来一直致力于复合调味品的研发、生产和销售,早期主要客户均为食品加工企业,为其提供酱汁、裹粉、裹浆等复合调味料,作为该类企业生产鸡肉调理食品(主要对日本出口)所使用的辅料。 目前中国鸡肉制品加工企业中,共有 105 家拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质。圣农食品是南方代表性的出口企业,其他主要出口企业大多集中在以山东为主的北方地区,以青岛九联、山东凤祥、正大食品等为代表,其占据了国内鸡肉制品的重要市场地位。 2018 年,日本从中国进口鸡肉调理品 999 亿日元。在日本进口鸡肉制品领 域内,占据主要市场地位的为肉制品进口贸易商,包括日本火腿(日本排名第一肉食加工企业)、伊藤火腿(日本排名第二的肉食加工企业)、日冷食品(日本最大冷冻食品公司)、日本食品、FOODLINK 株式会社等。发行人目前的间接客户覆盖了该领域内的主要贸易商,而且在新产品研发、信息交流、产品品质管理等方面都与这些贸易商保持着经常性的互动合作。 2012 年以来,公司较早的发掘和瞄准了国内餐饮业市场,为连锁餐饮企业提供复合调味料定制业务。伴随着国内连锁餐饮企业的快速发展,中央厨房集中采购和配送模式的广泛采用,该项业务迅速成长,2016 年、2017 年、2018 年、2019年1-6月餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为25.19%、29.91%、28.47%、41.09%,占比逐年增长。公司拥有呷哺呷哺、味千拉面、鱼酷等一批国内优质连锁餐饮企业战略客户,新客户不断涌现,在下游餐饮行业的品牌知名度和市场占有率不断提升。由于面向餐饮行业的复合调味品市场容量巨大,且餐饮企业数量众多,目前行业内的竞争集中度还很分散。 (二)主要竞争对手情况 1、食品企业领域主要竞争对手 (1)新日清制粉食品(青岛)有限公司。日清 FOODS 株式会社等多家日本 法人股东在华设立的外商投资企业,是日本最大的制粉企业日清制粉集团在中国设立的预拌粉事业的制造及销售的总部,主要生产和经营外裹粉、浆粉、预拌粉及烘培粉等。 (2)上海宝立食品科技有限公司。台湾吉仕食品公司于 1997 年初投资设立的独资企业,主要生产和经营油炸食品所用的腌料、裹浆料、裹粉料及快餐用调味品,向全国连锁快餐店和知名食品企业销售。 2、餐饮企业和零售领域主要竞争对手 (1)佛山市海天调味食品股份有限公司。海天味业(603288)主要生产销售酱油、蚝油、醋、调味酱、鸡精、油类等系列产品,在国内调味品行业总产量位列第一位。 (2)安记食品股份有限公司。安记食品(603696),主要生产复合调味粉、香辛料、风味清汤等,在复合调味粉领域具有较高的知名度和品牌影响力,其中排骨味王系列产品市场占有率位居同类产品前列,天然提取物调味料、风味清汤产品在国内高档餐饮业得到广泛运用。在华东和中南地区具有较强市场竞争力,市场占有率较高。其复合调味粉与公司粉体类调味料相似,但是在具体的产品定位、客户群体、业务模式上与公司有差异。 (3)颐海国际控股有限公司,成立于 2013 年,注册地为开曼群岛,2016年 7 月在香港上市,股票代码 01579HK,主要从事火锅底料、火锅蘸料及中式复合调味品的研发、生产及销售,为中国领先的复合调味料生产商,其向中国海底捞集团独家供应火锅底料产品,通过经销商销售零售产品,同时向第三方餐饮企业提供多元化及定制化产品与服务。 (4)四川天味食品集团股份有限公司,专注于川味复合调味料的研发、生产和销售,为火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业。产品销售渠道以经销商为主,以及定制餐调、电商、直营商超,产品包括“大红袍”、“好人家”品牌系列。 (5)苏州食研食品有限公司。日本食研控股有限公司在华设立的外商独资企业,主要生产经营日式复合调味料、烤鳗汁、拉面汤、烤鸡酱和炸鸡粉等产品。 (6)荏原食品(上海)有限公司。日本エバラ食品工业株式会社在华设立的外商独资企业,主要生产经营日式烧肉调味汁、拉面汤、日式烧烤酱等产品。 (7)青岛有明食品有限公司。有明日本株式会社和伊藤忠商事株式会社在华合资设立的外商投资企业,主要生产和经营肉类提取物、肉粉、海鲜提取物、海鲜粉、日式调味料、西式调味料、中式调味品等。 (三)公司的竞争优势 1、工业客户先发优势明显,率先开启多元化市场拓展方向 公司成立于 2001 年,是国内较早开始专业生产调理食品加工使用的复合调味料的企业之一。多年来这种先发优势不断巩固和加强,公司在日本终端客户及国内客户中赢得了优良口碑,培养了一批稳定的核心客户群。现有客户包括圣农食品、正大集团、诸城外贸、中粮肉食、九联集团等,几乎囊括了国内最重要的对日出口禽肉调理食品的食品企业,一直保持着较高的市场地位。 同时,公司在发展历程中遭遇的波动让公司较早意识到开发国内消费市场的重要性。公司敏锐的抓住国内餐饮企业向连锁化、标准化转型的机遇,利用多年来服务国际市场练就的产品质量优势和新产品研发优势,大力发展针对国内餐饮企业的复合调味料定制化业务,还创建自有品牌“味之物语”,逐步将公司未来战略发展重点转向国内。报告期内公司内销产品比例不断上升,开拓了呷哺呷哺、味千拉面、鱼酷、永和大王等知名连锁餐饮品牌。目前,公司拥有品类齐全的复合调味料产品,生产包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂等三大类共千余个品种的产品,年产量 15,000 吨以上,成为业界领先的专业复合调味料生产商。 2、领先的产品研发能力 公司为国家级高新技术企业,青岛市市级企业技术中心,拥有 6 项发明专利、15 项实用新型专利。公司具有专门的研发团队,其中拥有食品相关专业硕士及以上学历 5 人,建有粉类产品研发科、酱类产品研发科、汤类产品研发科、产品应用科、专项技术拓展科、工艺设计与标准化科等多个研发科室。研发团队保持对日韩终端市场、国内餐饮市场和终端消费者的追踪和分析,有着敏锐的市场反 映能力,通过信息收集、数据分析、样品检验等工作,对调味品的口味、生产工艺等进行设计与研发,协助食品加工企业和餐饮企业持续推出新产品和升级产品。同时,研发部重视产品应用的开发,向客户提供产品工艺、设备条件设定等相关参数,解决客户与终端消费者的实际操作问题。 3、达到国际食品检测标准的产品质量 公司成立之初即面向日本终端市场,一直严格执行《日本食品安全基本法》,对食品安全高度重视,并为此投入高规格的检验、检测设备,成立由公司管理层直接负责的食品安全小组,建立了研发、采购、生产、销售各个环节的全面质量控制系统。公司于 2006 年在行业内率先建立食品安全检测中心,检测范围包括防腐剂、甜味剂、抗氧化剂、农药残留、兽药残留、重金属、非法添加物、过敏原、营养成分检测和食品理化分析九大类别、百余种检测项目,能够 24 小时连续运转,产品标准满足对日本食品出口标准。稳定的产品品质和良好的口碑成为公司近年来开拓国内餐饮及终端市场的坚实基础。 4、经验丰富的管理团队 公司持续吸纳优秀人才,并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及销售团队。公司董事长、总经理张华君先生与主管销售、生产、研发的副总经理等高级管理人员均具有 10 年以上调味品行业经验,张华君还具有在日本调味料企业长期工作的履历。公司管理层对行业拥有深刻的理解,并具备丰富的专业知识和管理实践经验。 5、区位优势 公司地处沿海城市山东青岛,地理位置辐射日本、韩国,交通便利发达。山东省为食品生产、消费与出口大省,肉鸡养殖数量居全国首位,鸡肉出口数量占全国一半以上,水产资源丰富,同时山东省食品加工产业基础雄厚,食品出口总量居全国第一,公司具有良好的市场区位优势。 (四)公司的竞争劣势 1、商超、电商等渠道营销发展相对不足 除食品加工企业类客户和餐饮企业类客户以外,公司近年来针对个人终端消 费群体进行布局,包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售,通过天猫商城、京东商城等电商平台直接销售等。上述产品中,除了少数是公司以 OEM 形式为永旺(佳世客)、无印良品等品牌开发定制,并在其专有店铺销售以外,其他均以公司自有品牌“味之物语”开展销售。报告期内,公司通过商超和电商渠道实现的收入占比仅占 5%左右,比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求作为经营战略的核心。二是复合调味品在国内仍为新兴市场,普通消费者的购买行为仍属于休闲型消费,受众面较窄,公司未进行大量的市场投入,且现阶段缺少渠道营销方面的人才和资源。如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善,无法将广大居民消费群体转化为直接客户群,无法形成在终端消费市场的品牌影响力,将对公司经营战略的实施和企业竞争力产生不利影响。 2、品牌影响力有待提升 公司客户以食品加工企业和餐饮企业为主,直接面向零售市场即以“味之物语”自有品牌销售的产品比例较低,广告宣传投入也较少。公司的企业和产品形象目前还仅限于在专业客户群体中具有知名度和美誉度,在广大消费者群体中间的品牌影响力和市场知名度仍有待推广和提高。 3、资本实力不足 公司现需加大投入用于提高装备水平、弥补产能短板、拓展营销网络、加快新产品和新技术研发等战略的实施。公司尚未进入资本市场,融资渠道有限,业务扩张仍存在较大的资金瓶颈,仅凭借自有资金积累和银行贷款将难以满足业务扩张的需要。 四、发行人的主营业务情况 (一)发行人主营产品及用途 具体参见本节“一、发行人的主营业务和主要产品”相关介绍。 (二)主要产品的工艺流程图 1、粉体类调味料工艺流程 原材料到货后,由品管部人员对其进行感官验收与理化指标验收,由检测中心抽检添加剂、致病菌、微生物指标,验收合格后办理入库。生产人员将原料按照一定的配比投料,在混合机中进行常温搅拌混合,使用磁铁和旋转筛对金属及其他异物进行检测去除。出品后,由品管部人员进行感官与理化指标验收,检测中心依据企业标准进行抽样检测。进行产品包装,使用金属探测器对产品进行检测,产品合格后成品入库。 2、酱汁类调味料(非风味汤料系列)工艺流程 原材料到货后,由品管部人员对其进行感官验收与理化指标验收,由检测中心抽检添加剂、致病菌、微生物指标,验收合格后办理入库。生产人员按照配方投料,半固态调味料需经均质乳化过程,将原料在设备中常温搅拌。通过蒸汽加热灭菌,冷却。通过过滤装置进行磁选、过滤。由品管部人员进行感官与理化指标验收,检测中心依据企业标准进行抽样检测。产品检验合格包装入库。 3、酱汁类调味料(风味汤料系列)工艺流程 原材料到货后,由品管部人员对其进行感官验收与理化指标验收,由检测中心抽检添加剂、致病菌、微生物指标,验收合格后办理入库。将骨头、海鲜、果蔬通过清洗处理后,通过设备将原材料进行破碎蒸煮。静置将油液分离后过滤, 进行浓缩。生产人员按照配方投料,半固态调味料需经均质乳化过程,将原料在设备中常温搅拌。通过蒸汽加热灭菌,冷却。通过过滤装置进行磁选、过滤。由品管部人员进行感官与理化指标验收,检测中心依据企业标准进行抽样检测。产品检验合格后,包装入库。 4、食品添加剂焦糖色工艺流程 原辅料到货后,生产部按照配方进行配比,在设备内加热溶解,加入催化剂,进行加热反应,停止加热后冷却,品管部人员对其进行感官验收与理化指标验收,由检测中心抽检,进行过滤包装,验收合格后入库。 (三)公司的业务模式 1、采购模式 公司采购部负责对原辅材料、包材及设备、办公用品及劳保用品的采购。采购部主要管理制度包括《采购部管理制度》、《采购部采购过程控制程序》、《采购部组织结构及岗位职责制度》。 公司产品品种丰富,生产所需原辅料共计几百种,采购占比较大原材料包括淀粉类(马铃薯淀粉、木薯淀粉、玉米淀粉、变性淀粉等)、白糖类(白糖、砂糖粉等)、酱油类、屑类(饼干屑、面包屑等)、香辛料类(黑胡椒粉、白胡椒粉等)、味精、大豆分离蛋白、清酒等。由于公司采购原辅料品种较多,公司建立了严格的供应商准入和考评体系,由采购部、品管部和检测中心定期更新《合格供应商清单》,对供应商的经营资质、食品生产许可资质、食品经营许可资质、食品外部检验报告等进行审核、验证,对部分供应商的生产条件进行现场走访审核。公司的原辅料需从合格供应商处采购,目前公司所有合格供应商均取得了食品生产许可资质或食品经营许可资质。采购部关注白糖等价格波动较大的原辅料,判断价格走势,在综合考虑市场价格预期及公司生产库存需求后进行大宗采购。 公司目前根据订单生产,采取“以销定产、以产定购”的采购模式。公司主要原材料如淀粉、白糖、酱油、小麦粉等,按照生产经验以月度常规采购。其他原辅料由生产部根据产品订单排产后,根据仓储情况向采购部提出采购申请。研发部制作样品及其他物料需求部门直接向采购部提出采购需求申请。采购部向合格供应商下发采购订单,进行物资追踪;采购产品到货后,由采购部、品管部、仓库对原辅料进行验收入库;财务部门完成付款。公司采购流程图如下: 2、生产模式 公司目前下设三个生产工厂,一厂主要生产酱汁类标准化(小包装)产品,有袋装和瓶装两种包装形式;二厂主要生产面向工业客户的大包装酱汁类调味料产品;三厂主要生产粉体类调味料。 公司的生产流程为:销售部下达订单后,生产部生产计划员根据各工厂生产线的计划产能安排生产计划,下发给各工厂内勤,各工厂内勤根据其生产计划安排本厂的生产计划单,经工厂厂长审核后组织生产。由品管部现场人员进行抽样检测,生产完成产品检验合格后,成品入库。 公司生产流程图如下: 3、销售模式 公司主要采用直销模式进行销售,包括对食品加工企业、连锁餐饮企业的销售,部分对商超的销售,以及通过电商平台对消费者的自营销售等,均为直销。 2016 年-2019 年 1-6 月,公司经销收入占主营业务收入比例分别为 7.99%、7.91%、 9.27%、5.85%。经销商的销售对象主要是一些餐饮企业、商场超市。 公司的销售部门包括销售部、销售管理部、市场部、电商运营部。销售部负责工业客户、餐饮客户、商超客户、经销商客户的销售拓展工作,包括市场调研与信息收集反馈,客户开拓与管理,客户关系维护,并协助研发部开展产品创新管理。销售部设有北京、广州、山东三个区域销售大区,主要负责餐饮客户拓展, 北京销售大区主要负责京津冀地区销售拓展,山东销售大区主要负责山东和河南地区销售拓展,广州销售大区主要负责珠三角地区的销售拓展;工业客户部负责食品加工企业客户的营销拓展、服务维护;KA 销售部负责山东区域内的商超直供市场的开发与管理;OEM 销售部主要负责零售商类 OEM 客户的销售拓展、客户维护。 市场部主要负责公司品牌形象管理及推广、各项市场活动的策划与执行、产品包装设计,新产品推广方案的制定与执行,销售渠道的分析及规划,为销售部门提供必要的支持和服务。销售管理部主要负责销售日常及内务工作,包括建立销售合同管理,客户档案管理、月度、季度、年报销售报表的编制,生产流程、产品入库的跟踪等。电商运营部负责电商平台销售。 公司销售部门架构设置 (1)直销模式 公司对食品加工企业、餐饮企业客户和商超客户主要采用直销模式。公司对食品加工企业、餐饮企业提供定制化服务,由研发部进行产品样品研发,形成新产品配方,进入订单生产;已有配方产品直接进入订单生产。公司的销售流程如下:销售部收集客户对产品的口味、形态、使用用途等需求信息,包括对已有配方的改进、新产品创新等;研发部下发到相关研发群组进行样品开发;研发完成后出具样品及使用说明发送给客户,客户反馈提出意见,研发部进行样品优化;样品定稿后,研发部核算成本,销售部向客户进行产品报价;确认价格后签订销 售合同,接受客户产品订单,生产部排产生产;产品完成入库,仓储备货完成发货,财务部收款开具发票。 对于食品加工企业客户,公司销售的复合调味料作为其加工调理食品的辅料,主要出口至日本等国外市场,出口对象主要为国外的食品类贸易商或食品企业,最终进入便利店、超市、餐馆、学校等,如下图所示: 日本进口中国调理食品的市场流向 鉴于调理食品加工行业的自身特点,公司虽然面对的直接客户为国内的食品加工企业,但新产品研发、信息交流、跟踪服务却延伸到国外进口商。主要原因是由于调味料为此类调理食品的关键辅料,调味料对产品的口味、色泽、形态起到重要影响,直接关系到消费者的消费意愿,因此国外进口商及其下游客户一般 会直接上溯到调味料生产企业,提出配方要求。其次,日本 2003 年颁布《食品 安全基本法》,建立了完整的食品安全追溯体系,而复合调味料由于原料构成及 生产工艺复杂,日本客户对于产品的上游辅料供应商也需进行产品安全与品质的 监控,在采购产品的时候也会直接考察、选择到供应商的供应商。 公司在“天猫商城”、“京东”等电商平台开设有“味之物语旗舰店”,作 为电商自营平台,由公司销售部下属的电子商务运行部负责日常运营。公司每月 根据网络平台统计的回款金额对应的订单情况确认收入。公司不存在独立域名的 销售平台,无需办理独立的网络销售资质。 (2)经销模式 公司对部分产品采取经销的模式,且均为买断式经销。公司经销商主要分为 对餐饮渠道的经销,以及对商超、流通渠道的经销。经销商主要分布在华东、华 北地区,由销售部进行拓展与管理。日辰上海负责长三角地区的经销商拓展与管 理。 报告期内,公司经销商分布情况如下: 地区分布 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 东北 - 1 2 2 华北 15 18 20 23 华东 29 32 26 40 华南 9 10 13 14 华中 4 3 4 6 西北 - 1 0 0 西南 9 6 6 6 境外 1 - - - 华东(日辰上海) 30 38 38 42 总计 97 109 109 133 餐饮渠道经销商主要从公司采购定制化产品,零售商超、流通批发渠道经销 商主要从公司采购标准化产品。公司对标准品产品定价一般参考市场需求及同类 产品价格,综合考虑产品成本和经销商利润空间。公司销售部制定价格指导体系, 每年或系列产品变动时,进行产品价格变动,包含零售产品出厂价、建议零售价、 终端最低售价。经销商应严格执行公司的产品价格体系,无故不得低于公司制定的产品最低限价销售。区域业务人员、市场部和销售部管理人员在市场巡视的过程中注重价格体系检查。 公司根据渠道分类分别对经销商进行服务与管理,主要包括订单发货管理、价格管理,促销管理、回款管理、商品周期管理等。公司与经销商签订合同前,需对经销商的营业执照、食品经营许可资质进行审核。公司对于经销商的选择根据所在其渠道的影响力、市场占有率及覆盖程度、大客户资源、资金实力、经营管理能力、仓储及物流能力等。目前公司所有经销商均取得了食品经营许可资质。 公司与经销商每年签订经销合同,对销售渠道与区域、产品价格、订货流程、促销政策、交货周期、账期、保密条款等进行约定。合同由销售部拟定,销售部副总经理与总经理审批后签署。主要条款包括: ①产品价格条款 公司以报价单的方式向经销商提供具体产品的价格,经销商依据报价单的价格订货和计算货款。经销商必须严格实施公司的价格政策,零售价格必须严格定位在公司指导价范围内进行。公司组织特价促销时,经销商需配合实施。 ②合同签订 在框架合同下,每单交易应签订购销合同,也可以以双方都认可的购货订单形式确认。订单以传真或电子邮件形式成立,应注明商品名称、规格型号、数量、质量标准、包装要求、价格、收货地点、到货时间、货款结算方式和期限等内容,由经销商指定负责人签字,公司确认后供货。 ③经销商的认定 经销商需向公司提供其企业工商信息及经营资质证书,公司认定经销商为相关区域内的经销代理商,代理产品为定制产品或标准产品(味之物语系列产品),经销渠道为餐饮、商超、流通批发等,未经公司允许经销商不得跨区域或渠道销售,不得在互联网开展销售。经销商对货物具有保管责任,负责在其区域内的配送,并对商品技术和营销政策负有保密责任。 ④付款方式 公司送货至经销商指定地点(经销商仓库或终端客户仓库),相关人员签收确认,注明收货时间。经销商预付款或在收到发票一定时间内支付货款,汇入公司银行账户。 ⑤订单、发货与运输 经销商根据距离应提前向公司下达订货单,公司按计划备货。公司收到订货单一定期限内送货至经销商指定仓库。合同规定经销商的最低订货数量和货物签收人,经销商签收单需加盖收货章。 ⑥退换货条款 原则上公司不接受退换货。由公司质检部门或国家市级以上质检机构检验有质量问题的产品,或因公司原因导致包装破损等因素使产品无法正常销售,可退换货;退换货前,公司将派专人到经销商库存和现场进行检查,确认责任;由经销商经营范围内产生的临期品库存,公司不接受退换,但可以积极配合经销商处理。 结算模式:公司送货至经销商指定地点(经销商仓库或终端客户仓库),相关人员签收确认。公司根据发货情况开具发票给经销商,公司根据经销商的资信状况、财务状况、经营状况、过往的合作情况等综合考虑,给予一定的信用期或要求预付款,一般不超过 1 个月,经销商按照合同约定付款期付款,付款方式为银行转账。 公司与经销商在协议里约定配送方式和运费承担方,一般由公司通过物流配送至经销商,运费由公司承担,经销商负责其区域范围内的配送。 公司为提高销售积极性与商超、流通渠道的经销商签订的经销协议中约定了返利政策,经销商完成约定的销售目标将按照一定比例享受返利优惠政策。报告 期内,公司 2016 年至 2019 年 1-6 月,销售返利金额分别为 0.34 万元、6.64 万 元、2.67 万元、0 元。 除非因质量问题,公司原则上不予退货或换货。发行人报告期内产品质量稳定,不存在因为产品质量问题的大额销售退回的情况。报告期内,经销商在 2017年、2018 年、2019 年 1-6 月因样品批次差异、包装破损原因、颜色差异及客户 原因协商换货等发生退换货,金额分别为 2.76 万元、2.10 万元、0.39 万元。 公司餐饮渠道的经销分为两类:一类由公司直接发货至经销商的下游餐饮类客户,货品验收合格后即实现最终销售,2018 年,公司直接配送至经销商下游客户的销售收入占经销收入 40%左右;另一类由公司发货至经销商,由经销商销往各餐饮类客户,因该类产品大多属于定制化产品,产品具有一定保质期,经销商通常情况下不备或者备有少量库存。零售商超、流通批发渠道经销商销售公司标准化产品,通常根据商超、批发市场的销售、库存情况,向日辰食品进行采购后销售,经销商通常不备或者备有少量库存。 (3)收入确认政策 公司销售商品确认收入的原则为:①本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体的确认方法如下: 分类 确认方法 备注 公司安排物流配送至客户指定地点,根据合 食品加工企业、餐 同约定将产品交付给购货方,对方签收后, - 饮企业 公司产品主要风险与报酬已经转移,公司确 认收入。 华 北 大 润 商超根据截止上月月末收货情况、约定的结 发、家家悦 算账期与公司办理结算,公司在结算时确认 结算周期遵循商超的规 商超 等 收入。 定,通常为 1-2 个月。 维 客 超 市 商超根据其对外售出数量与公司办理结算, 等 公司在结算时确认收入。 公司每月根据电商平台统计的回款金额对应 主要在天猫商城、京东 电商自营 的订单情况确认收入 等网络平台运营“味之 物语旗舰店” 公司安排物流配送至客户指定地点,根据合 经销 同约定将产品交付给购货方,对方签收后, 公司的经销为买断式销 公司产品主要风险与报酬已经转移,公司确 售 认收货。 (4)退货、换货情况 发行人除对直销商场超市渠道的销售允许其滞销产品、临期产品进行退货或 换货外,其他销售渠道除质量问题或公司原因导致的包装破损情况外,不予退货或换货。 ①2019 年 1-6 月退货、换货情况 单位:吨、万元 产品类别 数量 金额 客户 退货/ 退/换货原因 换货 酱汁类调味料 0.04 0.07 直销餐饮客户 退货 外箱污染 酱汁类调味料 0.48 0.22 直销餐饮客户 退货 颜色差异 酱汁类调味料 0.13 0.29 直销餐饮客户 退货 口味差异 酱汁类调味料 0.17 0.34 直销餐饮客户 退货 包装破损 酱汁类调味料 0.01 0.02 直销餐饮客户 退货 外箱印刷不良 酱汁类调味料 0.19 0.39 经销商 退货 包装破损 酱汁类调味料 0.56 2.11 直销商超 退货 临期品退货 退换货合计 1.58 3.44 - 营业收入 12,306.85 - 退换货比例 0.03% - ②2018 年退货、换货情况 单位:吨、万元 产品类别 数量 金额 客户 退货/ 退/换货原因 换货 酱汁类调味料 0.50 0.54 直销食品加工企业 退货 包装破损 客户 酱汁类调味料 0.80 1.72 直销餐饮客户 退货 包装破损 酱汁类调味料 0.90 1.94 经销商 退货 颜色差异 酱汁类调味料 0.05 0.10 经销商 退货 生产批号问题 酱汁类调味料 0.02 0.03 经销商 退货 包装破损 酱汁类调味料 0.01 0.02 经销商 退货 送窜货退回(物流 原因) 酱汁类调味料 0.73 2.00 直销商超 退货 临期品退货 酱汁类调味料 0.02 0.05 直销商超 退货 包装破损 酱汁类调味料 0.00 0.00 直销商超 退货 包装封口不良 粉体类调味料 0.09 0.18 直销食品加工企业 退货 包装破损 客户 粉体类调味料 0.03 0.05 直销食品加工企业 退货 没有标签退回 客户 粉体类调味料 0.26 0.48 直销商超 退货 产品湿潮 产品类别 数量 金额 客户 退货/ 退/换货原因 换货 粉体类调味料 0.01 0.04 直销商超 退货 包装破损 退换货合计 3.42 7.17 - 营业收入 23,751.86 - 退换货比例 0.03% - ③2017 年退货、换货情况 单位:吨、万元 产品类别 数量 金额 客户 退货/ 退/换货原因 换货 酱汁类调味料 13.31 11.79 直销食品加工企业 换货 客户原因协商换 客户 货 酱汁类调味料 0.32 0.54 直销食品加工企业 退货 包装破损 客户 酱汁类调味料 1.06 1.22 直销食品加工企业 退货 颜色、粘度差异 客户 酱汁类调味料 1.12 4.00 直销商超 退货 临期品退货 酱汁类调味料 0.14 0.32 直销商超 退货 包装破损 酱汁类调味料 0.97 2.39 经销商 退货 颜色、粘度差异 酱汁类调味料 0.15 0.31 经销商 退货 包装破损 酱汁类调味料 3.20 5.66 直销餐饮客户 退货 包装破损 酱汁类调味料 1.77 2.39 直销餐饮客户 退货 颜色、粘度差异 粉体类调味料 0.11 0.19 直销食品加工企业 退货 包装破损 客户 粉体类调味料 0.35 0.84 直销食品加工企业 退货 颜色、粘度差异 客户 粉体类调味料 0.02 0.04 直销商超 退货 包装破损 粉体类调味料 0.03 0.06 经销商 换货 客户原因协商换 货 食品添加剂 0.42 2.37 直销食品加工企业 退货 包装破损 客户 食品添加剂 0.02 0.06 直销食品加工企业 换货 客户原因协商换 客户 货 退换货合计 23.01 32.23 - 营业收入 20,876.64 - 退换货比例 0.15% - ④2016 年度退货、换货情况 单位:万元、吨 产品类别 数量 金额 客户 退货/ 退/换货原因 换货 酱汁类调味料 4.80 8.71 直销餐饮客户 换货 客户原因协商换货 酱汁类调味料 1.70 4.46 直销餐饮客户 退货 包装破损 酱汁类调味料 2.33 7.72 直销商超 退货 临期品退货 酱汁类调味料 0.02 0.06 直销商超 退货 包装破损 酱汁类调味料 0.04 0.06 直销食品加工企业 退货 包装破损 客户 酱汁类调味料 0.07 0.03 直销食品加工企业 退货 包装破损 客户 粉体类调味料 0.55 1.11 直销餐饮客户 退货 包装破损 粉体类调味料 0.00 0.00 直销餐饮客户 退货 客户原因协商换货 食品添加剂 0.21 0.88 - 合计 9.71 23.03 - 营业收入 15,721.61 - 退换货比例 0.15% - 公司建立了完善的客户管理和质量纠纷处理机制,能够及时妥善的处理客户 退换货等事宜。公司 2016 至 2019 年 1-6 月退换货金额分别为 23.03 万元、32.23 万元、7.17 万元、3.44 万元,占营业收入比例分别为 0.15%、0.15%、0.03%、 0.03%,发生金额和占比均较小,公司不存在以退换货为条件向客户进行超常销 售的情况。 (5)非法人客户情况 ①非法人客户销售情况 报告期内公司存在一定比例的非法人客户,主要包括个体工商户、自然人等。 公司对于非法人客户的销售收入及占比情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 项目 销售收入 比例 销售收入 比例 法人客户 11,755.70 95.52% 22,688.27 95.52% 非法人客户 551.15 4.48% 1,063.59 4.48% 合计 12,306.85 100.00% 23,751.86 100.00% (续表) 2017 年 2016 年 项目 销售收入 比例 销售收入 比例 法人客户 19,154.40 91.75% 15,031.64 95.61% 非法人客户 1,722.24 8.25% 689.98 4.39% 合计 20,876.64 100.00% 15,721.61 100.00% 2016 至 2019 年 1-6 月,公司非法人客户占比分别为 4.39%、8.25%、4.48%、 4.48%,2017 年比例增大的原因主要是对陈世宏及“鱼酷”这一客户的销售增长。陈世宏及“鱼酷”为自然人陈世宏和以“鱼酷”为品牌的餐饮连锁企业及相关运营管理公司。“鱼酷”品牌烤全鱼餐厅目前在全国有百余家连锁店,公司 2015年末成为其合格供应商,随之凭借良好的产品管控能力和产品质量实现了订单的 快速增长。2016 至 2019 年 1-6 月公司对该客户的销售收入金额分别为 542.57 万元、1,485.44 万元、926.69 万元、445.64 万元,公司向非法人客户的销售金额和比例因此提高。 ②对非法人客户销售的内部控制措施 公司针对与非法人客户的交易制定了完善的内控制度。根据公司关于客户开户和档案管理的相关办法,公司确定向非法人客户销售时,需要获取非法人客户的身份证复印件并与原件核对无误,查询客户诚信记录,经总经理审批完成客户档案信息记录后,并以其提供的身份证上的姓名开立的银行账号作为其主要结算账户进行管理。对于长期合作的客户,公司与其签订框架销售合同。客户需向公司提交其授权与公司发生业务往来(包括但不限于商业谈判、下达订单、货物签收、检验、合作研发、财务结算等)的人员名单。客户或者其授权人员通过书面、网络或者电话方式下达订单,客户到厂提货时或者公司送货上门时,客户(或者其授权人员)需要在销售出库单/货运回执上签字确认。月末,财务人员根据 ERP系统中的销售明细,打印增值税普通发票,发票上附有非法人客户的姓名、销售产品名称、销售数量、销售单价、销售总价等信息。财务人员月末根据 ERP 销售明细直接导入财务核算系统,确认销售收入。 (6)第三方回款情况 报告期内,公司第三方回款的金额和占当期回款总数的比例如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 金额 比例 金额 比例 法定代表人回 12.25 0.09% 30.25 0.12% 款 第三 业务经理回款 - - 24.09 0.10% 方回 股东回款 - - - - 款 客户关联公司 - - 108.52 0.43% 回款 其他 56.64 0.39% 4.52 0.02% 第三方回款合计 68.89 0.48% 167.37 0.67% 全年回款总额 14,342.09 100.00% 25,025.07 100.00% (续表) 项目 2017 年 2016 年 金额 比例 金额 比例 法定代表人回 344.78 1.52% 395.92 2.28% 款 第三 业务经理回款 78.65 0.35% 227.71 1.31% 方回 股东回款 - - 323.79 1.86% 款 客户关联公司 - - 12.40 0.07% 回款 其他 21.22 0.09% 11.18 0.06% 第三方回款合计 444.65 1.96% 971.00 5.59% 全年回款总额 22,710.03 100.00% 17,377.27 100.00% 报告期内,公司个别客户基于其企业资金周转情况及交易方便性考虑选择第三方付款,付款方主要为客户的法定代表人回款、业务经理回款、股东回款和相关公司回款,公司取得了客户对于委托付款方的授权声明,付款方均非日辰食品关联方,不存在违规情形,销售、回款均真实。报告期内,第三方账户回款金额 分别为 971.00 万元和 444.65 万元、167.37 万元、68.89 万元,占当年回款总金 额比例分别为 5.59%、1.96%、0.67%、0.48%,占比较小。公司对第三方回款建立了相关内部控制制度并有效执行,2018 年公司第三方回款金额及比例均有较大幅度下降。 保荐机构、发行人会计师查阅了报告期内发行人与货币资金相关的内控制度并进行内控测试;获取发行人与主要客户签订的销售合同、银行日记账,银行对 账单、客户委托付款授权书,并抽取大额交易与记账凭证及原始凭证核对;针对第三方付款的支付方,通过网络检索工商信息以及访谈部分客户等程序,核查其与客户的关系,以及与发行人实际控制人、董事、监事、高管等关联方是否存在关联关系。 经核查,保荐机构、发行人会计师认为上述第三方回款情形不影响销售真实性,占比较低,报告期内呈逐渐下降趋势,不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷,支付方与发行人无关联关系,内部控制能够有效执行,不构成影响发行条件事项。 (7)现金收款情况 报告期内,公司现金收款占销售商品、提供劳务收到的现金比例很小,主要为部分个体工商户客户采用现金方式付款,以及部分客户以现金缴款的方式存入公司账户后,公司财务人员凭客户提供的现金缴款单进行账务处理。2018 年公司进一步要求客户通过银行转账等方式支付货款,现金收款比例有大幅下降。 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 现金收款金额 0.02 0.21 24.86 196.49 销售商品、提供劳务收到 13,587.55 25,025.07 22,710.03 17,377.27 的现金 比例 0.00% 0.00% 0.11% 1.13% 针对现金收款,公司制定的《财务管理制度》中规定了货币资金核算与管理制度、应收款项和核算与管理、收入管理制度等内部控制制度,对相关的职责分工,权限范围、授权审批、资金安全等方面做出规定,明确相关部门岗位责任制,确保不相容岗位相互分离、制约、监督。报告期内公司相关内控制度完善并得到良好执行,能够保证公司资金安全及财务信息真实。 保荐机构、发行人会计师查阅了发行人与现金管理相关的内控制度、现金盘点记录,获取发行人现金明细账,抽取大额现金交易与记账凭证及原始凭证核对;期末进行现金监盘,发行人能遵守现金管理制度,保证库存现金账款相符。针对现金交易的法人客户,通过网络检索工商信息等方法,核查是否为发行人关联方; 检查发行人实际控制人及财务人员主要账户银行流水,关注是否与客户存在资金往来。 保荐机构、发行人会计师经核查后认为:发行人报告期内存在少量现金收款,占比很小且报告期内逐年下降。现金交易对象非发行人关联方,不存在体外循环或虚构业务的情形,发行人建立有完善的与现金管理相关的内控制度,现金收款真实合理,内部控制制度能够有效执行。 (8)销售发票开具情况 报告期内公司开票收入占比超过 90%以上,未开票收入占比较低。2016 年未开票收入占比较高的原因是对陈世宏及“鱼酷”有 542.57 万元收入未开票。2017年公司发票业务管理更加规范,未开票收入比例大幅降至 0.58%,2018 年降低至0.07%,主要为通过天猫商城等电商平台的销售和对少数零星采购需求的销售。 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 金额 比例 金额 比例 开票收入 12,306.85 100.00% 23,747.34 99.98% 未开票收入 0 0.00% 4.52 0.02% 合计 12,306.85 100.00% 23,751.86 100.00% (续表) 项目 2017 年 2016 年 金额 比例 金额 比例 开票收入 20,755.54 99.42% 14,669.71 93.31% 未开票收入 121.11 0.58% 1,051.90 6.69% 合计 20,876.64 100.00% 15,721.61 100.00% 报告期内,公司按照全部销售收入申报纳税,并在相关纳税申报表上单独填列已开票收入、未开票收入,及时履行纳税义务。公司建有未开票明细表,所有未开票收入全部及时入账并纳税。公司税收计提、申报和缴纳情况符合税收征管法律法规的相关规定。 4、研发模式 公司研发方向主要分为产品研发与工艺研发。研发部由粉类产品研发科、酱类产品研发科、汤类产品研发科、产品应用科、专项技术拓展科、工艺设计与标 准化科等多个研发科室组成,分别负责对复合调味料各品类的新品种、工艺技术等进行创新与研发,并负责客户的技术指导与服务等。 主要研发科室 工作内容 酱类产品的研发、样品应用开发、客户应用技术指导、生产技术指导、 酱类产品研发科 有关原材料适用性检验,参与酱类产品有关的公司客诉处理及不合格 品评审等 粉类产品的研发与应用研发、样品应用开发、客户应用技术指导、生 粉类产品研发科 产技术指导、有关原材料适用性检验,参与粉类产品有关的公司客诉 处理及不合格品评审等 汤类产品的研发、样品应用开发、客户应用技术指导、生产技术指导、 汤类产品研发科 有关原材料适用性检验,参与汤类产品有关的公司客诉处理及不合格 品评审等 菜品调料拓展研发、生产技术指导、有关原材料适用性检验、参与菜 产品应用科 品调料的公司客诉处理及不合格品评审等;负责公司现有产品(汤类 /酱类/菜品调料类)应用研发、应用技术指导、提供菜品演示及、讲 解、协助开展市场推广等工作等 专项技术拓展科 公司发酵技术项目(主要为清酒类、味淋类产品)的实施与管理,对 发酵类原材料供应商的质量安全进行考核与评估等 工艺设计与标准化 产品生产工艺管理、包装工艺管理、原材料及产品编码管理、样品及 科 产品配方管理、制作产品成本核算 公司的产品研发流程为:销售部人员、研发部人员提出研发需求,包括新品开发,老产品改良、客传配方(客户专有配方)改良等,形成《样品研发委托书》,由研发经理下发给研发组组员进行专题研发。采购部对新原材料进行采购,检测中心对采购原材料进行检测。研发部完成样品后出具配方,将样品和工艺发送至客户,客户提出反馈意见,研发部进行样品改良,完成样品研发。形成新产品后,检测中心需对新产品进行食品安全性检测、评价并制定产品标准。新产品通过安全性评价后,由研发部计算产品成本,业务部向客户进行报价,形成产品订单后,完成《新产品形成登记表》。 (四)主要产品的生产与销售情况 1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况 产品 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产能(吨) 5,500.00 11,000.00 10,000.00 8,000.00 产量(吨) 6,067.47 10,800.11 9,872.10 7,743.05 酱汁类调味 销量(吨) 6,015.31 10,565.32 9,867.06 7,511.31 料 产销率 99.14% 97.83% 99.95% 97.01% 产能利用率 110.32% 98.18% 98.72% 96.79% 产品 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产能(吨) 2,750.00 5,500.00 5,000.00 4,000.00 产量(吨) 1,926.55 5,232.43 4,762.12 4,067.14 粉体类调味 销量(吨) 1,860.70 5,144.89 4,755.34 4,050.75 料 产销率 96.58% 98.33% 99.86% 99.60% 产能利用率 70.06% 95.14% 95.24% 101.68% 产能(吨) 125.00 250.00 250.00 100.00 产量(吨) 123.01 299.59 246.27 96.50 食品添加剂 销量(吨) 123.47 284.80 239.14 101.07 产销率 100.37% 95.06% 97.11% 104.73% 产能利用率 98.41% 119.84% 98.51% 96.50% 产能(吨) 8,375.00 16,750.00 15,250.00 12,100.00 产量(吨) 8,117.03 16,332.13 14,880.48 11,906.69 合计 销量(吨) 7,999.48 15,995.01 14,861.54 11,663.13 产销率 98.55% 97.94% 99.87% 97.95% 产能利用率 96.92% 97.51% 97.58% 98.40% 注:上表中粉体调味料产销量包含公司粉体类调味料的产销量和受托加工粉体调味料的产销量。 2、报告期内产品销售量与销售价格变动情况 单位:吨;万元/吨 2019 年 1-6 月 2018 年度 产品 销量 平均价格 销量 平均价格 酱汁类调味料 6,015.31 1.53 10,565.32 1.48 粉体类调味料 1,860.70 1.40 5,101.44 1.37 食品添加剂 123.47 3.86 284.80 3.82 受托加工业务 - - 43.45 0.39 (续表) 2017 年度 2016 年度 产品 销量 平均价格 销量 平均价格 酱汁类调味料 9,867.06 1.39 7,511.31 1.31 粉体类调味料 4,624.47 1.34 4,050.75 1.34 食品添加剂 239.14 3.72 101.07 4.22 受托加工业务 130.87 0.42 - - 3、报告期内销售收入分部构成情况 报告期内,公司按产品类别统计的销售收入构成及主营业务收入占比情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 产品类别 收入 比例 收入 比例 酱汁类调味料 9,218.48 74.92% 15,630.39 65.88% 粉体类调味料 2,609.49 21.21% 6,991.87 29.47% 食品添加剂 476.89 3.88% 1,087.04 4.58% 受托加工业务 - - 17.08 0.07% 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% (续表) 2017 年度 2016 年度 产品类别 收入 比例 收入 比例 酱汁类调味料 13,738.94 65.82% 9,875.21 62.85% 粉体类调味料 6,191.27 29.66% 5,411.05 34.44% 食品添加剂 888.88 4.26% 426.52 2.71% 受托加工业务 54.95 0.26% - - 合计 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 报告期内,公司按客户类别统计的销售收入构成情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 销售渠道 收入 比例 收入 比例 食品加工企业 5,834.59 47.42% 13,357.80 56.30% 餐饮企业 5,056.20 41.09% 6,754.69 28.47% 直销 商超客户 444.12 3.61% 1,018.42 4.29% 电商自营 249.82 2.03% 378.37 1.59% 小计 11,584.73 94.15% 21,509.29 90.66% 经销商 720.13 5.85% 2,200.01 9.27% 受托加工 - - 17.08 0.07% 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% (续表) 2017 年度 2016 年度 销售渠道 收入 比例 收入 比例 食品加工企业 11,809.73 56.58% 9,691.99 61.68% 餐饮企业 6,243.94 29.91% 3,958.11 25.19% 直销 商超客户 983.19 4.71% 739.48 4.71% 电商自营 130.83 0.63% 67.87 0.43% 小计 19,167.69 91.83% 14,457.45 92.01% 经销商 1,651.40 7.91% 1,255.33 7.99% 受托加工 54.95 0.26% - - 合计 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 报告期内,公司按客户区域统计的主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 项 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 华 7,894.59 64.16% 16,699.37 70.38% 14,741.83 70.62% 11,709.96 74.53% 东 华 2,700.24 21.94% 3,275.29 13.80% 3,109.25 14.90% 1,835.21 11.68% 北 东 963.12 7.83% 2,459.98 10.37% 1,712.30 8.20% 894.63 5.69% 北 华 402.14 3.27% 531.04 2.24% 475.44 2.28% 445.53 2.84% 南 华 80.91 0.66% 227.99 0.96% 189.22 0.91% 145.12 0.92% 中 西 210.26 1.71% 508.62 2.14% 637.13 3.05% 680.16 4.33% 南 西 17.74 0.14% 19.36 0.08% 8.86 0.04% 2.15 0.01% 北 外 35.86 0.29% 4.72 0.02% - - - 销 合 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 计 4、报告期内向前十大客户销售的情况 (1)报告期内前十大客户销售情况 公司 2019 年 1-6 月前十大客户情况如下: 排 2019 年 1-6 月 客户类型 销售产品类别 销售金额 销售占 名 前十大客户 (万元) 比 1 圣农食品 直销-食品加工 酱汁、粉体、食品添加剂 1,694.50 13.77% 2 味千中国 直销-餐饮 酱汁、粉体 1,455.28 11.82% 3 呷哺呷哺 直销-餐饮 酱汁 1,298.83 10.55% 4 诸城外贸 直销-食品加工 酱汁、粉体、食品添加剂 755.38 6.14% 5 正大集团 直销-食品加工 酱汁、粉体、食品添加剂 739.46 6.01% 6 陈世宏及“鱼 直销-餐饮 酱汁 445.64 3.62% 酷” 7 陈钢餐饮 直销-餐饮 酱汁 438.79 3.57% 8 日盈食品 直销-食品加工 酱汁、粉体、食品添加剂 328.08 2.67% 9 永和大王 直销-餐饮 酱汁 305.76 2.48% 10 鲁丰集团 直销-食品加工 酱汁、粉体 228.65 1.86% 合计 - - 7,690.37 62.49% 公司 2018 年前十大客户情况如下: 排 2018 年前十大 客户类型 销售产品类别 销售金额 销售占 名 客户 (万元) 比 1 圣农食品 直销-食品 酱汁、粉体、食品添加剂 3,866.44 16.28% 加工 2 味千中国 直销-餐饮 酱汁、粉体 2,355.61 9.92% 3 正大集团 直销-食品 酱汁、粉体、食品添加剂 2,091.16 8.80% 加工 4 诸城外贸 直销-食品 酱汁、粉体、食品添加剂 1,504.49 6.33% 加工 5 陈钢餐饮 直销-餐饮 酱汁 1,105.35 4.65% 6 陈世宏及“鱼 直销-餐饮 酱汁 926.69 3.90% 酷” 7 日盈食品 直销-食品 酱汁、粉体、食品添加剂 860.40 3.62% 加工 8 凡凡食品 经销-贸易 酱汁、粉体 674.11 2.84% 9 青岛九联 直销-食品 酱汁、粉体、食品添加剂 564.87 2.38% 加工 10 大成食品 直销-食品 酱汁、粉体、食品添加剂 483.70 2.04% 排 2018 年前十大 客户类型 销售产品类别 销售金额 销售占 名 客户 (万元) 比 加工 合计 - - 14,432.82 60.77% 公司 2017 年前十大客户情况如下: 排 2017 年前十大客户 客户类型 销售产品类别 销售金额 销售占 名 (万元) 比 1 圣农食品 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 2,811.96 13.47% 品添加剂 2 正大集团 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 2,150.55 10.30% 品添加剂 3 味千中国 直销-餐饮 酱汁、粉体 2,132.26 10.21% 4 陈世宏及“鱼酷” 直销-餐饮 酱汁 1,485.44 7.12% 5 诸城外贸 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 1,278.12 6.12% 品添加剂 6 陈钢餐饮 直销-餐饮 酱汁 1,073.92 5.14% 7 日盈食品 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 985.18 4.72% 品添加剂 8 凡凡食品 经销-贸易 酱汁、粉体 613.50 2.94% 9 大成食品 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 411.60 1.97% 品添加剂 10 开原市嬴德肉禽有限责任 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 371.09 1.78% 公司 品添加剂 合计 - - 13,313.64 63.77% 公司 2016 年度前十大客户情况如下: 排 2016 年前十名客户 客户类型 销售产品类别 销售金额 销售占 名 (万元) 比 1 圣农食品 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 2,211.88 14.07% 品添加剂 2 正大集团 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 2,034.46 12.94% 品添加剂 3 味千中国 直销-餐饮 酱汁、粉体 1,653.48 10.52% 4 日盈食品 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 975.43 6.20% 品添加剂 5 诸城外贸 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 579.2 3.68% 品添加剂 6 陈世宏及“鱼酷” 直销-餐饮 酱汁 542.57 3.45% 7 陈钢餐饮 直销-餐饮 酱汁 502.45 3.20% 8 河南永达 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 425.52 2.71% 品添加剂 9 开原市嬴德肉禽有限责任 直销-食品加工 酱汁、粉体、食 374.89 2.38% 公司 品添加剂 10 凡凡食品 经销-贸易 酱汁、粉体 374.13 2.38% 合计 - - 9,674.01 61.53% 公司主要客户基本情况如下: 序号 客户名称 客户类型 销售产品类别 基本情况 福建圣农食品有限公司,成立于 2003 年 8 月,专业生产并销售各种灌肠类、火锅料 1 圣农食品 直销-食 酱汁、粉体、 类、蒸烤类、调理类等数百种产品,产品 品加工 食品添加剂 远销日本以及国内大型商超、餐饮连锁 店。圣农食品为圣农发展(002299)全资 子公司,实际控制人为傅光明、傅芬芳。 正大集团是泰籍华人创办的知名跨国企 直销-食 酱汁、粉体、 业集团,目前在中国设立 300 多家成员企 2 正大集团 品加工 食品添加剂 业,从事饲料、食品等多个行业。食品行 业涉及饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、 肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工等。 味千中国(00538.HK)是在香港和中国以 “味千”品牌销售日本面食(拉面)和日式 3 味千中国 直销-餐 酱汁、粉体 菜式的主要快速便利餐厅连锁经营商之 饮 一。味千中国控股股东为 FavorChoiceGroupLimited,实际控制人 为潘慰。 日盈食品是中外合资大型食品加工企业, 直销-食 酱汁、粉体、 是集种鸡饲养与孵化,饲料生产,肉鸡饲 4 日盈食品 品加工 食品添加剂 养与屠宰,肉鸡产品深加工,国内外销售 为一体的华东地区较大的农牧企业。日盈 食品控股股东为滕州合易食品有限公司。 诸城外贸有限责任公司成立于 1975 年, 属首批农业产业化国家重点龙头企业,围 绕食品、淀粉、色素等业务板块形成了肉 禽良种繁育、饲料供应、宰杀分割、熟食 5 诸城外贸 直销-食 酱汁、粉体、 品加工、淀粉生产、色素提炼等支柱产业, 品加工 食品添加剂 是全国最大的肉鸡出口生产基地之一,是 亚洲最大的玉米淀粉生产加工基地,是全 球重要的饲料级天然色素出口生产基地。 诸城外贸控股股东为诸城市国有资产经 营总公司。 陈世宏及 直销-餐 陈世宏及“鱼酷”为自然人陈世宏和以“鱼 6 “鱼酷” 饮 酱汁 酷”为品牌的餐饮连锁企业及相关运营管 理公司。“鱼酷”烤全鱼餐厅(简称“鱼 序号 客户名称 客户类型 销售产品类别 基本情况 酷”餐厅)创建于 2005 年,主要售卖特 色烤鱼,陈世宏是“鱼酷”品牌餐饮的创 建人和实际控制人。“鱼酷”餐厅目前已 经发展到在天津、上海、南京、武汉、石 家庄、西安、青岛、济南、太原等多个大 中城市有百余家门店的规模。 陈钢餐饮是山东陈钢餐饮管理有限公司 和山东埠康商贸有限公司旗下的连锁餐 饮品牌。山东陈钢餐饮管理有限公司成立 于 2015 年,主营陈钢串串香旋转自助小 直销-餐 火锅,连锁店及加盟店目前覆盖全国十六 7 陈钢餐饮 饮 酱汁 个省市,门店近千家。2017 年陈钢餐饮在 经营方面进行调整,逐渐转由山东埠康商 贸有限公司采购火锅底料等调味品供陈 钢串串香门店使用。山东陈钢餐饮管理有 限公司控股股东为陈钢,山东埠康商贸有 限公司控股股东为赵伟杰(陈钢亲属)。 公司成立于 2000 年 3 月,位于铁岭开原 开原市嬴 市,是集种鸡、孵化、养殖、屠宰、加工 德肉禽有 直销-食 酱汁、粉体、 及销售为一体的现代化农牧食品企业,为 8 限责任公 品加工 食品添加剂 国内35家对日注册热加工禽肉企业之一。 司 主导产品为鲜、冻鸡分割品、鸡肉熟制品、 调理鸡肉食品、速冻鸡肉米饭等。控股股 东为辽宁嬴德食品集团有限公司。 公司成立于 2015年8月,主要从事食品流 通、食用农产品的销售,从事货物及技术 经销-贸 的进出口业务,电子商务业务。公司客户 9 凡凡食品 易 酱汁、粉体 包括永和大王等连锁餐饮品牌。2017 年 8 月 8 日,凡凡食品 100%股权被青岛利和萃 取股份有限公司(全国中小企业股份转让 系统挂牌公司,股票代码:837885)收购。 河南永达为集肉种鸡繁育、饲料生产、商 品鸡养殖、屠宰加工、熟制品生产等为一 直销-食 酱汁、粉体、 体的鸡肉产业化大型农牧清真食品企业, 10 河南永达 品加工 食品添加剂 为“农业产业化国家重点龙头企业”、“国 家扶贫龙头企业”。其中河南永达美基食 品股份有限公司为全国中小企业股份转 让系统挂牌公司(股票代码:831298)。 大成食品集团为国内大型鸡肉加工食品 直销-食 酱汁、粉体、 及饲料企业集团,大成食品(亚洲)有限 11 大成食品 品加工 食品添加剂 公司 2007 年在香港上市(股票代码: 3999)。公司为 2008 年北京奥运会鸡肉 特许供货商,肯德基、德克士品牌指定鸡 序号 客户名称 客户类型 销售产品类别 基本情况 肉供货商之一,为日本伊藤洋华堂及 7-Eleven 连锁便利店指定中国优质鸡肉 产品出口商。产品出口到日本、韩国、新 加坡及香港等国家和地区。 青岛九联位于山东省青岛市莱西市,是集 种禽繁育、肉鸡养殖、饲料生产、熟食品 12 青岛九联 直销-食 酱汁、粉体、 加工等为一体的大型肉食鸡专业化生产 品加工 食品添加剂 企业,为“国家级农业产业化重点龙头企 业”、“全国食品行业肉制品十强企业” 等。 直销-餐 中国十大火锅品牌及中国餐饮百强企业 13 呷哺呷哺 饮 酱汁 之一,源自台湾。香港主板上市公司,股 票代码:HK00520 上述客户中:①圣农食品的控股股东福建圣农控股集团有限公司为公司股东德润壹号的有限合伙人,德润壹号的执行事务合伙人为公司参股股东融诚吾阳。融诚吾阳和德润壹号分别持有发行人 4%的股份,二者互为关联方,合计持有公司 8%的股份。②日盈食品为公司控股股东青岛博亚参股 14%股权的企业,张华君 在 2016 年 12 月 15 日之前曾担任日盈食品的董事。除此之外,公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益及担任董事、监事、高级管理人员的情况。 (2)报告期内直销模式下前五大客户情况 报告期内,公司前五大客户的销售模式均为直销,公司直销模式下的前五大客户情况详见本小节“(1)报告期内前十大客户销售情况” 报告期内,公司前五大直销客户总体保持稳定,食品加工企业客户销售金额稳定,销售比重有所降低,由于公司加大餐饮渠道开拓力度,味千中国、“鱼酷”、陈钢餐饮、呷哺呷哺等餐饮渠道客户销售金额上涨较快。 圣农食品为国内大型禽肉加工企业集团,于 2009 年取得向日本出口热加工禽类制品的注册资格。2010 年,公司凭借优秀的研发能力和严格的质量控制流程,成为其供应商,向其提供裹粉、碳烤酱等禽肉类加工产品辅料,多年来双方保持良好的业务合作关系。报告期内,圣农食品稳居公司前五大客户之列。 正大集团为国内大型饲料、禽肉类食品加工企业集团,公司自成立之初即向 其提供裹粉、碳烤酱等禽肉加工产品辅料,十几年来,双方共同致力于食品安全的提升、新产品的研发与合作,建立了稳定良好的合作关系。报告期内,正大集团稳居公司前五大客户之列。 味千中国为休闲餐厅“味千拉面”的连锁经营企业。公司于 2012 年开始向其提供拉面汤、调味汁等产品,近几年来合作产品品种逐年增加,2016 年下半年新增鸡汤、鸡汤调味料、叉烧炒饭调味酱等产品,产品品项由 2015 年 13 项增 加至 2017 年 17 项。2017 年至 2019 年 1-6 月,味千拉面店面菜单更新采购公司 产品品项和比例进一步增加,销售额涨幅较大。报告期内,味千中国稳居公司前五大客户之列。 日盈食品 2016 年为公司前五大客户之一。日盈食品向公司采购金额较为稳 定,随着公司经营规模的扩大,2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月其销售占比降 低,不再是公司前五大客户。 诸城外贸为肉制品与速冻食品加工企业集团,公司主要向其提供肉食加工产品所用调味料,报告期内,诸城外贸稳居公司前五名客户行列。 陈世宏及“鱼酷”为自然人陈世宏和以“鱼酷”为品牌的餐饮连锁企业及相关运营管理公司。“鱼酷”烤全鱼餐厅(简称“鱼酷”餐厅)创建于 2005 年,主要售卖特色烤鱼,陈世宏是“鱼酷”品牌餐饮的创建人和实际控制人。“鱼酷”餐厅目前已经发展到在天津、上海、南京、武汉、石家庄、西安、青岛、济南、太原等多个大中城市有百余家门店的规模。公司 2015 年末成为其合格供应商,随之凭借良好的产品管控能力和产品质量实现了订单的快速增长,2017 年陈世宏及“鱼酷”成为公司第四大客户。 陈钢餐饮主营陈钢串串香旋转自助小火锅,连锁店及加盟店目前覆盖全国十六个省市,门店近千家。公司主要向其提供火锅底料产品,销量增长迅速,报告期内稳定为公司前十大客户,2018 年成为公司第五大客户。 公司 2018 年成为国内领先餐饮企业呷哺呷哺合格供应商,主要为其提供门店所用的火锅底料,2019 年公司对其销售增长较快。 (3)经销模式下各期前五大客户情况 2019 年 1-6 月经销模式下前五大客户情况: 排名 2019 年 1-6 月 销售金额(万元) 销售占比 1 京泉源(北京)商贸有限公司 117.90 0.96% 2 泰安朗瑞食品有限公司 75.83 0.62% 3 凡凡食品 59.54 0.48% 4 上海申康食品有限公司 48.85 0.40% 5 上海鲜易采信息科技有限公司 37.28 0.30% 合计 339.40 2.76% 2018 年经销模式下前五大客户情况: 排名 2018 年 销售金额(万元) 销售占比 上海丰泰瑞达食品有限公司 490.53 2.07% 1 凡凡食品 凡凡食品(上海)有限公司 183.58 0.77% 小计 674.11 2.84% 2 上海鲜易采信息科技有限公司 217.45 0.92% 3 京泉源(北京)商贸有限公司 165.35 0.70% 4 朗瑞食品 152.80 0.64% 5 上海申康食品有限公司 137.06 0.58% 合计 1,346.76 5.67% 2017 年经销模式下前五大客户情况: 排名 2017 年度 销售金额(万元) 销售占比 上海丰泰瑞达食品有限公司 508.09 2.43% 1 凡凡食品 凡凡食品(上海)有限公司 105.41 0.50% 小计 613.50 2.94% 2 朗瑞食品 242.15 1.16% 3 京泉源(北京)商贸有限公司 115.03 0.55% 4 上海盈润食品有限公司 61.71 0.30% 5 北京君霖食品发展有限公司 58.32 0.28% 合计 1,090.70 5.22% 2016 年度经销模式下前五大客户情况: 排名 2016 年度 销售金额(万元) 销售占比 上海丰泰瑞达食品有限公司 268.79 1.71% 1 凡凡食品 凡凡食品(上海)有限公司 98.05 0.62% 小计 366.84 2.33% 2 朗瑞食品 186.33 1.19% 3 上海盈润食品有限公司 84.74 0.54% 4 广州亿道食品有限公司 58.09 0.37% 5 上海味氏食品销售管理有限公司 33.62 0.21% 合计 729.62 4.64% 2015 年开始,随着大众餐饮的迅速发展,公司凭借领先的创新研发能力及产品安全性,大力拓展凡凡食品、朗瑞食品等餐饮渠道经销商,产品最终配送给永和大王、丸龟制面、金桥缘米线等知名快餐连锁企业。上海鲜易采信息科技有限公司为顶新集团旗下全家、德克士品牌采购供应商,公司 2018 年主要向其供应拌面酱产品,上涨较快。上海申康食品有限公司的下游餐饮品牌为丸龟制面,公司主要向其提供乌冬汁等产品,2018 年新品较多,销量增长较快。 (4)报告期内经销模式下客户变动情况 报告期内,公司对单个经销商销售收入的分布情况如下: 经销商销售金 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年 2016 年 额分布 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 200 万元以上 - - 2 32.18% 2 45.43% 1 21.41% 50-200(含)万 3 35.17% 7 40.24% 5 23.71% 4 34.03% 元 10-50(含)万 14 42.69% 20 18.00% 13 18.10% 17 28.67% 元 10(含)万元以 80 22.14% 80 9.57% 89 12.76% 111 15.89% 下 合计 97 100.00% 109 100.00% 109 100.00% 133 100.00% 报告期内,共有 38 家经销商与公司持续存在业务往来,情况如下: 期间 经销业务收入(万元) 占经销商业务收入比例 2019 年 1-6 月 490.65 68.13% 2018 年度 1,123.75 51.08% 2017 年度 913.52 55.32% 2016 年度 638.44 50.86% 报告期内公司前五大经销商集中度情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 前五大经销商销 售收入合计(万 339.40 1,346.76 1,090.70 729.62 元) 经销收入合计 720.13 2,200.01 1,651.40 1,255.33 (万元) 前五大经销商销 47.13% 61.22% 66.05% 58.12% 售收入占比 经销商数量 97 109 109 133 报告期内新进和退出经销商占当期收入、毛利的金额和比例如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 新增的经销商数量 29 30 36 62 新增的经销商实现的销 82.80 154.63 106.15 399.76 售收入 新增的经销商实现的销 售收入占本年度销售收 0.67% 0.65% 0.51% 2.54% 入的比例 减少的经销商数量 41 30 60 33 减少的经销商上一年实 643.90 36.66 92.76 52.03 现的销售收入 减少的经销商上一年实 现销售收入占本年度销 5.23% 0.15% 0.44% 0.33% 售收入的比例 新增的经销商毛利金额 50.30 94.41 60.37 233.96 新增的经销商毛利占比 0.81% 0.79% 0.58% 3.10% 减少的经销商上一年实 305.45 12.94 50.33 32.35 现的毛利 减少的经销商上一年实 现的毛利占本年度毛利 4.93% 0.11% 0.48% 0.43% 的比例 (五)主要原材料和能源供应情况 1、发行人的生产成本结构 从产品成本构成来看,直接材料成本为主营业务成本的最重要的构成部分。报告期内公司生产成本结构如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接 5,131.73 83.09% 9,847.21 82.25% 8,466.32 81.69% 6,659.45 79.23% 材料 直接 445.51 7.21% 879.77 7.35% 687.54 6.63% 580.36 6.90% 人工 制造 598.99 9.70% 1,245.48 10.40% 1,210.54 11.68% 1,165.51 13.87% 费用 合计 6,176.23 100.00% 11,972.46 100.00% 10,364.40 100.00% 8,405.32 100.00% 2、主要原材料采购情况 公司生产所需原材料包括淀粉类(马铃薯淀粉、木薯淀粉、玉米淀粉、变性 淀粉等)、白糖类(白糖、精制砂糖等)、酱油类、屑类(饼干屑、面包屑等)、 香辛料类(胡椒粉等)、味精、大豆分离蛋白、清酒等。公司产品品种众多,各 种原材料种类也较杂,公司原材料的采购品类超过 200 个。 报告期内公司主要原材料采购情况如下: 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 占原材料 占原材 占原材 占原材 原材料 金额 金额 料采购 金额 料采购 金额 料采购 (万元) 采购总额 (万元) 总额比 (万元) 总额比 (万元) 总额比 比例 例 例 例 淀粉 420.19 8.33% 966.86 10.67% 881.48 11.19% 825.97 13.05% 糖类 453.80 9.00% 935.26 10.32% 977.12 12.40% 670.20 10.59% 酱油类 178.90 3.55% 422.67 4.66% 407.70 5.18% 371.47 5.87% 小麦粉 123.26 2.44% 358.81 3.96% 341.59 4.34% 302.87 4.79% 类 屑类 77.56 1.54% 204.25 2.25% 186.83 2.37% 198.28 3.13% 胡椒粉 66.22 1.31% 218.83 2.41% 257.74 3.27% 343.03 5.42% 味精 288.42 5.72% 322.99 3.56% 288.32 3.66% 130.84 2.07% 大豆分 51.08 1.01% 118.94 1.31% 52.88 0.67% 113.00 1.79% 离蛋白 清酒 53.03 1.05% 117.16 1.29% 74.55 0.95% 144.18 2.28% 味淋 29.22 0.58% 47.78 0.53% 30.07 0.38% 84.55 1.34% 油类 185.76 3.68% 340.59 3.76% 335.53 4.26% 158.25 2.50% 蔬菜 125.48 2.49% 194.74 2.15% 186.83 2.37% 148.31 2.34% 鸡骨 26.40 0.52% 49.36 0.54% 58.23 0.74% 64.23 1.01% 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 占原材料 占原材 占原材 占原材 原材料 金额 金额 料采购 金额 料采购 金额 料采购 (万元) 采购总额 (万元) 总额比 (万元) 总额比 (万元) 总额比 比例 例 例 例 I+G 82.89 1.64% 149.03 1.64% 81.62 1.04% 58.12 0.92% 水饴 53.64 1.06% 96.00 1.06% 87.49 1.11% 78.09 1.23% 番茄丁 109.87 2.18% 96.32 1.06% 64.93 0.82% 89.86 1.42% 大蒜粉 23.90 0.47% 56.34 0.62% 76.45 0.97% 59.25 0.94% 合计 2,349.61 46.57% 4,695.92 51.82% 4,389.36 55.72% 3,840.51 60.68% 注:水饴,又名麦芽糖,由玉米淀粉经过酶解、脱色过滤、离交、蒸发浓缩等生产工艺 生产而成。主要用途是作为食品、饮料的甜味剂,改善产品口感。 I+G,又称 I&G,由 5’-肌苷酸二钠(英文首字母 I)、5’-鸟苷酸二钠(英文首字母 G) 经过配制、灭菌、发酵、过滤、盐析、脱色、结晶、干燥、混合等生产工艺生产而成,主要 用途为作为各类食品的增鲜剂,根据生产需要适量添加使用。 报告期内,公司十类主要原材料采购量和平均采购价格变动情况如下: 序 类别 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 号 采购量(吨) 889.02 2,053.38 1,922.11 1,865.76 采购金额(万元) 420.19 966.86 881.48 825.97 1 淀粉类 平均单价(万元/ 0.47 0.47 0.46 0.44 吨) 占原材料采购比 8.33% 10.67% 11.19% 13.05% 例 采购量(吨) 920.40 1,752.24 1,610.17 1,244.42 采购金额(万元) 453.80 935.26 977.12 670.20 2 糖类 平均单价(万元/ 0.49 0.53 0.61 0.54 吨) 占原材料采购比 9.00% 10.32% 12.40% 10.59% 例 采购量(吨) 585.53 1,225.64 1,295.57 1,138.11 采购金额(万元) 178.90 422.67 407.70 371.47 3 酱油类 平均单价(万元/ 0.31 0.34 0.31 0.33 吨) 占原材料采购比 3.55% 4.66% 5.18% 5.87% 例 采购量(吨) 343.71 1,026.38 981.63 887.85 4 小麦粉类 采购金额(万元) 123.26 358.81 341.59 302.87 序 类别 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 号 平均单价(万元/ 0.36 0.35 0.35 0.34 吨) 占原材料采购比 2.44% 3.96% 4.34% 4.79% 例 采购量(吨) 106.56 303.09 271.76 267.20 采购金额(万元) 77.56 204.25 186.83 198.28 5 屑类 平均单价(万元/ 0.73 0.67 0.69 0.74 吨) 占原材料采购比 1.54% 2.25% 2.37% 3.13% 例 采购量(吨) 21.20 56.58 53.21 53.89 采购金额(万元) 66.22 218.83 257.74 343.03 6 胡椒粉 平均单价(万元/ 3.12 3.87 4.84 6.37 吨) 占原材料采购比 1.31% 2.41% 3.27% 5.42% 例 采购量(吨) 346.08 468.20 457.66 216.37 采购金额(万元) 288.42 322.99 288.32 130.84 7 味精 平均单价(万元/ 0.83 0.69 0.63 0.60 吨) 占原材料采购比 5.72% 3.56% 3.66% 2.07% 例 采购量(吨) 31.50 73.52 32.5 68.1 采购金额(万元) 51.08 118.94 52.88 113.00 8 大豆分离蛋 平均单价(万元/ 白 吨) 1.62 1.62 1.63 1.66 占原材料采购比 1.01% 1.31% 0.67% 1.79% 例 采购量(吨) 49.00 105.44 66.7 93.72 采购金额(万元) 53.03 117.16 74.55 144.18 9 清酒 平均单价(万元/ 1.08 1.11 1.12 1.54 吨) 占原材料采购比 1.05% 1.29% 0.95% 2.28% 例 采购量(吨) 27.00 43.00 26.8 63.85 10 味淋 采购金额(万元) 29.22 47.78 30.07 84.55 平均单价(万元/ 1.08 1.11 1.12 1.32 吨) 序 类别 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 号 占原材料采购比 0.58% 0.53% 0.38% 1.34% 例 2016 年-2018 年,屑类原材料报告期内采购单价分别为 0.74 万元/吨、0.69 万元/吨,0.67 万元/吨,价格逐年下降,主要原因为公司根据产品订单生产需 要,采购新的屑类原材料品种,如面包糠 RC01、白细糠 BC068、4mm 大干白颗粒 糠(K116)等原料,采购量逐年增加,新品种单价约在 0.61 万元/吨至 0.67 万 元/吨,因此整体屑类原材料单价出现下降。2019 年 1-6 月,屑类原材料采购单 价为 0.73 万元/吨,上涨原因为屑类上游原料价格上涨。 胡椒粉类原材料报告期采购单价分别为 6.37 万元/吨、4.84 万元/吨、3.87 万元/吨、3.12 元,采购单价下降幅度较大,主要原因为 2016-2019 年 1-6 月整 体胡椒粉类原材料采购市场价格处在下行周期。公司使用胡椒粉类原材料约三十 种左右,不同规格原材料价格差异较大,其中采购金额第一的白胡椒粉,平均采 购价格由 2016 年的 6.76 万元/吨下降到 2019 年 1-6 月的 4.03 万元/吨,排名第 二的黑胡椒碎平均采购价格由 6.07 万元/吨下降到 3.09 万元/吨,因此使得报告 期内胡椒粉类原材料平均采购单价下降幅度较大。 大豆分离蛋白报告期内采购量分别为 68.10 吨、32.50 吨、73.52 吨、31.50 吨,采购量变化主要受产品订单结构变化,2017 年需要使用大豆分离蛋白的产 品订单减少,采购量下降,2018 年使用大豆分离蛋白的一款腌制粉和一款裹粉 订单量增加近 50%,因此采购量增加。 清酒、味淋类原材料 2017 年采购量下降,主要为当年使用清酒、味淋的酱 汁类调味料产品订单减少,2018 年随着使用清酒、味淋的酱汁类调味料订单增 长,二者采购量随之增加。2017 年清酒、味淋类原材料采购单价降低较大,主 要原因为 2016 年采购原料品种为原清酒、原味淋,由于供应商明和食品停产注 销,公司 2017 年之后采购原料品种为调和清酒、调和味淋,原味淋和清酒价格 高于调和味淋以及调和清酒,所以 2017 年原料价格下降。 3、主要能源采购情况 报告期内,公司主要能源动力的采购量和平均采购价格变动情况如下: 采购品种 消耗量(单位) 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 电费总计(万元) 71.39 138.73 131.68 121.54 电 耗电量(万度) 86.55 163.74 154.06 132.06 平均单价(元/度) 0.82 0.85 0.85 0.92 蒸汽总计(万元) - 102.86 118.28 99.31 蒸汽 耗用量(吨) - 3,730.53 5,341.42 4,524.84 平均单价(元/吨) - 275.72 221.43 219.47 天然气总计(万元) 68.74 35.33 - - 天然气 耗用量(万立方) 20.69 10.69 - - 平均单价( 元/立方) 3.32 3.31 - - 注:由于公司所在园区配套蒸汽企业停止供给,公司 2018 年 10 月开始使用天然气,2018 年耗用天然气 10.69 万立方米,产生蒸汽约 1,394.30 吨。 4、报告期内前五名供应商采购情况 (1)报告期内前五名供应商(包含原材料、包装物)的采购情况 报告期内,公司对前五大供应商(包含原材料、包装物)的采购金额及比例 如下所示: 占采购总额 期间 序 供应商名称 采购内容 采购额 (原材料、 号 (万元) 包装物)比 例 1 广西东门南华糖业有限责任公司 白糖 308.14 5.42% 2 山东菱花味精股份有限公司 味精 233.91 4.12% 3 联合利华服务(合肥)有限公司上 泡椒风味调味料 229.20 4.03% 2019年 海分公司 1-6 月 4 中粮集团 白糖、蕃茄丁 201.27 3.54% 5 天津鑫港粤商贸有限公司 剁椒酱、麻辣沙 184.84 3.25% 茶酱 合计 - 1,157.37 20.37% 1 中粮集团 白糖、蕃茄丁 621.96 6.14% 2 北京昕土地调味品有限责任公司 胡椒粉等香辛料 376.15 3.71% 2018年 3 联合利华服务(合肥)有限公司上 泡椒风味调味料 331.68 3.27% 海分公司 4 山东菱花味精股份有限公司 味精 282.68 2.79% 5 诸城东晓生物科技有限公司 水饴、葡萄糖等 238.61 2.36% 合计 - 1,851.07 18.27% 1 日照市凌云海糖业集团有限公司 白糖 448.43 5.08% 2 北京昕土地调味品有限责任公司 胡椒粉等香辛料 418.55 4.74% 3 中粮集团 白糖、蕃茄丁 317.48 3.59% 2017年 4 山东菱花味精股份有限公司 味精 194.85 2.21% 5 诸城东晓生物科技有限公司 水饴、葡萄糖等 191.86 2.17% 合计 - 1,571.17 17.79% 1 北京昕土地调味品有限责任公司 胡椒粉等香辛料 370.64 5.18% 2 天津郁和缘商贸有限公司 沙茶酱、海鲜酱 315.51 4.41% 等调味料 2016年 3 日照市凌云海糖业集团有限公司 白糖 276.94 3.87% 4 济南甘尊商贸有限公司 白糖 275.44 3.85% 5 青岛海德包装有限公司 包装物 239.52 3.34% 合计 - 1,478.05 20.64% 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与上述供应商均 无关联关系、无利益输送情况,主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供 应商中没有占有权益的情况。 (2)报告期内主要供应商变动情况说明 报告期内,公司与主要供应商通常按照年度签订框架合同,日常运营中采购 部门根据生产需求分批次下发采购订单(含订货详细数量、品种型号以及交货时 间等)。报告期内公司根据生产需要与供应商签订一定数量的采购合同,主要采 购合同已按年度或订单得到良好执行,双方按照市场价格进行交易,不存在通过 关联方利益输送的情况。报告期内供应商变动主要受公司下游客户订单需求变 动、市场竞争等因素影响。 公司于 2016 年引入日照市凌云海糖业集团有限公司作为糖类供应商,并与 之保持合作,合作过程中,该公司一度出现货源紧张、价格逐渐失去优势的情况, 公司综合考虑产品质量和性价比等因素,择优选择其他糖类供应商。因此,2017 年公司将白糖类原材料采购订单逐步转移至中粮集团及广西东门南华糖业有限 责任公司,2018 年对其采购金额下降,退出公司前五大供应商。 济南甘尊商贸有限公司 2016 年位列公司第四大供应商,此供应商为贸易型 企业,主要为公司提供白糖类原料。随着公司采购白糖类原料逐渐增加,更倾向于向生产厂家直接采购原料,如日照市凌云海糖业集团有限公司、中粮集团等,因此该企业退出前五大供应商。 公司生产所需的胡椒粉主要来自于北京昕土地调味品有限责任公司,其供货稳定,公司与之保持了长期的合作关系。 公司向中粮集团主要采购白糖、蕃茄丁等产品。公司兼顾其质量价格优势,2017 年公司加大了对其白糖的采购力度,进入公司前五大供应商,2018 年公司产品销售规模扩大,所需白糖类原料增加,中粮集团供货稳定,产品质量较好,采购金额增加较多,2018 年成为公司第一大供应商。 诸城东晓生物科技有限公司、山东菱花味精股份有公司近年来一直与公司保持良好合作关系,因公司下游客户订单不同,对原材料品种、数量需求不同,从而导致公司各年采购量有所变动。 青岛海德包装有限公司为本公司提供内包装袋等包装物。2016 年由于公司股改名称变化,包装物需重新定制排版,此外随着公司餐饮客户销售规模不断扩大,小包装产品增多,导致公司耗用较多包装物。 天津郁和缘商贸有限公司系 2016 年公司沙茶酱、海鲜酱等多种产品的供应商,当年对其采购量较大;因其无价格优势,2017 年公司择优选择了其他生产厂家直接采购。 公司向联合利华服务(合肥)有限公司上海分公司主要采购泡椒风味调味料,2018 年采购金额较大,主要用于生产一款双椒酱产品,使得当年采购金额增加。 公司向天津鑫港粤商贸有限公司采购剁椒酱、麻辣沙茶酱等,2019 年由于烤鱼类产品销量增加,对其采购量增长。 (3)报告期内主要原材料项目前五大供应商情况 公司生产所需原材料相对分散,包括淀粉、糖、酱油等 200 多个品种,其中淀粉、糖类、酱油类、小麦粉类、屑类、胡椒粉、味精、油类等 8 个品种在报告期内各期采购额合计占比在 45%-60%之间,为公司主要原材料。报告期内,公司 主要原材料项目前五大供应商采购金额和比例情况如下: ①淀粉供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 庄浪县宏达淀粉加工有限公司 98.28 23.39% 2 曼泰国际贸易(上海)有限公司 75.52 17.97% 3 青岛美之洋食品有限公司 50.34 11.98% 4 SINO-THAISTARCHCO.,LTD 49.51 11.78% 5 山东京粮兴贸贸易有限公司 42.05 10.01% 合计 315.70 75.13% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 庄浪县宏达淀粉加工有限公司 226.88 23.47% 2 曼泰国际贸易(上海)有限公司 131.27 13.58% 3 山东京粮兴贸贸易有限公司 104.49 10.81% 4 巴味塔(上海)商贸有限公司 83.78 8.67% 5 三菱商事 69.23 7.16% 合计 615.65 63.68% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 三菱商事 115.38 13.09% 2 庄浪县宏达淀粉加工有限公司 111.59 12.66% 3 曼泰国际贸易(上海)有限公司 107.05 12.14% 4 巴味塔(上海)商贸有限公司 89.86 10.19% 5 上海贺益食品科技有限公司 78.97 8.96% 合计 502.86 57.05% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 三菱商事 162.00 19.61% 2 烟台川海食品有限公司 99.83 12.09% 3 诸城市昌盛达商贸有限公司 83.45 10.10% 4 诸城外贸食品冷藏有限公司 62.80 7.60% 5 巴味塔(上海)商贸有限公司 51.62 6.25% 合计 459.70 55.66% ②糖类供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 广西东门南华糖业有限责任公司 308.14 67.90% 2 中粮集团 92.24 20.33% 3 广西丰登物流有限公司 17.89 3.94% 4 青岛磐石糖业商贸有限公司 16.24 3.58% 5 天津郁和缘商贸有限公司 15.06 3.32% 合计 449.58 99.07% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 中粮集团 526.92 56.34% 2 广西东门南华糖业有限责任公司 214.30 22.91% 3 日照凌瑞供应链管理有限公司 75.69 8.09% 4 青岛磐石糖业商贸有限公司 50.45 5.39% 5 日照市凌云海糖业集团有限公司 37.20 3.98% 合计 904.56 96.72% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 日照市凌云海糖业集团有限公司 448.43 45.89% 2 中粮集团 245.48 25.12% 3 日照凌瑞供应链管理有限公司 128.40 13.14% 4 济南甘尊商贸有限公司 70.63 7.23% 5 青岛磐石糖业商贸有限公司 67.45 6.90% 合计 960.39 98.29% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购 比重 1 日照市凌云海糖业集团有限公司 276.94 41.32% 2 济南甘尊商贸有限公司 275.44 41.10% 3 诸城外贸食品冷藏有限公司 66.70 9.95% 4 青岛磐石糖业商贸有限公司 45.62 6.81% 5 青岛帝安食品配料有限公司 5.49 0.82% 合计 670.20 100.00% ③酱油类供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 山东巧媳妇食品集团有限公司 79.01 44.17% 2 烟台欣和企业食品有限公司 44.58 24.92% 3 大连丸金食品有限公司 36.67 20.50% 4 烟台万科食品有限公司 10.30 5.76% 5 北京虎王和田宽食品有限公司 5.03 2.81% 合计 175.58 98.15% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 山东巧媳妇食品集团有限公司 164.32 38.88% 2 YAMAEHISANOCO.,Ltd 82.13 19.43% 3 大连丸金食品有限公司 53.77 12.72% 4 烟台欣和企业食品有限公司 48.01 11.36% 5 烟台万科食品有限公司 35.22 8.33% 合计 383.45 90.72% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 山东巧媳妇食品集团有限公司 164.31 40.30% 2 烟台欣和企业食品有限公司 89.41 21.93% 3 大连丸金食品有限公司 46.97 11.52% 4 烟台万科食品有限公司 40.81 10.01% 5 北京虎王和田宽食品有限公司 32.58 7.99% 合计 374.08 91.75% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 北京虎王和田宽食品有限公司 133.15 35.84% 2 烟台万科食品有限公司 84.72 22.81% 3 山东巧媳妇食品集团有限公司 60.77 16.36% 4 烟台欣和企业食品有限公司 36.02 9.70% 5 大连丸金食品有限公司 33.43 9.00% 合计 348.09 93.71% ④小麦粉类供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 南顺(山东)食品有限公司 66.31 53.80% 2 青岛星华粮油食品有限公司 46.99 38.12% 3 山东望乡食品有限公司 8.11 6.58% 4 青岛食之源食品有限公司 1.79 1.46% 5 上海福新面粉有限公司 0.04 0.03% 合计 123.24 99.98% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 青岛星华粮油食品有限公司 156.54 43.63% 2 南顺(山东)食品有限公司 153.88 42.89% 3 山东望乡食品有限公司 43.97 12.25% 4 青岛食之源食品有限公司 2.69 0.75% 5 上海日粉总合贸易有限公司 1.73 0.48% 合计 358.81 100.00% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 青岛星华粮油食品有限公司 159.89 46.81% 2 南顺(山东)食品有限公司 150.94 44.19% 3 山东望乡食品有限公司 23.11 6.77% 4 青岛食之源食品有限公司 5.05 1.48% 5 青岛华荣林制粉食品有限公司 1.72 0.50% 合计 340.71 99.74% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 青岛星华粮油食品有限公司 177.06 58.46% 2 南顺(山东)食品有限公司 90.65 29.93% 3 青岛食之源食品有限公司 17.58 5.80% 4 青岛维良食品有限公司 10.62 3.51% 5 青岛华荣林制粉食品有限公司 5.36 1.77% 合计 301.28 99.47% ⑤屑类供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 济南佳农食品有限公司 26.54 34.21% 2 江苏宝立食品科技有限公司 26.25 33.85% 3 山东新日永信食品有限公司 22.05 28.44% 4 纽利味食品(北京)有限公司 2.72 3.50% 合计 77.56 100.00% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 济南佳农食品有限公司 79.43 38.89% 2 江苏宝立食品科技有限公司 73.82 36.14% 3 山东新日永信食品有限公司 44.57 21.82% 4 纽利味食品(北京)有限公司 5.48 2.68% 5 青岛狮子食品有限公司 0.95 0.46% 合计 204.25 100.00% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 济南佳农食品有限公司 106.06 56.77% 2 山东新日永信食品有限公司 46.21 24.73% 3 江苏宝立食品科技有限公司 28.57 15.29% 4 纽利味食品(北京)有限公司 5.47 2.93% 5 莱阳小谷食品有限公司 0.52 0.28% 合计 186.83 100.00% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 济南佳农食品有限公司 109.89 55.42% 2 山东新日永信食品有限公司 46.48 23.44% 山东朝阳食品有限公司 23.60 11.90% 小计 70.08 35.34% 3 江苏宝立食品科技有限公司 12.41 6.26% 4 纽利味食品(北京)有限公司 5.90 2.98% 合计 198.28 100.00% ⑥胡椒粉类供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 北京昕土地调味品有限责任公司 53.94 81.46% 2 天津郁和缘商贸有限公司 7.78 11.75% 3 乐陵市亨利调味食品有限公司 3.84 5.80% 4 上海申康食品有限公司 0.29 0.44% 5 广州市港东食品有限公司 0.21 0.31% 合计 66.05 99.75% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 北京昕土地调味品有限责任公司 187.25 85.57% 2 星和贸易(上海)有限公司 12.09 5.53% 3 乐陵市亨利调味食品有限公司 10.12 4.62% 4 天津郁和缘商贸有限公司 5.13 2.34% 5 钟化贸易(上海)有限公司 2.04 0.93% 合计 216.63 98.99% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 北京昕土地调味品有限责任公司 232.34 90.14% 2 乐陵市亨利调味食品有限公司 12.82 4.98% 3 钟化贸易(上海)有限公司 5.70 2.21% 4 广州市创味食品有限公司 2.62 1.02% 5 星和贸易(上海)有限公司 2.13 0.83% 合计 255.61 99.17% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 北京昕土地调味品有限责任公司 291.73 85.05% 2 天津郁和缘商贸有限公司 25.92 7.56% 3 乐陵市亨利调味食品有限公司 12.96 3.78% 4 上海达通食品有限公司 9.54 2.78% 5 广州市创味食品有限公司 1.40 0.41% 合计 341.55 99.57% ⑦味精类供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 山东菱花味精股份有限公司 233.91 81.10% 2 天津鑫港粤商贸有限公司 43.51 15.09% 3 天津楠溪江商贸有限公司 6.25 2.17% 4 天津郁和缘商贸有限公司 2.98 1.03% 5 济宁恒泰运输有限公司 1.76 0.61% 合计 288.42 100.00% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 山东菱花味精股份有限公司 282.68 87.52% 2 青岛展豪食品有限公司 14.33 4.44% 3 天津鑫港粤商贸有限公司 10.04 3.11% 4 天津楠溪江商贸有限公司 5.23 1.62% 5 青州市铭利食品有限公司 4.87 1.51% 合计 317.14 98.19% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 山东菱花味精股份有限公司 194.85 67.58% 2 青岛红百合味精有限公司 41.16 14.28% 3 青岛展豪食品有限公司 19.93 6.91% 4 诸城市昌盛达商贸有限公司 18.32 6.36% 5 青州市铭利食品有限公司 14.01 4.86% 合计 288.28 99.99% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 山东菱花味精股份有限公司 124.26 94.97% 2 天津郁和缘商贸有限公司 6.58 5.03% 合计 130.84 100.00% ⑧油类供应商采购情况 2019 年 1-6 月 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 青岛友田商贸有限公司 66.67 35.89% 2 嘉里粮油(青岛)有限公司 31.89 17.17% 3 安徽省阜阳市国印粮油食品有限 24.18 13.02% 公司 4 青岛金中海商贸有限公司 20.29 10.92% 5 青岛柏兰集团有限公司 17.06 9.19% 合计 160.09 86.18% 2018 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 青岛友田商贸有限公司 138.92 40.79% 2 嘉里粮油(青岛)有限公司 70.97 20.84% 3 青岛柏兰集团有限公司 65.88 19.34% 4 青岛金中海商贸有限公司 23.39 6.87% 5 青岛百润食品有限公司 12.88 3.78% 合计 312.04 91.62% 2017 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 青岛友田商贸有限公司 110.50 32.93% 2 嘉里粮油(青岛)有限公司 50.23 14.97% 3 烟台九品调味食品有限公司 31.17 9.29% 4 青岛柏兰集团有限公司 30.96 9.23% 5 四川神龙粮油有限公司 26.39 7.87% 合计 249.25 74.29% 2016 年度 序号 供应商名称 金额(万元) 占同类产品当期采购比重 1 青岛友田商贸有限公司 95.58 60.40% 2 中粮福临门食品营销有限公司青岛 23.42 14.80% 分公司 3 青岛百润食品有限公司 13.37 8.45% 4 青岛金中海商贸有限公司 10.83 6.84% 5 威海大丰实业有限公司青岛分公司 7.79 4.93% 合计 151.00 95.42% 5、现金采购情况 报告期内公司存在少量现金采购原材料情况,不存在无发票采购、向个人、个体工商户采购的情况,现金采购金额及占比如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 现金采购 - 0.55 8.41 9.75 现金采购占总采购金额 - 0.01% 0.09% 0.14% 的比例 公司报告期内,现金采购占比极低,2016 年至 2019 年 1-6 月现金采购占比 分别为 0.14%、0.09%、0.01%、0.00%。公司使用备用金支付给周边超市等用于零星采购,以及满足客户需求的零担运输。 为了加强现金管理,公司建立了与现金管理相关的内控制度:(1)财会部设专职出纳员,出纳人员和会计人员的岗位分离;(2)规范现金收付款制度,现金收付款以原始凭证为依据(采购结算单、采购订单、收据、发货单等),经办人员分别填列必要的内部凭证(填列付款单、现金付讫单),会计复核相关单据后入账。现金付款经总经理或授权人员审批后支付;(3)出纳人员每天在会计人员的监督下对现金进行盘点,并与会计对账,确保现金账面余额与实际库存相符,现金库存超过限额的,将现金及时存入银行;(4)严格印章管理及票据保管。 保荐机构、发行人会计师经核查后认为:发行人报告期内不存在向个人、个体工商户采购和无发票采购的情况,现金付款采购比例很小。发行人建立有完善的与现金管理相关的内控制度,现金支出的申请审批手续齐全,现金付款交易真实,内部控制制度能够有效执行。 (六)安全生产及环境保护情况 1、安全生产 公司自成立以来未发生重大安全生产事故,坚持“安全第一、预防为主”的 原则,防止安全生产事故的发生,确保公司财产和员工人身安全。公司制定了《安 全生产制度》从安全生产的目标管理、安全教育与培训、检查考核、隐患排查治 理、记录存档制度、劳动防护用品配备等各个方面规定了公司安全管理的规章制 度。公司建立安全生产小组,各部门设安全消防小组,从部门到车间,从管理人 员到各车间操作工人严格执行安全管理制度,保证生产的安全进行,防范潜在隐 患的发生。 2、环境保护 (1)公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实 际运行情况 公司生产过程中产生的废水主要为生产废水、生活污水。生产废水主要为设 备清洗废水(如酱汁类调味料搅拌锅等设备的清洗用水)、原辅料清洗废水(如 蔬菜、猪骨等的清洗用水)以及车间地面冲洗废水。公司每日收集生产废水 30-80 吨,生产废水经过厂区内污水处理设施处理后,进入市政污水管网。生活污水主 要为职工生活废水,年产生量为 2,000 吨左右,经化粪池处理后进入市政管网, 最终进入即墨区污水处理有限公司处理。 公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情 况如下: 主要污染物 排放源 排放量 环保设施及处理能力 运行情况 设 备 清 洗 废 水 30-80 吨/日,主 厂区污水处理设施设计 运行良好,公 (如酱汁类调味 要 污 染 物 为 处理能力为 300 吨/日。 司污水处理设 料搅拌锅等设备 CODcr、悬浮物、 根据即墨环境保护监测 施根据生产可 生产 的清洗用水)、 氨氮 站监测,处理后的废水 24 小时持续运 废水 原辅料清洗废水 CODcr含量为 70mg/L,悬 转,环保人员 水污 (如蔬菜、猪骨 浮物为 17mg/L,氨氮为 每天制作《污 染物 等的清洗用水)、 4.2mg/L,符合《污水排 水处理运行记 以及车间地面冲 入城镇下水道水质标 录》 洗废水; 准》 生活 经化粪池处理后能够达 污水 职工生活用水 约为 8 吨/日 到《污水排入城镇下水 运行良好 道水质标准》 大气污染物 食堂油烟产生的 少量 油烟净化设施处理 运行良好 废气 固体废物 职工生活垃圾、 职工生活垃圾为 第三方回收或送至城市 运行良好 主要污染物 排放源 排放量 环保设施及处理能力 运行情况 污水处理设施污 20 吨/年,污泥 环卫系统处置 泥及生产过程中 产生量为 2 吨/ 滤渣等。 年,生产滤渣为 2 吨/年 噪音 车间内机器设备 小于 85 分贝 采用低噪设备,并采取 运行良好 间歇式噪音 消声、减震等措施 公司《排污许可证》已于 2018 年 12 月 31 日到期。根据 2017 年颁布的《排 污许可管理办法(试行)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》, 公司将在 2019 年申领取得排污许可证。报告期内,公司未有违反环保法律、法 规的行为,也未发生环保事故和因环保事项被处罚的情况。 (2)报告期各期环保投入和相关费用支出情况 公司的污水处理设施于 2007 年 11 月建设完成投入使用,设计处理能力为 300 吨/日,运行以来情况良好。报告期内,公司的环保投入及相关费用主要包 括环保设施清理整修施工费用、折旧费、环保人工费用、环保耗用物资费用、环 保设施用电等。 2016 年至 2019 年 1-6 月,公司的环保投入分别为 53.02 万元、55.10 万元、 97.58 万元、26.61 万元。 (3)募集资金投资项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保 投入与排污量的匹配情况 公司本次募集资金投资项目的排放污染物及环保措施、排污量情况如下: 序 项目名称 污染物排放 环保措施 排污量 号 生产废水、生活污水。生 生产废水经污水处理站处理, 生产废水为 产废水主要为设备清洗 排入市政污水管网;公司目前 70-90 吨 / 年产 废水、原辅料清洗废水、 污水处理设施设计处理能力 日,生活污水 15,000吨 以及车间地面冲洗废水 为 300 吨/日,可覆盖募投项 10 吨/日 1 复合调味 目完成后全部生产废水处理 品生产基 能力 地建设项 生活污水经化粪池处理后进 目 入市政管网 废气主要为食堂油烟废 设通风设施及油烟净化设施, 少量 气、粉粹工艺产生的粉尘 油烟净化率不低于 90% 序 项目名称 污染物排放 环保措施 排污量 号 选用高效率、低噪声设备,高 噪声的强度 噪声主要为生产设备运 噪声设备,安装减振及消音设 值低于 行时产生的噪声 备,采取减振、吸声、隔声等 90dB(A) 措施 污水处理站污泥,及包装 第三方回收或送至城市环卫 少量 固废、办公生活垃圾等 系统处置 生产废水经污水处理站处理, 排入市政污水管网;公司目前 生活废水主要为员工生 污水处理设施设计处理能力 生产废水为 活污水,生产废水主要来 为 300 吨/日,可覆盖募投项 20-30 吨 / 自生产过程中的设备冲 目完成后全部生产废水处理 日,生活污水 洗废水和测试废水等 能力 3 吨/日 年产 生活污水经化粪池处理后进 5,000 吨 入市政管网 2 汤类抽提 废气主要为粉粹工艺产 粉粹工艺产生粉尘,粉粹设备 生产线建 生的粉尘等 放置在地下室中,设通风设 少量 设项目 施;油烟净化率不低于 90%。 选用高效率、低噪声设备,高 噪声的强度 噪声主要为生产设备运 噪声设备,安装减振及消音设 值低于 行时产生的噪声 备,采取减振、吸声、隔声等 90dB(A) 措施 污水处理站污泥,及包装 第三方回收或送至城市环卫 少量 固废、办公生活垃圾等 系统处置 3 营销网络 废水主要为少量生活污 依托或市政污水处理设施处 少量 建设项目 水 理 油烟废气 设通风设施及油烟净化设施, 少量 技术中心 油烟净化率不低于 90% 4 升级建设 生产废水、生活污水 生产和生活废水经处理排入 少量 项目 市政污水管网 生活垃圾 第三方回收或送至城市环卫 少量 系统处置 公司“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”的产品为酱汁类调味料产品,公司目前污水处理设施设计处理能力为 300 吨/日,可覆盖募投项目完成后全部生产废水处理能力。公司此募集资金投资项目环保投资 200 万元,包括新建厂区内的低噪、消音设备购买,废水管道铺设等。 公司“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”的产品为汤类产品,公司目前污水处理设施设计处理能力可覆盖募投项目完成后全部生产废水处理能力。公 司此募集资金投资项目环保投资 147 万元,包括新建厂区内的低噪、消音设备购买,废水管道铺设等。 若本次募投项目环境保护所需资金以自筹资金进行先期投入,募集资金到位后,将以募集资金置换预先投入的自筹资金。 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产和资质许可 (一)固定资产整体情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 5,286.37 2,860.07 2,426.30 45.90% 生产设备 4,577.59 2,737.83 1,839.76 40.19% 运输设备 526.69 474.53 52.16 9.90% 电子及其他设备 861.47 677.28 184.19 21.38% 合计 11,252.12 6,749.70 4,502.41 40.01% 1、主要生产设备 公司生产经营主要包括生产设备、检测设备、电子设备等。截至 2019 年 6 月 30 日,公司主要生产设备情况如下: 序号 设备名称 数量/单位 生产用途 成新率 1 混合机 6 台 粉体类调味料 78.33% 2 预拌粉生产设备 3 台 粉体类调味料 59.02% 3 缝包机 2 台 粉体类调味料 39.11% 4 充填机 1 台 粉体类调味料 10.00% 5 包装机 3 台 粉体类调味料 72.98% 6 重量选别机 3 台 粉体类调味料 32.13% 7 真空加料机 2 台 粉体类调味料 17.16% 8 金属检测器 2 台 粉体类调味料 10.00% 9 搅拌锅 19 台 酱汁类调味料 38.17% 10 转子泵 14 台 酱汁类调味料 63.11% 序号 设备名称 数量/单位 生产用途 成新率 11 包装机 17 台 酱汁类调味料 66.87% 12 正弦泵 2 台 酱汁类调味料 58.84% 13 乳化机 4 台 酱汁类调味料 62.60% 14 斩拌机 3 台 酱汁类调味料 10.00% 15 重量选别机 4 台 酱汁类调味料 86.91% 16 喷码机 6 台 酱汁类调味料 50.63% 17 X 光异物检测机 2 台 酱汁类调味料 87.46% 18 杀菌釜 2 台 酱汁类调味料 53.92% 19 灌装机 6 台 酱汁类调味料 48.17% 20 电磁加热锅 2 台 酱汁类调味料 70.78% 2、房屋建筑物 公司房屋建筑面积为 20,794.96 平方米,情况如下: 权证编号 房屋名称 建成年月 建筑面积 一厂 2006 年 4 月 3,433.74M2 二厂 2006 年 1 月 2,437.42M2 三厂 2006 年 4 月 5,939.57M2 办公楼 2006 年 1 月 5,436.53M2 配电室 2006 年 4 月 317.40M2 鲁(2016)即墨市不动产权 食堂 2006 年 4 月 660.61M2 第 0010319 号 宿舍楼 2006 年 4 月 1,686.85M2 机房 2006 年 4 月 283.36M2 传达室 2009 年 12 月 73.44M2 锅炉房 2009 年 12 月 80.86M2 水处理间 2009 年 12 月 445.18M2 截至本说明书签署日,公司自有房产未设定抵押。 3、房产租赁 截至本说明书签署日,公司的房产租赁情况如下: 承租 出租方 产权证号 证载权 座落 面积 规划 使用权 方 利人 (m2) 用途 类型 日辰 沪(2017)闵字 洪炳 新龙路 1111 弄 7 132.3 食品 洪炳煌 不动产权第 煌、施 号 501 室 1 住宅 出让 036108 号 双喜 日辰 X京房权证朝字 北京市朝阳区东 食品 刘寨华 第 733761 号 刘寨华 亚望京中心 B 座 65.72 办公 出让 2921 号 日辰 沪房地长字 上海市定西路 上海 俞齐祥 (2002)第 俞齐祥 1016 号银统大厦 124.6 办公 出让 013555 号 北楼 18 层 日辰 陆小 粤房地证字第 陆小 广州市海珠区江 食品 清、邵 C0919189 号 清、邵 南大道 100 号 45.02 住宅 出让 兴中 兴中 2705 房 (二)无形资产整体情况 1、专利情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有各项专利 22 项,其中发明专利 6 项、 实用新型专利 15 项、外观设计专利 1 项。具体专利情况如下: 他 序 专利名称 专利号 专利授权日 有效 项 专利 取得 应用 号 期限 权 类型 方式 产品 利 一种耐煮型 2018年7月 发明 原始 酱汁 1 火锅汤料及 ZL201510578193.3 17 日 20 年 否 专利 取得 类 其制备方法 一种新型复 2017 年 12 发明 原始 酱汁 2 合芝麻酱及 ZL201510578857.6 月 22 日 20 年 否 专利 取得 类 其制备方法 一种制备鸭 2016年9月 发明 受让 粉体 3 油甘油二酯 ZL201610061434.1 21 日 20 年 否 专利 取得 类 的方法 一种酶解鹅 2014年3月 发明 受让 粉体 4 油制备甘油 ZL201310251799.7 5 日 20 年 否 专利 取得 类 二酯的方法 一种制备食 用安全的油 2012 年 12 发明 受让 酱汁 5 溶性、脂溶 ZL200910193414.X 月 5 日 20 年 否 专利 取得 类 性焦糖色素 的方法 他 序 专利名称 专利号 专利授权日 有效 项 专利 取得 应用 号 期限 权 类型 方式 产品 利 一种牛肉调 2015年7月 发明 受让 酱汁 6 味酱的制备 ZL201410051282.8 1 日 20 年 否 专利 取得 类 方法 一种免过 2017年8月 实用 原始 粉体 7 滤、油水混 ZL201720031179.6 18 日 10 年 否 新型 取得 类 合型油炸锅 一种双重密 2017年8月 实用 原始 酱汁 8 封型下水道 ZL201720038121.4 11 日 10 年 否 新型 取得 类 结构 一种用于过 2017年9月 实用 原始 酱汁 9 滤食用油的 ZL201720056227.7 1 日 10 年 否 新型 取得 类 三重过滤机 10 隔板式检重 ZL201720055648.8 2017年8月 10 年 否 实用 原始 粉体 计数传送带 11 日 新型 取得 类 一种用于包 11 装机出口处 ZL201720060154.9 2017年8月 10 年 否 实用 原始 酱汁 的计数分隔 15 日 新型 取得 类 装置 12 一种粉体投 ZL201320430296.1 2014年2月 10 年 否 实用 原始 粉体 料系统 19 日 新型 取得 类 13 反应罐 ZL201320395675.1 2014年2月 10 年 否 实用 原始 酱汁 19 日 新型 取得 类 14 活塞式锅底 ZL201320395676.6 2014年2月 10 年 否 实用 原始 酱汁 出料阀 19 日 新型 取得 类 一种生产焦 2014年2月 实用 原始 添加 15 糖色的节能 ZL201320395590.3 19 日 10 年 否 新型 取得 剂 环保型设备 16 余热水回收 ZL201320395767.X 2014年2月 10 年 否 实用 原始 酱汁 再利用系统 19 日 新型 取得 类 17 智能液体给 ZL201320395425.8 2014年2月 10 年 否 实用 原始 酱汁 料系统 19 日 新型 取得 类 18 挤压式骨头 ZL201320395405.0 2014年5月 10 年 否 实用 原始 酱汁 破碎机 7 日 新型 取得 类 一种固体颗 2015年8月 实用 原始 酱汁 19 粒定量同步 ZL201520240404.8 19 日 10 年 否 新型 取得 类 连续投料器 一种集自动 20 包装、计数 ZL201820360235.5 2018 年 11 10 年 否 实用 原始 酱汁 及运输调味 月 16 日 新型 取得 类 料包的一体 他 序 专利名称 专利号 专利授权日 有效 项 专利 取得 应用 号 期限 权 类型 方式 产品 利 装置 一种应用于 21 焦糖色生产 ZL201820356135.5 2018 年 11 10 年 否 实用 原始 酱汁 中的降温回 月 16 日 新型 取得 类 收装置 22 包装瓶 ZL201130050951.7 2011年7月 10 年 否 外观 原始 酱汁 27 日 设计 取得 类 2、商标 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的商标情况如下: 编号 商标图案 注册号 类别 核定使用商品 注册有效期 所有人 限 咖啡调料香料(调味 品);面包;谷类制品; 2009 年 10 1 5775251 30 含淀粉食品;调味酱 月 21 日至 日辰食品 油;调味品;番茄酱(调 2029 年 10 味品);调味肉汁;鸡精 月 20 日 (调味品);调味酱; 备办宴席;餐馆;餐厅; 2012年1月 茶馆;饭店;酒吧;咖啡 21 日至 2 9048358 43 馆;流动饮食供应;旅 2022年1月 日辰食品 游房屋出租;住所(旅 20 日 馆、供膳寄宿处); 谷类制品;含淀粉食 2012年2月 3 8982566 30 品;咖啡调味香料(调 7 日至 2022 日辰食品 味品);面包; 年 2 月 6 日 含淀粉食品;鸡精(调 味品);咖啡调味香料 2011年5月 4 8327060 30 (调味品);面包;调味 28 日至 日辰食品 酱;调味酱油;调味品; 2021年5月 调味肉汁;番茄酱(调 27 日 味品);谷类制品 面包;谷类制品;含淀 2009 年 10 粉食品;调味酱油;调 月 28 日至 5 5800444 30 味品;番茄酱(调味 2029 年 10 日辰食品 品);调味肉汁;鸡精 月 27 日 (调味品);调味酱;咖 编号 商标图案 注册号 类别 核定使用商品 注册有效期 所有人 限 啡调味香料(调味品); 调味品;调味料;调味 酱;调味酱汁;蛋黄酱; 鸡精(调味品);色拉 用调味品;调味肉汁; 料酒;涮羊肉调料;番 茄调味酱;辣椒(调味 品);腌泡汁;意式面 2018年6月 食调味酱;酱油;醋; 21 日至 6 20390137 30 豆酱(调味品);水果 2028年6月 日辰食品 酱汁(调味料);谷类 20 日 制品;汤圆粉;蛋糕粉; 佐料(调味品);咖喱 粉(调味品);海藻(调 味品);冰淇淋粉;虾 油;耗油;鱼沙司;虾 味汁;辣椒油;鱼味粉; 五香粉;海味粉。 焦糖(食品色素);麦 2017年8月 7 20369025 2 芽焦糖(食品色素); 7 日至 2027 日辰食品 食用色素;食品用着色 年 8 月 6 日 剂。 调味品;调味料;调味 酱;调味酱汁;蛋黄酱; 鸡精(调味品);色拉 用调味品;调味肉汁; 料酒;涮羊肉调料;番 茄调味酱;辣椒(调味 品);腌泡汁;意式面 食调味酱;酱油;醋; 2018年3月 8 22616565 30 豆酱(调味品);咖啡 28 日至 日辰食品 用调味品;水果酱汁 2028年3月 (调味料);谷类制品; 27 日 食用淀粉;汤圆粉;蛋 糕粉;佐料(调味品); 咖喱粉(调味品);海 藻(调味品);虾油; 耗油;鱼沙司;虾味汁; 辣椒油;鱼味粉;五香 粉;海味粉。 编号 商标图案 注册号 类别 核定使用商品 注册有效期 所有人 限 2018年4月 9 22616808 30 咖啡用调味品;食用淀 14 日至 日辰食品 粉;冰淇淋粉 2028年4月 13 日 3、计算机软件著作权 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的计算机软件著作权情况如下: 软件名称 著作权人 首次发表日期 权利取得 登记号 方式 日辰食品生产看板系统 V1.0 日辰食品 2016.6.20 原始取得 2017SR077350 日辰食品产品资料收集系统 日辰食品 2016.7.21 原始取得 2017SR087659 日辰食品食堂用餐信息管理系统 日辰食品 2016.8.31 原始取得 2017SR113623 日辰食品原料价格敏感测算软件 日辰食品 2016.10.16 原始取得 2017SR145667 日辰食品产量管理软件 V1.0 日辰食品 2016.10.30 原始取得 2017SR234793 发行人上述自行申请的知识产权均已在有权机关办理完成注册登记,受让取 得的知识产权已在有权机关办理完成变更登记;发行人拥有的各项知识产权的法 律状态及应用情况正常,不存在权利提前终止等异常情况,不存在诉讼、纠纷或 其他引致权利不确定性的情况。 4、土地使用权 公司拥有土地使用权情况如下: 土地权证 土地位置 取得日 权利 用地 土地 使用期限 面积(m2) 编号 期 类型 性质 用途 鲁(2016) 国 有 即墨市不 青岛即墨市青岛环 2016 年 建 设 工 业 2052 年 12 56,666.0 动产权第 保产业园(即发龙 9 月 5 日 用 地 出让 用地 月 27 日止 0 0010319 山路 20 号) 使 用 号 权 截至本说明书签署日,公司土地使用权未设定抵押。 公司高度重视研发工作,并通过专利等知识产权的申报对公司研发成果进行 保护。公司制定了《无形资产内部控制制度》,建立健全了有效的无形资产内部 控制制度。公司目前按照此制度执行无形资产的申报与管理,配备专人负责知识 产权的管理工作,并积极与外部专业知识产权代理机构合作。综上,公司已建立 有关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度并有效运行。 公司的主营业务为复合调味料的研发、生产与销售。公司成立以来,致力于 复合调味料行业的工艺改进与产品研发。在生产工艺方面,公司通过对投料、搅 拌、过滤、检测、冷却、包装等多个生产环节的探索与研发,不断创新与改善生 产设备,改进生产工艺,在降低生产能耗,提高产品品质、设备智能化等领域取 得了突出进展,取得了 6 项发明专利,15 项实用新型专利,广泛用于调味料的 研发和生产过程,技术实力属于行业领先水平。 由于调味料产品的食用性、大众性,行业内公司通常不将产品以专利形式进 行保护。公司定制化产品较多,根据产品的技术含量、创新性以及对公司业绩的 贡献等,公司对主要核心技术和核心产品进行了重点保护。截至本招股说明书签 署日,除 2018 年研发的部分关键技术仍在申请专利之外,公司拥有专利的保护 范围对核心技术实现了全面覆盖。 (三)与生产经营相关的资质许可 1、公司与生产经营有关的经营资质及许可情况 名称 序号 持有 许可范围/产品名称 证书编号 初始授予时间 有效期至 人 1 日辰 调味料(0305) SC10337028200348 2016.5.23 2021.9.29 食品 食品生产 其他食品(3101); 许可证 日辰 食品添加剂焦糖色 2 食品 (3201); SC10337028200348 2016.6.7 2021.9.29 复配食品添加剂 (3203) 3 日辰 调味料 QS370203070069 2007.12.20 2016.11.19 食品 全国工业 4 日辰 食品添加剂(焦糖 鲁 XK13-217-00103 2011.12.14 2016.12.13 产品生产 食品 色) 许可证 5 日辰 食品添加剂(复配食 鲁 XK13-217-00549 2012.5.25 2017.5.24 (注 1) 食品 品添加剂) 日辰 食品添加剂(焦糖 6 食品 色、复配食品添加 鲁 XK13-217-00549 2012.9.10 2016.12.13 剂) 食品经营 7 日辰 经营项目:预包装食 JY13702820031625 2016.8.30 2021.8.29 许可证 食品 品(含冷藏冷冻食 名称 序号 持有 许可范围/产品名称 证书编号 初始授予时间 有效期至 人 品)销售、热食类食 品制售 经营项目:预包装食 8 日辰 品销售(含冷藏冷冻 JY13101050021965 2016.11.17 2021.11.16 上海 食品)、散装食品销 售(不含熟食) 食品流通 日辰 经营项目:预包装食 SP31010513100051 许可证 9 上海 品(含冷冻冷藏、不 75 2011.9.30 2016.11.24 (注 2) 含熟食卤味) 出口食品 10 日辰 粉体调味料 备案号: 2009.7.21 2020.5.10 生产企业 食品 3700/17049 备案证明 11 日辰 液体调味料 备案号: 2009.7.21 2020.5.10 食品 3700/17048 排污许可 12 日辰 - 37028220170024 乙 2017.3.17 2018.12.31 证 食品 城镇污水 排入排水 13 日辰 - 即排字第 2016008 2016.8.22 2021.8.21 管网许可 食品 号 证 中华人民 共和国海 日辰 海关注册编码: 关报关单 14 食品 - 372893099P 2001.11.19 长期 位注册登 记证书 出入境检 验检疫报 15 日辰 - 备案号码: 2005.11.10 - 检企业备 食品 3701601907 案表 对外贸易 日辰 备案登记表编号: 经营者备 16 食品 - 01943309 2005.6.28 - 案登记表 中国商品 日辰 厂商识别代码: 条码系统 17 食品 - 69424817 2006.12.26 2020.12.26 成员 注 1:全国工业产品生产许可证自 2015 年 10 月起被食品生产许可证取代。 注 2:食品流通许可证自 2015 年 10 月起被食品经营许可证取代。 说明:根据 2017 年颁布的《排污许可管理办法(试行)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》,公司将在 2019 年申领取得排污许可证。 2、公司取得的相关认证情况 (1)公司取得的质量认证情况 认证项目 初始授予时间 本次发证日期 证书到期时间 发证机构 质量管理体系认证 2006.10.9 2018.9.25 2021.10.8 中国质量 (GB/T19001-2016/ISO9001:2015) 认证中心 食品安全管理体系认证 2006.11.23 2018.9.27 2021.10.8 中国质量 (GB/T22000-2006/ISO22000:2005) 认证中心 (2)其他备案及认证情况 公司检测中心于 2017 年 10 月 27 日取得中国合格评定国家认可委员会颁发 的实验室认可证书(注册号:CNASL10397),有效期至 2023 年 10 月 26 日。 公司于 2008 年10 月 28 日取得了美国食品药品监督管理局的 FDA 注册证明, 注册号:12454102196,2016 年 5 月 31 日公司换发了新证。 公司于2017年3月29日取得英国零售商协会颁发的食品安全全球标准认证 (BRCGLOBALSTANDARDofFOODSAFETY)B 等级,2019 年 2 月 27 日公司换发了新证。 六、发行人的技术与研发情况 (一)核心技术 1、公司生产工艺的核心技术及研发成果 公司成立以来,致力于复合调味料行业的工艺改进与产品研发。在生产工艺 方面,公司通过对投料、搅拌、过滤、检测、冷却、包装等多个生产环节的探索 与研发,不断创新与改善生产设备,改进生产工艺,在降低生产能耗,提高产品 品质、设备智能化等领域取得了突出进展,取得了多项实用新型专利,居于国内 领先水平。公司对生产工艺的自主研发情况如下: 序号 设备名称 来源 工艺环节 工艺特点及研发成果 结构包括锅体,锅体内设置有处于上位的 一种免过滤、 油炸区和处于下位的水冷区。该油炸锅内 1 油水混合型油 自主研发 酱汁类调味 的油层能够持续保持无杂质,延长食用油 炸锅 料油炸 的使用时间,提高了生产效率,节省了生 产成本。 专利号:ZL201720031179.6 一种用于过滤 酱汁类调味 过滤机体内部设置三层滤网,对食用油过 2 食用油的三重 自主研发 料投料油炸 滤速度快,去除杂质效果好,过滤机体和 过滤机 过滤 管道均采用不锈钢材质并有保温层,保证 油在过滤过程中温度不流失。 序号 设备名称 来源 工艺环节 工艺特点及研发成果 专利号:ZL201720056227.7 粉体类调味 探测金属、检重、剔除不合格产品、计数 3 隔板式检重计 自主研发 料检重、计 和分隔连续完成,无需人工控制,提高了 数传送带 数、传送 生产效率。 专利号:ZL201720055648.8 一种用于包装 酱汁类调味 一种用于包装机出口处的计数分隔装置, 4 机出口处的计 自主研发 料包装后计 可提高清点效率,节省人力、物力。 数分隔装置 数 专利号:ZL201720060154.9 液体原料的上料系统,是一种智能化程度 高、准确性高的给料系统,通过设置多套 酱汁类调味 给料装置、多个配料罐,克服液体调味料 5 智能液体给料 自主研发 料投料 在传统模式给料过程中耗费人力、不易准 系统 确称量、易污染、浪费等缺点。适合大批 量生产使用,提高了生产效率。 专利号:ZL201320395425.8 智能液体给料 系统 一种能够实现全方位搅拌反应罐,通过合 酱汁类调味 理设置反应罐内搅拌器与反应罐进料口 6 反应罐 自主研发 料混合 所在平面的夹角,倾斜式搅拌,全贴合式 搅拌叶,使搅拌充分、均匀,物料不挂壁。 专利号:ZL201320395675.1 反应罐 一种生产反应罐上阀门类技术,食品工业 中应用于反应罐底部的活塞式锅底出料 阀。在放料管道内安装活塞式锅底出料 活塞式锅底出 酱汁类调味 阀,通过活塞头、密封圈和活塞杆的上下 7 料阀 自主研发 料出料 运动,快速实现关闭和放料,由于活塞杆 上下运动利于带动物料的排放,使物料能 够充分搅拌均匀,保证了产品的质量。 专利号:ZL201320395676.6 活塞式锅底出 料阀 研发余热水回收再利用系统,包括储水 酱汁类调味 池、调温罐、余热水使用设备、热水使用 余热水回收再 料生产热能 设备和/或冷凝水使用设备,将公司生产 8 利用系统 自主研发 回收 时产生的余热水回收后再利用,有效节约 了能源。 专利号:ZL201320395767.X.余热水回收 再利用系统 研发一种粉体投料系统,其包括粉体前处 理部分、混料部分和负压部分;所述混料 9 粉体投料系统 自主研发 粉体类调味 部分分别与粉体前处理部分和负压部分 料投料 相连,具有过滤、除铁屑、混料、投料多 种功能和无粉尘污染、安全卫生的特点。 专利号:ZL201320430296.1 一种粉体投料 序号 设备名称 来源 工艺环节 工艺特点及研发成果 系统 一种适用于对各种畜禽类生鲜骨头进行 破碎工作的骨头破碎设备,其具有安全卫 10 挤压式骨头破 自主研发 风味汤类产 生,清洗方便,操作简单,出品率高的特 碎机 品骨头破碎 点。 专利号:ZL201320395405.0 挤压式骨头破 碎机 固体颗粒定量同步连续投料器,该装置安 装在其它自动包装机上与其它原料同步 一种固体颗粒 包装阶段定 自动添加,安全卫生、操作简单、节省人 11 定量同步连续 自主研发 量投料 工、工作效率高,有利于食品医药企业流 投料器 水线式生产。 专利号:ZL201520240404.8 一种固体颗粒 定量同步连续投料器 对焦糖色生产设备进行改造,通过增加搅 生产焦糖色的 拌叶,增加保温性,余热水回收、尾气回 12 节能环保型设 自主研发 焦糖色生产 收再利用等多项措施,研制出一种节能环 备 热能回收 保型焦糖色生产设备。 专利号:ZL201320395590.3 一种生产焦糖 色的节能环保型设备 集自动包装、 对多个包装机包装的同种产品,计数后通 计数及运输调 过传送带统一进行二次包装,节省人工和 13 味料包的一体 自主研发 包装环节 生产空间 装置 专利号:ZL201320395590.3 一种集自动包 装、计数及运输调味料包的一体装置 应用于焦糖色 焦糖色生产 对焦糖色生产设备进行改造,使其在生产 14 生产中的降温 自主研发 热能回收再 过程中产生的热能充分回收再利用 回收装置 利用 专利号:ZL201820356135.5 一种应用于焦 糖色生产中的降温回收装置 2、公司产品制备的核心技术及研发成果 公司在产品制备领域的六项发明专利情况如下: (1)一种耐煮型火锅汤料及其制备方法 在火锅汤料中添加乳化剂或 PH 调节剂,制备过程中增加二次乳化操作,可以有效延长涮食过程中白汤变为清汤的时间,提高食用者的视觉和味觉感受。 (2)一种新型复合芝麻酱及其制备方法 通过对芝麻酱制备方法的改良,使其更易于加工,产品状态均匀、流动性好,出品率高。公司自主研发的此技术应用于食品加工渠道的含芝麻酱的酱汁类产品中,提高了此类产品的质量和生产效率。 (3)一种制备食用安全的油溶性、脂溶性焦糖色素的方法 一种焦糖色素的制备方法,由于传统制备焦糖色素的方法使得焦糖可溶解在水或醇溶液中,但不能溶解在油或脂类媒介中。此方法通过采用超临界 CO2 流体萃取技术,通过改变萃取条件,从焦糖色素原料中得到油溶性和脂溶性的产品,提高产品取得率,缩短了制备时间,增强了食用安全性,避免环境污染。此技术广泛应用于公司酱汁类产品,提高了产品品质。 (4)一种牛肉调味酱的制备方法 一种牛肉调味酱的制备方法。牛肉调味酱是人们喜爱的食品之一,营养丰富,容易储存。此种制备方法,采用了生物酶解、均质乳化、抽提浓缩等技术,具备独特风味和口感,可用于方便面等休闲食品中作为调味原料,也可以直接食用。 (5)一种制备鸭油甘油二酯的方法 一种固定化脂肪酶催化制备鸭油甘油二酯的方法,酶与产物甘油二酯可以得到彻底分离,使产品无酶的残留,产品纯度高,保障了食品安全。甘油二酯为健康油脂,具有重要的开发价值,可大幅提高产品附加值。目前,公司对于此项专利正处于成果转化中。 (6)一种酶解鹅油制备甘油二酯的方法 一种酶解鹅油制备甘油二酯的方法,采用化学皂化法水解油脂并进行酶解制备甘油二酯,为鹅油甘油二酯的制备探索出一种新的方法,具有重要的经济社会价值。目前,公司对于此项专利正处于成果转化中。 公司从原材料、工艺流程出发,通过食品添加,改进工艺流程,利用生物科技等,持续研发出一系列使复合调味料更加健康、营养、安全、美味的制备方法,应用于公司产品中,在行业内居于领先水平。报告期内,公司在产品制备领域的主要技术及产品应用如下: 序号 技术名称 来源 产品应用 焦糖色作为天然食品添 1 食用油溶性、脂溶性焦糖色素高压萃取技术 转让取得 加剂广泛应用于酱汁类 调味料 2 蛋白酶酶解牛肉调味酱的制备技术 转让取得 牛肉风味调味酱等 序号 技术名称 来源 产品应用 3 一种含有番茄丁的番茄拉面汤料的研制 自主研发 番茄拉面汤调料等 4 油炸风味烘烤用混合调味粉的研制 自主研发 多用途烘焙调味粉等 5 一种鲫鱼风味汤料的研制 自主研发 鲫鱼风味汤料等 6 豚骨炖香风味油脂的研发 自主研发 豚骨炖香风味汤料等 7 耐煮型火锅汤料(白汤)的研制 自主研发 耐煮型火锅汤料等 8 生物蛋白酶解液减轻或去除苦腥味方法的研究 自主研发 酶解增鲜型调味料等 9 低粘度易溶型芝麻酱的研制并应用于复合调味 自主研发 麻汁酱等 酱 10 虾头有益成分的提取再利用技术 自主研发 含虾头提取物调味料 11 复配酸度调节剂改善食品质量、增强抑菌性技 自主研发 改良型复配酸度调节剂 术 12 抑制发酵类复合调味酱产气胀袋技术;保质期 自主研发 发酵类复合调味酱 加速测试技术 13 高浓缩汤 PH 汤底增鲜并防止析出结晶技术;蘑 自主研发 酸性浓缩汤料 菇提取液制备技术 14 天然海鲜风味调味粉制取技术 自主研发 天然海鲜风味调味粉 15 生姜类调味料提高肉质品质技术 自主研发 生姜提取类调味料 16 日式清酒去除苦涩味技术 自主研发 清酒风味调味料 17 酿造酱保持原风味杀菌技术 自主研发 酿造风味调味酱 18 普通法双倍焦糖色的研制 自主研发 普通法双倍焦糖色 3、核心技术产品收入占营业收入的比例 报告期内,公司积极投入研发费用进行工艺创新和产品制备创新,形成诸多核心技术成果,并积极应用到产品更新与升级中,公司核心技术产品销售收入占营业收入比例如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 核心技术产品销售收入(万元) 8,256.23 16,447.40 13,438.62 10,178.58 报告期内公司营业收入(万元) 12,306.85 23,751.86 20,876.64 15,721.61 核心技术产品占营业收入比例 67.09% 69.25% 64.37% 64.74% 报告期内,公司研发成果形成的核心技术产品收入占公司营业收入的 50%以上,是销售收入的主要来源。公司针对酱汁类、粉体类调味料,围绕产品健康、便捷化的市场需求,进行研发费用投入和产品创新的布局,与公司销售收入与销量具备配比关系,促进了产品的优化和业务规模的扩大。 (二)报告期内公司研发费用占营业收入比例 报告期内,公司研发费用情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发费用(万元) 457.97 768.08 741.81 720.14 销量(吨) 7,999.48 15,995.01 14,861.54 11,663.13 营业收入(万元) 12,306.85 23,751.86 20,876.64 15,721.61 研究开发费用占营 3.72% 3.23% 3.55% 4.58% 业收入比重 报告期内,公司销售收入增长较快,研发费用也逐年提高,报告期内,公司研发费用构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接 183.67 40.11% 307.59 40.05% 299.68 40.40% 283.03 39.30% 投入 人工 228.46 49.88% 365.41 47.57% 359.62 48.48% 341.05 47.36% 折旧 29.37 6.41% 48.39 6.30% 47.84 6.45% 67.09 9.32% 其他 16.48 3.60% 46.69 6.08% 34.68 4.68% 28.97 4.02% 费用 合计 457.97 100.00% 768.08 100.00% 741.81 100.00% 720.14 100.00% 报告期内,公司研发费用构成情况: 单位:万元 2019 年 1-6 月 直接材料 直接人工 折旧及其他费用 合计 酱汁类调味料 133.26 154.08 29.38 316.71 粉体类调味料 50.42 74.38 16.46 141.26 食品添加剂类 - - - - 合计 183.67 228.46 45.84 457.97 (续表) 2018 年度 直接材料 直接人工 折旧及其他费用 合计 酱汁类调味料 216.49 238.86 62.27 517.62 粉体类调味料 79.85 93.65 25.73 199.22 食品添加剂类 11.25 32.90 7.09 51.24 合计 307.59 365.41 95.09 768.08 (续表) 2017 年度 直接材料 直接人工 折旧及其他费用 合计 酱汁类调味料 224.71 251.73 54.47 530.91 粉体类调味料 64.39 80.43 19.83 164.66 食品添加剂类 8.89 27.46 9.90 46.24 合计 297.99 359.62 84.21 741.81 (续表) 2016 年度 直接材料 直接人工 折旧及其他费用 合计 酱汁类调味料 147.90 200.32 61.65 409.87 粉体类调味料 129.54 90.34 30.07 249.94 食品添加剂类 5.60 50.39 4.34 60.33 合计 283.03 341.05 96.06 720.14 (三)发行人研发及核心技术人员情况 1、研发人员情况 截至2019年6月30日,公司共有研发人员36名,占公司员工总数的12.12%,核心技术人员 2 人。报告期内,公司研发人员的变化情况如下: 项目 2019 年 6 月 30 2018年12月31 2017年12月31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 研发人员数量 36 37 37 32 员工总数量 297 310 288 286 研发人员数量占 12.12% 11.94% 12.85% 11.19% 期末总人数比例 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员包括张华君、崔宝军等,其具体情况参见“第八节/一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历”。 报告期内,公司核心技术人员未发生离职等情形。 (四)公司在研项目情况 序号 项目 类型 预计完成时间 1 亲油性复合变性淀粉制取技术的研发 产品制备 2019 年 8 月 2 菌菇提取液芽孢杆菌杀菌技术的研发 产品制备 2019 年 10 月 3 大蒜泥遏制绿变及在调味料中的应用 产品制备 2019 年 12 月 技术研发 4 低盐低热量高蛋白调理类调味料的研 产品制备 2019 年 12 月 发 5 调味料中辣椒前处理及其设备创新研 产品制备 2019 年 12 月 发 七、食品安全与质量控制 公司一直以来高度重视食品安全,以严格的标准和规范,构建起融于细节的食品安全企业文化。2001 年成立之初,公司主要服务于出口型食品加工企业,由于公司产品的终端使用者在日本,一直以来严格按照以标准严苛著称的日本《食品安全基本法》、《肯定列表制度》等制度进行食品安全管控。2006 年,公司于行业内率先建立食品安全检测中心,进一步强化食品安全的管控,检测范围包括各种食品添加剂、农药兽药残留、重金属、过敏原、非法添加物等九大类别、百余种检测项目,并不断研发新的检测方法,以适用国内外食品行业最新的检测需要。 公司设有专门的食品安全小组,统筹规划食品安全的各项工作,并进行监督实施,同时跟踪国际国内食品安全领域的最新发展与进展。公司制定了完备的质量与食品安全内部控制制度,较早建立了从原辅料采购、生产过程、到产品检验、销售等各环节的质量控制系统和食品安全追溯体系,并建立了食品安全预警系统、食品安全应急预案、食品安全自查、食品安全风险评估等制度来保证食品安全体系有效的执行与实施。 自公司成立以来,凭借对食品安全的高度重视在业内赢得了良好口碑,占据了业内牢固的市场地位。2016 年,公司被山东省食品委员会评为“食安山东”食品生产示范企业。2018 年,公司成为上海合作组织青岛峰会食品安全保障企业。 (一)公司的产品质量及食品安全内部控制制度建立情况 公司制定了从原辅料采购、生产过程、产品检验、销售等环节的一系列质量控制制度及规范性文件,建立了完善的食品安全追溯系统,确保公司食品安全及质量控制工作有章可循、有法可依。公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证,目前公司的食品安全管理制度包括:《联合管理手册》、《前提方案》、《HACCP 计划》、《程序文件》、《管理规范》等。 公司取得的质量认证情况: 认证项目 初始授予时间 本次发证日期 证书到期时间 发证机构 质量管理体系认证 中国质量认 (GB/T19001-2016/ISO90 2006.10.9 2018.9.25 2021.10.8 证中心 01:2015) 食品安全管理体系认证 中国质量认 (GB/T22000-2006/ISO220 2006.11.23 2018.9.27 2021.10.8 证中心 00:2005) 公司有关食品安全及质量控制的制度及文件主要分三个层级,依次对食品安全总方针要求、生产环境规范性、各生产环节控制、关键节点的风险分析,以及操作人员的操作规范做出详细的规定,主要的制度文件包括: 分类 制度名称 制度内容及作用 一级文件 《联合管理手册》 对公司食品安全目标、方针提出总要求 《前提方案》 对公司的硬件设施、卫生操作方面进行制度要求 《程序文件》 规定了在原辅料验收、生产过程、产品出厂检验、自查制 二级文件 度、应急预案等方面操作方式的制度 《HACCP 计划》 对原辅料及生产过程进行危害分析,以确定食品安全风险 得到有效控制的制度 三级文件 《管理规范》 对作业者进行标准作业的正确指导,规范作业者准确的操 作方式和方法 公司主要的食品安全控制程序文件、管理规范以及落实执行记录表如下: 控制环节 管理制度 落实执行记录表 《新原料样品确认表》 《供应商批准程序》 《新原料食品安全检验报告单》 原辅料控制 《原材料供应商资质资料明细》 环节 《供应商绩效评价考核程序》 《供应商绩效评价考核表》 《原辅料验收标准》 《原辅料检验报告单》 《原辅料验收记录》 《原料脆弱性评价控制程序》 《原料脆弱性评价表》 《生产过程关键工序控制管理规范》 《关键控制点记录表》 《食品添加剂管理规范》 《食品添加剂使用台账》 《异物控制程序》 《异物记录表》 《防交叉污染管理规范》 《清洗记录表》 《辐照转基因控制规范》 《新原料样品确认表》 《库房管理规范》 《库房检查日报表》 生产过程控 《不合格品控制程序》 《不合格记录表》 制环节 《纠正预防措施控制程序》 《纠正预防措施表》 《过敏原控制程序》 《检测中心检测报告》 《虫害控制程序》 《虫鼠害布局图》 《虫鼠害报告》 《食品安全风险评估程序》 《危害分析工作单》 《产品防护程序》 《产品防护计划》 《薄弱环节周检查表》 《产品检验标准》 《检验原始记录》 《产品检验报告》 产品检验环 《产品发货单》 节 《产品放行程序》 《出厂检验报告》 《产品留样规范》 《送样记录》 《产品撤回控制程序》 《产品撤回记录表》 销售环节 《客诉回复程序》 《客诉回复报告》 《顾客满意度调查程序》 《顾客满意度调查表》 《经销商资质审核表》 此外,公司建立了食品安全预警系统、食品安全应急预案、食品安全自查、食品安全风险评估等制度来保证食品安全体系有效的执行与实施。 (二)公司的产品质量及食品安全内部控制制度执行情况 公司成立了食品安全小组,由总经理担任组长,成员由采购部、生产部、品管部、研发中心、销售部负责人组成。小组的职责包括:统筹安排食品安全全面工作,落实责任职责分工,督促检查对食品安全相关制度文件的落实、执行情况;根据市场情况及产品情况更新食品安全管控制度文件;定期评估食品安全风险,进行预警系统演练等。 公司对产品质量及食品安全的管控主要由品管部、检测中心完成。品管部在 质量控制方面的主要职能包括:参与整个生产流程检验工作;监控项目现场检验 工作的具体实施;及时报告及传递产品质量问题及不合格信息;为纠正质量问题, 暂停现场生产;检验工具的管理,定期的维护等。检测中心的主要职能包括对原 料和成品食品安全指标的监控、检测和风险评估等。 1、公司执行的质量标准 公司执行的质量标准为国家标准和行业标准,对于尚未颁布的国家、行业标 准的产品品种,公司制定了企业标准进行质量控制。 序号 标准名称 标准代号 标准类别 发布单位 1 《食品添加剂标 GB29924-2013 国家标准 国家卫计委 识通则》 2 《食品添加剂使 GB2760-2014 国家标准 国家卫计委 用标准》 3 《食品中真菌毒 GB2761-2017 国家标准 国家卫计委 素限量》 4 《食品中污染物 GB2762-2017 国家标准 国家卫计委 限量》 5 《食品中致病菌 GB29921-2013 国家标准 国家卫计委 限量》 6 《食品中农药最 GB2763-2016 国家标准 国家卫计委、农业部、国家食 大残留限量》 品药品监督管理总部 7 《食品生产通用 GB14881-2013 国家标准 国家卫计委 卫生规范》 8 《预包装食品营 GB28050-2011 国家标准 卫生部 养标签通则》 9 《预包装食品标 GB7718-2011 国家标准 卫生部 签通则》 10 《调味品分类》 GB/T20903-2007 国家标准 国家质检总局、国家标准化管 理委员会 11 《水产调味品》 GB10133-2014 国家标准 国家卫计委 12 食品中水分的测 GB5009.3-2016 国家标准 国家卫计委 定 13 食品中灰分的测 GB5009.4-2016 国家标准 国家卫计委 定 14 食品中氯化物的 GB5009.44-2016 国家标准 国家卫计委 测定 15 食品中脂肪的测 GB5009.6-2016 国家标准 国家卫计委 定 国家食品药品监督管理总局 16 食品中蛋白质的 GB5009.5-2016 国家标准 国家卫计委 测定 国家食品药品监督管理总局 17 食品中苯甲酸、 GB5009.28-2016 国家标准 国家卫计委 山梨酸和糖精钠 国家食品药品监督管理总局 序号 标准名称 标准代号 标准类别 发布单位 的测定 18 食品中 9 种抗氧 GB5009.32-2016 国家标准 国家卫计委 化剂的测定 国家食品药品监督管理总局 19 液体调味料 Q/02RCS0001S-2017 企业标准 公司 20 复合调味粉 Q/02RCS0002S-2019 企业标准 公司 21 预拌粉 Q/02RCS0003S-2017 企业标准 公司 22 复合调味酱 Q/02RCS0005S-2017 企业标准 公司 23 复合调味汁 Q/02RCS0006S-2019 企业标准 公司 24 裹粉、裹浆 Q/02RCS0007S-2017 企业标准 公司 25 畜禽类复合风味 Q/02RCS0008S-2017 企业标准 公司 调味料 26 水产类复合风味 Q/02RCS0009S-2017 企业标准 公司 调味料 27 果蔬类复合风味 Q/02RCS00010S-2017 企业标准 公司 调味料 28 复合调味油 Q/02RCS0011S-2016 企业标准 公司 29 日本料酒 Q/02RCS0013S-2017 企业标准 公司 2、公司执行的食品安全及质量控制措施 公司建立了从研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量控 制系统,并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控。 公司在各个环节制定了标准化的记录监控制度,形成完整的留痕记录,使每批产 品在各个环节上追溯可查。 (1)原辅料控制环节 公司选择品质和质量可靠的供应商,建立了供应商准入评价体系,根据《供应商批准程序》,建立《合格供应商清单》,对供应商的经营资质、食品生产许可资质、食品经营许可资质、食品外部检验报告等进行审核、验证,对部分高风险原料供应商的卫生、设备及生产条件进行现场审核。对原材料新品种通过产品小样测试进行严格审查,根据《原料脆弱性评价控制程序》对原料进行风险性评估。 公司制定了严格的《原材料验收标准》,原辅料入厂时,公司需取得原辅料出厂检验结果报告,由品管部门人员对每批产品进行感官、理化指标检验,由检测中心评估风险,按照原辅料的不同标准进行添加剂、致病菌、微生物等指标检测,判定原辅料是否合格。执行记录表形成:《原辅料验收记录》、《原辅料检验报告单》、《新原料食品安全检验报告单》。 (2)生产过程控制环节 生产过程的质量控制是保障食品安全、品质稳定的关键。近几年来,公司利用设备的自动化控制,大宗原料基本采用精准的自动投料,酱汁类调味料设备实现自动加热与自动罐装。粉体类调味料实现生产自动投料、混合、过筛、重量选别、金属探测的生产过程。公司对每道工序都制定了详细的生产操作规范,建立了严格的质量控制标准,并对每个环节进行留痕记录,保证食品品质可控,食品安全可追溯。 ①投料工序:记录每批次产品所用的原料种类、重量和批次,形成《产品配置表》; ②混合工序:记录每批次产品的混合时间,形成《混合工序记录表》; ③过筛、过滤工序:记录筛网破损情况和异物发生情况,形成《酱料除铁记录表》、《筛网检查记录表》; ④杀菌工序:记录杀菌时间、温度及批次,形成《酱料加热控制表》; ⑤包装工序:记录包装材料的领用、产品批次信息等,形成《包装记录表》、《包材使用记录》; ⑥过程检验:记录不同产品的感官和理化指标等,将产品的粘度、糖度、色度和气味等在生产现场确认。形成《成品现场检验记录表》; ⑦金属探测工序:记录每批次粉体类调味料、食品添加剂产品金属异物的发生情况,形成《金属探测验证报告》; ⑧X 光机探测工序:记录每批次酱汁类调味料产品中金属、陶瓷、玻璃异物的发生情况,形成《X 光机性能测定验证记录》。 (3)产品检验环节 产品出厂时,按照国家标准《GB/T2828.1-2012》要求对每批产品抽取样品,留存备份样品,保存时限为保质期+6 个月,形成《送样记录》。现场品管人员对理化指标进行检验,检测中心对样品依据国家标准和日本公定法标准按照出厂检验项进行检测,通过化验员之间交叉复核,确保检测结果的准确可靠,形成《检验原始记录》、《检验报告单》。化验员出具数据,下达检验结论,现场品管出具报告,化验室主管签字,由品管部盖章后,产品可以入库,形成《出厂检验报告》、《入库单》。 氯化物、水分、氨基酸态氮、酸价、过氧化值等理化项目 产品出厂检验项 菌落总数、大肠菌群、大肠杆菌等 防腐剂、抗氧化剂、农药残留、兽药残留、重金属等 新产品检验项 食品添加剂、过敏原(卵、乳)、非法添加物等 (4)销售环节 公司建立销售明细账,记录每批产品的出库日期、单号、客户名称、生产日期、批号和保质期,记录历次产品的物流信息;核对《发货单》,记录物流车辆信息,做到每批产品可追溯。 (5)出厂前不合格品的处置 公司品管部对出厂前不合格产品进行隔离存放,制定处置措施,并分析产品不合格原因,制定和实施纠正措施,并进行预防。 (6)出厂后不合格产品的处置 公司对于出厂后产品出现不合格事件后的处理程序为:当接收到不合格信息 后,首先确定信息真实性;确认属实后启动召回应急预案;查清产品销售流向,追溯生产过程和原材料供应中可能存在的问题;公告通知销售商停止销售、消费者停止食用问题产品;对问题产品实施召回,并予以处置;查明不合格原因并采取纠正措施;实施预防措施避免问题再次发生。 (7)食品添加剂使用 公司对食品添加剂进行专库专区管理,按照国家标准《GB2760-2014 食品添加剂使用标准》严格进行管理。产品配方形成时,对其使用的添加剂进行食品安全性评估。添加剂的使用以 0.1g 电子秤准确称量,形成《添加剂使用台账》、《电子秤校准记录》、《产品配置表》。公司有少量食品添加剂产品,新产品形成时,应取样送检测中心进行食品安全项目检测验证,确保产品安全。 3、公司先进的食品安全检测中心为食品安全保驾护航 公司于 2006 年在行业内率先建立食品安全检测中心,并于 2017 年获得了中国 合格评定国家认可委员会(CNAS)颁发的实验室认可证书。检测中心依据 CNAS 认可体系运行要求进行管理,根据《原材料检验标准》、《产品检验标准》、《产品放行程序》等公司食品安全检测监控制度,对公司原材料及产品成品从源头进行食品安全把控,评估控制食品安全风险,制定并实施食品安全检测监控计划,为公司和客户提供客观、真实、准确的检测数据。检测中心引进了国际先进检测设备,包括高效液相色谱仪、气相色谱仪、气相色谱-质谱联用仪、原子荧光光度计等,熟悉国内、日本等地区的食品安全检测标准,检测范围包括防腐剂、甜味剂、抗氧化剂、农药残留、兽药残留、重金属、非法添加物、过敏原、营养成分检测和食品理化分析九大类别、百余种检测项目,设备可 24 小时连续运转,并对出口日本原辅料及产品依据《日本公定法》进行检测监控。公司委托山东省检验检疫局技术中心、青岛市即墨区综合检测中心作为外部检测检验的实验室,以确保产品安全检测结果的权威性和可靠性。此外,公司每半年对涵盖所有产品类别的工业客户产品及标准产品进行第三方外部检验,重点监控检验项目包括防腐剂、抗氧化剂、农药残留、兽药残留、重金属等。 公司设备先进的检测中心 公司检测中心检测项目具体情况如下表所示: 类别 检测方法 检测方法依据 检测项目 防腐剂的检测 日本公定法液相检测 苯甲酸、山梨酸、脱氢 GB5009.28-2016 乙酸 食品添加 甜味剂的检测 日本公定法液相检测 糖精钠、安赛蜜、阿斯 剂 GB5009.28-2016 巴甜、甜蜜素 抗氧化剂的检测 日本公定法液相检测 BHA、BHT、TBHQ GB5009.32-2016 57 种有机磷农药残留检测 日本公定法 有机磷农药 农药残留 GB23200.93-2016 19 种有机氯和拟除虫菊酯类农 日本公定法 有机氯农药 药残留检测 GB/T5009.146-2008 呋喃唑酮代谢物(AOZ)的检测 酶联免疫法 呋喃唑酮代谢物 呋喃它酮代谢物(AMOZ)的检测 酶联免疫法 呋喃它酮代谢物 呋喃妥因代谢物(AHD)的检测 酶联免疫法 呋喃妥因代谢物 兽药残留 氯霉素的检测 酶联免疫法 氯霉素 盐酸克伦特罗的检测 酶联免疫法 盐酸克伦特罗 金刚烷胺的检测 酶联免疫法 金刚烷胺 非法添加 罗丹明 B 的检测 SN/T2430-2010 罗丹明 B 类别 检测方法 检测方法依据 检测项目 物 食品中苏丹红染料的检测方法 GB/T19681-2005 苏丹红 原料乳与乳制品中三聚氰胺的检 GB/T22388-2008 三聚氰胺 测方法 食品中邻苯二甲酸脂类的测定 GB5009.271-2016 17 种邻苯二甲酸脂类 物质 塑料包装材料中邻苯二甲酸脂类 GB31604.30-2016 17 种邻苯二甲酸脂类 的测定 物质 食品中蛋白质的测定 GB5009.5-2016 蛋白质 营养成分 食品中脂肪的测定 GB5009.6-2016 脂肪 分析 食品中钾、钠的测定 GB5009.91-2003 钾、钠 食品添加剂中铅的测定 GB5009.75-2014 铅 食品添加剂中砷的测定 GB5009.76-2014 砷 重金属 食品中铅的测定 GB5009.12-2017 铅 食品中砷的测定 GB5009.11-2016 砷 过敏性物质乳的检测 FASTKITELISAVerⅡ牛 过敏物质乳 过敏原 奶 过敏性物质卵的检测 FASTKITELISAVerⅢ蛋 过敏物质卵 食品中水分的测定 GB5009.3-2016 水分 食品理化 食品中灰分的测定 GB5009.4-2016 灰分 分析 食品中氯化物的测定 GB5009.44-2016 氯化物 4、建立了“四环一链”的食品安全追溯体系,覆盖了采购、生产、检验、销售等全过程,保证每个产品可以得到及时快速的追溯 食品安全追溯体系的建立,被国际公认为管理和控制食品安全问题的重要手段。公司已建立了覆盖原材料采购、生产过程、检验及销售各环节的追溯系统。全过程的关键信息记录是食品安全追溯体系有效运行的基础。公司明确了采购、生产、品管、仓库、销售等各部门、各工序的信息记录职责,保证各环节信息被及时准确的记录和保存,以保障公司产品信息能顺向追踪(原材料—使用终端)或者逆向溯源(使用终端—原材料),使产品的全部生产过程始终处于有效监控之中。通过追踪溯源,找出问题所在,实现源头可追溯、流向可跟踪、信息可查询、过程可控制、产品可召回的基本目标。公司一旦发生产品召回事件,可迅速做出反映,有效的杜绝风险的再次发生,保证食品质量安全。 综上,长期以来,公司始终把食品安全视为企业的生命,在食品生产、流通、 原材料采购及添加剂等各个环节建立了健全的产品质量及食品安全内部控制制度,并得到有效执行。2016 年公司被山东省食品委员会评为“食安山东”食品生产示范企业,2018 年成为上海合作组织青岛峰会食品安全保障企业。 (三)产品质量纠纷情况 公司将食品安全的管控放在日常管理的重中之重,成立早期即建立了完整的食品安全管理体系和食品安全追溯体系,在直接客户及日本终端客户中拥有良好的食品安全口碑,成立以来在国内及国外均未发生过重大产品质量纠纷及重大食品安全事故。 根据即墨市市场监督管理局等出具的证明,公司报告期内认真执行国家及地方有关产品质量技术管理的法律、法规,产品质量符合国家有关标准。报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。 第七节 同业竞争与关联交易 一、独立经营的情况 公司成立以来,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开,具有独立完整的供应、生产、销售等业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 (一)业务独立 公司拥有独立的采购、生产、销售系统,在业务上与股东不存在竞争关系,在采购、生产、销售、研发上不依赖股东或其他任何企业或个人。公司实际控制人张华君已出具避免同业竞争的承诺函,承诺其本人和控制的其他企业不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。 (二)资产完整 公司在变更设立时,日辰有限全部资产和负债均由公司承继。公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (三)人员独立 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职,均依据《公司法》及其他法律法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免,不存在超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。 (四)机构独立 公司已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构,并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责;建立了独立、适 应自身发展需要的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不受股东单位控制,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,公司各职能部门与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业干预本公司组织机构设立与运作的情况。 (五)财务独立 公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行会计核算和财务决策。公司具有规范、有效的对子公司的财务管理和稽核制度,保证了公司对子公司的有效控制与管理。公司拥有独立的银行账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 (六)保荐机构结论性意见 经核查,保荐机构认为,发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求,上述内容真实、准确、完整。 二、同业竞争情况 (一)同业竞争情况说明 1、公司与控股股东不存在同业竞争 公司控股股东为青岛博亚,为公司实际控制人张华君先生控制的投资平台,现除持有公司75%股权外还持有日盈食品14.00%、中航联创科技有限公司 10.5%、河南中海博能生物质开发有限公司 12.04%、德宏正信实业股份有限公司 1.97%的股权。青岛博亚与公司业务不存在相同或相似的情况,不存在同业竞争。 青岛博亚参股 14%的日盈食品主营业务为肉制品、果蔬制品加工销售,畜禽养殖和销售。报告期内公司向其销售肉制品加工所用的调味品辅料,与公司不存在同业竞争关系。相关交易详见本节“四、关联交易情况”。 2、公司与实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争 公司与实际控制人张华君及其近亲属控制的其他企业也不存在同业竞争,具 体如下: 是否从事与 序号 企业名称 经营范围 实际从事的主要业务 本公司相同 或相似业务 张华君控制的BVI公司, 1 博亚国际 - 其将持有公司股权转让 否 至青岛博亚后未投资或 经营其他业务 以自有资金对外投资、股权投 公司成立的员工持股平 2 晨星投资 资、企业管理咨询(依法须经批 台,仅投资有本公司股 否 准的项目,经相关部门批准后方 权。 可开展经营活动) 一般经营项目:酒店管理咨询, 企业管理咨询,经济信息咨询 张华君及其配偶控制的 3 嘟嘟餐饮 (不含金融、期货、证券),以 公司,设立后未实际经 否 下限分支机构经营:小吃店经 营,已于2017年8月完成 营。(以上范围需经许可经营的, 注销 须凭许可证经营) 生产经营:其他林木种子;为本 社成员生产经营其他林木种子 诸暨市黄泥 提供服务;为本社成员种植销售 张华君姐夫张仲根控制 4 湾苗木专业 水果、蔬菜、谷物提供服务;为 的经营实体,主营业务 否 合作社 本社成员种植茶叶、香榧提供服 为种植销售苗木 务;为本社成员养殖销售水产提 供服务 除此之外,公司实际控制人及其近亲属不存在其他直接或间接控制的企业。 公司已完整地披露实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。 青岛博亚、晨星投资、博亚国际均为发行人实际控制人张华君先生控制的投 资平台,嘟嘟餐饮注册成立后未曾实际开展经营活动并已经注销,诸暨市黄泥湾 苗木专业合作社为农民专业合作社,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和 技术方面与发行人没有关联,不存在购销渠道、客户、供应商等方面影响发行人 独立性的情形。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益,保 证公司长期稳定发展,公司实际控制人张华君先生、控股股东青岛博亚分别向公 司出具《避免同业竞争承诺函》,主要内容如下: “1.截至本承诺书出具之日,本人/公司未以任何方式直接或间接从事与公 司及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动,未直接或间接持有与公司及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。 2.本人/公司承诺不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司或其他股东正当利益的行为。 3.本人/公司承诺不从事任何与公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动,且不会新设或收购与公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。 4.若公司进一步拓展产品或业务范围,本人/公司承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与公司拓展后的业务相竞争的,本人承诺通过停止生产经营或转让等形式消除同业竞争。 5.本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,本人配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及本人/公司投资或控制的除公司以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束。 6.本人/公司承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出,且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺,任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 7.该承诺自签字之日生效,该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监事或者高级管理人员期间,以及自本人/公司不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起两年内持续有效,且不可变更或撤销。 如违反上述任一项承诺,本人/公司愿意赔偿由此给公司及其他股东造成的所有直接和间接经济损失,及相关方因此而支出的其他合理费用。” 三、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》规定,公司的关联方及关联关系如下: (一)控股股东和实际控制人 序号 名称 关联关系 备注 1 青岛博亚 控股股东 持有公司 75.00%股权 序号 名称 关联关系 备注 2 张华君 实际控制人 通过青岛博亚和晨星投资间接 持有公司 76.12%股权 (二)公司其他持股 5%以上的股东 序号 名称 关联关系 备注 1 晨星投资 持股 5%以上的股东 持有公司 12.10%的股份 融诚吾阳、德润壹号分别持 融诚吾阳为德润壹号普通合伙 2 融诚吾阳,德润壹号 有公司 4%股权,合计持有公 人,且受同一私募基金管理人 司 8%的股权 福建融诚管理。 3 李娜 间接持股 5%以上的股东 通过青岛博亚、晨星投资间接 持有公司 6.52%的股份 上述公司的基本情况详见“第五节/七、发行人的实际控制人、控股股东和 其他股东情况”。 (三)公司控股、参股企业 截至本招股说明书签署日,公司拥有 1 家子公司,无参股公司。 序号 名称 关联关系 备注 1 日辰上海 全资子公司 - 日辰上海情况详见“第五节/六、发行人控股子公司、参股子公司基本情况”。 (四)控股股东及实际控制人控制的其他企业 序号 名称 关联关系 备注 1 博亚国际 同一实际控制人 张华君 100% 2 晨星投资 同一实际控制人 张华君 40.22%;李娜 22.92% 3 嘟嘟餐饮(2017 年 8 同一实际控制人 张华君 80.00%;李娜 20.00% 月 31 日已完成注销) 博亚国际、晨星投资相关介绍参见“第五节/七、发行人的实际控制人、控 股股东和其他股东情况”相关内容。嘟嘟餐饮基本情况如下: 企业名称 青岛咖喱嘟嘟餐饮管理有限公司 成立时间 2010年7月21日 法定代表人 张华君 注册资本 50 万元 统一社会信用代码 91370212557733498H 注销时间 2017年8月31日 注册地址及主要经营地 青岛市崂山区秦岭路 18 号(国展财富中心)1 号楼 507 户 经营范围 一般经营项目:酒店管理咨询,企业管理咨询,经济信息咨询(不含 金融、期货、证券),以下限分支机构经营:小吃店经营。(以上范 围需经许可经营的,须凭许可证经营) 股东名称 股本(万元) 持股比例 股权结构 张华君 40.00 80.00% 李娜 10.00 20.00% 嘟嘟餐饮自成立后至注销期间未开展实际经营,注销后不存在待处置资产、 人员等。嘟嘟餐饮存续期内不存在重大违法违规情形,亦不存在影响公司董事、 监事、高级管理人员任职资格的情形。 (五)公司董事、监事、高级管理人员 公司董事:张华君、崔宝军、陈颖、李惠阳、樊培银、徐修德、赵春旭。 公司监事:隋锡党、宋久海、屈洪亮。 公司高级管理人员:张华君、崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟。 公司的关联方还包括上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。 (六)其他关联方 序号 名称 关联关系 1 中航联创科技有限公司 控股股东青岛博亚参股 10.5%,实际控制人张 华君担任董事的企业 2 青岛科思德节能设备有限公司 董事陈颖近亲属持股 100%的企业 3 青岛东方铁塔股份有限公司 独立董事樊培银担任独立董事的企业 4 青岛国林环保科技股份有限公司 独立董事樊培银担任独立董事的企业 5 青岛伟隆阀门股份有限公司 独立董事樊培银担任独立董事的企业 6 深圳大通实业股份有限公司 独立董事樊培银担任独立董事的企业 7 清大恒升(青岛)国际教育研究院有 独立董事徐修德担任董事的企业 限公司 8 北京多维蓄能企业管理咨询有限公 董事李惠阳控制的企业 司 9 福建融诚德润股权投资管理有限公 董事李惠阳担任执行董事的企业 司 10 福建清道夫环保科技有限公司 董事李惠阳担任董事的企业 11 上海银龙食品有限公司 董事李惠阳担任董事的企业 12 福建德润贰号股权投资合伙企业(有 福建融诚担任执行事务合伙人的企业 序号 名称 关联关系 限合伙) 13 平潭德润天诚股权投资合伙企业(有 福建融诚担任执行事务合伙人的企业 限合伙) 14 平潭德润天峰股权投资合伙企业(有 福建融诚担任执行事务合伙人的企业 限合伙) 15 平潭德润信合股权投资合伙企业(有 福建融诚担任执行事务合伙人的企业 限合伙) 16 平潭德成农牧产业投资合伙企业(有 福建融诚担任执行事务合伙人的企业 限合伙) 17 厦门融诚信益股权投资基金管理合 福建融诚担任执行事务合伙人的企业 伙企业(有限合伙) 18 平潭德润天灏股权投资合伙企业(有 福建融诚担任执行事务合伙人的企业 限合伙) 19 厦门德润天源股权投资合伙企业(有 融诚吾阳担任执行事务合伙人的企业 限合伙) 20 诸暨市黄泥湾苗木专业合作社 实际控制人张华君近亲属控制的合作社 (七)报告期内曾经存在的关联方 1、明和食品(报告期初至 2017 年 11 月) 报告期内,公司实际控制人张华君通过BVI 公司博亚国际持有明和食品 100% 的股权。2016 年 11 月 22 日,博亚国际将其持有的明和食品 100%股权转让给青 岛市城阳区夏庄街道源头社区居民委员会。明和食品为公司报告期内曾经存在的关联方,基本情况如下: 企业名称 青岛明和食品有限公司 成立时间 1993 年 10 月 20 日 法定代表人 陈伟(转让前为张华君) 关联关系 2017 年 11 月 终止时间 注册资本 609.40833 万元人民币(转让前为 7,574.14 万日元) 注册地址及 青岛市城阳区夏庄街道源头村 主要生产经营地 生产:调味料【(液体)(日本料酒 Q\02MHS0001S)】(全国工业 经营范围 产品生产许可证有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务及其与公司 2016 年 11 月股权转让后已停止生产经营活动 主营业务的关系 青岛市城阳区夏庄街道源头社区居民委员会,持股 100% 股东构成 转让前:博亚国际(香港)投资有限公司,持股 100% 明和食品位于青岛市城阳区夏庄街道源头村,2016 年 11 月前为博亚国际全 资子公司,主要向公司提供原清酒、原味淋等产品。为消除该等关联交易,实际 控制人张华君曾计划由日辰食品收购明和食品主要经营资产,再将明和食品注 销。然而根据城阳区夏庄街道党政办 2016 年 3 月下发的《夏庄街道重点项目协 调会议纪要》,明和食品坐落地块属于拆迁范围,未来规划用于安置房建设。考 虑到明和食品作为外商投资企业注销手续较为复杂,注销清算资产之一土地使用 权和地上建筑物最终须拆迁,夏庄街道源头社区居民委员会与张华君达成合意, 由前者受让明和食品全部股权,便于以后统筹安排搬迁改造事项。 2016 年 6 月、10 月,明和食品分两次将主要设备、存货按照市场公允价值 转让给公司,此后不再从事生产经营活动,详见本节四、关联交易情况。 2016 年 11 月,博亚国际将其持有的明和食品股权作价 600 万元,转让给青 岛市城阳区夏庄街道源头社区居民委员会。根据青岛德铭资产评估有限公司 2016 年 10 月 15 日出具[2016]德所评字第 035 号资产评估报告书,截至 2016 年 9 月 30 日,明和食品权益评估值为 430.69 万元。在该评估报告的基础上,交易 双方经与友好协商确定本次股权转让价格为 600 万元。 2016 年 11 月 22 日,明和食品完成工商变更事宜。本次股权转让后,博亚 国际不再持有明和食品股权。2017 年 11 月之后(即股权转让完成后的 12 个月), 公司与明和食品不再存在关联关系。2018 年 7 月 9 日,明和食品注销。 保荐机构获取了明和食品股权转让的相关资料,包括城阳区夏庄街道党政办 下发的会议纪要、转让双方签署的股权转让协议、股权转让款支付的资金往来证 明,并在股权转让前后多次实地走访明和食品,访谈股权双方相关经办人员等。 经核查,2016 年 11 月博亚国际向夏庄街道源头社区居委会转让明和食品之全部 股权为真实的股权转让。 2、杭州一厨(报告期期初至 2017 年 6 月) 杭州一厨网络科技有限公司基本情况如下: 企业名称 杭州一厨网络科技有限公司 成立时间 2006 年 10 月 24 日 法定代表人 范茂玉 终止关联关系时间 2017 年 6 月 22 日 注册地址及 浙江省杭州市江干区大农港路 1216 号 2 号楼 1-3 层(丁兰商务秘书托管 主要生产经营地 0000628) 经营范围 计算机网路系统工程的承包;计算机软件、电子产品的技术开发、技术 服务;承办会展服务;餐饮管理;企业营销、企业形象的策划。 主营业务及其与公 计算机网路系统工程的承包;计算机软件、电子产品的技术开发、技术司主营业务的关系 服务。与公司主营业务无关系。 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 范茂玉 67.08 67.08% 股东构成 王玉良 29.68 29.68% 潘晓忠 3.24 3.24% 合计 100.00 100.00% 张华君已于 2017 年 6 月 22 日,将持有杭州一厨 15.00%的股份全部转让, 同时辞去监事一职。 3、日盈食品基本情况(报告期初至 2017 年 12 月) 报告期内,公司实际控制人张华君先后通过博亚国际和青岛博亚间接持有日 盈食品 14%的股权,且在 2008 年 1 月至 2016 年 12 月期间,张华君曾担任日盈 食品董事。因此报告期内,日盈食品与公司形成关联关系。2017 年 12 月份之后 公司与日盈食品再无关联关系,基本情况如下: 日盈食品的主营业务是生产鸡肉调理食品并出口日本市场。日盈食品成立于 2005 年 3 月 25 日,成立时注册资本 2,000 万人民币,其中山东鲁南牧工商联合 公司肉联厂出资 1,020 万元,持股比例 51%;日本食品出资 980 万元,持股比例 49%。2005 年 8 月,日本食品将所持有的日盈食品 14%、12%的股权分别转让予山 本真作先生、滕州汉达管理咨询有限公司。2005 年 9 月,日盈食品增加注册资 本 2,000 万元,完成工商变更后注册资本为 4,000 万元,各股东持股比例未发生 变化。 2008 年 1 月,滕州汉达管理咨询有限公司所持日盈食品 12%的股权转让给泛 亚集团有限公司;日本食品所持 3%股权转让予泛亚集团有限公司;山本真作所 持 14%股权转让给博亚国际。转让完成后山东鲁南牧工商联合公司肉联厂持股 51%,日本食品持股 20%,泛亚集团有限公司持股 15%,博亚国际持股 14%。博亚 国际委派张华君先生出任日盈食品董事,根据《上市公司信息披露管理办法》和 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,关联自然人担任董事的除上 市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人,因此 2008 年 1 月起日盈食品成为公司的关联方。 2009 年、2015 年和 2016 年,持有日盈食品 51%的股东又先后变更为山东盈 泰食品有限公司、山东佳盈食品有限公司、滕州合易食品有限公司,上述公司均在当地从事肉类制品经营,与本公司没有关联关系。 2016 年 12 月,博亚国际将持有日盈食品 14%的股权转让给青岛博亚,张华 君先生辞去日盈食品董事职务,至此,除张华君通过青岛博亚持有日盈食品 14%股权外,公司与日盈食品不存在其他关系。《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》规定:关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司关联法人;在过去 12 个月内存在上述情形的视同上市公司的关联方。《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定,企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为关联方。张华君仅间接持有日盈食品 14%股权,对日盈食品不构成控制或者间接控制,亦不具有重大影响,因此 2017 年 12 月后(即张华君辞去董事职务后的12 个月)日盈食品不再是公司的关联方。 企业名称 山东日盈食品有限公司 成立时间 2005 年 3 月 25 日 法定代表人 孟庆丰 注册资本 4,000 万元 注册地址及主要生产 滕州市洪绪镇团结村 经营地 肉及肉制品(预制肉制品、熟肉制品)加工、销售;速冻食品加工、 主营业务范围 销售;果蔬制品(水果、蔬菜、食用菌、藻类)收购、加工(不含粮 食)、销售;畜禽养殖、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动.许可经营的,有效期以许可证为准。) 主营业务及其与公司 肉制品、果蔬制品加工销售,畜禽养殖、销售。与公司不存在同业竞主营业务的关系 争关系 股东名称 持股比例 滕州合易食品有限公司 51.00% 日本食品服务株式会社 20.00% 股东构成 泛亚集团有限公司 15.00% 青岛博亚 14.00% 合计 100.00% 上述关联企业转让均有合理的商业背景,股权受让方与发行人不存在可能导致利益输送的特殊关系,不存在关联交易非关联化的情形。 (八)比照关联方披露的企业 序号 名称 关联关系 1 圣农控股 股东德润壹号(持股 4%)的有限合伙人 实际控制人傅光明、傅芬芳持有德润壹号 96.77%的出资份 2 圣农食品 额,德润壹号持有公司 4.00%的股份,即傅光明、傅芬芳间 接持有公司 3.87%的股份 3 日圣食品 圣农控股子公司 公司原持股 5%以上的股东,2015 年 12 月至今持有公司 4.9% 4 万宝有限 股权。报告期初至 2015 年 12 月作为公司报告期内曾存在的 关联方披露,2015 年 12 月至今比照关联方披露 公司实际控制人曾任董事的企业,控股股东青岛博亚持有其 5 日盈食品 14%股权。报告期初至 2017 年 12 月 31 日作为报告期内曾经 存在的关联方披露,2018 年 1 月至今比照关联方披露 1、圣农控股 有关圣农控股的介绍参见“第五节/七/(二)其他股东基本情况”相关内容。 2、圣农食品 企业名称 福建圣农食品有限公司 成立时间 2003 年 8 月 12 日 法定代表人 傅芬芳 注册资本 23,100 万元 注册地址及 福建省光泽县王家际农场 主要生产经营地 食品生产、加工与销售;食用农产品加工与销售;经营本企业生产所 需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 经营范围 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来 一补”业务。经营本企业自产产品及技术的出口业务(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 食品生产、加工与销售 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 股东构成 福建圣农发展股份有限公司 23,100.00 100.00% 圣农食品成立于 2003 年,圣农控股为提高鸡肉原料的综合利用率、提高产品附加值,筹备建立鸡肉深加工业务,成立了专门从事熟食加工的圣农食品。2017年,圣农发展完成了对圣农食品的收购,圣农食品成为圣农发展的全资子公司。 圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品,已发展为中国知名的餐饮中央厨房企业。按照生产工艺流程,圣农食品的产品主要分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类、水煮类、酱卤类等。现有 5 个生产基地,年设计产能约 16 万吨,生产工厂大多位于圣农发展屠宰厂 5 公里范围内,良好的地理优势确保圣农食品可以大规模、高效率地从圣农发展采购安全优质的鸡肉原材料,从源头保障鸡肉的品质,满足国内外客户的要求。 圣农食品目前建立了大型餐饮连锁企业、出口(主要是日本市场)、大型连锁超市、农贸批发市场、食品加工企业、电子商务等多渠道多层次客户网络。国内渠道方面,圣农食品与百胜中国旗下肯德基、必胜客等多个子品牌以及麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等中、西式大型餐饮连锁企业建立了长期合作关系;此外,圣农食品已进入华润万家、沃尔玛、家乐福、永辉超市、世纪联华等大型连锁终端市场,并供给农贸批发市场、食品加工厂等。 圣农食品最近三年经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 223,117.14 185,129.08 152,633.85 负债总额 122,935.76 104,516.36 94,727.54 净资产 100,181.38 80,612.72 57,906.30 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 298,232.28 217,926.62 148,495.63 营业利润 25,994.38 29,680.41 12,677.47 利润总额 未披露 未披露 14,229.74 净利润 19,571.63 22,216.49 10,665.36 资料来源:圣农发展(002299 SZ):《福建圣农食品有限公司 2015 年度、2016 年度审计报告》,2017 年 5 月。圣农发展 2017、2018 年年报。 3、日圣食品 企业名称 福建日圣食品有限公司 成立时间 2011 年 7 月 6 日 法定代表人 傅芬芳 注册资本 8,000 万元 注册地址及 福建省光泽县王家际圣农食品工业园区 主要生产经营地 经营范围 调味品(液体、固态);食用动物油脂(鸡油)产品的生产、销售 主营业务 食品生产、加工与销售 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 股东构成 福建圣农控股集团有限公司 8,000.00 100.00% 4、万宝有限 报告期内,2015 年 12 月公司第四次股权转让前,万宝有限持有公司 17%的 股权,万宝有限为公司报告期内曾经存在的关联方,截至本招股说明书签署日,万宝有限持有公司 4.90%的股份,其基本情况参见“第五节/七/(二)其他股东基本情况”相关内容。 5、日盈食品 有关日盈食品的介绍参见“第七节/三/(七)报告期内曾经存在的关联方”相关内容。 保荐机构、发行人律师经核查认为,发行人已依照相关规定完整披露关联方关系。 四、关联交易情况 (一)经常性关联交易 1、对日盈食品的(比照)关联销售 项目 内容 关联方名称 日盈食品 控股股东青岛博亚参股 14%;实际控制人张华君 2016 年 12 月前曾担任 关联关系 日盈食品董事;鉴于公司实际控制人张华君先生通过青岛博亚持有其 14%股权,基于谨慎性原则,2018 年 1 月起公司将对日盈食品的销售比 照关联交易进行披露。 交易内容 销售复合调味料 定价方法 市场价格 交易是否将持续 是 2019 年 1-6 2018 年度 项目 月(比照关 (比照关联 2017 年度 2016 年度 联交易) 交易) 销售金额(万元) 328.08 860.40 985.18 975.43 占营业收入比例 2.67% 3.62% 4.72% 6.20% (1)关联交易的必要性 日盈食品成立于 2005 年,成立后的主营业务即为生产加工鸡肉调理食品并主要面向日本出口,是国内首批 35 家通过对日出口产品认可的企业之一。日辰食品 2001 年设立后主要为对日出口调理食品的国内食品加工企业提供酱汁、裹粉、裹浆等辅料,在国内该类产品市场占据领先地位直至今日;此外由于日盈食品位于山东省滕州市,与公司运输距离较近,因此日盈食品成立当年就选择公司作为辅料供应商,双方合作至今。 2008 年,由于看好日盈食品的发展,公司实际控制人张华君以其控制的博 亚国际为股东参股了日盈食品 14%股权,张华君在 2008 年 1 月至 2016 年 12 月 期间担任了日盈食品的董事。因此,公司对日盈食品的销售为关联交易。该关联交易是双方自 2005 年开始的正常商业行为的延续,具有真实的业务背景和合理的商业逻辑,从交易双方各自的商业角度考量也是必要的。 (2)关联销售公允性分析 ①对日盈食品和第三方客户销售价格的横向对比 公司销售给日盈食品的产品主要为酱汁类和粉体类调味料,多为定制化产品,品种和对应的价格繁多。公司定价政策为预估产品的成本,在此基础上,参照定制化产品的市场供需情况,对客户具体需求进行分析,加成一定的利润制定价格。公司对日盈食品和对第三方客户(日盈食品、圣农食品以外的客户)的可比产品销售价格进行了对比,如下表所示: 单位:万元/吨、万元 2019 年 1-6 月 产品型 对日盈食品 对日盈食品 对第三方客户 对第三方客 单价差 单价差 号 销售单价 销售收入 销售单价 户销售收入 异额 异率 产品 3 1.38 0.84 1.38 0.14 -0.00 -0.13% 产品 9 0.81 8.63 0.96 7.16 -0.15 -18.31% 产品 10 1.09 0.43 1.09 0.58 0.00 0.15% 产品 11 0.81 39.58 0.84 16.85 -0.03 -4.16% 产品 14 0.92 1.13 0.81 1.19 0.11 12.24% 产品 16 0.79 52.16 0.93 11.50 -0.14 -17.32% 产品 17 6.17 1.90 6.29 7.47 -0.11 -1.86% 产品 18 3.50 0.69 3.35 0.37 0.14 4.14% 产品 20 4.10 17.36 4.25 91.35 -0.15 -3.65% 产品 21 6.99 7.97 7.17 44.46 -0.18 -2.54% 产品 32 3.35 1.31 3.85 26.08 -0.50 -14.81% 产品 39 2.27 0.57 2.42 5.18 -0.15 -6.63% 产品 41 2.45 3.00 2.50 1.69 -0.05 -2.19% 产品 47 0.90 20.40 0.97 11.27 -0.08 -8.62% 产品 73 1.57 4.68 1.84 31.59 -0.26 -16.80% 产品 84 1.46 3.62 1.47 2.79 -0.01 -0.45% 产品 85 2.45 0.49 2.30 9.66 0.15 6.13% 产品 86 0.87 18.53 0.90 0.28 -0.03 -3.32% 产品 87 0.94 1.01 0.92 0.55 0.01 1.55% 产品 88 0.99 0.65 0.97 0.21 0.02 1.65% 产品 89 1.37 0.79 1.34 0.34 0.02 1.70% 产品 90 1.31 6.05 1.31 6.34 -0.00 0.00% 合计 - 191.79 - 277.04 - - 日盈食 品销售 - 328.08 - - - - 收入 占比 - 58.46% - - - - 说明:2019 年 1-6 月,公司对日盈食品销售价格与对无关联第三方平均销售价格相比 差异不大,仅有产品 9、14、16、32、73 差异率绝对额超过 10%。 产品 9 向日盈食品销售价格低于向无关联第三方,主要原因为其他客户形成该产品订单较晚,价格高于日盈食品售价 产品 14 向日盈食品销售价格高于向无关联第三方,主要原因为其他客户形成该产品订单较早,价格低于日盈食品售价。 产品 16 公司对日盈食品的销售价格为 0.79 万元/吨,低于对无关联第三方客户价格 (0.93 万元/吨)17.32%,主要原因是该产品对日盈食品形成销售时间较早,销售数量较大;而对无关联第三方客户形成销售较晚,销售数量较小(52.16 万元 VS 12.50 万元),因此对其定价高于日盈食品。 产品 32 公司对日盈食品的销售价格为 3.35 万元/吨,低于对无关联第三方客户价格 (3.85 万元/吨),主要原因是该产品对日盈食品形成销售时间较早,定价较低且保持稳定;而对无关联第三方客户形成销售较晚,定价有所提高。 产品 73 差异较大的原因是公司替代其他厂商向日盈食品供应产品 73,其价格维持了与 原厂商同价。 2019 年 1-6 月公司向日盈食品销售产品 9、14、16、32、73 的收入合计为 67.91 万元,而对无关联第三方合计销售了 77.51 万元,以上价格差异对公司收入和业绩影响程度很小。 单位:万元/吨、万元 2018 年度 对日盈食 对日盈食 对第三方 对第三方 单价差异 单价差异 产品型号 品销售单 品销售收 客户销售 客户销售 额 率 价 入 单价 收入 产品 2 0.99 7.58 0.90 0.67 0.09 9.09% 产品 3 1.36 3.25 1.38 4.47 -0.02 -1.47% 产品 4 0.91 2.51 0.86 67.34 0.05 5.49% 产品 7 2.14 0.17 1.93 0.46 0.21 9.81% 产品 9 0.79 24.54 0.86 24.34 -0.07 -8.86% 产品 10 1.08 2.03 1.08 1.06 0.00 0.00% 产品 11 0.79 55.06 0.81 3.93 -0.02 -2.53% 产品 14 0.90 8.65 0.81 2.96 0.09 10.00% 产品 17 6.02 1.19 6.05 72.31 -0.03 -0.50% 产品 18 3.44 1.06 3.32 3.29 0.12 3.49% 产品 20 4.03 53.76 4.19 138.28 -0.16 -3.97% 产品 21 6.86 22.95 7.03 62.75 -0.17 -2.48% 产品 22 0.88 0.62 0.83 1.59 0.05 5.68% 产品 32 3.28 0.88 3.81 67.48 -0.53 -16.16% 产品 39 2.23 0.78 2.36 27.20 -0.13 -5.83% 产品 73 1.54 10.97 1.79 70.94 -0.25 -16.23% 产品 83 1.39 46.11 1.39 124.08 0.00 0.00% 产品 84 1.44 23.73 1.46 20.49 -0.02 -1.39% 合计 - 265.86 - 693.64 - - 日盈食品 - 860.40 - - - - 销售收入 以上产品 - 30.90% - - - - 收入占比 说明:2018 年,公司对日盈食品销售价格与对无关联第三方平均销售价格相比差异不大,仅有产品 14、32、73 差异率绝对额超过 10%。 产品 14 向日盈食品销售价格高于向无关联第三方,主要原因为其他客户形成该产品订单较早,价格低于日盈食品售价。 产品 32 公司对日盈食品的销售价格为 3.28 万元/吨,低于对无关联第三方客户价格 (3.81 万元/吨),主要原因是该产品对日盈食品形成销售时间较早,定价较低且保持稳定;而对无关联第三方客户形成销售较晚,定价有所提高。 产品 73 差异较大的原因是公司替代其他厂商向日盈食品供应产品 73,其价格维持了与 原厂商同价。 2018 年公司向日盈食品销售产品 14、32、73 的收入合计仅为 20.50 万元, 而对无关联第三方合计销售了 141.38 万元,以上价格差异对公司收入和业绩影响程度很小。 单位:万元/吨、万元 2017 年度 产品 对日盈食品 对日盈食品 对第三方客 对 第 三 方 客 单 价 差 单价差 型号 销售单价 销售收入 户销售单价 户销售收入 异额 异率 产品 1 0.85 23.87 0.85 1.77 - 0.00% 产品 2 0.98 0.12 0.88 16.89 0.10 10.20% 产品 3 1.35 6.18 1.36 0.30 -0.01 -0.74% 产品 4 0.91 3.51 0.85 55.98 0.06 6.59% 产品 5 0.84 8.51 0.82 0.86 0.02 2.38% 产品 7 2.14 0.68 1.95 0.23 0.19 8.88% 产品 8 1.95 6.38 1.97 0.20 -0.02 -1.03% 产品 9 0.79 41.99 0.81 36.87 -0.02 -2.53% 产品 10 1.07 2.21 1.07 1.39 - 0.00% 产品 11 0.79 87.32 0.80 69.23 -0.01 -1.27% 产品 13 1.30 22.86 1.32 0.70 -0.02 -1.54% 产品 14 0.90 10.33 0.82 4.45 0.08 8.89% 产品 16 0.77 122.40 0.81 0.02 -0.04 -5.19% 产品 17 5.98 3.42 6.01 28.25 -0.03 -0.50% 产品 18 3.42 1.65 3.30 3.02 0.12 3.51% 产品 20 4.02 54.53 4.14 83.13 -0.12 -2.99% 产品 21 6.84 23.28 6.97 34.92 -0.13 -1.90% 产品 22 0.87 1.17 0.83 2.26 0.04 4.60% 产品 27 2.39 0.57 2.39 0.10 - 0.00% 产品 71 0.78 7.10 0.79 23.65 -0.01 -1.28% 产品 72 1.15 15.30 1.15 50.06 - 0.00% 产品 73 1.54 19.46 1.79 48.67 -0.25 -16.23% 产品 81 3.47 7.72 3.42 9.01 0.05 1.44% 产品 82 0.92 0.97 0.92 0.51 - 0.00% 产品 83 1.38 39.19 1.38 68.63 - 0.00% 合计 - 510.72 - 541.10 - - 日盈食品 - 985.18 - - - - 销售收入 2017 年度 产品 对日盈食品 对日盈食品 对第三方客 对 第 三 方 客 单 价 差 单价差 型号 销售单价 销售收入 户销售单价 户销售收入 异额 异率 占比 - 51.84% - - - - 说明:2017 年,公司对日盈食品销售价格与对无关联第三方平均销售价格相比差异不 大,仅有产品 2 和产品 73 差异率绝对额超过 10%,且价格互有高低。销售单价差异为交易 双方博弈的结果,不存在通过关联交易调节业绩的情况。 产品 2——公司对日盈食品的销售价格为 0.98 万元/吨,高于对无关联第三方客户价格 (0.88 万元/吨)10.20%,主要原因是公司对后者的销售规模较大(0.12 万元 VS.16.89 万元),因此价格给予适当优惠。 产品 73——公司对日盈食品的销售价格为 1.54 万元/吨,低于对无关联第三方客户价 格(1.79 万元/吨)16.23%。对日盈食品价格相对较低的原因是公司替代其他厂商向日盈食品供应产品 73,其价格维持了与原厂商同价。 2017 年公司向日盈食品销售产品 2 和产品 73 的收入仅为 0.12 万元、19.46 万元,而对 无关联第三方分别销售了 16.89 万元、48.67 万元,以上价格差异对公司收入和业绩影响程度很小。 单位:万元/吨、万元 2016 年度 产品型号 对日盈食品 对日盈食品 对第三方客 对第三方客 单价 单价 销售单价 销售收入 户销售单价 户销售收入 差异额 差异率 产品 1 0.85 6.37 0.87 13.64 -0.02 -2.35% 产品 2 0.98 1.25 0.90 45.81 0.09 9.18% 产品 3 1.35 7.89 1.37 8.73 -0.02 -1.48% 产品 4 0.91 4.66 0.85 25.64 0.05 5.49% 产品 5 0.84 10.76 0.82 1.52 0.02 2.38% 产品 6 0.80 0.18 0.79 0.16 0.02 2.50% 产品 7 2.14 0.48 1.95 0.39 0.19 8.88% 产品 8 1.95 6.28 1.97 0.74 -0.02 -1.03% 产品 9 0.79 24.12 0.81 22.75 -0.03 -3.80% 产品 10 1.07 1.86 1.10 1.29 -0.03 -2.80% 产品 11 0.79 133.50 0.81 2.39 -0.03 -3.80% 产品 12 1.20 1.71 1.20 0.03 -0.00 0.00% 产品 13 1.30 22.48 1.32 2.42 -0.03 -2.31% 产品 14 0.90 8.67 0.87 12.93 0.02 2.22% 产品 15 0.90 3.55 0.85 1.37 0.04 4.44% 2016 年度 产品型号 对日盈食品 对日盈食品 对第三方客 对第三方客 单价 单价 销售单价 销售收入 户销售单价 户销售收入 差异额 差异率 产品 16 0.77 89.75 0.87 9.59 -0.10 -12.99% 产品 17 8.55 2.63 6.00 37.41 2.54 29.71% 产品 18 3.42 1.96 3.29 1.88 0.13 3.80% 产品 19 2.89 2.20 2.79 9.84 0.10 3.46% 产品 20 3.99 20.54 4.12 37.78 -0.13 -3.26% 产品 21 6.80 9.42 6.95 30.27 -0.15 -2.21% 产品 22 0.87 1.50 0.84 2.12 0.03 3.45% 产品 23 0.81 1.58 0.83 5.09 -0.02 -2.47% 产品 24 4.02 1.69 4.19 2.14 -0.18 -4.48% 合计 - 365.03 - 275.93 - - 日盈食品 - 975.43 - - - - 销售收入 以上产品 - 37.42% - - - - 收入占比 说明:2016 年,公司对日盈食品销售价格与对无关联第三方平均销售价格相比差异不 大,仅有产品 16 和产品 17 差异率绝对额超过 10%,且价格互有高低。销售单价差异为交易 双方博弈的结果,不存在通过关联交易调节业绩的情况。 产品 16——公司对日盈食品的销售价格为 0.77 万元/吨,低于对无关联第三方客户价 格(0.87 万元/吨)12.99%,主要原因是该产品对日盈食品形成销售时间较早,销售数量较大;而对无关联第三方客户形成销售较晚,销售数量较小(89.75 万元 VS 9.59 万元),因此对其定价高于日盈食品。 产品 17——公司对日盈食品的销售价格为 8.55 万元/吨,高于对无关联第三方客户价 格(6.00 万元/吨)29.71%。该产品为一种食品添加剂,价格差异主要原因是公司对日盈食品销售时间较早,销量较小,定价较高,本期保持原价格不变;而无关联第三方客户订单形成较晚,且销量较大(2.63 万元 VS 37.41 万元),按照市场化原则定价低于日盈食品。2017年公司根据与日盈食品商谈的结果,将产品 17 对日盈食品的价格参照无关联第三方价格进行了调整。 2016 年公司向日盈食品销售产品 16 和产品 17 的收入分别为 89.75 万元、2.63 万元, 而对无关联第三方分别销售了 9.59 万元、37.41 万元,以上价格差异对公司收入和业绩影响程度均较小。 由以上平均销售价格的横向对比,公司对日盈食品和其他客户之间的定价没有明显差异,更没有系统性差异,不存在通过关联交易调节利润的情形。 ②对日盈食品历史销售价格的纵向对比 保荐机构获取了2010年至2019年1-6月期间公司向日盈食品持续存在销售 的产品品种和价格,数据对比如下: 单位:元/公斤 品名 2010 2011 年 2012 年 2013 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 年 年 1-6 月 产品 1 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 未销售 未销售 产品 2 9.83 9.83 9.83 9.83 9.83 9.83 9.83 9.83 9.91 10.16 产品 3 未销 未销售 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.56 13.77 售 产品 7 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37 21.41 21.84 产品 8 未销 未销售 19.49 19.49 19.49 19.49 19.49 19.49 19.58 19.92 售 产品 9 7.86 7.86 7.86 7.86 7.86 7.86 7.86 7.86 7.92 8.11 产品 10 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.75 10.93 产品 12 11.97 11.97 11.97 11.97 11.97 11.97 11.97 11.97 12.05 12.39 产品 13 未销 未销售 12.99 12.99 12.99 12.99 12.99 12.99 13.06 13.29 售 产品 14 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 9.02 9.19 产品 16 7.67 7.69 7.69 7.69 7.69 7.69 7.69 7.69 7.75 7.91 产品 17 85.47 85.47 85.47 85.47 85.47 85.47 85.47 59.83 60.17 61.72 产品 23 8.12 8.12 8.12 8.12 8.12 8.12 8.12 未销售 未销售 未销售 产品 30 7.95 7.95 未销售 7.95 7.95 7.95 7.95 7.95 8.78 8.15 产品 34 未销 11.11 11.11 11.11 11.11 11.11 11.11 未销售 未销售 未销售 售 产品 47 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 8.77 8.95 产品 51 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 8.72 未销售 未销售 产品 56 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.68 10.69 10.78 产品 57 12.39 12.39 12.39 12.39 12.39 12.39 12.39 12.39 12.47 12.83 产品 58 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25 未销售 未销售 未销售 产品 59 22.22 22.22 22.22 22.22 22.22 22.22 22.22 22.22 22.37 22.93 产品 60 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 未销售 未销售 未销售 产品 61 34.19 34.19 34.19 34.19 34.19 34.19 34.19 未销售 未销售 未销售 产品 62 14.10 14.10 14.10 14.10 14.10 14.10 14.10 未销售 未销售 未销售 产品 63 41.03 41.03 41.03 41.03 41.03 41.03 41.03 41.03 41.07 41.38 产品 64 8.80 8.80 8.80 8.80 8.80 8.80 8.80 8.80 8.84 9.05 产品 65 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.30 9.51 产品 66 7.52 7.52 7.52 7.52 7.52 7.52 7.52 未销售 未销售 未销售 产品 67 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.59 8.82 产品 68 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 9.00 9.13 产品 69 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 未销售 未销售 未销售 产品 70 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.47 9.65 产品 74 未销 未销售 13.16 13.08 13.08 13.08 13.08 13.08 13.15 13.33 售 产品 75 未销 11.54 11.54 11.54 11.54 11.54 11.54 11.54 11.59 11.89 售 产品 76 未销 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48 未销售 未销售 未销售 售 产品 77 未销 33.76 33.76 33.76 33.76 33.76 33.76 33.76 33.93 34.60 售 产品 78 8.97 8.97 8.97 8.97 8.97 未销售 8.97 8.97 9.05 未销售 产品 79 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 未销售 未销售 未销售 未销售 产品 80 未销 19.23 19.23 19.23 19.23 19.23 19.23 19.23 19.34 19.91 售 注:产品 17 是一种食品添加剂,公司对日盈食品销售时间较早,销量较小,定价高于 对第三方客户的价格。2017 年公司根据与日盈食品商谈的结果,将该产品价格参照第三方 价格进行了调整。 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,公司向日盈食品销售以上产品 的销售收入占公司当年向日盈食品销售收入的比重分别为 40.06%、44.55%、 38.81%、43.56%。公司向日盈食品持续销售的“老产品”主要用于对日出口调理 食品,产品受到日本终端客户认可后,经典、具有代表性的产品口味具有经久不 衰的产品属性,可以在消费群体变迁中保持长青,因此“老产品”订单得以多年 来持续销售。在保持“老产品”持续销售给客户的同时,公司也在不断为客户研 发新品满足新增的市场需求,随着新产品的不断推出,使得“老产品”销售占比 开始出现下降。公司 2010 年以来对日盈食品的产品销售价格基本稳定(2018 年 5 月 1 日起增值税率由 17%降低到 16%,2019 年 4 月 1 日起增值税税率由 16%降 低到 13%,产品含税售价未变,导致不含税价格略涨),公司报告期内不存在利 用关联关系提高产品销售价格以获取超常收入和利润的情况。 ③与日盈食品的合作协议和信用政策、结算与收款方式等 公司通常每年与包括圣农食品、日盈食品在内的客户签署年度框架合同,约 定双方基本权利义务,确定双方合作关系,交易数量与价格根据具体订单确定, 公司与日盈食品约定的结算时间为自日盈食品办理入库单之日起计算三个月 (2016 年、2017 年为四个月),结算方式为电汇,与其他客户无显著差异。 ④中介机构核查结论 保荐机构查阅报告期内发行人对日盈食品和第三方客户的销售合同、订单,访谈发行人与日盈食品的相关部门负责人了解其销售/采购定价政策,对发行人向日盈食品销售产品进行价格的横向和纵向对比后认为,发行人对包括日盈食品在内的所有客户都遵循市场化原则确认产品销售价格,在主要合同条款、信用政策、结算方式等方面无显著差异,发行人与日盈食品之间的交易具有真实的商业背景,不存在特殊安排和利益输送情形,发行人与日盈食品之间的关联交易具有合理性和公允性。 2、对明和食品的关联采购 项目 内容 关联方名称 明和食品 关联关系 报告期内博亚国际曾持有明和食品 100%的股权。2016 年 11 月转让 后关联关系终止 交易内容 采购原清酒、原味淋产品 定价方法 市场价格 交易是否将持续 否 项目 2018 年 2017 年 2016 年 采购金额(万元) - - 211.64 占采购总额比例 - - 2.87% 报告期内,公司向关联方明和食品采购原清酒、原味淋产品,作为公司生产日式调味料所需的辅料之一。考虑到国内其他企业生产的味淋和清酒生产工艺及产品质量、纯度参差不齐,而明和食品受张华君先生控制和管理,采用日本传统的酿造方法生产,产品品质控制较好,且地理位置距离本公司较近,因此 2016年公司的原味淋、原清酒主要采购自明和食品。报告期内,公司向明和食品的日常性关联采购如下: 2016 年度 采购数量(公斤) 采购单价(元/公斤) 采购金额(元) 原味淋 43,848.75 15.38 674,596.16 原清酒 93,717.26 15.38 1,441,803.98 合计 137,566.01 15.38 2,116,400.14 报告期内,博亚国际转让明和食品股权之前,公司向明和食品采购原味淋、 原清酒,单价定为 15.38 元/公斤(不含税)。该价格系按照明和食品的生产成本加 17-20%的利润率水平后确定,定价原则合理。 明和食品股权转让后,为寻求新供应商,公司向大连味之母酿造食品有限公司、大连阔神生物发酵制品有限公司、宝酒造食品有限公司等国内酿造企业进行了采购询价,该类企业对原味淋、原清酒报价多在 13-20 余元/升不等,说明公司报告期内对明和食品的采购价格属于市场公允范围。 除上述两项经常性关联交易外,公司向股东晨星投资出租工商注册登记办公地址,2016 年度分别收取租金 2,000 元。该项关联租赁金额很小,对公司经营不构成影响。 (二)偶发性关联交易 报告期内,公司发生的偶发性交易主要为向明和食品购买设备。公司于 2016年 6 月和 10 月先后向明和食品购买设备和存货,具体如下: 2016 年 6 月,公司购买明和食品主要设备(储罐等),本次购买价格参照青 岛德铭资产评估有限公司出具的[2016]德所评字第 006 号评估报告评估价值。根 据评估报告,截至 2016 年 5 月 31 日,明和食品制酒储罐等主要设备的评估价值 为 135,579.00 元(含增值税)。 2016 年 10 月,公司再次从明和食品购买其生产线的其他配件,含税交易金 额 2.10 万元。同月,公司将明和食品库存的全部 2.0 万公斤半成品味淋以 10 元/公斤购进(含税价,不含税为 8.55 元/公斤),含税交易金额 20 万元。 不含税交易金额(元) 关联方名称 交易内容 2016 年 6 月 2016 年 10 月 合计 采购设备及配件 129,262.04 20,388.36 149,650.40 明和食品 采购半成品味淋 - 170,940.17 170,940.17 (三)关联方应收应付款项余额 报告期内,公司与关联方存在资金往来的情形,报告期内,公司与关联方应收账款和应付账款余额情况如下: 单位:万元 账面余额 关联方名称 科目名称 2017.12.31 2016.12.31 日盈食品 应收账款 165.26 141.76 上表中,“应收账款—日盈食品”为公司的应收销售商品货款。 (四)比照关联交易披露的交易 1、圣农食品 报告期内,圣农食品系公司的主要客户之一;圣农控股及其实际控制人之一傅芬芳女士是公司现股东德润壹号的合伙人,合计持有德润壹号 96.77%的出资 份额;德润壹号于 2015 年 12 月成为公司股东后至今持有公司 4%的股权。鉴于 以上关系,基于谨慎性原则,公司将报告期内对圣农食品的销售比照关联交易进行披露。 (1)公司向圣农食品销售的基本情况 圣农食品于 2009 年取得向日本出口热加工禽类制品的注册资格(日本对其进口的鸡肉制品原厂监管严格,相关企业需获取对日出口热加工禽肉资质),公司在与对日出口食品加工企业的多年合作中积累了丰富的经验,凭借优秀的研发能力和严格的质量控制流程,获得了与圣农食品的合作机会。2010 年开始,圣农食品将公司列入供应商,多年来双方保持了良好的业务合作关系。 报告期内,公司对圣农食品(包括福建圣农食品有限公司及其子公司江西圣农食品有限公司)的销售情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销售收入 销售占比 销售收 销售占 销售收 销售占 销售收 销售 入 比 入 比 入 占比 1,694.50 13.77% 3,866.44 16.28% 2,811.96 13.47% 2,211.88 14.07% 由于圣农食品子公司江西圣农食品有限公司第二车间、熟食品加工六厂在2017 年陆续投产,圣农食品合作客户不断增多,客户订单需求持续增长,2017年、2018 年圣农食品的营业收入呈明显提升态势,与之相对应,公司向圣农食 品销售的调理辅料增加。报告期内,圣农食品销售收入增长率分别为 46.76%、36.85%,公司向圣农食品销售收入增长率分别为 27.13%、37.50%,公司向圣农食品销售收入增长与圣农食品营业收入增长趋势具有对应关系,具体如下: 单位:吨、万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 数量/金额 增长率 数量/金额 增长率 数量/金额 发行人向圣农食品销售 2,700.07 20.55% 2,239.71 33.05% 1,683.41 数量 发行人向圣农食品销售 3,866.44 37.50% 2,811.96 27.13% 2,211.88 收入 圣农食品营业收入 298,232.28 36.85% 217,926.62 46.76% 148,495.63 (2)与圣农食品交易的必要性 圣农食品成立于 2003 年,主要从事鸡肉调理食品的生产加工和销售,拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质,对日本市场的销售规模位于国内同行业前茅。 公司自 2010 年开始向圣农食品销售酱汁、裹粉、裹浆等辅料,自此双方建立起了稳定的合作关系。由于看好公司发展前景,2015 年,由圣农食品实际控制人傅光明先生和傅芬芳女士为主要出资人的股权投资机构德润壹号参股公司4.0%股权,公司对圣农食品的销售自此比照关联交易进行披露。公司对圣农食品的销售是上游的调理辅料生产龙头企业与下游的调理食品加工龙头企业之间的强强合作,具有真实的业务背景和合理的商业逻辑,具有商业上的必要性。 (3)公司向圣农食品销售的公允性分析 ①对圣农食品和第三方客户销售价格的横向对比 公司销售给圣农食品的产品多为定制化产品,品种和对应的价格繁多。公司定价政策为预估产品的成本,在此基础上,参照定制化产品的市场情况对客户具体需求进行分析,加成一定的利润制定价格。公司对其和第三方客户(日盈食品、圣农食品以外的客户)的可比销售进行了价格对比,如下表所示: 单位:万元/吨、万元 2019 年 1-6 月 对圣农食 对 第 三 产品型号 品销售单 对圣农食品销 方 客 户 对第三方客户 单价差 单价差 价 售收入 销 售 单 销售收入 异额 异率 价 产品 4 1.41 18.51 1.38 0.14 0.03 2.10% 产品 10 1.05 34.39 1.05 48.62 -0.00 -0.27% 产品 12 1.29 9.54 1.31 0.21 -0.02 -1.92% 产品 14 1.22 89.70 1.19 0.24 0.03 2.25% 产品 16 6.53 3.02 6.17 13.18 0.36 5.47% 产品 17 0.92 14.15 0.71 27.25 0.21 22.83% 产品 18 0.86 30.13 0.78 11.02 0.08 8.82% 产品 19 2.44 1.16 2.29 8.50 0.16 6.49% 产品 20 2.88 8.19 2.82 1.59 0.06 2.23% 产品 21 4.02 38.63 3.85 26.08 0.17 4.35% 产品 24 4.12 13.27 4.25 91.35 -0.14 -3.34% 产品 25 1.87 5.81 1.84 31.59 0.04 2.06% 产品 26 7.00 5.99 7.17 44.46 -0.16 -2.33% 产品 56 0.95 21.05 0.95 25.18 -0.00 0.00% 产品 60 1.52 0.11 1.53 0.38 -0.01 -0.70% 产品 61 1.36 0.48 1.38 1.62 -0.01 -1.05% 产品 64 1.17 8.00 1.18 9.55 -0.00 -0.33% 产品 65 2.17 14.08 2.19 0.33 -0.03 -1.18% 产品 66 1.21 10.71 1.22 0.19 -0.01 -0.92% 产品 67 1.30 69.86 1.32 1.32 -0.02 -1.16% 产品 68 4.08 1.22 4.03 26.19 0.05 1.23% 产品 69 1.17 7.40 1.19 45.73 -0.02 -1.60% 产品 70 1.45 5.49 1.45 38.08 0.00 0.27% 产品 71 6.19 0.34 6.19 0.06 -0.00 0.00% 合计 411.23 452.86 对圣农销售收 1,694.50 入 占比 24.27% 说明:产品 17 公司对圣农食品销售单价高于对第三方客户销售单价超过 10%,主要原 因是圣农食品相对于第三方客户运输距离较远,定价相对较高,是市场化博弈的结果。 2019 年 1-6 月产品 17 对圣农食品销售收入为 14.15 万元,以上价格差异对 公司收入和业绩影响程度较小。 单位:万元/吨、万元 2018 年 产品型 对圣农食 对圣农食品 对第三方客 对第三方客户 单价差异 单价差 号 品销售单 销售收入 户销售单价 销售收入 额 异率 价 产品 1 1.29 13.71 1.28 0.67 0.01 0.78% 产品 4 1.38 69.88 1.38 4.47 - 0.00% 产品 7 1.26 51.81 1.26 4.59 - 0.00% 产品 10 1.03 13.97 1.03 26.68 - 0.00% 产品 14 1.19 371.63 1.19 24.86 - 0.00% 产品 16 6.46 4.69 6.05 72.31 0.41 6.35% 产品 17 0.90 45.03 0.70 48.30 0.20 22.22% 产品 18 0.84 72.05 0.78 30.69 0.06 7.14% 产品 19 2.41 1.63 2.24 13.20 0.17 7.05% 产品 20 2.84 33.66 2.81 3.45 0.03 1.06% 产品 21 3.95 62.07 3.81 67.48 0.14 3.54% 产品 24 4.05 62.57 4.19 138.28 -0.14 -3.46% 产品 25 1.85 15.08 1.79 70.94 0.06 3.24% 产品 26 6.89 26.55 7.03 62.75 -0.14 -2.03% 产品 27 3.10 16.82 3.10 7.73 - 0.00% 产品 56 0.95 58.42 0.94 95.18 0.01 1.05% 产品 57 1.24 6.59 1.25 0.08 -0.01 -0.81% 产品 58 1.59 24.82 1.58 1.30 0.01 0.63% 产品 59 0.94 9.99 0.94 9.43 - 0.00% 产品 60 1.50 0.88 1.51 0.91 -0.01 -0.67% 产品 61 1.36 0.61 1.36 6.22 - 0.00% 产品 62 1.59 0.96 1.59 2.01 - 0.00% 产品 63 2.80 0.11 2.80 0.32 - 0.00% 产品 64 1.17 21.54 1.17 133.51 - 0.00% 合计 - 985.07 - 825.36 - - 对圣农 食品销 - 3,866.44 - - - - 售收入 占比 - 25.48% - - - - 说明:产品 17 公司对圣农食品销售单价高于对第三方客户销售单价超过 10%,主要原 因是圣农食品相对于第三方客户运输距离较远,定价相对较高,是市场化博弈的结果。 2018 年产品 17 对圣农食品销售收入为 45.03 万元,以上价格差异对公司收入和业绩影 响程度较小。 单位:万元/吨、万元 2017 年 产品 对圣农食品 对圣农食品 对第三方客 对第三方客 单 价 差 单价差 型号 销售单价 销售收入 户销售单价 户销售收入 异额 异率 产品 1 1.28 12.69 1.28 12.12 0.00 0.00% 产品 4 1.37 84.21 1.36 0.30 0.01 0.57% 产品 5 1.41 11.40 1.37 0.03 0.04 2.97% 产品 6 1.71 70.90 1.62 0.12 0.09 5.00% 产品 7 1.25 57.18 1.21 0.27 0.04 2.89% 产品 9 2.01 17.07 2.01 0.05 -0.00 0.00% 产品 10 1.03 18.48 1.03 13.44 0.00 0.00% 产品 14 1.18 450.83 1.15 0.89 0.03 2.91% 产品 15 1.21 50.52 1.18 0.03 0.04 3.03% 产品 16 6.41 5.22 6.01 28.25 0.40 6.26% 产品 17 0.90 23.71 0.70 46.58 0.20 21.99% 产品 18 0.84 38.46 0.74 26.44 0.10 11.71% 产品 19 2.39 1.08 2.22 5.22 0.17 7.14% 产品 20 2.82 11.87 2.79 4.71 0.03 1.21% 产品 21 3.93 21.58 3.86 363.37 0.08 1.94% 产品 24 4.02 35.91 4.14 83.13 -0.13 -3.14% 产品 25 1.84 7.69 1.79 48.67 0.05 2.53% 产品 26 6.84 16.21 6.97 34.92 -0.13 -1.93% 产品 27 3.08 1.20 3.08 0.43 0.00 0.00% 产品 51 1.21 223.47 1.21 2.94 -0.00 0.00% 产品 52 1.20 13.39 1.20 0.57 -0.00 0.00% 产品 53 0.90 2.53 0.81 0.02 0.09 9.53% 产品 54 0.92 111.65 0.91 224.24 0.02 1.71% 产品 55 0.87 18.11 0.87 8.09 0.00 0.00% 产品 56 0.94 37.51 0.94 74.54 0.00 0.00% 合计 - 1,342.87 - 979.37 - - 对圣农食品 - 2,811.96 - - - - 销售收入 占比 - 47.76% - - - - 说明:产品 17、18,为味淋、清酒类产品,公司对圣农食品销售单价高于对第三方客户销售单价超过 10%,主要原因是圣农食品相对于第三方客户运输距离较远,定价相对较高是市场化博弈的结果。 2017 年该部分产品对圣农食品销售收入合计为 62.17 万元,对第三方销售收入合计为 73.02 万元,以上价格差异对公司收入和业绩影响程度均较小。 单位:万元/吨、万元 2016 年 产品型号 对圣农食品 对圣农食品 对第三方客 对第三方客 单价差 单价差 销售单价 销售收入 户销售单价 户销售收入 异额 异率 产品 1 1.28 0.26 1.28 10.87 - - 产品 2 1.04 4.95 0.90 45.81 0.15 16.67% 产品 3 1.18 1.85 1.19 0.98 -0.01 -0.84% 产品 4 1.37 80.70 1.37 8.73 0.00 0.00% 产品 5 1.41 12.02 1.37 1.57 0.04 2.92% 产品 6 1.71 67.31 1.65 2.69 0.06 3.64% 产品 7 1.25 50.41 1.21 7.50 0.04 3.31% 产品 8 2.09 21.31 2.03 1.17 0.06 2.96% 产品 9 2.01 17.42 2.01 2.96 - - 产品 10 1.03 28.18 1.03 33.40 - - 产品 11 1.26 348.34 1.24 3.63 0.03 2.42% 产品 12 1.26 22.18 1.27 0.56 -0.01 -0.79% 产品 13 1.28 5.96 1.29 2.75 -0.01 -0.78% 产品 14 1.18 380.74 1.14 35.74 0.04 3.51% 产品 15 1.21 54.01 1.18 10.53 0.04 3.39% 产品 16 6.41 5.64 6.00 37.41 0.41 6.83% 产品 17 0.90 25.27 0.70 49.10 0.19 27.14% 产品 18 0.84 37.17 0.71 24.62 0.13 18.31% 产品 19 2.39 1.71 2.22 4.41 0.17 7.66% 产品 20 2.82 24.24 2.79 9.84 0.03 1.08% 产品 21 3.93 30.45 3.87 105.77 0.06 1.55% 产品 22 4.02 3.62 4.19 2.14 -0.18 -4.30% 产品 23 4.02 0.20 4.02 0.06 0.00 0.00% 产品 24 4.02 37.78 4.15 33.52 -0.13 -3.13% 产品 25 1.84 0.28 1.82 13.86 0.01 0.55% 产品 26 6.84 17.54 6.95 30.27 -0.11 -1.58% 产品 27 0.03 0.62 0.04 2.22 -0.01 -25.00% 产品 30 0.02 0.24 0.02 0.15 - - 合计 - 1,280.40 - 482.26 - - 2016 年 产品型号 对圣农食品 对圣农食品 对第三方客 对第三方客 单价差 单价差 销售单价 销售收入 户销售单价 户销售收入 异额 异率 圣农食品 - 2,211.88 - - - - 销售收入 以上产品 - 57.89% - - - - 收入占比 说明:产品 17、18 的差异原因参见 2017 年表格下方说明。 产品 2 为浆粉类产品,销售给第三方客户数量较大,价格有所优惠。 产品 27 公司对第三方餐饮客户提供的调味油需动物油和蔬菜炸制后过滤除渣,出品率 低费用高,定价较高。 2016 年上述产品对圣农食品销售收入合计为 68.01 万元,对第三方销售收入合计为 121.75 万元,以上价格差异对公司收入和业绩影响程度均较小。 公司对圣农食品和其他客户之间的销售价格对比结果显示,两者之间没有明 显差异,更没有系统性差异。 ②对圣农食品历史销售价格的纵向对比 保荐机构获取了2010年至2019年1-6月期间公司向圣农食品持续存在销售 的产品品种和价格,数据对比如下: 单位:元/公斤 品名 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 产品 2 10.43 10.43 10.43 10.43 10.43 10.43 10.43 未销售 未销售 未销售 产品 3 11.80 11.80 11.80 11.80 11.80 11.80 11.80 11.80 11.88 12.21 产品 4 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68 13.77 14.09 产品 6 17.09 17.09 17.09 17.09 17.09 17.09 17.09 17.09 17.20 17.61 产品 7 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48 12.57 12.86 产品 8 20.94 20.94 20.94 20.94 20.94 20.94 20.94 20.94 21.07 21.53 产品11 12.65 12.65 12.65 12.65 12.65 12.96 12.65 12.65 12.74 12.91 产品12 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.63 12.85 产品13 12.82 12.82 12.82 12.82 12.82 12.82 12.82 未销售 未销售 未销售 产品14 11.80 11.80 11.80 11.80 11.80 11.63 11.80 11.79 11.87 12.17 产品32 11.37 11.37 11.37 11.37 11.37 11.37 11.37 11.37 11.45 11.56 产品34 18.80 18.80 18.80 18.80 18.80 18.80 18.80 18.80 18.93 19.14 产品35 22.91 22.91 22.91 22.91 22.91 22.91 22.91 22.91 23.07 未销售 产品36 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.56 12.65 12.71 品名 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 产品38 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 9.31 未销售 产品45 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.45 9.72 产品48 13.33 13.33 13.33 13.33 13.33 13.33 13.33 未销售 13.45 未销售 产品49 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.48 未销售 产品50 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 9.40 未销售 9.48 未销售 2016 年至 2019 年 6 月,公司向圣农食品销售以上产品的收入占公司当年向 圣农食品销售收入的比重分别为 52.30%、43.49%、28.39%、19.21%。公司向圣 农食品持续销售的“老产品”主要用于对日出口调理食品,产品受到日本终端客 户认可后,经典、具有代表性的产品口味具有经久不衰的产品属性,可以在消费 群体变迁中保持长青,因此“老产品”订单得以多年来持续销售。在保持“老产 品”持续销售给客户的同时,公司也在不断为客户研发新品满足新增的市场需求, 如公司 2018 年新增最终提供给肯德基餐厅的“鲜辣双椒嫩鸡调理酱”产品等。 圣农食品“老产品”销售占比已从 2016 年的 52.30%下降到 2018 年的 28.39%, 充分体现了公司“个性化、定制化”产品的特点随着新产品的不断推出,使得“老 产品”销售占比开始出现下降。公司 2010 年以来对圣农食品的产品销售价格基 本稳定(2018 年 5 月 1 日起增值税率由 17%降低到 16%,2019 年 4 月 1 日起增值 税税率由 16%降低到 13%,产品含税售价未变,导致不含税价格略涨),报告期内 不存在利用关联关系故意提高产品销售价格以获取超常收入和利润的情况。 ③与圣农食品的合作协议和信用政策、结算与收款方式等 公司通常每年与包括圣农食品、日盈食品在内的客户签署年度框架合同,约 定双方基本权利义务,确定双方合作关系,交易数量与价格根据具体订单确定, 报告期内公司给予圣农食品的信用政策为货到验收后 60 天内付款,结算方式为 电汇,与其他客户无显著差异。 ④中介机构核查结论 保荐机构查阅报告期内发行人对圣农食品和第三方客户的销售合同、订单, 访谈发行人与圣农食品的相关部门负责人了解其销售/采购定价政策,对发行人 向圣农食品销售产品进行价格的横向和纵向对比后认为,发行人对包括圣农食品 在内的所有客户都遵循市场化原则确认产品销售价格,在主要合同条款、信用政策、结算方式等方面无显著差异,发行人与圣农食品之间的交易具有真实的商业背景,不存在特殊安排和利益输送情形,发行人与圣农食品之间的关联交易具有合理性和公允性。报告期内,发行人对圣农食品的销售收入在发行人收入构成中的占比在 13.47%至 16.28%之间波动,变动合理。 2、日圣食品 福建日圣食品有限公司(以下简称“日圣食品”)为圣农控股子公司,基于谨慎性原则,公司将报告期内对日圣食品的采购比照关联交易进行披露。 (1)公司向日圣食品采购的基本情况 2016 年,日圣食品成为公司鸡骨油等原材料的供应商,但供货数量较小,供货金额较低。报告期内,公司向日圣食品采购情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 采购金额 采购总额 采购 采购总 采购金 采购总 采购金额 采购总 占比 金额 额占比 额 额占比 额占比 55.60 0.96% 78.7 0.78% 83.27 1.06% 15.44 0.24% (2)公司向日圣食品采购的必要性 日圣食品主要从事食用动物油脂(鸡油)产品的生产、销售。依托圣农发展自繁自养自宰的一体化经营模式,日圣食品可以较好的实现对原材料控制,确保产品质量和食品安全,2016 年开始成为公司鸡骨油等原材料供应商之一。 (3)交易价格公允性分析 公司将对日圣食品的采购和第三方供应商(日圣食品以外的供应商)的可比采购进行了价格对比,如下表所示: 单位:元/公斤;万元 2019 年 1-6 月 自日圣食 自日圣食品 自第三 自第三方采 单价差 原材料型号 品采购单 采购金额 方采购 购金额 单价差异额 异率 价 单价 原料 1 11.10 25.70 11.55 9.28 -0.45 -4.03% 原料 2 16.24 25.11 - - - - 原料 3 17.09 4.78 - - - - 合计 - 55.60 - 9.28 - - 单位:元/公斤;万元 2018 年 原材料 自日圣食品 自日圣食品 自第三方采 自第三方采购 单价差 单价差 型号 采购单价 采购金额 购单价 金额 异额 异率 原材料 1 11.11 34.18 11.34 26.20 -0.23 -2.03% 原材料 2 16.24 33.62 16.56 12.42 -0.32 -1.97% 原材料 3 17.09 10.90 - - - - 合计 - 78.70 - 38.62 - - 单位:元/公斤;万元 2017 年度 原材料型 自日圣食品 自日圣食品 自第三方采 自第三方采购 单价差 单价差 号 采购单价 采购金额 购单价 金额 异额 异率 原材料 1 11.11 18.72 11.23 39.36 -0.12 -1.08% 原材料 2 16.24 53.88 16.24 7.31 0 0.00% 原材料 3 17.09 10.67 17.09 0.85 0 0.00% 合计 - 83.27 - 47.52 - - 单位:元/公斤;万元 2016 年度 原材料型 自日圣食品 自日圣食品 自第三方采 自第三方采购 单价差 单价差 号 采购单价 采购金额 购单价 金额 异额 异率 原材料 1 11.11 6.76 11.6 32.49 -0.49 -4.41% 原材料 3 17.09 8.68 0 0 - - 合计 - 15.44 - 32.49 - - 由以上平均采购价格的对比,公司自日圣食品采购和自其他供应商采购之间的价格没有明显差异。 3、日盈食品 日盈食品为报告期内公司曾经存在的关联方,详情参见本节“三、关联方及关联关系”之“(七)报告期内曾经存在的关联方”相关内容。 鉴于公司实际控制人张华君先生通过青岛博亚持有其 14%股权,基于谨慎性原则,2018 年 1 月起公司将对日盈食品的销售比照关联交易进行披露。详情参见本部分之“(一)经常性关联交易”之“1、对日盈食品的(比照)关联销售”相关内容。 保荐机构、发行人律师认为,发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定完整披露关联方关系及关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 五、对关联交易的制度安排和执行情况 (一)对关联交易的制度安排 公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定,股东大会、董事会表决关联交易事项时,关联股东、关联董事应执行回避制度,以保证关联交易决策的公允性。 1、《公司章程》对关联交易决策权限和程序的规定 《公司章程》中对关联交易决策权限和程序作出如下规定: 第三十九条规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条规定,公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,或是公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易,应当由股东大会审议通过。 第八十二条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十六条规定,重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易;或根据有权的监管部门或上海证券交易所不时颁 布的标准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第一百三十九条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十六条规定,监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。 2、《关联交易管理制度》的有关规定 “第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易, 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元或低于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,由总经理批准。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,公 司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,需提交董事会审议。 第十四条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。” 3、《独立董事工作制度》的有关规定 第十七条规定,重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上或在公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第二十条规定,对于独立董事认为可能损害中小股东权益的事项,独立董事 应当向董事会或股东大会发表独立意见。 (二)报告期关联交易制度的执行情况 公司报告期关联交易履行了公司章程规定的程序。公司第一届董事会第三次 会议、第四次会议和第一届董事会第五次会议对 2014 年至 2017 年 1-6 月份的关 联交易事项进行了审议,并预计 2017 年度关联交易。公司第一届董事会第八次会议对 2017 年度关联交易进行确认并预计 2018 年度关联交易事项。公司第一届董事会第十一次会议对2018年度比照关联方的交易进行确认并预计2019年度比照关联方的交易事项。 2017 年第一次临时股东大会、2016 年年度股东大会、2017 年年度股东大会、 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于对公司 2014 年度至 2016 年度关联 交易进行确认的议案》、《关于预计 2017 年度关联交易事项的议案》、《确认 2017年度关联交易及预计 2018 年度关联交易事项》、《关于确认 2018 年度比照关联方的交易及预计 2019 年度比照关联方交易事项的议案》,对发行人报告期内的关联交易(比照关联交易披露)事项予以确认,并对 2019 年比照关联交易披露的交易事项进行了预计。 独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为:公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十一次会议确认的关联交易事项确是公司生产经营必须事项,交易是以市场价格作为定价依据,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司前述董事会在审核确认报告期内关联交易议案的召集、召开、审议、表决程序进行监督,认为符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事对关联交易事项实施了回避表决。 六、控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》 公司控股股青岛博亚和实际控制人张华君先生分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下: “1.在本人作为公司的股东、董事、监事或高级管理人员期间,将尽量减少与公司及其下属子公司之间的关联交易; 2.对于不可避免或因合理事由与公司之间发生的关联交易,本人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则,按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务,并办理有关报批事宜; 3.本人保证不通过关联交易损害公司及其他无关联关系股东的合法权益; 4.截至本承诺函出具之日,本人不存在占用公司资金或资产的情形,并承诺以后不以任何形式占用公司资金或资产; 5.本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,本人配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束; 6.本人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出,且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺,任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性; 7.该承诺自签字之日生效,该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监事或者高级管理人员期间,以及自本人不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起两年内持续有效,且不可变更或撤销。 如违反上述任一项承诺,本人愿意赔偿由此给公司及其他股东造成的所有直接和间接经济损失,及相关方因此而支出的其他合理费用。” 七、减少和规范关联交易的措施 为减少经常性关联交易,公司 2016 年收购了关联方明和食品的主要设备与存货,明和食品不再从事经营活动。本收购完成后,公司对明和食品的关联采购得以彻底消除。本公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方,公司具备面向市场的独立运营能力。今后,公司将继续采取有效措施规范和减少关联交易,以保证本公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照《公司章程》、 《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序,确保交易价格的公允,并予以充分及时披露。 第八节 董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历 (一)董事会成员 公司董事会设 7 名董事,其中独立董事 3 名。董事简历如下: 张华君,男,1964 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。1986 年 7 月至 1992 年 1 月就职于中国建设银行浙江省分行;1992 年赴 日本研修学习,1993 年 4 月至 1995 年 3 月就读于日本国東京工业大学,获工学 硕士学位;2007 年 9 月至 2009 年 7 月,就读于清华大学经济管理学院 EMBA 课 程,获工商管理硕士学位;1995 年 4 月至 2001 年 2 月就职于日本石本食品工业 株式会社(日本いし本食品工業株式會社);2001 年 3 月创建本公司,先后任总经理、董事长兼总经理。现担任公司董事长、总经理,董事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 崔宝军,男,1970 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。历任天津 市宁河县芦台食品厂职员、天津石本食品工业有限公司职员、日辰有限研发经理、 副总经理、董事;现任日辰食品董事、副总经理。董事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 陈颖,女,1979 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 历任日辰有限职员、总经理助理、副总经理、董事;现任日辰食品董事、副总经 理。董事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 李惠阳,男,1980 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。曾就职于中国电信股份有限公司厦门分公司并任湖里区电信局副局长,现任福建融诚执行董事、经理,融诚吾阳投资总监,北京多维蓄能企业管理咨询有限公司执行董事、福建清道夫环保科技有限公司董事、厦门斯坦道科学仪器股 份有限公司监事、日辰食品董事。董事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 樊培银,男,1965 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究 生学历。历任吉林农业大学讲师、中国海洋大学会计学系副教授,现任中国海洋大学会计学系副教授、青岛国林环保科技股份有限公司独立董事、青岛东方铁塔股份有限公司独立董事、青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事、深圳大通实业股份有限公司独立董事、日辰食品独立董事、青岛市财政局财务评审专家。董事任 期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 徐修德,男,1961 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。历任山东省教育厅职员、青岛大学经济学院讲师、日本山宏实業株式會社国际贸易副部长、青岛大学商学院教授。现任青岛大学商学院硕士生导师、日 辰食品独立董事。董事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 赵春旭,男,1976 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。历任交通部烟台海上救助打捞局企业法律顾问、文康律师事务所职员, 现任文康律师事务所合伙人、日辰食品独立董事。董事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 (二)监事会成员 公司监事会设 3 名监事,其中职工代表监事 1 名。监事简历如下: 隋锡党,男,1964 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 高级工程师。历任山东鲁梅丝业有限公司副总经理、山东桓台汇丰制丝有限公司总经理、日辰有限总经理办公室主任、监事;现任日辰食品总经理办公室主任、 监事会主席。监事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 宋久海,男,1971 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 历任鞍山立邦糖化有限公司生产部部长、海城市金城果糖厂经理、日辰有限生产 副经理;现任日辰食品技术中心副经理、监事。监事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 屈洪亮,男,1976 年 10 月,历任日辰有限职员、生产厂长;现任日辰食品 生产部经理、职工监事。监事任期为 2019 年 4 月至 2022 年 4 月。 (三)高级管理人员 张华君,公司总经理,简历参见本节“一/(一)董事会成员”。 崔宝军,公司副总经理,简历参见本节“一/(一)董事会成员”。 陈颖,公司副总经理,简历参见本节“一/(一)董事会成员”。 宋宝宏,男,1966 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 历任山东百利华艺有限公司主管会计,2001 年至 2016 年 5 月任日辰有限财务部 负责人,2016 年 5 月至今任日辰食品财务总监。 苗建伟,男,1976 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历。历任昆达运输公司青岛分公司财务经理、青岛安信投资顾问有限责任公司投资银行部经理、青岛中达长信实业股份有限公司投资副总经理、烟台招金励福贵金属股份有限公司董事会秘书、深圳金湖资产管理有限公司高级投资顾问;现任日辰食品董事会秘书。 (四)核心技术人员 张华君,公司总经理,简历参见本节“一/(一)董事会成员”。 崔宝军,董事兼副总经理,其简历详见本节“一/(一)董事会成员”。 (五)董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 2016 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会,经 公司发起人股东提名,选举张华君、崔宝军、陈颖、李惠阳、樊培银、徐修德、赵春旭为公司第一届董事会董事,其中樊培银、徐修德、赵春旭为独立董事。选举隋锡党、宋久海为公司第一届监事会监事,与由公司职工代表大会选举产生的监事候选人屈洪亮共同组成公司第一届监事会。 2019 年 4 月 28 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,选举张华君、 崔宝军、陈颖、李惠阳、樊培银、徐修德、赵春旭为公司第二届董事会董事,其中樊培银、徐修德、赵春旭为独立董事。选举隋锡党、宋久海为公司第二届监事会监事,与由公司职工代表大会选举产生的监事候选人屈洪亮共同组成公司第二届监事会。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股权情况 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。截至招股说明书签署日,其间接持有公司股份情况如下: 间接持股主体 1 间接持股主体 2 间接持股 姓名 职务/近亲属关系 比例合计 名称 比例 名称 比例 张华君 董事长、总经理 青岛博亚 71.25% 晨星投资 4.87% 76.12% 李娜 张华君配偶 青岛博亚 3.75% 晨星投资 2.77% 6.52% 李惠阳 董事 融诚吾阳 1.73% 德润壹号 0.06% 1.79% 崔宝军 董事、副总经理 - - 晨星投资 0.40% 0.40% 陈颖 董事、副总经理 - - 晨星投资 0.27% 0.27% 宋宝宏 财务总监 - - 晨星投资 0.24% 0.24% 屈洪亮 监事 - - 晨星投资 0.20% 0.20% 隋锡党 监事会主席 - - 晨星投资 0.16% 0.16% 苗建伟 董事会秘书 - - 晨星投资 0.13% 0.13% 宋久海 监事 - - 晨星投资 0.05% 0.05% 李劲松 张华君妻兄;仓储部 - - 晨星投资 0.20% 0.20% 副经理 张仲根 张华君姐夫;总经理 - - 晨星投资 0.20% 0.20% 办公室行政经理 合计 86.28% (二)报告期内所持股份增减变动情况 报告期内,2017 年 1 月,公司董事会秘书苗建伟通过受让晨星投资内部出 资份额间接持有公司股权,至今未发生增减变动。 2018 年 3 月,晨星投资原合伙人赵磊、胡艳玲因个人原因自日辰食品离职, 并分别将其持有的晨星投资 0.39%、0.33%的股份转让予张华君。 2018 年 10 月,晨星投资原合伙人程明栋、袁卫星因个人原因自日辰食品离 职,并分别将其持有的晨星投资 0.28%、0.33%的股份转让予张华君。 (三)报告期股权质押或冻结情况 截至招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司的股份不存在质押或冻结的情况,也不存在任何争议。 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 截至招股说明书签署日,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中存在对外投资的情况如下: 序号 姓名 本公司职务 对外投资单位 持股/份额比例 青岛博亚 95.00% 晨星投资 40.22% 1 张华君 董事长、总经理 博亚国际 100.00% 北京舜德仕管理顾问中心 2.94% (有限合伙) 2 崔宝军 董事、副总经理 晨星投资 3.31% 3 陈颖 董事、副总经理 晨星投资 2.20% 融诚吾阳 40.00% 福建融诚 25.00% 4 李惠阳 董事 北京多维蓄能企业管理咨询有限 90.00% 公司 厦门融诚信益股权投资基金管理 22.50% 合伙企业(有限合伙) 5 赵春旭 独立董事 青岛产地优选网络科技有限公司 5.00% 6 徐修德 独立董事 清大恒升(青岛)国际教育研究院 10.00% 有限公司 7 隋锡党 监事会主席 晨星投资 1.32% 8 宋久海 监事 晨星投资 0.39% 9 屈洪亮 监事 晨星投资 1.65% 10 宋宝宏 财务总监 晨星投资 1.98% 11 苗建伟 董事会秘书 晨星投资 1.10% 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他重大对外投资情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与公司均不存在利益冲突。 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 (一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序 公司董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本薪酬(包括工资、津贴、补贴和职工福利)与绩效奖金组成,其中基本薪酬根据其工作岗位等确定,绩效奖金根据个人考核结果确定。独立董事在公司领取津贴,根据《独立董事工作制度》的规定,独立董事津贴由董事会制订预案,经股东大会审议通过后确定。公司董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员中,除董事李惠阳之外,均在公司领取薪酬。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬确定所履行的程序为:公司董事,其薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查及公司董事会审议后,由公司股东大会审议确定;公司监事,其薪酬由公司股东大会审议确定;公司未兼任董事、监事的高级管理人员,其薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查后,由公司董事会审议确定;公司未兼任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员,其薪酬根据上述公司管理层制订的薪酬方案确定。 (二)报告期内薪酬总额及占公司利润总额的比重 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取的薪酬总额占发行人利润总额的比重情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 董事、监事、高级管 理人员及核心技术人 198.35 393.67 381.20 310.98 员薪酬总额 公司利润总额 4,216.56 8,125.21 6,549.02 3,803.46 占比 4.70% 4.85% 5.82% 8.18% (三)最近一年从公司领取薪酬的情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况如下表: 姓名 本公司职务 是否从本公司领薪 2018 年度薪酬(万元) 张华君 董事长、总经理 是 130.00 姓名 本公司职务 是否从本公司领薪 2018 年度薪酬(万元) 崔宝军 董事、副总经理 是 57.05 陈颖 董事、副总经理 是 46.95 李惠阳 董事 否 0.00 樊培银 独立董事 是 6.06 徐修德 独立董事 是 6.06 赵春旭 独立董事 是 6.06 隋锡党 监事会主席 是 20.66 宋久海 监事 是 15.48 屈洪亮 职工监事 是 20.90 宋宝宏 财务总监 是 43.56 苗建伟 董事会秘书 是 40.89 除上述薪酬收入外,上述人员未在公司享受其他待遇或退休金计划,亦未在 本公司子公司或实际控制人控制的其他企业领取薪酬。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员的兼职情况如下: 序号 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司 关联关系 青岛博亚 执行董事 同一实际控制人 董事长、总 博亚国际 董事 同一实际控制人 1 张华君 经理 晨星投资 执行事务合伙人 同一实际控制人 中航联创科技有限 董事 控股股东持股 10.5% 公司 福建融诚 执行董事、经理 融诚吾阳普通合伙人 北京多维蓄能企业 执行董事、经理 无 管理咨询有限公司 福建清道夫环保科 董事 无 2 李惠阳 董事 技有限公司 上海银龙食品有限 董事 无 公司 厦门斯坦道科学仪 监事 无 器股份有限公司 平潭德润天诚股权 执行事务合伙人 无 序号 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司 关联关系 投资合伙企业(有 限合伙) 青岛东方铁塔股份 独立董事 无 有限公司 青岛国林环保股份 独立董事 无 有限公司 3 樊培银 独立董事 青岛伟隆阀门股份 独立董事 无 有限公司 深圳大通实业股份 独立董事 无 有限公司 中国海洋大学 副教授 无 青岛大学 教授 无 4 徐修德 独立董事 清大恒升(青岛) 国际教育研究院有 董事 无 限公司 5 赵春旭 独立董事 文康律师事务所 合伙人 无 6 苗建伟 董事会秘书 青岛瑞迪燃气具制 监事 无 造有限公司 青岛海尔瑞迪厨具 监事 无 工程有限公司 四川易方厨房设备 监事 无 有限公司 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 2016 年期初至 2016 年 4 月,张华君之妻李娜担任公司董事。2016 年 4 月开 始李娜不再担任公司董事,至今公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格,且不存在下 列情形: 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议及承诺情况 (一)与发行人签订的协议或合同 公司与全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》(独立董事除外)、《保密协议》,明确其权利义务及保密责任。除上述协议外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司未签订其他协议。 (二)重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺情况参见“第五节/十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下表: 职务 第一次变动(2016 年 4 月) 第二次变动(2016 年 8 月) 董事 张华君、李惠阳、崔宝军、陈颖、 无变动 樊培银、徐修德、赵春旭 董事长 无变动 无变动 监事 隋锡党、宋久海、屈洪亮 无变动 总经理 无变动 无变动 副总经理 无变动 无变动 董事会秘书 宋宝宏 苗建伟 财务总监 宋宝宏 无变动 (一)董事变动情况及原因 报告期初,日辰有限董事会由张华君、李娜、崔宝军、陈颖、李惠阳构成。 2016 年 4 月 28 日,股份公司全体发起人召开了创立大会暨 2016 年第一次 临时股东大会,选举了股份公司第一届董事会成员:张华君、李惠阳、崔宝军、 陈颖、樊培银、徐修德、赵春旭,其中樊培银、徐修德、赵春旭为独立董事。 (二)监事变动情况及原因 报告期初,隋锡党为公司监事。 2016 年 4 月 28 日,公司召开职工代表大会选举屈洪亮为公司第一届职工代 表监事。 2016 年 4 月 28 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,选举隋锡党、 宋久海为公司第一届监事会股东代表监事,与由公司职工代表大会选举产生的监事屈洪亮共同组成公司第一届监事会。同日,公司召开第一届监事会第一次会议选举隋锡党为公司监事会主席。 (三)高级管理人员变动情况及原因 报告期初,担任公司高级管理人员的包括:总经理张华君,副总经理崔宝军、陈颖。 2016 年 4 月 28 日,公司第一届董事会第一次会议聘任张华君为总经理,崔 宝军、陈颖为副总经理,宋宝宏为财务总监兼董事会秘书。 2016 年 8 月 10 日,公司第一届董事会第二次会议聘任苗建伟为公司董事会 秘书,宋宝宏不再兼任。 公司董事、监事、高级管理人员的上述变化情况,符合《公司法》及公司章程的规定,履行了必要的程序,公司的核心管理层始终保持稳定。 第九节 公司治理 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 (一)股东的权利和义务 根据《公司章程》规定,公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司股东享有如下权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东承担如下义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 (二)股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议股权激励计划;(15)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 《公司章程》第四十一条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(6)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (三)股东大会主要议事规则 2016 年 4 月 28 日,公司创立大会审议并通过了《公司章程》、《股东大会议 事规则》。 《公司章程》第四章规定了“股东和股东大会”,该章分别从股东、股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等方面规定了股东大会的基本制度。《股东大会议事规则》分别从股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会的提案、会议议题的审议、股东大会表决、股东大会决议、股东大会决议执行等方面详细规定了股东行使权利的方式以及股东大会作为公司最高权力机构的基本职能。具体如下: 1、股东大会的召开 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 2、股东大会的提案和通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前已公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 3、股东大会表决和决议 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上制度符合《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)(证监公司字[2006]38 号)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与上述文件不存在实质性差异。 (四)股东大会运行情况 股份公司自设立以来,一直严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规定规范运作,履行有关法律规定的股东大会召集程序及相关义务。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按相关规定进行,历次股东大会的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,签署的决议与会议记录真实、有效。股份公司设立至今,共召开 10 次股东大会。 1、公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。会 议审议并通过了《关于青岛日辰食品有限公司整体变更为青岛日辰食品股份有限公司的议案》、《关于制定<公司章程>的议案》、《关于选举第一届董事会董事的议案》;《关于选举第一届监事会股东代表监事的议案》等多项议案。 2、2017 年第一次临时股东大会 2017 年 4 月 5 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》等多项议案。 3、2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 18 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议并通过了《青岛 日辰食品股份有限公司关于 2016 年度税后利润分配的议案》等多项议案。 4、2017 年第二次临时股东大会 2017 年 11 月 1 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议并通过了 《关于青岛日辰食品股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于青岛日辰食品股份有限公司变更住所的议案》。 5、2017 年第三次临时股东大会 2017 年 12 月 6 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议并通过了 《关于修改公司会计政策的议案》。 6、2017 年年度股东大会 2018 年 3 月 23 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议并通过了《青岛 日辰食品股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、《关于确认 2017 年度关联交易及预计 2018 年度关联交易事项的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《青岛日辰食品股份有限公司关于 2017 年度税后利润分配的议案》等多项议案。 7、2018 年第一次临时股东大会 2018 年 8 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议并通过了 《关于确认 2018 年 1-6 月份公司与在上市<招股说明书>中作为比照关联方披露的公司交易的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》。 8、2018 年第二次临时股东大会 2018 年 11 月 23 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过了 《关于公司增加首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》。 9、2018 年年度股东大会 2019 年 3 月 22 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议并通过了《青岛 日辰食品股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、《关于确认 2018 年度比照关联方的交易及预计 2019 年度比照关联方交易事项的议案》、《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》等多项议案。 10、2019 年第一次临时股东大会 2019 年 4 月 28 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于选举青岛日辰食品股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举青岛日辰食品股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》等。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 2016 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会,会 议选举产生公司第一届董事会成员,并审议通过《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会的构成、职权和议事规则作了详细的规定。 (一)董事会的构成 根据《公司章程》,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董 事长 1 名。董事由股东大会选举或者更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 (二)董事会的职权 公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)制定、实施公司股权激励计划;(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (三)董事会的议事规则 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次。第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开,审议公司的年度报告及相关议案。第二次定期会议于每年的下半年召开。 董事会会议由董事长召集,当董事长不能召集和不能正常履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 公司监事可以列席董事会会议;总经理未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时,经会议主持人邀请,公司副总经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。 董事会决议的表决实行一人一票。公司董事会做出决议时,须经全体董事过 半数以上表决同意。 以上制度符合《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38 号)等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与上述文件不存在实质性差异。 (四)董事会运行情况 股份公司设立至今,共召开 14 次董事会: 1、第一届董事会第一次会议 2016 年 4 月 28 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于 选举青岛日辰食品股份有限公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任青岛日辰食品股份有限公司总经理的议案》等多项议案。 2、第一届董事会第二次会议 2016 年 8 月 10 日,公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于青岛日辰 食品股份有限公司更换董事会秘书的议案》。 3、第一届董事会第三次会议 2017 年 3 月 21 日,公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司申请 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》等多项议案。 4、第一届董事会第四次会议 2017 年 4 月 29 日,公司第一届董事会第四次会议审议通过《青岛日辰食品 股份有限公司关于 2016 年度税后利润分配的议案》等多项议案。 5、第一届董事会第五次会议 2017 年 7 月 31 日,公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于批准公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报表对外报出的议案》 等议案。 6、第一届董事会第六次会议 2017 年 10 月 15 日,公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于青岛日 辰食品股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于青岛日辰食品股份有限公司变更住所的议案》。 7、第一届董事会第七次会议 2017 年 11 月 20 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于修改公 司会计政策的议案》。 8、第一届董事会第八次会议 2018 年 3 月 2 日,公司召开第一届董事会第八次会议审议通过《青岛日辰 食品股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、《关于确认 2017 年度关联交易及 预计 2018 年度关联交易事项的议案》、《关于批准公司 2015 年度、2016 年度、 2017 年度财务报表对外报出的议案》、《青岛日辰食品股份有限公司关于 2017 年度税后利润分配的议案》等。 9、第一届董事会第九次会议 2018 年 7 月 30 日,公司召开第一届董事会第九次会议审议通过《关于批准 公司 2018 年 1-6 月份财务报表对外报出的议案》、《关于确认 2018 年 1-6 月份公 司与在上市<招股说明书>中作为比照关联方披露的公司交易的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》等。 10、第一届董事会第十次会议 2018 年 11 月 8 日,公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司 增加首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》,并提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会。 11、第一届董事会第十一次会议 2019 年 3 月 1 日,公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过《青岛日 辰食品股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、《关于确认 2018 年度比照关联方的交易及预计 2019 年度比照关联方交易事项的议案》、《关于批准公司 2016年度、2017 年度、2018 年度财务报表对外报出的议案》等。 12、第一届董事会第十二次会议 2019 年 4 月 12 日,公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关于青 岛日辰食品股份有限公司换届选举的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等。 13、第二届董事会第一次会议 2019 年 4 月 28 日,公司开第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举青 岛日辰食品股份有限公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任青岛日辰食品股份有限公司总经理的议案》等,聘任公司高级管理人员,并选举董事会专业委员会委员。 14、第二届董事会第二次会议 2019 年 7 月 25 日,公司开第二届董事会第二次会议审议通过《关于批准公 司 2019 年 1-6 月份财务报表对外报出的议案》等。 公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规规定,不存在导致会议决议无效的情况;历次出席董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的最低人数,历次董事会会议决议已经出席会议的董事分别签署。会议决议经全体董事过半数通过;会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围,决议的签署合法、有效。公司董事会依法履行职责,不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会主要对高级管理人员的任免、重大经营管理事项、重大对外投资事项、提交股东大会讨论的重大事项等作出相关决议,切实发挥了董事会的作用。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 2016 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会,会 议选举产生公司第一届监事会成员,并审议通过《监事会议事规则》。《公司章程》和《监事会议事规则》对监事会的构成、职权和议事规则作了详细的规定。 (一)监事会的构成 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 (二)监事会的职权 监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (三)监事会议事规则 根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事会作出决议,应由全体监事的二分之一以上表决通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 以上制度符合《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公司章程 指引》(2006 年修订)(证监公司字[2006]38 号)等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与上述文件不存在实质性差异。 (四)监事会运行情况 公司自整体变更设立股份公司之日起至本招股说明书签署日,共召开监事会会议 10 次: 1、第一届监事会第一次会议 2016 年 4 月 28 日,公司第一届监事会第一次会议选举隋锡党为第一届监事 会主席。监事会主席的任职期限为 3 年,自股份有限公司成立之日起计算。 2、第一届监事会第二次会议 2017 年 3 月 21 日,公司第一届监事会第二次会议审议通过了《关于确认青 岛日辰食品股份有限公司第一届董事会第三次会议关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的各项议案合法性的议案》等议案。 3、第一届监事会第三次会议 2017 年 4 月 29 日,公司第一届监事会第三次会议审议通过了《青岛日辰食 品股份有限公司关于 2016 年度税后利润分配的议案》等议案。 4、第一届监事会第四次会议 2017 年 7 月 31 日,公司第一届监事会第四次会议审议并通过《关于批准公 司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报表对外报出的议案》 等议案。 5、第一届监事会第五次会议 2018 年 3 月 2 日,公司召开第一届监事会第五次会议,审议并通过《青岛 日辰食品股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》、《青岛日辰食品股份有限公司关于 2017 年度税后利润分配的议案》等议案。 6、第一届监事会第六次会议 2018 年 7 月 30 日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议并通过《关于 确认 2018 年 1-6 月份公司与在上市<招股说明书>中作为比照关联方披露的公司交易的议案》等议案。 7、第一届监事会第七次会议 2018 年 11 月 8 日,公司召开第一届监事会第七次会议,审议并通过《关于 公司增加首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案》。 8、第一届监事会第八次会议 2019 年 3 月 1 日,公司召开第一届监事会第八次会议,审议并通过《青岛 日辰食品股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》、《青岛日辰食品股份有限公司 2018 年度财务决算报告》等议案。 9、第一届监事会第九次会议 2019 年 4 月 12 日,公司召开第一届监事会第九次会议,审议并通过《关于 青岛日辰食品股份有限公司监事会换届选举的议案》等。 10、第二届监事会第一次会议 2019 年 4 月 28 日,公司召开第二届监事会第一次会议,《关于选举青岛日 辰食品股份有限公司第二届监事会主席的议案》。 公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规的规定,不存在导致会议决议无效的情况;历次出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数,会议决议经全体监事的二分之一以上表决通过;历次监事会会议决议已经出席会议的监事分别签署;会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围,决议的签署合法、有效。监事会依法履行职责,主要对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策、重大投资等重大事项实施有效监督,切实发挥了监事会的作用。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》对独立董事的职权和制度安排做出了相关的规定。公司建立独立董事制度后,对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前,向独立董事提供 足够的材料,充分听取独立董事的意见,独立董事对于促进公司规范运作,谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。 (一)独立董事的设立情况 根据《公司章程》的规定,公司设独立董事 3 名。2016 年 4 月 28 日公司创 立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举青岛日辰食品股份有限公司第一届董事会董事的议案》,选举樊培银、徐修德、赵春旭为独立董事, 其中樊培银为会计专业人士。2019 年 4 月 28 日,经公司 2019 年第一次临时股 东大会审议,樊培银、徐修德、赵春旭连任独立董事。独立董事的简历情况详见本招股说明书第八节。 另外,创立大会还审议通过了《独立董事工作制度》,从独立董事的独立性及任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事的工作条件等方面对独立董事进行规范。该制度符合《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与上述文件不存在实质性差异。 (二)独立董事发挥作用的制度安排 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任、解聘高级管理人员;(3)董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;(5)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项;(6)重大资产重组方案、股权激励计划;(7)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(8)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 (三)独立董事实际发挥作用的情况 自公司聘任独立董事以来,独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求,勤勉尽职地履行职权,对公司的经营管理、战略发展、内部控制、本次募集资金投资项目、报告期内公司的关联交易以及聘任 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计机构、聘任本次上市审计机构等事项发表了独立意见,对完善公司治理结构和规范公司运作、提高董事会决策的科学性、保护股东的合法权益,起到了积极的作用。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 (一)董事会秘书制度的建立 根据《公司章程》的规定,2016 年 4 月 28 日公司第一届董事会第一次会议 聘任宋宝宏为董事会秘书。2016 年 8 月 10 日公司第一届董事会第二次会议聘任 苗建伟为公司董事会秘书,2019 年 4 月 28 日,公司第二届董事会第一次会议审 议,继续聘任苗建伟为公司董事会秘书。苗建伟的简历参见“第八节/一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历”相关内容。 公司第一届董事会第一次会议还审议通过了《董事会秘书工作细则》,从董事会秘书的任职资格、职责、任免、权利义务等方面对董事会秘书制度进行规范。该制度符合《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38 号)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与上述文件不存在实质性差异。 (二)董事会秘书的职责 根据《青岛日辰食品股份有限公司董事会秘书制度》,董事会秘书的主要工作职责是:(1)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(2)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;(3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作纪录,保证纪录的准确性,并在会议记录上签字;(4)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(5)协调公司和投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司公开披露的资料;(6)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;(7)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;(8)负责保管公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员的持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和纪录;(9)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;(10)促使董事会依法行使职权,在董事会拟做出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,董事会秘书应当把有关监事和其个人的意见记载在会议记录上,并将会议记录立即提交证券交易所;(11)为公司重大决策提供咨询和建议;(12)保证有权得到公司有关纪录和文件的人及时得到有关文件和纪录;(13)公司章程和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责;(14)公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 (三)董事会秘书履行职责的情况 本公司董事会秘书自任职以来,认真履行各项职责,严格按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会;并按照《公司章程》 的有关规定安排完成历次会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了相关职责。 六、董事会专门委员会的设置情况 2016 年 4 月 28 日,公司第一届董事会第一次会议决议成立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,选举产生了各专门委员会成员;并依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定制定了《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》。董事会各专门委员会的组成如下表所示: 名称 召集人 委员 战略委员会 张华君 徐修德、李惠阳、崔宝军、陈颖 提名委员会 徐修德 张华君、赵春旭 审计委员会 樊培银 张华君、赵春旭 薪酬与考核委员会 樊培银 徐修德、崔宝军 2019 年 4 月 28 日,公司第二届董事会第一次会议选举董事会各专门委员会 委员,上述人员均连任。 (一)审计委员会 董事会下设审计委员会,主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度的制定及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审计公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)督促会计师在约定的时间内提交财务审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责任的签字确认;(7)公司董事会授予的其它事项。 2017 年 3 月 21 日,公司董事会审计委员会召开会议,审议并通过了《公司 董事会审计委员会 2016 年度工作报告》、《关于确认公司报告内关联交易事项的议案》、《关于聘请 2016 年度公司审计机构的议案》、《关于批准公司 2014 年度至2016 年度财务报表对外报出的议案》等议案。 2018 年 3 月 2 日,公司审计委员会召开会议,审议并通过了《关于公司董 事会审计委员会 2017 年度工作报告的议案》、《关于确认 2017 年度关联交易及预计 2018 年度关联交易事项的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于批准公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表对外报出的议案》。 2019 年 3 月 1 日,公司审计委员会召开会议,审议并通过了《关于公司董 事会审计委员会 2018 年度工作报告的议案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于批准公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表对外报出的议案》等。 (二)战略委员会 董事会下设战略委员会,主要职责是:(1)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;(2)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。 2017 年 3 月 21 日,公司董事会战略委员会召开会议,审议并通过了《公司 董事会战略委员会 2016 年度工作报告》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票上市的议案》等多项议案。 2018 年 3 月 2 日,公司董事会战略委员会召开会议,审议并通过了《公司 董事会战略委员会 2017 年度工作报告》。 2019 年 3 月 1 日,公司董事会战略委员会召开会议,审议并通过了《公司 董事会战略委员会 2018 年度工作报告》。 (三)提名委员会 董事会下设提名委员会,主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议;(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(6)董事会授权的其他事宜。 2017 年 3 月 21 日,公司董事会提名委员会召开会议,审议并通过《公司董 事会提名委员会 2016 年度工作报告》。 2018 年 3 月 2 日,公司董事会提名委员会召开会议,审议并通过《关于公 司董事会提名委员会 2017 年度工作报告的议案》。 2019 年 3 月 1 日,公司董事会提名委员会召开会议,审议并通过《关于公 司董事会提名委员会 2018 年度工作报告的议案》。 (四)薪酬与考核委员会 董事会下设薪酬与考核委员会,主要职责是:(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励(包括股权激励)和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。 2017 年 3 月 21 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议并通过了 《公司董事会薪酬考核委员会 2016 年度工作报告》、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》等议案。 2018 年 3 月 2 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议并通过了 《公司董事会薪酬考核委员会 2017 年度工作报告》等议案。 2019 年 3 月 1 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议并通过了 《公司董事会薪酬考核委员会 2018 年度工作报告》等议案。 七、近三年一期违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项制度。报告期内,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。 八、近三年一期资金占用和对外担保情况 除“第七节同业竞争与关联交易 三、关联交易”中披露的情形外,截止本招股说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的其他情形。 公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 九、内部控制制度情况 (一)管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价 本公司管理层认为,公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度,且符合公司的实际情况;公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行,能够合理保证内部控制目标的实现;公司生产、经营、管理部门健全,职责明确;会计信息和相关经济信息的报告制度健全,财务凭证制度健全,凭证的填制、传递和保管具有严格的程序;公司员工具备必要的知识水平和业务技能;对财产物资建立了定期盘点制度,对重要的业务活动建立了事后核对制度;公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制;对各项业务活动的程序作出明确规定,并具有明晰的流程图;对采购、销售、质量等各个关键控制点均设有控制措施。 (二)注册会计师对内部控制的鉴证意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》,报告的结论意见如下:“我们认为,贵公司按照 《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制”。 第十节 财务会计信息 本节引用或者披露的财务会计信息,非经特别说明,均引自经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告(中兴华审字(2019)第 030422 号)。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2016 年度、2017 年度、2018年、2019 年 1-6 月经审计的财务报表及附注的主要内容。 一、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 资产 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 流动资产: 货币资金 118,373,953.89 134,104,718.68 101,185,724.88 68,894,414.46 交易性金融资 - - - - 产 衍生金融资产 - - - - 应收票据 - - 3,450,000.00 5,140,000.00 应收账款 36,832,690.10 40,293,818.46 32,301,425.43 31,552,827.91 应收款项融资 预付款项 1,231,107.15 94,883.95 126,320.19 182,445.08 其他应收款 939,679.13 310,251.91 243,703.68 345,792.06 存货 22,995,735.98 18,422,885.61 16,396,908.96 16,074,519.68 持有待售资产 - - - - 一年内到期的 - - - - 非流动资产 其他流动资产 1,626,851.05 1,291,344.07 726,340.65 77,294.49 流动资产合计 182,000,017.30 194,517,902.68 154,430,423.79 122,267,293.68 非流动资产: 债券投资 - - - - 其他债券投资 - - - - 资产 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 其他权益工具 投资 其他非流动金 融资产 投资性房地产 - - - - 固定资产 45,024,147.92 46,109,010.10 44,529,934.60 45,297,514.60 在建工程 975,704.45 - 9,036.59 - 生产性生物资 - - - - 产 油气资产 - - - - 无形资产 2,922,887.12 3,031,366.58 3,248,325.50 3,091,822.04 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资 404,636.30 433,819.78 361,133.89 302,310.75 产 其他非流动资 225,620.00 720,000.00 1,042,022.00 975,835.00 产 非流动资产合 49,552,995.79 50,294,196.46 49,190,452.58 49,667,482.39 计 资产总计 231,553,013.09 244,812,099.14 203,620,876.37 171,934,776.07 (续表) 负债和股东权 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 益 日 日 日 日 流动负债: 短期借款 - - - - 交易性金融负 - - - - 债 衍生金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 29,125,446.50 28,610,583.61 23,167,222.90 24,251,631.93 预收款项 276,030.67 298,139.95 278,780.20 354,156.11 应付职工薪酬 6,379,822.71 9,993,453.50 10,757,480.81 11,281,181.20 负债和股东权 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 益 日 日 日 日 应交税费 5,419,428.27 6,353,848.43 4,613,514.45 2,730,429.83 其他应付款 71,584.00 65,584.00 51,691.65 134,508.10 持有待售负债 - - - - 一年内到期的 - - - - 非流动负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 41,272,312.15 45,321,609.49 38,868,690.01 38,751,907.17 非流动负债: - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 428,485.11 462,341.25 531,170.61 - 递延所得税负 - - - - 债 其他非流动负 - - - - 债 非流动负债合 428,485.11 462,341.25 531,170.61 - 计 负债合计 41,700,797.26 45,783,950.74 39,399,860.62 38,751,907.17 股东权益: 股本 73,953,681.00 73,953,681.00 73,953,681.00 73,953,681.00 其他权益工具 - - - - 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 29,338,120.10 29,338,120.10 29,338,120.10 29,338,120.10 减:库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 15,555,463.83 15,555,463.83 8,574,750.56 2,970,935.87 未分配利润 71,004,950.90 80,180,883.47 52,354,464.09 26,920,131.93 归属于母公司 189,852,215.83 199,028,148.40 164,221,015.75 133,182,868.90 负债和股东权 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 益 日 日 日 日 股东权益合计 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 189,852,215.83 199,028,148.40 164,221,015.75 133,182,868.90 负债和股东权 231,553,013.09 244,812,099.14 203,620,876.37 171,934,776.07 益合计 2、合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 123,068,538.02 237,518,557.69 208,766,411.15 157,216,106.00 减:营业成本 61,121,715.49 117,595,725.81 103,782,105.02 81,751,681.39 税金及附加 1,368,452.84 3,431,551.69 3,212,342.47 2,132,323.95 销售费用 7,981,363.30 16,026,128.88 15,037,233.71 13,819,798.89 管理费用 7,397,539.32 14,607,003.01 14,772,651.07 14,903,166.90 研发费用 4,579,705.43 7,680,814.32 7,418,105.34 7,201,435.23 财务费用 -896,044.55 -755,083.56 -436,404.93 -17,905.80 其中:利息费用 - - - 17,850.89 利息收入 907,142.47 792,490.04 460,761.10 60,657.18 加:其他收益 391,856.14 218,929.36 68,829.39 - 投资收益(损失 以“-”号填 - 111,222.22 2,166.94 803,119.39 列) 其中:对联营企 业和合营企业的 - - - - 投资收益 以摊余成本计量 的金融资产终止 - - - 确认收益 净敞口套期收益 - - - - 公允价值变动收 益(损失以 - - - - “-”号填列) 信用减值损失 75,756.45 资产减值损失 552,630.37 80,915.63 232,751.23 资产处置收益 33,227.95 - - - (损失以“-” 号填列) 二、营业利润 41,865,133.83 78,709,938.75 64,970,459.17 37,995,973.60 加:营业外收入 300,500.00 2,545,424.42 550,917.29 49,250.99 减:营业外支出 - 3,277.83 31,208.89 10,620.69 三、利润总额 42,165,633.83 81,252,085.34 65,490,167.57 38,034,603.90 减:所得税费用 6,341,566.40 11,444,952.69 9,452,020.72 5,446,708.53 四、净利润 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,587,895.37 (一)按经营持 续性分类: 1、持续经营净利 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,587,895.37 润 2、终止经营净利 - - - - 润 (二)按所有权 归属分类: 1、归属于母公司 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,599,434.98 所有者的净利润 2、少数股东损益 - - - -11,539.61 五、其他综合收 - - - - 益的税后净额 六、综合收益总 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,587,895.37 额 归属于母公司所 有者的综合收益 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,599,434.98 总额 归属于少数股东 - - - -11,539.61 的综合收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动 产生的现金 流量: 销售商品、提 供劳务收到 135,875,533.72 250,250,730.60 227,100,329.99 173,772,749.49 的现金 收到的税费 - - - - 返还 收到其他与 1,107,479.52 3,767,918.19 942,221.82 109,906.64 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动有 关的现金 经营活动现 136,983,013.24 254,018,648.79 228,042,551.81 173,882,656.13 金流入小计 购买商品、接 受劳务支付 60,440,528.17 98,881,518.47 94,118,683.78 74,186,408.57 的现金 支付给职工 以及为职工 19,658,511.93 30,875,736.32 27,724,734.38 25,757,202.04 支付的现金 支付的各项 17,445,460.15 33,921,825.26 29,355,109.78 20,321,974.83 税费 支付其他与 经营活动有 8,243,207.74 17,537,290.54 16,626,704.26 14,225,763.24 关的现金 经营活动现 105,787,707.99 181,216,370.59 167,825,232.20 134,491,348.68 金流出小计 经营活动产 生的现金流 31,195,305.25 72,802,278.20 60,217,319.61 39,391,307.45 量净额 二、投资活动 产生的现金 流量: 收回投资收 - 10,000,000.00 - 87,001,563.71 到的现金 取得投资收 益收到的现 - 111,222.22 2,166.94 800,695.16 金 处置固定资 产、无形资产 和其他长期 60,000.00 - 5,000.00 - 资产收回的 现金净额 处置子公司 及其他营业 - - - - 单位收到的 现金净额 收到其他与 投资活动有 - - 600,000.00 - 关的现金 投资活动现 60,000.00 10,111,222.22 607,166.94 87,802,258.87 金流入小计 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 购建固定资 产、无形资产 和其他长期 1,987,131.63 5,003,059.15 3,546,165.51 5,772,330.80 资产支付的 现金 投资支付的 - 10,000,000.00 - 87,001,563.71 现金 取得子公司 及其他营业 - - - - 单位支付的 现金净额 支付其他与 投资活动有 - - - - 关的现金 投资活动现 1,987,131.63 15,003,059.15 3,546,165.51 92,773,894.51 金流出小计 投资活动产 生的现金流 -1,927,131.63 -4,891,836.93 -2,938,998.57 -4,971,635.64 量净额 三、筹资活动 产生的现金 流量: 吸收投资收 - - - - 到的现金 取得借款收 - - - - 到的现金 发行短期融 资券收到的 - - - - 现金 收到其他与 筹资活动有 - - - - 关的现金 筹资活动现 - - - - 金流入小计 偿还债务支 - - - 12,000,000.00 付的现金 分配股利、利 润或偿付利 45,000,000.00 35,000,000.00 25,000,000.00 15,039,875.00 息支付的现 金 支付其他与 - - - - 筹资活动有 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关的现金 筹资活动现 45,000,000.00 35,000,000.00 25,000,000.00 27,039,875.00 金流出小计 筹资活动产 生的现金流 -45,000,000.00 -35,000,000.00 -25,000,000.00 -27,039,875.00 量净额 四、汇率变动 对现金及现 1,061.59 -1,447.47 -10.62 -1,579.54 金等价物的 影响 五、现金及现 金等价物净 -15,730,764.79 32,908,993.80 32,278,310.42 7,378,217.27 增加额 加:期初现金 及现金等价 134,031,718.68 101,122,724.88 68,844,414.46 61,466,197.19 物余额 六、期末现金 及现金等价 118,300,953.89 134,031,718.68 101,122,724.88 68,844,414.46 物余额 4、合并权益变动表 单位:元 2019 年 1-6 月 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一、上年年末余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 15,555,463.83 80,180,883.47 199,028,148.40 - 199,028,148.40 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 15,555,463.83 80,180,883.47 199,028,148.40 - 199,028,148.40 三、本年增减变动 金额(减少以“-” - - - - - - - -9,175,932.57 -9,175,932.57 - -9,175,932.57 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - - 35,824,067.43 35,824,067.43 - 35,824,067.43 额 (二)股东投入和 - - - - - - - - - - - 减少资本 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - 2.其他权益工具持 - - - - - - - - - - - 有者投入资本 3.股份支付计入股 - - - - - - - - - - - 东权益的金额 4.其他 - - - - - - - - - - - 1-1-273 2019 年 1-6 月 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 (三)利润分配 - - - - - - -45,000,000.00 -45,000,000.00 - -45,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2.提取一般风险储 - - - - - - - - - - - 备 3.对所有者(或股 - - - - - - - -45,000,000.00 -45,000,000.00 - -45,000,000.00 东)的分配 4.其他 - - - - - - - - - - - (四)股东权益内 - - - - - - - - - - - 部结转 1.资本公积转增股 - - - - - - - - - - - 本 2.盈余公积转增股 - - - - - - - - - - - 本 3.盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - - 损 4.设定受益计划变 - - - - - - - - - - - 动额结转留存收益 5.以净资产整体改 - - - - - - - - - - - 制 (五)专项储备 - - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - - 1-1-274 2019 年 1-6 月 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 四、本年年末余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 15,555,463.83 71,004,950.90 189,852,215.83 - 189,852,215.83 (续表) 2018 年度 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一、上年年末余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 8,574,750.56 52,354,464.09 164,221,015.75 - 164,221,015.75 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 8,574,750.56 52,354,464.09 164,221,015.75 - 164,221,015.75 三、本年增减变动 金额(减少以“-” - - - - - - 6,980,713.27 27,826,419.38 34,807,132.65 - 34,807,132.65 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - - 69,807,132.65 69,807,132.65 - 69,807,132.65 额 1-1-275 2018 年度 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 (二)股东投入和 - - - - - - - - - - - 减少资本 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - 2.其他权益工具持 - - - - - - - - - - - 有者投入资本 3.股份支付计入股 - - - - - - - - - - - 东权益的金额 4.其他 - - - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - 6,980,713.27 -41,980,713.27 -35,000,000.00 - -35,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - - - - 6,980,713.27 -6,980,713.27 - - - 2.提取一般风险储 - - - - - - - - - - - 备 3.对所有者(或股 - - - - - - - -35,000,000.00 -35,000,000.00 - -35,000,000.00 东)的分配 4.其他 - - - - - - - - - - - (四)股东权益内 - - - - - - - - - - - 部结转 1.资本公积转增股 - - - - - - - - - - - 本 2.盈余公积转增股 - - - - - - - - - - - 本 3.盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - - 损 1-1-276 2018 年度 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 4.设定受益计划变 - - - - - - - - - - - 动额结转留存收益 5.以净资产整体改 - - - - - - - - - - - 制 (五)专项储备 - - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 15,555,463.83 80,180,883.47 199,028,148.40 - 199,028,148.40 (续表) 2017 年度 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一、上年年末余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 2,970,935.87 26,920,131.93 133,182,868.90 - 133,182,868.90 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - 1-1-277 2017 年度 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 2,970,935.87 26,920,131.93 133,182,868.90 - 133,182,868.90 三、本年增减变动 金额(减少以“-” - - - - - - 5,603,814.69 25,434,332.16 31,038,146.85 - 31,038,146.85 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - - 56,038,146.85 56,038,146.85 - 56,038,146.85 额 (二)股东投入和 - - - - - - - - - - - 减少资本 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - 2.其他权益工具持 - - - - - - - - - - - 有者投入资本 3.股份支付计入股 - - - - - - - - - - - 东权益的金额 4.其他 - - - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - 5,603,814.69 -30,603,814.69 -25,000,000.00 - -25,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2.提取一般风险储 - - - - - - - - - - - 备 1-1-278 2017 年度 归属于母公司股东权益 少数 项目 其他 减:库 其他 专项 股东 股东权益合计 股本 权益 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 3.对所有者(或股 - - - - - - - -25,000,000.00 -25,000,000.00 - -25,000,000.00 东)的分配 4.其他 - - - - - - - - - - - (四)股东权益内 - - - - - - - - - - - 部结转 1.资本公积转增股 - - - - - - - - - - - 本 2.盈余公积转增股 - - - - - - - - - - - 本 3.盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - - - 损 4.设定受益计划变 - - - - - - - - - - - 动额结转留存收益 5.以净资产整体改 - - - - - - - - - - - 制 (五)专项储备 - - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 73,953,681.00 - 29,338,120.10 - - - 8,574,750.56 52,354,464.09 164,221,015.75 - 164,221,015.75 (续表) 1-1-279 2016 年度 归属于母公司股东权益 项目 其他 减: 其他 专项 少数股东权益 股东权益合计 股本 权益 资本公积 库存 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 工具 股 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一、上年年末余额 73,953,681.50 - - - - - 19,226,732.04 22,584,729.44 115,765,142.98 -170,169.45 115,594,973.53 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.50 - - - - - 19,226,732.04 22,584,729.44 115,765,142.98 -170,169.45 115,594,973.53 三、本年增减变动 金额(减少以“-” -0.50 - 29,338,120.10 - - - -16,255,796.17 4,335,402.49 17,417,725.92 170,169.45 17,587,895.37 号填列) (一)综合收益总 - - - - - - - 32,599,434.98 32,599,434.98 - 32,599,434.98 额 (二)股东投入和 - - -181,709.06 - - - - - -181,709.06 170,169.45 -11,539.61 减少资本 1.所有者投入资 - - - - - - - - - - - 本 2.其他权益工具 - - - - - - - - - - - 持有者投入资本 3.股份支付计入 - - - - - - - - - - - 股东权益的金额 4.其他 - - -181,709.06 - - - - - -181,709.06 170,169.45 -11,539.61 (三)利润分配 - - - - - - 2,970,935.87 -17,970,935.87 -15,000,000.00 - -15,000,000.00 1-1-280 2016 年度 归属于母公司股东权益 项目 其他 减: 其他 专项 少数股东权益 股东权益合计 股本 权益 资本公积 库存 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 工具 股 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1.提取盈余公积 - - - - - - 2,970,935.87 -2,970,935.87 - - - 2.提取一般风险 - - - - - - - - - - - 储备 3.对所有者(或股 - - - - - - - -15,000,000.00 -15,000,000.00 - -15,000,000.00 东)的分配 4.其他 - - - - - - - - - - - (四)股东权益内 -0.50 - 29,519,829.16 - - - -19,226,732.04 -10,293,096.62 - - - 部结转 1.资本公积转增 - - - - - - - - - - - 资本(或股本) 2.盈余公积转增 - - - - - - - - - - - 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 - - - - - - - - - - 亏损 4.设定受益计划 变动额结转留存 - - - - - - - - - - 收益 5.以净资产整体 -0.50 29,519,829.16 - - - -19,226,732.04 -10,293,096.62 - - - 改制 (五)专项储备 - - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - - 1-1-281 2016 年度 归属于母公司股东权益 项目 其他 减: 其他 专项 少数股东权益 股东权益合计 股本 权益 资本公积 库存 综合 储备 盈余公积 未分配利润 小计 工具 股 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 四、本年年末余额 73,953,681.00 29,338,120.10 - - - 2,970,935.87 26,920,131.93 133,182,868.90 - 133,182,868.90 1-1-282 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 资产 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 流动资产: 货币资金 118,261,052.91 133,770,807.75 100,578,660.31 68,449,465.28 交易性金融资 - - - - 产 衍生金融资产 - - - - 应收票据 - - 3,450,000.00 5,140,000.00 应收账款 36,941,601.27 40,450,595.67 32,864,169.36 31,965,305.04 应收款项融资 - 预付款项 1,231,107.15 94,883.95 108,050.95 182,445.08 其他应收款 939,679.13 310,251.91 242,985.68 330,322.90 存货 22,995,735.98 18,422,885.61 16,396,908.96 16,074,519.68 持有待售资产 - - - - 一年内到期的 - - - - 非流动资产 其他流动资产 1,602,764.12 1,291,344.07 664,306.49 28,047.72 流动资产合计 181,971,940.56 194,340,768.96 154,305,081.75 122,170,105.70 非流动资产: 债券投资 - - - - 其他债券投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 其他权益工具 - 投资 其他非流动金 - 融资产 投资性房地产 - - - - 固定资产 44,977,023.99 46,061,886.17 44,384,433.11 45,053,635.55 在建工程 975,704.45 - 9,036.59 - 生产性生物资 - - - - 产 油气资产 - - - - 无形资产 2,922,887.12 3,031,366.58 3,248,325.50 3,091,822.04 资产 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资 360,725.69 403,316.91 331,039.14 263,727.56 产 其他非流动资 225,620.00 720,000.00 1,042,022.00 975,835.00 产 非流动资产合 49,461,961.25 50,216,569.66 49,014,856.34 49,385,020.15 计 资产总计 231,433,901.81 244,557,338.62 203,319,938.09 171,555,125.85 (续表) 负债和股东权益 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 流动负债: 短期借款 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 29,125,446.50 28,610,583.61 23,167,222.90 24,251,631.93 预收款项 239,323.89 200,169.51 260,790.90 350,156.11 应付职工薪酬 6,307,947.14 9,850,033.27 10,600,094.95 11,053,920.65 应交税费 5,417,899.34 6,349,478.58 4,487,951.33 2,582,040.16 其他应付款 62,584.00 56,584.00 51,691.65 134,508.10 持有待售负债 - - - - 一年内到期的非 - - - - 流动负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 41,153,200.87 45,066,848.97 38,567,751.73 38,372,256.95 非流动负债: - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 其中:优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - - - 预计负债 - - - - 负债和股东权益 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 递延收益 428,485.11 462,341.25 531,170.61 - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 428,485.11 462,341.25 531,170.61 - 负债合计 41,581,685.98 45,529,190.22 39,098,922.34 38,372,256.95 股东权益: 股本 73,953,681.00 73,953,681.00 73,953,681.00 73,953,681.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 永续债 资本公积 29,519,829.16 29,519,829.16 29,519,829.16 29,519,829.16 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 15,555,463.83 15,555,463.83 8,574,750.56 2,970,935.87 未分配利润 70,823,241.84 79,999,174.41 52,172,755.03 26,738,422.87 股东权益合计 189,852,215.83 199,028,148.40 164,221,015.75 133,182,868.90 负债和股东权益 231,433,901.81 244,557,338.62 203,319,938.09 171,555,125.85 合计 2、母公司利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 122,023,652.97 235,541,034.29 206,244,656.65 155,004,303.11 减:营业成本 61,121,715.49 117,595,725.81 103,782,105.02 81,751,681.39 税金及附加 1,349,628.10 3,401,640.77 3,160,165.36 2,084,877.39 销售费用 7,433,467.74 14,865,776.21 13,103,817.28 11,682,752.41 管理费用 7,126,868.90 14,011,329.94 14,129,685.99 13,826,813.03 研发费用 4,579,705.43 7,680,814.32 7,418,105.34 7,201,435.23 财务费用 -897,792.29 -757,994.71 -438,166.84 -17,097.92 其中:利息费用 - 17,850.89 利息收入 905,608.21 790,526.19 458,712.28 59,461.17 加:其他收益 391,856.14 218,929.36 68,829.39 - 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 投资收益(损失 - 111,222.22 2,166.94 803,119.39 以“-”号填列) 其中:对联营企 业和合营企业的 - - - - 投资收益 以摊余成本计量 的金融资产终止 - 确认收益 净敞口套期收益 - 公允价值变动收 益 ( 损 失 以 - - - - “-”号填列) 信用减值损失 -143,397.88 - - - 资产减值损失 - 363,546.66 197,970.10 1,267,924.71 资产处置收益 33,227.95 - - - 二、营业利润 41,878,541.57 78,710,346.87 64,961,970.73 38,009,036.26 加:营业外收入 300,500.00 2,545,424.42 550,917.29 48,746.45 减:营业外支出 - 3,277.83 31,208.89 10,620.69 三、利润总额 42,179,041.57 81,252,493.46 65,481,679.13 38,047,162.02 减:所得税费用 6,354,974.14 11,445,360.81 9,443,532.28 5,459,266.65 四、净利润 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,587,895.37 (一)持续经营 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,587,895.37 损益 (二)终止经营 - - 损益 五、其他综合收 - - 益的税后净额 六、综合收益总 35,824,067.43 69,807,132.65 56,038,146.85 32,587,895.37 额 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动 产生的现金流 量: 销售商品、提 供劳务收到的 135,008,732.66 248,464,816.26 224,137,475.56 170,108,824.00 现金 收到的税费返 - - - - 还 收到其他与经 1,105,945.26 3,765,954.34 931,361.62 108,206.09 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营活动有关的 现金 经营活动现金 136,114,677.92 252,230,770.60 225,068,837.18 170,217,030.09 流入小计 购买商品、接 受劳务支付的 60,454,980.42 98,894,053.33 94,368,605.64 73,910,622.64 现金 支付给职工以 及为职工支付 18,960,489.57 29,713,460.69 26,216,180.08 24,237,886.14 的现金 支付的各项税 17,252,284.25 33,518,178.48 28,866,927.20 19,941,506.68 费 支付其他与经 营活动有关的 8,030,608.48 17,029,646.26 15,561,920.04 13,021,934.38 现金 经营活动现金 104,698,362.72 179,155,338.76 165,013,632.96 131,111,949.84 流出小计 经营活动产生 的现金流量净 31,416,315.20 73,075,431.84 60,055,204.22 39,105,080.25 额 二、投资活动 产生的现金流 量: 收回投资收到 - 10,000,000.00 - 87,001,563.71 的现金 取得投资收益 - 111,222.22 2,166.94 800,695.16 收到的现金 处置固定资 - 产、无形资产 和其他长期资 60,000.00 5,000.00 - 产收回的现金 净额 处置子公司及 - - - 其他营业单位 - 收到的现金净 额 收到其他与投 资活动有关的 - - 600,000.00 - 现金 投资活动现金 60,000.00 10,111,222.22 607,166.94 87,802,258.87 流入小计 购建固定资 产、无形资产 1,987,131.63 5,003,059.15 3,546,165.51 5,772,330.80 和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现 - 10,000,000.00 - 87,001,563.71 金 取得子公司及 - - - - 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 其他营业单位 支付的现金净 额 支付其他与投 - - - 资活动有关的 - 现金 投资活动现金 1,987,131.63 15,003,059.15 3,546,165.51 92,773,894.51 流出小计 投资活动产生 的现金流量净 -1,927,131.63 -4,891,836.93 -2,938,998.57 -4,971,635.64 额 三、筹资活动 产生的现金流 量: 吸收投资收到 - - - - 的现金 取得借款收到 - - - - 的现金 收到其他与筹 - - - - 资活动有关的 现金 筹资活动现金 - - - - 流入小计 偿还债务支付 - - - 12,000,000.00 的现金 分配股利、利 润或偿付利息 45,000,000.00 35,000,000.00 25,000,000.00 15,039,875.00 支付的现金 支付其他与筹 资活动有关的 - - - - 现金 筹资活动现金 45,000,000.00 35,000,000.00 25,000,000.00 27,039,875.00 流出小计 筹资活动产生 的现金流量净 -45,000,000.00 -35,000,000.00 -25,000,000.00 -27,039,875.00 额 四、汇率变动 对现金及现金 1,061.59 -1,447.47 -10.62 -1,579.54 等价物的影响 五、现金及现 金等价物净增 -15,509,754.84 33,182,147.44 32,116,195.03 7,091,990.07 加额 加:期初现金 及现金等价物 133,697,807.75 100,515,660.31 68,399,465.28 61,307,475.21 余额 六、期末现金 及现金等价物 118,188,052.91 133,697,807.75 100,515,660.31 68,399,465.28 余额 4、母公司权益变动表 单位:元 2019 年 1-6 月 项目 股本 其 他 权 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 一、上年年末余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 15,555,463.83 79,999,174.41 199,028,148.40 加:会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 15,555,463.83 79,999,174.41 199,028,148.40 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号 - - - - - - - -9,175,932.57 -9,175,932.57 填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 35,824,067.43 35,824,067.43 (二)股东投入和减 - - - - - - - 少资本 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.其他权益工具持 - - - - - - - - 有者投入资本 3.股份支付计入股 - - - - - - - - 东权益的金额 4.其他 - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - - -45,000,000.00 -45,000,000.00 1-1-289 2019 年 1-6 月 项目 股本 其 他 权 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1.提取盈余公 - - - - - - - - - 积 2.提取一般风险储 - - - - - - - - - 备 3.对所有者(或股 - - - - - - -45,000,000.00 -45,000,000.00 东)的分配 4.其他 - - - - - - - - - (四)股东权益内部 - - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资 - - - - - - - - - 本(或股本) 2.盈余公积转增资 - - - - - - - - - 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - 损 4、设定受益计划 变动额结转留存 - - - - - - - - - 收益 5.以净资产整体改 - - - - - - - - - 制 (五)专项储备 - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 15,555,463.83 70,823,241.84 189,852,215.83 1-1-290 (续表) 2018 年度 项目 股本 其 他 权 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 一、上年年末余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 8,574,750.56 52,172,755.03 164,221,015.75 加:会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 8,574,750.56 52,172,755.03 164,221,015.75 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号 - - - - - - 6,980,713.27 27,826,419.38 34,807,132.65 填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 69,807,132.65 69,807,132.65 (二)股东投入和减 - - - - - - - - 少资本 1.股东投入资本 - - - - - - - - - 2.其他权益工具持 - - - - - - - - - 有者投入资本 3.股份支付计入股 - - - - - - - - - 东权益的金额 4.其他 - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - 6,980,713.27 -41,980,713.27 -35,000,000.00 1.提取盈余公 - - - - - - 6,980,713.27 -6,980,713.27 - 积 1-1-291 2018 年度 项目 股本 其 他 权 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2.提取一般风险储 - - - - - - - - - 备 3.对所有者(或股 - - - - - - -35,000,000.00 -35,000,000.00 东)的分配 4.其他 - - - - - - - - - (四)股东权益内部 - - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资 - - - - - - - - - 本(或股本) 2.盈余公积转增资 - - - - - - - - - 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - 损 4、设定受益计划 变动额结转留存 - - - - - - - - - 收益 5.以净资产整体改 - - - - - - - - - 制 (五)专项储备 - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 15,555,463.83 79,999,174.41 199,028,148.40 1-1-292 (续表) 2017 年度 项目 股本 其他权 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 一、上年年末余 73,953,681 - 29,519,829.16 - - - 2,970,935.87 26,738,422.87 133,182,868.90 额 .00 加:会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 2,970,935.87 26,738,422.87 133,182,868.90 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号 - - - - - - 5,603,814.69 25,434,332.16 31,038,146.85 填列) (一)综合收益总额 - - - - - - - 56,038,146.85 56,038,146.85 (二)股东投入和减 - - - - - - - - 少资本 1.股东投入资本 - - - - - - - - - 2.其他权益工具持 - - - - - - - - - 有者投入资本 3.股份支付计入股 - - - - - - - - - 东权益的金额 4.其他 - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - 5,603,814.69 -30,603,814.69 -25,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - - - - 5,603,814.69 -5,603,814.69 - 1-1-293 2017 年度 项目 股本 其他权 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2.提取一般风险储 - - - - - - - - - 备 3.对所有者(或股 - - - - - - - -25,000,000.00 -25,000,000.00 东)的分配 4.其他 - - - - - - - - - (四)股东权益内部 - - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资 - - - - - - - - - 本(或股本) 2.盈余公积转增资 - - - - - - - - - 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 - - - - - - - - - 损 4、设定受益计划 变动额结转留存 - - - - - - - - - 收益 5.以净资产整体改 - - - - - - - - - 制 (五)专项储备 - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 73,953,681.00 - 29,519,829.16 - - - 8,574,750.56 52,172,755.03 164,221,015.75 (续表) 1-1-294 2016 年度 项目 股本 其他权 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 1 2 3 4 5 6 7 8 9 一、上年年末余额 73,953,681.50 - - - - - 19,226,732.04 22,414,559.99 115,594,973.53 加:会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 73,953,681.50 - - 19,226,732.04 22,414,559.99 115,594,973.53 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号填 -0.50 - 29,519,829.16 - - - -16,255,796.17 4,323,862.88 17,587,895.37 列) (一)综合收益总额 - - - - - - - 32,587,895.37 32,587,895.37 (二)股东投入和减 - - - - - - - - - 少资本 1.股东投入资本 - - - - - - - - - 2.其他权益工具持有 - - - - - - - - - 者投入资本 3.股份支付计入股东 - - - - - - - - - 权益的金额 4.其他 - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - 2,970,935.87 -17,970,935.87 -15,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - - - - 2,970,935.87 -2,970,935.87 - 2.提取一般风险储备 - - - - - - - - - 1-1-295 2016 年度 项目 股本 其他权 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 1 2 3 4 5 6 7 8 9 3.对所有者(或股东) - - - - - - - -15,000,000.00 -15,000,000.00 的分配 4.其他 - - - - - - - - - (四)股东权益内部 -0.50 - 29,519,829.16 - - - -19,226,732.04 -10,293,096.62 - 结转 1.资本公积转增资本 - - - - - - - - - (或股本) 2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - - (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、设定受益计划变 - - - - - - - - - 动额结转留存收益 5.以净资产整体改制 -0.50 - 29,519,829.16 -3 - - -19,226,732.04 -10,293,096.62 - (五)专项储备 - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 73,953,681.00 29,519,829.16 - - - 2,970,935.87 26,738,422.87 133,182,868.90 1-1-296 二、审计意见 (一)审计意见 “我们审计了青岛日辰食品股份有限公司(以下简称日辰食品公司)的财务 报表,包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了日辰食品公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、 2018 年度、2019 年 1-6 月合并及母公司经营成果和现金流量。” (二)关键审计事项 “关键审计事项是根据我们的职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 营业收入的确认 1、事项描述 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月,日辰食品公司营业收入 分 别 为 157,216,106.00 元 、 208,766,411.15 元 、 237,518,557.69 元 、 123,068,538.02 元,增长幅度较大。由于营业收入对公司利润产生直接且重要的影响,为此我们确定营业收入的确认为关键审计事项。日辰食品公司的收入确认政策详见财务报表附注中附注四、24。 2、审计应对 我们针对营业收入执行的审计程序主要有: (1)了解、测试销售及收款相关的内部控制制度; (2)针对主要客户和本年度新增客户,采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括客户签收的送货单、销售合同、销售订单及收款单据等; (3)向本年度主要客户函证销售收入、回款金额及应收账款余额; (4)对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本核对至存货出库单、客户签收的送货单等支持性文件,以评估销售收入是否在恰当的期间确认; (5)对营业收入实施分析程序,与历史同期、同行业的毛利率进行对比,分析毛利率变动情况,复核收入的合理性。” 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本申报财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 (二)合并报表范围及其变化 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业务已抵消。 公司合并财务报表范围包括母公司及子公司日辰食品销售(上海)有限公司。报告期内,公司合并财务报表范围未发生变化。 四、主要会计政策和会计估计 (一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本;初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 在合并财务报表中,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和;对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3、企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (二)合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)。 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 3、丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,应当在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 4、分步处置股权至丧失控制权的特殊处理 分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; (3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; (4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 分步处置股权至丧失控制权的各项交易,在个别财务报表中,相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值,所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。 在合并财务报表中,分步处置股权至丧失控制权时,剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额: (1)属于“一揽子交易”的,确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (2)不属于“一揽子交易”的,作为权益性交易计入资本公积(股本溢价/资本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (三)现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (四)外币业务 本公司发生外币业务,按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生 的汇兑差额,计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。 (五)金融工具 1、金融工具的分类与确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (1)金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销: ①收取金融资产现金流量的权利届满; ②转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 (2)金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类: ①以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。此类金融资产列报为其他债权投资,自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据列报为应收票据及应收账款,其他原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。 满足下列条件之一的,属于交易性金融资产:取得相关金融资产的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 (3)金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。 对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外,其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配,本公司将所有公允价值变动(包括自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。 ②其他金融负债 对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 (4)金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。 信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于不含重大融资成分的应收款项,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项,本公司选择运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,包括银行承兑汇票组合、商业承兑汇票组合、应收账款组合和其他应收款组合。 对于划分为组合的银行承兑汇票,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。 对于划分为组合的商业承兑汇票,按其对应的应收账款计提坏账准备。 对于划分为组合的应收账款和其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。 (5)金融工具抵销 同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (6)财务担保合同 财务担保合同,是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时,发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时 按照公允价值计量,除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外,其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。 (7)衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具,例如以远期外汇合同、利率互换合约和交叉货币利率互换工具,分别对汇率风险和利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。 除与套期会计有关外,衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。 (8)金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。 2、金融工具的分类与确认(适用于 2016 年-2018 年度) 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (1)金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止; ②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。 (2)金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失, 均计入当期损益。 ③应收款项 应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。 (3)金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 (4)衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 (5)金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本节(六)。 (6)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形: ①发行方或债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组; ⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易; ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括: - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化; - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况; ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 A 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 B 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 C 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。 (7)金融资产转移 金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 (8)金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 3、应收款项(适用于 2016 年-2018 年度) 应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准: 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 100 万元以上(含)的款项 单 计提项方金法额重大并单项计提坏账准备的单 账 的独 面 应进 价 收行 值 款减 的 项值 差 ,测 额 将试 计 其, 提 归根坏 入据账 相其准 应未备 组来; 合现 单计金独提流 测坏量试账现 未准值发备低 生。于减其 值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (3)按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备: 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄状态 账龄分析法 对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下: 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内(含 1 年) 5 5 1—2 年 10 10 2—3 年 30 30 3 年以上 100 100 (六)公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资 产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (七)存货 1、存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品及包装物、半成品、库存商品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、包装物、半成品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的修理用备件及辅助材料按存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4、存货数量的盘存制度 本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 (八)长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。 1、投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 2、后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构 成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理,在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。 重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;本公司拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策,形成重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,本公司计提资产减值的方法见本节(十五)资产减值。 (九)固定资产 1、固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 10 4.50 生产设备 10 10 9.00 运输设备 4-5 10 18.00—22.50 电子及其他设备 3-5 10 18.00—30.00 其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本节(十五)资产减值。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产: (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。 (2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 5、每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。 6、大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。 (十)在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见本节(十五)资产减值。 (十一)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。 3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 (十二)无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、软件使用权及专利权等。 无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下: 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 土地使用证标注使用期限 直线法 - 软件使用权 5 年 直线法 - 专利权 10 年 直线法 - 本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见本节(十五)资产减值。 (十三)研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 (十四)资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等(存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定: 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十五)长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。 (十六)职工薪酬 1、职工薪酬的范围 职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。 根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。 2、短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。 3、离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划,在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值,以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成 本包括下列组成部分: (1)服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本,是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额;过去服务成本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。 (2)设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。 (3)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本公司将上述第(1)和(2)项计入当期损益;第(3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 4、辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。 5、其他长期福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的,按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理,但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 (十七)收入 1、销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 公司业务主要为复合调味料(酱汁类调味料、粉体类调味料)及食品添加剂的生产、销售,主要以内销业务为主。公司国内销售模式以直销为主,经销为辅,直销模式包括常规直接销售、委托商超代销和电子商务销售,经销模式均为买断式经销。相关收入确认原则如下: A 内销业务 常规直接销售、买断式经销:根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收后,确认销售商品收入的实现。 委托商超代销:收到受托方确认的结算单时,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,确认销售商品收入的实现。 电子商务销售:由公司安排快递将产品配送至客户指定地点,客户确认收货且款项划入公司账户后,根据电商平台导出的结算单确认销售商品收入的实现。 B 外销业务 根据与客户签订的销售合同或订单需求,完成相关产品生产,在产品已经出库,并办理完毕相关的出口报关手续后,根据报关单实际出口日期,确认商品收入的实现。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时,劳务交易的结果能够可靠地计量: (1)收入的金额能够可靠地计量; (2)相关的经济利益很可能流入企业; (3)交易的完工进度能够可靠地确定; (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 3、让渡资产使用权在同时满足以下条件时,确认让渡资产使用权收入: (1)相关的经济利益很可能流入企业; (2)收入金额能够可靠地计量。 (十八)政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按应收金额计量;否则,按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1元计量。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益;如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别 进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 (十九)递延所得税资产和递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。 1、各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 2、对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 4、于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 (二十)经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 (1)本公司作为出租人 融资租赁中,在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用,计入当期损益。 (2)本公司作为承租人 融资租赁中,在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。 (二十一)重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 (二十二)重要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更 (1)本公司 2019 年 1 月 1 日起施行财政部于 2017 年颁布修订后的《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”)。 在 2019 年 1 月 1 日本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类 和计量,涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司未对前期比较会计报表进行调整;金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入期初留存收益或其他综合收益。 经分析,新金融工具准则的施行对本公司财务报表相关项目累计无影响。 (2)财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会[2019]6 号),经董事会审议,公司按照上述通知编制 2019 年半年度财务报表,并对相应财务报表项目进行调整。 经分析,财务报表相关项目调整对本期资产负债表其他应收款(坏账准备)、递延所得税资产、递延所得税负债、盈余公积、未分配利润累计无影响。 2、重要会计估计变更 本公司本报告期无重要会计估计变更事项。 五、适用的税率及享受的税收优惠政策 (一)适用税率 报告期内,公司及子公司企业所得税税率情况 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 应纳税销售额 17%、16%、13% 2 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 3 教育费附加 应缴流转税额 3% 4 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 5 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 报告期内,母公司日辰食品的企业所得税税率为 15%;公司全资子公司日辰 上海的企业所得税税率为 25%。 (二)享受的税收优惠政策 2014 年 10 月,青岛日辰食品有限公司经青岛市科学技术局、青岛市财政局、 青岛市国家税务局、青岛市地方税务局认定为高新技术企业,证书编号: GR201437100130,有效期三年,按照《企业所得税法》等相关规定,公司自 2014 年起三年内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠。2017 年 9 月,公司通过高 新技术企业重新认定,证书编号为 GR201737100083,2017 年至 2019 年公司继续 享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠。 六、分部信息 本公司财务报表未包含分部信息。 七、非经常性损益 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华核字(2019)第 030045 号专项审核报告,报告期内公司的非经常性损益如下: 单位:元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 非流动性资产处置损益 33,227.95 - -29,660.55 - 越权审批,或无正式批准文件, - - - - 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公 691,856.14 2,723,929.36 268,829.39 - 司正常经营业务密切相关,符合 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助 除外) 计入当期损益的对非金融企业 - - - - 收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时 - - - - 应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损 - - - - 益 因不可抗力因素,如遭受自然灾 - - - - 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 - - - - 企业重组费用,如安置职工的支 - - - - 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 - - - - 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 - - - - 益 与公司正常经营业务无关的或 - - - - 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外,持有以公 允价值计量且其变动计入当期 - - - - 损益的金融资产、金融负债产生 的公允价值变动损益 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、金融 - 111,222.22 2,166.94 803,119.39 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 - - - - 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 - - - - 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 - - - - 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外 500.00 37,146.59 349,368.95 38,630.30 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 - - - 损益项目 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 非经常性损益总额 725,584.09 2,872,298.17 590,704.73 841,749.69 减:非经常性损益的所得税影响 108,837.61 431,336.40 88,605.71 130,569.95 数 非经常性损益净额 616,746.48 2,440,961.77 502,099.02 711,179.74 减:归属于少数股东的非经常性 - - - - 损益净影响数(税后) 归属于公司普通股股东的非经 616,746.48 2,440,961.77 502,099.02 711,179.74 常性损益 八、最近一期末主要资产情况 (一)应收账款 公司 2019 年 6 月 30 日应收账款余额及计提坏账准备情况如下: 单位:万元 账龄 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 账面净额 1 年以内 3,855.83 99.09% 192.79 5.00% 3,663.04 1 至 2 年 17.61 0.45% 1.76 10.00% 15.85 2 至 3 年 6.25 0.16% 1.88 30.00% 4.38 3 年以上 11.71 0.30% 11.71 100.00% - 合计 3,891.41 100.00% 208.14 - 3,683.27 截至 2019 年 6 月 30 日,无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东或关联方的款项。 (二)其他应收款 2019 年 6 月 30 日,公司其他应收款余额情况如下: 单位:万元 账龄 账面金额 比例 1 年以内 44.18 80.01% 1 至 2 年 6.09 11.03% 2 至 3 年 1.00 1.81% 3 年以上 3.95 7.14% 合计 55.21 100.00% 2019 年 6 月 30 日,公司其他应收款坏账计提情况如下: 单位:万元 第一阶段 第二阶段 第三阶段 未来 12 个 整个存续期预 整个存续期预 坏账准备 月内预期 期信用损失 期信用损失(已 合计 信用损失 (未发生信用 发生信用减值) 减值) 2019 年 1 月 1 日余额 5.51 - - 5.51 2019 年 1 月 1 日余额在本期 - - - - ——转入第二阶段 - - - - ——转入第三阶段 - - - - ——转回第二阶段 - - - - ——转回第一阶段 - - - - 本期计提 1.55 - - 1.55 本期转回 - - - - 本期转销 - - - - 本期核销 - - - - 其他变动 - - - - 2019 年 6 月 30 日余额 7.06 - - 7.06 截至 2019 年 6 月 30 日,无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东或关联方的款项。 (三)存货 公司 2019 年 6 月 30 日存货构成情况如下: 单位:万元 存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,391.80 - 1,391.80 低值易耗品及包装物 297.58 - 297.58 半成品 154.03 - 154.03 库存商品 449.44 - 449.44 发出商品 6.73 - 6.73 合计 2,299.57 - 2,299.57 (四)固定资产 公司 2019 年 6 月 30 日固定资产构成情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 净值 折旧年限 房屋及建筑物 5,286.37 2,860.07 2,426.30 20 年 生产设备 4,577.59 2,737.83 1,839.76 10 年 运输设备 526.69 474.53 52.16 4-5 年 电子及其他设备 861.47 677.28 184.19 3-5 年 合计 11,252.12 6,749.70 4,502.41 - (五)无形资产 公司 2019 年 6 月 30 日无形资产构成情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计摊销 净值 取得方式 摊销年限 办公软件 59.43 35.23 24.20 外购 5 年 土地使用权 316.11 77.73 238.38 出让 50 年 专利权 37.95 8.24 29.71 外购 10 年 合计 413.49 121.20 292.29 - - 九、最近一期末主要负债情况 (一)应付账款 公司 2019 年 6 月 30 日应付账款情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 材料款 2,764.35 设备款 4.25 其他 143.95 合计 2,912.54 截至 2019 年 6 月 30 日,无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东或关联方的款项。 (二)应付职工薪酬 公司 2019 年 6 月 30 日应付职工薪酬情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 短期薪酬 637.98 离职后福利-设定提存计划 - 辞退福利 - 一年内到期的其他福利 - 合计 637.98 注:应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 (三)应交税费 公司 2019 年 6 月 30 日应交税费情况如下: 单位:万元 税项 2019 年 6 月 30 日 增值税 133.54 企业所得税 371.29 城建税 9.35 教育费附加 4.01 地方教育费附加 2.67 个人所得税 4.19 房产税 8.79 土地使用税 5.67 其他 2.44 合计 541.94 (四)对内部人员和关联方的负债 截至 2019 年 6 月 30 日,公司无对关联方的负债,对内部人员的负债为应付 职工薪酬的余额,报告期末的余额为 637.98 万元。 十、报告期内所有者权益变动情况 单位:万元 类别 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 股本 7,395.37 7,395.37 7,395.37 7,395.37 资本公积 2,933.81 2,933.81 2,933.81 2,933.81 盈余公积 1,555.55 1,555.55 857.48 297.09 未分配利润 7,100.50 8,018.09 5,235.45 2,692.01 归属于母公司股 18,985.22 19,902.81 16,422.10 13,318.29 东权益合计 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 18,985.22 19,902.81 16,422.10 13,318.29 十一、报告期内现金流变动情况 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净 3,119.53 7,280.23 6,021.73 3,939.13 额 投资活动产生的现金流量净 -192.71 -489.18 -293.90 -497.16 额 筹资活动产生的现金流量净 -4,500.00 -3,500.00 -2,500.00 -2,703.99 额 现金及现金等价物净增加额 -1,573.08 3,290.90 3,227.83 737.82 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 公司不存在需要披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。十三、主要财务指标 (一)报告期公司主要财务指标 项目 2019年6月30 2018 年 12 月 2017年12月 2016 年 12 日 31 日 31 日 月 31 日 流动比率(倍) 4.41 4.29 3.97 3.16 速动比率(倍) 3.81 3.86 3.53 2.74 资产负债率(母公司) 17.97% 18.62% 19.23% 22.37% 归属于发行人股东的每股净 2.57 2.69 2.22 资产(元) 1.80 无形资产占净资产比例(扣 0.28% 0.31% 除土地使用权等) 0.47% 0.41% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 存货周转率(次/年) 2.95 6.75 6.39 5.75 应收账款周转率(次/年) 3.02 6.20 6.19 4.81 归属于发行人股东的净利润 3,582.41 6,980.71 5,603.81 3,259.94 (万元) 扣除非经常性损益后归属于 3,520.73 6,736.62 5,553.60 3,188.83 发行人股东的净利润(万元) 息税折旧摊销前利润(万元) 4,474.33 8,637.65 7,055.30 4,336.70 利息保障倍数(倍) - - - 2,131.68 每股净现金流量(元) -0.21 0.44 0.44 0.10 每股经营活动产生的现金流 0.42 0.98 0.81 0.53 量(元) 注:上述财务指标计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债 资产负债率(母公司)=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础) 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/净资产 归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末普通股份总数 应收账款周转率(次/年)=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率(次/年)=营业成本/存货平均余额 利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额 每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股总数 (二)净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)要求计算的净资产收益率和每股收 益如下: 加权平均 每股收益(元) 期间 报告期利润 净资产收益率 基本 稀释 2019 年 归属于普通股股东的净利润 19.34% 0.48 0.48 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 19.00% 0.48 0.48 2018 年 归属于普通股股东的净利润 40.38% 0.94 0.94 加权平均 每股收益(元) 期间 报告期利润 净资产收益率 基本 稀释 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 38.97% 0.91 0.91 归属于普通股股东的净利润 38.22% 0.76 0.76 2017 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 37.88% 0.75 0.75 归属于普通股股东的净利润 26.71% 0.44 0.44 2016 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 26.12% 0.43 0.43 十四、资产评估情况 2016 年 3 月 15 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《青岛日辰食品有 限公司改制为股份有限公司项目涉及的净资产价值资产评估报告》(万隆评报字 (2016)第 1244 号),对青岛日辰食品有限公司整体变更为股份有限公司涉及的 全部资产与负债进行了评估。该次评估采用的基本方法为资产基础法。评估基准 日为 2016 年 1 月 31 日。评估结果列表如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 9,151.17 9,419.71 268.54 2.93 非流动资产 5,005.64 6,654.77 1,649.13 32.95 其中:固定资产 4,528.17 4,926.72 398.55 8.80 无形资产 260.10 1,532.49 1,272.39 489.19 递延所得税 27.04 5.23 -21.81 -80.66 资产 其他非流动 190.33 190.33 - - 资产 资产总计 14,156.81 16,074.48 1,917.67 13.55 流动负债 3,809.46 3,809.46 - - 非流动负债 - - - - 负债合计 3,809.46 3,809.46 - - 净资产 10,347.35 12,265.02 1,917.67 18.53 其中评估增值较大的是无形资产-土地使用权。本次针对土地使用权的评估 采用基准地价修正法、市场比较法等方法测算评估对象土地使用权价值,由于近 年来工业用地土地使用权出让价值上涨,导致土地使用权评估增值。 十五、历次验资情况 详见“第五节/四、发行人历次验资情况”。 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构分析以及变动概况 报告期各期末,公司主要资产金额及占总资产的比例如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资 11,837.40 51.12% 13,410.47 54.78% 10,118.57 49.69% 6,889.44 40.07% 金 应收票 - - - - 345.00 1.69% 514.00 2.99% 据 应收账 3,683.27 15.91% 4,029.38 16.46% 3,230.14 15.86% 3,155.28 18.35% 款 预付款 123.11 0.53% 9.49 0.04% 12.63 0.06% 18.24 0.11% 项 其他应 93.97 0.41% 31.03 0.13% 24.37 0.12% 34.58 0.20% 收款 存货 2,299.57 9.93% 1,842.29 7.53% 1,639.69 8.05% 1,607.45 9.35% 其他流 162.69 0.70% 129.13 0.53% 72.63 0.36% 7.73 0.04% 动资产 流动资 18,200.00 78.60% 19,451.79 79.46% 15,443.04 75.84% 12,226.73 71.11% 产合计 固定资 4,502.41 19.44% 4,610.90 18.83% 4,452.99 21.87% 4,529.75 26.36% 产 在建工 97.57 0.42% - - 0.9 0.00% - - 程 无形资 292.29 1.26% 303.14 1.24% 324.83 1.60% 309.18 1.80% 产 递延所 得税资 40.46 0.17% 43.38 0.18% 36.11 0.18% 30.23 0.18% 产 其他非 流动资 22.56 0.10% 72 0.29% 104.2 0.51% 97.58 0.57% 产 非流动 4,955.30 21.40% 5,029.42 20.54% 4,919.05 24.16% 4,966.75 28.89% 资产合 计 资产总 23,155.30 100.00% 24,481.21 100.00% 20,362.09 100.00% 17,193.48 100.00% 计 2016年末至2019年6月末,公司资产总额分别为17,193.48万元、20,362.09 万元、24,481.21 万元、23,155.30 万元,总体呈逐年增长的态势。2016 年末至 2018 年末,公司流动资产占总资产的比例分别为 71.11%、75.84%、79.46%、 78.60%。公司流动资产规模占资产总额的比例较高,主要系公司货币资金、应收 账款等流动资产占比较大,该等情况符合行业特点。 (二)各项主要资产分析 1、流动资产的构成及变化分析 报告期内,公司流动资产金额及占比情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资 11,837.40 65.04% 13,410.47 68.94% 10,118.57 65.52% 6,889.44 56.35% 金 应收票 - - - - 345.00 2.23% 514.00 4.20% 据 应收账 3,683.27 20.24% 4,029.38 20.71% 3,230.14 20.92% 3,155.28 25.81% 款 预付款 123.11 0.68% 9.49 0.05% 12.63 0.08% 18.24 0.15% 项 其他应 93.97 0.52% 31.03 0.16% 24.37 0.16% 34.58 0.28% 收款 存货 2,299.57 12.64% 1,842.29 9.47% 1,639.69 10.62% 1,607.45 13.15% 其他流 162.69 0.89% 129.13 0.66% 72.63 0.47% 7.73 0.06% 动资产 流动资 18,200.00 100.00% 19,451.79 100.00% 15,443.04 100.00% 12,226.73 100.00% 产合计 报告期内,公司流动资产主要项目的变动情况如下: (1)货币资金 公司货币资金余额主要为银行存款及现金等。报告期内,公司货币资金的构 成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 库存现金 0.95 6.89 15.03 12.57 银行存款 11,820.69 13,384.77 10,057.89 6,866.38 其他货币资金 15.76 18.82 45.66 10.48 合计 11,837.40 13,410.47 10,118.57 6,889.44 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司货币资金余额分别为 6,889.44 万元、 10,118.57 万元、13,410.47 万元、11,837.40 万元,占各期末总资产的比例分别为 40.07%、49.69%、54.78%、51.12%,占各期末流动资产的比例分别为 56.35%、65.52%、68.94%、65.04%。 2017 年末货币资金余额较 2016 年末增加 3,229.13 万元,主要原因为 2017 年经营活动产生现金净流入 6,021.73 万元和支付现金股利 2,500 万元共同影响 所致;2018 年末货币资金增加 3,291.90 万元,为 2018 年经营活动产生现金净 流入 7,280.23 万元和支付现金股利 3,500 万元共同影响所致。2019 年 6 月末货 币资金减少 1,573.07 万元,为 2019 年 1-6 月经营活动产生现金净流入 3,119.53 万元和支付现金股利 4,500 万元共同影响所致。 (2)应收票据 ①应收票据结算情况 各报告期期末,公司应收票据期末余额如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 银行承兑汇票 - - 345.00 514.00 合计 - - 345.00 514.00 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司应收票据金额分别为 514.00 万元、345.00 万元、0 万元、0 万元,占公司各期末总资产的比重为 2.99%、1.69%、0%、0%,占流动资产的比例分别为 4.20%、2.23%、0%、0%,占比较小。公司应收票据主要为应收客户款项而回笼的银行承兑汇票,期末余额随票据收取、背书、到期承兑等情况而变化,2016 年应收票据余额略高于其他年份,主要是 2016 年下半年 收取青岛正大有限公司等客户部分票据,尚未到期承兑,亦未背书转让,故而期 末余额较高。2016 年至 2019 年 6 月末公司票据结算情况如下: 单位:万元 票据收款 背书转让 到期承兑 期末票据 票据收款金 背书转让金 期间 金额 金额 金额 金额 额占当期销 额占当期采 售收款比重 购付款比重 2016 年 1,139.00 375.00 560.75 514.00 6.22% 4.25% 2017 年 2,438.00 1,530.00 1,077.00 345.00 9.93% 12.12% 2018 年 2,005.00 2,070.00 280.00 - 7.52% 18.56% 2019 年 931.41 796.40 135.01 - 6.13% 10.42% 1-6 月 注:报告期内公司收取的银行承兑汇票除背书转让给供应商之外,其他均到期承兑,无贴现情况。 截至 2019 年 6 月末,公司应收票据余额为 0 万元,已背书未到期的票据为 796.40 万元,主要为诸城外贸、九联集团等客户支付的银行承兑汇票,承兑银行主要为中信银行青岛分行账务中心、潍坊银行股份有限公司诸城龙城支行等机构,公司票据获取、背书等过程均严格按照票据法相关规定,不存在兑付风险。 ②应收票据相关内控制度 公司应收票据均为客户支付的银行承兑汇票。根据公司与部分客户合同约定,客户可以银行承兑汇票形式支付公司货款。公司在《财务管理手册》中明确了票据取得、交接、备查登记、入账、保管、背书转让、到期承兑等过程相关人员的职责权限和业务处理流程,保证了应收票据真实有效、保管安全、变现及时。公司针对银行承兑汇票及商业承兑汇票的主要内部控制制度如下: A、公司财会部应设置“应收票据登记薄”,收到应收票据时要按《中华人民共和国票据法》等的有关规定进行严格的审核、验收,对合法的应收票据要逐笔记录应收票据的种类、编号和出票日期、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日期和利率、贴现日期、贴现率和贴现净额,以及收款日期和收回金额等资料。应收票据到期收清票款后,应在“应收票据登记薄”内逐笔注销。 B、公司因生产经营需要资金,按规定可持未到期的应收票据向银行贴现, 或者通过背书形式将未到期的应收票据支付物资采购款等。 C、为了确保应收票据的安全与完整,按照内部牵制制度的要求,应收票据实行实物与记账分管的原则。票据经办人员按公司票据管理规定办理账户处理和登记相应的管理台账。为了确保应收票据的安全与完整,按照内部牵制制度的要求,应收票据实行实物与记账分管的原则。票据经办人员按公司票据管理规定办理账户处理并及时登记相应的管理台账,日清月结,做到票账一致。每月末,由财会部专人与票据保管人一同对库存票据进行盘点,并与账面核对一致。 D、票据的贴现由财会部办理。根据公司资金的实际需要,由财会部提出贴现计划,经领导统一平衡后实施。根据贴现计划填制票据贴现清单,向受托保管银行提取票据,并对贴现票据进行认真审核,办妥相应的票据贴现手续后与贴现银行办理票据交接。 E、票据在背书时需由采购人员提交《付款申请单》,《付款申请单》中需列明供应商名称、付款方式及付款金额,《付款申请单》需经财务经理、财务总监、总经理逐级审批。 F、出纳人员在办理银行票据付款时,除能当时取得合法的、齐全的电汇凭证外,一律需要收款对方提供“收款收据”,以备日后结算、对账使用。 G、出纳人员应妥善保管好收到的“银行承兑汇票”,并时刻保证银行承兑汇票的安全。出纳人员应保证“银行承兑汇票收入备查薄”上登记的数额与实际保存的银行承兑汇票数额相互一致。 (3)应收账款 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司应收账款净额分别为 3,155.28 万元、 3,230.14 万元、4,029.38 万元、3,683.27 万元,占公司各期末总资产的比重为18.35%、15.86%、16.46%、15.91%,占流动资产比重分别为 25.81%、20.92%、 20.71%、20.24%。2016 年末至 2019 年 6 月末,应收账款余额略有增加,占总资 产、流动资产的比例较为稳定。 ①应收账款与营业收入对比情况 报告期内,公司应收账款的变动趋势及与营业收入的比较情况如下所示: 项目 2019 年 6 月 30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 日 应收账款净额(万元) 3,683.27 4,029.38 3,230.14 3,155.28 应收账款同比增幅 -8.59% 24.74% 2.37% 3.92% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入(万元) 12,306.85 23,751.86 20,876.64 15,721.61 营业收入同比增幅 18.38% 13.77% 32.79% 19.66% 应收账款净额占营业 29.93% 16.96% 15.47% 20.07% 收入 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司应收账款净额占营业收入的比例分别为 20.07%、15.47%、16.96%、29.93%,随着公司营业收入规模的不断扩大,公司加 强应收账款的管控,应收账款净额占营业收入比重整体呈降低趋势。2019 年 1-6 月应收账款净额占营业收入的比例较高,主要原因为本期数据为半年度指标,本 期应收账款净额占营业收入的比例 29.93%,较上年同期指标 38.00%有所降低, 公司及时催收货款,提高了应收账款的回收效率。 ②应收账款账龄分布情况 从应收账款的质量来看,报告期内公司应收账款账龄分布情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 3,855.83 99.09% 4,194.03 98.48% 3,364.94 98.84% 3,304.46 98.91% 1 至 2 年 17.61 0.45% 25.08 0.59% 32.12 0.94% 14.68 0.44% 2 至 3 年 6.25 0.16% 32.12 0.75% 6.49 0.19% 4.06 0.12% 3 年以上 11.71 0.30% 7.49 0.18% 1 0.03% 17.67 0.53% 合计 3,891.41 100.00% 4,258.71 100.00% 3,404.55 100.00% 3,340.86 100.00% 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 98.91%、98.84%、98.48%、99.09%,应收账款质量较好。报告期内公司应收账款 按照账龄分析法计提坏账,坏账计提情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 日 应收账款账面余额 3,891.41 4,258.71 3,404.55 3,340.86 坏账准备 208.14 229.33 174.41 185.58 应收账款账面价值 3,683.27 4,029.38 3,230.14 3,155.28 ③应收账款前五名情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司应收账款前五名情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 应收账款 占应收账款期末余 坏账准备 期末余额 额比例 期末余额 1 正大集团 569.46 14.63% 53.08 2 诸城外贸 481.66 12.38% 25.28 3 圣农食品 381.14 9.79% 18.39 4 呷哺呷哺 325.67 8.37% 16.73 5 味千中国 276.74 7.11% 14.33 合计 2,034.67 52.29% 127.82 截至 2018 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 应收账款 占应收账款期末余 坏账准备 期末余额 额比例 期末余额 1 正大集团 702.40 16.49% 35.45 2 呷哺呷哺 420.03 9.86% 21.00 3 味千中国 358.16 8.41% 17.91 4 圣农食品 335.31 7.87% 16.77 5 九联集团 330.76 7.77% 16.54 合计 2,146.67 50.41% 107.66 截至 2017 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 应收账款 占应收账款期末余 坏账准备 期末余额 额比例 期末余额 1 正大集团 621.54 18.26% 31.08 2 诸城外贸 404.06 11.87% 20.20 3 圣农食品 330.65 9.71% 16.53 4 味千中国 241.86 7.10% 12.09 5 陈世宏及"鱼酷" 174.37 5.12% 8.72 合计 1,772.48 52.06% 88.62 截至 2016 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 应收账款 占应收账款期末余 坏账准备 期末余额 额比例 期末余额 1 正大集团 825.87 24.72% 41.29 2 味千中国 317.50 9.49% 15.88 3 诸城外贸 258.15 7.73% 12.91 4 圣农食品 199.56 5.97% 9.98 5 九联集团 170.69 5.11% 8.53 合计 1,771.77 53.02% 88.59 ④主要客户销售金额、应收账款余额对比分析情况 报告期内公司前五名客户与各期末应收账款余额前五名客户对比情况如下: 单位:万元 销售收入(2019 年 1-6 月) 应收账款(2019.6.30) 序号 客户名称 销售收入 序号 客户名称 期末余额 1 圣农食品 1,694.50 1 正大集团 569.46 2 味千中国 1,455.28 2 诸城外贸 481.66 3 呷哺呷哺 1,298.83 3 圣农食品 381.14 4 诸城外贸 755.38 4 呷哺呷哺 325.67 5 正大集团 739.46 5 味千中国 276.74 合计 5,943.45 合计 2,034.67 2019 年 1-6 月公司销售收入前五名客户均位列期末应收账款前五名,仅由 于信用政策、期末订单量的差别而排名有所不同。 单位:万元 销售收入(2018 年度) 应收账款(2018.12.31) 序号 客户名称 销售收入 序号 客户名称 期末余额 1 圣农食品 3,866.44 1 正大集团 702.40 2 味千中国 2,355.61 2 呷哺呷哺 420.03 3 正大集团 2,091.16 3 味千中国 358.16 4 诸城外贸 1,504.49 4 圣农食品 335.31 5 陈钢餐饮 1,105.35 5 九联集团 330.76 合计 10,923.05 合计 2,146.67 2018 年公司销售收入前五名与期末应收账款客户前五名基本重合。其中销售收入前五名客户中,排名第 4 的诸城外贸期末应收账款余额为 291.31 万元, 排名第 6;排名第 5 的陈钢餐饮期末应收账款余额为 185.47 万元,排名第 8。期 末应收账款余额前五名客户中,排名第 2 的呷哺呷哺为 2018 年下半年新开发客 户(2018 年 11 月份开始形成订单),当期销售收入为 362.09 万元,排名第 12 名;排名第 5 的九联集团当期销售收入为 564.87 万元,排名第 9 名。 单位:万元 销售收入(2017 年度) 应收账款(2017.12.31) 序号 客户名称 销售收入 序号 客户名称 期末余额 1 圣农食品 2,811.96 1 正大集团 621.54 2 正大集团 2,150.55 2 诸城外贸 404.06 3 味千中国 2,132.26 3 圣农食品 330.65 4 陈世宏及“鱼酷” 1,485.44 4 味千中国 241.86 5 诸城外贸 1,278.12 5 陈世宏及"鱼酷" 174.37 合计 9,858.33 合计 1,772.48 2017 年公司销售收入前五名客户均位列期末应收账款前五名,仅由于信用政策、期末订单量的差别而排名有所不同。 单位:万元 销售收入(2016 年度) 应收账款(2016.12.31) 序号 客户名称 销售收入 序号 客户名称 期末余额 1 圣农食品 2,211.88 1 正大集团 825.87 2 正大集团 2,034.46 2 味千中国 317.50 3 味千中国 1,653.48 3 诸城外贸 258.15 4 日盈食品 975.43 4 圣农食品 199.56 5 诸城外贸 579.20 5 九联集团 170.69 合计 7,454.45 合计 1,771.77 2016 年公司销售收入前五名与期末应收账款客户前五名基本重合。其中销售收入前五名客户中,排名第 4 的日盈食品期末应收账款余额为 141.76 万元,排名第 6。期末应收账款余额前五名客户中,排名第 5 的九联集团当期销售收入为 281.12 万元,排名第 13 名。 公司报告期各年度销售收入前五名与各期末应收账款前五名客户相似度较高,出现差异主要因为客户信用期、临近期末订单量等因素的影响。以具体客户为例,圣农食品、味千中国各年度对公司的回款期间相对较短,期末应收账款余额相对较少;正大集团信用期和回款期间长于圣农食品、味千中国,期末应收账款余额相对较大。2017 年公司对大客户之一的陈世宏及“鱼酷”按照餐饮类客户标准约定信用期限,每月底对账后 10 个工作日内付款,故该客户回款情况也较好,期末应收账款余额较小。 ⑤报告期内超期未付应收账款及期后回款情况 公司报告期内一般性的信用政策为:对于长期合作的销售客户,公司按照客户的企业规模、银行信用状况、回款信誉记录等状况,给予客户 1-4 个月的信用期限;对于规模较小或新增客户,通常采用款到发货方式。公司还有部分客户(如大润发等商超),根据其自身的销售规律订立了统一的供应商付款政策,公司认定对方的付款政策符合行业规律且客户信誉度良好,双方协商一致执行对方的付款政策。报告期内超期未付应收账款情况如下: 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 期末应收账款(A) 3,891.41 4,258.71 3,404.55 3,340.86 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 超出约定信用期金额(B) 360.65 818.72 709.52 845.56 超期金额比例 C=B/A 9.27% 19.22% 20.84% 25.31% 上述超期未付金额,主要为公司长期合作的大额客户欠款,报告期各期末的超期未付款项在下一会计年度基本已收回,2018 年末应收账款超出约定信用期 金额占比较低主要为企业加强了应收账款的回收管理。截至 2019 年 7 月 23 日, 报告期内超期应收账款回款情况统计如下: 单位:万元 期间 超期金额 期后 1-3 期后 1-6 期后 1-9 期后全年 全年回款 月回款 月回款 月回款 回款 比例 2019.6.30 360.65 181.62 181.62 181.62 181.62 50.36% 2018.12.31 818.72 440.70 769.37 769.37 769.37 93.97% 2017.12.31 709.52 364.87 660.12 661.42 661.58 93.24% 2016.12.31 845.56 571.90 774.17 779.57 808.99 95.67% 注:上表中 2018 年末的期后回款情况系截至 2019 年 7 月 23 日。 由上表,2016 年末至 2018 年末超出信用期的应收账款于次年 9 月份之前已 大部分收回,报告期内应收账款均得到较好的回笼。报告期内全部应收账款回款情况统计如下: 单位:万元 期间 期末金额 期后 1-3 期后 1-6 期后 1-9 期后全年 全年回款 月回款 月回款 月回款 回款 比例 2019.6.30 3,891.41 653.16 653.16 653.16 653.16 16.78% 2018.12.31 4,258.71 2,972.87 3,692.28 3,692.28 3,692.28 86.70% 2017.12.31 3,404.55 1,956.42 3,261.43 3,363.67 3,363.67 98.80% 2016.12.31 3,340.86 2,041.04 2,943.70 3,256.03 3,301.25 98.81% 注:上表中 2018 年末的期后回款情况系截至 2019 年 7 月 23 日。 报告期各期末应收账款能够在次年上半年得到较好的回笼,公司应收账款质量高,管控合理。 ⑥报告期内各客户类别下主要客户信用政策及执行情况 报告期内公司信用政策相对稳定,无重大变化,针对不同客户给予不同的信 用政策。 A 报告期内对于食品加工企业客户,公司根据客户情况给予不同客户 1-4 个 月不等的信用期,实际执行过程中存在客户因资金紧张延迟付款,产生超出信用期款项的情况。公司一方面加紧催收,另一方面已根据坏账计提政策计提坏账。由于公司的客户主要为大型食品加工企业,其信誉良好,即使货款支付有所滞后,但款项无法回收的可能性很小。 B 对于餐饮类客户,公司一般给予 1-2 个月信用期,部分销售额较小的餐饮 类客户采用预付款方式,报告期内餐饮类客户回款及时,主要客户无超期未付情况。 C 对于直销商超类客户,公司通常按照商超的结算周期,按期与其对账结算,报告期内直销商超类客户回款政策执行良好。 D 对于经销商客户,公司通常给予 1-2 个月信用期,对于金额较小的经销商 客户采取款到发货的方式,报告期内经销商客户回款政策执行良好。 (4)预付款项 2016年末至2019年6月末,公司预付款项金额分别为18.24万元、12.63万元、9.49万元、123.11万元,占资产总额的比例分别为0.11%、0.06%、0.04%、0.53%,占流动资产的比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.68%,报告期内预付账款规模较小。2019年6月末预付账款金额增加较大的主要原因是预付糖类、燃气、BPM流程管理系统款。 (5)其他应收款 2016年末至2019年6月末,公司其他应收款金额分别为34.58万元、24.37万元、31.03万元、93.97万元,占资产总额的比例分别为0.20%、0.12%、0.13%、0.41%,占流动资产的比例分别为0.28%、0.16%、0.16%、0.52%。2019年6月末金额较大,主要是公司持有的银行大额存单应收利息金额增加所致。 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 其 他 应 48.15 31.03 24.37 34.58 收款 应 收 利 45.82 息 应 收 股 利 合计 93.97 31.03 24.37 34.58 报告期内,公司其他应收款的账龄分布情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 项目 日 日 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 44.18 80.01% 31.59 86.46% 22.98 77.69% 35.02 86.99% 1 至 2 年 6.09 11.03% 1 2.74% 2.81 9.51% 1.46 3.63% 2 至 3 年 1.00 1.81% 0.16 0.44% 0.01 0.04% - - 3 年以上 3.95 7.14% 3.79 10.36% 3.78 12.76% 3.78 9.38% 合计 55.21 100.00% 36.54 100.00% 29.58 100.00% 40.25 100.00% 2016 年末至 2019 年 6 月末,账龄在 1 年以内的其他应收款占比分别为 86.99%、77.69%、86.46%、80.01%,账龄在 1 年以内的其他应收款占比较高,发生坏账的风险较小。报告期内,其他应收款具体构成如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 项目 日 日 日 期末 占比 期末 占比 期末 占比 期末 占比 余额 余额 余额 余额 保证金 23.97 43.41% 16.9 46.24% 12.79 43.22% 19.29 47.91% 代扣代缴社会 保险费及公积 20.36 36.88% 18.99 51.97% 16.14 54.57% 14.17 35.20% 金 备用金及其他 10.88 19.71% 0.65 1.79% 0.65 2.20% 6.8 16.89% 合计 55.21 100.00% 36.54 100.00% 29.58 100.00% 40.25 100.00% 公司其他应收款主要为保证金、代扣代缴社保公积金等,2017年末其他应收款余额减少主要系公司收回电商平台北京京东世纪贸易有限公司、江苏苏宁易购 电子商务有限公司保证金所致。 (6)存货 报告期内,公司存货的具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 1,391.80 60.52% 1,074.48 58.32%1,118.14 68.19% 1,032.94 64.26% 库存商品 449.44 19.54% 425.49 23.10% 268.21 16.36% 341.02 21.21% 低值易耗 品及包装 297.58 12.94% 265.93 14.43% 230.43 14.05% 202.61 12.60% 物 半成品 154.03 6.70% 58.34 3.17% 8.38 0.51% 15.62 0.97% 发出商品 6.73 0.29% 18.04 0.98% 14.53 0.89% 15.27 0.95% 合计 2,299.57 100.00% 1,842.29 100.00%1,639.69 100.00% 1,607.45 100.00% 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司存货账面价值分别为 1,607.45 万元、 1,639.69 万元、1,842.29 万元、2,299.57 万元,占公司资产总额的比例分别为 9.35%、8.05%、7.53%、9.93%,占公司流动资产的比例分别为 13.15%、10.62%、9.47%、12.64%。 报告期各期末公司发出商品占存货余额的比例分别为 0.95%、0.89%、0.98%、0.29%,占比较低。根据公司收入确认政策,销售产品需要经客户签收方能满足 收入确认条件,物流发货与客户签收之间一般存在 2-5 天的时间差。各期末已出 库客户尚未签收的在途产品通过“发出商品”核算,主要为味千中国、圣农食品、吉林德大有限公司、开原市嬴德肉禽有限责任公司等远距离客户销售发出的在途 产品,客户于期后 1 月初签收确认。公司在取得客户签收单后确认销售收入,同 时结转发出商品成本至当期营业成本。 公司发出商品的管理方法。因发出商品实为已与客户签订销售合同,货物已 发运客户尚未签收,因未达到收入确认条件而暂计入发出商品科目的存货。对这 部分的存货管理,公司通过在与客户的合同条款中对货物发运、交付及清点接收 进行约定,在货物发运至客户后,次月月初及时获取客户到货签收单。 报告期内,发出商品不存在退货、毁损、灭失的情况。 公司期末存货主要由原材料、库存商品及发出商品、低值易耗品及包装物构 成,报告期内,各存货类别占比较稳定。 ①备货情况及生产周期 a.原材料的备货标准 公司原材料的备货标准主要结合原材料的采购周期、检验周期、生产周期及 原材料未来可能的价格波动情况而定,具体如下:①原材料采购分为采购国内原 材料和通过国内代理商采购国外原材料两种,采购国内原材料时间一般为 5-20 天,通过国内代理商采购国外原料时间一般为 30-90 天。②原材料进厂检验时间 一般为 2 天,检验合格后才能使用;③领用原材料到批量产出成品一般需要 1-2 天;④部分季节性原材料或年度内价格波动较大的原材料,如淀粉类、胡椒粉类 等,通常选择在产季或价格较低的时机集中采购。公司原材料库存水平通常为 1-2 个月生产所需的数量,库存合理。 b.产品的生产周期 公司主要产品为酱汁类调味料、粉体类调味料和食品添加剂,产品的生产流 程包括投料、加工、搅拌、过滤、初检、冷却、包装、检测等。从投料到包装的 生产周期通常为 1 天,检测周期通常为 2-4 天。 截至 2019 年 6 月末,公司存货各构成项目的金额、数量如下: 单位:万元、吨 存货项目 账面余额 比重 数量 原材料 1,391.80 60.52% 1,552.25 库存商品 449.44 19.54% 652.58 低值易耗品及包装物 297.58 12.94% 半成品 154.03 6.70% 52.93 发出商品 6.73 0.29% 8.70 合计 2,299.57 100.00% 2,266.46 2019 年 6 月末库存商品、原材料预计将于 2019 年 8 月末消耗结转,包括产 成品销售结转成本及原材料领用等,公司存货主要构成项目库存水平合理。 ②订单覆盖率 报告期内,公司库存商品订单数量及订单覆盖率具体如下: 单位:吨 年度 结存数量 订单数量 订单覆盖率 2019 年 6 月 30 日 652.58 643.41 98.60% 2018 年 12 月 31 日 585.76 689.31 117.68% 2017 年 12 月 31 日 344.04 425.81 123.77% 2016 年 12 月 31 日 408.73 462.34 113.12% 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司库存商品订单覆盖率分别为 113.12%、 123.77%和 117.68%、98.60%,报告期内库存商品订单覆盖率较高。 ③存货与收入、成本增幅 报告期内,公司存货、主营业务成本及主营业务收入变动情况如下: 单位:万元 年度/末 存货 增减 主营业务成 增减变动 主营业务收 增减变动 变动 本 入 2019年6月 2,299.57 24.82% 6,110.14 19.26% 12,304.86 18.39% (末) 2018 年 1,842.29 12.36% 11,734.21 13.10% 23,726.38 13.66% (末) 2017 年 1,639.69 2.01% 10,375.42 26.96% 20,874.03 32.85% (末) 2016 年 1,607.45 30.18% 8,172.14 17.59% 15,712.78 19.66% (末) 报告期内,公司存货期末金额的变化主要原因为随着公司业务规模不断扩 大,客户订单量不断增加,公司为满足市场需求而进行原材料、包装物、库存商 品等提前备货。 综上所述,公司各类存货库存是必要的,公司存货结构合理。 ④存货库龄情况 报告期内各期末原材料和库存商品占存货比例较大,分别为85.47%、84.55%、 81.42%、80.06%,报告期内各期末存货库龄情况如下: 单位:万元 项目 库龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 6 个月 1,285.90 92.39% 964.2 89.74% 1,065.73 95.31% 995.34 96.36% 以内 6 个月 79.13 5.69% 92.91 8.65% 45.54 4.07% 23.92 2.32% -1 年 1-2 年 26.77 1.92% 17.37 1.62% 6.87 0.61% 13.67 1.32% 小计 1,391.80 100.00% 1,074.48 100.00% 1,118.14 100.00% 1,032.94 100.00% 6 个月 448.59 99.81% 422.87 99.38% 266.93 99.52% 340.8 99.94% 库存商 以内 品 6 个月 0.85 0.19% 2.62 0.62% 1.28 0.48% 0.22 0.06% -1 年 小计 449.44 100.00% 425.49 100.00% 268.21 100.00% 341.02 100.00% 6 个月 179.80 60.42% 177.81 66.86% 161.11 69.92% 172.07 84.93% 以内 包装物 6 个月 及低值 -1 年 59.64 20.04% 45.39 17.07% 34.43 14.94% 27.65 13.65% 易耗品 1-2 年 58.15 19.54% 42.73 16.08% 34.89 15.14% 2.89 1.42% 小计 297.58 100.00% 265.93 100.00% 230.43 100.00% 202.61 100.00% 6 个月 119.21 77.40% 57.38 98.35% 8.38 100.00% 15.57 99.68% 以内 半成品 6 个月 34.82 22.60% 0.96 1.65% - - 0.05 0.32% -1 年 小计 154.03 100.00% 58.34 100.00% 8.38 100.00% 15.62 100.00% 发出商 6 个月 6.73 100.00% 18.04 100.00% 14.53 100.00% 15.27 100.00% 品 以内 6 个月 2,040.23 88.72% 1,640.30 89.03% 1,516.68 92.50% 1,539.05 95.74% 以内 合计 6 个月 174.43 7.59% 141.89 7.70% 81.25 4.96% 51.84 3.22% -1 年 1-2 年 84.91 3.69% 60.1 3.26% 41.76 2.55% 16.56 1.03% 总计 2,299.57 100.00% 1,842.29 100.00% 1,639.69 100.00% 1,607.45 100.00% 报告期各期末公司原材料、库存商品库龄 6 个月以内均占 89%以上,库龄较 短,主要原因为公司以定制化产品为主,定制化产品销售收入占主营业务收入的 90%左右,通常生产当月即完成销售,公司的定制化业务模式导致期末原材料、 库存商品库龄较短。 公司原材料及库存产品均具有一定保质期,原材料保质期一般在 3 个月至 24 个月之间,库存商品保质期一般在 1 个月至 18 个月之间,因产品不同而存在 一定差异。作为食品生产企业,公司高度重视产品质量,仓储部门时刻关注库存 情况,与生产、销售、采购等各部门及时沟通协作,以避免出现原材料、库存产 品等存货出现过期的情况。公司产品综合毛利率较高,产成品周转快,不存在积 压库存的情况,未发生减值迹象,因此未计提减值。 包装物及低值易耗品主要为生产用包装物,均在正常使用且保存完好,公司 产品毛利率较高,期末包装物及低值易耗品未发生减值迹象,无需计提减值准备。 账面半成品主要为公司自制的用于下一生产步骤的通用半成品,周转周期在 1 个月以内,公司产品保质期大部分为 3 个月以上,故半成品不存在跌价。 公司发出商品为公司已发货客户尚未签收的在途产品,该部分产品亦不存在 减值风险。 综上,公司存货不存在减值迹象,无需计提存货跌价准备,相关产品不存在 减值风险。 经查,同行业上市公司安记食品、千禾味业、加加食品、海天味业、颐海国 际、天味食品等,其公开披露的招股说明书及近期年度报告中存货跌价准备计提 情况如下: 单位:万元 2018 年 2017 年 2016 年 公司名称 存货跌价准备 计提比例 存货跌价准 计提比例 存货跌价准 计提比例 金额 备金额 备金额 安记食品 7.72 0.25% - - - - 加加食品 313.43 0.88% 324.64 0.94% 237.28 0.76% 海天味业 - - - - - - 千禾味业 - - - - - - 颐海国际 16.50 0.06% 27.90 0.19% 15.20 0.12% 天味食品 12.33 0.10% 17.02 0.20% 4.90 0.07% 同行业上市公司中,加加食品、颐海国际、天味食品、安记食品(仅 2018 年)计提了存货跌价准备,比例较低,海天味业、千禾味业未计提存货跌价准备, 公司与同行业公司相比不存在显著差异。 (7)其他流动资产 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末,其他流动资产余额分别 为 7.73 万元、72.63 万元、129.13 万元、162.69 万元,金额较小,2018 年余额 主要为待抵扣进项税和预付 IPO 中介服务费。 2、非流动资产构成及变化分析 报告期内,公司非流动资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 4,502.41 90.86% 4,610.90 91.68% 4,452.99 90.53% 4,529.75 91.20% 在建工程 97.57 1.97% - - 0.90 0.02% - - 无形资产 292.29 5.90% 303.14 6.03% 324.83 6.60% 309.18 6.23% 递延所得 40.46 0.82% 43.38 0.86% 36.11 0.73% 30.23 0.61% 税资产 其他非流 22.56 0.46% 72.00 1.43% 104.2 2.12% 97.58 1.96% 动资产 合计 4,955.30 100.00% 5,029.42 100.00% 4,919.05 100.00% 4,966.75 100.00% (1)固定资产 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司固定资产账面净值分别为 4,529.75 万元、 4,452.99 万元、4,610.90 万元、4,502.41 万元,主要为房屋建筑物及机器设备, 具体构成如下: 单位:万元 账面原值 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 房屋建筑物 5,286.37 5,268.34 5,205.64 5,100.34 生产设备 4,577.59 4,479.46 3,953.02 3,719.03 运输设备 526.69 552.29 552.29 552.29 电子设备及 861.47 836.64 777.12 734.63 其他 合计 11,252.12 11,136.73 10,488.07 10,106.29 (续表) 累计折旧 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 房屋建筑物 2,860.07 2,734.80 2,489.49 2,250.87 生产设备 2,737.83 2,635.92 2,459.69 2,312.57 运输设备 474.53 493.74 453.14 389.32 电子设备及 677.28 661.36 632.76 623.78 其他 合计 6,749.70 6,525.83 6,035.08 5,576.54 (续表) 账面净值 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 房屋建筑物 2,426.30 2,533.54 2,716.15 2,849.47 生产设备 1,839.76 1,843.53 1,493.33 1,406.45 运输设备 52.16 58.55 99.16 162.98 电子设备及 184.19 175.28 144.36 110.85 其他 合计 4,502.41 4,610.90 4,452.99 4,529.75 截至 2019 年 6 月末,公司固定资产综合成新率约为 40.01%。公司已建立完 整的固定资产维护体系,固定资产维护和运行状况良好。 报告期内,公司根据资产使用情况对固定资产计提折旧,公司折旧政策与同行业可比公司比较情况如下: 可比上市 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 公司 折旧年限 20 年 10 年 5 年 5 年 海天味业 残值率 10% 10% 10% 10% 折旧年限 20-35 年 10 年 5 年 3-5 年 安记食品 残值率 5% 5% 5% 5% 折旧年限 20-30 年 5-10 年 4-5 年 3-5 年 加加食品 残值率 10% 10% 10% 10% 折旧年限 15-40 年 10-15 年 8 年 5 年 千禾味业 残值率 3% 3% 3% 3% 折旧年限 20 年 3-10 年 5 年 3-5 年 颐海国际 残值率 - - - - 折旧年限 20-45 年 5-10 年 5-10 年 4-8 年 天味食品 残值率 5% 5% 5% 5% 折旧年限 20 年 10 年 4-5 年 3-5 年 本公司 残值率 10% 10% 10% 10% 公司折旧政策符合行业特性,与公司资产情况相符,折旧政策合理。 (2)在建工程 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司在建工程分别为 0 万元、0.90 万元、0 万 元、97.57 万元,2019 年 6 月末在建工程金额增加较大,主要为“鸡汤线升级改造项目”发生的设备等工程支出,具体情况如下: 单位:万元 本期转入 本期 项目名称 预算数 期初余 本期增加 固定资产 其他 期末余额 额 金额 金额 减少 金额 鸡汤线升级改造项目 139.00 - 97.57 - - 97.57 合计 139.00 - 97.57 - - 97.57 (3)无形资产 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司无形资产分别为 309.18 万元、324.83 万 元、303.14 元、292.29 万元,主要由土地使用权、办公软件及专利权组成,具体情况如下: 单位:万元 资产类别 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 2016年12月31 日 日 土地使用权 238.38 241.56 247.91 254.27 办公软件 24.20 29.97 41.52 40.16 专利权 29.71 31.61 35.41 14.75 合计 292.29 303.14 324.83 309.18 公司土地使用权系 2007 年取得的国用(2007)第 623 号土地使用权(2016 年已更换为:鲁(2016)即墨市不动产权第 0010319 号);公司软件主要是公司购入的办公软件用友 U8 系统。 (4)递延所得税资产 2016年末至2019年6月末,递延所得税资产的余额分别为30.23万元、36.11万元、43.38 万元、40.46 万元,主要系因计提应收款项资产减值准备而形成的可抵扣暂时性差异。 (5)其他非流动资产 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司其他非流动资产分别为 97.58 万元、104.20 万元、72.00 万元、22.56 万元,主要为预付设备款,具体情况如下: 单位:万元 时点 供应商 预付款余额 预付详情 期后到货情况 上海小松包装机 19.68 2019 年 5 月预付包装 预计 2019 年 7 械有限公司 机款 月到货 2019.6.30 有理控(上海)液 2019 年 5 月预付海霸 预计 2019 年 11 控设备贸易有限 2.88 泵款 月到货 公司 合计 22.56 2018.12.31 温州市亿一机械 70.00 2018年12月预付抽出 2019年4月到货 有限公司 罐升级改造项目款 北京百越达商贸 2017年12月预付给袋 2018年4月份到 有限公司 80.00 包装机、重量检测机、 货 金属检测机款项 2017.12.31 上海小松包装机 2017年12月预付粉料 2018年4月份到 械有限公司 24.20 小袋立式包装机款项 货 合计 104.20 北京百越达商贸 90.00 2016年12月预付包装 2017年2月份收 有限公司 机款 到设备 2016.12.31 林德(中国)叉 6.60 2016年12月预付托盘 2017年2月份收 车有限公司 推剁车 到设备 合计 96.60 (三)主要资产减值准备提取情况 公司根据《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,并基于谨慎性原则对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资等资产进行了核查,公司存货、固定资产、长期股权投资均不存在减值情况。 公司对单项金额 100 万元及以上的应收款项单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于具有类似信用风险特征相同账龄的应收款项,公司依据账龄分析法按组合计提坏账准备。对于单项金额虽不重大,但其未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项,公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司报告期各期末资产减值准备构成情况如下: 单位:万元 资产类别 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 资产类别 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 坏账准备: 应收账款 208.14 229.33 174.41 185.58 其他应收款 7.06 5.52 5.21 5.67 合计 215.20 234.84 179.62 191.25 报告期内,实际核销应收账款的情况: 年度 客户名称 核销金额(万元) 2016 年 雪龙黑牛股份有限公司 1.27 2017 年 青岛大水食品有限公司 19.73 2019 年 厦门联华食品有限公司 1.00 2019 年 莱阳新盛食品有限公司 1.80 2019 年 河南大用实业有限公司 21.10 2019 年 尹威 2.73 2019 年 尚好佳(北京)餐饮管理有限公司 0.58 2019 年 福兴祥物流集团有限公司 0.01 2019 年 上海馨笆海贸易有限公司 0.02 公司与同行业上市公司应收账款坏账计提政策对比如下: 账龄 加加食品 千禾味业 安记食品 天味食品 日辰食品 1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 50.00% 50.00% 20.00% 30.00% 3-4 年 50.00% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 4-5 年 - - - 80.00% - 5 年以上 - - - 100.00% - 同行业上市公司海天味业,在按组合评估应收款项的减值损失时,减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)以往的坏账损失经验,并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 公司与同行业上市公司相比,坏账计提政策基本一致,坏账计提比例合理。 综上,公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,公司计 提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量 实际状况相符。 (四)负债的构成及其变化 负债的主要构成及其变化情况: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 - - - - - - - - 应付账款 2,912.54 69.84% 2,861.06 62.49% 2,316.72 58.80% 2,425.16 62.58% 预收账款 27.60 0.66% 29.81 0.65% 27.88 0.71% 35.42 0.91% 应付职工 637.98 15.30% 999.35 21.83% 1,075.75 27.30% 1,128.12 29.11% 薪酬 应交税费 541.94 13.00% 635.38 13.88% 461.35 11.71% 273.04 7.05% 其他应付 7.16 0.17% 6.56 0.14% 5.17 0.13% 13.45 0.35% 款 流动负债 4,127.23 98.97% 4,532.16 98.99% 3,886.87 98.65% 3,875.19 100.00% 合计 递延收益 42.85 1.03% 46.23 1.01% 53.12 1.35% - - 非流动负 42.85 1.03% 46.23 1.01% 53.12 1.35% - - 债合计 负债合计 4,170.08 100.00% 4,578.40 100.00% 3,939.99 100.00% 3,875.19 100.00% 单位:万元 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司负债总额分别为 3,875.19 万元、3,939.99 万元、4,578.40 万元、4,170.08 万元,报告期内负债规模较小,且基本为流动 负债。 1、应付账款 (1)应付账款明细构成 报告期各期末应付账款余额分别为 2,425.16 万元、2,316.72 万元、2,861.06 万元、2,912.54 万元,具体构成如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 材料款 2,764.35 94.91% 2,708.13 94.65% 2,197.93 94.87% 2,295.31 94.65% 设备款 4.25 0.15% 16.98 0.59% 32.34 1.40% 16.04 0.66% 其他 143.95 4.94% 135.95 4.75% 86.45 3.73% 113.81 4.69% 合计 2,912.54 100.00% 2,861.06 100.00% 2,316.72 100.00% 2,425.16 100.00% 报告期内公司采购主要内容为材料款、生产设备等,相应采购项目期末应付 账款余额与当期采购金额具体如下: ①应付材料款项 报告期内,应付材料款项余额与当期材料采购金额情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 /2019.6.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 比率 比率 比率 应付材料款 2,764.35 2.08% 2,708.13 23.21% 2,197.93 -4.24% 2,295.31 项余额 当期采购额 6,436.05 24.97% 11,810.33 11.96% 10,548.24 30.14% 8,105.22 报告期内,公司采购规模逐年增加,增加主要原因为是随着公司生产经营规 模的扩大,原辅料采购金额增加。公司依据采购合同约定支付采购款,报告期各 期末应付账款余额总体呈增加趋势,2018 年生产经营规模扩大,当期采购金额 较上年同期增加较多,备货采购额也会相应增大,因此应付材料款余额有所增加。 ②应付设备款项 报告期内公司应付设备款项余额与当期设备采购金额情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 /2019.6.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 比率 比率 比率 应付设备款 4.25 -74.96% 16.98 -47.50% 32.34 101.62% 16.04 项余额 当期采购额 270.66 -6.43% 724.91 52.46% 475.47 -45.12% 866.43 公司报告期内主要向 GENERALPACKERCO.,LTD、TOYOJIDOKICO.,LTD、北京百 越达商贸有限公司等采购机器设备,主要包括进口粉体食品包装设备、液体填充 包装机、东洋全自动充填包装机、预拌粉设备等。 2017 年公司设备采购规模较上年有所减少,主要原因为 2016 年采购生产设 备投入使用后缓解生产及包装压力,2017 年采购额较上年有所减少。 2018 年为满足生产需求继续加大设备采购规模,期末应付设备款余额主要 系按照合同约定尚未支付的设备尾款。 公司报告期各期末应付账款余额波动与采购情况配比,具有合理性。 (2)报告期内公司应付账款账龄情况 单位:万元 账龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年 2,906.31 99.79% 2,854.83 99.78% 2,311.81 99.79% 2,415.63 99.61% 以内 1 至 2 1.32 0.05% 1.32 0.05% - - 0.62 0.03% 年 2 至 3 - 0.00% - - - - - - 年 3 年 4.91 0.17% 4.91 0.17% 4.91 0.21% 8.91 0.37% 以上 合计 2,912.54 100% 2,861.06 100.00% 2,316.72 100.00% 2,425.16 100.00% 账龄 1 年以内的应付账款占比分别为 99.61%、99.79%、99.78%、99.79%, 主要为应付原材料采购款。 (3)公司付款政策及执行情况 报告期内,公司根据采购项目的市场供需情况及供应商要求信用政策的不同,具体采购付款政策如下: 采购内容 主要供应商 信用期/付款政策 结算方式 白糖 济南甘尊商贸有限公司 5 个工作日内 电汇 胡椒粉等香辛 北京昕土地调味品有限责任 4 个月 电汇/承兑 料 公司 胡椒粉 乐陵市云大食品有限公司 3 个月 电汇/承兑 小麦粉 青岛星华粮油食品有限公司 1 个月 电汇 白糖、蕃茄丁 中粮集团 7 天 电汇 味精 山东菱花味精股份有限公司 7 天 电汇/承兑 包装物 青岛诺雅包装有限公司 60-90 日 支票/电汇/承 兑 包装物 青岛海德包装有限公司 2-3 个月 支票/电汇/承 兑 沙茶酱、海鲜 天津郁和缘商贸有限公司 3 个月 电汇 酱等调味料 白糖 日照市凌云海糖业集团有限 预付款 电汇 公司 水饴、葡萄糖 诸城东晓生物科技有限公司 20 个工作日内 电汇 等 GENERALPACKERCO.,LTD、 预付 30%-90%的设备款, 设备 TOYOJIDOKICO.,LTD、北京百 设备安装调试验收合格 电汇 越达商贸有限公司等 后支付剩余款项 报告期内,公司能够按照合同约定的信用期付款,现金流情况较好,不存在因现金流问题延迟付款或改变结算方式的情况。 2、预收款项 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司预收款项余额分别为 35.42 万元、27.88 万元、29.81 万元、27.60 万元,主要系向客户预收的货款,预收货款账龄均在一年以内,无长期预收货款。报告期内,公司通常对于长期合作的大客户均给予一定的信用账期,对于新合作、采购金额较小的客户采取预收款的方式。通常情况下,合作双方达成合意后签订合同或采购订单,客户向公司下发采购订单的同 时,向公司支付全额或一定比例的款项,公司根据款项收取情况、合同以及订单约定送货情况进行生产,通常一周内完成生产安排发货。报告期各期末预收账款与销售收入无明显配比关系。 同行业上市公司海天味业销售采取“先款后货”的收款政策,不存在应收款项,而预收款项余额较大。安记食品、加加食品、千禾味业、天味食品等同行业上市公司采用经销模式或以经销、代理模式为主,多为先款后货的形式,对部分信誉良好、实力雄厚、合作多年的经销商及直销客户,以赊账方式销售产品。与同行业其他上市公司相比,公司产品以食品加工企业客户、餐饮客户直销为主,直销客户的结算周期通常要长于经销商客户,且鲜有款到发货的情形,从而导致公司应收账款余额较大,而预收款项余额较小。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司预收款项前五名情况如下: 单位:万元 客户名称 金额 占比 湛江国联水产开发股份有限公司 9.24 33.47% 博速恒通(天津)供应链管理有限公司 4.65 16.86% 青岛聚兴餐饮管理有限公司 3.17 11.48% 北京四夕餐饮管理有限公司上海第三分公司 2.26 8.19% 三河市佐理餐饮管理有限公司 1.40 5.07% 合计 20.72 75.08% 截至 2018 年 12 月 31 日,公司预收款项前五名情况如下: 单位:万元 客户名称 金额 占比 上海临瑞实业有限公司 5.44 18.25% 博速恒通(天津)供应链管理有限公司 4.65 15.61% 青岛华润万家生活超市有限公司 4.08 13.68% 山东甄馍范食品有限公司 3.52 11.82% 青岛长胜铁路车辆配件厂 3.10 10.41% 合计 20.80 69.77% 截至 2017 年 12 月 31 日,公司预收款项前五名情况如下: 单位:万元 客户名称 金额 占比 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司 7.06 25.31% 博速恒通(天津)供应链管理有限公司 4.61 16.52% 上海福华食品销售管理有限公司 2.63 9.43% 河北滦平华都食品有限公司 2.13 7.63% 南京多可多乐餐饮管理有限公司 1.90 6.82% 合计 18.32 65.71% 截至 2016 年 12 月 31 日,公司预收款项前五名情况如下: 单位:万元 客户名称 金额 占比 上海澄恩贸易有限公司 10.72 30.26% 济南华客餐饮管理咨询有限公司 10.00 28.24% 李沧区雀舞云南菜馆 4.55 12.85% 沈阳食鲜丸美餐饮管理有限公司 1.62 4.58% 青岛家乐福商业有限公司 1.38 3.89% 合计 28.27 79.81% 报告期内,公司给予长期合作客户一定的账期,不执行预收款政策,故销售前五名客户不存在预收款的情况,销售前五名客户与预收前五名客户不存在重叠。 3、应付职工薪酬 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司应付职工薪酬余额分别为 1,128.12 万元、 1,075.75 万元、999.35 万元、637.98 万元,其具体构成如下: 单位:万元 项目 2019年6月30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 日 31 日 31 日 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 341.29 566.31 522.79 454.35 项目 2019年6月30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 日 31 日 31 日 31 日 职工福利费 296.28 388.29 523.59 639.39 社会保险费 - 0.11 0.11 0.12 住房公积金 - - 0.59 0.38 工会经费和职工教育经费 0.42 44.16 28.26 33.35 离职后福利 - 0.48 0.41 0.53 合计 637.98 999.35 1,075.75 1,128.12 报告期内,公司应付职工薪酬余额较大,主要是应付工资、奖金、津贴和补贴和应付职工福利费余额较大。其中:①应付工资、奖金、津贴和补贴余额为公司计提的当年度年终奖和已计提尚未发放的各期末最后一个月工资等;公司通常当月计提工资、预提年度奖金等,次月发放当月工资,次年年初发放当年年度奖金。②应付职工福利费余额系职工奖励及福利基金。《中华人民共和国外资企业法实施细则(2014 年修订)》第五十六条规定,外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润,应当提取储备基金和职工奖励及福利基金,提取比例由外资企业自行确定。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2014 修订)》第七十六条规定,合营企业按照缴纳所得税后的利润,提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,提取比例由董事会确定。2015 年 11 月份之前公司类型为有限责任公司(外商合资),2015 年 11 月之后公司类型为有限责任公司(中外合资)。根据上述条例,公司均应该根据董事会确定的比例计提职工奖励及福利基金。2015 年之前,公司每年均根据董事会决议按照决议当年利润分配额的5%计提职工奖励及福利基金。从 2015 年开始,董事会根据公司的经营状况及职工奖励及福利基金的余额情况,决议不再提取职工奖励及福利基金。2019 年 6 月末应付职工薪酬金额较 2018 年末下降较大,主要原因为 2019 年 6 月末仅预提 半年奖金,受企业经营淡旺季影响,往往上半年奖金比下半年奖金额低。 4、应交税费 报告期各期末,公司应交税费构成如下: 单位:万元 税项 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 增值税 133.54 237.73 175.06 97.29 税项 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 企业所得税 371.29 338.45 237.56 139.14 城建税 9.35 16.64 12.25 8.52 教育费附加 4.01 7.13 5.25 2.56 地方教育费附 2.67 4.75 3.50 1.70 加 个人所得税 4.19 3.97 0.44 0.24 房产税 8.79 8.79 8.74 7.71 土地使用税 5.67 12.75 12.75 13.22 其他 2.44 5.17 5.79 2.66 合计 541.94 635.38 461.35 273.04 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司应交税费分别为 273.04 万元、461.35 万 元、635.38 万元、541.94 万元,主要为应交增值税和企业所得税。2018 年末、2017 年末较上年同期应交企业所得税余额增加较多主要原因为随着公司利润规模的不断提升,公司应交所得税余额随之增加。 公司税费计提、缴纳及时,不存在长期欠付税款情形。 5、其他应付款 2016 年末至 2019 年 6 月末,公司其他应付款余额分别为 13.45 万元、5.17 万元、6.56 万元、7.16 万元,主要为押金及保证金,余额较小,无账龄超过 1年的重要其他应付款。2016 年余额较大的原因主要为预提检测费用 9.98 万元。 6、递延收益 报告期内,2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末递延收益余额为 53.12 万 元、46.23 万元、42.85 万元,系因计入递延收益的政府补助而形成。根据青岛市财政局关于下达 2016 年中小企业创新转型项目资金的通知(青财企指【2016】 55 号),公司于 2017 年 1 月收到青岛市财政局拨付的设备补助 60 万元,为与资 产相关补助,递延收益余额为该政府补助的摊余金额。 (五)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标变动情况如下: 指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 2016 年 12 月 日 31 日 31 日 流动比率(倍) 4.41 4.29 3.97 3.16 速动比率(倍) 3.81 3.86 3.53 2.74 资产负债率(母公 17.97% 18.62% 19.23% 22.37% 司) 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 息税折旧摊销前 4,474.33 8,637.65 7,055.30 4,336.70 利润(万元) 利息保障倍数 - - - 2,131.68 (倍) 报告期各期末,公司流动比率分别为 3.16 倍、3.97 倍、4.29 倍、4.41 倍, 速动比率分别为 2.74 倍、3.53 倍、3.86 倍、3.81 倍,总体呈逐年上升的态势, 资产负债率稳中有降,利息保障倍数显著提升,表明公司偿债能力较强,偿债风 险低。 公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较如下: 2018 年度 项目 安记 千禾 加加 海天 颐海 天味 中位数 平均值 本公司 食品 味业 食品 味业 国际 食品 流动比率 8.86 3.57 1.75 2.57 4.45 4.16 3.87 4.23 4.29 (倍) 速动比率 8.22 2.73 0.79 2.38 3.30 3.60 3.02 3.50 3.86 (倍) 资产负债 6.29% 33.11% 29.46% 17.15% 15.17% 16.16% 18.54% 18.62% 率(母公 10.03% 项目 安记 千禾 加加 海天 颐海 天味 中位数 平均值 本公司 食品 味业 食品 味业 国际 食品 司) 利息保障 - 181.23 - - - - - - - 倍数(倍) 2017 年度 项目 安记 千禾 加加 海天 颐海 天味 中位数 平均值 本公司 食品 味业 食品 味业 国际 食品 流动比率 11.89 5.27 1.11 2.61 5.05 3.20 4.13 4.86 3.97 (倍) 速动比率 11.05 3.10 0.66 2.38 4.56 2.81 2.96 4.09 3.53 (倍) 资产负债 率(母公 5.21% 10.16% 24.06% 26.03% 16.65% 17.06% 16.86% 16.53% 19.23% 司) 利息保障 - 149.27 23.52 - - - 86.40 86.40 - 倍数(倍) 2016 年度 项目 安记 千禾 加加 海天 颐海 天味 中位数 平均值 本公司 食品 味业 食品 味业 国际 食品 流动比 11.38 4.46 0.86 2.59 7.99 3.79 4.13 5.18 3.16 率(倍) 速动比 10.39 2.64 0.50 2.32 7.16 3.38 3.01 4.40 2.74 率(倍) 资产负 债率(母 5.97% 11.90% 28.52% 23.48% 11.06% 14.27% 12.67% 15.87% 22.37% 公司) 利息保 障倍数 - 5.97 15.21 - - 10.59 10.59 10.59 2,131.68 (倍) 以上同行业上市公司,安记食品的偿债能力指标显著高于同行业平均水平及 公司偿债能力水平,主要原因为安记食品一般实行款到发货的销售制度,现金流 良好,及时结算供应商款项,其应付账款及其他应付款项余额较低流动负债较低, 其偿债能力水平显著高于同行业水平。除安记食品外,2016 年至 2018 年,同行 业上市公司流动比率平均水平为 3.93、3.45、3.30,公司流动比率分别为 3.16、 3.97、4.29;除安记食品外,2016 年至 2018 年同行业上市公司速动比率平均水 平为 3.20、2.70、2.56,公司速动比率分别为 2.74、3.53、3.86。与同行业上 市公司相比,公司报告期内流动比率、速动比率均处在合理的范围内。公司利息 保障倍数显著高于同行业上市公司水平。 (六)资产经营效率分析 1、资产经营效率指标 报告期内,公司存货周转率、应收账款周转率如下: 单位:次/年 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 存货周转率 2.95 6.75 6.39 5.75 应收账款周转率 3.02 6.20 6.19 4.81 2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较 报告期内,公司存货周转率、应收账款周转率与同行业上市公司比较如下: 期间 项目 安记 千禾 加加 海天 颐海 天味 平均 本公 食品 味业 食品 味业 国际 食品 值 司 存货周转率 6.81 2.27 3.78 8.13 7.76 8.37 6.19 6.75 2018 年 应收账款周 转率 33.21 14.05 21.84 - 15.85 384.22 21.24 6.20 存货周转率 3.87 2.38 4.24 8.00 7.44 8.10 5.67 6.39 2017 年 应收账款周 转率 34.88 15.32 22.66 - 16.58 253.25 22.36 6.19 存货周转率 3.44 2.38 4.73 7.20 5.75 9.35 5.48 5.75 2016 年 应收账款周 转率 44.69 16.80 35.18 - 16.62 187.91 28.32 4.81 注:天味食品销售大部分采取预收形式,应收账款周转率高。上表中行业平均值已剔除 天味食品后计算指标。 2016 年至 2019 年 1-6 月,公司存货周转率分别 5.75、6.39、6.75、2.95, 显著高于千禾味业存货周转率水平,主要原因为千禾味业产品酱油采用低温长时 间高盐稀态发酵工艺、食醋主要采用窖藏工艺,导致其在制品库存余额较大,存 货周转率较低;报告期内,海天味业作为调味品行业龙头企业,存货周转率显著 高于其他同行业可比上市公司,除海天味业外,公司与其他同行业可比上市公司 存货周转率对比如下: 期间 安记 千禾 加加 颐海 天味 平均值 本公司 食品 味业 食品 国际 食品 2018 年 6.81 2.27 3.78 7.76 8.37 5.80 6.75 2017 年 3.87 2.38 4.24 7.44 8.10 65..3201 6.39 2016 年 3.44 2.38 4.73 5.75 9.35 5.13 5.75 从上表可见,公司存货周转率高于除海天味业外同行业上市公司存货周转率 平均水平,主要原因在于公司以销定产,其定制化产品占比在 90%左右,产品一 般生产当月即可完成销售,期末存货结存数额较小。 2016 年至 2019 年 1-6 月,公司应收账款周转率分别为 4.81、6.19、6.20、 3.02,低于同行业平均水平,但各年度总体呈上升趋势。 公司报告期内应收账款周转率明显低于同行业上市公司,反映出公司主要面 向 B 端客户销售的特点,产品被食品生产企业或餐饮连锁企业采购用于最终产品 的加工,直接定位 C 端消费的产品品类很少,而同行业上市公司的产品多为定位 于 C 端消费。下游市场的差异和企业在各自供应链中所处的不同位置,造成了公 司不能像海天味业、安记食品、加加食品等同行业上市公司那样做到大量采用“现 款现货”甚至“先款后货”的收款政策,应收账款周转率因而相对较低。 二、盈利能力分析 (一)利润表分析 1、报告期利润表各项金额与变动情况 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 一、营业 12,306.85 18.38% 23,751.86 13.77% 20,876.64 32.79% 15,721.61 收入 减:营业 6,112.17 19.22% 11,759.57 13.31% 10,378.21 26.95% 8,175.17 成本 税金 136.85 -13.83% 343.16 6.82% 321.23 50.65% 213.23 及附加 销售费用 798.14 9.59% 1,602.61 6.58% 1,503.72 8.81% 1,381.98 管理费用 739.75 8.75% 1,460.70 -1.12% 1,477.27 -0.88% 1,490.32 研发费用 457.97 18.66% 768.08 3.54% 741.81 3.01% 720.14 财务费用 -89.60 231.38% -75.51 73.02% -43.64 2338.02% -1.79 信用减值 7.58 - - - - - - 损失 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 资产减值 - - 55.26 582.97% 8.09 -65.24% 23.28 损失 其他收益 39.19 - 18.45 - - - - 投资收益 - -100.00% 11.12 5032.69% 0.22 -99.73% 80.31 资产处置 3.32 - - - - - - 收益 二、营业 4,186.51 26.49% 7,867.55 21.22% 6,490.16 70.81% 3,799.60 利润 加:营业 30.05 67.13% 257.98 316.27% 61.97 1157.09% 4.93 外收入 减:营业 - - 0.33 -89.50% 3.12 194.42% 1.06 外支出 三、利润 4,216.56 26.73% 8,125.21 24.07% 6,549.02 72.19% 3,803.46 总额 减:所得 634.16 26.29% 1,144.50 21.08% 945.2 73.54% 544.67 税费用 四、净利 3,582.41 26.80% 6,980.71 24.57% 5,603.81 71.96% 3,258.79 润 注:2019 年 1-6 月相关指标变动率为与上年同期比较数据。 2、公司利润的主要来源 报告期内,公司营业收入构成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酱汁类调 9,218.48 74.91% 15,630.39 65.81% 13,738.94 65.81% 9,875.21 62.81% 味料 粉体类调 2,609.49 21.20% 6,991.87 29.44% 6,191.27 29.66% 5,411.05 34.42% 味料 食品添加 476.89 3.88% 1,087.04 4.58% 888.88 4.26% 426.52 2.71% 剂 受托加工 - - 17.08 0.07% 54.95 0.26% - - 业务 主营业务 12,304.86 99.98% 23,726.38 99.89% 20,874.03 99.99% 15,712.78 99.94% 收入合计 其他业务 2.00 0.02% 25.47 0.11% 2.61 0.01% 8.83 0.06% 收入 营业收入 12,306.85 100.00% 23,751.86 100.00% 20,876.64 100.00% 15,721.61 100.00% 合计 公司成立以来始终致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料两大类复合调味料及少量食品添加剂。 2016 年至 2019 年 6 月末,主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.94%、 99.99%、99.89%、99.98%,公司主营业务突出。 报告期内,公司毛利构成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酱 汁 类 4,681.23 75.57% 8,088.77 67.45% 7,102.90 67.66% 4,888.67 64.78% 调味料 粉 体 类 1,140.96 18.42% 3,035.49 25.31% 2,649.55 25.24% 2,321.12 30.76% 调味料 食 品 添 372.53 6.01% 858.1 7.16% 717.1 6.83% 330.85 4.38% 加剂 受 托 加 - - 9.81 0.08% 29.05 0.28% - - 工业务 主 营 业 务 毛 利 6,194.72 100.00% 11,992.18 100.00% 10,498.61 100.00% 7,540.64 99.92% 合计 其 他 业 务 收 入 -0.04 0.00% 0.11 0.00% -0.18 0.00% 5.8 0.08% 毛利 营 业 毛 6,194.68 100.00% 11,992.28 100.00% 10,498.43 100.00% 7,546.44 100.00% 利合计 单位:万元 从毛利的构成上来看,报告期内,酱汁类调味料和粉体类调味料是公司毛利 的主要来源。2016 年至 2019 年 6 月,酱汁类调味料和粉体类调味料的毛利合计 占毛利总额的比例分别为 95.54%、92.90%、92.76%、93.99%,该两类产品为公司利润的主要来源。 (二)营业收入分析 1、主营业务收入占比分析 报告期内,公司营业收入主要由主营业务收入构成,具体如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业 12,304.86 99.98% 23,726.38 99.89% 20,874.03 99.99% 15,712.78 99.94% 务收入 其他业 2.00 0.02% 25.47 0.11% 2.61 0.01% 8.83 0.06% 务收入 合计 12,306.85 100.00% 23,751.86 100.00% 20,876.64 100.00% 15,721.61 100.00% 2016 年至 2019 年 6 月,公司主营业务收入金额分别为 15,712.78 万元、 20,874.03 万元、23,726.38 万元、12,304.86 万元,占营业收入的比例均在 99%以上,为营业收入的主要组成部分。公司其他业务收入主要为公司销售外部采购 的熟食礼盒及原材料的收入,销售金额及销售占比均较小,对经营业绩影响较小。 2、按产品分类的收入构成 报告期内,公司主营业务收入按产品分类构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酱汁类 9,218.48 74.92% 15,630.39 65.88% 13,738.94 65.82% 9,875.21 62.85% 调味料 粉体类 2,609.49 21.21% 6,991.87 29.47% 6,191.27 29.66% 5,411.05 34.44% 调味料 食品添 476.89 3.88% 1,087.04 4.58% 888.88 4.26% 426.52 2.71% 加剂 受托加 - 0.00% 17.08 0.07% 54.95 0.26% - - 工业务 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂,2017年、2018 年公司存在少量受托加工复合调味料业务,为公司受郑州秀泽有限责任公司委托为其提供用于加工汤圆、派类的裹粉类调味料。公司成立以来始终致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,主要面向食品加工类企业和餐饮类企业,为其提供复合调味料解决方案,在行业内享有较高的知名度。酱汁类调味料和粉体类调味料已成为公司稳定的收入来源。 2016 年至 2019 年 6 月,公司酱汁类调味料销售收入分别为 9,875.21 万元、 13,738.94 万元、15,630.39 万元、9,218.48 万元,占主营业务收入的比例分别为 62.85%、65.82%、65.88%、74.92%,较上年同期分别增长 37.05%、39.13%、13.77%、34.60%;粉体类调味料销售收入分别为 5,411.05 万元、6,191.27 万元、6,991.87 万元、2,609.49 万元,占主营业务收入的比例分别为 34.44%、29.66%、29.47%、21.21%,较上年同期分别增长-1.42%、14.42%、12.93%、-11.30%。报告期内,随着酱汁类调味料收入的增长,粉体类调味料销售占比有所下降。酱汁类调味料营业收入保持快速增长的主要原因为公司持续开拓餐饮客户及经销商客户并维持着较高的收入增长率。 报告期内,酱汁类调味料收入构成情况如下: 单位:万元 酱汁类调味料 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销售渠道 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 食品加 3,048.04 33.06% 5,822.68 37.25% 5,241.44 38.15% 4,425.62 44.81% 工企业 餐饮客 4,914.90 53.32% 6,516.68 41.69% 5,933.92 43.19% 3,584.03 36.29% 户 直销 商超客 374.53 4.06% 898.2 5.75% 880.33 6.41% 644.7 6.53% 户 电商客 246.88 2.68% 369.05 2.36% 130.13 0.95% 67.87 0.69% 户 小计 8,584.35 93.12% 13,606.61 87.05% 12,185.83 88.70% 8,722.22 88.32% 经销商客户 634.13 6.88% 2,023.78 12.95% 1,553.11 11.30% 1,152.99 11.68% 合计 9,218.48 100.00% 15,630.39 100.00% 13,738.94 100.00% 9,875.21 100.00% 报告期内,餐饮客户和经销商客户成为公司酱汁类调味料营业收入的重要增 长点。2016 年至 2019 年 6 月,餐饮客户酱汁类调味料营业收入分别为 3,584.03 万元、5,933.92 万元、6,516.68 万元、4,914.90 万元,较上年同期分别增长 73.68%、65.57%、9.82%、73.00%;2016 年至 2019 年 6 月,经销商客户酱汁类 调味料营业收入分别为 1,152.99 万元、1,553.11 万元、2,023.78 万元、634.13 万元,较上年同期分别增长 81.58%、34.70%、30.31%、-34.53%。 3、按销售渠道分类的收入构成 报告期内,公司主营业务收入按销售模式分类构成情况如下: 单位:万元 销售渠道 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 食品加工 5,834.59 47.42% 13,357.80 56.30% 11,809.73 56.58% 9,691.99 61.68% 企业 直销 餐饮客户 5,056.20 41.09% 6,754.69 28.47% 6,243.94 29.91% 3,958.11 25.19% 商超客户 444.12 3.61% 1,018.42 4.29% 983.19 4.71% 739.48 4.71% 电商客户 249.82 2.03% 378.37 1.59% 130.83 0.63% 67.87 0.43% 小计 11,584.73 94.15% 21,509.29 90.66% 19,167.69 91.83% 14,457.45 92.01% 经销商客户 720.13 5.85% 2,200.01 9.27% 1,651.40 7.91% 1,255.33 7.99% 受托加工业务 - - 17.08 0.07% 54.95 0.26% - - 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 单位:万元 报告期内,公司通过直销和经销相结合的方式进行销售,直销为主。2016 年至 2019 年 6 月,直销金额分别为 14,457.45 万元、19,167.69 万元、21,509.29 万元、11,584.73 万元,占主营业务收入的比例分别为 92.01%、91.83%、90.66%、94.15%;公司主要销售渠道为面向食品加工企业和餐饮企业的直接销售,报告期内该两类主要客户主营业务收入金额分别为 13,650.10 万元、18,053.67 万元、20,112.50 万元、10,890.79 万元,占主营业务收入的比例分别为 86.87%、86.49%、84.77%、88.51%。 2016 年至 2018 年,经销商客户销售收入逐年上升,2019 年上半年有所下降, 2016年至2019年6月,经销商收入较上年同期分别增长81.40%、31.55%、33.22%、-30.40%,主要原因为近年公司加大了对产品经销网络的建设力度,尤其子公司日辰上海大力开发上海及周边长三角地区经销商客户,产品经销收入增幅较大。2019 年上半年经销商客户收入同比下降主要是部分经销商下游客户直接向公司采购调味料,造成经销收入下降。 报告期内,公司直销食品加工企业客户销售收入占比逐年下降,直销餐饮客户销售占比上升,主要原因系随着国内连锁餐饮企业的蓬勃发展,公司持续开拓 餐饮客户,直销餐饮客户销售收入成为公司营业收入重要增长点。公司对食品加 工企业客户销售依赖有所下降,客户构成结构日趋合理。 4、按市场区域分类的收入构成 报告期内,公司主营业务收入分区域构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华东 7,894.59 64.16% 16,699.37 70.38% 14,741.83 70.62% 11,709.96 74.53% 华北 2,700.24 21.94% 3,275.29 13.80% 3,109.25 14.90% 1,835.21 11.68% 东北 963.12 7.83% 2,459.98 10.37% 1,712.30 8.20% 894.63 5.69% 华南 402.14 3.27% 531.04 2.24% 475.44 2.28% 445.53 2.84% 华中 210.26 1.71% 508.62 2.14% 637.13 3.05% 680.16 4.33% 西南 80.91 0.66% 227.99 0.96% 189.22 0.91% 145.12 0.92% 西北 17.74 0.14% 19.36 0.08% 8.86 0.04% 2.15 0.01% 外销 35.86 0.29% 4.72 0.02% - - - - 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 我国地域广阔,各地区的口味和消费差异较大,因此调味品具有明显的地域 性差异。公司产品的销售目前主要集中在华东地区、华北地区、东北地区。报告 期内,华东地区销售占比均在 60%以上,主要原因为公司生产基地位于华东地区 山东省青岛市即墨区,华东地区销售网络最为密集,同时口味也更为接近,因此 该地区销量最大,销售收入稳步增长。2016 年至 2019 年 6 月,华北地区销售收 入分别较上年同期增长 75.58%、69.42%、5.34%、75.06%,主要得益于公司北京 地区销售团队加大对北京及周边市场的开拓,餐饮企业客户增长较快;报告期内, 华中地区、东北地区销售收入较为稳定;其他地区的销售占比较小,相对均衡。 5、按业务模式分类的收入构成 单位:万元 销售渠道 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 比例 标准化 470.75 3.83% 769.35 3.24% 698.24 3.35% 678.37 4.32% 酱汁类调 定制化 8,747.73 71.09% 14,861.04 62.64% 13,040.70 62.47% 9,196.84 58.53% 味料 小计 9,218.48 74.92% 15,630.39 65.88% 13,738.94 65.82% 9,875.21 62.85% 粉体类调 标准化 4.87 0.04% 6.72 0.03% 5.95 0.03% 11.61 0.07% 味料 定制化 2,604.62 21.17% 6,985.15 29.44% 6,185.31 29.63% 5,399.44 34.36% 小计 2,609.49 21.21% 6,991.87 29.47% 6,191.27 29.66% 5,411.05 34.44% 食品添加剂 476.89 3.88% 1,087.04 4.58% 888.88 4.26% 426.52 2.71% 受托加工业务 0.00% 17.08 0.07% 54.95 0.26% - - 合计 12,304.86 100.00% 23,726.38 100.00% 20,874.03 100.00% 15,712.78 100.00% 报告期内,公司90%左右的收入来自于酱汁类及粉体类调味料的定制化产品。 源于公司所特有的销售模式,即为食品加工企业及餐饮企业提供定向研发产品的 服务和生产定制化产品。借助多年来服务国外终端市场的创新经验、严苛的食品 安全管控体系、高效的产品创新以及快速的服务能力,公司不仅在对日出口型食 品加工企业的市场中保持优势地位,同时将国外先进的饮食理念引入国内,紧跟 国内连锁餐饮企业的快速发展,大力发展其调味料产品的定制化业务。 6、营业收入季节性变动 报告期内,公司营业收入季节性变动情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 上半年 12,306.85 100.00% 10,396.30 43.77% 8,589.69 41.15% 6,517.02 41.45% 下半年 - - 13,355.56 56.23% 12,286.95 58.85% 9,204.59 58.55% 合计 12,306.85 100.00% 23,751.86 100.00% 20,876.64 100.00% 15,721.61 100.00% 由于上半年为行业及下游客户的销售淡季,以及春节节假日影响,公司销售 呈现一定的季节性,公司上半年为销售淡季,下半年为销售旺季,通常下半年收 入占比较大,约占全年销售收入的 60%左右。 7、主营业务收入变动分析 报告期内,公司主营业务收入变动情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 收入 变动率 收入 变动率 收入 变动率 收入 变动率 酱汁类调 9,218.48 34.60% 15,630.39 13.77% 13,738.94 39.13% 9,875.21 37.05% 味料 粉体类调 2,609.49 -11.30% 6,991.87 12.93% 6,191.27 14.42% 5,411.05 -1.42% 味料 食品添加 476.89 -18.61% 1,087.04 22.29% 888.88 108.40% 426.52 -2.27% 剂 受托加工 - - 17.08 -68.91% 54.95 - - - 业务 合计 12,304.86 18.39% 23,726.38 13.66% 20,874.03 32.85% 15,712.78 19.66% 注:上表中 2019 年 1-6 月相关指标变动率为与上年同期比较数据 报告期内,酱汁类调味料业务收入规模持续上升,粉体类调味料业务收入总体小幅增长,2019 年上半年有所下降;食品添加剂销售数量和金额占比较小,报告期内销售收入逐年上升,总体上,公司主营业务收入呈现稳中有升的态势。 (1)酱汁类调味料 2016 年至 2019 年 6 月,酱汁类调味料销售数量和平均价格变动因素分析如 下: 项目 2019年1-6月 2018 年 2017 年 2016 年 销售量(吨) 6,015.31 10,565.32 9,867.06 7,511.31 销售量增加对营业收入的贡 972.26 3,097.14 2,219.63 献(万元) 平均销售价格(万元/吨) 1.53 1.48 1.39 1.31 销售价格增加对营业收入的 - 919.20 766.59 449.82 贡献(万元) 累计贡献(万元) - 1,891.45 3,863.73 2,669.45 2016 年至 2019 年 6 月,公司酱汁类调味料产品销售收入分别为 9,875.21 万元、13,738.94 万元、15,630.39 万元、9,218.48 万元,分别较上年增长 37.05%、39.13%、13.77%、34.60%。 2019 年 1-6 月,酱汁类调味料销售收入较上年同期增加 34.60%,其中销售 量为 6,015.31 吨,较上年同期增加 26.36%;平均销售价格为 1.53 万元/吨,较 上年同期增加 6.53%。 2018 年,酱汁类调味料营业收入增长 1,891.45 万元,得益于销量和单价的 同时增长。主要系销量较上年同期增长 7.08%,对营业收入变动的贡献 972.26万元;同时,受产品结构变化的影响,平均单价的变化对营业收入变动的贡献为919.20 万元。 2017 年,酱汁类调味料营业收入增长 3,863.73 万元,主要系销量较上年同 期增长 31.36%,对营业收入变动的贡献 3,097.14 万元;同时产品结构变化,酱汁类调味料平均单价小幅增长,对营业收入变动的贡献为 766.59 万元。 2016 年,酱汁类调味料营业收入增长 2,669.45 万元,得益于销量和单价的 同时增长。随着公司对餐饮客户的持续开发开拓,酱汁类调味料销量有所上升,销量变化对营业收入变动的贡献为 2,219.63 万元;同时,受产品结构变化的影响,平均单价的变化对营业收入变动的贡献为 449.82 万元。 2016 年至 2019 年 6 月,酱汁类调味料价格分布区间变化情况如下: 单位:吨 价格区间 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比 1 万元/吨 (含)以 1,698.52 28.24% 3,781.38 35.79% 4,205.23 42.62% 3,763.64 50.11% 下 1 至 2 万 元 / 吨 3,367.74 55.99% 4,955.37 46.90% 4,011.45 40.65% 2,527.15 33.64% (含) 2 万元/吨 949.05 15.78% 1,828.57 17.31% 1,650.39 16.73% 1,220.52 16.25% 以上 合计 6,015.31 100.00% 10,565.32 100.00% 9,867.06 100.00% 7,511.31 100.00% 2016 年至 2019 年 6 月,酱汁类调味料平均价格分别为 1.31 万元/吨、1.39 万元/吨、1.48 万元/吨、1.53 万元/吨,呈上涨趋势,主要是由于各年度销售产品品种构成不同,产品平均售价有所提高。 2018年较2017年酱汁类调味料销量增加698.26吨,其中新客户增加671.31吨,存量客户净增加 26.95 吨。 2017 年较 2016 年酱汁类调味料销量增加 2,355.75 吨,其中新客户增加 477.33 吨,存量客户净增加 1,878.42 吨。 单位:吨 变化原因 2018 年 VS2017 年 2017 年 VS2016 年 存量客户销量减少 1,778.89 1,477.92 存量客户销量增加 1,805.84 3,356.34 新客户销量增加 671.31 477.33 总计 698.26 2,355.75 2018 年较 2017 年酱汁类调味料销量减少前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 减少数量 1 正大食品 279.93 2 陈世宏及“鱼酷” 218.54 3 山东日盈食品有限公司 162.59 4 河南永达 129.39 5 山东凯加食品股份有限公司 110.28 合计 900.74 2018 年较 2017 年酱汁类调味料销量增加前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 增加数量 1 诸城外贸 243.25 2 呷哺呷哺餐饮管理有限公司 215.40 3 圣农食品 209.73 4 味千中国 145.41 5 北京优粮生活科技有限公司 124.13 合计 937.92 2017 年较 2016 年酱汁类调味料销量减少前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 减少数量 1 青岛正大有限公司 483.35 2 中粮肉食(宿迁)有限公司 161.45 3 青岛宝泉食品有限公司 64.74 4 北京金田麦国际食品有限公司 63.49 5 青岛旺年食品有限公司 42.57 合计 815.59 2017 年较 2016 年酱汁类调味料销量增加前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 增加数量 1 陈世宏及“鱼酷” 526.04 2 领驰食品发展(上海)有限公司 196.45 3 山东凯加食品股份有限公司 194.41 4 凡凡食品 189.84 5 山东埠康商贸有限公司 176.10 合计 1,282.84 (2)粉体类调味料 2016 年至 2019 年 6 月,粉体类调味料销售数量和平均价格变动因素分析如 下: 项目 2019 年 1-6 2018 年 2017 年 2016 年 月 销售量(吨) 1,860.70 5,101.44 4,624.47 4,050.75 销售量增加对营业收入的贡 - 638.57 766.38 -133.78 献(万元) 平均销售价格(万元/吨) 1.40 1.37 1.34 1.34 销售价格增加对营业收入的 - 162.03 13.84 55.67 贡献(万元) 累计贡献(万元) - 800.61 780.22 -78.12 2016 年至 2019 年 6 月,公司粉体类调味料销售收入分别为 5,411.05 万元、 6,191.27 万元、6,991.87 万元、2,609.49 万元,较上年同期分别增长-1.42%、14.42%、12.93%、-11.30%。 2019 年 1-6 月,粉体类调味料销售收入较上年同期下降 11.30%,其中销售 量为 1,860.70 吨,较上年同期下降 12.15%;平均销售价格为 1.40 万元/吨,较 上年同期增加 0.97%。 2018 年,粉体类调味料营业收入增长 800.61 万元,主要系销量增长对营业 收入变动贡献 638.57 万元;同时产品结构变化,酱汁类调味料平均单价小幅增长,对营业收入变动的贡献为 162.03 万元。 2017 年,粉体类调味料营业收入增长 780.22 万元,主要系销量增长对营业 收入变动贡献 766.38 万元;同时产品结构变化,粉体类调味料平均单价小幅增 长,对营业收入变动的贡献为 13.84 万元。 2016 年,粉体类调味料营业收入下降 78.12 万元,主要系 2016 年受出口型 食品加工企业客户产品结构变化的影响,公司食品加工企业客户的粉体类调味料需求量减少,销售量的变化对营业收入变动的贡献为-133.78 万元;同时,受客户构成及产品结构变化的影响,平均单价的变化对营业收入变动的贡献为 55.67万元。 2016 年至 2019 年 6 月,粉体类调味料价格分布区间变化情况如下: 单位:吨 价格区间 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比 1 万元/吨 (含)以 151.83 8.16% 388.67 7.62% 601.54 13.01% 407.16 10.05% 下 1至1.5万 元 / 吨 1,336.71 71.84% 3,678.10 72.10% 3,054.92 66.06% 2,907.74 71.78% (含) 1.5 万元/ 372.16 20.00% 1,034.67 20.28% 968 20.93% 735.85 18.17% 吨以上 合计 1,860.70 100.00% 5,101.44 100.00% 4,624.47 100.00% 4,050.75 100.00% 2016 年至 2019 年 6 月,粉体类调味料平均售价分别为 1.34 万元/吨、1.34 万元/吨、1.37 万元/吨、1.40 万元/吨,基本保持稳定。 2018 年较 2017 年粉体类调味料销量增加 476.97 吨,其中新客户销量增加 201.60 吨,存量客户销量净增加 275.37 吨。 2017 年较 2016 年粉体类调味料销量增加 573.72 吨,其中新客户销量增加 204 吨,存量客户销量净增加 369.72 吨。 单位:吨 变化原因 2018 年 VS2017 年 2017 年 VS2016 年 存量客户销量减少 687.12 775.41 存量客户销量增加 962.49 1,145.13 新客户销量增加 201.60 204.00 总计 476.97 573.72 2018 年较 2017 年粉体类调味料销量减少的前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 减少数量 1 大成食品(大连)有限公司 154.43 2 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司 39.50 3 北京大发正大有限公司 33.10 4 山东凤祥食品有限公司 31.54 5 河南永达清真食品有限公司 29.69 合计 288.25 2018 年较 2017 年粉体类调味料销量增加的前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 增加数量 1 福建圣农食品有限公司 230.30 2 青岛九联集团股份有限公司 223.83 3 吉林正大食品有限公司 118.07 4 黑龙江正大实业有限公司 93.12 5 宁城山木经贸有限公司 58.36 合计 723.68 2017 年较 2016 年粉体类调味料销量减少前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 减少数量 1 青岛宝泉食品有限公司 101.78 2 河南永达清真食品有限公司 96.23 3 鹤壁市永达美源食品有限公司 50.71 4 烟台上膳餐饮管理有限公司 49.94 5 山东日盈食品有限公司 42.57 合计 341.22 2017 年较 2016 年粉体类调味料销量增加前五名客户如下: 单位:吨 序号 客户名称 增加数量 1 福建圣农食品有限公司 386.79 2 大成食品(大连)有限公司 155.75 3 吉林德大有限公司 77.28 4 山东博远食品有限公司 71.69 5 吉林正大食品有限公司 66.83 合计 758.34 (3)食品添加剂 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销售量(吨) 123.47 284.80 239.14 101.07 销售量增加对营业收入 - 169.70 582.66 -28.20 的贡献(万元) 平均销售价格(万元/吨) 3.86 3.82 3.72 4.22 销售价格增加对营业收 - 28.46 -120.30 18.28 入的贡献(万元) 累计贡献(万元) - 198.16 462.36 -9.92 2016 年至 2019 年 6 月,公司食品添加剂的营业收入分别为 426.52 万元、 888.88 万元、1,087.04 万元、476.89 万元,占主营业务收入比重分别为 2.71%、4.26%、4.58%、3.88%。 2019 年 1-6 月,公司食品添加剂销售收入较上年同期下降 109.07 万、销售 数量较上年同期减少 30.01 吨,增幅分别为-18.61%、-19.55%。报告期内,食品添加剂销售收入占比较小。 2017年、2018年,公司食品添加剂销量较上年同期分别增加138.07吨、45.66吨,增幅分别为 136.61%、19.09%;销售收入分别增加 462.36 万元、198.16 万元,增幅分别为 108.40%、22.29%。 报告期内公司销售收入逐年增长,主要原因系①随着公司经营规模的增长,销售数量逐年增长;②各年度销售订单产品构成不同,产品平均销售单价小幅上涨。公司产品销售价格和销售数量变动均随市场需求而变,充分体现出公司以客户需求为导向,为客户提供定制化产品与服务的特性。 (三)营业成本分析 1、营业成本基本构成情况 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主 营 业 6,110.14 99.97% 11,734.21 99.78% 10,375.42 99.97% 8,172.14 99.96% 务成本 其 他 业 2.03 0.03% 25.36 0.22% 2.79 0.03% 3.03 0.04% 务成本 合计 6,112.17 100.00% 11,759.57 100.00% 10,378.21 100.00% 8,175.17 100.00% 2016 年至 2019 年 6 月,公司主营业务成本金额分别为 8,172.14 万元、 10,375.42 万元、11,734.21 万元、6,110.14 万元,占营业成本的比例均在 99% 以上,分产品构成如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酱汁类 4,537.25 74.26% 7,541.62 64.27% 6,636.03 63.96% 4,986.54 61.02% 调味料 粉体类 1,468.52 24.03% 3,956.38 33.72% 3,541.71 34.14% 3,089.93 37.81% 调味料 食品添 104.36 1.71% 228.94 1.95% 171.78 1.66% 95.67 1.17% 加剂 受托加 - - 7.27 0.06% 25.90 0.25% - - 工业务 合计 6,110.14 100.00% 11,734.21 100.00% 10,375.42 100.00% 8,172.14 100.00% 2016 年至 2019 年 6 月,公司主营业务成本金额分别为 8,172.14 万元、 10,375.42 万元、11,734.21 万元、6,110.14 万元。2017 年至 2019 年 6 月,公 司主营业务成本分别较上年同期增长 26.96%、13.10%、19.26%,同期,公司主 营业务收入分别增长 32.85%、13.66%、18.39%,主营业务成本的增幅与主营业 务收入的增幅相匹配。 2、营业成本料工费分析 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 5,076.82 83.09% 9,648.90 82.23% 8,475.32 81.69% 6,474.71 79.23% 直接人工 440.75 7.21% 862.26 7.35% 688.27 6.63% 564.26 6.90% 制造费用 592.58 9.70% 1,220.69 10.40% 1,206.96 11.63% 1,133.17 13.87% 委托加工 - - 2.36 0.02% 4.87 0.05% - - 业务 合计 6,110.14 100.00% 11,734.21 100.00% 10,375.42 100.00% 8,172.14 100.00% 从产品成本构成来看,原材料成本为主营业务成本的主要构成部分。报告期内直接材料占比逐年升高主要原因为①随着公司经营规模的扩大,公司规模效应逐渐显现;②随销售产品结构的变化,耗用原材料明细品种变化及糖类等原材料价格上涨导致原材料平均价格上涨。直接材料、直接人工、制造费用较为稳定,报告期内料工费比例合理。 3、委托加工成本 公司委托加工业务为西洋芹料包装业务,由于该业务订单量很小,公司目前尚未采购精细小包装产品(0.1 克/包)的包装设备,该部分订单的包装环节委托给山东苏伯食品股份有限公司加工,公司与对方约定加工成本为 0.51 元/包,委托加工价格公允。报告期内,公司委托加工成本占营业成本的比例如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度 委托加工 占营业成 委托加工 占营业成 委托加工业 占营业成 委托加工 占营业成 业务成本 本的比例 业务成本 本的比例 务成本 本的比例 业务成本 本的比例 - - 2.36 0.02% 4.87 0.05% - - 注:公司委托加工成本在通过制造费用归集,月末结转至生产成本并分配至相关产成品。 报告期内,2017 年、2018 年发生委托加工成本,金额分别为 4.87 万元、2.36 万元,占营业成本比例 0.05%、0.02%,占比较小。若未来该部分业务订单增加,公司将采购精细小包装产品的包装设备,不再将此类业务委托其他企业完成。 (四)期间费用分析 报告期内,公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 798.14 6.49% 1,602.61 6.75% 1,503.72 7.20% 1,381.98 8.79% 管理费用 739.75 6.01% 1,460.70 6.15% 1,477.27 7.08% 1,490.32 9.48% 研发费用 457.97 3.72% 768.08 3.23% 741.81 3.55% 720.14 4.58% 财务费用 -89.60 -0.73% -75.51 -0.32% -43.64 -0.21% -1.79 -0.01% 合计 1,906.26 15.49% 3,755.89 15.81% 3,679.16 17.62% 3,590.65 22.84% 营业收入 12,306.85 100.00% 23,751.86 100.00% 20,876.64 100.00% 15,721.61 100.00% 单位:万元 2016 年至 2019 年 6 月末,公司期间费用分别为 3,590.65 万元、3,679.16 万元、3,755.89 万元、1,906.26 万元,占营业收入的比例分别为 22.84%、17.62%、 15.81%、15.49%,随着公司经营规模的扩大,期间费用发生额逐年上升,但受期 间费用占比边际递减影响,其占营业收入比重逐年下降。 1、销售费用 报告期内,公司销售费用的具体构成如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 321.59 40.29% 592.95 37.00% 585.46 38.93% 522.09 37.78% 运输费用 337.76 42.32% 654.58 40.84% 599.04 39.84% 467.1 33.80% 广告宣传 44.47 5.57% 119.26 7.44% 97.97 6.52% 186.71 13.51% 促销费 差旅费 53.93 6.76% 132.28 8.25% 121.89 8.11% 87.15 6.31% 办公费 18.72 2.34% 47.96 2.99% 20.29 1.35% 45.77 3.31% 其他 21.67 2.72% 55.59 3.47% 79.07 5.26% 73.16 5.29% 合计 798.14 100.00% 1,602.61 100.00% 1,503.72 100.00% 1,381.98 100.00% 2016 年至 2019 年 6 月,公司销售费用分别为 1,381.98 万元、1,503.72 万 元、1,602.61 万元、798.14 万元,占营业收入的比例分别为 8.79%、7.20%、6.75%、 6.49%。 报告期内,职工薪酬费用逐年增加主要原因为根据公司发展战略,在积极维 护食品加工企业客户的基础上,加大产品市场推广,尤其是餐饮客户的推广渗透, 与此同时公司对销售人员进行激励,报告期内根据销售情况逐年调增薪资所致。 报告期内公司广告宣传费主要为商超系统、电商平台的推广促销费,以及行 业展会费等其他费用。为提升品牌影响度 2016 年公司在大润发等传统商超系统 上线新品较多,推广促销力度较大,加之天猫、一号店等电商平台的推广,2016 年广告宣传费较多;由于传统商超、电商渠道不是公司现阶段主要市场开拓领域, 2017 年公司对商超、电商渠道的营销采取了适当收缩的策略,广告宣传费较 2016 年有所下降。 差旅费增加系随着业务量的扩大,销售人员相关费用增加所致。 报告期内,运输费用与主要产品销量的匹配情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销量(吨) 7,999.48 15,995.01 14,861.54 11,663.13 主营业务收入(万元) 12,304.86 23,726.38 20,874.03 15,712.78 运费(万元) 337.76 654.58 599.04 467.1 销售吨产品运费(元/吨) 422.22 409.24 403.08 400.49 收入运费率 2.74% 2.76% 2.87% 2.97% 2016 年至 2019 年 6 月,平均每吨产品销售运费分别为 400.49 元/吨、403.08 元/吨、409.24 元/吨、422.22 元/吨,收入运费率分别为 2.97%、2.87%、2.76%、 2.74%,报告期内运输费用受当期客户运程长短及单次发货吨数的影响略有波动。 同行业上市公司对比情况。报告期内,公司销售费用占营业收入的比例与同 行业上市公司对比情况如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 安记食品 10.45% 11.48% 9.47% 千禾味业 20.30% 18.52% 20.18% 加加食品 9.67% 8.88% 9.74% 海天味业 13.13% 13.42% 12.52% 天味食品 12.96% 12.94% 11.83% 平均值 13.30% 13.05% 12.75% 本公司 6.75% 7.20% 8.79% 报告期内,公司销售费用占营业收入的比例低于同行业上市公司,其中显著低于千禾味业,主要原因系:千禾味业以流通批发为主,销售人员众多且推广费用较大,相应差旅费、职工薪酬以及广告宣传费较多。 报告期内公司销售费用主要构成项目及销售费用率(销售费用/营业收入)与行业内上市公司对比情况如下: 2018 年 安记 千禾 加加 海天 天味 平均值 公司 食品 味业 食品 味业 食品 职工薪酬 3.47% 7.91% 2.81% 2.65% 3.03% 3.97% 2.50% 运输费用 2.11% 5.15% 1.29% 3.60% 2.79% 2.99% 2.76% 广告宣传促销 3.27% 5.24% 4.23% 5.83% 6.34% 4.98% 0.50% 费 小计 8.85% 18.30% 8.33% 12.08% 12.16% 11.94% 5.75% 销售费用率 10.45% 20.30% 9.67% 13.13% 12.96% 13.30% 6.75% (续表) 2017 年 安记 千禾 加加 海天 天味 平均值 公司 食品 味业 食品 味业 食品 职工薪酬 4.17% 7.01% 2.51% 2.34% 3.20% 3.85% 2.80% 运输费用 2.05% 3.96% 1.23% 4.33% 2.69% 2.85% 2.87% 广告宣传促销 3.24% 5.63% 3.94% 5.81% 4.70% 4.66% 0.47% 费 小计 9.47% 16.60% 7.68% 12.48% 10.60% 11.37% 6.14% 销售费用率 11.48% 18.52% 8.88% 13.42% 12.94% 13.05% 7.20% (续表) 2016 年 安记 千禾 加加 海天 天味 平均值 公司 食品 味业 食品 味业 食品 职工薪酬 4.22% 7.19% 1.91% 2.33% 3.50% 3.83% 3.32% 运输费用 1.87% 3.53% 1.61% 4.41% 2.56% 2.80% 2.97% 广告宣传促销费 2.01% 7.44% 4.67% 4.78% 4.20% 4.62% 1.19% 小计 8.10% 18.16% 8.19% 11.52% 10.26% 11.25% 7.48% 销售费用率 9.47% 20.18% 9.74% 12.52% 11.83% 12.75% 8.79% 由上表,报告期内公司、同行业上市公司销售费用主要由职工薪酬、运输费用、广告宣传促销费构成,不同公司间销售模式、销售策略、终端客户各有不同,从而使各项费用占营业收入比重有所不同。 公司销售费用-职工薪酬占营业收入比重居同行业中等水平,报告期内公司销售对象主要为工业企业、大型餐饮连锁等企业客户,公司销售人员主要以开拓新客户、服务老客户为主;同行业上市公司中,千禾味业职工薪酬占营业收入比重显著高于其他同行业上市公司,主要原因为千禾味业主要销售场所为 KA 超市、中小连锁超市、农贸副食干杂店,千禾味业需投入大量的销售人员维护其销售渠道、销售场所。扣除千禾味业后,2016 年度至 2018 年度,同行业上市公司职工薪酬占营业收入比重平均水平为 2.99%、3.06%、2.99%,公司报告期内职工薪酬占营业收入比重 3.32%、2.80%、2.50%,略低于前述行业平均水平。 2016 年至 2019 年 6 月,公司运输费用占营业收入比重 2.97%、2.87%、2.76%、 2.74%,与同行业平均水平较为接近,运输费用占营业收入比重小幅下降主要原因为公司产品销售通常配送至客户指定地点,产品以汽运为主,运输费用受运输半径、运货频次等因素影响较大。 公司销售费用率低于行业内上市公司平均水平,主要在于公司销售费用-广告宣传费占营业收入比重远低于行业平均水平。千禾味业、加加食品、海天味业等企业的产品主要为酱油等基础调味料,终端客户对品牌较为看重,为加强品牌知名度,市场推广、广告宣传等销售费用支出较多;而日辰食品以直销为主,其中食品加工企业和餐饮企业销售占比接近 90%,这两类客户的维护与开拓以产品的品质和口碑效应来获取客户的认可,不需要投入大量的广告费用。公司广告宣传费主要是进驻商超系统、电商平台等推广费用,公司商超渠道及电商渠道销售在销售结构中占比较小,不是公司当前阶段市场营销重点,因此公司广告宣传费 用率低于可比公司。扣除广告宣传促销费后,公司与同行业上市公司销售费用率 比较情况: 扣除广告宣传费 安记食品 千禾味业 加加食品 海天味业 天味食品 平均值 公司 后销售费用率 2018 年 7.18% 15.06% 5.44% 7.29% 6.62% 8.32% 6.25% 2017 年 8.23% 12.89% 4.94% 7.60% 8.24% 8.38% 6.73% 2016 年 7.45% 12.74% 5.07% 7.74% 7.63% 8.13% 7.60% 由上表,扣除广告宣传促销费的影响后,同行业上市公司中除千禾味业销售 费用率较高外,公司与其他同行业上市公司平均水平接近。 2、管理费用 报告期内,公司管理费用的具体构成如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 406.05 54.89% 702.39 48.09% 687.89 46.56% 660.55 44.32% 折旧及摊销 54.76 7.40% 135.75 9.29% 155.41 10.52% 143.17 9.61% 费 办公费 59.80 8.08% 144.57 9.90% 116.92 7.91% 124.09 8.33% 差旅交通费 66.79 9.03% 138.5 9.48% 132.19 8.95% 108.97 7.31% 业务招待费 88.24 11.93% 169.59 11.61% 155.88 10.55% 97.22 6.52% 税费 4.33 0.59% 42.13 2.88% 36.11 2.44% 65.15 4.37% 中介服务费 7.12 0.96% 16.94 1.16% 51.14 3.46% 122.96 8.25% 其他费用 52.67 7.12% 110.84 7.59% 141.73 9.59% 168.21 11.29% 合计 739.75 100.00% 1,460.70 100.00% 1,477.27 100.00% 1,490.32 100.00% 报告期内,公司管理费用主要由公职工薪酬、折旧及摊销费、办公及差旅费 等构成。2016 年至 2019 年 6 月,公司管理费用金额分别为 1,490.32 万元、 1,477.27 万元、1,460.70 万元、739.75 万元,管理费用占营业收入的比例分别 为 9.48%、7.08%、6.15%、6.01%。报告期内管理费用较为稳定,但随着公司经 营规模不断扩大,管理费用占营业收入比例有所下降。 同行业上市公司对比情况。报告期内,公司管理费用占营业收入的比例与同 行业上市公司对比情况如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 安记食品 6.89% 6.55% 6.69% 千禾味业 4.90% 4.67% 4.85% 加加食品 5.59% 4.72% 4.57% 海天味业 1.44% 1.41% 1.50% 天味食品 3.95% 6.11% 4.26% 平均值 4.55% 4.69% 4.37% 本公司 6.15% 7.08% 9.48% 注:上表数据均为不含研发费用的管理费用情况。 报告期内,公司管理费用占营业收入的比例高于同行业上市公司平均水平,主要原因系与同行业上市公司相比,公司营业收入规模较小,管理费用占营业收入的比例高于行业上市公司平均水平。 报告期内,公司与同行业上市公司营业收入规模及管理费用率对比情况如下: 单位:万元 2018 年度 项目 天味食品 安记食品 千禾味业 加加食品 海天味业 平均值 发行人 管理费用 2,336.74 5,221.17 9,994.24 24,555.39 5,575.71 9,536.65 1,460.70 销售收入 33,901.01 106,544.58 178,841.41 1,703,447.51 141,286.11 432,804.12 23,751.86 管理费用率 6.89% 4.90% 5.59% 1.44% 3.95% 4.55% 6.15% 2017 年度 项目 安记食品 千禾味业 加加食品 海天味业 天味食品 平均值 发行人 管理费用 1,661.17 4,430.85 8,932.65 20,504.79 6,507.04 8,407.30 1,477.27 销售收入 25,378.59 94,816.71 189,121.36 1,458,431.09 106,581.62 374,865.87 20,876.64 管理费用率 6.55% 4.67% 4.72% 1.41% 6.11% 4.69% 7.08% 2016 年度 项目 安记食品 千禾味业 加加食品 海天味业 天味食品 平均值 发行人 管理费用 1,729.81 3,736.05 8,619.97 18,685.21 4,196.04 7,393.41 1,490.32 销售收入 25,874.38 77,086.10 188,668.30 1,245,855.89 98,389.91 327,174.92 15,721.61 管理费用率 6.69% 4.85% 4.57% 1.50% 4.26% 4.37% 9.48% 1-1-400 由上表,与同行业上市公司相比,公司营业收入规模较小,管理费用占营业收入的比例高于行业上市公司平均水平。 3、研发费用 报告期内,公司研发费用情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发费用 457.97 768.08 741.81 720.14 报告期内,公司与同行业上市公司营业收入规模及研发费用率对比情况如下: 单位:万元 2018 年度 项目 安记食品 千禾味业 加加食品 海天味业 天味食品 平均值 发行人 研发费用 1,060.54 2,036.03 2,620.22 49,301.44 2,238.18 11,451.28 768.08 销售收入 33,901.01 106,544.58 178,841.41 1,703,447.51 141,286.11 432,804.12 23,751.86 研发费用率 3.13% 1.91% 1.47% 2.89% 1.58% 2.19% 3.23% 2017 年度 项目 安记食品 千禾味业 加加食品 海天味业 天味食品 平均值 发行人 研发费用 849.36 2,209.00 2,519.76 40,166.83 2,276.68 9,604.33 741.81 销售收入 25,378.59 94,816.71 189,121.36 1,458,431.09 106,581.62 374,865.87 20,876.64 研发费用率 3.35% 2.33% 1.33% 2.75% 2.14% 2.38% 3.55% 2016 年度 项目 安记食品 千禾味业 加加食品 海天味业 天味食品 平均值 发行人 研发费用 864.59 426.68 2,596.32 33,283.32 2,450.27 7,924.24 720.14 销售收入 25,874.38 77,086.10 188,668.30 1,245,855.89 98,389.91 327,174.92 15,721.61 研发费用率 3.34% 0.55% 1.38% 2.67% 2.49% 2.09% 4.58% 1-1-402 由上表,与同行业上市公司相比,公司营业收入规模较小,研发费用占营业收入的比例高于行业上市公司平均水平。 4、财务费用 报告期内,公司财务费用的具体构成如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 利息支出 - - - - 1.79 -100.00% 利息收入 -90.71 101.24% -79.25 104.95% -46.08 105.58% -6.07 339.11% 汇兑损益 -0.15 0.17% 0.5 -0.66% -0.36 0.81% 0.16 -8.94% 手续费支 1.26 -1.41% 3.24 -4.29% 2.79 -6.40% 2.33 -130.17% 出 合计 -89.60 100.00% -75.51 100.00% -43.64 100.00% -1.79 100.00% 2016 年至 2019 年 6 月,公司财务费用金额分别-1.79 万元、-43.64 万元、 -75.51 万元、-89.60 万元,占营业收入的比例分别为-0.01%、-0.21%、-0.32%、-0.73%,财务费用金额较低。2019 年 1-6 月利息收入金额较大,主要原因为公司通过资金定存等方式提高存款利息。 (五)税金及附加分析 2016 年至 2019 年 6 月,税金及附加科目金额分别为 213.23 万元、321.23 万元、343.16 万元、136.85 万元。其中 2017 年较 2016 年增长较大,主要原因 为 2016 年 5 月以后房产税、土地使用税、车船使用税、印花税记入税金及附加科目,不再记入管理费用,公司 2017 年销售规模扩大以及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税全年计入税金及附加科目所致。 (六)资产减值损失、信用减值损失、营业外收支及其他收益 1、资产减值损失、信用减值损失 2016 年至 2018 年,公司资产减值损失金额分别为 23.28 万元、8.09 万元、 55.26 万元,主要为对应收款项计提坏账准备而形成,资产减值损失金额较低,对经营业绩的影响较小。 2019 年 1 月 1 日,公司执行新金融工具准则,应收账款等金融工具的预期 信用损失在信用减值损失科目核算。2019 年 1-6 月,信用减值损失金额为 7.58万元,主要为对应收款项计提坏账准备而形成,金额较低,对业绩影响较小。 2、营业外收支 报告期内,公司营业外收入与支出如下: 单位:万元 项目 2019年1-6月 2018 年 2017 年 2016 年 营业外收入: 非流动资产处置利得合计 - - - - 其中:固定资产处置利得 - - - - 政府补助 30.00 250.50 20.00 - 其他 0.05 4.04 35.09 4.93 合计 30.05 254.54 55.09 4.93 营业外支出: 非流动资产处置损失合计 - - 2.97 - 其中:固定资产处置损失 - - 2.97 - 对外捐赠 - - - 1.00 其他 - 0.33 0.15 0.06 合计 - 0.33 3.12 1.06 (1)营业外收入 2016 年至 2019 年 6 月,公司营业外收入分别为 4.93 万元、55.09 万元、 254.54 万元、30.05 万元,主要为政府补助。报告期内,政府补助项目的主要信息情况如下: 单位:万元 序 项目 金额 依据文件 与资产相关/与收益相关 号 即墨市人民政府关于表彰 1 企业技术中 10.00 2012-2015年度创新工业知名 与收益相关,注 1 心奖励 品牌暨技术中心企业的决定 (即政发【2016】67 号) 青岛市中小 青岛市经济和信息化委员会 企业“专精 关于公布第五批青岛市中小 2 特新”产品 10.00 企业“专精特新”产品(技术) 与收益相关,注 2 奖金 名单的通知(青经信字〔2016〕 59 号) 序 项目 金额 依据文件 与资产相关/与收益相关 号 青岛市即墨区科技和工业信 高新技术企 息化局关于开展 2017 年度高 3 业认证补贴 10.00 新技术企业认定奖励申报工 与收益相关,注 2 作的通知(即科工字【2018】 2 号) 青岛市专利 4 创造资助资 0.50 青知管【2017】20 号 与收益相关,注 4 金 5 上市融资政 220.00 即政发[2018]23 号 与收益相关,注 5 府补助 6 2017 年专精 20.00 青经信字[2017]106 号 与收益相关,注 6 特新补助 7 高新技术企 30.00 青科字【2016】11 号 与收益相关,注 7 业认定补助 注 1:根据《即墨市人民政府关于表彰 2012-2015 年度创新工业知名品牌暨技术中心企业的决定(即 政发【2016】67 号)》,公司于 2017 年 5 月收到企业技术中心奖励 10 万元,为与收益相关补助。 注 2:根据青岛市经济和信息化委员会关于公布第五批青岛市中小企业“专精特新”产品(技术)名单的通知(青经信字〔2016〕59 号),公司零添加复合调味料产品 2016 年被认定为第五批青岛市中小企业“专精特新”产品(技术),2017 年 9 月即墨市国库集中支付中心将上述款项拨付日辰食品。 注 3:根据《青岛市即墨区科技和工业信息化局关于开展 2017 年度高新技术企业认定 奖励申报工作的通知》,公司于 2018 年 5 月收到奖励 10 万元,为与收益相关补助。 注 4:根据《青知管【2017】20 号》,公司于 2018 年 6 月收到青岛市科学技术局拨付专利创造 资助资金 0.50 万元。 注 5:根据《青岛市即墨区人民政府关于促进企业高质量发展的意见》,公司于 2018 年 12 月收到奖 励 220 万元,为与收益相关补助。 注 6:根据《青岛市经济和信息化委员会关于公布第五批青岛市“专精特新”示范企业的通知》,公 司于 2018 年 11 月收到奖励 20 万元,为与收益相关补助。 注 7:根据《青岛市科学技术局和青岛市财政局关于印发<青岛市科学技术局高新技术企业认定补助 实施细则>的通知》,公司于 2019 年 5 月收到奖励 30 万元,为与收益相关补助。 (2)营业外支出 2016 年至 2019 年 6 月,公司营业外支出分别为 1.06 万元、3.12 万元、0.33 万元、0 万元,主要为非流动资产处置损失、对外捐赠支出等,营业外支出金额较低,对公司盈利能力的影响较小。 3、其他收益 单位:万元 项目 2019年1-6月 2018 年 2017 年 2016 年 政府补助 与日常经营相关的政府补 39.19 21.89 6.88 - 助 合计 39.19 21.89 6.88 - 2017 年至 2019 年 6 月,公司收到与日常经营相关的政府补助分别为 6.88 万元、21.89 万元、39.19 万元,主要信息情况如下: 单位:万元 序 项目 金额 计入 2017 计入 2018 计入2019年 依据文件 号 年度损益 年度损益 1-6 月损益 年产 12,000 吨 青岛市财政局关于 零添加复合调味 下达2016年中小企 1 料生产线项目技 60.00 6.88 6.88 3.39 业创新转型项目资 术改造项目 金的通知(青财企 指【2016】55 号) 2017 年度千帆 2 企业研发投入奖 15.01 - 15.01 青政发[2014]32 号 励基金 3 2018 年研发费 35.80 - - 35.80 青科高 字 【 2018 】 投入奖励第二批 34 号 合计 6.88 21.89 39.19 注 1:2015 年 1 月至 2016 年 6 月,公司对原有复合调味料生产线进行升级改造,主 要为利用原有厂房,购买先进水平的预拌粉设备、包装设备等生产设备,使生产能力从年 产 10,000 吨提高到年产 12,000 吨。根据《青岛市财政局关于下达 2016 年中小企业创新 转型项目资金的通知(青财企指【2016】55 号)》,公司于 2017 年 1 月收到青岛市财政局 拨付的购买上述设备相关的政府补助 60 万元。该类设备补助与公司已购买的生产设备相关,按相关生产设备剩余使用年限(生产设备使用年限为 10 年,2016 年初购买,设备剩 余使用年限为 9 年)进行摊销,2017 年、2018 年摊销分别为 6.88 万元。 注 2:根据《关于公示 2017 年度千帆企业研发投入奖励资金拟拨付企业名单的通知》, 公司于 2018 年 8 月收到奖励 15.01 万元,计入当期其他收益。 注 3:根据《关于组织申报 2018 年度青岛市企业研发投入奖励的通知》(青科高字 【2018】34 号),公司于 2019 年 5 月收到奖励 35.80 万元,计入当期其他收益。 (七)毛利率分析 1、综合毛利率分析 (1)报告期内公司综合毛利率情况 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 主营业务毛利率 50.34% 50.54% 50.30% 47.99% 其中:酱汁类调味料 50.78% 51.75% 51.70% 49.50% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 粉体类调味料 43.72% 43.41% 42.80% 42.90% 食品添加剂 78.12% 78.94% 80.67% 77.57% 受托加工业务 - 57.45% 52.87% - 其他业务毛利率 -1.86% 0.42% -6.96% 65.71% 综合毛利率 50.34% 50.49% 50.29% 48.00% 2016 年至 2019 年 6 月,公司主营业务毛利率分别为 47.99%、50.30%、 50.54%、50.34%,综合毛利率分别为 48.00%、50.29%、50.49%、50.34%,毛利率水平稳中有升。公司主营业务收入占营业收入的绝大部分,因此综合毛利率和主营业务毛利率相差很小。 2017 年,公司综合毛利率比 2016 年上升 2.29 个百分点,主要影响因素是 酱汁类调味料毛利率同比上升 2.2 个百分点。 2018 年,公司综合毛利率比 2017 年上升 0.2 个百分点,基本保持平稳。 2019 年 1-6 月公司综合毛利率比 2018 年下降 0.15 个百分点,基本保持平 稳。 (2)分产品平均单价、平均成本与毛利率 报告期内,公司主要产品的平均单价、平均成本及毛利率情况如下: 单位:万元/吨 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 平均单价 1.53 1.48 1.39 1.31 酱汁类调 平均成本 0.75 0.71 0.67 0.66 味料 毛利率 50.78% 51.75% 51.70% 49.50% 平均单价 1.40 1.37 1.34 1.34 粉体类调 平均成本 0.79 0.78 0.77 0.76 味料 毛利率 43.72% 43.41% 42.80% 42.90% 平均单价 3.86 3.82 3.72 4.22 食品添加 平均成本 0.85 0.80 0.72 0.95 剂 毛利率 78.12% 78.94% 80.67% 77.57% ①酱汁类调味料 2016 年至 2019 年 1-6 月,公司酱汁类调味料产品的毛利率分别为 49.50%、 51.70%、51.75%、50.78%,2017、2018 年逐年上升,2019 年略有下降。主要原因如下: 第一,从产品类型和客户构成角度来看,随着面向餐饮客户的销售大幅增长,该类产品销往食品加工企业的比例在逐年降低。相较其他客户,食品加工企业客户对复合调味料销售单价相对敏感,因其长期稳定合作且销售规模较大,往往对其价格上有所优惠。而造成酱汁类调味料销往食品加工企业的比例逐年降低的主要原因,是受 2017 年鱼酷烤全鱼、味千中国、陈钢餐饮等餐饮企业及其他非食品加工渠道销售增长的影响。 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 酱汁类调味料 销售收入占比 销售收入占比 销售收入占比 销售收入占比 食品加工企业 33.06% 37.25% 38.15% 44.81% 餐饮客户 53.32% 41.69% 43.19% 36.29% 其他客户 13.62% 21.06% 18.66% 18.90% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 从上表可见,非食品加工企业市场占酱汁类调味料的销售比重逐年上升,2017 年和 2018 年已经占据 60%以上。 第二,从销售单价、直接材料、直接人工、制造费用角度来看,2016-2018年,酱汁类调味料的销售单价和单位成本均逐年上升,销售单价升幅高于单位 成本,使得毛利率有小幅上升(主要体现在 2017 年相对于 2016 年,2018 年相 对于 2017 年仅有微幅增加)。 下表列示了酱汁类调味料报告期各期的销售单价、单位成本(直接材料、直接人工、制造费用)的变化率情况。 销售单价 单位成本 年度 同比增长 同比增长 (直接材料 (直接人工 (制造费用 同比增长) 同比增长) 同比增长) 2019 年 1-6 月 6.53% 9.40% 14.25% -3.89% -12.14% 2018 年度 6.47% 5.97% 7.22% 15.38% -5.37% 2017 年度 6.11% 1.52% 3.85% -5.71% -14.36% 2016 年度 - - - - 由上表可知: 第一、2017、2018 年,酱汁类调味产品销售单价每年都有 6%以上的涨幅,反映了产品结构持续升级的结果。 第二、2017 年的单位成本同比仅增长了 1.52%,低于销售单价变动率较多, 从而使 2017 年毛利率比 2016 年有较为明显的提高(2.2 个百分点)。而 2017 年单位成本增幅低的原因,一是直接人工同比下降 5.71%,形成原因是随着公司生产经营规模的扩大,生产人员人均薪酬增幅小于产量的增幅;二是制造费用同比下降 14.36%,形成原因也是生产规模扩大较快,制造费用增长速度与之不同步。 第三、2018 年单位成本增长 5.97%,与销售单价变化率差明显缩小,2018年毛利率因而仅比上年有微幅增加(0.05 个百分点)。2018 年单位成本的增长主要来自直接材料和直接人工的影响:直接材料增长 7.22%,主要是原料采购价格上涨和小包装包材用量增加的因素;直接人工增长 15.38%,反映了公司当年在人工方面投入增加较多,公司 2018 年扩充了生产人员,月均人数从 76 人 增加到 88 人(+15.79%),月均薪酬从上年的 5,454 元增加到 5,945 元(+9.01%) ②粉体类调味料 2016 年至 2019 年 6 月,公司粉体类调味料产品的毛利率分别为 42.90%、 42.80%、43.41%、43.72%,总体较为稳定。具体原因如下: 首先,从产品类型和客户构成角度来看,由于粉体调味料在定价方面弹性较小,粉体类调味料有 90%以上销售给食品加工企业,该类客户与公司长期保持合作关系,利润空间较为稳定,粉体毛利率保持相对稳定具备合理性。 其次,从销售单价、直接材料、直接人工、制造费用变动角度来看,下表列示了粉体类调味料报告期各期的销售单价、单位成本(直接材料、直接人工、制造费用)的变化率情况。 销售单价 单位成本 年度 同比增长 同比增长 (直接材料 (直接人工 (制造费用 同比增长) 同比增长) 同比增长) 2019 年 1-6 月 0.97% -4.91% -5.76% 7.00% -4.96% 2018 年度 2.24% 1.30% 1.47% 19.59% -6.87% 2017 年度 0.00% 1.32% 3.62% -4.85% -22.86% 2016 年度 - - - - - 由上表可知: 第一、与报告期内酱汁类调味料平均价格每年上涨超过 6%不同,粉体类调 味料销售价格波动较小,2018 年同比上涨 2.24%,2017 年和 2016 年几乎没有 变化。 第二、2017 年的单位成本同比增长 1.32%,而当期销售单价变动率为 0, 从而使 2017 年毛利率比 2016 年有小幅下降(-0.1 个百分点)。2017 年单位成 本中,直接材料上涨 3.62%,主要是因为受当年糖类等原料价格上涨的影响;当年制造费用同比下降 22.86%,形成原因也是生产规模扩大较快,制造费用增长速度与之不同步。 第三、2018 年销售单价上涨 2.24%,主要是受产品结构的影响,同期单位成本增长 1.30%,毛利率有小幅增长(0.61 个百分点)。当年直接人工同比增长 19.59%,主要由于 2018 年扩充了生产人员,月均人数从 27 人增加到 32 人 (+18.52%),月均薪酬从上年的 5,578 元增加到 6,145 元(+10.16%)。 ③食品添加剂 2016 年至 2019 年 6 月,公司食品添加剂产品的毛利率分别为 77.57%、 80.67%、78.94%、78.12%,报告期内粉体类食品添加剂和酱汁类食品添加剂情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 销售收入 收入占比 毛利率 销售收入 收入占比 毛利率 粉体类食品添加剂 429.59 90.08% 76.92% 955.83 87.93% 77.42% 酱汁类食品添加剂 47.30 9.92% 89.01% 131.21 12.07% 89.98% 合计 476.89 100.00% 78.12% 1087.04 100.00% 78.94% 项目 2017 年度 2016 年度 销售收入 收入占比 毛利率 销售收入 收入占比 毛利率 粉体类食品添加剂 817.1 91.92% 79.90% 376.23 88.21% 75.27% 酱汁类食品添加剂 71.78 8.08% 89.51% 50.28 11.79% 94.75% 合计 888.88 100.00% 80.67% 426.52 100.00% 77.57% 公司酱汁类食品添加剂的毛利率一般高于粉体食品添加剂,各年度毛利率 波动主要系销售产品构成不同所致。 ④公司酱汁类产品毛利率高于粉体类产品毛利率的原因及合理性 报告期内公司粉体调味料较酱汁类调味料毛利率低 7-9%,主要由于两类产品面对的市场竞争环境不同,生产工艺的复杂程度不同,主要客户结构不同,现分析如下: A.面对的市场竞争环境不同 粉体类调味料主要应用于食品加工类企业,作为本公司主要竞争对手的新日清制粉食品(青岛)有限公司、上海宝立食品科技有限公司等,均以粉体调味料定制化生产为主,分别在出口、内销型食品加工企业的粉体类调味类定制化业务中与本公司有着不同程度的竞争。 而在酱汁类产品定制化生产服务领域中,还没有较为类似的企业与本公司形成直接的竞争关系。相较于粉体类产品,本公司在酱汁类产品定制化生产服务中具有更高的定价自主权。 B.生产工序的复杂程度不同 与生产粉体类调味料需要的原料配比、混合、去除杂质等简单物理混合的生产工序相比,酱汁类调味料的生产工序要远为复杂,往往需要经过原料破碎、炒制、蒸煮、油炸、高温高压杀菌、离心分离、乳化、灭菌、冷却、磁选、过滤等多道工序。相较于酱汁类调味料,粉体类调味料生产效率较高,易于量产。 C.主要客户结构不同 粉体类调味料主要客户为食品加工企业客户(占比 90%以上),而酱汁类调味料中食品加工企业客户销售占比(37-40%)远低于粉体调味料。相较于非食品加工客户而言,食品加工企业客户对复合调味料销售单价相对敏感,因其长期稳定合作且销售规模较大,往往对其价格上有所优惠。 综上,酱汁类毛利率高于粉体类毛利率是合理的。 (3)分销售渠道毛利率 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 占营收 毛利率 占营收 毛利率 占营收 毛利率 占营收 毛利 比 比 比 比 率 直销收入 94.15% 49.81% 90.66% 50.18% 91.83% 49.54% 92.01% 46.78% 经销收入 5.85% 58.85% 9.27% 54.02% 7.91% 57.37% 7.99% 61.95% 受托加工 - - 0.07% 57.45% 0.26% 52.87% 0.00% - 合计 100.00% 50.34% 100.00% 50.54% 100.00% 50.30% 100.00% 47.99% 注:“占营收比”为该档销售收入占当年公司主营业务收入比例 报告期内公司经销收入占比不到营业收入的 10%,其毛利率高于直销毛利率,主要原因是直销与经销渠道产品不同和客户差异所致。 对食品加工企业的毛利率在直销模式下最低,且收入占比最高,意味着权重最大,对直销毛利率有很大的拉低作用;而公司经销模式下不存在向食品加工企业的经销行为,这一项差别就决定了公司的经销模式毛利率要高于直销模式毛利率,其结果是合理的。 直销模式下,公司主要客户为食品加工企业客户、餐饮类客户以及商超等,其中食品加工企业客户销售占比 50%以上,公司毛利率较低的粉体调味料主要通过直销渠道销售给食品加工类企业客户,此类客户多为大型企业,如正大集团、圣农食品等,长期稳定合作且销售规模较大,因此往往价格上有所优惠;而在经销模式下销售的产品主要为毛利较高的酱汁类产品,粉体类调味料占比低于 10%,公司主要通过经销商将产品销往中小型餐饮企业、商超,经销商大多为中小型商贸企业,销售规模较小,因此经销毛利率高于直销毛利率。 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 粉体类毛利率 43.72% 43.41% 42.80% 42.90% 酱汁类毛利率 50.78% 51.75% 51.70% 49.50% 经销收入粉体类占比 11.94% 8.01% 5.95% 8.15% 直销收入粉体类占比 21.78% 31.66% 31.70% 36.72% 公司直销和经销渠道所销售的产品明细绝大多数没有重叠,仅有少量产品既做直销也做经销,发行人同一款具体产品相同终端市场条件下存在直销、经销两种渠道的,直销定价均高于对经销定价,即企业让渡给经销商适当的利润空间。如下列产品所示: 产品名称 经销 直销 单价 销售收入(万元) 单价 销售收入(万元) 产品 A 5.58 元/袋 366.69 6.43 元/袋 65.37 产品 B 11 元/袋 123.84 11.61 元/袋 28.04 产品 C 34.54 元/瓶 110.41 43.84-45 元/瓶 0.16 2、与同行业上市公司的毛利率对比 上市公司 主营业务 产品应用领域 下游客户情况 主要产品为复合调味品、香辛料、酱 料调味品、风味清汤等。2018 年销 经销为主。客户主要 安记食品 售占比前三名产品类别为复合调味 餐饮业、家庭消 集中于行业经销商、 (603696.SH) 粉、酱料调味品、香辛料,占营业收 费、食品加工业等 餐饮行业以及食品加 入比例分别为 75.26%、10.75%、 领域,标准化产品 工业。 10.36%, 毛 利 率 分 别 为 31.34% 、 60.00%、44.19%。 主要产品为酱油、焦糖色、食醋和其 经销为主,直销为辅。 他调味品。2018 年销售占比前三名 家庭消费、餐饮 客户主要集中于超市 千禾味业 的产品为酱油、焦糖色、食醋,占营 业、食品加工业等 等商品流通领域;食 (603027.SH) 业收入比例分别为 57.62%、17.55%、 领域,标准化产品 品添加剂主要客户是 16.85%,毛利率分别为 50.17%、 大、中型食品生产企 25.29%、52.36%。 业。 主要产品为酱油、食用植物油和其他 调味品。2018年销售占比10%以上的 家庭消费、餐饮 经销为主。客户主要 加加食品 产品类别为酱油、食用植物油,占营 业、食品加工业, 集中于食品加工业、 (002650.SZ) 业收入比例分别为50.95%、29.01%, 标准化产品 餐饮业。 其中酱油毛利率为34.28%、食用植物 油产品毛利率为9.15%。 主要产品包括酱油、调味酱(黄豆酱、 海鲜酱、柱侯酱)、蚝油、鸡精鸡粉、 全部采取经销商销售 海天味业 味精、调味汁等。2018年销售占比前 家庭消费、餐饮行 的模式。客户主要集 (603288.SH) 三名的产品类别为酱油、蚝油、调味 业、食品加工业 中于餐饮业、代理商、 酱,占营业收入比例分别为60.09%、 等,标准化产品 经销商和零售商。 16.76%、12.28%、,毛利率分别为 50.55%、40.92%、47.75%。 2018年向无关联第三方销售占比前 非关联销售中经销占 颐海国际 两名的产品类别为火锅调味料产品、 餐饮业、家庭消费 比80%以上。下游客户 (01579.HK) 中式复合调味料,占无关联第三方营 等领域 为经销商、电商、协 业收入比例分别为53.96%、15.20%、 力厂商餐饮客户。 毛利率分别为56.10%、51.40%。 主要产品包括火锅底料、川菜调料、 香肠腊肉调料、鸡精、香辣酱等。2018 产品主要用于家 经销商销售为主,销 天味食品 年销售占比前三名的产品类别为火 庭终端消费和餐 售收入占比80%以上。 (603317.SH) 锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料, 饮行业等领域,标 客户主要为连锁餐饮 占营业收入比例分别为48.61%、 准化产品为主 业和流通领域企业。 36.72% 、 8.33% , 毛 利 率 分 别 为 39.12%、40.36%、40.73%。 主要产品酱汁调味料、粉体调味料、 食品加工企业客 直销收入占比90%以 食品添加剂。2018年以上产品占营业 户、下游连锁餐饮 上。大、中型鸡肉制 本公司 收入比例分别为 65.81% 、 29.44%、 客户,定制化产品 品加工生产企业和连 4.58% , 毛 利 率 分 别 为 51.75% 、 占比90%左右 锁餐饮客户。 43.41%、78.94%。 资料来源:各上市公司年报及招股说明书 由上表可知,本公司产品与大部分同行业上市公司产品在产品特点、销售渠道、客户及市场定位不尽相同。 在定制化产品中,颐海国际、天味食品针对餐饮客户的定制化业务,仅与本公司在餐饮渠道下的火锅类产品较为类似。同时,即使同一类产品,各公司主要产品也各有侧重,本公司火锅类产品主要为调味骨汤底料、菌菇火锅底料、番茄火锅底料等非川味火锅,天味食品火锅类产品则主要侧重于川味火锅系列。 在标准化产品中,本公司零售渠道“味之物语”系列标准化产品主要为牛排酱、烤肉酱系列、烧肉汁系列、中式小炒系列、调味汁系列等,与同行业颐海国际(火锅底料、蘸料、中式复合调味品)、天味食品(火锅底料)、安记食品(排骨味王调味料、大骨浓汤调味料、牛肉味调味料等)等公司的标准化产品品种也不相同。 由上表,考虑到同行业上市公司中加加食品主要产品食用植物油与公司产品差异较大,颐海国际部分业务系对关联方海底捞的销售,剔除加加食品食用植物油和颐海国际关联销售的影响,选取上述公司调味料产品与公司产品综合毛利率比较分析如下: 企业名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 安记食品(603696.SH) 30.86% 36.08% 35.71% 千禾味业(603027.SH) 45.95% 43.34% 40.97% 加加食品-调味品(002650.SZ) 33.39% 36.08% 35.18% 海天味业(603288.SH) 46.47% 45.69% 43.95% 颐海国际-非关联销售(01579.HK) 55.07% 49.87% 50.83% 天味食品(603317.SH) 39.38% 40.27% 39.44% 平均值 41.85% 41.89% 41.01% 本公司 50.49% 50.29% 48.00% (1)公司毛利率高于同行业上市公司平均毛利率的原因和合理性 ①公司复合化、定制化产品与大多数同行业上市公司不同 A.“复合化-基础化-定制化-标准化”分析工具 公司对照的上述 6 家上市公司,尽管所处行业分类均属于调味品行业,但主要产品类型、产品市场定位不尽相同,如主要产品类型可以分为以单一的、大众的、传统的为特征的基础调味料(酱油、醋、鸡精、蚝油、香辛料等),和以基础调味料为原料生产的方便、快捷为特征的复合调味料(如公司产品);产品市场定位可以分为适合大众消费的,面向消费者的标准化产品和适合企业客户的个性化定制化产品等。 项目 类别 1 类别 2 主要产品类型 基础调味料 复合调味料 产品市场定位 标准化 定制化 以“基础调味料—复合调味料”为横轴,“标准化—定制化”为纵轴的象限图,并将调味品行业划分成四个象限,来说明各企业的产品差异等。各家公司在象限中的位置如下图所示: 据上图可知,颐海国际和本公司处于第一象限,代表它们产品的复合化、定制化特征更明显。由于颐海国际的下游基本为餐饮渠道,没有占发行人销售收入过半这样的食品加工企业客户,可视为其产品复合化倾向更强。 海天味业、千禾味业、加加食品处于第三象限,代表它们产品的属于传统 的、大众的基础调味料,标准化倾向更强。三家公司中,海天味业主打产品包含酱油、蚝油、调味酱(黄豆酱、海鲜酱、柱侯酱)等原料,而且产品系列种类更加丰富,相对于千禾味业和加加食品其产品的复合化、定制化倾向更强,所以处于该象限的右上方。 安记食品、天味食品处于第四象限,其产品有复合化、标准化的属性。从原材料构成看其产品复合化倾向要低于本公司和颐海国际,因此处于本公司和颐海国际的左下方。 从上图看,没有一家公司处于第二象限(定制化、基础化),这与正常情况下市场不会选择去定制油、盐、酱、醋等基础性调味品的理解相符。 B.毛利率与“复合化-基础化-定制化-标准化”的关系 一般来说,同等条件下,调味料产品的复合化、定制化程度越高,意味着企业越倾向于凭借产品差异化来满足客户需求,从而获取超额利润率,其利润率会高于相对基础化、标准化的产品。 将本公司和 6 家上市公司 2016-2018 年平均毛利率进行排序,颐海国际和 本公司排名前二位,海天味业排名第三,这与“复合化-基础化-定制化-标准化”分析的结果一致。 本公司凭借对调味品口味、生产工艺拥有的长期设计与研发经验,致力于协助食品加工企业和餐饮企业不断推出符合消费者偏好的新产品,更新既有产品口味,每年有超过 90%的产品系为客户定制研发。对客户而言,公司为其定制的复合调味料是其食品风味特色的重要来源,这种功能是标准化调味品无法实现的,因此公司报告期内毛利率水平高于同行业上市公司的平均数是合理的。 排名 企业名称 毛利率 象限 1 颐海国际-非关联销售 51.92% I 2 本公司 49.59% I 3 海天味业 45.37% III 4 千禾味业 43.42% III 5 天味食品 39.70% IV 6 加加食品-调味品 34.88% III 排名 企业名称 毛利率 象限 7 安记食品 34.22% IV ②定制化的产品特点及多品种、小批量、订单式的生产模式 公司 2018 年销售量近 16,000 吨,产品品种多达 1,900 余个,年平均单位 品种销售量仅为 7-9 吨,这种“多品种、小批量、订单式”的生产模式,为客户带来极大的便利性,同时要求生产企业具备更高的生产管理水平,需要更高的产、供、销配合度。 因此,相较于同为复合调味料行业的天味食品、安记食品以标准化产品为主的产品特点,公司个性化定制产品具有较高的利润空间是合理的。 ③相对宽松的竞争环境 公司面向客户提供个性化定制产品及服务时,市场参与者数量较少,面对的市场竞争激烈程度明显低于同行业上市公司。相对宽松的竞争环境赋予了公司较高的产品定价权。 同行业上市公司主要以销售标准化产品为主,市场参与者和市场竞品众多,竞争往往非常激烈,甚至不得不使用降价手段带动销售。相比它们,本公司具有较高的定价权从而可以享受较高的毛利率是合理的。 ④优质的客户结构 公司主要食品加工客户有圣农食品、正大集团、诸城外贸集团、中粮集团、九联集团等对日出口型调理食品加工企业,主要餐饮客户有味千拉面、呷哺呷哺、鱼酷烤鱼、永和大王等大中型连锁餐饮企业,主要商超客户有永旺(佳世客)、无印良品、全家等品牌的 OEM 业务,该类优质客户决定了公司产品定位于中高端市场。 日辰食品多年来服务国际市场积累的食品安全管控经验及产品质量优势与该类客户契合度极高,由于其更加关注定制产品的食品安全、产品质量及风味的独特性等,也愿意为此支付更高的溢价,公司具有较高的利润空间是合理的。 综上,由于本公司以定制化为主的产品特点,以及“多品种、小批量、订 单式”的生产模式区别于同行业上市公司,相对宽松的竞争环境以及对产品质量要求极为严苛的客户结构,使得发行人报告期内毛利率高于大部分同行业上市公司是合理的。 (2)公司最近一期毛利率变动趋势与同行业上市公司变动趋势的异同 排名 企业名称 2018 年(A) 2017 年(B) 毛利率增减(A-B) 1 颐海国际-非关联销售 55.07% 49.87% 5.20% 2 千禾味业 45.95% 43.34% 2.61% 3 海天味业 46.47% 45.69% 0.78% 4 本公司 50.49% 50.29% 0.20% 5 天味食品 39.38% 40.27% -0.89% 6 加加食品-调味品 33.39% 36.08% -2.69% 7 安记食品 30.86% 36.08% -5.22% 如上表所示,包括本公司在内的 7 家公司中,有 4 家公司 2018 年毛利率比 2017 年有所增长,本公司毛利率增加值在全部 7 家公司中位居第四,毛利率变化不存在与行业走势相背离的情况。 (3)公司高毛利率水平的可持续性分析 ①非食品工加工类客户销售占比的持续提高有助于毛利率保持上升趋势 近年来,餐饮连锁行业的转型升级成为复合调味料增长的重要推力,“中央厨房+门店”的连锁经营模式酝生对复合调味料的巨大需求,外卖市场加速了餐饮企业对复合调味的产品需求,生活方式的改变使居民对复合调味料的消费习惯不断增强。以上趋势性因素带动公司面向非食品加工企业客户销售规模的长期增长。2016 年至 2018 年,公司非食品加工企业客户收入占比分别为 38.32%、43.42%、43.70%,与毛利率变动趋势一致。公司面向非食品加工企业客户的产品毛利率相对较高,该等客户销售比重不断上升,有助于公司毛利率持续保持较高水平。 ②严格的成本管控机制有效减少上游价格上涨对毛利率的影响 公司建有严格的成本管控机制,通过预测及跟踪大宗原材料的变化趋势并及时对应、供应商比价遴选、产品配方的优化、生产工艺的改进等手段,及时有效的降低由于部分原材料价格上涨而导致的成本上升等不利因素。如:研发部门通 过配方优化替代复合原料、研发自制原材料替代李锦记蚝油酱、味好美泰式甜辣酱等产品原料,降低了产品原材料成本;生产部门通过提高生产效率、改进工艺等以提高产品的出品率,从而降低生产环节的成本,减少对产品毛利率的影响。 ③业内领先的新产品开发能力保证高毛利定制化业务不断发力 公司利用多年来服务国际市场练就的新产品研发能力和经验优势,大力发展针对复合调味料定制化业务。公司为国家级高新技术企业,青岛市市级企业技术中心,公司研发团队建有粉类产品研发科、酱类产品研发科、汤类产品研发科、产品应用科、专项技术拓展科、工艺设计与标准化科等多个研发科室,对调味品的口味、生产工艺等具有长期设计与研发的经验,协助食品加工企业和餐饮企业持续推出新产品和升级产品。公司不断用好产品拓展新的市场,用新产品优化产品价格结构,有助于盈利水平的长期稳定持续。 综上,受益于非食品加工企业客户销售占比持续提高的趋势,凭借严格的成本管控机制和业内领先的新产品开发能力,公司的高毛利率水平具有可持续性。 (4)毛利率与直销/经销模式之间的关系 根据调味品行业上市公司在公开信息中披露的直销/经销收入数据或表述,它们在“直销—经销”轴上的位置如下图所示: 图中,最左端代表企业的经销收入占比 100%,最右侧代表直销模式占比100%。可见,除发行人外,6 家上市公司销售模式均是经销比例远大于直销。图下方的百分数代表各家公司最近三年的平均毛利率。通过比较两者之间的关系,可知企业的毛利率与销售模式之间不存在明显相关性。如同样是经销模式占比90%以上,颐海国际、海天味业、安记食品、加加食品四家公司毛利率区间跨度为[34%-52%];直销占 90%的日辰食品和经销占 90%的颐海国际其毛利率均为 50%上下等。因此,各公司毛利率的高低主要决定于企业主营业务在定制化/标准化、基础化/复合化两个维度中的位置,与直销/经销模式没有必然联系。 (八)非经常性损益分析 报告期内,公司非经常性损益情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 1-6 月 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减 3.32 - -2.97 - 值准备的冲销部分 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 - - - 免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经 营业务密切相关,符合国家政策规定、按照 69.19 272.39 26.88 - 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - - - 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - - 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的 - - - 各项资产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费 - - - 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - - - 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - - 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 -- - - 损益; 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、金融负债和可供出售金融资产 11.12 0.22 80.31 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 对外委托贷款取得的收益 - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - - - 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.05 3.71 34.94 3.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 非经营性损益对利润总额的影响的合计 72.56 287.23 59.07 84.17 减:所得税影响数 10.88 43.13 8.86 13.06 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 1-6 月 减:少数股东影响数 - - - - 归属于母公司的非经常性损益影响数 61.67 244.10 50.21 71.12 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,520.74 6,736.62 5,553.60 3,188.83 非经常性损益主要包括投资理财收益及非流动资产处置损益等。2016 年至 2019 年 6 月,公司归属于母公司的非经常性损益分别为 71.12 万元、50.21 万 元、244.10 万元、61.67 万元,占扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的比例分别为 2.23%、0.90%、3.62%、1.75%。 (九)所得税优惠影响分析 1、所得税优惠政策 根据《高新技术企业认定管理办法》,公司于 2014 年 10 月被青岛市科学技 术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局认定为高新技术企业,证书编号:GR201437100130,有效期三年,按照《企业所得税法》等相关规定,公司自 2014 年起三年内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠。 2017 年 9 月,公司通过高新技术企业重新认定,编号为:GR201737100083, 2017 年至 2019 年公司继续享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠。 2、所得税优惠影响分析 假设公司自 2016 年至 2019 年 6 月按照 25%的法定税率征收企业所得税, 公司 2016 年至 2019 年 6 月享受的税收优惠情况具体如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 利润总额 4,216.56 8,125.21 6,549.02 3,803.46 净利润 3,582.41 6,980.71 5,603.81 3,258.79 净利润(假设所得税税率为 3,159.64 6,217.69 4,969.75 2,893.53 25%) 所得税政策优惠金额 422.77 763.02 629.57 365.26 所得税政策优惠金额占当 10.03% 9.39% 9.61% 9.60% 期利润总额的比例 2016 年至 2019 年 6 月,公司享受的所得税优惠金额分别为 365.26 万元、 629.57 万元、763.02 万元、422.77 万元,占当期公司利润总额的比例分别为9.60%、9.61%、9.39%、10.03%。所得税优惠对公司经营业绩的影响程度较低。 (十)会计政策、会计估计变更和会计差错更正 1、重要会计政策变更 (1)本公司 2019 年 1 月 1 日起施行财政部于 2017 年颁布修订后的《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”)。 在2019年1月1日本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量,涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司未对前期比较会计报表进行调整;金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入期初留存收益或其他综合收益。 经分析,新金融工具准则的施行对本公司财务报表相关项目累计无影响。 (2)财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会[2019]6 号),经董事会审议,公司按照上述通知编制 2019年半年度财务报表,并对相应财务报表项目进行调整。 2、重要会计估计变更 本公司本报告期无重要会计估计变更事项。 三、现金流量分析 报告期内,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 经营活动现金流入小计 13,698.30 25,401.86 22,804.26 17,388.27 经营活动现金流出小计 10,578.77 18,121.64 16,782.52 13,449.13 经营活动产生的现金流量净 3,119.53 7,280.23 6,021.73 3,939.13 额 投资活动现金流入小计 6.00 1,011.12 60.72 8,780.23 投资活动现金流出小计 198.71 1,500.31 354.62 9,277.39 投资活动产生的现金流量净 -192.71 -489.18 -293.90 -497.16 额 筹资活动现金流入小计 - - - - 筹资活动现金流出小计 4,500.00 3,500.00 2,500.00 2,703.99 筹资活动产生的现金流量净 -4,500.00 -3,500.00 -2,500.00 -2,703.99 额 汇率变动对现金的影响额 0.11 -0.14 -0.00 -0.16 现金及现金等价物净增加额 -1,573.08 3,290.90 3,227.83 737.82 (一)经营活动现金流量分析 2016 年至 2019 年 6 月,公司经营活动现金流量净额分别为 3,939.13 万元、 6,021.73 万元、7,280.23 万元、3,119.53 万元,同期净利润分别 3,258.79 万 元、5,603.81 万元、6,980.71 万元、3,582.41 万元,公司经营活动现金流量与净利润相匹配。 (二)投资活动现金流量分析 2016 年至 2019 年 6 月,公司投资活动现金流量净额分别为-497.16 万元、 -293.90 万元、-489.18 万元、-192.71 万元,报告期内,公司投资活动现金流量为负,投资活动现金流出主要内容为购建固定资产机器设备及无形资产软件支付的现金。 (三)筹资活动现金流量分析 2016 年至 2019 年 6 月,公司筹资活动产生现金流量净额分别为-2,703.99 万元、-2,500.00 万元、-3,500.00 万元、-4,500.00 万元。 2016 年度,公司筹资活动现金流出 2,703.99 万元,其中公司偿还银行借 款支付现金 1,200 万元;分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 1,503.99万元。 2017 年度,公司筹资活动现金流出 2,500.00 万元,为分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 2,500.00 万元。 2018 年度,公司筹资活动现金流出 3,500.00 万元,为分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 3,500.00 万元。 2019 年 1-6 月,公司筹资活动现金流出 4,500.00 万元,为分配股利、利 润或偿付利息支付的现金 4,500.00 万元。 四、资本性支出分析 (一)报告期内公司主要资本性支出情况 2016 年至 2019 年 6 月,公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金”分别为 577.23 万元、354.62 万元、500.31 万元、198.71 万元。 报告期内,公司的资本性支出主要用于购置生产设备、办公设备及办公软件等。 (二)未来可预见的重大资本性支出情况 本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。除上述情况外,公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)财务状况的未来趋势分析 资产结构方面,报告期内公司资产以流动资产为主,和非流动资产的比例稳定在 7:3 左右。流动资产最大的组成部分为货币资金,体现出公司有较为充沛的现金流,流动性良好;非流动资产主要构成为固定资产,与公司生产型企业的特征相符。公司资产结构相对稳定,体现了公司良好的运营管理能力。资产周转方面,公司每年均保持了较高的应收账款周转率和存货周转率,资产周转情况良好。报告期内,公司的资产负债率呈逐年下降的趋势,流动比率、速动比率连续上升,显示出良好的偿债能力。 盈利能力方面,报告期内公司营业收入与净利润逐年增长,综合毛利率保持在 48%以上且逐年微升,显示出良好的盈利能力。公司经营性现金流状况良好,证明公司盈利质量较高。 未来,随着本次募集资金的到位,公司资产总额将有所增长,随着本次募集资金投资项目的实施,预计未来几年公司的固定资产规模和长期待摊费用的金额将保持较快速增长。同时,流动资产尤其是货币资金的规模也将进一步增加,公司流动性将得到进一步改善。随着公司经营业务的不断扩大,营业收入 也将持续增长,公司将加强资产的运营管理,发挥规模经济的效应,资产周转情况有望进一步提高。而随着所有者权益的增加,公司资产负债率将有所降低,资产负债结构将更加稳健。 综上,未来几年,公司将不断加强财务管理,合理配置资产负债的结构,有效控制财务风险,提高资产运营效率,为公司持续经营发展提供重要的财务保障。 (二)盈利能力未来趋势分析 1、宏观环境和国家政策 近几年在中国经济快速发展和城市化进程提速的带动下,我国消费者的消费能力持续上升,调味品行业也呈现出快速增长的势头。在国家宏观经济不出现巨大波动的情况下,公司业务将会稳步发展。食品安全受到国家相关监管机构的高度重视,调味品行业能否健康发展,在一定程度上取决于国家的产业政策和监管力度。在产业政策支持和鼓励的前提下,公司管理层认为国家将会加大食品安全的监管,在食品安全生产方面达不到国家要求的企业将会逐渐被淘汰,调味品行业将进入有序、健康的竞争环境,且公司已经具备良好的知名度和较高的市场占有率,长期来看,公司的业务将会持续受益。 2、市场开拓 公司进入资本市场后,知名度将得到进一步的提高,募集资金到位后公司将进一步巩固并加强公司的营销渠道,提升服务水平和质量,扩大销售规模和市场份额。公司将立足于既有产品及营销网络,在为客户提供复合调味料的定制、研发、生产及销售服务的同时,持续进行市场开拓,了解挖掘客户需求,为客户提供个性化的复合调味料解决方案。随着市场销售额的扩大,投资项目陆续产生效益,公司的营业收入与利润水平有望快速增长,未来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。 3、产品质量及定制化产品的创新与研发 公司对食品安全高度重视,并为此投入国际先进的检验检测设备,产品标准满足对日食品出口标准。稳定的产品品质和良好的口碑成为公司近年来开拓 国内餐饮及终端市场的坚实基础。公司自成立以来一直保持对日韩终端市场、国内餐饮市场和终端消费者的追踪和分析,以便及时适应市场的变化,未来公司将继续加大研发投入,持续为客户提供新产品开发及老产品改良服务。公司凭借稳定的产品品质、强大的研发能力、优秀的管理能力,持续提升公司盈利能力。 六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补回报的措施 为保护投资者利益,增强公司的盈利能力和持续回报能力,按照国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)的规定,以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,公司于 2017 年 4 月 5 日召 开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,预计募集资金到位当年,除募集资金到位能够改善资产负债结构外,在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2019 年预计公司业务经营稳定,不会发生重大变化。按照本次发行 2,466 万股,发行完成后公司总股本较上一年度将增加33.35%,受股本摊薄的影响,与 2018 年度经审计的财务数据相比,预计公司2019 年的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。 (二)本次融资的必要性和合理性 本次募集资金计划用于“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”、“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”、“营销网络建设项目”、“技术中心升级建设项目”。 1、募集资金投资项目的必要性 (1)募投项目“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”、“年产5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”建成实施后,将提升公司产能,满足快速 增长的市场需求;提升产品生产的自动化与智能化程度,应对行业竞争发展;优化公司的产品结构,提升公司的盈利水平。 (2)募投项目“营销网络建设项目”建成实施后,将拓宽市场销售渠道,增强公司销售能力的需要;保障公司年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目经济效益的实现;是抓住行业发展契机、扩大企业规模的需要;巩固提高公司的品牌地位的需要。 (3)募投项目“技术中心升级建设项目”建成实施后,将提升技术中心实力,满足经营规模扩大的需要;增强公司持续创新能力,丰富产品结构和提高附加值的需要;促进新型技术与调味品生产过程的嫁接。 募集资金投资项目达产后,公司营业收入规模及利润水平也将有所增加,将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额,提升公司综合竞争优势。 2、募集资金投资项目的合理性 本次募集资金计划用于“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”、“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”、“营销网络建设项目”、“技术中心升级建设项目”。公司管理层对该等募集资金的投资项目的投资规模、内部收益率和投资回报期等的测算经过了充分缜密的论证,综合考虑了市场情况、客户需求、现有经验等因素,具有合理性。 (三)本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 消费升级、连锁餐饮快速发展、调理品食品加工的兴起为复合调味料市场提供了广阔市场空间,家庭消费升级,消费者对调味料也更加追加美味、营养、健康。同时,食品安全已经成为消费者食品消费的底线。公司募集资金投资项目是在现有公司业务发展基础上对生产、研发和销售系统的全面升级,其与现有业务的关系是: 序号 项目名称 与现有业务的关系 年产 15,000 吨复合调味 在现有酱汁类产品生产线基础上,通过扩建新增 15,000 1 品生产基地建设项目 吨产能的酱汁类产品生产线,优化产品结构,提高产品 附加值。 2 年产5,000吨汤类抽提生 在现有抽提生产线基础上,通过扩建新增 5,000 吨产能 产线建设项目 的抽提汤类产品生产线,优化产品结构,提高产品附加 序号 项目名称 与现有业务的关系 值。 升级建设公司营销总部及北京、上海、广州三个一级区 3 营销网络建设项目 域营销中心,新建大连、长沙、成都、西安四个二级区 域营销中心及 28 个营销办事处。 升级技术中心和品管部,由原来基础研发和基本食品安 4 技术中心升级建设项目 全检测升级为基础研发加应用研发中心及食品安全检测 的综合技术中心。 (四)公司填补被摊薄回报的具体措施 本次公开发行及股东公开发售股票后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司主营业务,募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间,在此之前,如公司净利润未产生相应幅度的增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司拟通过积极提高公司竞争力,加强市场开拓,完善利润分配制度,积极实施募投项目等方式,提高公司盈利能力,以填补被摊薄即期回报,并承诺如下: 1、积极提高公司竞争力,加强市场开拓 公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制,积极开发新产品。同时,公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力,进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。 2、完善利润分配制度 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》意见,公司股东大会审议通过了《青岛日辰食品股份有限公司章程(草案)》,规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划,加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程(草案)》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,明确了现金分红优先于股利分红。 3、积极实施募投项目 本次募投项目经过公司充分论证,符合行业发展趋势及公司发展规划,项 目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额,提升公司综合竞争优势。募集资金到位前公司将以自有资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 (五)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄回报的承诺 为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 第十二节 业务发展目标 一、公司未来的发展战略 公司发展愿景是成为中国复合调味品行业的引领者,随着近年来业务持续稳定增长,公司不断优化和改善产品结构,积极进行战略调整和布局,不断扩大市场规模与占有率。不断进行新产品研发,以把握行业持续快速发展带来的市场机遇,同时积极把握行业合作机会,增强公司技术储备及研发能力。 公司在确保工业客户稳定增长的同时,大力开拓国内餐饮市场,积极布局流通领域,未来逐步形成食品加工领域、餐饮行业与流通市场三足鼎立的发展态势。在扩大市场规模和占有率的同时,不断优化产品结构,提高产品的竞争力,稳步提升公司整体的盈利能力。 二、公司的经营目标和发展规划 为落实上述发展战略,公司将建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系,进一步规范和完善组织机构,加大技术创新力度,提高管理效能,科学合理地开展资本运作和规模扩张,持续提升综合竞争力和创新水平。结合募集资金投资项目,公司未来 3~5 年的发展规划如下: (一)营销网络建设规划 公司拟通过完善国内营销总部、区域营销中心、营销办事处网络布局,从而进一步巩固并加强公司的营销渠道,提升服务水平和质量,扩大销售规模和市场份额。同时,将新建区域营销体验中心——未来厨房,具体为在营销总部及北京、上海、广州三个一级区域营销中心建设四个一级未来厨房,在大连、长沙、成都、西安四个二级区域营销中心将建设四个二级未来厨房,将之打造成公司对外重要展示窗口。该措施将显著加强公司销售及服务能力,提高公司在复合调味品领域市场竞争力,推动公司持续、快速发展。 (二)技术研发创新规划 公司设立以来,技术研发与产品创新是带动公司业务增长的关键因素,未来公司将继续加大力度对复合调味品的研发、检测和在新工艺方面的研究,从而保证公司产品与服务的技术先进性,强化公司综合竞争力,巩固公司在行业中的地位;公司将在现有研发和检测资源的基础上,通过投入研发设备、检测设备以及技术人才,建设高规格、专业的技术中心;公司将以现有的研发队伍为依托,加强与知名技术团队、科研院所的交流合作,增强公司技术创新、研发、攻关能力。 (三)管理体制优化规划 公司处于食品行业,对产品的质量有极高的要求,体现在管理体制的各个层面。公司经营战略目标明确,业务体系和业务流程健全,各业务线和机构责权划分明确,具有完备的内控制度和科学有效的人力资源考核体系。公司将利用本次发行上市的契机,通过制度创新、管理创新进一步提升管理水平,完善现代企业管理制度,形成体系健全的系统化决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制。 (四)财务结构优化规划 通过本次股票公开发行募集资金,公司的财务状况将得到进一步改善。公司资产规模、净资产、每股净资产将进一步增加,资产结构、资本结构将不断优化,利用财务杠杆经营能力将进一步增强。公司将根据生产经营需要,利用资本市场融资筹集资金,用于公司的技术改造、产品研发、扩大再生产或补充流动资金,在财务风险可控的条件下提高净资产利用效率和收益水平,实现股东利益最大化。 三、拟定上述规划所依据的假设条件 (一)本次募集资金能及时到位,募集资金投资项目能顺利如期完成; (二)国家宏观经济发展稳定,与公司及公司所处行业相关法律、法规、政策及标准无重大不利变化; (三)公司所处行业持续稳定发展,原材料供应及产品销售无重大变化,市场价格处于正常变动范围内; (四)公司在新技术和新产品的研发、生产方面不存在重大困难,产业化和市场化顺利实现,公司研发的新技术和新产品短期内不会出现重大替代; (五)公司经营管理层和核心技术人员未发生重大变化; (六)不存在对公司经营和发展产生重大不利影响的其他不可预见因素。四、实施上述规划将面临的主要困难和解决措施 (一)实施上述规划和目标面临的主要困难 1、资金方面 公司近年来一直保持着稳健增长的发展态势,但要实现以上战略发展目标,需要充沛的资金支持,尤其是在产能扩张、市场开拓、产品研发、员工培训和人才引进等方面需要投入大量的资金,仅仅依靠自有资金及生产经营产生的现金流入难以满足快速增长的资金要求。 2、人员方面 公司战略规划实施的首要因素是要有与之匹配的人才队伍,因此公司迫切需要引进高素质的研发、生产和营销人才,尤其是行业内的专业高端人士,并能够和公司现有团队积极融合,快速完成高效率的团队建设。 3、管理方面 公司目前的经营规模相对较小,管理架构相对简单,专业分工不够精细,难以适应以上战略规划的落地实施,在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面将面临更多挑战。如果公司现有管理水平不能及时提升,组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,各类专业人员不能及时到位并胜任工作,则公司可能面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。 4、质量控制方面 公司对产品质量的要求标准极高,随着产能的扩大,将新招一批生产员工,如何保证产能扩增情况下各种产品的质量是本项目面临的另一重要风险。 5、市场开拓方面 中国调味品行业市场空间巨大,竞争激烈,但复合调味品行业尚未成熟和规范,客户的接受度仍有过程,给公司的市场开拓带来一定的挑战。 (二)确保实现上述规划和目标拟采用的方法、途径 1、本次股票发行将为上述经营目标和发展规划的实现提供资金支持。募集资金到位后,公司将按募投项目计划认真组织实施,加大研发投入,完善技术创新机制,进一步提升公司产品附加值,通过生产能力的扩大和技术水平的提升进一步提高公司的核心竞争力。 2、针对公司在发展中可能遇到的人才需求的问题,公司将采取通过与国内高校的持续合作,引进高校的人才,并用公司的资金优势提升高校相关行业人才的素质,使高校成为公司的人才储备基地;其次,加大公司培训体系的投入,建设多元化的培训渠道和丰富的培训内容,为公司的发展培育骨干力量和储备人才;第三,不断完善公司的薪酬福利体系和人才激励机制,加强员工对公司的凝聚力,降低人才外流的可能性。 3、公司上市后将严格遵照法律、法规及规范性文件的相关要求规范运作,完善法人治理结构,强化决策的科学性,推动管理体制的升级和创新。首先,公司将进一步梳理、优化内部管理流程,强化管理信息化水平,建立完善各项激励、约束制度,引入成熟的经营管理机制,积极进行内部管理创新。其次,公司计划通过深化制度建设,合理安排内部机构,培养员工主人翁意识和企业责任感。第三,公司将引进一批经验丰富、适合公司企业文化的中高层管理人员,从管理、研发、生产、市场等各方面整体提升公司经营管理能力。 4、公司从研发和生产两方面入手,通过严谨的研发过程和规范的生产管理,确保公司产品的品质。研发方面,公司研发部门按照产品研发要求开展研发工作,严格把控每一环节,从源头上确保公司产品的高品质。生产方面,建立了完善健全的生产管理制度,公司设有质量管理部门,具体负责产品质量管理工 作,制定了明确的产品质量目标和全面的生产管理规范和质量管理规范。此外,公司同时对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行规范管理。 5、在市场开拓方面,首先,对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析,建立系统明确的销售目标;根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施,严格控制销售风险;其次,立足于既有产品及营销网络,以稳健的步伐扩张营销网络,不断改进客户服务,进一步巩固并提高公司既有产品的市场份额;第三、提升公司的研发设计实力,加快新产品的研发进程,不断向高端产品领域渗透。 五、本次募集资金对实现发行人发展规划的作用 本次募集资金运用计划是根据公司发展规划而制定的,将对上述发展规划的实现具有重要意义,主要表现在: (一)公司股票发行并上市,将极大提高公司知名度和资金实力,有利于巩固公司在复合调味品行业中的领先地位,提升公司参与市场竞争的能力。 (二)通过募集资金投资项目建设,公司将迅速扩大主营产品的生产能力,完成市场营销网络建设布局,提升产品的研发创新水平,使公司的业务发展战略和资本市场有机地结合起来,对推动公司发展战略的实施、发展目标的实现具有非常重要的意义。 (三)通过募集资金,公司将迅速拓宽公司融资渠道,改变融资渠道单一的局面,资本市场直接融资渠道将为公司持续健康发展提供可靠的资金保障,并将进一步转变和优化公司的财务结构,提高公司的抗风险能力。 (四)公司成为公众公司后,一方面将极大地增强公司对优秀人才的吸引力,从而提升人才竞争优势;同时,公司将切实接受社会各界的监督,促进公司进一步完善法人治理结构,实现企业经营管理机制的持续升级。 第十三节 募集资金运用 本次募集资金投资项目将聚焦本公司主营业务,以提高公司产能、打造市场营销网络、提升产品研发水平为目标,旨在抓住复合调味料市场快速发展的机遇,实施公司发展战略,提高公司核心竞争力。 一、募集资金运用概况 (一)募集资金拟投资项目 经公司 2017 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会批准、 第二届董事会第二次会议确定,公司拟申请向社会公开发行人民币普通股 A 股,发行数量不超过 2,466 万股。募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后,公司将结合实际情况分别投入到以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金使用 实施主体 金额 1 年产 15,000 吨复合调味品生 20,589.61 16,697.85 日辰食品 产基地建设项目 2 年产 5,000 吨汤类抽提生产线 13,500.00 10,948.00 日辰食品 建设项目 3 营销网络建设项目 4,623.76 3,748.71 日辰食品 4 技术中心升级建设项目 3,540.34 2,871.50 日辰食品 合计 42,253.71 34,266.06 (二)投资项目履行的备案情况 序号 项目名称 备案文号 环评文号 年产 15,000 吨复合调味品生 项 目 编 号 : 1 产基地建设项目 2019-370282-14-03-000 即环审[2017]43 号 001 年产 5,000 吨汤类抽提生产线 项 目 统 一 编 号 : 2 建设项目 2018-370282-14-03-000 青即环审[2018]531 号 007 3 营销网络建设项目 无需备案 不适用 序号 项目名称 备案文号 环评文号 项 目 编 号 : 4 技术中心升级建设项目 2019-370282-14-03-000 即环审[2017]43 号 001 (三)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 在本次公开发行股票募集资金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况,以自有资金或负债方式筹集资金先行投入,待本次发行股票募集资金到位后,再予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量,公司将以自有资金或银行贷款解决;若本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量,公司将富余的募集资金用于其它与主营业务相关的营运资金。 (四)募集资金专项存储制度的建立及执行情况 为了募集资金的管理和运用,最大程度地保障投资者的利益,公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定《青岛日辰食品股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、使用、投资项目变更、管理监督等方面作出明确规定。 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议,约定募集资金存储、使用、监管等三方权利、义务及违约责任。 (五)董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见 公司本次募集资金投资项目为在现有业务基础上,进一步扩大生产规模、拓展营销网络、提升技术中心研发实力,投资项目均与公司目前主营业务密切相关,募集资金数额、投资项目与公司经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应。具体分析如下: 经营规模方面,2019 年 1-6 月,公司实现营业收入 12,306.85 万元,截至 2019 年 6 月 30 日,资产总额 23,155.30 万元,“年产 15,000 吨复合调味品生 产基地建设项目”、“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”将公司复合调味料的生产能力从目前的 15,000 吨提升至 35,000 吨,显著改善目前产能基本饱和的情况。 财务状况方面,2016年至2019年1-6月,公司分别实现营业收入15,721.61万元、20,876.64 万元、23,751.86 万元、12,306.85 万元,归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,259.94万元、5,603.81万元、6,980.71万元、3,582.41万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 3,939.13 万元、6,021.73 万元、7,280.23 万元、3,119.53 万元。总体来看,公司报告期内具有较强的盈利能力,现金流状况良好,本次募集资金项目投产后,增强公司复合调味料生产、营销以及研发能力,利润总额及净利润增长幅度也将明显增加。 技术水平方面,公司成立以来,致力于复合调味料行业的工艺改进与产品研发。在生产工艺方面,公司通过对投料、加工、搅拌、过滤、检测、冷却、包装等多个生产环节的探索与研发,不断创新与改善生产设备,改进生产工艺,在降低生产能耗,提高产品品质、设备智能化等领域取得了突出进展,取得了多项专利,居于国内领先水平。本次募集资金投资项目中,技术中心升级建设项目建成后,可以进一步加快新产品的研发速度,更快的满足市场变化及客户的需求,进一步提升公司自主研发及检测能力。公司目前拥有一支理念先进、经验丰富、富有活力和开拓创新精神的高素质研发团队,能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供人员保障。 管理能力方面,公司董事长、总经理、副总经理等中高层以上的人员,均有 15 年以上的调味品或食品添加剂领域从业经历,积累了丰富的管理经验。公司形成了行之有效的、完善的内部控制制度,拥有合理的运营架构,能够本次募集资金投资项目的顺利实施与运营。 公司已经对“年产 15,000 吨复合调味品生产基地”、“年产 5,000 吨汤类抽 提生产线建设项目”、“营销网络建设项目”、“技术中心升级建设项目”的可行性进行审慎分析,认为本次募集资金投资项目的实施符合公司主营业务的发展方向,有利于扩大现有产品产能及新增产品的生产能力,完善营销网络布局,进一步提升技术研发和检测能力。投资项目有助于巩固并提高公司在复合调味料的行业地位,增强公司的可持续经营能力。 (六)募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 公司本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开,实施后不会与公司 控股股东及关联方之间产生同业竞争,对公司独立性不会产生不利影响。 (七)募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理、以及其他法律、法规和规章规定 公司募集资金投资项目已在相关部门备案,取得环评批复以及土地使用权证书,符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理、以及其他法律、法规和规章规定。 二、年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目 (一)项目概况 本项目属于公司生产线扩建与技术升级建设项目。根据复合调味品市场需求预测并结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位,该项目计划扩建年产15,000 吨新型复合调味品的生产线,主要产品包括复合调味汁、复合调味酱及复合调味汤料,满足日益增长的复合调味品市场需求,丰富公司的产品线,提高公司核心竞争力,增强公司盈利能力。本项目通过扩大生产场地、增加生产设备来扩大各类新型复合调味品产能,解决现有产能瓶颈,从而进一步提升公司产品的市场占有率,提升公司整体盈利水平;同时,将有效完成现有产品结构的调整和优化,进一步丰富产品类型,显著提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。 本项目预计投资总额为 20,589.61 万元,建设内容包括:原辅料仓库、液体调味料车间、成品库、污水处理系统、综合仓库等,建筑面积共 15,000.00平方米。其中建设投资 17,623.60 万元,包含工程费 16,739.55 万元,工程建 设其他费用 78.00 万元,预备费 806.05 万元;铺底流动资金投资 2,966.01 万 元。全部投资计划通过公开发行股票上市融资。 项目计划建设期为 18 个月,分 2 个阶段建设:第一阶段,通过 12 个月时 间完成基建工程;第二阶段,通过 6 个月完成生产设备的购置、安装、调试, 同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年上半年即可顺利实现投产,当年达产 30%,第三年达产 70%,第四年开始产能完全释放。 (二)项目建设的必要性 1、提升公司产能,满足快速增长的市场需求 公司自成立以来一直稳健成长,随着生产规模扩大以及产品品种增加,公司现有生产线的饱和度不断增加,通过过去几年的多次挖潜,公司复合调味品 生产线的生产能力上升到 16,500 吨 ,但 2016 年至 2018 年公司复合调味品生 产线的产能利用率仍然达到 98.42%、97.56%、97.17%,产销率分别为 97.90%、99.92%、97.99%,公司产品生产线会基本处于满负荷生产状态。公司现有生产线产能基本饱和,且产能扩充的潜力非常有限,产能不足与市场需求提高的矛盾日趋激烈,产能扩张压力越来越大,生产能力严重制约了公司的未来发展空间。 随着复合调味品市场的快速增长,以及公司在餐饮渠道复合调味品及商超零售复合调味品细分市场的开拓,公司新型复合调味品市场需求旺盛。因此,为了满足日益增长的市场需求,抓住有利时机迅速做大做强,进一步提升公司综合竞争实力,公司亟需扩大生产场地,补充新的生产设备以改变现有产能困境,扩大产能成为公司进一步发展的迫切要求。 2、提升产品生产的自动化与智能化程度是应对行业竞争发展的必要举措 随着我国制造业技术水平的提高,对食品生产的自动化与智能化程度提出更高的要求。公司现有部分生产线设备购买年限较早、生产效率较低,已经无法满足现代化、集约式生产模式,也严重制约了公司产能提升和销售拓展。 为应对未来行业竞争的加剧,逐步在竞争中脱颖而出,公司迫切需要引进一批先进的生产设备、提升公司项目的生产管理水平,通过本项目的逐步推进,从而改变企业目前在生产管理、技术装备等存在的不足,逐步改善企业目前生产效率不高、单位产品的成本较高的生产现状,同时本项目的实施符合行业整体生产技术向自动化、智能化的发展趋势。本项目的实施将引进先进的生产设备,实现生产线的升级,为企业未来市场进一步拓展奠定制造基础。 3、消费市场升级促使公司优化产品结构,提升公司的盈利水平 目前,公司的复合调味品销售客户以食品加工企业为主。随着居民物质生活水平的提升,消费者对高品质、健康美味食品的需求迅速增长,家庭消费结构逐步向高端化、健康化方向升级,促进零售终端对复合调味品的需求快速增长;同时,随着收入水平的提高,城镇居民外出就餐支出占总消费支出的比例不断提高,提升了餐饮连锁企业对复合调味品的需求量。 通过本项目的实施,公司计划新增餐饮渠道复合调味品产能 11,000 吨,新增零售终端复合调味品产能 4,000 吨,本项目将在巩固现有食品加工复合调味品生产开发的同时加大对餐饮渠道复合调味品及零售终端复合调味品的生产开发,本项目的顺利实施将有助于优化公司的产品结构,提升公司的盈利水平。 (三)项目建设的可行性 1、国家政策支持复合调味品行业快速发展 “十二五”期间,我国食品工业发展取得了突出成绩。一是产业规模持续壮大,支柱地位不断提升。二是标准法规体系不断完善,食品安全保持较好水平。修订了《食品安全法》,发布了新的食品安全国家标准 501 项。食品安全示范城市和农产品质量安全示范县创建成效显著,食品安全风险监测能力和保障水平逐步提升。2015 年,国家食品质量安全监督抽检合格率达 96.8%。2017 年1 月,国家发展改革委、工业和信息化部发布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》,意见要求围绕提升食品质量和安全水平,以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标,以供给侧结构性改革为主线,以创新驱动为引领,着力提高供给质量和效率,推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善,满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。 2017 年 2 月国务院发布《“十三五”国家食品安全规划》,要求以最严谨的 标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责,全面实施食品安全战略,着力推进监管体制机制改革创新和依法治理,着力解决人民群众反映强烈的突出问题。 我国持续密集出台的多方位、多层次的产业扶持政策为本行业的持续、快速、稳健发展提供了良好的政策保障。 2、下游市场需求不断扩大为项目的实施提供了广阔的市场空间 中国每年调味品营业额约占食品工业额的 10%左右,是典型的“小产品、大市场”。国家统计局统计显示:2017 年我国调味品、发酵制品制造行业规模以上企业达 1,278 家,累计实现产品销售收入 3,033.52 亿元;累计实现利润总额 265.90 亿元。2011-2017 年调味品、发酵制品制造行业销售收入年复合增长率为 7.94%,利润总额年复合增长率达到 9.64%。目前,我国基础调味品仍然占据调味品主要地位。饮食结构变化带来调味品渗透率的提升和单次用量的增加,使得行业收入规模不断增长;同时人民生活水平的提升推动调味品产品结构持续升级,是行业收入和盈利能力持续提升的主要动力。 3、领先的生产技术及严格的质量管理为公司产品品质提供了有力保障 产品创新不仅是餐饮企业与食品企业的增长动力,同样也是调味料企业的生命力,只有不断推陈出新才能满足日新月异的市场需求。调味品的创新、升级开发,需要企业对消费者口味变化和下游食品企业产品动向具备较高敏感性,在生产工艺、品种、口味、品质等方面进行不断的探索和完善,才能开发出符合客户需求、具备差异化的新产品。口感优劣往往是同类复合调味品最直接的竞争环节,需要企业研发人员长期的经验积累。一个新产品的成功推出不仅需要持之以恒的人力、物力和时间等方面的研发投入,在正式推出前还需要经过多方面的测试以确定能得到市场的接受和认可。 公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系等一 系列质量认证,建立了严格的质量控制体系,完善了研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量控制系统,并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控。公司在各个环节制定了标准化的记录监控制度,形成完整的纸质留痕记录,使每批产品在各个环节上追溯可查。 4、优质的客户资源为本项目的产能扩张奠定了良好的基础 公司成立于 2001 年,是国内较早开始专业生产调理食品加工使用的复合调 味料的企业之一。多年来这种先发优势不断巩固和加强,公司在日本终端客户及国内客户中赢得了优良口碑,培养了一批稳定的核心客户群。现有客户包括圣农食品、正大集团、诸城外贸、中粮肉食、九联集团等,几乎囊括了国内最重要的对日出口禽肉调理食品的食品企业,一直保持着较高的市场地位。 目前公司现有的营销和服务网络也日趋完善,全国各主要销售区域已有形成以销售经理为代表的销售服务团队,掌握了对应区域全面的第一手的客户资源,各项工作均有条不紊的快速推进和开展,这些都为本项目的产能消化打下了坚实基础。 公司已经具备成熟的渠道运营经验和完善的管理组织,对区域市场战略布局、渠道结构及营销策略设计具有较丰富的管理经验,以及在此基础上的营销网络建设项目的实施,都为本项目的顺利实施打下坚实的基础。 5、优秀的管理团队为项目建设提供了人员保证 公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队,拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总经理等中高层以上的人员,均有 15 年以上的调味品或食品添加剂领域从业经历,能在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关,形成了行之有效的、完善的内部控制制度,取得较好的管理效果,促进公司建立了竞争优势。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是公司本项目成功实施的人员保证。 目前公司正在制定与项目建设进度配套的人员招聘及培训计划,并将随着项目开工建设分阶段逐步实施。 (四)项目产品及新增产能消化情况 1、项目产品介绍 复合调味品生产基地主要用于生产餐饮渠道复合调味品和零售终端复合调味品两大系列产品,其中主要包括:复合调味酱系列、复合调味汁系列和汤料系列。公司复合调味品的详细情况参见本招股说明书“第六节/一/(二)主要产品介绍”。 2、市场前景及容量 (1)餐饮连锁行业的转型升级成为复合调味料增长的重要推力 据国家统计局的数据显示,2017 年我国餐饮收入 39,644 亿元,较 2016 年 增长 10.7%,2016 年我国餐饮收入 35,779 亿元,较 2015 年增长 10.8%;其中, 连锁餐饮企业的营业额达到 1,527 亿元,较 2015 年增长 9.7%。中国调味品协 会统计我国 70%的调味品销往餐饮行业,餐饮行业的巨大市场空间,为调味品行业增长提供支撑。 一是“中央厨房+门店”的连锁经营模式酝生对复合调味料的巨大需求。餐饮经营模式连锁化已经是未来的发展趋势,尤其以“中央厨房+门店”的标准化连锁经营模式最为普遍。目前,我国已有超过 70%的连锁餐饮企业自建了中央厨房,且各连锁餐饮企业都在不同程度上实行了标准化的生产。“中央厨房+门店”模式为复合调味料企业,特别具备研发能力、可以提供定制化调味料服务的企业创造了新的商业机会。复合调味料企业可以根据餐饮企业的要求,为其定制适用于某款菜品烹饪的调味料,在大大简化厨师工作的同时,让餐饮企业的特色化、标准化和规模化同时成为可能;甚至还可以全面为餐饮企业提供菜品研究策划、成本控制、烹饪流程优化、品质控制等精细化服务,帮助餐饮企业研究分析消费者偏好,不断推出新的菜式,指导厨师使用标准化调味品,从调味产品的供应商变为调味料解决方案的提供者。近年国内餐饮行业的发展经验表明,特色化、快时尚化是餐饮企业今后发展的核心和主流。有别于传统正餐,餐饮的快时尚化特点主要体现在三个方面:一是上菜速度快,这意味着餐饮企业的烹饪工艺标准化程度必须达到较高的水平;二是产品更新快、及时,能紧跟大众口味的转变,这意味着餐饮企业必须具有较强的产品研发能力和分析市场的能力;三是用餐环境和用餐体验具有时尚感。复合调味料企业可以通过提供产品和解决方案有效的帮助餐饮企业达到前两个目标,因而具有广阔的发展空间。 二是外卖市场加速了快餐连锁餐饮企业对复合调味的产品需求。艾瑞咨询发布的《中国外卖 O2O 行业发展报告》显示:2015 年我国餐饮外卖市场规模为2,391.40 亿元,占整体餐饮消费的比例为 7.40%,2018 年有望达到 14.80%,外 卖市场整体规模也将超过 6,600 亿元。快餐餐饮企业对标准化、快速化程度要求高,对复合调味料需求量大,复合调味料市场也受益于外卖市场的快速增长。 (2)消费升级促进居民对复合调味料的消费习惯不断增强 由于居民健康消费意识的提升、中高层收入人群的快速增长带来的调味品消费升级,包括主流消费人群生活节奏加快,网上购物消费习惯的深入养成,终端消费者对复合调味料的需求持续增加。直面终端消费者的零售商超、电商平台也已成为复合调味料企业的重要销售渠道之一。 瑞银证券 2016 年 3 月发布的研究报告《中国调味品行业:升级持续,分化 加剧》称:随着消费者对调味品品质要求的提升,产品结构升级将推动行业规模的扩张。该报告预测:2015-2020 年国内调味品行业规模复合增速约为 11%,而产品升级带来的价格上涨是行业增长的主要驱动力,主要是由于:1)中国调味品目前平均价格仍远低于世界平均水平,若以台湾地区为标准,中国内地调味品平均价格仍有 70%的上涨空间;2)消费者对产品升级的需求有望推动调味品行业快速增长,预计未来五年调味品价格复合增速为 6%,平均单价上升至目前人均 GDP 对应的世界平均价格水平。 另外,根据国际市场调研机构 Frost&Sullivan 统计,2015 年中国的复合 调味品市场销售总额为 751 亿人民币,占调味料市场份额为 18.20%。美国复合调味料的市场销售总额约为 269.20 亿美元,占调味料市场的 50.50%;日本为107.90 亿美元,占调味料市场的 49.50%。中国的复合调味料无论是绝对销售额还是占调味料的比例与美国和日本都有一定差距。而在复合调味料的人均年度 消费中,中国从 2010 年的 26.50 元增长到 2015 年为 54.60 元人民币,美国和 日本分别为 83.30 美元和 85.50 美元。Frost&Sullivan 预计 2020 年中国人均 年度复合调味料支出能达到 105.40 元人民币。 3、产能消化情况分析 公司复合调味品生产基地建设项目达产后,将新增 15,000 吨复合调味料生产能力。公司凭借强大的研发能力和稳定的产品质量与食品加工企业及餐饮连锁企业建立了长期的合作关系,同时通过线上及线下大力推广“味之物语”品 牌,在市场上树立了良好的品牌形象,同时,公司在主要城市建有完善的营销网络,并拥有经验丰富的销售团队,使公司在保持原有客户的同时,能够进一步开发新客户,提高市场占有率,扩大销售规模。2016 年至 2018 年,公司主营产品销售规模持续快速增长,其中,酱汁类调味料复合增长率为 25.81%,粉体类调味料复合增长率为 13.67%。从销售渠道来看,餐饮连锁类客户复合增长率为 30.63%。本次项目建设完成并达产后,按照公司现有主营产品销售增长速度测算,将基本消化复合调味料新增产能。本次项目中公司还通过营销网络建设项目在北京、上海、广州三个城市建立一级区域营销中心,在大连、长沙、成都、西安四个城市建立二级区域营销中心,在总部及每个营销中心各建立一个营销体验中心——未来厨房,将显著加强公司销售及服务能力,提高公司在复合调味品领域市场竞争力,推动公司持续、快速发展。凭借良好的产品口碑和品牌影响力,借助强有力的营销渠道,公司能够把握复合调味品市场的广阔前景,充分消化产能,实现销售。 (五)项目技术方案和主要设备选择 1、工艺流程 详见“第六节/四/(二)主要产品的工艺流程图”。 2、产品核心技术 详见“第六节/六/(一)核心技术” 3、质量控制方案 公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系等一 系列质量认证,公司为维护食品安全管理体系正常运行,专门成立了以副总经理任组长、各部门经理为成员的食品安全小组,建立完整的食品安全控制体系及食品安全追溯体系。公司品管部和检测中心具体负责食品安全检测工作,在原辅料控制、生产过程控制、产品检验、销售、不合格产品处置等环节进行全面质量管理。公司食品安全检测中心拥有国际先进检测设备,检测范围包括防腐剂、甜味剂、抗氧化剂、农药残留、兽药残留、重金属、非法添加物、过敏原、营养成分检测和食品理化分析九大类别、百余种检测项目,设备可 24 小时 连续运转。公司委托山东省检验检疫局技术中心、青岛市即墨区综合检测中心作为外部检测检验的实验室,以确保产品安全检测结果的权威性和可靠性。 4、新增主要设备 本项目新增主要生产设备、检测设备和辅助工程设备等。具体如下: 序号 名称 是否进口 数量(台) 一 灌装车间 1 双袋给袋式包装机 是 1 2 单袋给袋式真空包装机 是 1 3 单袋给袋式包装机 是 2 4 重量检测 是 4 5 剔除器 4 6 X 射线异物检测仪 是 4 7 投罐机 2 8 输送带 5 9 视觉检测系统 是 4 10 不锈钢管路 1 … 其他(略) 合计 97 二 制酱车间 1 1500L 制酱锅 9 2 2000L 制酱锅 9 3 600L 夹层锅 4 4 600L 电磁炒锅 是 5 5 高压风机 1 6 自动上料系统 是 1 7 自动控制系统 1 8 排气系统 1 9 蒸汽杀菌柜 2 10 斩拌机 是 2 … 其他(略) 合计 47 三 抽提车间 序号 名称 是否进口 数量(台) 1 压力煮罐 4 2 贮罐 4 3 管道磁铁过滤器 2 4 真空浓缩罐 1 5 贮罐 2 6 骨肉破碎机 1 7 上料机 1 8 高速离心机 6 9 调配罐 1 10 真空泵 是 1 … 其他(略) 合计 29 四 杀菌车间 1 高温高压杀菌釜 4 2 热力分布检测系统 1 3 输送带 4 4 储水罐 2 5 冷却塔 2 6 不锈钢管路 2 7 巴氏杀菌设备 2 8 排气系统 1 9 除水机 1 合计 19 五 降温间 (设备名称略)合计 4 六 冷调间 (设备名称略)合计 19 七 仓库 (设备名称略)合计 13 八 配料间 (设备名称略)合计 7 九 配套设施 (设备名称略)合计 14 (六)主要原材料和能源的供应情况 1、主要原辅材料 复合调味品的主要原材料包括糖、淀粉、酱油和味精等,这些原材料供应商构成复合调味品行业的上游产业。我国调味品行业经过近十多年的发展,目前已成为全球最大的调味品生产国,相关配套产业链完整、规模较大,加之调味品对单项原材料的依赖性较低,因此,复合调味品行业能较稳定地获得原材料的供应。经过多年的发展,公司已与多家供应商建立起稳定的战略伙伴关系,保证了原材料的质量和稳定供应。 2、主要能源供应 项目所需的主要能源为电、蒸汽等,项目建设地能够满足所需能源供应。 (七)项目竣工时间、产量、产品销售方式 项目计划建设期为 18 个月,分 2 个阶段建设:第一阶段,通过 12 个月时 间完成基建工程;第二阶段,通过 6 个月完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年上半年即可顺利实现投产,当年达产 30%,第三年达产 70%,第四年开始产能完全释放。具体产品销售方式详见“第六节/四/(三)公司的业务模式”。 (八)环境保护 本项目营运期生活废水主要为员工生活废水,生产废水主要来自生产过程中的设备冲洗废水和测试废水等;项目生产过程中产生的废气主要为粉粹工艺产生的粉尘,及项目运营期产生的食堂油烟废气、食堂燃用液化石油气;项目所产生的噪声主要为生产设备运行时产生的噪声,其噪声的强度值低于90dB(A);项目产生的固体废物主要为污水处理站污泥,及包装固废、办公生活垃圾等。本项目相关环保处理措施如下: 废水:项目生产废水主要为设备冲洗废水和测试废水等,生产和生活废水经“生化+物化”法污水处理站处理(食堂污水先经隔油处理),符合《污水综合排放标准》(GB8978--1996)中的二级标准后,排入市政污水管网。 废气:粉粹工艺产生粉尘,粉粹设备放置在地下室中,设通风设施。食堂燃用液化石油气,食堂及产品生产线的油炸工艺采用经国家认可的单位检测合格的油烟净化设施,油烟净化率不低于 90%。 本项目的噪声主要来自于动力设备运行时产生的噪声,声级低于 90Db(A)。建设单位将选用高效率、低噪声设备,高噪声设备基础就安装减振或阻尼减振器;水泵的进出水管安装可曲挠橡胶接头,出水管安装消声止回阀;风机应安装消声器及减振装置,风机与风管采用软件接头连接;冷冻机组及冷冻干燥机设置在专用的设备房内,并对房间以及设备采取减振、吸声、隔声等措施;空调机组安装必须严格执行《青岛市空调设备安装使用管理规定》。 2017 年 3 月 29 日,公司取得即环审[2017]43 号《关于青岛日辰食品股份 有限公司复合调味品生产项目环境影响报告表的批复》,在即环审批字 [2006]113 号的基础上,取得了对 8,500 吨扩建产能与募投项目 15,000 吨调味 品生产线的环评批复。 (九)项目选址 本项目选址位于青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号),公司现有厂区内部,不需要新增建设用地。 (十)项目的组织及实施 项目计划建设期为 18 个月,分 2 个阶段建设:第一阶段,通过 12 个月时 间完成基建工程;第二阶段,通过 6 个月完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年上半年即可顺利实现投产,第四年开始产能完全释放。具体进度如下: 建设期 投产期 达产期 序号 项目 T+2 T+1 T+3 T+4 Q1-Q2 Q3-Q4 1 基建工程 2 设备安装调试,新员工培 训、生产准备 3 投产释放 30%产能 4 释放 70%产能 5 释放 100%产能 (十一)项目经济效益情况 本项目达产后,预计每年可实现营业收入30,600.31万元,净利润7,045.60万元,税后内部收益率 30.78%,静态投资回收期 5.27 年,具有较好的经济效益。 公司对项目市场容量进行合理预测的前提下,根据公司的产品规划,按照公司餐饮渠道复合调味品(2016 年)前三年 2013 年-2015 年的平均产品单价,并参考市场内同类产品价格进行合理预计来确定项目一定期间内的销售收入。 根据目前公司的各项成本、费用、折旧和营业税金的水平,对项目运营过程中的成本费用作出合理估计,从而确定项目一定期间内的成本费用。 在对上述销售收入、成本费用的测算基础上,根据公司适用的所得税率来测算项目一定期间内的税后利润。公司本项目的销售净利率在公司现有基础上小幅下降,效益测算具有谨慎性。 三、年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目 (一)项目概况 根据产品市场需求预测并结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位,该项目计划扩建年产 5,000 吨汤类抽提生产线,主要产品包括畜禽类抽提物、水产类抽提物和果蔬类抽提物,满足日益增长的市场需求,丰富公司的产品线,提高公司核心竞争力,增强公司盈利能力。本项目通过建设生产场地、增加生产设备来进一步提升公司产品的市场占有率,提升公司整体盈利水平;同时,将有利于公司现有产品结构的调整和优化,进一步丰富产品类型,显著提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。 本项目预计投资总额为 13,500.00 万元,其中建设投资 12,215.23 万元, 包含工程费用 11,375.85 万元,工程建设其他费用 183.76 万元,预备费 655.62 万元;铺底流动资金投资 1,284.77 万元。项目资金拟通过上市公开发行股票募 集,不足部分以自有资金补充。 项目计划建设期为 18 个月。 (二)项目建设的必要性 1、发展汤类调味料是提高饮食健康的需要 汤类调味料则与现代健康饮食理念相符合,其以畜禽、水产、果蔬为调味食材,可根据不同的原料食材制造出不同调味需求的调味料,广泛应用于火锅汤料、底汤、拉面汤、米线汤、料理包及众多烹饪饮食中。一方面,汤类调味料多选用浓缩原汁,无防腐剂等添加剂,自身极为天然健康,保证了饮食安全;另一方面,汤类调味剂不仅可以赋予菜肴天然鲜味,又含有大量可以直接被人体吸收利用的氨基酸、维生素等物质,在不失菜肴美味的前提下获取营养。 2、为公司拓展新的利润增长点,提升持续经营能力 随着汤类调味料市场的快速增长以及对市场需求的充分研究,公司为了满足日益增长的市场需求,把握时机拓展新的利润增长点,亟需扩大汤类调味料的产量。本项目主要是在原粉体类调味料、酱汁类调味料的生产工艺和生产经验基础上,充分运用自身研发优势,开发出符合消费者口味,顺应健康饮食理念的利乐装、瓶装、给袋式包装汤类调味料,在市场上形成有效竞争,增加公司产品品类,提升公司持续经营能力。 3、提高公司市场占有率,提升公司在行业内的优势地位 通过本项目的实施,将有助于公司通过新品类产品快速完成市场布局,进一步提升市场占有率和市场竞争力,有利于公司进一步扩大品牌影响力,巩固和提升公司在复合调味料行业的优势地位。 4、提升公司产能,满足快速增长的市场需求 公司汤类调味料每年约产 550 吨左右,公司抽提生产线规模较小,产能不足与汤类调味料市场需求提高的矛盾日趋激烈,产能扩张压力越来越大,生产能力严重制约了公司的未来发展空间。随着复合调味料市场的快速增长、汤类调味料的比重增加以及公司在餐饮渠道复合调味料及商超零售复合调味料细分 市场的开拓,公司汤类调味料市场需求旺盛。因此,为了满足日益增长的市场需求,抓住有利时机迅速做大做强,进一步提升公司综合竞争实力,公司亟需扩大生产场地,补充新的生产设备以改变现有产能困境,扩大产能成为公司进一步发展的迫切要求。 (三)项目建设的可行性 1、领先的生产技术及多年的生产经验为产品品质提供保障 汤类调味料作为复合调味料的一类产品,公司此前已经具备多年生产经验,积累一定的生产工艺。公司研发实力雄厚,与国家高等院校合作成立的“专家工作站”,为产品研发提供基础;拥有国际领先的研发设备,最大化模拟产品最终使用时的状态,提供工艺及设备参数;能根据产品类别,成立相应的定向研发团队,为客户研发个性化产品及产品应用方案。 2、公司所处地青岛原材料发达,对项目具备一定促进作用 本项目主要产品为生产畜禽类、水产类及果蔬类抽提物,建设地点位于青岛将充分利用上下游产业链,极大提升项目生产效率,节约原材料成本,保证产品质量,为公司在汤类调味料的发展上起到重要的促进作用。 (四)项目产品及新增产能消化情况 1、项目产品介绍 (1)畜禽类抽提物 畜禽类抽提物主要原料有鸡骨、牛骨、猪骨,盐,麦芽糊精,纯净水。成品包括鸡肉糊、牛肉糊、猪肉糊,销售渠道主要为餐饮和零售。 畜禽类抽提物以骨汤为主,其骨骼富含蛋白质、磷脂、软骨素以及 Ca、Fe等多种矿物质,骨骼中的蛋白质 90%为胶原蛋白,有增强皮下细胞代谢、延缓衰老的作用。传统的调味高汤是以猪、羊、牛、鸡等畜禽的鲜肉、筋骨等为原材料,经复杂的炖煮过程熬制成的调味汤料,但是传统制备方法极为繁琐,前期准备工作较长,且有些原材料季节性、区域性大,应用不方便,将传统的骨汤制成调料状态,既保留了传统高汤的特点,又便于使用。 (2)水产类抽提物 水产类抽提物主要原料有海带等海产品、鰹鱼百花粉,盐,麦芽糊精,纯净水。成品包括海带精、鰹鱼精等,销售渠道主要为餐饮和零售。 水产调味料既含有丰富的氨基酸、多肽、核苷酸等成分,同时又保留了极为接近原材料的天然鲜美程度,已经成为汤类调味料的一大发展方向。 (3)果蔬类抽提物 果蔬类抽提物主要原料有杂菌,蔬菜,盐,麦芽糊精,纯净水。成品包括菌菇汤等,销售渠道主要为餐饮和零售。 果蔬类提取物主要系利用水果蔬菜等天然原材料,通过一系列加工生产成为相应的汤汁,既可用于直接饮用,也可用于餐饮调味。 2、产能消化情况分析 汤类调味料属于复合调味料的细分品类,主要下游客户为餐饮连锁客户及零售终端客户。公司将加强下游客户的开拓,大力开发新客户及更多的渠道资源。公司研发部下设汤类产品研发科,负责对汤类调味料的新品种、工艺技术等进行创新与研发,并负责客户的技术指导与服务 公司研发部下设汤类产品研发科,负责对汤类产品各品类的新品种、工艺技术等进行创新与研发,并负责客户的技术指导与服务,同时根据每个客户的个性化需求成立研发小组,有针对性的研发新产品和应用方案,并提供产品工艺及设备条件设定等相关参数。公司将根据市场发展趋势及客户需求不断加强技术研发与产品创新,促进产能的消化。 (五)项目技术方案和主要设备选择 1、工艺流程 详见“第六节/四/(二)主要产品的工艺流程图/3、酱汁类调味料(风味汤料系列)工艺流程”。 2、产品核心技术 详见“第六节/六/(一)核心技术” 3、新增主要设备 本项目新增主要生产设备、检测设备和辅助工程设备等。具体如下: 序号 名称 是否进口 数量 一 前处理车间 1 工作台式输送机 3 2 气泡清洗机 2 3 去杂清洗机 2 4 水冷却机 2 …. 其他(略) 合计 22 二 抽提车间 1 压力煮罐 是 6 2 贮罐 6 3 管道磁铁过滤器 是 3 4 真空浓缩罐 是 3 … 其他(略) 合计 76 三 灌装车间 1 给袋式包装机 是 3 2 给袋式真空包装机 是 1 3 激光喷码+重量检测+异物检测+视觉 是 4 检测+输送等配套系统 … 其他(略) 合计 26 四 杀菌车间 1 高温高压杀菌釜 是 2 2 热力分布检测系统 是 2 3 自动传送系统 2 … 其他(略) 合计 12 五 喷雾干燥间 1 硫化干燥系统 2 序号 名称 是否进口 数量 2 喷雾干燥系统 1 3 25kg 粉体包装线 是 1 … 其他(略) 合计 8 六 其他配套设施 1 燃气锅炉(天然气配套+) 是 3 2 纯净水系统 是 1 3 制冷系统+空调系统 1 … 其他(略) 合计 8 (六)主要原材料和能源的供应情况 汤类抽提物的主要原材料包括鸡骨、牛骨、猪骨、海带等海产品、鰹鱼百花粉、杂菌、蔬菜、盐、麦芽糊精、纯净水等,这些原材料供应商构成汤类抽提物行业的上游产业。 项目所需的主要能源为电、蒸汽等。 (七)项目竣工时间、产量、产品销售方式 项目计划建设期为 18 个月。 (八)环境保护 本项目营运期生活废水主要为员工生活废水,生产废水主要来自生产过程中的设备冲洗废水和测试废水等;项目生产过程中产生的废气主要为粉粹工艺产生的粉尘,及项目运营期产生的食堂油烟废气、食堂燃用液化石油气;项目所产生的噪声主要为生产设备运行时产生的噪声,其噪声的强度值低于90dB(A);本项目产生的固体废物主要为污水处理站污泥,及包装固废、办公生活垃圾等。 2018 年 12 月 4 日,公司取得了青岛市环境保护局即墨分局下发的青即环 审[2018]531 号《关于青岛日辰食品股份有限公司年产 5,000 吨汤类抽提生产线项目环境影响报告表的批复》。 (九)项目选址 本项目选址位于青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号),公司现有厂区内部,不需要新增建设用地。 (十)项目的组织及实施 项目计划建设期为 18 个月,分 2 个阶段建设:第一阶段,通过 12 个月时 间完成基建工程;第二阶段,通过 6 个月完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年下半年即可顺利实现投产,当年达产 30%,第三年达产 70%,第四年开始产能完全释放。 建设期 投产期 达产期 序号 项目 T+2 T+1 T+3 T+4 Q1-Q2 Q3-Q4 1 基建工程 2 设备安装调试,新员工培 训、生产准备 3 投产释放 30%产能 4 释放 70%产能 5 释放 100%产能 (十一)项目经济效益情况 本项目达产后,预计每年可实现营业收入18,100.00万元,净利润3,787.52万元,税后内部收益率 28.27%,静态投资回收期 5.41 年,具有较好的经济效益。 公司对项目市场容量进行合理预测的前提下,根据公司的产品规划,按照现有汤类抽提产品单价,并参考市场内同类产品的平均价格进行合理预计来确定项目一定期间内的销售收入。 根据目前公司的各项成本、费用、折旧和营业税金的水平,对项目运营过程中的成本费用作出合理估计,从而确定项目一定期间内的成本费用。 在对上述销售收入、成本费用的测算基础上,根据公司适用的所得税率来测算项目一定期间内的税后利润。公司本项目销售净利率略低于同行业其他上 市公司同类项目的销售净利率,效益测算具有谨慎性。 四、营销网络建设项目 (一)项目概况 为满足快速发展的复合调味品行业市场需求及提高公司竞争力的需要,公司拟通过完善国内营销总部、区域营销中心、营销办事处网络布局,从而进一步巩固并加强公司的营销渠道,提升服务水平和质量,扩大销售规模和市场份额;同时,本项目将新建区域营销体验中心——未来厨房,并将之打造成公司对外重要展示窗口。本项目的实施将显著加强公司销售及服务能力,提高公司在复合调味品领域市场竞争力,推动公司持续、快速发展。 根据公司总体发展战略和经营目标,本次项目主要的建设内容如下: (1)营销组织架构完善,升级及新建国内营销总部、区域营销中心,建设销售办事处; (2)管理及营销信息化建设; (3)营销渠道网点及营销体验中心——未来厨房建设。 项目总投资额为 4,623.76 万元,主要用于场地租赁、装修、设备购置、基本预备费及市场推广。其中建设投资 3,127.76 万元,包括装修费用 230.00 万元,设备购置及安装费 2,806.66 万元,基本预备费 91.10 万元;场地租赁费296.00 万元;市场推广费 1,200.00 万元。 项目具体投资情况如下表所示: 单位:万元 序号 项目 项目资金 占比 1 建设投资 3,127.76 67.65% 1.1 装修费用 230.00 4.97% 1.2 设备购置及安装费 2,806.66 60.70% 1.3 预备费 91.10 1.97% 2 租赁费 296.00 6.40% 3 市场推广费 1,200.00 25.95% 项目总投资 4,623.76 100.00% (二)项目建设的必要性 1、拓宽市场销售渠道,增强公司销售能力的需要 项目的实施是增强公司竞争力的重要手段。在加大技术研发和新产品开发力度的同时,公司只有大力整合原有的销售渠道和售后服务资源,着力构建强大、稳定、可控的营销网络,建立起更加完善的符合市场特点及适应自身发展情况的营销及售后服务系统,方能快速应对市场变化,有效增强产品的市场竞争力,并进而提升公司品牌形象和整体实力,为公司的可持续发展奠定基础。 2、保障公司复合调味品生产基地建设项目经济效益实现的需要 本项目的实施有助于公司销售业务的拓展。通过增强区域营销活动管理职能和增加人员配备,适应对各区域市场进行深入开发的需要,特别是有利于加强对区域内直销业务的开发和服务,有助于进一步丰富和完善公司现有“直销为主、经销商经销为辅”的营销模式,增强营销工作的主动性和针对性。 公司年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目、年产 5,000 吨汤类抽提 生产线建设项目达产后,公司主导产品的产能、产量将大幅提升,客观上也要求公司进一步加强营销网络建设,使产、销体系相互协调。公司营销网络的拓展有利于保障公司年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目经济效益的实现。 3、抓住行业发展契机、扩大企业规模的需要 瑞银证券 2016 年 3 月发布的研究报告《调味品行业:持续升级、加剧分化》 预计,2015-2020 年国内调味品行业规模复合增速约为 11%,伴随着市场规模的快速扩大,调味品行业逐渐走出不饱和竞争状态,进入了一个转变、调整和分化时期。随着国家开始规范调味品行业,行业门槛正逐渐提高,中小企业的优胜劣汰将加速,而国内外的调味品巨头则纷纷借机整合、重组,行业市场竞争脚步加快。公司有必要抓住行业发展契机,迅速扩大企业的规模。 4、巩固提高公司的品牌地位的需要 公司作为新型复合调味料领域在国内市场上的引领者和优势企业,从 2001年成立以来一直致力于为国内外食品、餐饮行业提供系统和完善的复合调味品解决方案。公司产品销售主要面向禽肉类、水产品类、蔬菜类食品加工企业、连锁餐饮企业以及零售商超终端,并利用其在复合调味品上的研发优势、质量优势和食品安全检测方面的优势,引领复合调味品行业的发展。公司本次营销网络建设项目将大大有利于公司扩大市场份额和品牌竞争力,在复合调味料市场上与国内外企业形成有力竞争。 (三)项目建设的可行性 1、巨大的市场空间是营销网络建设的前提 据国家统计局数据,2017 年我国调味品、发酵制品制造行业规模以上企业 达 1,278 家,累计实现产品销售收入 3,033.52 亿元;累计实现利润总额 265.90 亿元。2011-2017 年调味品、发酵制品制造行业销售收入年复合增长率为 7.94%,利润总额年复合增长率达到 9.64%。可以说,当前复合调味品的发展拉动了调味品全行业的成长。国际调味品市场中,复合调味品与单一味型调味品的销售量比例通常为 8∶2,而 2013 年我国复合调味品的销量与全行业销量的占比仅为 20%,受益于餐饮业在全球的迅猛发展和正在进行的家庭厨房革命,预计我国复合调味品行业未来有巨大的发展空间。 复合调味品市场巨大的发展空间是营销网络建设的前提和基础。 2、公司现有客户群是本项目实施的重要保障 公司经过多年的快速发展,在食品加工制造企业领域、餐饮连锁渠道领域、零售终端开拓了大量的优质客户,与客户形成了稳定的合作关系。在食品加工制造企业领域,公司与圣农食品、正大集团、九联集团等一批优质客户建立了稳定的合作关系;在餐饮连锁渠道领域,公司开拓了味千拉面、鱼酷等一批知名连锁餐饮企业;在零售终端,公司与家乐福、华润万家、大润发等知名企业建立了良好的合作关系。 目前公司现有的营销和服务网络也日趋完善,全国各主要销售区域已有形成以销售经理为代表的销售服务团队,掌握了对应区域全面的第一手的客户资 源,各项工作均有条不紊的快速推进和开展,这些都为建立完善的营销服务体系打下了坚实基础。 3、公司人力资源基础为项目建设提供了智力支持 经过多年的发展积累,公司形成了适应复合调味品行业和自身特色的人力资源管理体系,在人才队伍建设方面,广纳博采国内外优秀制造企业经验,注重“以人为本”,多渠道、多形式地吸纳众多的优秀人才,已培养了一支稳定的职业化、专业化的核心骨干队伍,吸收并培养了一批优秀营销、管理等专业人才。 (四)项目建设内容 根据公司总体发展战略和经营目标,综合考虑资金、市场等实际情况,本次项目主要内容包括升级建设公司营销总部及北京、上海、广州三个一级区域营销中心,新建大连、长沙、成都、西安四个二级区域营销中心,及 28 个营销办事处,具体建设内容如下: 1、升级建设公司营销总部及一级区域营销中心 本项目将升级建设公司营销总部及北京、上海、广州三个一级区域营销中心,提高公司营销的信息化水平。公司营销总部负责统筹公司营销管理,及负责山东半岛、中原经济区的营销工作;在北京、上海、广州等一线城市建立一级区域营销中心,分别负责京津冀、长三角和珠三角地区的营销工作。 名称 功能定位 地点 选址及覆盖范围 营销总部 青岛 全国(山东半岛、中原经济区) 上海 长三角 营销网络建设 区域营销中心 北京 京津冀 广州 珠三角 2、新建国内区域营销中心 本项目将新建 4 个二级区域营销中心,开展局部地区的销售开拓工作,业务向全国拓展。 名称 功能定位 地点 选址及覆盖范围 大连 东三省 长沙 鄂湘桂赣 营销网络建设 二级区域营销中心 成都 成渝经济区 西安 西北经济区 3、营销体验中心——未来厨房建设 公司将建设八个营销体验中心——未来厨房,并将之打造成公司对外重要展示窗口。具体为在营销总部及北京、上海、广州三个一级区域营销中心建设四个一级未来厨房,在大连、长沙、成都、西安四个二级区域营销中心将建设四个二级未来厨房。 (五)项目增加主要设备 本项目的设备购置包括营销总部、一级区域营销中心、二级区域营销中心的相关各类办公、营销设施,公司营销系统信息化软硬件设备及营销体验中心——未来厨房相关的设备等,计划投入 2,806.66 万元,概况如下: 建设项目 设备投资梗概 金额(万元) 办公及信息化设备 325.20 营销总部 营销体验中心设备(一级) 321.31 合计 646.51 办公及信息化设备 44.3 上海营销中心 营销体验中心设备(一级) 321.31 合计 365.61 办公及信息化设备 35.2 北京营销中心 营销体验中心设备(一级) 321.31 合计 356.51 办公及信息化设备 35.2 广州营销中心 营销体验中心设备(一级) 321.31 合计 356.51 办公及信息化设备 94.00 大连、长沙、成都、西安营 营销体验中心设备(二级) 987.52 销中心 合计 1081.52 合计 2,806.66 (六)项目竣工时间 本项目建设期 24 个月,将根据各地区建设需求的紧迫性、可获得性以及项 目审批情况合理安排营销地点的建设的进度。 (七)环境保护 本项目产生的废水主要为少量生活污水,依托或市政污水处理设施处理。 (八)项目选址 区域营销中心将选取对流通渠道有聚集效应、便于企业品牌形象的塑造、物业租金合理的地点进行选址,不需新增建设用地。 (九)项目的组织及实施 本项目建设期为 2 年,项目建设进度安排如下: 第一年 第二年 项目 内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 前期论证 场地选址、购置、装修 营销 设备购置与安装 网络 建设 人员招募与培训 试运行 签定验收 五、技术中心升级建设项目 (一)项目概况 本项目是在总结公司设立以来技术带动业务增长的成功经验和应对市场对复合调味品创新需求不断提高的情况下,在公司现有研发和检测资源的基础上,通过投入研发设备、检测设备以及技术人才,建设高规格、专业的技术中心。项目建成后,将继续加大力度对复合调味品的研发、检测和在新工艺方面的研究,从而保证公司产品与服务的技术先进性,强化公司综合竞争力,巩固公司在行业中的地位。 本项目总投资 3,540.34 万元,其中装修费用 324.20 万元、设备购置安装 费 3,079.97 万元;基本预备费 136.17 万元。 项目具体投资情况如下表所示: 单位:万元 序号 项目 项目资金 占比 1 工程费用 3,404.17 96.15% 1.1 建筑工程费 324.20 9.16% 1.2 设备购置安装费 3,079.97 87.00% 2 基本预备费 136.17 3.85% 合计 项目总投资 3,540.34 100.00% (二)项目建设必要性 1、提升技术中心实力,满足经营规模扩大的需要 公司一直高度重视研发工作,每年投入高比例的资金进行技术研究。但是,随着研究领域的不断深入,公司研发项目不断增加,现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和管理等已难以满足需要。公司每年有多个研发项目正在开展或即将开展,这些项目研发难度和技术要求也在不断增加,现有研发条件已无法满足日益增长的项目开展进度。与此同时,随着公司生产销售规模的不断扩张,公司急需提升研发水平和检测水平,升级技术中心。 2、增强公司持续创新能力,丰富产品结构和提高附加值的需要 公司目前研发及检测中心计划大幅增加人员数量,要适应未来产能的有效扩张和市场变化,需要相应大幅提高公司的研发实力和检测能力。此外,随着技术的更新,市场竞争趋于激烈,唯有持续不断的技术创新和提高产品的附加值并实现研发产品迅速的市场推广,公司才能始终保持领先优势。 3、促进新型技术与调味品生产过程的嫁接 复合调味品行业是一个完全开放竞争的行业,公司想要在市场上有持续的盈利能力,必须掌握自己的核心竞争力。同时作为行业的资深企业,投资者对公司的研发团队有更高的要求,不但要有灵敏的反应能力以适应千变万化的市场需求,还要有快速研发的能力来保证客户创意的产品化,或者提供各种产品 创意供客户选择;更需要用产品实现工程解决能力来提升公司的订单吸附力,从而实现客户群的不断扩大。 (三)项目建设可行性 1、公司积累了多年技术开发经验 复合调味料能否被市场接受不仅取决于其产品质量,还取决于其产品的口感和风味。公司研发团队,根据多年来积累的产品配方经验,对复合调味料的各品类新品种进行创新、研发和对其进行检测,并负责对客户进行技术服务,面向国内外终端客户开放研发过程,根据每个客户的个性化需求成立研发小组,研发新产品和应用方案,并提供产品工艺及设备条件设定等相关参数,多年来积累了与国内外众多类型客户的合作研发经验,进行信息收集、数据分析、分析检验、工艺设计等工作,对调味品的口味、生产工艺和流程等进行研发,向客户提供个性化定制的技术服务,针对国内市场,研发部借鉴日韩、东南亚等国家的饮食理念,与中国传统饮食习惯和口味相结合,开发出适合消费者口味的复合调味料产品。 2、公司拥有一支经验丰富的研发团队 公司拥有一支理念先进、经验丰富、富有活力和开拓创新精神的高素质研发团队。公司研发部拥有 20 余名专业性强,经验丰富的技术人员,根据不同的产品分为多个研发小组。 3、公司建立了倡导鼓励创新的企业文化 公司积极推进鼓励创新的企业文化建设,在公司内部形成倡导创新的良好组织结构和人文氛围。为了加强公司科研开发和技术创新能力,推动高新技术企业发展,充分激发广大研发、技术人员的工作热情和积极性、创造性,公司建立了一套《科研开发和技术创新奖励办法》,规定了明确的奖励办法,奖励在推动公司科研开发、技术创新方面取得突出成果的员工,对参与项目研发的人员按照制度进行奖励,将研发人员的技术贡献作为重要的生产要素参与成果分配,从而为技术创新提供全面的研发体制保障。使公司对员工保持持续的凝集力和向心力,增强核心技术人才队伍对公司的归属感。 4、公司建立了产学研合作开发体系 公司重视产学研合作对企业技术创新发展的重要性,联合青岛农业大学,建立面向行业、开放式、具有国际先进水平的行业技术开发基地,发挥集成优势,提高企业对行业共性、关键、前沿性技术的开发能力。研发中心不仅可以根据客户需求开发新产品,更重要的是与国内外的专业科研机构积极交流与合作,进行自主研发,获得共赢。 (四)项目建设内容 1、升级青岛总部研发中心 升级后的青岛总部研发中心重点在基础研发,新产品、新技术开发及应用,市场调研,产品设计,产品推广及应用等。研发中心将建成专业化的食品复合调味料行业领先的技术研发中心,根据复合调味料行业的技术发展特点,将新兴复合调味料作为主要的研究和发展方向,如畜禽、水产、果蔬、食用菌等风味调味料的研发;复合调味油、预拌粉(烘焙粉、油炸粉)、酿造类调味料的开发与研制。升级后的研发中心将促进新型技术与调味品生产过程中的快速嫁接与转化,有效提升公司研发的软硬件环境,促使公司技术研发团队更好地承载公司新产品开发的重任。 2、升级检测中心 项目计划将检测中心建成标准化、规范化、专业化的调味料行业先进的食品安全检测中心。通过 CNAS 实验室认证,使检测中心的检测结果更加准确可靠并具有公信力,为公司的食品安全监控提供强有力的技术品质保障。 (五)项目增加的主要设备 项目增加的主要设备包括调味料应用厨房设备、粉体类调味料及预拌粉中试设备、酱汁类调味料中试设备、多功能演示厨房设备、办公设备及固定设施改造、精密仪器设备、普通大型检测处理设备、检测中心改造及实验设施、微生物室仪器设备、理化检测室设备等。 (六)项目竣工时间 项目计划建设期为 1 年,包括研发场地建设、软硬件采购与安装、人员调动与招募培训、系统流程建立、试运行、鉴定验收等。 (七)环境保护 本项目建成实施后可能产生的主要污染物为废水、废气及固体废物。 废水处理。本项目污水包括生产废水和生活废水,需要进行处理才能排放,公司已建有污水处理站,经“生化+物化”法污水处理站处理,处理后符合《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的二级标准后,排入市政府污水管网。 废气处理。粉粹工艺产生粉尘,粉粹设备放置在地下室中,设通风设施。食堂燃用液化石油气,食堂及产品生产线的油炸工艺采用经国家认可的单位检测合格的油烟净化设施,油烟经净化处理后经专用烟道于高于屋顶 1.5m 排放,油烟净化率不低于 90%。 固体废物处理。本项目投入运营后产生的固体废物主要为污水处理站污泥,及边角料、办公生活垃圾等。项目产生的生活垃圾、污水处理站污泥送垃圾场填埋处理,边角料收回综合利用。 (八)项目选址 本项目选址位于青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号),公司现有厂区内部,不需要新增建设用地。 (九)项目的组织及实施 本项目建设期为 1 年,项目建设进度安排如下表: T+1 年 序号 项目 1~6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 1 装修工程 2 硬件、软件采购与安装 3 人员调动、招募及培训 4 系统流程建立 5 试运行 T+1 年 序号 项目 1~6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 6 鉴定验收 六、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 公司本次募集资金投资项目将有较大部分用于固定资产投资,以公司现行固定资产折旧政策,按直线法计算折旧,房屋及建筑物、机器设备、运输工具 以及其他设备分别适用 20 年、10 年、5 年、5 年的折旧年限。建成后各项目的 新增年折旧费用如下: 单位:万元 房屋建筑物 机器设备 其他固定资产 合计 项目 投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 项目一 3,828.00 172.26 12,989.55 1,169.06 - - 16,817.55 1,341.32 项目二 1,950.00 87.75 9,425.85 848.33 11,375.85 936.08 项目三 - - - 2,806.66 505.20 2,806.66 505.20 项目四 324.20 14.59 3,079.97 277.20 - - 3,404.17 291.79 合计 6,102.20 274.6 25,495.37 2,294.59 2,806.66 505.20 34,404.23 3,074.39 上述四个募集资金投资项目全部建成投产后,公司每年增加的折旧费用合 计为 3,074.39 万元。2016 年-2018 年,公司营业利润率平均为 29.48%,在公 司生产经营环境不发生重大不利变化的情况下,假设按保守 20.00%的营业利润率计算,项目建成投产后只要新增营业收入约 15,371.95 万元即可消化新增折旧费用的影响,确保公司营业利润水平不下降。 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 (一)对公司净资产和每股净资产的影响 截至 2019 年 6 月 30 日,归属于母公司股东净资产为 18,985.22 万元,归 属于母公司股东的每股净资产为 2.57 元。预计本次募集资金到位后,公司的净资产及每股净资产将大幅提高,有助于增加公司股权内在价值,增强公司抵御财务风险、经营风险的能力。 (二)对资产负债率和未来盈利能力的影响 2019 年 6 月 30 日,公司资产负债率(母公司)为 17.97%,本次募集资金 到位后,短期内公司的资产负债率将会较大幅度下降,从而降低了公司财务风险、增强了公司信用、拓宽了利用财务杠杆进行融资的空间。本次募集资金项目投产后,公司增强了复合调味料生产、营销以及研发能力,利润总额及净利润增长幅度也将明显增加,这将有助于扩大市场份额,促进公司行业地位的提升,增强公司的可持续发展能力。 (三)对资产结构及资本结构的影响 本次募集资金到位后,显著提高公司资产流动性,公司流动资产及总资产会大幅增加,同时流动比率、速动比率均会提高。本次募集资金的到位,将有利于改善公司的资本结构,大大增强公司的偿债能力,有效降低财务风险,从而增强公司的持续融资能力。此外,本次发行完成后,公司的投资主体更加多元化,有利于公司进一步优化股权结构及完善公司的法人治理结构。 (四)募集资金投资项目新增产能的消化能力,新增项目与市场需求变化的匹配情况 1、相关产品的产能利用率和产销率 本次募集资金投资项目包括“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目、年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目、营销网络建设项目、技术中心升级建设项目”,主要针对酱汁类调味料产品来扩大产品产能、提升销售渠道,以及升级技术中心。 2018 年,公司酱汁类调味料产量已达到 10,800.11 吨,2016 年至 2018 年, 公司报告期内酱汁类调味料产能利用率分别为 96.79%、98.72%、98.18%,产销率分别为 97.01%、99.95%、97.83%。公司现有生产线产能基本饱和,且产能扩充的潜力有限,产能不足与市场需求提高的矛盾日趋激烈,产能扩张压力越来越大,生产能力严重制约了公司的未来发展空间。 2、募集资金投资项目建设时间和达产时间安排 (1)年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目 项目计划建设期为 18 个月,分 2 个阶段建设:第一阶段,通过 12 个月时 间完成基建工程;第二阶段,通过 6 个月完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年上半年即可顺利实现投产,第四年开始产能完全释放。 具体实施时间请见本节“二、年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”之“(十)项目的组织及实施” (2)年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目 项目计划建设期为 18 个月,分 2 个阶段建设:第一阶段,通过 12 个月时 间完成基建工程;第二阶段,通过 6 个月完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年上半年即可顺利实现投产,当年达产 30%,第三年达产 70%,第四年开始产能完全释放。 (3)营销网络建设项目 项目建设期 24 个月,将根据各地区建设需求的紧迫性、可获得性以及项目审批情况合理安排营销地点的建设的进度。 具体实施时间请见本节“四、营销网络建设项目”之(九)项目的组织及实施 (4)技术中心升级建设项目 项目计划建设期为 1 年,包括研发场地建设、软硬件采购与安装、人员调动与招募培训、系统流程建立、试运行、鉴定验收等。 募集资金项目的具体实施时间请见本节“五、技术中心升级建设项目”之(九)项目的组织及实施”。 3、募集资金投资项目新增产能的消化能力,与市场需求变化的匹配情况 发行人募集资金投资项目均在 2 年内建设完成,完成后具备新增产能的消化能力,主要体现在酱汁类调味料的市场消费空间巨大,同时公司目前产能已饱和,公司新增产能将有效缓解产能压力、匹配产品销量的快速提升。 (1)酱汁类调味料、汤类调味料产品消费空间巨大 项目“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”、“年产 5,000 吨汤类 抽提生产线建设项目”将新增 11,000 吨餐饮渠道复合调味品产能、4,000 吨零售终端复合调味品产能及 5,000 吨汤类调味品产品产能。 近些年来,我国餐饮市场呈现大众餐饮与互联网外卖餐饮高速增长的态势, 2016 年我国连锁餐饮企业的营业额达到 1,527 亿元,较 2015 年增长 9.7%。2015 年我国餐饮外卖市场规模为 2,391.40 亿元,占整体餐饮消费的比例为 7.40%,2018 年有望达到 14.80%,外卖市场整体规模也将超过 6,600 亿元。 大众餐饮及外卖行业的迅速发展以调味料的标准化为前提,复合调味料、定制化调味料的行业市场比重逐渐增大,成为调味料行业增长的重要推力。 汤类调味料作为复合调味料中重要的发展趋势之一,广泛应用于火锅汤料、底汤、拉面汤、米线汤、料理包及众多烹饪饮食中。国际市场中,美国汤品第一品牌金宝汤,每年可达到 70 亿美元的市场产值。随着生活节奏不断加快,在家熬汤已成为一种非常奢侈的行为,同时火锅饮食、快餐饮食的盛行也使得抽提汤类的需求量逐渐加大,健康、便捷的抽提汤类产品成为人们更多的选择,汤品市场需求巨大。 瑞银证券 2016 年 3 月发布的研究报告《中国调味品行业:升级持续,分化 加剧》预测:2015-2020 年国内调味品行业规模复合增速约为 11%,而产品升级带来的价格上涨是行业增长的主要驱动力。预计未来五年调味品价格复合增速为 6%,平均单价上升至目前人均 GDP 对应的世界平均价格水平。 (2)公司酱汁类调味料产量与销量快速增长 目前,公司酱汁类调味料的产能为每年 11,000 吨,“年产 15,000 吨复合调 味品生产基地建设项目”、“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”建设期十八个月,预计第二年下半年可达产 30%,第三年达产 70%,第四年达产 100%。 全部达产后,公司酱汁类调味料产能共 31,000 吨。2016 年至 2018 年公司酱汁 类调味料产量已达到7,743.05 吨、9,872.10 吨、10,800.11吨,销量为7,511.31 吨、9,867.06 吨、10,565.32 吨,2016 年至 2018 年销量增速为 30.80%、31.36%、 7.08%。如果按照目前公司酱汁类调味料每年销量增长 30%计算,公司在第四年项目全部达产当年可实现销量约为 30,000 吨,基本覆盖全部产能。 (3)公司客户对汤类需求巨大,产能扩大后将带动销量快速增长 公司抽提工艺主要产品为定制类火锅底料、拉面汤、调味骨汤等,随着大众餐饮市场不断发展,公司餐饮类定制客户逐年增长,其在酱汁类调味料需求增加的基础上,对细分汤类产品的需求也在不断加大。公司汤类产品研发科每年向客户推出新产品项目数十种,从增加原材料多样性、改善抽提工艺出发,减少食品添加,保持原材料自然风味,增强营养成分等,持续研发出一系列风味汤料的制备方法及创新产品,应用于火锅汤料、番茄拉面汤料、鲫鱼风味汤料、豚骨炖香风味汤料、酸性浓缩汤料等多类别产品。公司目前抽提生产线规模较小,产能扩大后将带动销量快速增长。 (4)复合化调味料产品市场需求空间大,行业集中度较低,产能扩张不能满足快速增长的市场的需求 我国复合调味料行业品类繁多,一部分企业多由传统调味品企业发展而来,总体上大多数企业呈现“小而散”的格局,且区域性品牌较多,行业集中度低。作为其细分行业,调味料定制化领域作为近年来新兴的业务模式,市场参与者不多,目前调味品行业新增产能扩张主要集中于酱油、醋等传统调味料领域。面临下游餐饮市场、食品加工市场的市场空间增长,复合调味料及定制化调味料的产能扩张远不能满足快速增长的市场的需求。 综上,发行人募集资金投资项目的新增产能具备市场消化能力,新增募集资金投资项目与市场需求变化匹配,不存在业绩变动风险。 八、募集资金运用对公司经营模式的影响 本次募集资金投资的“15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”、“年产5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”系在原有生产设施的基础上扩大生产规模,“技术中心升级建设项目”为公司现有和未来产品提供技术和服务支持,而“营销网络建设项目”为公司扩大产品销售规模、增加收入提供有力的营销渠道支持。公司采购、生产、销售模式并没有实质性改变,公司现有经营模式无重大变化。 第十四节 股利分配政策 一、股利分配政策 根据现行《公司章程》的规定,公司股利分配政策如下: 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 二、报告期内股利分配情况 2016 年 1 月 31 日,日辰有限董事会决议对 2015 年实现的税后净利润进行 分配,向全体股东现金分红 1,500.00 万元。上述股利已于 2016 年 12 月分配完 毕。 2017 年 5 月 18 日,日辰食品 2016 年年度股东大会对 2016 年实现的税后 净利润进行分配,向全体股东分配现金股利 2,500 万元人民币,独立董事已对本次利润分配发表独立董事意见。上述股利已于 2017 年 6 月分配完毕。 2018 年 3 月 23 日,日辰食品 2017 年年度股东大会对 2017 年实现的税后 净利润进行分配,向全体股东分配现金股利 3,500 万元人民币,独立董事已对本次利润分配发表独立董事意见,上述股利已于 2018 年 3 月已分配完毕。 2019 年 3 月 22 日,日辰食品 2018 年年度股东大会对 2018 年实现的税后 净利润进行分配,向全体股东分配现金股利 4,500 万元人民币,独立董事已对本次利润分配发表独立董事意见,上述股利目前已分配完毕。 三、滚存利润分配安排 根据公司 2017 年第一次股东大会决议:公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。 四、发行后的股利分配政策 根据《公司章程(草案)》,公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。 (二)利润分配形式及期间间隔 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。 2、在满足利润分配条件前提下,公司原则上每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但在有条件的情况下,公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件及分配比例 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红比例:公司具备上述现金分红条件时,应当积极采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、实施股票股利分配的条件 在优先保障现金分红的基础上,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 (四)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 5、公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。 6、公司当年盈利且满足现金分红条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的,经独立董事认可后方能提交公司董事会审议,独立董事及公司监事会应发表明确意见,公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。 (五)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 1、因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化,公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的,可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。 2、公司调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,由公司董事会做出专题论述,详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告,但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,独立董事、监事会应发表意见,经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准,股东大会审议时,应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)现金分红政策的信息披露 公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第十五节其他重要事项 一、信息披露相关情况 为保护投资者合法权利,加强公司信息披露工作的有序管理,公司按照中国证监会的有关规定,建立了严格的信息披露制度,并设立证券事务部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门,联系方式如下: 联系人:苗建伟 咨询电话:0532-87520886 传真号码:0532-87527777 电子邮箱:rcspzqb@richen-qd.cn 二、重要合同 (一)重大销售合同 公司通常每年与客户签署年度框架合同,以建立长期稳定的合作关系。截至本招股说明书签署日,双方正在执行的框架合同如下: 序号 客户名称 购销商品 合同金额 合同期限 1 福建圣农食品有限 腌料 框架合同 2019 年 1 月 10 日至 公司 以实际订单为准 2019 年 12 月 31 日 2 青岛正大有限公司 酱料 框架合同 2019 年 2 月 20 日至 以实际订单为准 2020 年 2 月 19 日 3 领驰食品发展(上 调味料 框架合同 2019年4月1日至2020 海)有限公司 以实际订单为准 年 3 月 31 日 4 山东日盈食品有限 食品生产用 框架合同 2018年1月1日至2019 公司 调味料 以实际订单为准 年 12 月 31 日 5 诸城外贸食品冷藏 调味料 框架合同 2018年1月1日至2019 有限公司 以实际订单为准 年 12 月 31 日 6 山东埠康商贸有限 调味料 框架合同 2019年1月1日至2019 公司 以实际订单为准 年 12 月 31 日 7 呷哺呷哺 菌菇汤调料 框架合同 2018 年 11 月 1 日至 以实际订单为准 2019 年 12 月 31 日 (二)重大采购合同 序号 客户名称 购销商品 合同金额 合同期限 1 北京昕土地调味 香辛料 框架合同 2019年1月1日至2020 品有限责任公司 以实际订单为准 年 2 月 29 日 联合利华服务(合 框架合同 2019年5月1日至2020 2 肥)有限公司上海 泡椒风味调味料 以实际订单为准 年 4 月 30 日 分公司 3 山东菱花味精股 味精 框架合同 2018 年 12 月 29 日至 份有限公司 以实际订单为准 2019 年 12 月 31 日 4 诸城东晓生物科 麦芽糖浆 - 订单式合同 技有限公司 5 庄浪县宏达淀粉 马铃薯淀粉 171.60 万元 2018 年 10 月 23 日至 加工有限公司 2019 年 12 月 31 日 6 广西东门南华糖 白砂糖 81.59 万元 订单式合同 业有限责任公司 7 天津鑫港粤商贸 调味料 框架合同 2019年1月8日至2019 有限公司 以实际订单为准 年 12 月 31 日 (三)承销暨保荐协议 2017 年 6 月,公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股的承销暨 保荐协议》,约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人,承担为公司在境内证券市场公司人民币普通股股票的保荐和持续督导工作。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。 三、公司对外担保情况 截至本招股说明书签署日,公司无对外担保情况。 四、相关诉讼或仲裁情况 (一)公司的相关诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书签署之日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 (二)主要关联人及其他核心人员的重大诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。 (三)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员刑事诉讼情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 第十六节有关声明 二、保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: __________ 保荐代表人: __________ __________ 阎鹏 陈凤华 保荐机构总经理: __________ 林治海 保荐机构法定代表人(保荐机构董事长) __________ 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日 保荐机构(主承销商)董事长声明 本人已认真阅读青岛日辰食品股份有限公司招股说明书及其摘要的全部内容,确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长:________________ 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日 保荐机构(主承销商)总经理声明 本人已认真阅读青岛日辰食品股份有限公司招股说明书及其摘要的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总经理:________________ 林治海 广发证券股份有限公司 年月日 第十七节附件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书同时在中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,具体如下: 一、备查文件 (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。 (一)发行人:青岛日辰食品股份有限公司 联系地址:青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号) 联系人:苗建伟 联系电话:0532-87520886 传真号码:0532-87527777 (二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司 联系地址:广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 42 楼 联系人:陈植 联系电话:020-66338888、020-87555850(传真)
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