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联泰环保(603797)公告正文

603797:联泰环保首次公开发行股票招股意向书附录 查看PDF原文

公告日期:2017年03月21日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”或“申万宏 源承销保荐”)接受广东联泰环保股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、 “联泰环保”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”) 的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 3-1-1 第一节本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东联泰环保股份有限公司首次 公开发行股票并上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为刘茜女士和 李志文先生。 保荐代表人刘茜女士的保荐业务执业情况: 现任申万宏源承销保荐投资银行部董事总经理,会计学硕士,注册会计师; 拥有十三年的投资银行业务经验,曾担任开滦股份、山东如意、拓维信息、汇川 技术、安车检测等首次公开发行并上市项目的保荐代表人。 保荐代表人李志文先生的保荐业务执业情况: 现任申万宏源承销保荐投资银行部执行总经理,工商管理硕士;拥有十三年 的投资银行业务经验,曾担任汇川技术首次公开发行并上市项目协办人以及欣龙 控股非公开发行项目、安车检测首次公开发行并在创业板上市项目的保荐代表 人。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 (一)项目协办人 本次证券发行的项目协办人为宋璇(已离职)。 (二)项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为:梁葳、张智德、陈腾飞。 三、发行人情况 发行人名称: 广东联泰环保股份有限公司 注册地址: 广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂 注册时间: 2006年4月14日 联系人: 林锦顺 3-1-2 联系电话: 0754-89650738 传真: 0754-89650738 市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及 业务范围: 运营;再生资源回收利用加工与销售;环境污染防治专 用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务;高科技产 品开发等。 本次证券发行类型: 首次公开发行股票 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形: 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况; 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请文 件实施了内核,主要工作程序包括: 1、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关文 件的规定准备完毕,并由投资银行总部质量控制部组织现场核查,项目组落实质 量控制部现场核查意见并补充、修改申请文件后,由质量控制部向内核委员会提 出内核申请; 3-1-3 2、内核委员会于2014年6月16日在北京市太平桥大街19号公司会议室以 会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审核,参加本次会议 的内核委员会委员共8人。内核委员会经审议后进行了投票表决,并出具了内核 审核意见; 3、内核委员于2014年7月23日对发行人补充内核申请文件进行了审核。 内核委员经审核后进行了书面表决。 (二)内核结论意见 内核会议经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将 发行申请文件上报中国证监会。 内核委员审阅发行人补充内核申请文件后,同意将申请文件上报中国证监 会。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证券发 行上市,并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 3-1-4 (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施; (九)因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失; (十)如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将先行赔偿投资 者损失。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分, 发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办 法》”)及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此,本保荐机构同意推荐广 东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序 经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首发管理 办法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下: (一)本次发行上市相关议案已获董事会审议通过 2014年3月6日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,该次会议审议 3-1-5 并通过了《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并上市的议案》、《关于广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚 存未分配利润分配的议案》、《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》、《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会授权 董事会全权办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议<广东联泰环 保股份有限公司股东分红回报规划(草案)>的议案》、《关于审议广东联泰环保 股份有限公司〈公司章程(修订草案)〉的议案》、《关于审议〈广东联泰环保股 份有限公司募集资金管理制度(草案)〉的议案》、《关于稳定公司股价预案的议 案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》等议案。 2014年7月4日,发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调 整广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票方案的议案》、《关于广东联泰环 保股份有限公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》、《关于 修订<广东联泰环保股份有限公司章程(修订草案)>的议案》等议案。 2016年7月4日,发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于延长 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于 提请广东联泰环保股份有限公司股东大会延长授权董事会全权办理公开发行股 票并上市相关事宜有效期的议案》等议案。 (二)本次发行上市相关议案已获股东大会会审议通过 2014年3月26日,发行人召开2013年年度股东大会,审议并通过了《关 于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的 议案》、《关于广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润 分配的议案》、《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资 项目的议案》、《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会授权董事会全权办 理公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议<广东联泰环保股份有限公 司股东分红回报规划(草案)>的议案》、《关于审议广东联泰环保股份有限公司 〈公司章程(修订草案)〉的议案》、《关于审议〈广东联泰环保股份有限公司募 集资金管理制度(草案)〉的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公 司进行公开承诺并接受约束的议案》等议案。 2014年7月19日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,审议并通过 3-1-6 了《关于调整广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票方案的议案》、《关于 广东联泰环保股份有限公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目投资额的 议案》、《关于修订<广东联泰环保股份有限公司章程(修订草案)>的议案》等 议案。 2016年7月19日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议并通过 了《关于延长广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市决议有效期的 议案》、《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会延长授权董事会全权办理 公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说 明 经核查,本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下: (一)发行人已具备健全且运行良好的组织机构 发行人已具备健全且运行良好的组织机构,已建立包括股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等在内的较为完整的公司治理体系,制定并实施 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》等议事规则、运行制度。 经核查,目前发行人董事会有7名董事,其中3名为独立董事。董事会下设 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会;发 行人监事会设3名监事,其中2名是由股东代表选任的监事,1名是由职工代表 选任的监事。发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范 运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。 综上,本保荐机构认为,发行人已具备健全且运行良好的组织机构,符合《证 券法》第十三条第一款的规定。 (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好 根据发行人本次发行的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 3-1-7 简称“立信会计师事务所”)出具的信会师报字[2017]第ZI10060号标准无保留意 见的《审计报告》,并经本保荐机构审慎核查,发行人2014年度、2015年度和 2016年营业收入分别为22,177.05万元、21,061.54万元和20,136.56万元,归属 于母公司所有者的净利润分别为4,792.54万元、5,417.72万元和6,348.68万元, 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 4,796.35 万元、 5,324.42万元和5,530.99万元,具有持续盈利能力。截至2016年12月31日, 发行人资产负债率(母公司)58.58%;2016年,发行人应收账款周转率为10.77 次,存货周转率为27.22次,财务状况良好。 报告期内,发行人营业收入、营业利润逐年增长,资产负债结构合理。本保 荐机构认为,发行人具备持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三 条第二款的规定。 (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违 法行为 根据发行人的确认及立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZI10060 号标准无保留意见的《审计报告》,并经本保荐机构适当核查,发行人近三年财 务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第三款 和第五十条第四款之规定。 (四)股本总额不少于三千万元,公开发行的股份达到发行人股 本总数的百分之二十五以上 截至本发行保荐书出具日,发行人股本总额为16,000万元,超过3,000万元。 根据发行人2014年第一次临时股东大会,本次公开发行总量不超过5,334万股。 本次发行后,发行人的股本总额将不超过21,334万元,其中公开发行的股份数 量占公司发行后股份总数的比例不低于25%,符合《证券法》第五十条第二款和 第三款的规定。 3-1-8 四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的发行条件的说明 经核查,发行人的本次证券发行符合中国证监会《首发管理办法》规定的发 行股票的条件,具体如下: (一)发行人的主体资格符合规定 1、经查阅发行人及前身工商登记资料及股东会决议,确认发行人系于2011 年9月29日由汕头联泰水质净化有限公司(以下简称“联泰水质”)按原账面净 资产值折股整体变更设立的股份有限公司。汕头联泰水质净化有限公司成立于 2006年6月14日,至今已持续经营3年以上,符合《首发管理办法》第九条的 规定。 2、经查阅发行人历次验资报告等资料,确认注册资本已足额到位,发起人 出资资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。 3、经查阅公司章程、行业政策,实地查看经营场所,访谈公司高级管理人 员,确认发行人专注于城镇污水处理业务,生产经营符合法律、行政法规、产业 政策及公司章程的规定,符合《首发管理办法》第十一条的规定。 4、经查阅董事会、股东会决议及任命文件,核查生产经营情况及财务资料, 确认发行人最近三年内主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重 大变化,实际控制人未发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5、经查阅发行人工商登记资料及发行人关于股权不存在质押、司法冻结、 信托持股、委托持股等权属纠纷的声明,确认发行人目前股权清晰,控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符 合《首发管理办法》第十三条的规定。 (二)发行人的独立性符合规定 1、经查阅固定资产台账,实地查看经营场所和办公场所及相关资产设备, 核实商标、专利等资产权属证明文件,确认发行人资产完整。 2、经查阅经营管理流程资料,实地查看了解经营流程及辅助配套系统,访 3-1-9 谈研发、生产等方面的主管人员,确认发行人拥有独立的、完整的研发、生产体 系,具有直接面向市场独立经营的能力。 3、经查阅发行人、实际控制人及其下属其他企业人员名单、工资单、社保 缴纳证明等资料,根据发行人高管人员就兼职情况和领薪情况出具的声明,不存 在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或者在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪以及发行人的财务人员在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情形。 4、经查阅发行人相关财务制度文件以及股东大会、董事会等决策文件,核 查发行人银行账户资料,查阅会计师出具的关于发行人内控制度鉴证报告,确认 发行人具备独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度;未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户。 5、经查阅发行人的组织机构,实地查看经营办公场所,访谈了相关部门人 员,确认发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,机构上完全独 立。 6、经查阅相关董事会、股东(大)会决议,访谈发行人高级管理人员,核 查主要股东关于避免同业竞争的承诺函,确认发行人业务上独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 综上,发行人在独立性方面符合《首发管理办法》的规定。 (三)发行人的规范运行符合规定 1、经查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会秘书、独立 董事、关联交易决策等制度及股东大会、董事会、监事会会议议案、记录、决议, 确认已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审 计委员会等制度,相关机构和人员能够履行职责,符合《首发管理办法》第二十 一条的规定。 3-1-10 2、经查阅发行人三会、财务、内审、营运、人事等内部管理制度文件,审 阅立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZI10058 号《内部控制鉴证报 告》,确认发行人内部控制制度健全,且有效执行,能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果,符合《首发管理办法》第二十四 条的规定。 3、经查阅发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、 财务报告及银行信贷记录,核实发行人相关声明文件,确认发行人已明确对外担 保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 4、经查阅发行人资金管理制度、往来账款以及会计师出具的审计报告,核 实股东出具的声明,确认发行人已制定严格的资金管理制度,截至目前不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 5、本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员已进行系统的培训,并 进行了考试,确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自己 的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 6、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺,并经查阅相关公告、 对相关人员进行访谈等核查措施,确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:被中国证监会采取证 券市场禁入措施尚在禁入期的;最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 一年内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。因此,发行人符合《首发管 理办法》第二十三条的规定。 7、本保荐机构已取得发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违 规情况的相关证明,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券, 确定发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 3-1-11 (四)发行人的财务与会计符合规定 1、经查阅相关财务管理制度,实地查看仓库出入库、会计凭证保管等会计 基础工作,确认发行人会计基础工作规范。审计机构立信会计师事务所对发行人 报告期财务状况进行审计,并出具标准无保留意见审计报告,确认财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量,因此,符合《首发管理办法》第三十条的 规定。 2、经查阅发行人报告期财务报告及审计报告,确认发行人财务数据和财务 指标符合《首发管理办法》第三十三条的规定,具体如下: (1)最近三年(2014年度、2015年度和2016年度)归属于母公司股东净 利润分别为4,792.54万元、5,324.42万元和5,530.99万元(以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据),均为正数,累计为15,647.95万元,超过人民币3,000 万元。 (2)最近三年(2014年度、2015年度和2016年度)经营活动产生的现金 流量净额分别为15,037.57万元、15,243.12万元和17,065.10万元,累计超过人 民币5,000万元。 (3)本次发行前发行人股本总额为16,000万元,发行前股本总额不少于三 千万元。 (4)发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权 和特许经营权后)占净资产的比例为0.0037%,不高于20%。 (5)发行人最近一期末的未分配利润为2.63亿元,不存在未弥补亏损。 3、本保荐机构经核实报告期内发行人纳税申报、汇缴资料以及税收主管部 门出具的证明文件,并依据财务报告及审计报告数据分析税收优惠政策对发行人 经营情况影响,确认发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规,经营成 果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 4、经查阅发行人报告期财务报告及审计报告,核实发行人相关声明,确认 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 3-1-12 5、经查阅、分析城镇污水处理行业研究资料、发展动态以及国家产业政策、 行业规划,实地查看发行人生产经营场所、实地访谈供应商和客户,核实发行人 拥有的各项资产权属证明,核查报告期财务报告及审计报告,比较分析发行人经 营优劣势,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上,本保荐机构认为发行人未来具备持续盈利的能力,符合《首发管理办 法》第三十七条的规定。 (五)发行人募集资金运用符合规定 1、经核查募集资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以及相关 政府批准文件,发行人本次证券发行筹集资金用于新建邵阳市江北污水处理厂 (一期)工程项目、湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂(一期)项目、汕头市 新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目和补充流动资金项目以巩固和扩大公司的 污水处理规模,补充流动资金项目将增强公司未来资金实力,进一步提升公司核 心竞争力,增强公司市场竞标能力,巩固并提高公司的行业地位。本保荐机构确 认本次证券发行募集资金具有明确的使用方向,围绕主营业务展开;结合发行人 生产经营状况,本保荐机构确认本次募集资金投资项目募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首 发管理办法》第三十九条的规定。 3-1-13 2、本保荐机构通过查阅发行人募集资金管理制度,确认发行人已经建立募 集资金专项存储制度,规定募集资金存放于董事会决定的专项账户,符合《首发 管理办法》第四十三条的规定。 综上所述,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票符合《证券法》、《首 发管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告 专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号文)中涉及12 个重点核查事项的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度 财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号文)(以下简称“551 号文”)和近期相关监管要求,保荐机构对照“551号文”涉及的12个重点事项, 对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查,对核查结果说明如下: (一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 (例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转 入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、获得发行人各类原材料的采购量、采购金额、产品销售量以及销售金额 等信息,总体分析这些数据之间是否存在逻辑矛盾; 2、通过实地走访客户以及对城镇污水处理行业监管部门的实地核查,来确 认报告期内各期销售的真实性; 3、对主要客户进行销售收款控制测试,抽取样本,复核交易是否真实、准 确; 4、查阅主要客户的销售合同,销售发票; 5、获取发行人报告期按照供应商列示的主要动力和原材料采购明细表,对 供应商的变化、采购总额、数量、单价的波动进行分析,以识别是否有异常的供 应商;对于识别出的异常的供应商,检查购货订单、购货发票、验收证明、入库 单等资料; 3-1-14 6、走访主要供应商,以核实发行人供应商的真实性,以及采购金额的准确 性; 7、结合关联方、关联交易的核查,检查是否通过关联方(含隐蔽的关联方) 实现“过桥交易”以虚构销售交易的情况; 8、获取发行人报告期银行对账单,并通过银行对账单检查发行人银行存款 明细账是否完整,通过发行人银行明细账核对对账单,检查是否存在虚假交易情 况;抽取大额及异常的资金往来,查看收付款名称与往来明细账是否相符,核对 相关订单、发票、银行单据等资料,查看发行人及其客户交易情况、关注是否具 有业务实质及商业合理性; 9、对销售业务和采购业务进行穿行测试,就所抽查的样本,合同、原始单 据和记账凭证齐全,相应账务处理正确,实际业务流程与相应内部制度一致。 经核查,本保荐机构认为,发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、 利润的虚假增长的情形。 (二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发 货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经销或加 盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、查阅发行人与主要供应商、客户之间的交易情况,包括价格、产品类型、 合同条款,发货周期、信用政策等,是否存在放宽信用政策等情形,判断其是否 具有合理性。经核查,发行人信用政策在报告期内保持了一贯性,未发现发行人 通过放宽信用政策增加销售量的情形; 2、通过对发行人主要客户的现场走访,客户普遍反映采购发行人的服务最 主要的原因是污水处理质量的稳定性。经核查,发行人的污水处理服务销售均是 基于真实的商业目的,具有合理的商业背景,不存在虚假销售的情形; 3、抽查重要客户合同约定的付款期限;检查销售是否全部收到货款,是否 期后收款,欠款是否在信用期内; 4、对发行人报告期内的主要供应商进行现场走访并获取了主要供应商的工 3-1-15 商档案。经核查,发行人与主要供应商之间不存在关联关系,发行人对供应商的 选择和采购价格均是基于真实的商业目的; 5、核查发行人是否存在集中或提前确认收入的情形,对各年收入核查其真 实性并做销售收入的截止性测试。 经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在发行人或关联方与其客户 或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现报告期收入、盈利的虚假增 长的情况。 (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、核查关联交易价格的公允性,了解是否存在控股股东、实际控制人或其 他关联方及利益相关方对发行人进行利益输送,以免费或低于市场价格向发行人 提供产品或服务,或高于市场价格向发行人购买服务或产品等情形,其交易金额 对公司利润产生了重大影响; 2、分析成本、期间费用与营业收入的匹配性;对成本及费用的各期各项目 合理性进行分析性复核; 3、关注企业人工费用与其员工人数和平均薪酬的合理性分析是否有其他方 承担了相关成本费用; 4、关注发行人是否存在无偿使用资金和接受捐赠(资金、实物资产、场地)、 无偿接受劳务的情形; 5、取得关联方财务会计报表,分析其发生费用是否与公司规模等配比,有 无承担发行人成本费用嫌疑; 6、关联方或其他利益相关方出具是否存在代发行人支付成本、费用等的承 诺函。发行人股东、实际控制人已出具《承诺函》,承诺其不存在代发行人支付 成本、费用及采取其他方式向发行人输送利益的情形。 经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方 代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资 源情形。 3-1-16 (四)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、取得保荐机构关联方清单,核查其主要关联方及其控制的其他企业情况; 关注上述机构与发行人是否存在大额交易往来; 2、核查PE投资机构及其主要关联方,核查PE投资机构股东或实际控制人 控制或投资其他企业的情况,关注上述机构与发行人是否存在大额交易往来; 3、取得并审阅发行人的工商登记资料、股权信息、工商、银行及税务信息, 以及PE机构股东(追溯至自然人)或实际控制人及其家庭成员名单、对外投资 企业清单等资料,核查了发行人报告期内的交易情况及资金往来情况。 经核查,本保荐机构认为,报告期内,发行人不存在保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企 业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后 一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 (五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本, 虚构利润。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比,分析有无异常项目。核查发 行人是否存在利用体外资金支付货款、少计原材料采购数量及金额、虚减当期成 本、虚构利润事项的情况; 2、对报告期内的主要供应商进行走访或函证,查证各期采购金额; 3、核查发行人主要材料设备采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、 数量上是否一致,对采购流程进行了穿行测试和控制测试。 经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款, 少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润情形。 (六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现 3-1-17 收入、盈利的虚假增长等。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、了解发行人业务模式、检查发行人是否存在网络交易的情况,并对其收 入进行穿行测试; 2、访谈发行人财务总监,询问发行人是否存在网络交易情形; 3、查阅发行人报告期内合同,未发现发行人存在网络交易的情形。 经核查,本保荐机构认为,报告期内,发行人不存在采用技术手段或其他方 法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与其自身(即互 联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 (七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、取得发行人报告期成本、费用的明细表,核查成本、费用明细表中是否 有异常波动的项目,成本、费用占营业收入之比是否异常;分析主要产品单位成 本中原材料、人工、制造费用的变化情况; 2、分析发行人报告期各年毛利率变化,检查其是否出现异常波动; 3、分析发行人报告期存货明细表、存货周转率,核查期末存货单价是否存 在异常波动; 4、检查发行人报告期成本、费用归集、分配、摊销计算是否正确; 5、检查预付账款、其他应收款等大额款项性质,排查是否存在费用资产化 情况; 6、对成本、费用进行截止测试; 7、对固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销进行测算; 8、获取发行人内部研发费用资本化的会计政策,分析是否符合会计准则的 规定; 9、获取长期待摊费用、无形资产、固定资产等科目明细表,检查相关凭证, 核查是否存在应计入当期成本、费用的支出。 经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费 3-1-18 用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用 的情形。 (八)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、取得发行人员工花名册,分析员工人数变化是否与薪酬总数变化趋势一 致;获取各年各月工资表,统计平均人员工资水平,分析各月是否有较大变动, 是否与当地及同行业的薪酬水平可比;取得奖金制度文件及决策文件确认奖金计 提及发放是否保持一致; 2、通过查阅发行人计提工资及奖金的原始单据,及实际发放的银行账单, 确认工资及奖金发放政策是否多年保持一致、是否存在为上市服务而延期计提和 发放的情况;是否存在其他对员工的承诺事项; 3、访谈发行人各个部门员工,确认工资及奖金发放政策是否保持一致性, 是否存在为上市服务而暂时降低工作水平和奖金发放标准的情况,是否存在压 低、拖欠工资的情形或承诺在日后补足现在少发的差额的情况。 经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在压低员工薪金,阶段性降 低人工成本粉饰业绩情形。 (九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间以增加 利润,粉饰报表情形。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、取得发行人报告期成本、费用的明细表,核查成本、费用明细表中是否 有异常波动的项目,分析成本费用与营业收入比例是否异常,评价其合理性;对 水电费、租金、折旧、摊销等费用做必要纵向对比以及匡算,检查是否存在延迟 支付而未予记账的问题; 2、检查预付账款、其他应收款等科目挂账性质,查看是否存在应费用化支 出; 3、访谈发行人财务总监,询问有关费用合同执行情况,是否存在尚未入账 的发票,并检查相关费用合同; 4、对期间费用进行截止性测试,抽样检查期后费用开支情况,检查是否存 3-1-19 在应计入期前的费用。检查费用明细账,抽查会计凭证,核对相关发票日期、以 及根据费用内容判断的发票对应的费用实际属于期间,是否存在将期前的费用记 录到期后。 经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费 用开支,延迟成本费用发生期间以增加利润,粉饰报表情形。 (十)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。 本保荐机构履行了如下核查程序: 1、坏账准备提取的充分性核查 (1)将发行人坏账准备政策与公司业务性质类似的上市公司的坏账准备政 策对比分析其合理性;对发行人应收账款坏账准备进行测算,关注其计提是否充 分;对单项金额重大的应收账款根据该客户的以往回款记录及回款预期,判断坏 账计提比例是否充分;对期末大额应收款项发函询证,检查其真实性及是否存在 有争议的款项; (2)对应收账款期后回收情况进行分析,检查客户是否及时还款; (3)列示应收账款期末余额,对于报告期期末余额大幅增加的,尤其偏离 业务增幅的,了解增长原因,分析合理性。进一步分析应收账款坏账准备计提是 否充分; (4)访谈市场部员工和财务部员工,询问应收账款发生坏账的可能性,发 行人是否发生过坏账损失,是否存在着争议款项,客户的信用情况。通过执行上 述程序,发行人应收账款不存在重大发生坏账的情形; (5)对应收账款发函询证,确认账载金额的真实性与准确性。 根据所获得的核查证据,发行人应收账款坏账准备计提充分。 2、存货跌价准备提取充分性核查 (1)获取发行人存货跌价准备政策,并分析其合理性;关注存货所对应产 成品的市场价格是否出现大幅度下跌;检查是否存在长时间未结转成本的存货, 进行存货跌价准备分析; (2)于报告期各期末,选取部分金额较高的存货,进行存货减值测试,测 算存货跌价准备计提是否充分。 3-1-20 根据所获得的核查证据,发行人存货跌价准备计提充分。 3、对其他资产减值准备提取是否充分的核查 对固定资产、无形资产等其他资产进行减值测试,分析其是否存在减值迹象。 根据所获得的核查证据,发行人固定资产、无形资产等其他资产不存在重大减值 迹象。 经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价 等资产减值可能估计不足情形。 (十一)推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时 间等,延迟固定资产开始计提折旧时间。 1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 本保荐机构履行了如下核查程序: (1)检查与在建工程相关的采购合同、发票、付款情况,核实在建工程账 面金额的归集和会计处理的正确性;现场查看在建工程达到预定可使用状态的情 况并检查发行人关于在建工程竣工验收的文件,关注在建工程是否及时结转至无 形资产(特许经营权)、固定资产; (2)检查外购固定资产达到预定可使用状态的情况,对大额固定资产核对 合同、发票、付款情况,核实外购固定资产入账时间是否及时; (3)获取固定资产台账,检查发行人是否及时足额计提固定资产折旧。 经核查,本保荐机构认为,发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定 资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确 本保荐机构履行了如下核查程序: (1)检查主要固定资产、无形资产的合同、发票、付款情况,获取主要无 形资产的权属证明文件; (2)实地检查主要固定资产的使用情况; (3)获取固定资产台账,检查发行人是否真实准确地核算了固定资产;获 取无形资产的会计处理凭证,检查无形资产的会计处理的准确性。 3-1-21 经核查,本保荐机构认为,发行人主要固定资产、无形资产真实存在,记账 金额能够客观反映公司的资产状况。 (十二)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 通过实施访谈发行人总经理、财务总监、运营部门负责人以及研发中心负责 人,询问是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的 情形,查阅相关特许经营合同,了解行业政策及市场信息报告等核查程序,本保 荐机构认为,资产负债表日后发行人的可持续发展能力较强,获得了较多特许经 营项目;通过技术升级和提升污水处理服务质量的稳定性,发行人资产负债表日 后主要污水处理的价格仍可保持在报告期的水平上,不会出现大幅下降的情况; 发行人所需动力和原材料的市场竞争较为充分,价格透明,资产负债表日后动力 和原材料的市场价格大幅上升的可能性极低。发行人不存在其他可能导致公司财 务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 经逐条核查“551号文”中涉及12个重点事项,本保荐机构认为,发行人 报告期内收入、盈利真实、准确,不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及 事项的核查结论 经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要原材 料和动力的采购规模及采购价格,主要服务的生产、销售规模及销售价格,主要 客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面 不存在重大不利变化。 七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的规定, 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书等资料。发行人股 东共计3名,其中,法人股东3名(广东省联泰集团有限公司、深圳市联泰投资 集团有限公司、深圳鼎航投资有限公司)。 3-1-22 保荐机构认为,联泰集团、联泰投资、鼎航投资不属于《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定的私募投资基金。联泰集团、联泰 投资、鼎航投资无需根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 等规范性文件的规定履行登记备案手续。 八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 (一)发行人存在的主要风险 1、污水处理服务价格调整的风险 发行人收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司 在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始 单价及调整条款,调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税 税率等影响项目运营成本各因素的变动系数。 若在调价周期内,公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相 应调整,或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影 响不能及时得到调整,公司将面临盈利水平下降的风险。 2、特许经营权变动的风险 城市污水处理属于政府特许经营范畴,根据《市政公用设施特许经营管理办 法》(建设部令第126号),政府主管部门与获得特许经营权的企业以签署特许经 营协议的方式授予企业特许经营权,特许经营期限不超过30年。特许经营期限 届满,政府主管部门可重新组织招标选择特许经营者。 公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均严格按照国家规定签署了特 许经营协议,特许经营期限分别为25-30年。根据公司与政府部门签署的特许经 营协议,特许经营期间,如果发生了不可抗力因素,或者公司发生擅自转让、出 租特许经营权;擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;因管理不善,发生重 大质量、生产安全事故;擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全以及 法律、法规禁止的其他行为时,当地有权部门有权提前终止相关协议。 在上述项目的剩余特许经营期间内,公司存在因发生上述情形而导致已获得 特许经营权发生变动的风险。 3-1-23 3、质量控制风险 污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标,也是保持 特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内,公司各污水处理项目均 严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水,出水水质合格率达到 100%。 但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因,或外部停电、突发电气 机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救,或由于外部原因导致污泥清运不 及时等,均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准,从而将可 能对公司经营产生重大不利影响。 4、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将 较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益 需要一定的时间,预计本次发行募集资金到位当年公司每股收益同比将出现下降 趋势。 (二)对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业具有良好的发展前景 (1)水资源匮乏和水污染形势严峻并存,水污染治理任重道远 我国人均可再生淡水资源仅为世界平均水平的三分之一,淡水消费量占水资 源总量的比重为22%,远高于世界平均水平的9%。我国人均可再生淡水资源在 所有国家中排名位于倒数15位左右。 另外,随着我国城市化、工业化进程的加速,全国废水的排放量也逐年增加, 导致自然水体不断恶化,水资源污染形势仍十分严峻。根据我国环境保护部公布 的《2015 年中国环境状况公报》显示,长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海 河、辽河等七大流域和浙闽片河流、西北诸河、西南诸河的国控断面中,Ⅰ类水 质断面占2.7%,Ⅱ类占38.1%,Ⅲ类占31.3%,Ⅳ类占14.3%,Ⅴ类占4.7%, 劣Ⅴ类占 8.9%;省界水体中,Ⅰ~Ⅲ类、Ⅳ~Ⅴ类和劣Ⅴ类水质断面比例分别 为66.0%、16.5%和17.5%;全国62个重点湖泊(水库)中,5个湖泊(水库) 水质为Ⅰ类,13个为Ⅱ类,25个为Ⅲ类,10个为Ⅳ类,4个为Ⅴ类,5个为劣 3-1-24 Ⅴ类;开展营养状态监测的61个湖泊(水库)中,贫营养的6个,中营养的41 个,轻度富营养的12个,中度富营养的2个;地下水环境质量的监测显示,水 质为优良级的监测点比例为 9.1%,良好级的监测点比例为25.0%,较好级的监 测点比例为4.6%,较差级的监测点比例为42.5%,极差级的监测点比例为18.8%。 而根据2016年4月我国国土资源部公布的《2015中国国土资源公报》,全国5,118 个地下水质监测点中,综合评价结果为为较差和极差的占比合计约61.3%。 因此,我国水资源紧张、水污染治理形势严峻与国民经济持续增长、人民生 活水平逐渐提高之间的矛盾日益凸显,水体污染、水资源短缺已经成为我国经济 社会实现可持续发展的严重制约因素。国家和政府也先后出台了多项措施和政策 鼓励环境保护产业的发展,党的十八大提出了“生态文明”、“美丽中国”的环保 新概念。国家对环保行业的重视程度和支持力度不断提升,污水处理行业也得到 了快速发展。 2007-2014年我国废水排放情况统计 (数据来源:中华人民共和国环境保护部统计数据整理) 从量上看,2007-2014年我国的污水排放总量持续增长。其中工业废水排放 总量已逐渐趋于稳定甚至出现下降趋势,而城镇生活污水排放量仍持续增长并有 加快的趋势。2007年,我国生活污水排放量为310.2亿吨,而到2014年生活污 水排放量已达510.30亿吨,年均复合增长达7.37%。同时,截至2012年我国的 废水整体处理率仍不足70%,与国外发达国家相比仍有较大的差距。 3-1-25 (3)城镇污水处理设施建设发展迅速,污水处理能力得到大幅提升 为防治水污染、缓解水资源短缺,近年来国家大力实施节能减排政策,中央 和各级地方政府不断加大对城镇污水处理设施建设的投资力度,同时积极引入市 场机制,建立健全政策法规和标准体系,城镇污水处理行业发展迅速。2007年 末,我国城市污水处理厂日处理能力仅有7,000万吨,而到2015年末,我国城 市污水处理厂日处理能力已达13,748万吨,年均复合增长达8.8%;同时,城市 污水处理率也从2007年的59.0%增长至2015年的91.0%,城市污水处理能力获 得大幅提升。 2007-2015年我国城镇污水处理设施和处理能力增长情况 (数据来源:我国历年《国民经济和社会发展统计公报》) (4)污水处理行业地区间发展仍不平衡,行业增长仍有较大空间 我国污水处理设施建设地区间发展仍不平衡。一方面,由于我国东部沿海等 经济发达地区,地方政府的财政实力相对较强,人民群众收入水平较高,对环境 保护和清洁环境的需求较大;另一方面,经济发达地区的人口集聚功能强,人口 较为密集,城镇化水平较高,也更适宜于规模化污水处理设施的建设和运营;因 此,总体看来,我国东部沿海等经济发达地区的污水处理设施建设较为健全,污 水处理行业发展相对较快;而中西部经济较为落后的地区及农村地区,由于财政 综合实力有限、人口较为分散等原因,污水处理设施建设仍十分落后。截至2014 年,我国县城污水处理率为82.1%,建制镇污水处理率依然偏低,未建成投运的 3-1-26 污水处理厂则主要分布在东北和中西部的省份。 未来,随着我国城镇化步伐不断加快以及环境保护和水污染防治行动的不断 深入,建立起全方位全流域的污水治理体系的进程将不可避免,在中西部经济较 为落后的地区及农村等,污水处理行业仍有很大的发展空间。 2、发行人具备显着的竞争优势 (1)大型项目运作经验优势 发行人已分别在广东和湖南两省成功运作了多个城镇污水处理项目,已投产 运营的总处理规模达72万吨/日。公司各项目的单体日处理能力具有区域领先优 势,其中,汕头龙珠项目污水处理规模为26万吨/日,为粤东地区单体规模最大 的污水处理厂(汕头龙珠项目在汕头地区的市场占有率为40.94%),长沙岳麓项 目处理规模为30万吨/日,是湖南省地区单体规模最大的污水处理厂(长沙岳麓 项目在长沙地区的市场占有率为16.85%)。此外,邵阳洋溪桥项目和邵阳江北项 目在邵阳地区的市场占有率合计为80.00%。 通过这些大型项目的成功运营,一方面通过规模效应给公司带来较好的经济 效益,另一方面公司也因此积累了丰富的大型污水处理项目运营经验,树立良好 的市场品牌形象,提升了市场竞争优势,同时两地项目运营过程中,多年以来一 直受到政府方肯定,与当地政府部门建立了良好的合作关系,为进一步拓展市场 打下了坚实的基础。 (2)运营管理优势 公司重视运营管理工作,在日常生产各环节中始终强化运营管理,不断提升 管理效率,确保生产经营的合规性、效益性。公司已通过 ISO9001 质量管理体 系、ISO14001环境管理体系以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证;通 过使用远程监控管理系统,24 小时全程对污水处理过程进行监控,并配备水质 在线自动监测系统,有效确保日常安全生产管理;通过对项目设计、工艺选择、 运营管理等各个环节的控制,可持续对设备和工艺进行优化,改进效率;通过日 常的精细化生产管理,不断降低单位能耗和药耗,加强各类成本费用控制,提升 公司盈利能力。 (3)品牌优势 3-1-27 公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务,先后获得“汕头市 先进集体”、“ 汕头市环境保护示范点”、“ 汕头市民营科技企业 ”、“广东省 2007-2013年度环保诚信企业”、“广东省环境教育基地”、“长沙市公用事业系统 先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”等荣誉。公 司已在湖南、广东等地建立了良好的口碑和市场影响力,并且在全国的品牌知名 度也正逐步提升。 (4)团队优势 公司自成立以来一直专注于城镇污水处理业务,公司管理层和核心员工大多 数从公司成立之初就一直在公司任职至今,彼此熟悉,团结协作,认同企业文化, 具有很强的凝聚力,同时他们都亲身参与了公司项目从前期调研论证、投标、合 同谈判、项目建设、验收评估、运营管理等各个阶段,积累了十分丰富的项目运 作经验,对污水处理行业整体发展及经营管理有有着深刻的理解和认识。此外, 公司还注重在日常工作中培育发展以及外部引进各类优秀人才,经过多年的发 展,已建立了一支具有事业心、专业性强、团结隐定的员工队伍。 3、募集资金的运用将进一步巩固和提升发行人的核心竞争力 本次募集资金投资项目主要围绕提升了公司污水处理服务能力、做大做强污 水处理主业、增强公司可持续发展能力和持续盈利能力展开。募投项目的成功实 施将提升公司在区域市场的市场占有率和品牌影响力,进一步强化公司在广东和 湖南市场的业务发展基础,增强了公司污水处理服务经验,提升了公司污水处理 项目管理能力,并为未来业务发展培养了污水处理技术专业人才,将进一步提升 公司核心竞争力。 本次发行后,公司资产总额、净资产规模都将增加,公司的资产负债结构亦 将得到进一步优化。公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升;资产负债 率的降低,流动比率和速动比率的提高将有助于公司进一步使用财务杠杆,提升 公司的发展速度。 募投项目实施完成后,公司主营业务收入和净利润水平将呈现增长,公司盈 利能力将得到进一步提高。同时,补充流动资金项目的实施有利于增强公司资金 实力,提升对城镇污水处理项目的竞标和实施能力,满足公司未来三年业务快速 增长对资金的需求,提高公司的竞争力。 3-1-28 4、保荐机构评价 通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主 要产品市场空间及核心竞争力等情况的分析,本保荐机构认为,发行人所经营的 业务受国家产业政策的支持,发行人在行业中具有较强的竞争优势,募集资金投 资项目符合市场需求的发展方向,发行人具有良好的发展前景。 第四节针对中国证监会反馈意见的补充说明 2015年6月29日和2016年7月26日,本保荐机构收到了《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书》(141038 号)。根据该通知书的要求以及后附 的反馈意见,本保荐机构组织发行人及其他中介机构就反馈意见的回复进行了逐 项落实。根据反馈意见的落实情况,并再次履行审慎核查义务后,本保荐机构就 反馈意见涉及《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限 公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》的内容进行逐项对照,确认本次证 券发行基本情况、保荐机构承诺事项、保荐机构对本次证券发行的推荐意见均未 发生变化。本保荐机构保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-29 (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保 股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页) 项目协办人:宋璇(已离职) 签名 年 月 日 保荐代表人:刘茜 签名 年月日 保荐代表人:李志文 签名 年月日 内核负责人:申克非 签名 年月日 保荐业务负责人:薛军 签名 年月日 保荐机构法定代表人:薛军 签名 年月日 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (公章) 年月日 3-1-30 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本公司现 授权刘茜、李志文担任广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市的保 荐代表人,具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 刘茜最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律处分的情况;最近3年内担任过已完成项目深圳市安车检 测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的签字保荐代表人。目前,未 担任其他已申报在审企业首次公开发行并上市的保荐代表人。 李志文最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分的情况;最近3年内担任过已完成项目深圳市安车 检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的签字保荐代表人。目前, 还担任已申报在审企业尚格会展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的 保荐代表人。 刘茜、李志文在担任广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市的 保荐代表人后,不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中 第六条规定的在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责两家在审企业的情况, 具备签署该项目的资格。 特此授权 保荐代表人: 刘茜 李志文 法定代表人: 薛军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年月日 3-1-31 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 中国深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码:518048 24/F.,AEROSPACEMANSION, SHENNANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 电话(Tel.):(86-755)88265288 传真(Fax.):(86-755) 83243108 网站(Website):www.shujin.cn 5-2-1-1 联泰环保法律意见书 目 录 释义 ......5 一、 本次发行上市的批准和授权...... 11 二、 发行人发行股票的主体资格...... 11 三、 本次发行上市的实质条件...... 11 四、 发行人的设立...... 17 五、 发行人的独立性...... 18 六、 发起人和股东(实际控制人)...... 18 七、 发行人控股及参股的公司...... 19 八、 发行人的股本及演变...... 19 九、 发行人的业务...... 19 十、 关联交易及同业竞争...... 20 十一、 发行人的主要财产...... 24 十二、 发行人的重大债权债务...... 24 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 25 十四、 发行人章程的制定与修改 ...... 25 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 26 十七、 发行人的税务...... 27 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术、社会保险等标准...... 27 十九、 发行人募股资金的运用...... 28 二十、 发行人业务发展目标...... 29 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 29 二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 29 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见...... 29 二十四、 律师认为需要说明的其他问题...... 30 5-2-1-2 联泰环保法律意见书 中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码:518048 24/F,AEROSPACE MANSION,SHENNANROAD, SHENZHEN,P.R.CHINA 电话(Tel):(0755) 88265288 传真(Fax):(0755)83243108 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 信达首字[2014]第002号 致:广东联泰环保股份有限公司 根据广东联泰环保股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与广东信 达律师事务所(以下简称“信达”)签署的《专项法律顾问聘请协议》,信达作为 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的特 聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务,出具《律师工作报告》 及《法律意见书》。 信达根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公 开发行证券的律师工作报告和法律意见书》(证监发[2001]37号文)、中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)与中华人民共和国司法部联合制定的《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)、《律师事务所证券 5-2-1-3 联泰环保法律意见书 法律业务执业规则(试行)》([2010]33号)等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《法 律意见书》。 5-2-1-4 联泰环保法律意见书 释义 在《法律意见书》中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代 表如下全称或含义: 发行人、股份公司、公 指 广东联泰环保股份有限公司 司、联泰环保 联泰水质 指 发行人的前身汕头联泰水质净化有限公司 联泰集团 指 广东省联泰集团有限公司 联泰投资 指 深圳市联泰投资集团有限公司,为联泰集团的全资子公司 鼎航投资 指 深圳鼎航投资有限公司 得成投资 指 汕头市得成投资有限公司 长沙联泰 指 长沙市联泰水质净化有限公司,为公司的全资子公司 邵阳水质净化 指 邵阳联泰水质净化有限公司,为公司的全资子公司 邵阳江北水务 指 邵阳联泰江北水务有限公司,为公司的全资子公司 岳阳联泰 指 岳阳联泰水务有限公司,为公司的全资子公司 汕头龙珠水质净化厂项目,包括:一期工程资产使用权移 龙珠项目 指 交;一期技改工程、二期一阶段和配套管网工程;二期二 阶段工程。 长沙市岳麓污水处理一期工程BOT(建设-运营-移交)项 岳麓项目 指 目,建设包括长沙市岳麓污水处理厂、望城坡污水提升泵 站、阜埠河污水提升泵站以及配套管网 长沙公用局 指 长沙市公用事业管理局 5-2-1-5 联泰环保法律意见书 《岳麓项目特许经营合 长沙公用局与长沙联泰于2005年5月30日签订的《长沙 指 同》 市岳麓污水处理一期工程BOT项目特许经营合同》 邵阳洋溪桥项目 指 邵阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权转让项目 邵阳江北项目 指 邵阳市江北污水处理厂BOT项目 城陵矶项目 指 湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目 工商银行汕头分行 指 中国工商银行股份有限公司汕头分行 交通银行深圳竹子林支 指 交通银行股份有限公司深圳竹子林支行 行 招商银行长沙分行 指 招商银行股份有限公司长沙分行 建设银行铁银支行 指 中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行 达濠市政 指 汕头市达濠市政建设有限公司,为联泰集团的全资子公司 本次发行 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并在上海证 本次发行上市 指 券交易所主板上市 发起人 指 发起设立发行人的股东 联泰水质全体股东联泰集团、联泰投资、鼎航投资于2011 《发起人协议》 指年9月1日签订的《关于设立广东联泰环保股份有限公司 的发起人协议》 发行人于2011年9月21日召开的创立大会审议通过,并 《章程》或《公司章程》指 经公司2012年5月31日召开的2011年年度股东大会修 订的《广东联泰环保股份有限公司章程》 《公司章程(修订草 指 发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会 5-2-1-6 联泰环保法律意见书 案)》 通过的,于2014年7月19日召开的2014年第一次临时 股东大会修订的《广东联泰环保股份有限公司章程(修订 草案)》,于发行人本次发行上市后生效 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 《招股说明书(申报 《广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通 指 稿)》 股股票并上市招股说明书(申报稿)》 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年7月20日 《审计报告》 指 出具的编号为信会师报字[2014]第310416号的《审计报 告》及所附已审财务报表及附注 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年7月23日 《内部控制鉴证报告》指 出具的编号为信会师报字[2014]第310434号的《关于广 东联泰环保股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币 《法律意见书》 指 普通股股票并上市的法律意见》 《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币 《律师工作报告》 指 普通股股票并上市的律师工作报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开 《编报规则第12号》指 发行证券的法律意见书和律师工作报告>》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 5-2-1-7 联泰环保法律意见书 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 指 宏源证券股份有限公司 宏源证券 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司深圳分所 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 信达 指 广东信达律师事务所 信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师 中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政 中国 指 区及台湾地区) 元 指 中国的法定货币,人民币元 5-2-1-8 联泰环保法律意见书 第一节 律师声明事项 (一) 信达是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生 或者存在的事实,并根据《编报规则第12号》和中国现行法律、法规及中国证 监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律 发表意见。 (二) 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审 计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达律师 对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 (三) 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到 发行人的如下保证:发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报 告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书 面说明或口头证言等文件;发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚 假记载或误导性陈述;所提供有文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材 料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。 (四) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、 《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《律师工作报告》、 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (五) 信达律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申 请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应 的法律责任。 (六) 信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》及其摘 要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》 的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5-2-1-9 联泰环保法律意见书 信达律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行 上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 5-2-1-10 联泰环保法律意见书 第二节 法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人本次发行上市的批准 经核查,信达律师认为: 1、发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会与2014年7月 19日召开的2014年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的 决议。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,发行人于 2014年3月26日召开的2013年年度股东大会与2014年7月19日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过的有关本次发行上市决议的内容合法、有效。 3、发行人 2013 年年度股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授 权范围与程序合法、有效。 二、发行人发行股票的主体资格 经核查,信达律师认为: 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主 体资格。 2、截至《法律意见书》出具之日,发行人不存在根据法律、法规及《公司 章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 (一)本次发行的实质条件 经信达律师核查,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定 的下列公开发行股票的条件: 5-2-1-11 联泰环保法律意见书 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八 条的规定。 2、发行人由联泰水质按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司而设 立,持续经营时间自联泰水质设立之日,即2006年4月14日起计算,至《律师 工作报告》出具日止,已逾三年,符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据中审国际于2011年9月1日出具的中审国际验字[2011]01020278 号《验资报告》并经信达律师核查,发行人的注册资本16,000万元已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权利转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷,符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、发行人报告期内一直主要从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管 理业务,其经营活动符合法律、行政法规、发行人《企业法人营业执照》的经营 范围和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的 规定。 5、发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实 际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查,发行人的股权清晰,控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷,符合《管理办法》第十三条的规定。 7、发行人资产完整,人员、财务、机构、业务均保持独立,在独立性方面 不存在严重缺陷,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。 8、发行人规范运作,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度,相关人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条、第二十 二条的规定。 9、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的,或最近 5-2-1-12 联泰环保法律意见书 三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的, 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。 10、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认,发行人的内部控制制度 健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的规定。 11、根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件,并经信达律师通 过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人规范运作,符合《证券法》第 十三条第一款第(三)项、《管理办法》第二十五条的规定,不存在下列违法违 规情形: (1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12、经信达律师核查发行人的《公司章程》,发行人的《公司章程》及《对 外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《内部控制鉴 证报告》及发行人的确认,发行人在既往经营中不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。 13、根据《公司章程》及相关规章制度,已明确对外担保的审批权限和审 议程序,并制订了严格的资金管理制度,根据《内部控制鉴证报告》及发行人的 5-2-1-13 联泰环保法律意见书 确认,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的 规定。 14、根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查,发行人财务状况及 资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券 法》第十三条第一款第(二)项以及《管理办法》第二十八条的规定。 15、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人 的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条的规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认并经信达律 师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三 十条的规定。 17、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存 在随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条的规定。 18、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人已在本次 发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第 三十二条的规定。 19、根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条的下述条件: (1) 最近3个会计年度净利润分别为43,217,688.39元、39,365,597.94元、 38,515,982.35元,均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据; (2)最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 205,219,042.42元,超过人民币5,000万元; 5-2-1-14 联泰环保法律意见书 (3) 发行前股本总额为16,000万元,不少于人民币3,000万元; (4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和 采矿权等后)账面价值占净资产的比例不高于20%; (5) 最近一期末未分配利润为127,544,774.59元,不存在未弥补亏损。 20、根据相关税务部门的证明及发行人的确认,发行人依法纳税,发行人 各项税收优惠符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。 21、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人不存在重 大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合 《管理办法》第三十五条的规定。 22、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人申 报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条的规定。 (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2) 滥用会计政策或者会计估计; (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 23、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人符合《管 理办法》第三十七条的规定,不存在以下影响持续盈利能力的情形: (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 5-2-1-15 联泰环保法律意见书 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 24、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议与 2014年7月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议及发行人的确认,本 次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目,不会用于财务性投资,也不会 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三 十八条的规定。 25、根据发行人的确认及经信达核查,发行人拟募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力,募集资金项目实施后,不会产生同业竞 争或对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第三十九条至第四十二 条的规定。 26、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议及发 行人的确认,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行完成后,募集资金 将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的规定。 27、发行人与具有证券发行保荐资格的宏源证券签订了本次发行的《保荐 协议》及《主承销协议》,由宏源证券担任发行人的保荐机构和主承销商,符合 《公司法》第八十七条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 (二)本次发行上市的实质条件 经信达律师核查,信达认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外, 在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还符合《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件: 1、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发 行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票。发行人本次公开发行经中国证 监会核准并完成后,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 2、截至《法律意见书》出具日,发行人的股本总额为16,000 万元,根据 发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发行人本次拟公 5-2-1-16 联泰环保法律意见书 开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后,按最高额计算,发行 人的股本为21,334万元,符合《证券法》第五十条第(二)项关于上市公司股 本总额的规定及《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请 上市股本总额不少于5,000万元的规定。 3、截至《法律意见书》出具日,发行人的股本总额为16,000 万元,根据 发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发行人本次拟公 开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后,发行人公开发行的股 份占发行人股份总数为25.002%,将超过发行人股份总数的25%,符合《证券法》 第五十条第一款第(三)项的规定。 4、根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人的确认,并经信 达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人最近三年没有重大违 法行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 综上,信达认为,发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会 规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会的核准和上交所的同意。 四、发行人的设立 经核查,信达律师认为: 1、发行人系由联泰水质以整体变更方式发起设立的股份有限公司,以联泰 水质截至 2011年 3月 31日经审计的净资产 415,114,408.93元,按 1:0.3854359101的比例折为发行人的股本 160,000,000股,未折股的 255,114,408.93元计入发行人的资本公积金,并于2011年9月29日经汕头市 工商行政管理局核准变更登记为发行人。发行人设立的程序、资格、条件、方式 均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人在发起设立过程中签订的《发起人协议》真实、有效,符合法律、 法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人由有限责任公司整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等已 5-2-1-17 联泰环保法律意见书 履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查,信达律师认为:发行人业务独立,资产独立完整,人员、财务、机构 独立,发行人具有面向市场自主经营的能力。发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人和股东(实际控制人) 经核查,信达律师认为: 1、发行人设立时的发起人股东共3名,均为法人股东,分别为联泰集团、 联泰投资和鼎航投资。发行人自设立以来股权结构未发生变化。发行人的法人发 起人均为依法设立并有效存续,具有独立法人资格的企业法人。发行人的发起人 具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。 2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关法律、 法规和规范性文件的规定。 3、发行人的实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹,三人间接合计持有发 行人93.02%的股份。 4、根据中审国际于 2011年 9月 1日出具的编号为中审国际验字 [2011]01020278号《验资报告》,各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰, 各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 5、 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股的情况,亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。 6、 发行人在联泰水质整体变更的基础上发起设立,原联泰水质的资产、债 权及债务全部由发行人承继,原由联泰水质占有、使用的资产均已移交给发行人, 5-2-1-18 联泰环保法律意见书 各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,各发起人将该等资产投入发行人 不存在法律障碍。 七、发行人控股及参股的公司 经核查,信达律师认为: 1、发行人4家全资子公司依法设立并有效存续,发行人所持4家全资子公 司的股权合法、有效。 2、发行人4家全资子公司历次股权转让已履行必要的法律程序,股权变动 合法、合规、真实、有效。 八、发行人的股本及演变 经核查,信达律师认为: 1、发行人设立时的股本形成、股权设置、股本结构合法有效,产权界定和 确认不存在纠纷及风险。 2、自联泰水质设立至整体变更为股份有限公司期间的历次股权变动均合 法、合规、真实、有效。 3、自联泰水质整体变更为股份有限公司至《法律意见书》出具日止,发行 人的股权设置和股本结构未再发生变化。 4、截至《法律意见书》出具之日,各发起人所持发行人股份不存在质押的 情形。 九、发行人的业务 经核查,信达律师认为: 1、根据《公司章程》及汕头市工商行政管理局于2013年2月25日向发行 人核发的注册号为440506000002993的《企业法人营业执照》,发行人的经营范 5-2-1-19 联泰环保法律意见书 围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人历次股东大会决议和 董事会决议,发行人设立至今未在中国大陆以外从事生产经营活动。 3、根据汕头市工商行政管理局于2014年2月7日出具的《企业机读档案变 更登记资料》,发行人自设立之日起至《法律意见书》出具日,经营范围没有发 生过变更。发行人报告期内持续经营相同的业务。 4、根据《审计报告》,发行人报告期的主营业务收入分别为191,888,285.00 元、207,589,427.26元、219,063,916.74元和108,939,915.40元,占总收入的 比例分别为100%、100%、100%、100%。发行人的主营业务突出。 5、发行人目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致 发行人终止的情形,发行人持续经营不存在法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 经核查,信达律师认为: 1、信达律师根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露 (2006)》、《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的定义,对发行人的关联 方进行了核查,发行人的主要关联方包括: (1) 关联自然人: A. 实际控制人:黄振达、黄建勲和黄婉茹。 B. 发行人的董事、监事、高级管理人员:黄建勲、黄婉茹、张荣、彭厚德、 潘碌亭、彭立东、沈岿、杨魁俊、颜晓辉、张腾耀、张荣、李全明、陈乐荣、杨 基华、林锦顺、余朝蓬。 C. 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员:黄建勲、黄振达、黄亚 琴、赵春扬、邱崇、李洲、黄婉茹。 D. 上述人员关系密切的家庭成员。 (2) 关联法人 5-2-1-20 联泰环保法律意见书 A. 发行人的控股股东:联泰集团。 B. 发行人的控股股东直接或间接控制的或有重大影响的、除发行人及其控 股子公司以外主要的企业的具体情况详见附件一。 C. 关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的、除发行人及其控股子 公司、上述B项以外的企业的具体情况详见附件二。 D. 发行人的子公司:长沙联泰、邵阳联泰、邵阳江北、岳阳联泰。 E. 其他持有发行人5%以上股份的股东:鼎航投资。 F. 其他持有发行人5%以上股份的股东控制的企业:鼎航投资控制的其他企 业详见附件三。 G. 实际控制人直接控制的其他企业:除联泰集团及得成投资外,实际控制 人未直接控制其他企业。 H. 实际控制人有重大影响的企业详见附件四。 2、根据《审计报告》及经信达律师核查,发行人报告期内与关联方存在 如下关联交易: (1) 股权收购 2012年6月2日,长沙联泰召开股东会并作出决议,同意联泰集团将其持 有的长沙联泰10%股权转让给发行人。同日,双方签订《股权转让协议书》。2012 年6月18日,长沙联泰就本次股权转让事宜在长沙市工商行政管理局办理了工 商变更登记。 (2) 商标转让 发行人与联泰集团于2013年1月15日签订《商标转让协议》,发行人无偿 受让联泰集团拥有的注册号分别为10543154、1282282、1282284、3837818的4 项注册商标。发行人与联泰集团于2014年4月1日签订《商标转让协议》,发行 人无偿受让联泰集团拥有的注册号分别为1282283、1282288、1282289、4145617、 4145618的5项注册商标。 (3) 发行人与关联方的资金往来情况 5-2-1-21 联泰环保法律意见书 关联方 会计期间 收款(元) 还款(元) 利息(元) 联泰集团 2011年度 198,435,178.08 250,349,746.17 655,244.35 2012年度 329,841,700.43 329,841,700.43 - (4) 发行人接受关联方担保的情况 被 截至 担保 序 担担 担保金额 2014年 担保起 是否 号 主合同 保保 (万元) 6月 30 始日 担保到期日 已经 方方 日余额 履行 (万元) 完毕 联泰水质与工商 借款期限届满 银行汕头分行签联发 之次日起两年 1 订的2008 年公泰行 43,000 22,700 2008.3或借款提前到否 司项字第 1号集人 .19期日之次日起 《固定资产借款团 两年 合同》 长沙联泰进入 商业运营后,长 长沙联泰与建设 沙联泰连续 6 银行铁银支行签联长 个月正常运行 2 订的2006004号泰沙 38,000 29,400 2006.1 并能够按照《岳是 《人民币资金借集联 0.27麓项目特许经 款合同》 团泰 营合同》约定从 长沙公用局取 得污水处理服 务费之日止 邵阳联泰与招商 银行长沙分行共联邵 借款、垫款或其 3 同签订的编号为泰阳 12,000 9,300 2010.8他债务履行期否 68DK10021的集联 .12届满之日起另 《固定资产借款团泰 加2年 合同》 发行人与交通银 行股份有限公司联 深圳竹子林支行泰发 2012.4债务履行期限 4签订的交银深集行 6,000 - .20届满之日起两是 4430902012M100团人 年 000200号《流动 资金借款合同》 发行人与交通银 行深圳竹子林支联 行签订的编号为泰发 2013.5债务履行期限 5交银深竹集行 10,000 6,000 .15届满之日后两否 201305088号团人 年 《流动资金最高 额借款合同》 6 发行人与交通银黄发 10,000 6,000 2013.5债务履行期限否 行深圳竹子林支建行 .15届满之日后两 5-2-1-22 联泰环保法律意见书 行签订的编号为勲人 年 交银深竹 201305088号 《流动资金最高 额借款合同》 邵阳江北与招商 银行长沙分行签联邵 债务履行期限 7订了编号为泰阳 8,000 8,000 2013.6届满之日起两否 68DK130008的集江 .24年 《固定资产借款团北 合同》 (5) 发行人应付关联方款项情况 账面余额(元) 项目名称 关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 应付账款 达濠市政 - - - 35,718,663.72 (6) 其他 根据《审计报告》,并经信达律师核查相关合同文件,2008年3月27日, 联泰集团委托长沙联泰与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了调期名 义本金为28,000万元《代客债务调期交易总协议》,并约定该项协议之收益及亏 损均由联泰集团承担。 2011年3月24日,长沙联泰与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广 东联泰房地产有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司签订《转让协议》,将 《代客债务调期交易总协议》及相关附属协议项下之权利和义务全部转让给广东 联泰房地产有限公司,并由深圳市联泰房地产开发有限公司为《代客债务调期交 易总协议》及相关附属协议项下对中国建设银行股份有限公司深圳市分行的付款 责任承担连带保证责任。 3、根据发行人的董事会、股东大会以及独立董事独立意见等文件,发行人 最近三年内发生的关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致 达成的,其内容及决策程序合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 4、发行人已在《公司章程》、《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规 则》、《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》和《广东联泰环保股份有 限公司关联交易管理办法》等制度文件中对关联交易公允决策的程序作出了明确 的规定。 5-2-1-23 联泰环保法律意见书 5、发行人与主要关联方之间目前不存在同业竞争的情形。 6、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董 事、监事和高级管理人员已采取有效措施和承诺避免同业竞争。 7、发行人报告期内对有关避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产 经核查,信达律师认为: 1、截至《法律意见书》出具日,发行人及其子公司合法拥有5项特许经营 权,分别为:龙珠项目特许经营权、岳麓项目特许经营权、洋溪桥项目特许经营 权、邵阳江北项目特许经营权、城陵矶项目特许经营权。 根据发行人及子公司签订的相关特许经营协议,在特许经营期满后,发行人 及子公司需要将污水处理厂以及与项目设施有关的所有设备、机器、装置等的所 有权和所有权益移交指定机构。 2、发行人及子公司有权在特许经营期内使用使用特许经营合同项下的土 地。 3、发行人正在使用的主要机器设备、办公设备、运输设备等相关经营设备, 主要以购买方式取得,该等设备处于有效使用期内。 4、发行人拥有的专利、注册商标的产权关系清楚,该等专利、注册商标均 已取得权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 5、经发行人书面确认并经信达律师核查,截至《法律意见书》出具日,发 行人及子公司因融资之目的以相关项目的污水处理费收费权或者特许经营权进 行了质押。 十二、发行人的重大债权债务 经核查,信达律师认为: 5-2-1-24 联泰环保法律意见书 1、发行人及其子公司正在履行的重大合同(指标的金额在500万元以上或 者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响 的合同)不存在潜在纠纷,发行人及其子公司履行该等合同项下的义务与其依据 其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。 2、根据相关主管部门出具的证明、发行人的确认、发行人与员工签订的劳 动合同及信达律师核查,报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3、截至《法律意见书》出具日,除已披露的关联方担保外,发行人与关联 方之间不存在其他重大债权债务及互相担保的情况。 4、根据《审计报告》,截至2014年6月30日,发行人金额较大的其他应收、 其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生的,合法有效。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查,信达律师认为: 1、发行人设立至今进行的股权收购、增资扩股已履行了必要的法律程序。 2、经发行人书面确认,发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产 出售或收购的计划或安排,亦没有签订此类协议或作出任何承诺。 十四、发行人章程的制定与修改 经核查,信达律师认为: 1、发行人公司章程的制定以及近三年的修改已履行了法定程序。 2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人用于本次发行上市的《公司章程(修订草案)》已按有关制定上市 公司章程的规定起草,《公司章程(修订草案)》的内容符合有关法律、法规及规 范性文件关于上市公司章程的规定。 5-2-1-25 联泰环保法律意见书 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查,信达律师认为: 1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构, 具有健全的组织机构。 2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,相关议事规则 的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、截至《法律意见书》出具日,发行人自股份公司设立至今召开了股东大 会8次,董事会15次,监事会6次。经信达律师核查发行人历次会议的会议通 知、会议记录、会议表决等,发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会 议的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。 4、经信达律师核查发行人历次会议的会议通知、会议记录、会议表决等, 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效 的。 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查,信达律师认为: 1、发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一;由职工代表 担任的监事不少于监事总人数的三分之一;由高级管理人员兼任的董事未超过发 行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2、发行人设立至今,董事和高级管理人员的变化均履行了相关程序。最近 三年内,发行人的核心管理人员未发生重大变化,发行人增加了董事(包括独立 董事)和监事、高级管理人员,该等变更是为完善公司法人治理结构所需。 3、发行人依法建立了独立董事制度,发行人独立董事不存在《公司法》第 一百四十六条所列示的情形,不存在独立董事兼任监事以及影响其独立性的情 5-2-1-26 联泰环保法律意见书 形,其任职资格符合有关规定。发行人《公司章程》规定的独立董事职权范围符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十七、发行人的税务 经核查,信达律师认为: 1、发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的要求。 2、发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、 真实、有效。 3、根据有关主管税务部门出具的证明,发行人及子公司报告期内依法纳税, 不存在被税务部门处罚的情形。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术、社会保险等标准 经核查,信达律师认为: 1、根据相关环境保护主管部门出具的证明,报告期内,发行人及子公司的 生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人本次募集资金投资项目已取得环 境保护主管部门的批准,符合有关环境保护法规的要求。 2、发行人及其子公司自2011年1月或设立以来,截至相关主管部门相关证 明出具日,不存在因违反有关工商行政管理等方面的法律、法规而受到行政处罚 的情形。 3、截至2014年6月30日,发行人及子公司共有员工265人,其中发行人 共有员工110人,长沙联泰共有员工88人,邵阳联泰共有员工42人,邵阳江北 共有员工25人。除试用期员工未缴纳社会保险及住房公积金,部分员工在其他 单位缴纳社会保险及住房公积金,长沙联泰有9名员工因自愿参加新型农村社会 养老保险、新型农村合作医疗保险而未购买城镇居民社会保险及住房公积金外, 其他员工目前均依法缴纳了医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保 5-2-1-27 联泰环保法律意见书 险及住房公积金,且企业和个人的缴费比例符合相关法规规定。 报告期内,发行人与长沙联泰存在未足额缴纳社会保险与住房公积金的情 况;试用期员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情况。除上述情形外,报告 期内,发行人及其子公司经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为,不存 在因违反相关法律、法规而被行政主管部门重大行政处罚的情况。 根据发行人控股股东联泰集团出具的《承诺函》,若发行人及子公司存在任 何应缴而未缴或漏缴的社会保险费或住房公积金款项(包括因此导致的任何滞纳 金或罚金),并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时,由联泰集团负责 补缴或支付。 十九、发行人募股资金的运用 经核查,信达律师认为: 1、根据发行人2013年年度股东大会决议及2014年第一次临时股东大会决 议,发行人本次发行上市募集资金按轻重缓急顺序用于下列项目: 序 项目名称 以本次募集资金投入(万元) 号 1 邵阳江北项目(一期) 7,933.26 2 城陵矶项目(一期) 5,614.00 3 汕头市龙珠水质净化厂二期二阶段工程 12,986.00 4 补充公司流动资金项目 10,000.00 合计 36,533.26 上述项目以本次募集资金投入的金额为36,533.26万元,如果本次发行实际 募集资金量不能满足项目资金需求,不足部分由发行人自筹解决。为把握市场机 遇,使项目更快建成产生效益,本次发行上市的募集资金到位之前,发行人可根 据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。 2、发行人本次募集资金拟投资的邵阳江北项目(一期)、城陵矶项目(一期) 项目、汕头市龙珠水质净化厂二期二阶段工程项目与补充公司流动资金项目已经 发行人股东大会审议通过,相关建设项目已分别取得相关主管部门同意建设的批 复。 5-2-1-28 联泰环保法律意见书 3、根据发行人2013年度股东大会会议决议及2014年第一次临时股东大会 决议并经发行人确认,发行人本次募集资金用途不涉及与他人合作的情形。 二十、发行人业务发展目标 经核查,信达律师认为: 1、发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与发行人的主营 业务一致。 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国 家产业政策,不存在潜在的法律风险。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 经核查,信达律师认为: 1、截至《法律意见书》出具日,发行人及子公司、持有发行人5%以上股份 的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、截至《法律意见书》出具日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 信达律师认为:《招股说明书(申报稿)》中对《法律意见书》和《律师工作 报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法 律风险。 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实,信达认为:截至《法律意见书》出具日,发行人不存在影响 5-2-1-29 联泰环保法律意见书 其本次发行上市的违法、违规行为;《招股说明书(申报稿)》中引用信达出具的 《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容适当;除尚需取得中国证监会核 准和上交所同意外,发行人已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法 律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。 二十四、 律师认为需要说明的其他问题 经核查,信达律师认为: 1、 本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜 (1)根据发行人第一届董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大 会的会议资料,发行人股东公开发售股份的方案已经发行人董事会及股东大会审 议通过,发行人已就股东公开发售股份方案履行了必要的批准程序,方案内容符 合相关法律、法规及公司章程的规定。 (2)根据发行人的工商登记资料、发行人股东的确认,截至《法律意见书》 出具之日,发行人股东所持发行人股份权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,且不 存在质押、冻结等受到限制的情形。发行人股东公开发售的股份可依法转让。 (3)根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方 案,发行人股东预计公开发售股份的数量不超过1,000万股,发行人的股东均有 权参与公开发售股份。发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大 变化,发行人实际控制人不会发生变更。 (4)发行人股东公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变化、实 际控制人发生变更,故发行人现行治理结构不会因此发生重大变化,可保持相对 稳定,发行人生产经营亦不会因此受到重大不利影响。 2、 本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性 发行人、发行人控股股东、实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲以及发行人 的董事、监事、高级管理人员在本次发行上市中均出具相关承诺,包括但不限于: 股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、稳定股价承诺、关于持股意向及减持意向的 5-2-1-30 联泰环保法律意见书 承诺、关于回购首次公开发行新股承诺、关于赔偿投资者损失承诺,并承诺如不 能履行前述相关承诺,相关责任人则采取或接受的相关措施。 经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第一届董事会第十三次 会议及发行人2013年年度股东大会的会议资料,信达律师认为,该等承诺及约 束措施的内容合法、有效,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 《法律意见书》正本二份,副本二份。 5-2-1-31 联泰环保法律意见书 附件一 序 关联方名称 注册地 注册资本 经营范围 号 (万元) 可承担各类型市政公用工程,公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程,各类桩基工 1 达濠市政 汕头市 100,000 程,土石方、软基处理工程,码头、航道建设项目及全部配套工程,房屋建筑工程的施工;建 筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装。(按建筑企业资质证书核准的项目经营);普通货 运,货物专用运输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日)。 2 联泰投资 深圳市 20,000 投资兴办房地产项目;物业管理等;建筑材料,金属材料等销售。 3 广东联泰地产有限公司 深圳市 6,000 在合法取得地块上从事房地产开发经营。 4 汕头市联泰投资有限公司 汕头市 3,000 投资实业(凡涉专项规定持专批证件方可经营)。 5 深圳联泰股权投资基金管 深圳市 1,000 受托管理股权投资基金;受托资产管理、投资管理、投资咨询、管理咨询、信息咨询(不含证 理有限公司 券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目);股权投资;财务咨询。 6 深圳市利商小额贷款有限 深圳市 10,000 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)。 责任公司 7 汕头联泰建筑安装工程有 汕头市 2,000 承建房屋建筑,土石方工程,园林建筑,水电安装,基础打桩,装饰工程。 限公司 8 深圳联泰天启股权投资基 深圳市 11,000 股权投资,股权投资管理,股权投资咨询(以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经 金合伙企业(有限合伙) 批准的项目除外)。 湖南永蓝高速公路有限公 湖南省永州至蓝山高速公路项目及其配套交通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘察设 9司 永州市 20,000 计、投资建设、经营管理。(以上项目涉及前置许可的凭有效许可证经营,法律法规禁止的不得 经营)。 湖南邵永高速公路有限公 湖南省邵阳至永州高速公路项目及其配套交通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘察设 10司 永州市 10,000 计、投资建设、经营管理(以上项目需许可证、资质证的凭本公司有效许可证、资质证经营; 法律法规禁止的不得经营)。 湖南省联泰石油有限责任 销售成品油、燃料油、石油制品、润滑油(脂)、化工产品、日工百货、副食品、汽车配件、五 11 公司 永州市 8,000 金交电、餐饮住宿、汽车修理、汽车服务、广告、场地租赁、物流运输。(以上经营项目限分公 司经营,涉及行政许可的凭有效许可证经营,法律法规禁止的不得经营) 5-2-1-32 联泰环保法律意见书 12 广西桂三高速公路有限公 桂林市 12,000 广西桂林至三江高速公路工程及其配套交通基础设施、机电工程、服务区的勘察设计、投资建 司 设、经营管理。(凡涉许可证的项目凭许可证在有效期限内经营) 13 南昌联泰投资有限公司 南昌市 1,000 实业投资(国家有专项规定的除外)。 广东联泰交通投资有限公 投资开发市政工程,公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道工程,软基工程、土石方、航务 14司 汕头市 10,000 工程,园林绿化,房地产;商品房、厂房销售、出租、物业管理;销售建筑机械,建筑材料, 金属材料,五金,交电,百货。(凡涉专项规定持专批证件方可经营) 15 深圳市联德投资有限公司 深圳市 1,000 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管 理;建筑材料和金属材料的购销。 16 深圳市濠成实业有限公司 深圳市 1,700 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 深圳联泰投资管理合伙企 股权投资、投资管理、受托资产管理、投资管理咨询、信息咨询(以上不含证券、基金、保险、 17 业(普通合伙) 深圳市 100 金融业务、人才中介服务及其他限制项目,法律、法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的 凭许可证经营)。 深圳市联泰房地产开发有 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;酒店管理;自有物业租赁;投资 18 限公司 深圳市 5,000 兴办实业(具体项目另行申报);园林绿化;建筑安装工程、建筑装饰工程(须取得相应的资质 证书后方可经营)。 19 深圳市联泰建筑材料有限 深圳市 320 建筑材料的购销;机械设备的购销;其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 公司 20 汕头联泰物资发展有限公 汕头市 380 金属材料、化工原料(化学危险物品除外)、建筑材料、五金、交电、化工(化学危险物品除外)、 司 百货、工艺美术品的销售。 21 深圳市柏烨实业有限公司 深圳市 500 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 22 深圳市科毅工程检测有限 深圳市 100 建筑、装饰、装修材料试验及检测;道路、桥梁、排水工程结构性能及使用功能试验、检测(以 公司 上项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营)。 23 广东联泰集团物业管理有 汕头市 600 物业管理,房地产中介服务;泳池、会所经营(仅限属下分公司经营)。(凡涉专项规定持专批 限公司 证件方可经营) 24 广东联泰房地产有限公司 汕头市 40,000 房地产开发及配套物业管理,商品房、厂房销售、出租;园林绿化。 市政工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道、园林建筑工程、软基基础工程、土石方 25 江西联泰实业有限公司 南昌市 5,000 工程、航务工程的施工、房地产开发、水电安装(以上项目凭资质证书经营);房屋出租(以上 项目国家有专项规定的除外) 5-2-1-33 联泰环保法律意见书 26 九江联泰地产有限公司 九江市 6,200 市政工程,园林建筑工程,软基基础工程,土石方工程;房地产开发,物业管理,水电安装, 房屋出租;建筑材料、建筑机械,金属材料销售(凡涉及行政许可的须凭许可证经营)。 27 深圳市广顺房地产开发有 深圳市 100 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 限公司 深圳市金立生态软件园开 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;为科技园内企业和机构提供科技开发、市场 28 发有限公司 深圳市 5,000 营销、产品推广、企业形象策划、企业经营管理咨询、信息咨询(以上不含限制项目);投资兴 办实业(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 29 九江得盛实业有限公司 九江市 800 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)。 30 九江德润实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 31 九江恒嘉实业有限公司 九江市 200 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 32 九江联华实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 33 九江南源实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 34 九江裕达实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 35 九江裕丰实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 36 江西联泰物业管理有限公 南昌市 600 物业管理,房地产经纪(以上项目凭资质证经营) 司 37 汕头市联泰香域新天房地 汕头市 25,970 房地产开发及其配套物业管理;商品房、厂房销售、出租;园林绿化。(凡涉专项规定持专批证 产有限公司 件方可经营)。 房地产开发、经营及其配套物业管理;自有房屋、建筑设备的租赁;仓储;建筑材料、金属材 38 南澳联泰地产有限公司 南澳县 10,000 料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购销。凡涉专项规定持专批方可经 营。 39 汕头市联泰万泰春天房地 汕头市 800 房地产开发、商品房销售,园林绿化。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]。 5-2-1-34 联泰环保法律意见书 产有限公司 40 南澳南景投资有限公司 南澳县 100 对房地产业、实业的投资。凡涉专项规定持专批证件方可经营。 41 深圳市中洲投资控股股份 深圳市 47,892.6 房地产开发及商品房的销售、管理;承接建筑安装工程;自有物业租赁。 有限公司 08 42 深圳市联晟投资有限公司 深圳市 3,000 投资兴办实业(具体项目另行申报);一般商品的批发零售(外商企业投资指导目录禁止和限制 经营的除外)。 国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务;特区码头业务大型起重机器租赁(具体项目按编 43 广东龙华企业有限公司 汕头市 19,500 号为(粤汕)港经字第(00013)号港口经营许可证许可项目经营);仓储;建筑垃圾再生利用 技术开发及其应用的研发;建筑工程机械设备的批发、进出口。 经营电子商务;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理;投资咨询;投资顾问;国内贸 44 深圳市利商电子商务有限 深圳市 3,000 易;计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术咨询;对未上市企业进行股权投资;开 公司 展股权投资和企业上市咨询业务;从事担保业务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、 行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。 45 香港鼎诚实业有限公司 香港 1,000(港- 币万元) 5-2-1-35 联泰环保法律意见书 附件二 序号 姓名 关联法人 任职情况 主营业务/经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 1 黄建勲 1) 深圳市旭景投资有限公司 董事 营;物业管理;自有物业租赁;建筑设备的租赁;投资咨询(不含限制项目);建筑 材料、金属材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购销。 投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产开发(在合法取得土地使用权范围内从 事房地产开发);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、 1) 潮商集团有限公司 董事 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事 担保业务(如从事跨省区信用担保业务,需取得许可后方可经营)、投资咨询(不含 人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目);化工产品(不含危险品)的开 2 黄振达 发与销售。 金融信息服务;投资咨询;商务服务;能源技术推广服务;投资兴办实业(具体项 2) 深圳市前海国际能源金融 董事 目另行申办);房地产开发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口 中心有限公司 业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营);物业服务。 执行董 3 黄婉茹 1) 汕头市得成投资有限公司 事、经理、 投资实业、房地产业、建筑业。 控股股东 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 1) 深圳市联宏投资有限公司 董事 营;物业管理;自有物业租赁;建筑设备的租赁;投资咨询(不含限制项目);建筑 材料、金属材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购销。 2) 联泰(香港)实业有限公司 主席 - 4 黄建潼 3) 诚晟(香港)实业有限公司 主席 - 4) 联泰(香港)集团有限公司 执行董事- 5) 广东联泰(香港)建筑有限 执行董事- 公司 5-2-1-36 联泰环保法律意见书 6) 香港盈达实业有限公司 董事 - 7) 达濠建设有限公司 董事、股- 东 汕头市立光建筑劳务有限执行董 5 黄美琴 1) 公司 事、经理、 建筑劳务分包。 控股股东 6 黄亚琴 1) 诚晟(香港)实业有限公司 董事 - 1) 广东联泰(香港)建筑有限 董事 - 7 黄柏霖 公司 香港盈达实业有限公司 董事 - 5-2-1-37 联泰环保法律意见书 附件三 序 关联方名称 注册地 注册资本 经营范围 号 (万元) 汕头恒通预制构件有限公 汕头市 500 生产、销售;混凝土预制构件。(凡涉专项规定持专批证件后方可经营) 司 广东绿洲园林有限公司 汕头市 2,000 城市园林绿化综合工程的设计和施工;植物材料生产销售、技术咨询及信息服务。[经营范围中 凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营] 汕头市辰远交通机电工程 公路机电工程及公路沿线交通设施系统工程安装施工;电脑收费、监控、计算机网络的技术开 有限公司 汕头市 1,500 发、技术咨询服务;智能运输系统产品研究开发;机电产品销售。(经营范围中凡涉专项规定的 须持有效的专批证件方可经营) 湖南省祥云广告有限公司 设计、制作、代理发布国内各类广告;商标、标识、包装的设计;企业形象策划、企业管理咨 长沙市 800 询、企业营销策划;礼仪庆典服务,公关活动策划;摄影摄像服务、会议及展览服务。(涉及行 政许可的凭许可证经营)。 汕头市广华建安装饰工程 软基处理工程、建筑装饰工程、房屋建筑工程的施工,水电安装、园林建筑、起重设备安装。(凭 有限公司 汕头市 5,000 有效资质证书核定的范围经营);建筑装饰工程设计及技术咨询。(凡涉专项规定持专批证件方 可经营) 汕头市升平建筑设计院有 汕头市 1,100 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计;勘察专业类;岩土工程(. 凡涉专项规定持专批证件方可经 限公司 营) 汕头市鼎航基金管理有限 汕头市 500 受托股权投资基金管理、资产管理、信托管理;项目投资咨询;项目评估、可行性研究。(以上 公司 不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)。 华开(赣州)城市投资有限 赣州市 20,000 对城市基础设施、公共设施及配套设施项目的投资、建设、开发及管理;房地产开发。(依法须 公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5-2-1-38 联泰环保法律意见书 附件四 序 关联方名称 注册地 注册资本 经营范围 号 (万元) 1 深圳市中洲投资控股股份 深圳市 47,892.6 房地产开发及商品房销售、管理;承接建筑安装工程;自有物业租赁。 有限公司 08 深圳市联晟投资有限公司 深圳市 3,000 投资兴办实业(具体项目另行申报);一般商品的批发零售(外商企业投资指导目录禁止和限 制经营的除外)。 5-2-1-39 联泰环保法律意见书 (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签字页) 广东信达律师事务所 事务所负责人: 经办律师: 麻云燕 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-1-40 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(三) 中国广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-4-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 中国 深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(三) 信达首字[2014]第002号-03 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受发行人的委托,以特聘专项法律 顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014 年8月21日出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”) 和《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的法律意见书(以下简称“《法律意见书》”)》。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对本 次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于广 东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见 书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 5-2-4-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2014年7月1日至2014 年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20日出具了信会师报字 [2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1日至2014年12月31 日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师 事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”) 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月29 日出具的 141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就 《反馈意见》中的问题,出具《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》 (以下简 称“《 补充法律意 见 书( 三 )》”),并 构成《律师工作报告》、《法律意 见 书 》、《 补 充法律意见书(一 )》、《补充法律意见书(二)》不可分割的一部 分。 除《 补充法律意 见 书(三 )》另 有 说明外,本次发行的其他法律问题之意 见和结论仍适用《 律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二 )》 中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的声明、释义、引言 部分亦继续适用于《补充法律意见书(三)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如下: 一、规范性问题 “问题 1、请保荐机构、发行人律师核查说明鼎航投资合伙人的基本情况及 其与发行人实际控制人的关系。请结合上述合伙人与发行人实际控制人的关系承 诺股份锁定。” 回复: 5-2-4-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 1、经信达查询全国企业信用信息公示系统,截至《补充法律意见书(三)》 出具日,鼎航投资的股东为黄志任和黄国瑞。根据黄志任、黄国瑞的身份证复印 件及其访谈记录,黄志任,男,身份证号为440500196408******,住址为广东省 汕头市礐石街道珠浦永宁,1982年至2007年3月从事个体土木工程施工、管理、 工程承包,2007年 3月成立鼎航投资;黄国瑞,男,身份证号为 440506196011******,住址为广东省汕头市礐石街道珠浦金浦,1976年起从事工 程施工管理,2007年成立鼎航投资并担任董事长。 根据黄志任、黄国瑞的访谈记录,黄志任与发行人实际控制人黄振达、黄建 勲、黄婉茹不存在近亲属关系;黄国瑞与发行人实际控制人黄振达为连襟关系, 即黄国瑞为黄振达配偶的妹妹的配偶,黄国瑞为发行人实际控制人黄建勲、黄婉 茹的姨父,即黄国瑞为黄建勲、黄婉茹的母亲的妹妹的配偶。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第(四)项的规定,关联 自然人关系密切的家庭成员包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 根据最高人民法院印发的《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问 题的意见(试行)》第12条的规定,民法通则中规定的近亲属包括配偶、父母、 子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 经信达核查,黄志任、黄国瑞不属于上述规定中实际控制人的关系密切的家 庭成员或近亲属,且根据鼎航投资、发行人实际控制人黄振达、黄建勲、黄婉茹 的确认,鼎航投资未与发行人实际控制人签署一致行动协议。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条的规定:“发行人向本 所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。但转让双 方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一 年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。” 根据《公司法》第一百四十一条的规定:“发起人持有的本公司股份,自公 5-2-4-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 根据鼎航投资于2014年8月18日出具的承诺,其持有的联泰环保股票,扣 除公开发售后(如有)的部分自联泰环保股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的联泰环保股份,也不由联泰环保回购其持有的股份,信 达认为,鼎航投资的承诺未违反相关法律法规的规定。 根据鼎航投资于2015年8月20日出具的《公司股东股份锁定承诺函》,鼎 航投资承诺“鉴于对广东联泰环保股份有限公司(以下简称“联泰环保”)主营 业务未来发展前景的信心以及对其公司价值的认可,本公司承诺本公司持有的联 泰环保股票,扣除公开发售后(如有)的部分,自联泰环保股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理本公司于联泰环保发行前已持有的联泰环保 的股份,也不要求由联泰环保回购该部分股份”。 “问题 2、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人夫妻双方近亲属 的对外投资情况,是否存在与发行人相同或类似业务,或上下游业务的情形。” 回复: 1、根据发行人实际控制人黄振达、黄建勲及黄婉茹的关联关系调查表,黄振 达的配偶为黄亚琴,黄建勲与黄婉茹均无配偶,根据黄振达的访谈记录,黄振达 有一名年满18周岁的外孙女,截至2015年6月30日,根据最高人民法院印发的 《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第12条的 规定,发行人实际控制人黄振达、黄建勲、黄婉茹夫妻双方及近亲属的情况如下: 5-2-4-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 姐妹 黄美琴 姐弟 夫妻 黄惜香 黄振达 黄亚琴 姐妹 黄苏琴 长女 次女 长子 次子 幺子 姐妹 黄 黄 黄 黄 黄 黄珠琴 庆 婉 建 建 柏 姐妹 茹 茹 勲 潼 霖 黄清琴 年满18周岁子女 姐弟 孙 黄荣嘉 颖 贤 2、根据黄振达、黄建勲及黄婉茹的关联关系调查表、发行人的确认并经信达 核查,截至2015年6月30日,发行人实际控制人黄振达、黄建勲、黄婉茹夫妻 双方近亲属的对外投资情况如下: (1)黄振达、黄建勲、黄婉茹夫妻双方近亲属直接投资情况如下: 序 名称 股东/合伙人 经营范围 号 黄振达持有 25%股 项目投资,股权投资,实业投资,环保项目投 权、黄建勲直接持有 资,基础设施项目投资,旅游项目投资,投资 1 联泰集团 38%股权,黄婉茹直 咨询,企业管理,受托资产管理(依法须经批 接持有12.5%股权 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 黄建勲持有 40%股 投资实业、房地产业、建筑业。(依法须经批 2 得成投资 权,黄婉茹持有60% 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 股权 动) 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法 黄建勲持有 48%股 取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物 3深圳市旭景投 权,黄志任持有52% 业管理;自有物业租赁;建筑设备的租赁;投 资有限公司 股权 资咨询(不含限制项目);建筑材料、金属材 料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用 电器及钟表的购销。 汕头市宏丰房黄建勲持有 66.45% 承接广东联泰集团有限公司的房地产业务。 4地产开发有限 股权,联泰集团持有 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 公司 33.55%股权 可开展经营活动) 投资开发市政工程,公路、桥梁、高速公路、 隧道、机场跑道工程,软基工程、土石方、航 广东联泰交通黄婉茹持有 3.7% 股 务工程,园林绿化,房地产;商品房、厂房销 5 投资有限公司权,联泰集团持有 售、出租、物业管理;销售建筑机械,建筑材 96.3%股权 料,金属材料,五金,交电,百货。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 5-2-4-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 黄婉茹持有 24%股 金属材料、化工原料(化学危险品除外)、建 6汕头联泰物资 权,达濠市政建设有 筑材料、五金、交电、化工(化学危险品除外)、 发展有限公司 限公司持有76%股权 百货、工艺美术品的销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 黄婉茹持有 6.5% 股 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 深圳市联泰房 权,黄亚琴持有6.5% 经营;物业管理;酒店管理;自有物业租赁; 7地产开发有限股权,黄庆茹持有 投资兴办实业(具体项目另行申报);园林绿 公司 6.5%股权,联泰投资 化;建筑安装工程、建筑装饰工程(须取得相 持有80.5%股权 应的资质证书后方可经营) 诚晟(香港)黄亚琴持有 32%股 8 实业有限公司 权,黄建潼持有68% - 股权 联泰(香港)黄亚琴持有 3.2% 股 9 集团有限公司权,黄建潼持有 - 96.8%股权 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法 黄建潼持有 48%股 取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物 10深圳市联宏投 权,黄昱元持有52% 业管理;自有物业租赁;建筑设备的租赁;投 资有限公司 股权 资咨询(不含限制项目);建筑材料、金属材 料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用 电器及钟表的购销。 11达濠建设有限 黄建潼持有49%股权 - 公司 广东联泰(香 12港)建筑有限 黄建潼持有80%股权 - 公司 13香港盈达实业 黄建潼持有50%股权 - 有限公司 汕头市立光建黄美琴持有 55%股 建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相 14筑劳务有限公 权,邱玉燕持有45% 关部门批准后方可开展经营活动) 司 股权 广东联泰集团物业管 理有限公司持有25% 深圳市联泰建股权、黄建霖持有 建筑材料的购销;机械设备的购销;其它国内 15筑材料有限公 8.125%股权、黄建勲 商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商 司 持有15.9375%股权、 品)。 联泰投资持有 50.9375%股权 (2)联泰集团直接或间接的投资情况如下(即黄振达、黄建勲、黄婉茹间接 投资情况): 序 名称 股东/合伙人 经营范围 号 1 联泰投资 联泰集团持有 100% 房地产项目投资;物业管理;建筑材料、金属 股权 材料的购销。 2汕头市联泰投 联泰集团持有 100% 投资实业。(依法须经批准的项目,经相关部 资有限公司 股权 门批准后方可开展经营活动) 3汕头联泰建筑 联泰集团持有 100% 承建房屋建筑,土石方工程,园林建筑,水电 5-2-4-7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 安装工程有限 股权 安装,基础打桩,装饰工程。(依法须经批准 公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 4香港鼎诚实业 联泰集团持有 100% - 有限公司 股权 可承担各类型市政公用工程,公路、桥梁、高 速公路工程,机场跑道、隧道工程,各类桩基 工程,土石方、软基处理工程,码头、航道建 联泰集团持有 设项目及全部配套工程,房屋建筑工程的施 5达濠市政建设 89.45%股权,中融国 工;建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、 有限公司 际信托有限公司持有 安装;货运经营;承包与其实力、规模、业绩 10.55%股权 相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员;市政工程设计。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 广东联泰地产 联泰投资持有40%股 6 有限公司 权、联泰集团持有 在合法取得地块上从事房地产开发经营。 60%股权 深圳联泰股权 联泰投资持有40%股 受托管理股权投资基金;受托资产管理、投资 7投资基金管理权、联泰集团持有 管理、投资咨询、管理咨询、信息咨询(不含 有限公司 60%股权 证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务 及其它限制项目);股权投资;财务咨询。 深圳市利商小 联泰集团持有60%股 8额贷款有限责 权、广东联泰房地产 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务(不得 任公司 有限公司持有40%股 吸收公众存款)。 权 联泰集团持有10%股 广州市联泰房权、联泰投资持有 房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营 9地产开发有限 39%股权、广东联泰 活动;商品批发贸易(许可审批类商品除外); 公司 房地产有限公司持有 企业自有资金投资 51%股权 深圳市天启投资管理 深圳联泰天启 有限公司出资比例为 股权投资基金 49.463%、深圳联泰投 股权投资,股权投资管理,股权投资咨询(以 10合伙企业(有 资管理合伙企业出资 上法律、行政法规、国务院决定规定登机前须 限合伙) 比例为0.909%、联泰 经批准的项目除外)。 集团出资比例为 49.627% 深圳市科毅工 建筑、装饰、装修材料试验及检测;道路、桥 程检测有限公 联泰投资持有51%股 梁、排水工程结构性能及使用功能试验、检测 11 司(截至目前,权、王玩虹持有49% (以上项目须取得建设行政主管部门颁发的 联泰投资已不 股权 资质证书后方可经营) 持有其股权) 联泰(香港)集团有 国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务; 限公司持有 15%股 特区码头业务大型起重机器租赁(具体项目按 广东龙华企业权、联泰集团持有 编号为(粤汕)港经字第(00013)号港口经 12 有限公司 18.3333%股权、诚晟 营许可证许可项目经营);仓储;建筑垃圾再 (香港)实业有限公 生利用技术开发及其应用的研发;建筑工程机 司持有 66.6667%股 械设备的批发、进出口。(依法须经批准的项 权 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5-2-4-8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 广东联泰交通投资有 湖南省永州至蓝山高速公路项目及其配套交 湖南永蓝高速 限公司持有6%股权、通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘 13 公路有限公司 联泰集团持有94%股 察设计、投资建设、经营管理。(以上项目涉 权 及前置许可的凭有效许可证经营,法律法规禁 止的不得经营) 广东联泰交通投资有 湖南省邵阳至永州高速公路项目及其配套交 限公司持有 16%股 通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘 14湖南邵永高速权、联泰集团持有 察设计、投资建设、经营管理(以上项目需许 公路有限公司 69%股权、广东龙华 可证、资质证的凭本公司有效许可证、资质证 企业有限公司持有 经营;法律法规禁止的不得经营。) 15%股权 销售成品油、燃料油、石油制品、润滑油(脂)、 湖南省联泰石 中国石化销售有限公 化工产品、日用百货、副食品、汽车配件、五 15油有限责任公 司持有49%股权、联 金交电、餐饮住宿、汽车修理、汽车服务、广 司 泰集团持有51%股权 告、场地租赁、物流运输。(以上经营项目限 分公司经营,涉及行政许可的凭有效许可证经 营,法律法规禁止的不得经营) 达濠市政建设有限公 16南昌联泰投资 司持有32%股权、联 实业投资(以上项目依法需经批准的项目,需 有限公司 泰集团有持有68%股 经相关部门批准后方可开展经营活动) 权 投资开发市政工程,公路、桥梁、高速公路、 隧道、机场跑道工程,软基工程、土石方、航 广东联泰交通黄婉茹持有 3.7% 股 务工程,园林绿化,房地产;商品房、厂房销 17 投资有限公司权,联泰集团持有 售、出租、物业管理;销售建筑机械,建筑材 96.3%股权 料,金属材料,五金,交电,百货。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 联泰集团持有72%股 广西桂林至三江高速公路工程及其配套交通 18广西桂三高速 权,广东联泰交通投 基础设施、机电工程、服务区的勘察设计、投 公路有限公司 资有限公司持有28% 资建设、经营管理。 股权 汕头市宏丰房黄建勲持有 66.45% 承接广东联泰集团有限公司的房地产业务。 19地产开发有限 股权,联泰集团持有 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 公司 33.55%股权 可开展经营活动) 深圳市联德投 联泰投资持有10%股 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法 20 资有限公司 权、广东联泰地产有 取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物 限公司持有90%股份 业管理;建筑材料和金属材料的购销。 房地产开发;房屋出租;房屋建筑工程、建筑 装修装饰工程、园林古建筑工程、市政工程、 公路工程、桥梁工程、土石方工程、水利水电 21赣州联华地产 广东联泰地产有限公 工程(不含电力设施承装、承修、承试)设计、 有限公司 司持有100%股权 施工;建筑材料、建筑机械的销售;物业管理; 酒店管理(不含自营酒店业务)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 房地产开发;房屋出租;房屋建筑工程、建筑 22赣州联泰地产 广东联泰地产有限公 装修装饰工程、园林古建筑工程、市政工程、 有限公司 司持有100%股权 公路工程、桥梁工程、土石方工程、水利水电 工程(不含电力设施承装、承修、承试)设计、 5-2-4-9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 施工;建筑材料、建筑机械的销售;物业管理; 酒店管理(不含自营酒店业务)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 临沧玉龙实业 广东联泰地产有限公 酒店投资、房地产开发经营、物业管理、房屋 23 有限公司 司持有70%股权 租赁服务;园林绿化工程;建筑安装工程、建 筑装饰工程。 云南汇晟房地 广东联泰地产有限公 房地产开发经营;物业管理;酒店投资;房屋 24 产有限公司 司持有70%股权 租赁;园林绿化工程;建筑安装工程;建筑装 饰工程。 深圳市濠成实 联泰投资持有63%股 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、 25 业有限公司 权、达濠市政建设有 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 限公司持有37%股权 深圳市天启投资管理 股权投资、投资管理、受托资产管理、投资管 深圳联泰投资 有限公司出资比例为 理咨询、信息咨询(以上不含证券、基金、保 26管理合伙企业 49%、深圳联泰股权 险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目, (普通合伙) 投资基金管理有限公 法律、法规禁止经营的不得经营,涉及许可经 司出资比例为51% 营的凭许可证经营)。 黄婉茹持有 6.5% 股 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 深圳市联泰房 权,黄亚琴持有6.5% 经营;物业管理;酒店管理;自有物业租赁; 27地产开发有限股权,黄庆茹持有 投资兴办实业(具体项目另行申报);园林绿 公司 6.5%股权,联泰投资 化;建筑安装工程、建筑装饰工程(须取得相 持有80.5%股权 应的资质证书后方可经营) 广东联泰集团物业管 理有限公司持有25% 深圳市联泰建股权、黄建霖持有 建筑材料的购销;机械设备的购销;其它国内 28筑材料有限公 8.125%股权、黄建勲 商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商 司 持有15.9375%股权、 品)。 联泰投资持有 50.9375%股权 经营电子商务;投资兴办实业(具体项目另行 申报);投资管理;投资咨询;投资顾问;国 深圳市利商电 联泰投资持有90%股 内贸易;计算机数据库,计算机系统分析;提 29子商务有限公 份、深圳联泰股权投 供计算机技术咨询;对未上市企业进行股权投 司 资基金管理有限公司 资;开展股权投资和企业上市咨询业务;从事 持有10%股份 担保业务。(法律、行政法规规定禁止的项目 除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得 许可证后方可经营) 黄婉茹持有 24%股 金属材料、化工原料(化学危险品除外)、建 30汕头联泰物资 权,达濠市政建设有 筑材料、五金、交电、化工(化学危险品除外)、 发展有限公司 限公司持有76%股权 百货、工艺美术品的销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 联泰投资持有51%股 深圳市柏烨实 权、黄文俞持有23% 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专 31 业有限公司 股权、张黎明持有 卖商品)。 16%股权、李天舒持 有10%股权 广东联泰集团 深圳市联泰房地产开 物业管理,房地产中介服务,停车服务;泳池、 32物业管理有限发有限公司持有 会所经营(仅限属下分公司经营)。(依法须经 公司 100%股权 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 5-2-4-10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 活动) 广东联泰房地 深圳市联泰房地产开 房地产开发及其配套物业管理,商品房、厂房 33 产有限公司 发有限公司持有 销售、出租;园林绿化。(依法须经批准的项 100%股权 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 市政工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、机 江西联泰实业 深圳市联泰房地产开 场跑道、园林建筑工程、软基基础工程、土石 34 有限公司 发有限公司持有 方工程、航务工程的施工、房地产开发、水电 100%股权 安装;房屋出租(以上项目依法需经批准的项 目,需经相关部门批准后方可开展经营活动) 深圳市联泰房地产开 市政工程,园林建筑工程,软基基础工程,土 35九江联泰地产发有限公司持有 石方工程;房地产开发,物业管理,水电安装, 有限公司 100%股权 房屋出租;建筑材料、建筑机械,金属材料销 售(凡涉及行政许可的须凭许可证经营) 深圳市广顺房 深圳市联泰房地产开 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 36地产开发有限发有限公司持有 经营。 公司 100%股权 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 深圳市金立生 深圳市联泰房地产开 经营;为科技园内企业和机构提供科技开发、 37态软件园开发发有限公司持有 市场营销、产品推广、企业形象策划、企业经 有限公司 100%股权 营管理咨询、信息咨询(以上不含限制项目); 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商 业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) 武汉市联泰房 深圳市联泰房地产开 房地产开发经营;物业管理;园林绿化工程服 38 地产开发有限发有限公司持有 务;自有房地产经营活动(国家有专项规定的 公司 100%股权 项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方 可经营)。 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土 39九江得盛实业 九江联泰地产有限公 石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 有限公司 司持有100%股权 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营) 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土 40九江德润实业 九江联泰地产有限公 石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 有限公司 司持有100%股权 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营) 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土 41九江恒嘉实业 九江联泰地产有限公 石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 有限公司 司持有100%股权 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营) 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土 42九江联华实业 九江联泰地产有限公 石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 有限公司 司持有100%股权 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营) 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土 43九江南源实业 九江联泰地产有限公 石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 有限公司 司持有100%股权 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营) 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土 44九江裕达实业 九江联泰地产有限公 石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 有限公司 司持有100%股权 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营) 5-2-4-11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土 45九江裕丰实业 九江联泰地产有限公 石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 有限公司 司持有100%股权 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证 经营) 江西联泰物业 广东联泰集团物业管 物业管理 房地产经纪(以上项目凭资质证经 46 管理有限公司理有限公司持有 营) 100%股权 汕头市联泰万 广东联泰房地产有限 房地产开发、商品房销售,园林绿化。(依法 47泰春天房地产 公司持有100%股权 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 有限公司 经营活动) 汕头市联泰香 广东联泰房地产有限 房地产开发及其配套物业管理,商品房、厂房 48域水岸地产有 公司持有100%股权 销售、出租;园林绿化。(依法须经批准的项 限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 汕头市联泰汇 广东联泰房地产有限 房地产开发及其配套物业管理,商品房、厂房 49悦春天房地产 公司持有50%股权 销售、出租;园林绿化。(依法须经批准的项 有限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 商业项目投资(具体项目另行申报);商业管理; 商业项目策划;市场营销策划;物业租售代理; 糖、钟表、珠宝首饰、金银饰品、工艺品、化 妆品、家用电器、照相器材、通讯器材、服装、 深圳联泰商业 深圳市联泰房地产开 鞋帽、皮具、箱包、玩具、床上用品、运动器 50地产投资管理发有限公司持有 材、文化用品、办公用品、电子产品的购销; 有限公司 100%股权 从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行 办理广告经营审批的,需取得许可后方可经 营);投资兴办影院、超市、冰场、KTV(具 体项目另行申报)。烟、酒的销售;中西餐制 售。 一般经营项目:城市基础设施投资建设;房地 51西安联泰投资 广东联泰房地产有限 产开发;物业管理;自有物业租赁;园林绿化; 有限公司 公司持有100%股权 酒店管理。(一般经营项目除国家规定的专控 及前置许可项目) 对实业、房地产业的投资;房地产开发经营, 物业管理;智造、加工:服装,针纺织品,日 52汕头市新粤华 广东联泰房地产有限 用百货,工艺品;全棉、化纤、混纺布料的印 实业有限公司 公司持有70%股权 染;货物进出口、技术进出口;“三来一补” 及发外加工。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 深圳市联泰房地产开 发有限公司持有34% 深圳市联泰富 股权、深圳玉驰科技 城市更新项目的投资(具体项目另行申报); 53 勤有限公司 有限公司持有 物业管理 33.33%股权、深圳宝 昌胜群电力有限公司 持有32.67%股权 南澳联泰地产 广东联泰房地产有限 房地产开发、经营及其配套物业管理;自有房 54 有限公司 公司持有100%股权 屋、建筑设备的租赁;仓储;建筑材料、金属 材料、办公设备、通信器材 汕头市联泰香 南澳联泰地产有限公 房地产开发及其配套物业管理;商品房、厂房 55域新天房地产 司持有100%股权 销售、出租;园林绿化。(凡涉专项规定持专 有限公司 批证件方可经营)(依法须经批准的项目,经 5-2-4-12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 相关部门批准后方可开展经营活动) 56南澳南景投资 南澳联泰地产有限公 对房地产业、实业的投资。(依法须经批准的 有限公司 司持有100%股权 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 南昌联泰投资有限公 深圳市中洲投 司持有14.11%股份、 房地产开发及商品房的销售、管理;承接建筑 57资控股股份有 深圳市联泰房地产开 安装工程;自有物业租赁。 限公司 发有限公司持有 9.29%股份 深圳市粤华投资集团 有限公司持有24%股 投资兴办实业(具体项目另行申报);一般商 58深圳市联晟投 权、深圳市金力投资 品的批发零售(外商企业投资指导目录禁止和 资有限公司 管理咨询有限公司持 限制经营的除外) 有41%股权、联泰集 团持有35%股权 广东联泰房地产有限 公司持有25%股权、 郑兆龙持有 20%股 权、汕头市澄海区华 汕头市联泰华 鑫礼品有限公司持有 房地产开发经营、室内装饰设计、建材的销售、 59鑫房地产开发 10%股权、汕头市澄 物业管理服务;工程咨询。(依法须经批准的 有限公 海区华鑫玩具工艺品 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 有限公司持有21%股 权、汕头市澄海区华 达工艺厂有限公司持 有24%股权 广东联泰集团物业管 理有限公司持有25% 深圳市联泰建股权、黄建霖持有 建筑材料的购销;机械设备的购销;其它国内 60筑材料有限公 8.125%股权、黄建勲 商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商 司 持有15.9375%股权、 品)。 联泰投资持有 50.9375%股权 (3)截至2015年6月30日,除上述表格中的企业外,黄振达、黄建勲、黄 婉茹夫妻的近亲属无其他间接对外投资情况。 3、根据发行人的确认并经信达核查发行人的重大业务合同,发行人的上游行 业主要为设备制造、药剂生产和电力供应行业,发行人的下游客户为采购污水处 理服务的政府部门单位。 经信达核查,信达认为,截至2015年6月30日,发行人实际控制人夫妻双 方近亲属的对外投资的企业不存在与发行人相同或类似业务,或上下游业务的情 形。 二、信息披露问题 5-2-4-13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) “问题 2、据招股说明书,发行人实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲三人 合计控制发行人的股权比例为93.02%,请保荐机构、发行人律师结合公司股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容,说明 相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求;报告期股东大会、董事 会、监事会的实际运行情况是否符合相关制度要求:独立董事出席相关会议及履 行职责的情况,是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。” 回复: 1、经信达核查发行人股东大会、董事会、监事会等文件,2011年9月21日, 发行人召开创立大会,审议通过了发行人《广东联泰环保股份有限公司股东大会 议事规则》、《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》以及《广东联泰环 保股份有限公司监事会议事规则》;2011年9月21日,发行人召开第一届董事会 第一次会议,审议通过了《广东联泰环保股份有限公司董事会秘书工作细则》;2012 年5月31日,发行人召开2011年年度股东大会,审议通过了《广东联泰环保股 份有限公司独立董事工作制度》。 经信达核查,《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则》共计7章69 条,包括股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、审议与表 决和股东大会决议等内容。 《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》共计7章56条,包括董事会 的职权、董事会会议的召集、主持及提案、董事会会议通知、董事会会议的召开 和董事会会议的表决等内容。发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会四个专门委员会,并建立了《广东联泰环保股份有限公 司审计委员会工作制度》、《广东联泰环保股份有限公司薪酬与考核委员会工作 制度》、《广东联泰环保股份有限公司提名委员会工作制度》和《广东联泰环保 股份有限公司战略委员会工作制度》。 《广东联泰环保股份有限公司监事会议事规则》共计7章40条,包括监事会 的职权、监督检查、监事会会议的召集、主持及提案、监事会会议通知和召开和 监事会会议的表决等内容。 5-2-4-14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 《广东联泰环保股份有限公司董事会秘书工作细则》共计6章25条,包括董 事会秘书的任职资格、董事会秘书的职责、董事会秘书的任免和董事会秘书工作 制度等内容。 《广东联泰环保股份有限公司独立董事工作制度》共计6章38条,包括独立 董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利义务和独立董 事的工作条件等内容。 信达认为,上述制度符合上市公司治理的规范性文件要求。 2、经信达核查发行人股东大会、董事会、监事会等文件,报告期内(指2012 年、2013年、2014年及2015年1-6月),发行人股东大会、董事会、监事会的召 开情况如下: 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 股东大会 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2011年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司监事 会2011年年度工作报告》 3、《广东联泰环保股份有限公司2011 年年度财务决算及2012年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2011 2011年年度股 年年度利润分配预案》 1 东大会 2012.05.10 2012.05.31 5、《关于广东联泰环保股份有限公司 增选独立董事的议案》 6、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司章程>部分条款的议案》 7、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司股东大会议事规则>部分条款的议 案》 8、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司董事会议事规则>部分条款的议案》 5-2-4-15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 9、《关于审议<广东联泰环保股份有限 公司独立董事工作制度(草案)>的议案》 10、《关于2012年度公司向银行以及 其他机构申请借款授信额度的议案》 11、《关于公司受让广东省联泰集团有 限公司持有的长沙市联泰水质净化有限 公司10%股权的议案》 1、《关于选举彭厚德为第一届董事会 董事的议案》 2、《关于关联方为公司2013年度贷 2013年第一次 款提供担保的议案》 2 临时股东大会 2013.01.05 2013.01.20 3、《关于广东联泰环保股份有限公司 改聘年度审计的会计师事务所的议案》 4、《关于受让广东省联泰集团有限公 司4项注册商标的议案》 1、《关于向交通银行股份有限公司深 圳分行借款的议案》 3 2013年第二次 2013.04.08 2013.04.24 临时股东大会 2、《关于公司属下子公司长沙市联泰 水质净化有限公司污水处理服务费调整 结算等会计处理事项的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2012年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司监事 会2012年年度工作报告》 4 2012年年度股 2013.05.11 2013.05.31 东大会 3、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度财务决算及2013年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度利润分配预案》 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 2013年年度股 首次公开发行人民币普通股(A股)股 5 东大会 2014.03.06 2014.03.26 票并上市的议案》 2、《关于广东联泰环保股份有限公司 公开发行股票并上市前滚存未分配利润 5-2-4-16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 分配的议案》 3、《关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行股票募集资金投资项目的 议案》 4、《关于提请广东联泰环保股份有限 公司股东大会授权董事会全权办理公开 发行股票并上市相关事宜的议案》 5、《关于受让广东省联泰集团有限公 司第40类注册商标的议案》 6、《关于变更公司董事的议案》 7、《关于<广东联泰环保股份有限公 司股东分红回报规划(草案)>的议案》 8、《关于广东联泰环保股份有限公司 2011年1月-2013年12月关联交易事项 的议案》 9、《关于<广东联泰环保股份有限公 司章程(修订草案)>的议案》 10、《关于<广东联泰环保股份有限公 司股东大会议事规则(修订草案)>的 议案》 11、《关于<广东联泰环保股份有限公 司董事会议事规则(修订草案)>的议 案》 12、《关于<广东联泰环保股份有限公 司监事会议事规则(修订草案)>的议 案》 13、《关于<广东联泰环保股份有限公 司独立董事工作制度(修订草案)>的 议案》 14、《关于<广东联泰环保股份有限公 司募集资金管理制度(草案)>的议案》 15、《关于<广东联泰环保股份有限公 司信息披露管理制度(草案)>的议案》 16、《关于聘请会计师事务所的议案》 5-2-4-17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 17、《关于聘请宏源证券股份有限公 司为公司发行上市保荐机构的议案》 18、《关于聘请广东信达律师事务所 为公司发行上市提供法律服务的议案》 19、《关于稳定公司股价预案的议案》 20、《关于公司进行公开承诺并接受 约束的议案》 21、《广东联泰环保股份有限公司董 事会2013年年度工作报告》 22、《广东联泰环保股份有限公司监 事会2013年年度工作报告》 23、《广东联泰环保股份有限公司 2013年年度财务决算及2014年年度财 务预算报告》 24、《广东联泰环保股份有限公司 2013年年度利润分配预案》 1、《关于修订<广东联泰环保股份有 限公司章程(修订草案)>的议案》 2、《关于修订<广东联泰环保股份有 限公司股东大会议事规则(修订草案)> 2014年第一次 的议案》 6 临时股东大会 2014.07.04 2014.07.19 3、《关于调整广东联泰环保股份有限 公司首次公开发行股票方案的议案》 4、《关于广东联泰环保股份有限公司 调整首次公开发行股票募集资金投资项 目投资额的议案》 1、《关于选举广东联泰环保股份有限 公司第二届董事会董事的议案》 7 2014年第二次 2014.09.05 2014.09.20 2、《关于选举广东联泰环保股份有限 临时股东大会 公司第二届监事会监事的议案》 3、《关于全资子公司岳阳联泰水务有 限公司申请银行长期借款的议案》 8 2014年年度股 2015.04.25 2015.05.15 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 5-2-4-18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 东大会 会2014年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司监事 会2014年年度工作报告》 3、《广东联泰环保股份有限公司2014 年年度财务决算及2015年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2014 年年度利润分配预案》 5、《广东联泰环保股份有限公司2015 年度关联交易事项估计的议案》 6、《关于广东联泰环保股份有限公司 参与汕头市澄海区莲下和东里污水处理 厂PPP项目政府采购公开招投标相关事 宜的议案》 董事会 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 1 第一届董事会 2012.04.28 2012.05.04 以委托贷款形式向汕头市天华投资有限 第四次会议 公司借款不超过人民币6,000万元的议 案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2011年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司总经 理2011年年度工作报告》 3、《广东联泰环保股份有限公司2011 年年度财务决算及2012年年度财务预 算报告》 2 第一届董事会 2012.05.01 2012.05.10 4、《广东联泰环保股份有限公司2011 第五次会议 年年度利润分配预案》 5、《关于广东联泰环保股份有限公司 增选独立董事的议案》 6、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司章程>部分条款的议案》 7、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司股东大会议事规则>部分条款的议 案》 5-2-4-19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 8、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司董事会议事规则>部分条款的议案》 9、《关于审议广东联泰环保股份有限 公司组织架构和内部控制制度的议案》 10、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司独立董事工作制度(草案)>的议 案》 11、《关于2012年度公司向银行以及 其他机构申请借款授信额度的议案》 12、《关于召开广东联泰环保股份有 限公司2011年年度股东大会的议案》 第一届董事会 1、《关于公司受让广东省联泰集团有 3 第六次会议 2012.05.20 2012.05.31 限公司持有的长沙市联泰水质净化有限 公司10%股权的议案》 第一届董事会 1、《关于为全资子公司长沙市联泰水 4 第七次会议 2012.09.12 2012.09.17 质净化有限公司向银行贷款提供担保的 议案》 5 第一届董事会 2012.11.05 2012.11.10 1、《关于参与岳阳市湖滨污水处理厂 第八次会议 BOT项目竞标相关事宜的议案》 1、《关于补选彭厚德为第一届董事会 董事的议案》 2、《关于重新选举第一届董事会董事 长的议案》 3、《关于关联方为公司2013年度贷款 提供担保的议案》 6 第一届董事会 2012.12.26 2013.01.05 4、《关于广东联泰环保股份有限公司 第九次会议 改聘年度审计的会计师事务所的议案》 5、《关于受让广东省联泰集团有限公 司4项注册商标的议案》 6、《广东联泰环保股份有限公司内部 审计制度》 7、《关于召开公司2013年第一次临时 股东大会的议案》 5-2-4-20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 1、《关于以委托贷款形式向汕头市龙 湖区乔乔贸易有限公司借款不超过人民 币6,000万元的议案》 2、《关于向交通银行股份有限公司深 圳分行借款的议案》 3、《关于公司属下子公司长沙市联泰 水质净化有限公司污水处理服务费调整 结算等会计处理事项的议案》 4、《关于设立董事会审计委员会的议 案》 5、《关于设立董事会薪酬与考核委员 会的议案》 6、《关于设立董事会提名委员会的议 第一届董事会 案》 7 第十次会议 2013.04.03 2013.04.08 7、《关于设立董事会战略委员会的议 案》 8、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司审计委员会工作制度>的议案》 9、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司薪酬与考核委员会工作制度>的 议案》 10、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司提名委员会工作制度>的议案》 11、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司战略委员会工作制度>的议案》 12、《关于召开广东联泰环保股份有 限公司2013年度第二次临时股东大会 的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2012年年度工作报告》 8 第一届董事会 2013.05.01 2013.05.11 2、《广东联泰环保股份有限公司总经 第十一次会议 理2012年年度工作报告》 3、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度财务决算及2013年年度财务预 5-2-4-21 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度利润分配预案》 5、《关于召开广东联泰环保股份有限 公司2012年年度股东大会的议案》 9 第一届董事会 2013.07.20 2013.07.30 1、《广东联泰环保股份有限公司总经 第十二次会议 理2013年上半年度经营指标完成情况》 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股 票并上市的议案》 2、《关于广东联泰环保股份有限公司 公开发行股票并上市前滚存未分配利润 分配的议案》 3、《关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行股票募集资金投资项目的 议案》 4、《关于提请广东联泰环保股份有限 公司股东大会授权董事会全权办理公开 发行股票并上市相关事宜的议案》 5、《关于受让广东省联泰集团有限公 第一届董事会 司第40类注册商标的议案》 10 第十三次会议 2014.02.24 2014.03.06 6、《关于变更公司总经理的议案》 7、《关于变更公司董事的议案》 8、《关于<广东联泰环保股份有限公 司股东分红回报规划(草案)>的议案》 9、《关于广东联泰环保股份有限公司 2011年1月-2013年12月关联交易事项 的议案》 10、《关于<广东联泰环保股份有限公 司章程(修订草案)>的议案》 11、《关于<广东联泰环保股份有限公 司股东大会议事规则(修订草案)>的议 案》 12、《关于<广东联泰环保股份有限公 5-2-4-22 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 司董事会议事规则(修订草案)>的议案》 13、《关于<广东联泰环保股份有限公 司独立董事工作制度(修订草案)>的议 案》 14、《关于<广东联泰环保股份有限公 司募集资金管理制度(草案)>的议案》 15、《关于<广东联泰环保股份有限公 司信息披露管理制度(草案)>的议案》 16、《关于聘请会计师事务所的议案》 17、《关于聘请宏源证券股份有限公 司为公司发行上市保荐机构的议案》 18、《关于聘请广东信达律师事务所 为公司发行上市提供法律服务的议案》 19、《关于稳定公司股价预案的议案》 20、《关于公司进行公开承诺并接受 约束的议案》 21、《广东联泰环保股份有限公司董 事会2013年年度工作报告》 22、《广东联泰环保股份有限公司总 经理2013年年度工作报告》 23、《广东联泰环保股份有限公司 2013年年度财务决算及2014年年度财 务预算报告》 24、《广东联泰环保股份有限公司 2013年年度利润分配预案》 25、《关于召开广东联泰环保股份有 限公司2013年年度股东大会的议案》 1、《关于修订<广东联泰环保股份有 限公司章程(修订草案)>的议案》 11 第一届董事会 2014.06.24 2014.07.04 2、《关于修订<广东联泰环保股份有 第十四次会议 限公司股东大会议事规则(修订草案)> 的议案》 3、《关于调整广东联泰环保股份有限 5-2-4-23 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 公司首次公开发行股票方案的议案》 4、《关于广东联泰环保股份有限公司 调整首次公开发行股票募集资金投资项 目投资额的议案》 5、《关于召开广东联泰环保股份有限 公司2014年第一次临时股东大会的议 案》 第一届董事会 1、《关于审议广东联泰环保股份有限 12 第十五次会议 2014.07.15 2014.07.23 公司2011年1月-2014年6月财务报表 审计报告的议案》 1、《关于提名广东联泰环保股份有限 公司第二届董事会董事的议案》 2、《关于全资子公司岳阳联泰水务有 限公司申请银行长期借款的议案》 3、《关于全资子公司长沙市联泰水质 净化有限公司申请银行流动资金借款的 第一届董事会 议案》 13 第十六次会议 2014.08.30 2014.09.05 4、《关于审议公司<费用开支标准规 定>(修订稿)的议案》 5、《关于拟向控股股东广东省联泰集 团有限公拆借短期周转资金的议案》 6、《关于召开广东联泰环保股份有限 公司2014年第二次临时股东大会的议 案》 1、《关于选举广东联泰环保股份有限 公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举广东联泰环保股份有限 公司第二届董事会副董事长的议案》 第二届董事会 3、《关于选举广东联泰环保股份有限 14 第一次会议 2014.09.05 2014.09.20 公司第二届董事会各专门委员会委员的 议案》 4、《关于聘任广东联泰环保股份有限 公司总经理、董事会秘书的议案》 5、《关于聘任广东联泰环保股份有限 公司副总经理、财务总监、总工程师的 5-2-4-24 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 议案》 第二届董事会 1、《关于审核广东联泰环保股份有限 15 第二次会议 2015.01.15 2015.01.20 公司2014年度财务审计报告(初稿)的 议案》 1、《关于以委托贷款形式向汕头市龙 湖区乔乔贸易有限公司借款不超过人民 16 第二届董事会 2015.03.23 2015.03.28币4000万元的议案》 第三次会议 2、《关于向交通银行股份有限公司深 圳分行借款的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2014年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司总经 理2014年年度工作报告》 3、《广东联泰环保股份有限公司2014 年年度财务决算及2015年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2014 年年度利润分配预案》 17 第二届董事会 2015.04.15 2015.04.25 第四次会议 5、《广东联泰环保股份有限公司2015 年向金融机构融资额度估计的议案》 6、《广东联泰环保股份有限公司2015 年度关联交易事项估计的议案》 7、《关于广东联泰环保股份有限公司 参与汕头市澄海区莲下和东里污水处理 厂PPP项目政府采购公开招投标相关事 宜的议案》 8、《关于召开广东联泰环保股份有限 公司2014年年度股东大会的议案》 1、《关于为子公司长沙市联泰水质净 化有限公司向银行借款提供担保的议 18 第二届董事会 2015.06.04 2015.06.09 案》 第五次会议 2、《关于广东联泰环保股份有限公司 向银行借款的议案》 监事会 5-2-4-25 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 1、《广东联泰环保股份有限公司监事会 2011年年度工作报告》 1 第一届监事会 2012.05.20 2012.05.30 第二次会议 2、《广东联泰环保股份有限公司2011 年年度财务决算及2012年年度财务预 算报告》 第一届监事会 1、《广东联泰环保股份有限公司董事、 2 第三次会议 2012.09.14 2012.09.24 高级管理人员2012年上半年合法合规 履行职责的检查报告》 1、《广东联泰环保股份有限公司监事会 2012年年度工作报告》 3 第一届监事会 2013.04.30 2013.05.10 第四次会议 2、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度财务决算及2013年年度财务预 算报告》 第一届监事会 1、《广东联泰环保股份有限公司董事、 4 第五次会议 2013.09.12 2013.09.23 高级管理人员2013年上半年合法合规 履行职责的检查报告》 1、《广东联泰环保股份有限公司监事会 2013年年度工作报告》 第一届监事会 2、《关于<广东联泰环保股份有限公司 5 第六次会议 2014.02.23 2014.03.05 监事会议事规则(修订草案)>的议案》 3、《广东联泰环保股份有限公司2013 年年度财务决算及2014年年度财务预 算报告》 6 第一届监事会 2014.08.25 2014.09.04 1、《关于选举广东联泰环保股份有限公 第七次会议 司第二届监事会监事的议案》 7 第二届监事会 2014.09.04 2014.09.20 1、《关于选举广东联泰环保股份有限公 第一次会议 司第二届监事会主席的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司监事会 2014年年度工作报告》 8 第二届监事会 2015.04.14 2015.04.24 第二次会议 2、《广东联泰环保股份有限公司2014 年年度财务决算及2015年年度财务预 算报告》 信达认为,发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开符合相关制度 要求。 5-2-4-26 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) (3)经信达核查发行人董事会、各专门委员会文件,报告期内,发行人独立 董事出席董事会的情况如下: 序号 会议名称 独立董事参会情况 潘碌亭 彭立东 沈岿 1 第一届董事会第五次会议 参会 本次会议为独 本次会议为独 立董事候选人 立董事候选人 2 第一届董事会第六次会议 参会 参会 参会 3 第一届董事会第七次会议 参会 参会 参会 4 第一届董事会第八次会议 参会 参会 参会 5 第一届董事会第九次会议 参会 参会 参会 6 第一届董事会第十次会议 参会 参会 参会 7 第一届董事会第十一次会议 参会 参会 参会 8 第一届董事会第十二次会议 参会 参会 参会 9 第一届董事会第十三次会议 参会 参会 参会 10 第一届董事会第十四次会议 参会 参会 参会 11 第一届董事会第十五次会议 参会 参会 参会 12 第一届董事会第十六次会议 参会 参会 参会 13 第二届董事会第一次会议 参会 参会 参会 14 第二届董事会第二次会议 参会 参会 参会 15 第二届董事会第三次会议 参会 参会 参会 16 第二届董事会第四次会议 参会 参会 参会 17 第二届董事会第五次会议 参会 参会 参会 报告期内,发行人各专门委员会的召开情况如下: 序 会议名称 召开日期 通过议案 号 审计委员会 1、《关于审核公司2013年二季度财务数据的议 第一届审计委员会 案》 1 第一次会议 2013.07.05 2、《关于审议<广东联泰环保股份有限公司审计 部审计意见书>的议案》 1、《关于审核公司2013年三季度财务数据的议 第一届审计委员会 案》 2 第二次会议 2013.11.05 2、《关于审议<广东联泰环保股份有限公司审计 部审计意见书>的议案》 5-2-4-27 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 序 会议名称 召开日期 通过议案 号 3 第一届审计委员会 2014.01.31 1、《关于聘请会计师事务所的议案》 第三次会议 4 第一届审计委员会 2014.02.23 1、《关于审核公司2013年财务数据的议案》 第四次会议 5 第一届审计委员会 2014.07.17 1、《关于审核公司2014年上半年财务数据的议 第五次会议 案》 6 第一届审计委员会 2014.09.20 1、《关于公司2014年上半年内部审计制度执行 第六次会议 情况的检查报告》 7 第二届审计委员会 2015.01.15 1、《关于审核公司2014年度财务审计报告(初 第一次会议 稿)的议案》 薪酬与考核委员会 1 第一届薪酬与考核 2013.04.18 1、《关于审议<2012 年度董事和高管工作考核 委员会第一次会议 及薪酬发放报告>的议案》 2 第一届薪酬与考核 2014.01.28 1、《关于审议<2013 年度董事和高管工作考核 委员会第二次会议 及薪酬发放报告>的议案》 3 第二届薪酬与考核 2015.01.16 1、《关于审议<2014年度董事和高管工作考核及 委员会第一次会议 薪酬发放报告>的议案》 提名委员会 第一届提名委员会 1、《关于提名张荣为公司董事的议案》 1 第一次会议 2014.02.23 2、《关于提名张荣为公司总经理的议案》 1、《关于提名广东联泰环保股份有限公司第二 第一届提名委员会 届董事候选人的议案》 2 第二次会议 2014.08.30 2、《关于提名广东联泰环保股份有限公司高级 管理人员候选人的议案》 战略委员会 1 第一届战略委员会 2013.04.30 1、《关于审议<2012年年度财务决算及2013年 第一次会议 年度财务预算报告(讨论稿)>的议案》 2 第一届战略委员会 2014.02.04 1、《关于审议<2013年年度财务决算及2014年 第二次会议 年度财务预算报告(讨论稿)>的议案》 3 第二届战略委员会 2015.01.17 1、《关于审议<2014年年度财务决算及2015年 第一次会议 年度财务预算报告(讨论稿)>的议案》 5-2-4-28 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 报告期内,发行人独立董事发表意见的情况如下: 序 相关董事会会议 时间 独立董事发表意见的情况 号 1 第一届董事会 2012.05.31 独立董事对发行人受让联泰集团持有的长沙联泰10% 第六次会议 股权的议案发表了独立意见 第一届董事会 独立董事对发行人选举董事以及联泰集团为发行人贷 2 第九次会议 2013.01.05 款提供担保、联泰集团无偿将其4项注册商标转让给 发行人发表了独立意见 3 第一届董事会 2013.04.08 独立董事对关联方为发行人贷款提供担保发表了独立 第十次会议 意见 4 第一届董事会 2013.05.11 独立董事对发行人2012年度利润分配发表了独立意见 第十一次会议 第一届董事会 独立董事对发行人2013年度利润分配、联泰集团无偿 5 第十三次会议 2014.03.06 将其5项注册商标转让给发行人、发行人2011年度至 2013年度的关联交易发表了独立意见 6 第一届董事会 2014.09.05 独立董事对发行人董事会换届选举、发行人关联方为 第十六次会议 岳阳联泰贷款提供担保发表了独立意见 7 第二届董事会 2014.09.20 独立董事对发行人聘任高级管理人员发表了独立意见 第一次会议 8 第二届董事会 2015.03.28 独立董事对联泰集团为发行人贷款提供担保发表了独 第三次会议 立意见 第二届董事会 独立董事对发行人2014年度利润分配、关联方为发行 9 第四次会议 2015.04.25 人贷款提供担保、关联方短期资金拆借以及与关联方 共同参与投标发表了独立意见 经信达核查,报告期内,发行人独立董事均出席了发行人董事会会议,并对 所议相关事项发表了意见;独立董事按各委员会的相关规定召集、召开了专门委 员会。 综上,信达认为,发行人独立董事在董事会决策和发行人经营管理中实际发 挥了作用。 “问题5、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人各项目的质量控制制度 及执行情况,发行人报告期内是否曾因所排污水超标而受到行政处罚,是否存在 监督性检测不合格、不达标的情形。” 回复: 5-2-4-29 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 1、根据信达核查发行人对龙珠项目制定的一系列质量控制制度包括:《污水 处理运行管理程序》、《采购管理程序》、《不合格控制程序》、《监视和测量 设备控制程序》、《纠正与预防措施控制程序》、《污水处理班规章制度》、《污 泥处理班的管理制度》、《化验班的管理制度》、《机电维修班的管理制度》、 《泵站班的规章管理制度》,并经信达走访当地环保主管部门,获取相关无违法 违规证明,信达认为,龙珠项目运营期间,上述质量控制制度均能得到有效执行, 报告期内发行人未曾因所排污水超标而受到行政处罚,亦不存在监督性检测不合 格、不达标的情形。 2、根据信达核查发行人对岳麓项目制定的一系列质量控制制度包括:《污水 处理运行管理手册》、《污水处理班操作手册》、《污泥处理班操作手册》、《化 验班操作手册》、《机电维修班操作手册》、《望城坡泵站班操作手册》,并经 信达走访当地主管部门,获取相关无违法违规证明,信达认为,岳麓项目运营期 间,上述质量控制制度均能得到有效执行,报告期内发行人未曾因所排污水超标 而受到行政处罚,亦不存在监督性检测不合格、不达标的情形。 3、根据信达核查发行人对邵阳洋溪桥项目制定的一系列质量控制制度包括: 《污水处理运行管理程序》、《工艺运行班管理制度及作业规程》、《化验班管 理制度及作业规程》、《机电维修班管理制度及作业规程》、《设备管理制度》、 《物资管理制度》,并经信达走访当地主管部门,获取相关无违法违规证明,信 达认为,邵阳洋溪桥项目运营期间,上述质量控制制度均能得到有效执行,报告 期内发行人未曾因所排污水超标而受到行政处罚,亦不存在监督性检测不合格、 不达标的情形。 4、根据信达核查发行人对邵阳江北项目制定的一系列质量控制制度包括:《污 水处理运行管理程序》、《工艺运行班管理制度及作业规程》、《化验班管理制 度及作业规程》、《机电维修班管理制度及作业规程》、《设备管理制度》、《物 资管理制度》,并经信达走访当地主管部门,获取相关无违法违规证明,信达认 为,截至《补充法律意见书(三)》出具日,邵阳江北项目处于调试试运行阶段, 未曾因所排污水超标而受到行政处罚,亦不存在监督性检测不合格、不达标的情 形。 5-2-4-30 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 5、经信达核查,截至《补充法律意见书(三)》出具日,城陵矶项目仍在建 设期,根据发行人的确认,该项目尚未制定相关质量控制制度。 “问题6、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人商标是否存在许可或被 许可使用的情形,如有请补充披露许可方式、期限及费用等。” 回复: 根据发行人提供的商标注册证书、国家工商行政管理总局出具的商标转让证 明,经信达查询国家商标局官方网站,并经发行人确认,截至2015年6月30日, 发行人拥有的注册商标如下: 序 商标 注册号 申请日期 注册公告日 专用权期限 类别 备注 号 期 至 1 10543154 2012.02.28 2013.04.28 2023.04.27 40 受让 2 1282282 1998.03.13 - 2019.06.06 40 受让 3 1282284 1998.03.13 - 2019.06.06 40 受让 4 3837818 2003.12.10 2005.12.14 2015.12.13 11 受让 5 11939790 2012.12.24 2014.06.07 2024.06.06 39 原始 取得 6 11939918 2012.12.24 2014.06.07 2024.06.06 42 原始 取得 7 1282288 1998.3.13 2009.06.07 2019.06.06 40 受让 8 11941585 2012.12.24 2014.06.07 2024.06.06 39 原始 取得 9 1282283 1998.3.13 2009.06.07 2019.06.06 40 受让 10 1282289 1998.3.13 2009.06.07 2019.06.06 40 受让 11 4145617 2004.6.30 2007.10.21 2017.10.20 40 受让 12 4145618 2004.6.30 2007.10.21 2017.10.20 40 受让 13 12168897 2013.02.08 2015.05.07 2025.05.06 40 原始 取得 5-2-4-31 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) 根据发行人的确认并经信达查询中国商标网“商标使用许可合同备案公告” 信息,截至2015年6月30日,发行人商标不存在许可或被许可使用的情形。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-4-32 广东信达律师事务所 补充法律意见书(三) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 麻云燕 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-4-33 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(四) 中国广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-5-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(四) 信达首字[2014]第002号-04 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受发行人的委托,以特聘专项法律 顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014 年8月21日出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报 告》”)和《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 5-2-5-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月 29日出具的141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就《反 馈意见》中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称 “《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》 (以下简称“《审计报告》”),根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年 1月1日至2015年6月30日期间(以下简称“截至2015年6月30日”)发行 人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务所关于广 东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意 见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”),并构成《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律 意见书(三)》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书(四)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中的相关表述。《律师 工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书 (二》、《补充法律意见书(三)》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补 充法律意见书(四)》。 5-2-5-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如下: 一、 本次发行上市的实质条件 (一)本次发行的实质条件 经信达律师核查,截至2015年6月30日,发行人符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件: 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八 条的规定。 2、发行人持续经营时间已逾三年,符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据中审国际于2011年9月1日出具的中审国际验字[2011]01020278号 《验资报告》并经信达律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出 资的资产的财产权利转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷,符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、发行人2012年至2015年6月主要从事城镇污水处理设施的投资、建设 和运营管理业务,其经营活动符合法律、行政法规、发行人《企业法人营业执照》 的经营范围和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十 一条的规定。 5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实 际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、发行人资产完整,人员、财务、机构、业务均保持独立,在独立性方面 不存在严重缺陷,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。 5-2-5-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 8、发行人规范运作,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度,相关人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条、第二十 二条的规定。 9、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的,或最近 三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的, 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。 10、根据立信于2015年8月12日出具的信会师报字[2015]第310723号《广 东联泰环保股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”) 并经发行人确认,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二 十四条的规定。 11、根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件,并经信达律师通 过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人规范运作,符合《证券法》第 十三条第一款第(三)项、《管理办法》第二十五条的规定,不存在下列违法违 规情形: (1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 5-2-5-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12、经信达律师核查发行人的《公司章程》,发行人的《公司章程》及《对 外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《内部控制鉴 证报告》及发行人的确认,发行人在既往经营中不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。 13、根据《公司章程》及相关规章制度,发行人已明确规定对外担保的审 批权限和审议程序,并制订了严格的资金管理制度,根据《内部控制鉴证报告》 及发行人的确认,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第 二十七条的规定。 14、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人财务状况 及资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证 券法》第十三条第一款第(二)项以及《管理办法》第二十八条的规定。 15、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人 的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条的规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认并经信达律 师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三 十条的规定。 17、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存 在随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条的规定。 5-2-5-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 18、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人已在本次 发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第 三十二条的规定。 19、根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条的下述条件: (1) 最近3个会计年度净利润分别为38,363,293.03元、43,162,252.95元、 47,925,361.79元,均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据; (2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为460,193,151.75 元,超过5,000万元; (3) 发行前股本总额为16,000万元,不少于3,000万元; (4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和 采矿权等后)账面价值占净资产的比例不高于20%; (5) 最近一期末未分配利润为175,690,289.62元,不存在未弥补亏损。 20、根据相关税务部门的证明、立信于2015年8月12日出具的信会师报 字[2015]第 310722 号《关于广东联泰环保股份有限公司主要税种纳税情况说明 的专项审核报告》及发行人的确认,发行人依法纳税,发行人各项税收优惠符合 相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管 理办法》第三十四条的规定。 21、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人不存在重 大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合 《管理办法》第三十五条的规定。 22、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人申 报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条的规定。 (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2) 滥用会计政策或者会计估计; 5-2-5-7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 23、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人符合《管 理办法》第三十七条的规定,不存在以下影响持续盈利能力的情形: (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 24、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议与 2014年7月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议及发行人的确认,本 次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目,不会用于财务性投资,也不会 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三 十八条的规定。 25、根据发行人的确认及经信达核查,发行人拟募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力,募集资金项目实施后,不会产生同业竞 争或对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第三十九条至第四十二 条的规定。 26、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议及发 行人的确认,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行完成后,募集资金 5-2-5-8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的规定。 27、发行人与具有证券发行保荐资格的申万宏源承销保荐公司签订了本次 发行的《保荐协议》之《补充协议》及《主承销协议》之《补充协议》,申万宏 源承销保荐公司承接宏源证券有关本次发行的承销和保荐业务,由其担任发行人 的保荐机构和主承销商,符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十一条关于 保荐和承销的规定。 (二)本次发行上市的实质条件 经信达律师核查,信达认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外, 在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还符合《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件: 1、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发行 人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票。发行人本次公开发行经中国证监 会核准并完成后,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 2、截至2015年6月30日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行人 于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发行人本次拟公开发行 不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后,按最高额计算,发行人的股 本为21,334万元,符合《证券法》第五十条第(二)项关于上市公司股本总额 的规定及《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股 本总额不少于5,000万元的规定。 3、截至2015年6月30日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行人 于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发行人本次拟公开发行 不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后,发行人公开发行的股份占发 行人股份总数为25.002%,将超过发行人股份总数的25%,符合《证券法》第五 十条第一款第(三)项的规定。 4、根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人的确认,并经信达 律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人最近三年没有重大违法 行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,发行人最近三年财务会计文件无虚假 5-2-5-9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 综上,信达认为,发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会 规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会的核准和上交所的同意。 二、 发行人控股及参股的公司 经信达律师核查,截至2015年6月30日,发行人新设立了2个全资子公司, 即汕头市联泰苏南水务有限公司(以下简称“汕头苏南”)和汕头市联泰苏北水 务有限公司(以下简称“汕头苏北”),具体情况如下: (一)汕头苏南 1、汕头苏南的基本情况 汕头苏南成立于2015年5月28日,目前持有汕头市澄海区工商行政管理局 于2015年5月28日核发的注册号为440583000057911号的《营业执照》,其基 本情况如下: 住所 汕头市澄海区莲下镇槐南村莲南商贸城1914号铺间 法定代表人 黄建勲 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 1,000,000元 经营范围 污水处理项目投资,建设:污水处理技术服务;给排水设备制造;污水处 理的科研、开发、利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。) 成立日期 2015年05月28日 经营期限 2015年05月28日至2046年05月28日 汕头苏南目前持有广东省汕头市质量技术监督局核发的代码为 33794152-7 号的《组织机构代码证》,有效期自2015年06月01日至2019年05月31日。 2、汕头苏南的历史沿革 汕头苏南成立于2015年5月28日,系由发行人出资设立。2015年5月12 日,发行人签署了《汕头市联泰苏南水务有限公司章程》。2015年5月28日, 汕头市澄海区工商行政管理局向汕头苏南核发了注册号为 440583000057911的 《营业执照》。 5-2-5-10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 汕头苏南设立时的股东及出资比例如下: 股东 认缴出资(万元) 出资比例(100%) 联泰环保 100 100 合计 100 100 经信达律师核查,信达认为,汕头苏南的设立合法、合规。 (二)汕头苏北 1、汕头苏北的基本情况 汕头苏北成立于2015年5月28日,目前持有汕头市澄海区工商行政管理局 于2015年5月28日核发的注册号为440583000057920号的《营业执照》,其基 本情况如下: 住所 汕头市澄海区东里镇盈景7幢108号 法定代表人 黄建勲 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 1,000,000元 经营范围 污水处理项目投资,建设:污水处理技术服务;给排水设备制造;污水处 理的科研、开发、利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。) 成立日期 2015年05月28日 经营期限 2015年05月28日至2046年05月28日 汕头苏北目前持有广东省汕头市质量技术监督局核发的代码为 33794137-5 号的《组织机构代码证》,有效期自2015年06月01日至2019年05月31日。 2、汕头苏北的历史沿革 汕头苏北成立于2015年5月28日,系由发行人出资设立。2015年5月12 日,发行人签署了《汕头市联泰苏北水务有限公司章程》。2015年5月28日, 汕头市澄海区工商行政管理局向汕头苏北核发了注册号为 440583000057920的 《营业执照》。 汕头苏北设立时的股东及出资比例如下: 股东 认缴出资(万元) 出资比例(100%) 联泰环保 100 100 合计 100 100 5-2-5-11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 经信达律师核查,信达认为,汕头苏北的设立合法、合规。 三、 发行人的业务 据《审计报告》,发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月 的主营业务收入分别为207,589,427.26元、219,063,916.74元和221,770,516.00元 和111,844,036.00元,占总收入的比例为100%、100%、100%和99.49%。信达 认为,发行人的主营业务突出。 四、 关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方的变化情况 截至2015年6月30日,发行人关联方的变化情况如下: 1、发行人的关联方达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)于2015 年3月10日将注册资本由100,000万元增至111,800万元,企业类型变更为“其 他有限责任公司”,新增股东中融国际信托有限公司。 2、发行人的关联方湖南省联泰石油有限责任公司于2014年10月10日将注 册资本由8,000万元变更为5,000万元。 3、发行人的关联方深圳市科毅工程检测有限公司于2015年6月30日将股 东变更为“深圳市联泰投资集团有限公司、王玩虹”。 4、黄振达不再担任发行人的关联方深圳市前海国际能源金融中心有限公司 的董事。 5、发行人的关联方湖南省祥云广告有限公司于2015年5月26日将经营范 围由“设计、制作、代理、发布国内各类广告;商标、标识、包装的设计;企业 形象策划、企业管理咨询、企业营销策划;礼仪庆典服务,公关活动策划;摄影 摄像服务、会议及展览服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)”变更为“广告设 计;商标服务;导向标识安装;导向标识设计;导向标识制作;包装服务;包装 5-2-5-12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 装潢设计服务;企业形象策划服务;企业管理咨询服务;企业营销策划;公司利 益服务;文化活动的组织与策划;摄影服务;会议及展览服务;广告制作服务、 国内代理服务、发布服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)”。 6、 发行人新增关联方的具体情况如下: 序 注册 号 名称 注册号 资本 经营范围 (万元) 汕头市联泰汇悦 房地产开发及其配套物业管理,商品房、厂房销售、出 春天房地产有限 44050800 租,园林绿化。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 1 1,000 公司 0051124 后方可开展经营活动。) 对实业、房地产业的投资;房地产开发经营,物业管理; 汕头市新粤华实 制造、加工;服装,针纺织品,日用百货,工艺品;全 44050000 棉、化纤、混纺布料的印染;货物进出口、技术进出口; 2 业有限公司 3,000 0074421 “三来一补”及发外加工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动。) 汕头市联泰香域 房地产开发及其配套物业管理,商品房、厂房销售、出 水岸地产有限公 44050700 租;园林绿化。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 3 2,000 司 0051613 后方可开展经营活动。) 汕头市宏丰房地 44050600 承接广东联泰集团有限公司的房地产业务。(依法须经批 4 产开发有限公司 1,505 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 0005453 商业项目投资(具体项目另行申报);商业管理;商业项 目策划;市场营销策划;物业租售代理;糖、钟表、珠 宝首饰、金银饰品、工艺品、化妆品、家用电器、照相 深圳联泰商业地 器材、通讯器材、服装、鞋帽、皮具、箱包、玩具、床 产投资管理有限 44030111 上用品、运动器材、文化用品、办公用品、电子产品的 5 3,000 公司 1420872 购销;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办 理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);投资兴办 影院、超市、冰场、KTV(具体项目另行申报)。烟、酒 的销售;中西餐制售。 西安联泰投资有 一般经营项目:城市基础设施投资建设;房地产开发; 61011110 物业管理;自有物业租赁;园林绿化;酒店管理。(一般 6 限公司 20,000 0010047 经营项目除国家规定的专控及前置许可项目) 武汉市联泰房地 房地产开发经营;物业管理;园林绿化工程服务;自由 42010700 房地产经营活动(国家由于专项规定的项目经审批后或 7 产开发有限公司 40,000 0085431 凭许可证在核定的期限内方可经营)。 汕头市联泰华鑫 房地产开发经营、室内装饰设计、建材的销售、物业管 房地产开发有限 44058300 理服务;工程咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门 8 16,200 公司 0005487 批准后方可开展经营活动。) 9 深圳市联泰富勤 44030111 15,000 城市更新项目的投资(具体项目另行申报);物业管理。 5-2-5-13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 有限公司 2227421 房地产开发;房屋出租;房屋建筑工程、建筑装修装饰 工程、园林古建筑工程、市政工程、公路工程、桥梁工 赣州联华地产有 36070011 程、土石方工程、水利水电工程(不含电力设施承装、 10 限公司 10,000 承修、承试)设计、施工;建筑材料、建筑机械的销售; 0003765 物业管理;酒店管理(不含自营酒店业务)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 房地产开发;房屋出租;房屋建筑工程、建筑装修装饰 工程、园林古建筑工程、市政工程、公路工程、桥梁工 赣州联泰地产有 36070021 程、土石方工程、水利水电工程(不含电力设施承装、 11 限公司 2,000 承修、承试)设计、施工;建筑材料、建筑机械的销售; 0071900 物业管理;酒店管理(不含自营酒店业务)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 临沧玉龙实业有 53090210 酒店投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租赁服务; 12 限公司 5,000 园林绿化工程;建筑安装工程、建筑装饰工程。 0011728 云南汇晟房地产 53090210 房地产开发经营;物业管理;酒店投资;房屋租赁;园 13 有限公司 5,000 林绿化工程;建筑安装工程;建筑装饰工程。 0011736 惠州鼎航投资有 实业投资,物业管理;销售;建筑材料、金属材料(不 44130200 含商场、仓库)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 14 限公司 500 0178732 准后方可开展经营活动。) 经信达律师核查,信达认为,截至2015年6月30日,发行人与上述关联方 之间不存在同业竞争的情形。 (二)发行人关联交易的变化情况 根据《审计报告》,截至2015年6月30日,发行人新增如下关联交易: 1、发行人与关联方的资金往来情况 资金拆出方 会计期间 收款(元) 还款(元) 利息 联泰集团 2015年1-6月 172,000,000.00 150,000,000.00 133,166.72 根据发行人的确认,上述资金往来的内容为:(1)联泰集团向发行人提供 13,000万元的投标保证金支持,发行人及时归还了联泰集团该笔款项;(2)发行 人向联泰集团借入4,200万元往来款,用于支付澄海区莲下和东里污水处理厂项 目工程前期费用,发行人归还了其中2,000万元往来款,按照发行人与联泰集团 于2015年5月22日签署的《短期资金拆借协议》,发行人向联泰集团支付了上 述资金占用利息。 2、 发行人与关联方的担保情况 5-2-5-14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 根据《审计报告》,并经信达律师核查相关合同文件,截至2015年6月30 日,发行人与关联方新增的担保情况如下: 担被 截至2015 序 主合同 保担 担保金额年6月30 担保起始日 担保到期日 号 方保 (万元)日余额 方 (万元) 保证期间根据主合 同约定的各笔主债 务的债务履行期限 分别计算。每一笔 发行人与交通 主债务项下的保证 银行深圳竹子联 期间为,自该笔债 林支行签订的泰发 务履行期限届满之 1交银深竹联泰集行 20,000 6,000 2015.5.29 日(或债权人垫付 环保 20150529团人 款项之日)起,计 号《流动资金借 至全部主合同项下 款合同》 最后到期的主债务 的债务履行期限届 满之日(或债权人 垫付款项之日)后 两年止。 岳阳联泰与建 设银行长沙铁 岳 保证期间为自本合 银支行签订的发阳 同生效之日起至主 2编号为行联 4,000 4,000 2015.6.16 合同项下债务履行 GS2015002的人泰 期限届满之日后两 《固定资产贷 年止。 款合同》 3、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 2015年6月30日账面余额(元) 其他应付款 联泰集团 22,133,166.72 4、 其他 根据《审计报告》,并经信达律师核查相关合同文件,发行人与汕头市澄海 区东里镇人民政府于2015年5月12日在中国汕头市澄海区签署《东里污水处理 厂项目合同(草签)》、《莲下污水处理厂项目合同(草签)》,由发行人在汕头市 澄海区莲下镇、东里镇分别成立项目公司,并由项目公司以BOT运作方式负责 汕头市澄海区莲下、东里污水处理厂(包括一期工程和二期工程)的融资、建造、 5-2-5-15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 运营和维护。合作期限届满,项目公司将上述项目无偿、完好移交;达濠市政担 任上述项目的施工总承包商。 上述关联交易经发行人第二届董事会第四次会议、2014 年年度股东大会审 议通过,关联董事、关联股东回避了表决。并且,发行人三名独立董事于 2015 年4月15日、2015年4月25日分别出具了《广东联泰环保股份有限公司独立 董事关于关联交易的事前认可函》、《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于关 联交易的独立意见》,信达认为,上述关联交易的决策程序合法有效,不存在损 害发行人和全体股东利益的情形。 五、 发行人的主要财产 (一)发行人新增的特许经营权 截至2015年6月30日,发行人新增汕头市澄海区莲下和东里PPP污水处 理厂项目的特许经营权,具体情况如下: 根据汕头市澄海区莲下镇人民政府、汕头市澄海区东里镇人民政府与发行人 于2015年5月12日签订的《莲下污水处理厂项目合同(草签)》、《东里污水处 理厂项目合同(草签)》约定,由发行人成立项目公司,并由项目公司以BOT(建 设-运营-移交)运作方式负责汕头市澄海区莲下、东里污水处理厂的融资、建设、 运营、维护。合作期限届满,项目公司将本项目无偿、完好移交给汕头市澄海区 人民政府或其指定的机构。莲下、东里项目特许经营权基本情况如下: 项目建设内容 设计污水处理规模 实施方式 特许经营期限 莲下污水处理厂 10万立方米/日 BOT 30年 东里污水处理厂 8万立方米/日 BOT 30年 1、 汕头市澄海区莲下和东里PPP污水处理厂项目的招投标程序 经信达律师核查中国建设招标网公布的信息,2015年3月31日,广东恒胜 建设监理有限公司受汕头市澄海区环境保护局的委托,发布了《汕头市澄海区莲 下和东里污水处理厂PPP项目公开招标公告》,拟在广东恒胜建设监理有限公司 5-2-5-16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 开标室采用公开招标方式选择汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂 PPP 项目的 投资主体。根据发行人的确认,发行人与达濠市政参加了本次公开投标的竞标。 2015年5月11日,广东恒胜建设监理有限公司受汕头市澄海区环境保护局的委 托发布了《中标通知书》,确定发行人和达濠市政为中标人。 2、 特许经营协议 汕头市澄海区莲下和东里 PPP 污水处理厂项目签订的相关特许经营协议详 见《补充法律意见书(四)》之“六、(一)发行人项目合同”部分所述。 (二)发行人新增的注册商标、专利情况 1、根据发行人持有的注册商标证书、国家商标局的官方网站相关信息,截 至2015年6月30日,除已在《律师工作报告》中披露的外,发行人拥有的注册 商标如下: 序 商标 注册号 申请日期 注册公告日 专用权期限 类别 备注 号 期 至 1 11939790 2012.12.24 2014.06.07 2024.06.06 39 原始 取得 2 11939918 2012.12.24 2014.06.07 2024.06.06 42 原始 取得 3 1282288 1998.03.13 2009.06.07 2019.06.06 40 受让 4 11941585 2012.12.24 2014.06.07 2024.06.06 39 原始 取得 5 1282283 1998.03.13 2009.06.07 2019.06.06 40 受让 6 1282289 1998.03.13 2009.06.07 2019.06.06 40 受让 7 4145617 2004.06.30 2007.10.21 2017.10.20 40 受让 8 4145618 2004.06.30 2007.10.21 2017.10.20 40 受让 9 12168897 2013.02.08 2015.05.07 2025.05.06 40 原始 取得 5-2-5-17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 根据国家工商行政管理总局于2015年2月6日出具的《商标转让证明》,核 准上述1282288、1282283、1282289、4145617、4145618号商标转让至发行人。 根据发行人的确认,截至《补充法律意见书(四)》出具日,发行人未许可 他人使用上述商标,亦未在上述商标上设置他项权利。 2、根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局的官方网站相关信息,截 至2015年6月30日,发行人新增1项实用新型专利,具体如下: 专利名称 专利号 专利申请日 证书号 授权公告日 类型 一种皮带轮拆 ZL201420803202.5 2014.12.18 4354097 2015.06.10 实用新型 卸装置 根据发行人的确认,截至《补充法律意见书(四)》出具日,发行人未许可 他人使用上述专利,亦未在上述专利上设置质押担保等他项权利。 六、 发行人的重大债权债务 截至2015年6月30日,发行人及其子公司新增的重大债权债务情况如下: (一)发行人项目合同 1、汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目 (1)莲下污水处理厂项目合同 2015年5月12日,汕头市澄海区莲下镇人民政府与发行人签订了《莲下污水 处理厂项目合同(草签)》,约定汕头市澄海区东里镇人民政府授予发行人在合 作期限内独家的权利和资格以完成本项目融资、建设、运营和维护莲下污水处理 厂(包括一期工程和二期工程),提供污水处理服务并收取污水处理服务费,在 合作期限届满时,将莲下污水处理厂(包括一期工程和二期工程)无偿地移交给 澄海区政府或其指定机构。 2015年8月10日,汕头市澄海区莲下镇人民政府与汕头苏南签署正式协议《莲 下污水处理厂项目合同》,由汕头苏南实际履行上述协议项下权利义务,该协议 主要内容如下: 5-2-5-18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 项目 内容 1.莲下污水处理厂总设计规模为10万立方米/日,厂址位于汕头市澄海区金 项目内容 鸿公路以西,西和路以东,莲凤路以北的地块,总占地面积约90亩。 2.该厂分两期实施,先建设一期工程,规模为5万立方米/日,估算投资额 约2.4亿元;二期工程建设规模5万立方米/日。 1.在整个运营期内,汕头苏南应根据本合同的规定,自行承担费用、责任 和风险,管理、运营和维护污水处理厂设施,确保污水处理厂持续保证设 项目设施权属 计处理能力。 2.在移交日,汕头苏南应向澄海区政府指定的机构或部门无偿、完好移交 汕头苏南对污水处理厂的所有权和所有权益。 1.本项目项下莲下污水处理厂建设用地土地权属为汕头市澄海区东里镇人 民政府所有; 土地使用权 2.汕头市澄海区莲下镇人民政府确保汕头苏南在合作期限内,以零租赁的 方式取得使用土地的权利,有权为本项目之合法、独占性使用项目用地。 同时,向汕头苏南提供进入污水处理厂的道路使用权。 1.除本合同另有规定外,汕头市澄海区莲下镇人民政府保证不就本合同项 下的全部或部分内容与其他任何第三方合作; 2.为本项目融资的目的,经汕头市澄海区莲下镇人民政府事先书面同意, 汕头苏南可以在其根据本项目合同获得的相关权利和权益(如污水处理服 务费收费权等)之上根据适用法律为融资文件项下的贷款人的利益依法设 定抵押权或质押权,条件是不能分割抵押、质押或部分抵押、质押,并且 项目权益的转 融资文件项下的贷款人在行使该等抵押或质押权时,不能移动、拆除、关 让及质押 闭项目设施或其他任何部分,也不能影响污水处理厂的正常运营。上述权 利和资产是一个整体,汕头苏南不得将该等权利或资产分别抵押或质押给 不同的抵押权人或质押权人。 3.除上述条款规定或经汕头市澄海区莲下镇人民政府事先书面同意外,汕 头苏南在任何时候均不得在其根据本合同、移交协议及服务协议获得的相 关权利和权益之上设置任何形式的抵押、质押或其他担保权益及第三方权 益。 特许经营期限 本项目运营期为30年,自莲下污水处理厂达到设计标准投入商业运营之日 起算。 污水处理服务 自商业试运行日起,汕头市澄海区莲下镇人民政府按污水处理厂处理后达 费的支付 标出水水量支付污水处理费,并承诺提供基本水量。 1.汕头苏南在合作期限内不得对外投资或从事超出其经营范围的活动。 2.未经汕头市澄海区莲下镇人民政府事先书面同意,汕头苏南在任何情况 下不得转让或以其他方式转移其在本合同下的权利和义务,包括采取承包、 托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致汕头苏南对本项目的实际控 限制性条款 制权发生转移。 3.未经汕头市澄海区东里镇人民政府事先书面同意,汕头苏南的股权结构 不得发生变更,但以下情形除外: (1)汕头苏南的股权转让给中选社会资本的关联公司; (2)如果汕头市澄海区莲下镇人民政府参股了汕头苏南,则汕头市澄海区 莲下镇人民政府转让其在汕头苏南股权的不受股权变更和转让的限制。 5-2-5-19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) (2)东里污水处理厂项目合同 2015年5月12日,汕头市澄海区东里镇人民政府与发行人签订了《东里污水 处理厂项目合同(草签)》,约定汕头市澄海区东里镇人民政府授予发行人在合 作期限内独家的权利和资格完成本项目融资、建设、运营和维护东里污水处理厂 (包括一期工程和二期工程),提供污水处理服务并收取污水处理服务费,在合 作期限届满时,将东里污水处理厂(包括一期工程和二期工程)无偿地移交给澄 海区政府或其指定机构。 2015年8月10日,汕头市澄海区东里镇人民政府将与汕头苏北签署正式协议 《东里污水处理厂项目合同》,由汕头苏北实际履行协议项下权利义务,该协议 主要内容如下: 项目 内容 1.东里污水处理厂总设计规模为8万立方米/日,厂址位于汕头市澄海区金 樟公路以南,头冲河以东,灌渠以西的地块,金樟垃圾转运站旁,总占地 项目内容 面积约62.5亩。 2.该厂分两期实施,先建设一期工程,规模为4万立方米/日,估算投资额 约1.76亿元;二期工程建设规模4万立方米/日。 1.在整个运营期内,汕头苏北应根据本合同的规定,自行承担费用、责任 和风险,管理、运营和维护污水处理厂设施,确保污水处理厂持续保证设 项目设施权属 计处理能力。 2.在移交日,汕头苏北应向澄海区政府指定的机构或部门无偿、完好移交 汕头苏北对污水处理厂的所有权和所有权益。 1.本项目项下东里污水处理厂建设用地土地权属为汕头市澄海区东里镇人 民政府所有; 土地使用权 2.汕头市澄海区东里镇人民政府确保汕头苏北在合作期限内,以零租赁的 方式取得使用土地的权利,有权为本项目之合法、独占性使用项目用地。 同时,汕头市澄海区东里镇人民政府向汕头苏北提供进入污水处理厂的道 路使用权。 1.除本合同另有规定外,汕头市澄海区东里镇人民政府保证不就本合同项 下的全部或部分内容与其他任何第三方合作; 2.为本项目融资的目的,经汕头市澄海区东里镇人民政府事先书面同意, 汕头苏北可以在其根据本项目合同获得的相关权利和权益(如污水处理服 项目权益的转 务费收费权等)之上根据适用法律为融资文件项下的贷款人的利益依法设 让及质押 定抵押权或质押权,条件是不能分割抵押、质押或部分抵押、质押,并且 融资文件项下的贷款人在行使该等抵押或质押权时,不能移动、拆除、关 闭项目设施或其他任何部分,也不能影响污水处理厂的正常运营。上述权 利和资产是一个整体,汕头苏北不得将该等权利或资产分别抵押或质押给 不同的抵押权人或质押权人。 5-2-5-20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 3.除上述条款规定或经汕头市澄海区东里镇人民政府事先书面同意外,汕 头苏北在任何时候均不得在其根据本合同、移交协议及服务协议获得的相 关权利和权益之上设置任何形式的抵押、质押或其他担保权益及第三方权 益。 特许经营期限 本项目运营期为30年,自东里污水处理厂达到设计标准投入商业运营之日 起算。 污水处理服务 自商业试运行日起,汕头市澄海区东里镇人民政府按污水处理厂处理后达 费的支付 标出水水量支付污水处理费,并承诺提供基本水量。 1.汕头苏北在合作期限内不得对外投资或从事超出其经营范围的活动。 2.未经汕头市澄海区东里镇人民政府事先书面同意,汕头苏北在任何情况 下不得转让或以其他方式转移其在本合同下的权利和义务,包括采取承包、 托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致汕头苏北对本项目的实际控 限制性条款 制权发生转移。 3.未经汕头市澄海区东里镇人民政府事先书面同意,汕头苏北的股权结构 不得发生变更,但以下情形除外: (1)汕头苏北的股权转让给中选社会资本的关联公司; (2)如果汕头市澄海区东里镇人民政府参股了汕头苏北,则汕头市澄海区 东里镇人民政府转让其在汕头苏北股权的不受股权变更和转让的限制。 (二)发行人及其子公司借款合同、担保合同 1、发行人的借款合同、担保合同 (1)流动资金借款合同及其担保合同 A. 流动资金借款合同 2015年5月29日,交通银行深圳竹子林支行与发行人签订了编号为交银深竹 联泰环保20150529号的《流动资金借款合同》,约定发行人向交通银行深圳竹子 林支行借款20,000万元,用于发行人日常经营周转,包括置换他行贷款、购买原 材料、支付设备维护和重置等运营费用、上市费用、项目拓展营运资金。授信期 限自2015年5月28日至2017年5月28日。利率由双方在每次使用额度时协商后在 《额度使用申请书》内约定。发行人按相应的《额度使用申请书》所记载的还款 日期和金额还款。 B. 保证合同 2015年5月29日,交通银行深圳竹子林支行与联泰集团签订了编号为交银深 竹联泰保证1号的《保证合同》,约定由联泰集团为上述借款合同项下的债务提 供连带责任保证。保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计 5-2-5-21 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 算,每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人 垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满 之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。 (2)一般委托贷款合同 2015 年,汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司、农业银行汕头大华支行与发行 人签订44010620150000055号《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》,约 定汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司委托农业银行汕头大华支行贷款4,000万元给 发行人。借款利率按每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期 同档次基准利率基础下浮10%,浮动利率调整以叁个月为一个周期。借款用途为: 补充流动资金。借款期限为2年。 2、岳阳联泰的借款合同、担保合同 (1)固定资产贷款合同 2015年 6月 1日,建设银行铁银支行与岳阳联泰共同签订了编号为 GS2015002的《固定资产贷款合同》,约定岳阳联泰向建行建设银行铁银支行借 款4,000万元,用于城陵矶项目(一期)建设。借款期限为壹佰贰拾个月,即从 2015年6月16日至2025年6月16日。贷款利率为浮动利率,即起息日基准利 率上浮0%,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每壹拾贰个月根据 利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次。利率调整日为起息日在 调整当月的对应日,当月没有起息日的对应日的,则当月最后一日为利率调整日。 岳阳联泰承诺按自2017年12月31日开始按照约定的还款计划每半年偿还借款。 (2)保证合同 2015年6月1日,建设银行铁银支行与发行人签订了编号为GS2015002-1号的 《保证合同》,约定发行人为岳阳联泰在GS2015002《固定资产借款合同》项下 的债务提供连带责任保证。保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履 行期限届满之日后两年止。 (3)应收账款质押合同 2015年6月1日,建设银行铁银支行与岳阳联泰签订了编号为GS2015002-3号 5-2-5-22 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 《应收账款(收费权)质押合同》,约定岳阳联泰以湖南城陵矶临港产业新区污 水处理服务收费权出质,为上述借款提供质押担保。 (三)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》,截至2015年6月30日,发行人合并报表的其他应收款合 计7,169,547.99元,其他应付款合计24,101,614.53元;截至2015年6月30日,发行 人金额较大的其他应收款的具体情况为: 序号 单位名称 性质或内容 账面余额(元) 200,000.00 上市费用 中介费 1,714,104,50 1 1,080,000.00 100,000.00 岳麓提标及扩建工程项目 代垫款 1,265,738.00 2 222,000.00 3 湖南城陵矶临港水务发展有限公司 保证金 800,000.00 4 揭阳市区污水处理厂 保证金 800,000.00 长沙市岳麓污水处理厂建设融资招 5 标领导小组办公室 代垫款 500,000.00 合 计 - 6,681,842.50 截至2015年6月30日,发行人金额较大的其他应付款的具体情况为: 序号 项目 金额(元) 1 单位保证金 18,400.00 2 岗位履职金 610,625.00 3 审计费 200,000.00 4 单位往来 22,133,166.72 5 其他 1,139,422.81 合 计 24,101,614.53 根据发行人的确认并经信达律师核查,信达认为,发行人金额较大的上述其 他应付款是因正常的生产经营活动发生的,合法有效。 5-2-5-23 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认并经信达律师核查,截至2015年6月30日,发行人召开 了一次股东大会、四次董事会、一次监事会,具体如下: (一)股东大会 2015年5月15日,发行人召开2014年年度股东大会,审议通过了《广东 联泰环保股份有限公司董事会2014年年度工作报告》、《广东联泰环保股份有限 公司监事会2014年年度工作报告》等议案。 (二)董事会 1、2015年1月20日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了 《关于审核广东联泰环保股份有限公司2014年度财务审计报告(初稿)的议案》。 2、2015年3月28日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议通过了 《关于以委托贷款形式向汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司借款不超过人民币 4000万元的议案》、《关于向交通银行股份有限公司深圳分行借款的议案》。 3、2015年4月25日,发行人召开第二届董事会第四次会议,审议通过了 《广东联泰环保股份有限公司董事会2014年年度工作报告》、《广东联泰环保股 份有限公司总经理2014年年度工作报告》等议案。 4、2015年6月9日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关 于为子公司长沙市联泰水质净化有限公司向银行借款提供担保的议案》、《关于广 东联泰环保股份有限公司向银行借款的议案》。 (三)监事会 2015年4月24日,发行人召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《广 东联泰环保股份有限公司监事会2014年年度工作报告》、《广东联泰环保股份有 限公司2014年年度财务决算及2015年年度财务预算报告》议案。 经信达律师核查上述会议的通知、表决票、会议记录、决议等文件,信达认 为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、 5-2-5-24 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 有效。 八、 发行人的税务 (一)新增子公司的税务登记 汕头苏南目前持有广东省汕头市国家税务局以及广东省汕头市地方税务局 于2015年6月8日联合核发的粤地税字440515337941527号《税务登记证》。 汕头苏北目前持有广东省汕头市国家税务局以及广东省汕头市地方税务局 于2015年6月10日联合核发的粤地税字号440515337941375号《税务登记证》。 (二)发行人及其子公司目前执行的税种、税率 根据发行人提供的《审计报告》并经信达律师核查,截至2015年6月30日, 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下表: 公司 企业所得税 备注 增值税 发行人 25% - 0% 长沙联泰 25% - 0% 邵阳联泰 12.5% 环境保护、节能节水项目 0% “三免三减半”税收优惠 邵阳江北 25% - 17% 岳阳联泰 25% - 17% 汕头苏北 25% - 17% 汕头苏南 25% - 17% 信达认为,发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。 (三)发行人及其子公司目前享受的税收优惠政策 1、增值税 根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 5-2-5-25 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 品增值税政策的通知》的规定,发行人于2009年11月13日获得汕头市濠江区 国家税务局汕濠国税减[2009]10号《减、免税批准通知书》批准,对发行人2009 年至2036年的营业所得免征增值税。 根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》的规定,以及根据长沙市岳麓区国家税务局出具的《纳税 人减免税申请审批表》,长沙联泰于2010年1月29日获得长沙市岳麓区国家税 务局批准,从2009年开始对其污水处理劳务收入所得免征增值税。 根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》的规定,邵阳联泰于2010年3月2日获得邵阳市双清区 国家税务局双清国税减免字(2010)第3号《减、免税批准通知书》批准,邵 阳联泰自2010年3月1日起免征增值税。 2、企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》规定,以及根据邵阳市双清区国家税务局双清国税减免字(2010)第2 号《减、免税批准通知书》、《纳税人减免税申请审批表》,邵阳联泰于2010年2 月25日获得邵阳市双清区国家税务局批准,对邵阳联泰从事符合条件的环境保 护、节能节水项目的所得自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一 年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,即邵阳联泰 自2010年1月1日起至2012年12月31日免征企业所得税,2013年1月至2015 年12月减半征收企业所得税。 信达认为,发行人及其子公司目前享受的税收优惠政策符合现行法律、法规 和规范性文件的要求。 (四)发行人及其子公司依法纳税的情况 经信达律师核查发行人及其子公司截至2015年6月30日的纳税申报表以及 相关税务主管部门出具的证明文件,截至2015年6月30日,发行人及其子公司 不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形,具体情况如下: 1、发行人 5-2-5-26 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 根据汕头市龙湖区国家税务局于2015年7月13日出具的《证明》:“广东联 泰环保股份有限公司为我局管辖企业,通过金税三软件查询,该公司自2015年 1-6月能按期申报纳税,目前尚未发现违法行为处理。” 根据汕头市濠江区地方税务局于2015年7月15日出具的《证明》:“兹有广 东联泰环保股份有限公司系我局管辖纳税人。经查询税收征管信息系统,尚未发 现该纳税人在2015年1月1日至6月30日期间存在地方税务违法行为和其他纳 税不良记录。” 2、长沙联泰 根据长沙市岳麓区国家税务局出具的《证明》,证明长沙联泰“自2015年1 月1日至2015年6月30日所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和 地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报纳税,不存在偷税、 漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 根据长沙市岳麓区地方税务局于2015年7月15日出具的《证明》,证明长 沙联泰“自2015年1月1日至2015年6月30日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申 报纳税,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法规被 处罚之情形”。 3、邵阳联泰 根据邵阳市双清区国家税务局于2015年7月6日出具的《证明》,证明邵阳 联泰“自2015年1月1日至2015年6月30日所执行的各项税种、税率和税收 优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各项税 金,不存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任何处罚”。 根据邵阳市双清区地方税务局于2015年7月6日出具的《证明》,证明邵阳 联泰“自2015年1月1日至2015年6月30日所执行的各项税种、税率和税收 优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报 缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、 法规被处罚之情形”。 5-2-5-27 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 4、邵阳江北 根据邵阳市双清区国家税务局于2015年7月6日出具的《证明》,证明邵阳 江北“自2015年1月1日至2015年6月30日所执行的各项税种、税率和税收 优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报企业所得税, 未发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任何处罚”。 根据邵阳市双清区地方税务局于2015年7月6日出具的《证明》,证明邵阳 江北“自2015年1月1日至2015年6月30日所执行的各项税种、税率和税收 优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报 缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、 法规被处罚之情形”。 5、岳阳联泰 根据岳阳市岳阳楼区国家税务局临港税务分局于2015年7月1日出具的《证 明》,证明岳阳联泰目前“处于筹建阶段,无应税行为发生。该公司自2015年1 月1日至2015年6月30日,能按照税务主管分局安排及时进行税务申报并报送 各种税务申报资料,无税收违法行为发生”。 根据湖南省岳阳市城陵矶临港产业新区地方税务局于2015年7月1日出具 的《证明》,证明岳阳联泰“自2015年1月1日至2015年6月30日所执行的各 项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件的 要求,并依法按期申报缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在 因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 九、 发行人的环境保护和产品质量、社会保险等标准 (一)发行人及子公司生产经营活动符合环境保护、产品质量等的要求 1、发行人 根据汕头市环境保护局于2015年8月18日出具的《证明》:“广东联泰环保 股份有限公司自取得汕头龙珠水质净化厂项目特许经营权以来,一直严格履行特 5-2-5-28 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故及违 反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情形。” 根据汕头市工商行政管理局于2015年7月17日出具的《证明》,证明“未 发现广东联泰环保股份有限公司自2015年1月1日至2015年6月30日期间有 因违反工商行政管理法律法规而被我局作出过行政处罚的记录”。 2、长沙联泰 根据长沙市水务局于2015年7月28日出具的《证明》,证明长沙联泰“自 2015年1月至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营符合行 业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存在因违反 特许经营相关法规而被我局处罚的情形”。 根据长沙市工商行政管理局于2015年7月2日出具的《证明》,证明长沙联 泰“在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该公司自 2015年1月至今,从没有发生过任何违法经营行为,亦未受到工商行政机关任 何行政处罚”。 3、邵阳联泰 根据邵阳公用局2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳联泰水质净化有限 公司自2011年1月1日至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产 经营符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不 存在因违反特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳联泰 水质净化有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商行政管理法律、法规的 规定。该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被 我局处罚过。” 4、邵阳江北 根据邵阳公用局2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳联泰江北水务有限 公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营符合行业 服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存在因违反特 5-2-5-29 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳联泰 江北水务有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。 该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被我局处 罚过。” 5、岳阳联泰 根据城陵矶管理委员会2015年6月30日出具的《证明》:“岳阳联泰水务有 限公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营符合行 业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存在因违反 特许经营相关法规而被我委员会处罚的情形。” 根据城陵矶管理委员会于2015年7月1日出具的《证明》:“岳阳联泰水务 有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该公司 自设立至今,从未发生过任何违法经营行为,亦未受到工商行政机关的任何行政 处罚。” (二)发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况 截至2015年6月30日,发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳的具 体情况如下: 1、发行人 根据汕头市濠江区人力资源和社会保障局于2015年7月3日出具的《证明》: “截至目前,尚未发现广东联泰环保股份有限公司因违反国家有关劳动保障法 律、法规而受到行政处罚。” 根据汕头市住房公积金管理中心于2015年6月29日出具的《证明》:“广东 联泰环保有限公司在我中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户,自2015 年1月起连续缴存住房公积金,该司至今尚未受到我中心的处罚。” 2、长沙联泰 根据长沙市人力资源和社会保障局于2015年7月7日出具的《关于长沙市 5-2-5-30 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 联泰水质净化有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》,证明长沙联泰“在2015 年1月至2015年6月期间没有拖欠社会保险费;该公司2015年1月至2015年 6月期间在我局没有行政处罚记录”。 根据长沙市住房公积金管理中心于2015年7月14日出具的《住房公积金缴 存证明》:“长沙市联泰水质净化有限公司自2012年9月在我中心开设住房公积 金账户缴存至今,已按照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金 管理条例》的规定全员缴存住房公积金,不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他 违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公积金问题而受到行政处 罚。” 3、邵阳联泰 根据邵阳市劳动监察局于2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳联泰水质 净化有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了劳 动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到其员 工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保险方面 的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳 联泰水质净化有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 4、邵阳江北 根据邵阳市劳动监察局于2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳联泰江北 水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了劳 动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到其员 工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保险方面 的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2015年7月3日出具的《证明》:“邵阳 联泰江北水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 5-2-5-31 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 5、岳阳联泰 根据岳阳市云溪区人力资源和社会保障局于2015年7月1日出具的《证明》: “岳阳联泰水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员 工签订了劳动合同,并为全体员工足额缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今, 未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而被我部行政 处罚的情况。” 根据岳阳市住房公积金管理中心于2015年7月1日出具的《证明》:“岳阳 联泰水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工在我 中心足额缴纳了住房公积金。该公司自设立至今,不存在因违反相关法律法规而 被行政处罚的情形,不存在重大违法、违规行为。” 十、 结论性意见 信达律师已对截至2015年6月30日与本次发行有关的事项进行了核查验 证,信达认为,截至2015年6月30日,发行人不存在影响其本次发行上市的违 法、违规行为;除尚需取得中国证监会核准和上交所同意外,发行人已具备《公 司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发 行上市条件。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-5-32 广东信达律师事务所 补充法律意见书(四) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(四)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 麻云燕 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-5-33 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(五) 中国广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-6-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(五) 信达首字[2014]第002号-05 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受发行人的委托,以特聘专项法律 顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014 年8月21日出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报 告》”)和《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 5-2-6-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月 29日出具的141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就《反 馈意见》中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称 “《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年1月1日至2015年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务 所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补 充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 鉴于立信对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2016年2月29日出具了信会师报字[2016]第310175号《审计报告》 (以下简称“《审计报告》”),根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年 7月1日至2015年12月31日期间(以下简称“截至2015年12月31日”)发 行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务所关于 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”),并构成《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律 意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》不可分割的一部分。 5-2-6-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 除《补充法律意见书(五)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》 中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》 中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书(五)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如下: 一、 本次发行上市的实质条件 (一)本次发行的实质条件 经信达律师核查,截至2015年12月31日,发行人符合《公司法》、《证券 法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件: 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八 条的规定。 2、发行人持续经营时间已逾三年,符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据中审国际于2011年9月1日出具的中审国际验字[2011]01020278号 《验资报告》并经信达律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出 资的资产的财产权利转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷,符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、发行人2013年至2015年主要从事城镇污水处理设施的投资、建设和运 营管理业务,其经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家 产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实 际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和 5-2-6-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、发行人规范运作,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度,相关人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条、第十五条 的规定。 8、除发行人原董事、副董事长黄婉茹及原股东代表监事颜晓辉受到中国证 监会行政处罚辞去其在发行人的任职之外(具体情况详见《补充法律意见书(五)》 “七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述),发行人的现任 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存 在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的,或最近36个月内受到中 国证监会行政处罚、或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的,亦不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有 明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。 9、根据立信于2016年2月29日出具的信会师报字[2016]第310179号《广 东联泰环保股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”) 并经发行人确认,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十 七条的规定。 10、根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件,并经信达律师通 过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人规范运作,符合《证券法》第 十三条第一款第(三)项、《管理办法》第十八条的规定,不存在下列违法违规 情形: (1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; 5-2-6-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11、经信达律师核查发行人的《公司章程》,发行人的《公司章程》及《对 外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《内部控制鉴 证报告》及发行人的确认,发行人在既往经营中不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。 12、根据《公司章程》及相关规章制度,发行人已制订了严格的资金管理 制度,根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。 13、根据《审计报告》、发行人的确认,发行人财务状况及资产质量良好, 资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条第 一款第(二)项以及《管理办法》第二十一条的规定。 14、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认,发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。 15、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人会 计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册 会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存 5-2-6-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 在随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。 17、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人已根据《管 理办法》在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合 《管理办法》第二十五条的规定。 18、根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条的下述条件: (1) 最近3个会计年度净利润分别为43,162,252.95元、47,925,361.79元、 53,244,224.80元,均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据; (2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为441,608,149.70 元,超过5,000万元; (3) 发行前股本总额为16,000万元,不少于3,000万元; (4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和 采矿权等后)账面价值占净资产的比例不高于20%; (5) 最近一期末未分配利润为202,116,494.55元,不存在未弥补亏损。 19、根据相关税务部门的证明、立信于2016年2月29日出具的信会师报 字[2016]第 310177 号《关于广东联泰环保股份有限公司主要税种纳税情况说明 的专项审核报告》及发行人的确认,发行人依法纳税,发行人各项税收优惠符合 相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管 理办法》第二十七条的规定。 20、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人不存在重 大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合 《管理办法》第二十八条的规定。 21、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人申 报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定: (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 5-2-6-7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) (2) 滥用会计政策或者会计估计; (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 22、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人符合《管 理办法》第三十条的规定,不存在以下影响持续盈利能力的情形: (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 23、发行人与具有证券发行保荐资格的申万宏源承销保荐公司签订了本次 发行的《保荐协议》之《补充协议》及《主承销协议》之《补充协议》,申万宏 源承销保荐公司承接宏源证券有关本次发行的承销和保荐业务,由其担任发行人 的保荐机构和主承销商,符合《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 (二)本次发行上市的实质条件 经信达律师核查,信达认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外, 在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还符合《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件: 1、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014 年7月19日召开的2014年第一次临时股东大会,发行人本次拟公开发行不超过 5,334万股A股股票。发行人本次公开发行经中国证监会核准并完成后,即符合 5-2-6-8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 2、截至2015年12月31日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行 人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014年7月19日召 开的2014年第一次临时股东大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A 股股票,本次公开发行完成后,按最高额计算,发行人的股本为21,334万元, 符合《证券法》第五十条第(二)项关于上市公司股本总额的规定及《上海证券 交易所股票上市规则》第5.1.1 条关于股份公司申请上市股本总额不少于5,000 万元的规定。 3、截至2015年12月31日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行 人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014年7月19日召 开的2014年第一次临时股东大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A 股股票,本次公开发行完成后,发行人公开发行的股份占发行人股份总数为 25.002%,将超过发行人股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三) 项的规定。 4、根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人的确认,并经信达 律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人最近三年没有重大违法 行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 综上,信达认为,发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会 规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会的核准和上交所的同意。 二、 发行人的业务 (一)发行人的经营资质 根据发行人的确认并经信达律师核查,截至2015年12月31日,除发行人 子公司邵阳联泰的《排放污染物许可证》因到期正在办理延期手续外,发行人及 子公司长沙联泰排污许可方面的证件均换发了新证,具体情况如下: 5-2-6-9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 序 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 号 1 发行人 《广东省污染物 44050020100000 汕头市环境保护局 2020.10.15 排放许可证》 99 2 长沙联泰 《排放污染物许 长环(临时)第 长沙市环境保护局 2016.09.27 可证》 011599196号 (二)发行人的主营业务收入 根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收 入分别为219,063,916.74元和221,770,516.00元和210,044,081.13元,占总收入 的比例为100%、100%和99.73%。信达认为,发行人的主营业务突出。 三、 关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方的变化情况 根据关联关系调查表,并经信达律师查询全国企业信用信息公司系统信息, 截至2015年12月31日,发行人关联方的变化情况如下: 1、新增关联方 序 名称 关联关系 经营范围 号 联泰集团持有 房地产开发、销售、租赁,物业管理。(依法须 1 汕头市联泰置 51%股权,广东联 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 业有限公司 泰房地产有限公 活动。) 司持有49%股权 广东联泰房地产 纸塑制品的加工、制造;建筑工程施工,土木工 有限公司持有 程施工,土方工程施工,建筑装饰工程施工,室 汕头市联泰吉 51%股权,汕头市 内装饰设计,室内水电安装,美术设计,机械设 2 祥实业有限公吉祥装潢工艺厂 备的租赁,商品信息咨询,销售:纸及纸制品, 司 有限公司持有 塑料原料及制品,工艺美术品,玩具,文教用品, 49%股权 普通机械,家具,五金交电。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 汕头市联泰金广东联泰房地产 房地产开发经营;物业管理服务;建筑材料销售。 3 悦湾房地产有有限公司持有 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 限公司 100%股权 开展经营活动。) 山东天立发展关联自然人担任 建筑安装工程施工;机电设备安装工程施工、防 4 集团有限公司 高级管理人员 腐保温工程、起重设备安装工程、送变电工程; 货物装卸、储存、搬运;技术咨询、劳务服务; 5-2-6-10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 煤炭、钢材、钢球、衬板、其他零配件、化工产 品(不含危险品);刚玉加工销售;瓶(桶)装 饮用水类饮用纯净水、其他饮用水生产销售(有 效期限以许可证为准);房屋、机械设备租赁(不 含特种设备);其他印刷品印刷(有效期限以许 可证为准);会务服务;电力技术咨询;物业管 理;以下限分支机构经营:烟、酒零售;住宿; 餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 汕头市锦州房关联自然人担任 房地产开发、销售。(依法须经批准的项目,经 5 地产有限公司 董事、高级管理人 相关部门批准后方可开展经营活动) 员 2、关联方的基本情况变化 (1) 根据汕头市濠江区工商行政管理局于2015年7月24日出具的《企 业机读档案登记资料》以及联泰集团于2015年7月15日签署的章程修正案,联 泰集团的注册资本由70,000万元变更为75,000万元(其中,黄建勲持有35.467% 股权,得成投资持有 29.553%的股权,黄振达持有 23.333%股权,黄婉茹持有 11.667%股权);经营范围由“市政工程建设、公路、桥梁、高速公路、隧道、机 场跑道工程建设;房屋建筑,水电安装、软基基础、土石方、航务工程建设;园 林建筑、房地产开发,商品房、厂房的销售、出租及配套的物业管理”变更为“项 目投资,股权投资,实业投资,环保项目投资,基础设施项目投资,旅游项目投 资,投资咨询,企业管理,受托资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)”。 (2) 根据深圳市市场监督管理局于 2015年 9月 11 日出具的[2015]第 83695228号《变更(备案)通知书》以及鼎航投资于2015年9月9日签署的章 程修正案,鼎航投资的注册资本由10,000万元变更为20,000万元,股东由“黄 国瑞、黄志任”变更为“深圳市荣晟实业有限公司、黄国瑞、黄志任”(其中, 深圳市荣晟实业有限公司持有50%股权(黄国瑞持有52%股权,黄灿雄持有48% 股权),黄国瑞持有30%股权,黄志任持有20%股权)。 (3) 根据深圳市市场监督管理局(商事主体信用信息平台)网站查询信 息,2015年11月12日,联泰投资的经营范围由“房地产开发;物业管理;机 电五金、办公耗材及设备、电线电缆、工程管材、钢构件、桥梁及隧道材料、装 5-2-6-11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 饰材料、建筑材料及金属材料的购销”变更为“在合法取得土地使用权范围内从 事房地产开发经营;物业管理;机电五金、办公耗材及设备、电线电缆、工程管 材、钢构件、桥梁及隧道材料、装饰材料、建筑材料及金属材料的购销;股权投 资;投资实业、投资环保项目、投资基础设施、投资旅游项目(具体项目另行申 报);投资咨询;受托资产管理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务)”。 (4) 根据深圳市市场监督管理局(商事主体信用信息平台)网站查询信 息,2015年12月29日,深圳市联泰房地产开发有限公司注册资本由5,000万元 变更为50,000万元,股东由“联泰投资、黄婉茹、黄亚琴、黄庆茹”变更为“联 泰投资、黄婉茹”,持股比例分别为98.05%和1.95%。 (5) 根据深圳市市场监督管理局(商事主体信用信息平台)网站查询信 息,2015年9月18日,深圳市联泰建筑材料有限公司的股东由“广东联泰集团 物业管理有限公司、黄建霖、黄建勲、联泰投资”变更为“广东联泰集团物业管 理有限公司、黄建霖、联泰投资”。 (6) 根据全国企业信用信息公示系统网站查询信息,2015年8月19日, 广东龙华企业有限公司的经营范围由“国际经济、科技、环保、物流信息咨询服 务;特区码头业务大型起重机器租赁(具体项目按编号为(粤汕)港经字第(00013) 号港口经营许可证许可项目经营);仓储;建筑垃圾再生利用技术开发及其应用 的研发;建筑工程机械设备的批发、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)”变更为“国际经济、科技、环保、物流信息咨询 服务;特区码头业务;大型起重机器租赁(具体项目按编号为(粤汕)港经字第 (00013)号港口经营许可证许可项目经营);仓储;建筑垃圾再生利用技术开发 及其应用的研发;建筑工程机械设备、机电五金、办公耗材及设备、电线电缆、 工程管材、钢构件、桥梁及隧道材料、装饰材料、建筑材料及金属材料(不含钢 材)的批发、进出口”。 (7) 根据全国企业信用信息公示系统网站查询信息,2015年12月8日, 广东联泰房地产有限公司的注册资本由40,000万元变更为55,000万元。 (8) 根据全国企业信用信息公示系统网站查询信息,2015年7月2日, 武汉市联泰房地产开发有限公司的股东由“深圳市联泰房地产开发有限公司”变 5-2-6-12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 更为“广东联泰房地产有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司”,持股比例 分别为65%和35%。 (9) 根据全国企业信用信息公示系统网站查询信息,2015年12月31日, 江西联泰物业管理有限公司的经营范围由“物业管理房地产经纪(以上项目凭资 质证经营)”变更为“物业管理;房地产经纪;市场管理服务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 (10)根据全国企业信用信息公示系统网站查询信息,南澳联泰地产有限 公司的经营范围由“房地产开发、经营及其配套物业管理;自有房屋、建筑设备 的租赁;仓储;建筑材料、金属材料、办公设备、通信器材”变更为“房地产开 发、经营及其配套物业管理;自有房屋、建筑设备的租赁;仓储;建筑材料、金 属材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购销。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 经信达律师核查上述关联方经营范围,信达认为,截至2015年12月31日, 发行人与上述关联方之间不存在同业竞争的情形。 (二)发行人新增关联交易的情况 根据《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人新增如下关联交易: 1、接受关联方劳务 关联方 关联交易内容 2015年度(元) 2014年度(元)2013年度(元) 达濠市政 工程建设 76,321,319.21 - - 2、发行人与关联方的担保情况 根据《审计报告》,并经信达律师核查相关合同文件,截至2015年12月31 日,发行人与关联方新增的担保情况如下: 担被 截至2015 序 主合同 保担 担保金额年 12月 担保起始日 担保到期日 号 方保 (万元) 31日余额 方 (万元) 兴业银行股份联发 每笔债务的保证期 1有限公司汕头泰行 2,000 2,000 2015.10.30 间为两年,自每笔 分行与发行人集人 主债务履行期限届 5-2-6-13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 签订了编号为团 满之日起计。 兴银粤保借字 (汕头)第 201510270002 号的《流动资金 借款合同》 工商银行汕头 自主合同项下的借 分行与汕头苏 款期限届满之次日 南签订了编号发汕 起两年;如根据主 2为2015年营销行头 20,000 5,200 2015.12.4 合同之约定宣布借 字 00211号的人苏 款提前到期的,则 《固定资产借 南 保证期间为借款提 款合同》 前到期日之次日起 两年。 工商银行汕头 自主合同项下的借 分行与汕头苏 款期限届满之次日 北签订了编号发汕 起两年;如根据主 3为2015年营销行头 16,000 12,000 2015.12.4 合同之约定宣布借 字 00212号的人苏 款提前到期的,则 《固定资产借 北 保证期间为借款提 款合同》 前到期日之次日起 两年。 3、关联方资金拆借 资金出借方 会计期间 收款(元) 还款(元) 利息(元) 联泰集团 2015年7-12月 120,000,000.00 142,655,208.21 522,041.49 4、关联方新增应付款项 项目名称 关联方 2015年12月31日账面余额(元) 应付账款 达濠市政 32,842,629.21 5、 其他 根据发行人与汕头市澄海区东里镇人民政府及汕头市澄海区莲下镇人民政 府分别于2015年8月10日签订的《汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP 项目-东里污水处理厂项目合同》、《汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项 目-莲下污水处理厂项目合同》,发行人和达濠市政联合体与政府合作,由发行人 在汕头市澄海区东里镇、莲下镇成立项目公司,并由项目公司以BOT(建设-运 营-移交)运作方式负责汕头市澄海区东里污水处理厂(包括一期工程和二期工 程)及汕头市澄海区莲下污水处理厂(包括一期工程和二期工程)的融资、建造、 5-2-6-14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 运营和维护。合作期限届满(运营期为30年),项目公司将项目无偿、完好移交 给政府或其指定的机构;由达濠市政担任项目的施工总承包商。 上述关联交易经发行人第二届董事会第四次会议、2014 年年度股东大会审 议通过,关联董事、关联股东回避了表决。发行人三名独立董事于2015年4月 15日、2015年4月25日分别出具了《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于 关联交易的事前认可函》、《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于关联交易的 独立意见》,信达认为,上述关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定,不 存在损害发行人和全体股东利益的情形。 四、 发行人的主要财产 (一)发行人的商标续展情况 根据发行人提供的《商标续展注册申请书》、发行人的确认并经信达律师查 询国家商标局官方网站,发行人一项注册号为3837818号的商标因专用权期限届 满正在办理续展手续。 (二)发行人新增的专利情况 根据发行人持有的专利证书、最近一期专利缴费凭证并经信达律师查询国家 知识产权局的官方网站相关信息,截至2015年12月31日,发行人新增1项发 明专利、1项实用新型专利,具体情况如下: 专利名称 专利号 专利申请日 证书号 授权公告日 类型 含盐污水 ZL201310628044.4 2013.11.28 1724259 2015.07.15 发明 处理方法 一种原位 强化脱氮 ZL201520246271.5 2014.04.22 4685908 2015.10.21 实用新型 水处理构 筑物 根据发行人的确认,截至2015年12月31日,发行人未许可他人使用上述 专利,亦未在上述专利上设置质押担保等他项权利。 5-2-6-15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 五、 发行人的重大债权债务 截至2015年12月31日,发行人及其子公司新增的重大债权债务情况如下: (一)发行人PPP项目项下的工程施工合同 1、汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目项下的工程施工合同 2015年8月11日,汕头苏南与达濠市政签订了编号为LTSN-JS-2015001号《广 东省工程施工总承包合同》,约定由达濠市政承包汕头市澄海区莲下污水处理厂 工程建设,工程地点为汕头市澄海区金鸿公路以西、西和路以东、莲凤路以北, 承包范围为按中国市政工程中南设计研究总院有限公司设计的汕头市澄海区莲 下污水处理厂施工图纸(计号:排12-201439,变配电间内电气施工图所体现的 高压电气设备的安装工程及电源外线接入工程除外)、工程量清单及国家行业规 范标准应含的工作内容,合同工期总日历天数为365天,合同暂定总价款为 8,957.38万元。 2、汕头市澄海区东里污水处理厂PPP项目项下的工程施工合同 2015年10月15日,汕头苏北与达濠市政签订了编号为LTSB-JS-2015001号《广 东省工程施工总承包合同》,约定由达濠市政承包汕头市澄海区东里污水处理厂 工程建设,工程地点为汕头市澄海区金樟公路以南、头冲河以东、灌渠以西,承 包范围为按中国市政工程中南设计研究总院有限公司设计的汕头市澄海区东里 污水处理厂施工图纸(计号:排12-201440,变配电间内电气施工图所体现的高 压电气设备的安装工程及电源外线接入工程除外)、工程量清单及国家行业规范 标准应含的工作内容,合同工期总日历天数为365天,合同暂定总价款为6,750万 元。 (二)发行人及其子公司借款合同、担保合同 1、发行人的借款合同、担保合同 (1)流动资金借款合同及其担保合同 A. 流动资金借款合同 2015年10月30日,兴业银行股份有限公司汕头分行与发行人签订了编号为兴 5-2-6-16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 银粤保借字(汕头)第201510270002号的《流动资金借款合同》,约定发行人向 兴业银行股份有限公司汕头分行借款2,000万元,用于发行人采购污水处理所需 药剂、支付电费等日常运营支出。借款期限为1年,自2015年10月26日至2016年 10月26日。利率以央行人民币贷款基准利率1年期*1.05确定。 B. 保证合同 2015年10月30日,兴业银行股份有限公司汕头分行与联泰集团签订了编号为 兴银粤联泰保字(汕头)第001号的《最高额保证合同》,约定由联泰集团在2,000 万元的额度内为发行人的债务提供连带责任保证。保证额度有效期自2015年10 月26日至2018年10月26日。每笔债务的保证期间为两年,自每笔主债务履行期限 届满之日起计。 2、汕头苏南的借款合同、担保合同 (1)固定资产贷款合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与汕头苏南签订了编号为2015年营 销字00211号的《固定资产借款合同》,约定汕头苏南向工商银行汕头分行借款 20,000万元,用于汕头市澄海区莲下污水处理厂项目建设。借款期限为15年, 自实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算)。借款利率为浮动利率, 即合同生效日的15年期对应的中国人民银行基准贷款利率为准,并自借款人提 款后,借款利率以12个月为一期,一期一调整,分段计息。 (2)保证合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与发行人签订了编号为2015营销(保) 字0014号的《保证合同》,约定发行人为汕头苏南在上述《固定资产借款合同》 项下的债务提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日 起两年;如根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期 日之次日起两年。 (3)应收账款质押合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与汕头苏南签订了编号为2015年苏南质 字01号《质押合同》,约定汕头苏南以汕头市澄海区莲下污水处理厂项目污水处 5-2-6-17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 理服务收费权出质,为上述借款提供质押担保。 3、汕头苏北的借款合同、担保合同 (1)固定资产贷款合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与汕头苏北签订了编号为2015年营 销字00212号的《固定资产借款合同》,约定汕头苏北向工商银行汕头分行借款 16,000万元,用于汕头市澄海区东里污水处理厂项目建设。借款期限为15年, 自实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算)。借款利率为浮动利率, 即合同生效日的15年期对应的中国人民银行基准贷款利率为准,并自借款人提 款后,借款利率以12个月为一期,一期一调整,分段计息。 (2)保证合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与发行人签订了编号为2015营销(保) 字0015号的《保证合同》,约定发行人为汕头苏北在上述《固定资产借款合同》 项下的债务提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日 起两年;如根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期 日之次日起两年。 (3)应收账款质押合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与汕头苏北签订了编号为2015年苏北质 字01号《质押合同》,约定汕头苏北以汕头市澄海区东里污水处理厂项目污水处 理服务收费权出质,为上述借款提供质押担保。 (三)采购合同 截至2015年12月31日,发行人及其子公司金额在200万元以上或虽未达到前 述标准但对公司生产经营活动有重大影响的主要采购合同如下: 1、2015年11月10日,汕头苏南与上海恩拓环境技术有限公司签订了编号为 LTSN-SBCG-2015001号《汕头市澄海区莲下污水处理厂工程悬浮鼓风机及配套 设备采购合同》,约定汕头苏南向上海恩拓环境技术有限公司采购空气悬浮离心 鼓风机及配套设备与服务等,合同总价款为2,730,000元。 5-2-6-18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 2、2015年11月10日,发行人与上海恩拓环境技术有限公司签订了编号为 LTHB-SBCG-2015001号《汕头市新溪污水处理厂一期工程悬浮鼓风机及配套设 备采购合同》,约定汕头苏南向上海恩拓环境技术有限公司采购空气悬浮离心鼓 风机及配套设备与服务等,合同总价款为3,620,000元。 3、2015年12月23日,发行人与广东乾开环保有限公司签订了编号为 LTHB-SBCG-2015006号《汕头市新溪污水处理厂一期工程非金属链条刮泥机采 购合同》,约定发行人向广东乾开环保有限公司采购非金属链条刮泥机及配套设 备与服务等,合同总价款为4,333,000元。 4、2015年12月25日,汕头苏南与广州合全环保科技有限公司签订了编号为 LTSN-SBCG-2015008号《汕头市澄海区莲下污水处理厂工程潜污泵、潜水搅拌 器、推流器及配套设备采购合同》,约定汕头苏南向广州合全环保科技有限公司 采购潜水排污泵、潜水搅拌器、潜水推流器及配套设备与服务等,合同总价款为 3,220,000元。 5、2015年12月30日,汕头苏南与琥珀环保技术(太仓)有限公司签订了编 号为LTSN-SBCG-2015010号《汕头市澄海区莲下污水处理厂工程转盘过滤器采 购合同》,约定汕头苏南向琥珀环保技术(太仓)有限公司采购转盘过滤器与服 务等,合同总价款为5,030,000元。 根据发行人的确认,发行人及其子公司的上述重大合同不存在潜在纠纷,发 行人及其子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的 义务没有冲突。信达认为,上述合同合法有效,合同的履行不存在法律障碍。 (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人合并报表的其他应收款合 计19,515,139.18元,其他应付款合计692,945.56元;截至2015年12月31日,发行 人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况的具体情况为: 序号 单位名称 性质或内容 账面余额(元) 1 与收益相关的政府补助 补贴款 13,142,484.63 2 上市费用 中介费 3,504,026.78 5-2-6-19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 3 湖南城陵矶临港水务发展有限公司 保证金 800,000.00 4 望城坡泵站托管运营费 代垫款 674,558.05 长沙市岳麓污水处理厂建设融资招 代垫款 5 标领导小组办公室 500,000.00 合 计 - 18,621,069.46 截至2015年12月31日,发行人按款项性质列示其他应付款的具体情况为: 序号 项目 金额(元) 1 单位保证金 5,000.00 2 岗位履职金 597,590.00 3 其他 90,355.56 合 计 692,945.56 根据发行人的确认并经信达律师核查,信达认为,发行人金额较大的上述其 他应付款是因正常的生产经营活动发生的,合法有效。 六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认并经信达律师核查,截至2015年12月31日,发行人召 开了一次董事会、一次监事会,具体如下: (一)董事会 2015年8月12日,发行人召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关 于审核广东联泰环保股份有限公司2015年度上半年财务审计报告(初稿)的议 案》。 (二)监事会 2015年8月11日,发行人召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《广 东联泰环保股份有限公司上半年财务审计报告(初稿)》。 经信达律师核查上述会议的会议文件,信达认为,发行人上述会议的召开、 决议内容符合法律法规及《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。 5-2-6-20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人董事、监事兼职情况的变化 根据关联关系调查表,并经信达律师查询全国企业信用信息公司系统信息, 截至2015年12月31日,发行人董事长黄建勲、监事杨魁俊新增或变更的主要 兼职情况如下: 序 在发行人 主要兼职情况 号 姓名 的任职情 兼职企业名称 与发行人关系 职务 况 汕头市联泰置业有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 汕头市联泰吉祥实业有限公同一控制下公司 执行董事、经理 司 汕头市联泰金悦湾房地产有同一控制下公司 执行董事、经理 限公司 汕头市宏丰房地产开发有限同一控制下公司 执行董事、经理 公司 汕头市新粤华实业有限公司 同一控制下公司 董事长、经理 汕头市联泰香域水岸地产有同一控制下公司 执行董事、经理 1 黄建勲 董事长 限公司 汕头市联泰汇悦春天房地产同一控制下公司 执行董事、经理 有限公司 深圳市广顺房地产开发有限同一控制下公司 执行董事、经理 公司 深圳联泰商业地产投资管理同一控制下公司 执行董事、经理 有限公司 西安联泰投资有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 武汉市联泰房地产开发有限同一控制下公司 执行董事 公司 广东联泰地产有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 深圳市联泰房地产开发有限同一控制下公司 监事 公司 广西桂三高速公路有限公司 同一控制下公司 监事 广东联泰集团物业管理有限同一控制下公司 监事 2 杨魁俊 监事 公司 湖南永蓝高速公路有限公司 同一控制下公司 监事 深圳市利商小额贷款有限责关联公司 监事 任公司 深圳市联泰投资集团有限公同一控制下公司 监事 5-2-6-21 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 司 深圳市金立生态软件园开发同一控制下公司 董事 有限公司 (二)发行人董事、监事的变更 2015年11月6日,发行人原董事、副董事长黄婉茹因个人原因辞去公司董 事职务,自其辞职报告送达董事会时生效,发行人董事会成员由七人变更至六人。 2016年3月20日,发行人召开2015年度股东大会,选举陈健中担任发行人董 事、副董事长,截至《补充法律意见书(五)》出具之日,发行人董事会成员仍 为七人。 2015年11月5日,发行人原股东代表监事颜晓辉因个人原因辞去公司监事 职务,因监事会成员低于法定人数三人,在改选监事就任前,颜晓辉仍依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。2016年3月20日,发行人召开2015 年度股东大会,选举赵春扬担任发行人股东代表监事,截至《补充法律意见书 (五)》出具之日,发行人监事会成员仍为三人。 经信达律师核查,发行人原董事、副董事长黄婉茹及发行人原监事颜晓辉辞 职的原因为该二人在2015年11月4日受到中国证监会的行政处罚。根据中国证 监会[2015]63号《处罚决定书》及深圳市中洲投资控股股份有限公司(股票代码: 000042,以下简称“中洲控股”)于2015年11月28日在深圳证券交易所网站公 告的《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于公司股东收到中国证监会处罚决定 书及致歉的公告》,中洲控股股东南昌联泰投资有限公司及深圳市联泰房地产开 发有限公司因超比例减持未披露和在限制转让期限内减持中洲控股股份,致使其 直接负责的主管人员黄婉茹被中国证监会予以警告,并被合计罚款30万元;其 他责任人颜晓辉被中国证监会予以警告,并被合计罚款6万元。 经信达律师核查,最近三年,发行人董事、高级管理人员发生变化的比例未 超过发行人董事、高级管理人员的三分之一。并且,根据发行人的确认,发行人 具体日常经营业务由公司管理层负责,因此,发行人原董事、副董事长黄婉茹辞 职不会对发行人日常经营管理的连续性造成重大不利影响。 经信达核查,信达认为,发行人现任董事、监事的任职资格符合法律、法规 5-2-6-22 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,发行人董事、监事的变更不会对 发行人的日常经营管理造成重大不利影响,发行人最近三年董事、高级管理人员 未发生重大变化。 八、 发行人的税务 (一)发行人及其子公司目前执行的税种、税率 根据发行人提供的《审计报告》并经信达律师核查,截至2015年12月31 日,发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下: 公司 企业所得税 备注 增值税 发行人 25% - 17% 长沙联泰 25% - 17% 邵阳联泰 12.5% 环境保护、节能节水项目 17% “三免三减半”税收优惠 邵阳江北 0 环境保护、节能节水项目 17% “三免三减半”税收优惠 岳阳联泰 25% - 17% 汕头苏北 25% - 17% 汕头苏南 25% - 17% 信达认为,发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。 (二)发行人及其子公司目前享受的税收优惠政策 1、增值税 根据财税[2015]78号《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和 劳务增值税优惠目录>的通知》,并经税务主管部门备案,自2015年7月1日起, 发行人及其子公司提供资源综合利用劳务(污水处理劳务),可享受增值税即征 即退政策,退税比例为70%。 5-2-6-23 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 2、企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》规定,以及根据邵阳市双清区国家税务局双清国税减免字(2010)第2 号《减、免税批准通知书》、《纳税人减免税申请审批表》,邵阳联泰于2010年2 月25日获得邵阳市双清区国家税务局批准,对邵阳联泰从事符合条件的环境保 护、节能节水项目的所得自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一 年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,即邵阳联泰 自2010年1月1日起至2012年12月31日免征企业所得税,2013年1月至2015 年12月减半征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》规定,以及《纳税人减免税备案登记表》、《企业所得税优惠事项登记表》, 邵阳江北于2015年12月9日获得邵阳市双清区国家税务局批准,对邵阳江北从 事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得自项目取得第一笔生产经营收入所 属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业 所得税,即邵阳江北自2015年1月起至2017年12月免征企业所得税,2018年 1月至2020年12月减半征收企业所得税。 信达认为,发行人及其子公司目前享受的税收优惠政策符合现行法律、法规 和规范性文件的要求。 (三)财政补贴 经信达律师核查发行人提供的财政补贴拨款凭证及依据文件,截至2015年 12月31日,发行人及其子公司所享受的主要财政补贴(10万元及以上)的具体 情况如下: 序 发放部门 文件/名目 公司 发文日期 补贴金额 号 名称 (元) 汕头市环 汕市环函[2015]620 号《关于 1 境保护局 补偿汕头龙珠水质净化厂项目 发行人 2015.9.1 651,041.00 2014年3-6月有关费用的函》 汕头市产 汕审委[2007]001 号《关于实 2业发展引 施<汕头市发展战略性产业及 发行人 2007.12.3 500,000.00 导资金审 奖励企业上市专项资金实施细 查委员会 则>等五个实施细则的通知》 5-2-6-24 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 序 发放部门 文件/名目 公司 发文日期 补贴金额 号 名称 (元) 邵阳市人 [2016]1 号《关于研究市区污 邵阳 3 民政府 水处理厂有关税费缴纳问题的 联泰 2016.1.5 458,791.32 会议纪要》 信达认为,发行人享受的上述财政补贴真实、有效。 (四)发行人及其子公司依法纳税的情况 经信达律师核查发行人及其子公司截至2015年12月31日的纳税申报表以 及相关税务主管部门出具的证明文件,截至2015年12月31日,发行人及其子 公司的税款缴纳情况如下: 1、发行人 根据汕头市龙湖区国家税务局于2016年2月3日出具的《证明》:“广东联 泰环保股份有限公司为我局管辖企业,通过金税三软件查询,该公司自2015年 7-12月能按期申报纳税,目前尚未发现违法行为处理。” 根据汕头市濠江区地方税务局于2016年1月21日出具的《证明》:“兹有广 东联泰环保股份有限公司系我局管辖纳税人。经查询税收征管信息系统,尚未发 现该纳税人在2015年7月1日至2015年12月31日期间存在地方税务违法行为 和其他纳税不良记录。” 2、长沙联泰 根据长沙市岳麓区国家税务局出具的《证明》,证明长沙联泰“自2015年7 月1日至2015年12月31日所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家 和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报纳税,未发现偷税、 漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 根据长沙市岳麓区地方税务局于出具的《证明》,证明长沙联泰“自2015年 7月1日至2015年12月31日所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国 家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报纳税,不存在偷 税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 3、邵阳联泰 5-2-6-25 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 根据邵阳市双清区国家税务局于2016年1月6日出具的《证明》,证明邵阳 联泰“自2015年7月1日至2015年12月31日所执行的各项税种、税率和税收 优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各项税 金,不存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任何处罚”。 根据邵阳市双清区地方税务局于2016年1月6日出具的《证明》,证明邵阳 联泰“自2015年7月1日至2015年12月31日所执行的各项税种、税率和税收 优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报 缴纳各项税金,未发现偷税、漏税等违法行为,亦没有因违反国家税收法律、法 规被处罚之情形”。 4、邵阳江北 根据邵阳市双清区国家税务局于2016年1月6日出具的《证明》,证明邵阳 江北“自2015年7月1日至2015年12月31日所执行的各项税种、税率和税收 优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报企业所得税, 未发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任何处罚”。 根据湖南省邵阳市双清区地方税务局于2016年1月6日出具的《证明》,证 明邵阳江北“自2015年7月1日至2015年12月31日所执行的各项税种、税率 和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按 期申报缴纳各项税金,未发现偷税、漏税等违法行为,亦没有因违反国家税收法 律、法规被处罚之情形”。 根据湖南省邵阳市北塔区地方税务局于2016年1月7日出具的《证明》,证 明邵阳江北“自在我局登记至今所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国 家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各项税金, 未发现偷税、漏税等违法行为,亦没有因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 5、岳阳联泰 根据岳阳市岳阳楼区国家税务局临港税务分局于2016年1月8日出具的《证 明》,证明岳阳联泰目前“处于筹建阶段,无应税行为发生。该公司自2015年7 月1日至2015年12月31日,能按照税务主管分局安排及时进行税务申报并报 5-2-6-26 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 送各种税务申报资料,无税收违法行为发生”。 根据湖南省岳阳市城陵矶临港产业新区地方税务局于2016年1月8日出具 的《证明》,证明岳阳联泰“自2015年7月1日至2015年12月31日所执行的 各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件 的要求,并依法按期申报缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存 在因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区国家税务局莲下税务分局于2016年2月1日出具的《证 明》,证明汕头苏南“自2015年7月1日至2015年12月31日期间,尚未发现 存在涉税违法案件”。 根据汕头市澄海区地方税务局莲下税务分局于2016年1月15日出具的《证 明》,证明汕头苏南“能依法履行纳税义务,2015年度7-12月能按照法律、法规 和规范性文件规定执行有关涉税事项”。 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区国家税务局东里税务分局于2016年1月20日出具的《证 明》,证明汕头苏北自“2015年7月至2015年12月有按时申报,应纳税额为零。 尚未发现违规行为”。 根据汕头市澄海区地方税务局东里税务分局于2016年1月18日出具的《证 明》,证明汕头苏北“于2015年度7月至12月入库税款共108,070.66元(其中 个人所得税137.95元,印花税20,750元,土地使用税87,182.71元)。期间执行 的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文 件要求,并依法按期申报纳税,尚未发现该公司有违反相关税收法律法规及存在 不良欠税记录”。 信达认为,截至2015年12月31日,发行人及其子公司不存在因偷税、漏 税、欠税等税务违法行为而受到行政处罚的情形。 5-2-6-27 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 九、 发行人的环境保护和产品质量、社会保险等标准 (一)发行人及子公司生产经营活动符合环境保护、产品质量等的要求 1、发行人 根据汕头市环境保护局于2016年1月8日出具的《证明》:“广东联泰环保 股份有限公司自取得汕头龙珠水质净化厂项目特许经营权以来,一直严格履行特 许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故及违 反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情形。” 根据汕头市工商行政管理局于2016年1月27日出具的《证明》,证明“未 发现广东联泰环保股份有限公司自2015年7月1日至2015年12月31日期间有 因违反工商行政管理法律法规而被我局作出过行政处罚的记录”。 2、长沙联泰 根据长沙市住房和城乡建设委员会于2016年1月5日出具的《证明》,证明 长沙联泰“自2015年7月至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生 产经营符合行业服务质量标准,在我委管理责任范围内,没有发生过生产事故等 违法、违规行为,亦不存在因违反特许经营相关法规而被我委处罚的情形”。 根据长沙市工商行政管理局于2016年1月5日出具的《证明》,证明长沙联 泰“在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该公司自 2015年7月至今,从没有发生过任何违法经营行为,亦未受到工商行政机关任 何行政处罚”。 3、邵阳联泰 根据邵阳公用局2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳联泰水质净化有限 公司自2011年1月1日至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产 经营符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不 存在因违反特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳联泰 水质净化有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商行政管理法律、法规的 5-2-6-28 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 规定。该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被 我局处罚过。” 4、邵阳江北 根据邵阳公用局2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳联泰江北水务有限 公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营符合行业 服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存在因违反特 许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳联泰 江北水务有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。 该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被我局处 罚过。” 5、岳阳联泰 根据岳阳市环境保护局于2016年1月1日出具的《证明》:“岳阳联泰水务 有限公司自设立至今,一直严格遵守国家环保法律、法规,没有发生环境污染事 故和环境违法行为,亦不存在违反环保法律、法规而被行政处罚的情形。” 根据城陵矶管理委员会于2016年1月1日出具的《证明》:“岳阳联泰水务 有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该公司 自设立至今,从未发生过任何违法经营行为,亦未受到工商行政机关的任何行政 处罚。” 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区莲下镇人民政府于2016年1月14日出具的《证明》:“汕 头市联泰苏南水务有限公司自取得汕头市澄海区莲下镇污水处理厂项目特许经 营权以来,一直严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标准, 没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情形。” 根据汕头市澄海区工商行政管理局于2016年1月18日出具的《证明》,汕 头苏南“自2015年05月28日至2016年01月12日期间,没有因违反工商行政 管理法律法规而被行政处罚的记录”。 5-2-6-29 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区东里镇人民政府于2016年1月15日出具的《证明》:“汕 头市联泰苏北水务有限公司自取得汕头市澄海区东里污水处理厂项目特许经营 权以来,一直严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标准, 没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情形。” 根据汕头市澄海区工商行政管理局于2016年1月18日出具的《证明》,汕 头苏北“自2015年05月28日至2016年01月12日期间,没有因违反工商行政 管理法律法规而被行政处罚的记录”。 (二)发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况 截至2015年12月31日,发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳的 具体情况如下: 1、发行人 根据汕头市濠江区人力资源和社会保障局于2016年1月13日出具的《证 明》:“经调查核实,尚未发现广东联泰环保股份有限公司近三年来因违反有关劳 动保障法律、法规而受到劳动保障行政处罚。” 根据汕头市住房公积金管理中心于2016年1月7日出具的《证明》:“广东 联泰环保有限公司在我中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户,自2012 年11月起连续缴存住房公积金。该司至今尚未受到我中心的处罚。” 2、长沙联泰 根据长沙市人力资源和社会保障局于2016年1月14日出具的《关于长沙市 联泰水质净化有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》,证明长沙联泰“在2015 年7月至2015年12月期间没有拖欠社会保险费;该公司2015年7月至2015年 12月期间在我局没有行政处罚记录”。 根据长沙市住房公积金管理中心于2016年1月11日出具的《住房公积金缴 存证明》:“长沙市联泰水质净化有限公司于2012年9月在我中心开户缴存住房 公积金。自开设住房公积金账户缴存至今,能依照《国务院住房公积金管理条例》 5-2-6-30 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 及《长沙市住房公积金管理条例》的规定全员缴存住房公积金,暂未发现欠缴、 漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公 积金问题而受到行政处罚。” 3、邵阳联泰 根据邵阳市劳动监察局于2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳联泰水质 净化有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了劳 动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到其员 工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保险方面 的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳 联泰水质净化有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 4、邵阳江北 根据邵阳市劳动监察局于2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳联泰江北 水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了劳 动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到其员 工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保险方面 的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2016年1月7日出具的《证明》:“邵阳 联泰江北水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 5、岳阳联泰 根据岳阳市云溪区人力资源和社会保障局于2016年1月13日出具的《证 明》:“岳阳联泰水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全 体员工签订了劳动合同,并为全体员工足额缴纳了从2015年1月1日至12月 5-2-6-31 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) 31 日各项社会保险。该公司自设立至今,未曾发生因违反国家、地方有关社会 保险方面的法律、法规、规章而被我部行政处罚的情况。” 根据岳阳市住房公积金管理中心于2016年1月13日出具的《证明》:“岳阳 联泰水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,从2015年1月 1日至2015年12月31日为公司员工在我中心足额缴纳了住房公积金。该公司 自设立至今,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的情形,不存在重大违 法、违规行为。” 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区人力资源与社会保障局与2016年3月2日出具的《证明》, “汕头市联泰苏南水务有限公司自2015年7月28日至今期间未因违反社会保险 相关法律法规及其他劳动保障法律法规而受到行政处罚。” 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区人力资源与社会保障局与2016年3月2日出具的《证明》, “汕头市联泰苏北水务有限公司自2015年7月28日至今期间未因违反社会保险 相关法律法规及其他劳动保障法律法规而受到行政处罚。” 十、 结论性意见 信达律师已对截至2015年12月31日与本次发行有关的事项进行了核查验 证,信达认为,截至2015年12月31日,发行人不存在影响其本次发行上市的 违法、违规行为;除尚需取得中国证监会核准和上交所同意外,发行人已具备《公 司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发 行上市条件。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-6-32 广东信达律师事务所 补充法律意见书(五) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(五)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-6-33 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(六) 中国广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-7-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(六) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(六) 信达首字[2014]第002号-06 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受发行人的委托,以特聘专项法律 顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014 年8月21日出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报 告》”)和《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 5-2-7-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(六) 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会于2015年6月29日出具的141038号行政许 可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有限公司首发申请文件反馈意 见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就《反馈意见》中的问题,出具了 《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年1月1日至2015年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务 所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补 充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 鉴于立信对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2016年2月29日出具了信会师报字[2016]第310175号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年7月1日至2015年12月31日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务 所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补 充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。 鉴于发行人于2016年5月更换了一名监事,信达就发行人上述监事变更相 关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下 简称“《补充法律意见书(六)》”),并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补 5-2-7-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(六) 充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补 充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书(六)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》 和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二》、《补充法律意见书(三)》、 《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》中的声明、释义、引言部分 亦继续适用于《补充法律意见书(六)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如下: 一、发行人监事的变化情况 (一)发行人监事变更履行的法律程序 经信达律师核查发行人监事变更相关会议文件,发行人监事变更的具体情况 如下: 2016年4月27日,发行人监事赵春扬因个人原因辞去发行人监事职务。 2016年5月3日,发行人召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关 于变更公司监事会监事的议案》,联泰集团推荐林界雄为补选监事候选人。 2016年5月7日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关 于召开广东联泰环保股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》,发行人 拟于2016年5月23日召开发行人2016年第一次临时股东大会审议监事变更事 宜。 2016年5月23日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,选举林界雄 为发行人第二届监事会股东代表监事,任期自股东大会通过之日起,至第二届监 事会届满时止。 5-2-7-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(六) (二)发行人新任监事的兼职情况 根据新任监事林界雄填写的关联关系调查表,并经信达律师查询全国企业信 用信息公示系统信息,林界雄在发行人处任职及兼职的情况如下: 姓名 在发行人的 主要兼职情况 任职情况 兼职企业名称 与发行人关系 职务 联泰集团 控股股东 监事、顾问 达濠市政 同一控制下公司 监事 汕头新阳投资有限公司 无关联关系 监事 深圳联泰股权投资基金管理 同一控制下公司 董事 林界雄 监事 有限公司 深圳市利商小额贷款有限责 实际控制人有重 董事 任公司 大影响的公司 湖南邵永高速公路有限公司 同一控制下公司 监事 湖南永蓝高速公路有限公司 同一控制下公司 监事 广西桂三高速公路有限公司 同一控制下公司 监事 根据林界雄填写的关联关系调查表并经信达律师核查,信达认为,发行人新 任监事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定, 发行人监事的变更已履行了相应的法律程序,符合法律、法规和规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定。 二、关联方的变化 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》、《上海证 券交易所股票上市规则》中关联方的定义及根据林界雄填写的关联关系调查表, 林界雄除《补充法律意见书(六)》“一、发行人监事的变化情况”中的兼职情况 外,林界雄及其关系密切的家庭成员无其他对外投资企业或兼职单位。 根据林界雄填写的关联关系调查表,发行人新增的关联方为林界雄及其关系 密切的家庭成员。 三、结论性意见 信达律师已对发行人监事变更相关事项进行了核查,信达认为,发行人新任 5-2-7-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(六) 监事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定, 发行人监事的变更已履行了相应的法律程序,符合法律、法规和规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-7-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(六) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(六)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-7-7 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(七) 中国广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-8-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(七) 信达首字[2014]第002号-07 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受发行人的委托,以特聘专项法律 顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014 年8月21日出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报 告》”)和《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 5-2-8-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月 29日出具的141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就 《反馈意见》中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简 称“《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年1月1日至2015年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 鉴于立信对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2016年2月29日出具了信会师报字[2016]第310175号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年7月1日至2015年12月31日 期间,发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师 事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。 鉴于发行人于2016年5月更换了一名监事,信达就发行人上述监事变更相 关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(六)》(以 5-2-8-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 下简称“《补充法律意见书(六)》”)。 鉴于2016年6月24日收悉的《法律反馈意见》,信达就《法律反馈意见》 中的问题,出具《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法律 意见书(七)》”)并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 (一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书 (四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书(七)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》中的相关表述。《律师工作 报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二》、 《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、 《补充法律意见书(六)》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律 意见书(七)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如下: “1、请保荐机构、发行人律师核查发行人设立时的企业性质、股东性质、 是否存在国有或集体成分,控股股东联泰集团的历史沿革、股东是否存在超200 人情形。” 回复: 一、根据汕头市濠江区工商行政管理局于2006年4月14日向发行人的前 身联泰水质核发的注册号为4405061010105号的《企业法人营业执照》,联泰水 质设立时的企业性质为有限责任公司。 经信达律师核查联泰水质设立时的《汕头联泰水质净化有限公司章程》、发 行人的内档资料,联泰水质设立时的股东为联泰集团、联泰投资,其股权架构如 5-2-8-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 下: 黄建潼 黄建霖 黄亚琴 黄振达 黄庆茹 黄婉茹 黄建勲 8% 8% 34% 26% 8% 8% 8% 联泰集团 90% 10% 51% 联泰投资 49% 联泰水质 经信达律师核查,联泰水质设立时,联泰集团、联泰投资的企业性质均为有 限责任公司,联泰集团的股东均为自然人;联泰水质设立时不存在国有或集体成 分。 二、经信达律师核查联泰集团的工商底档资料,联泰集团的历史沿革情况 如下: 1、设立 联泰集团的前身汕头联泰(集团)公司成立于1993年10月28日。 1993年8月8日,汕头市达濠市政工程总公司、汕头市宏丰房地产开发公 司、汕头市达濠区信德建筑安装工程公司、汕头经济特区保税区达建有限公司、 中外合资汕头经济特区润兴厂房开发有限公司共同签署了《汕头联泰(集团)公 司章程》。 1993年8月17日,汕头市审计师事务所出具验字第229号《企业注册资金 验资证明》,验证联泰集团注册资金3,380万元,其中固定资金3,000万元,流动 资金380万元。 1993年9月15日,汕头市人民政府出具汕府函[1993]140号《关于成立汕 头联泰(集团)公司的批复》,“同意由汕头市达濠市政工程总公司组建成汕头 5-2-8-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 联泰(集团)公司。集团公司为集体所有制企业,具有法人地位,……注册资金 3,380万元;经营范围由市工商局核定……集团公司地址设于汕头市金砂东路金 讯大厦三楼”。 1993年10月28日,达濠区工商行政管理局向其核发了注册号为19303518-8 的《企业法人营业执照》。 2、历次股本变动 (1)改制前的股本变动 1995年5月12日,汕头联泰(集团)公司提出变更登记申请,申请注册资 本增至6,386万元。 1995年5月9日,汕头市审计师事务所出具验字第418号《企业注册资金 验资证明》,验证确认联泰集团注册资金为6,386万元,其中固定资金4,061万元, 流动资金2,325万元。达濠区工商行政管理局换发了注册号为19303518-8的《企 业法人营业执照》。 (2)改制 1996年4月2日,汕头经济特区立信会计师事务所出具汕立审字(96)第 016号《审计报告》,对汕头联泰(集团)公司及所属企业提供的1996年2月29 日清产核资表进行了审计。 1996年4月3日,汕头市达濠区国有资产管理办公室出具汕达国资(1996) 1 号《关于对汕头联泰(集团)公司及所属企业资产确定认界的通知》,确认界 定了汕头联泰(集团)及所属企业截止至一九九六年二月二十九日止的资产价值。 1996年4月11日,汕头市达濠区人民政府出具汕达府函[1996]6号《关于汕 头联泰(集团)公司及所属企业改制登记为有限责任公司问题的批复》,作出批 复如下:“一、同意你们对汕头联泰(集团)公司及所属达濠市政工程总公司、 宏丰房地产开发公司、信德建筑安装工程公司、保税区达建有限公司、联泰(集 团)房地产开发公司、联泰(集团)机动车驾驶员培训中心、南区机动车安全技 术检测站的资产界定为集体资产占有量人民币300万元。二、上述300万元集体 5-2-8-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 资产以1:1价格全额转让给黄振达先生和黄亚琴女士,由黄振达先生、黄亚琴女 士从96年开始至98年分三年每年100万元缴交区财政局,由财政局收归区政府 所有,具体由国资办与黄振达先生、黄亚琴女士签订有关产权转让手续。三、同 意企业产权转让合同签订后,由黄振达先生、黄亚琴女士直接向工商行政管理机 关申请,将汕头联泰(集团)公司及所属企业注册登记为有限责任公司。四、原 汕头联泰(集团)公司及所属企业的债权债务概由改制后的有限责任公司承担。” 1996年4月16日,汕头联泰(集团)公司向达濠工商分局提出《汕头联泰 (集团)有限公司资产划分及投资注册事项声明》,声明“一、黄振达划分资产 总额54,395,699元,黄亚琴划分资产总额50,000,000元。二、现申请将汕头联泰 (集团)公司改制规范登记为‘汕头联泰(集团)有限公司’,注册资本10,421 万元”。汕头市工商行政管理局向汕头联泰(集团)有限公司换发了注册号为 19303518-8的《企业法人营业执照》。 (3)改制后的股本变动 1999年3月,汕头联泰(集团)有限公司更名为“广东联泰集团有限公司”。 2003年1月,广东联泰集团有限公司召开股东会并作出决议,同意增加注 册资本20,579万元,由股东黄振达、黄亚琴、黄建勲、黄建潼、黄建霖、黄庆 茹、黄婉茹以货币资金认缴,增资事项经汕头市立真会计师事务所验证,汕头市 立真会计师事务所出具了汕立真师验字(2003)24号《验资报告》。本次增资完 成后,广东联泰集团有限公司的注册资本变更为31,000万元。2003年2月21日, 汕头市工商行政管理局向广东联泰集团有限公司换发了注册号为4405061000329 的《企业法人营业执照》。 2003年11月20日,广东联泰集团有限公司召开股东会并作出决议,同意 黄亚琴将其持有的广东联泰集团有限公司8,060万元的出资额转让给黄建勲,黄 建潼将其持有的广东联泰集团有限公司2,480万元的出资额转让给黄建勲,股东 重新签署了章程。同日,黄建勲分别与黄亚琴、黄建潼签订了《股权转让协议》。 2004年7月,广东联泰集团有限公司更名为“广东省联泰集团有限公司”。 2007年12月19日,联泰集团召开股东会并作出决议,同意黄建霖将其持 5-2-8-7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 有联泰集团8%的股权(对应2,480万元的出资额)以2,480万元的价格转让给黄 建勲,并签署了《章程修正案》。同日,黄建勲与黄建霖签订了《股权转让协议 书》,深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具了深高交所见(2007)字 第08591号《股权转让见证书》。 2010年11月18日,联泰集团召开股东会并作出决议,同意联泰集团增加 注册资本10,000万元,由新股东得成投资认缴,同意黄庆茹将其持有联泰集团 8%的股权(对应2,480万元的出资额)以2,480万元的价格转让给黄婉茹,增资 事项经汕头市立真会计师事务所验证,汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师 验字(2009)63 号《验资报告》、汕立真师验字[2010]80 号《验资报告》。2010 年11月,黄庆茹与黄婉茹签署了《广东省联泰集团有限公司股东转让出资协议》。 本次增资完成后,联泰集团的注册资本变更为41,000万元。 2012年4月25日,联泰集团增加注册资本12,000万元,由股东黄振达、得 成投资、黄建勲、黄婉茹认缴,增资事项经汕头市立真会计师事务所验证,汕头 市立真会计师事务所出具了汕立真师验字[2012]25 号《验资报告》。本次增资完 成后,联泰集团注册资本变更为53,000万元。 2013年6月26日,联泰集团增加注册资本17,000万元,由股东得成投资认 缴,增资事项经汕头市立真会计师事务所验证,汕头市立真会计师事务所出具了 汕立真师验字[2013]40号《验资报告》。本次增资完成后,联泰集团注册资本变 更为70,000万元。 2015年7月16日,联泰集团增加注册资本5,000万元,由股东得成投资认 缴,增资事项经汕头市立真会计师事务所验证,汕头市立真会计师事务所分别出 具了汕立真师验字[2015]11号、汕立真师验字[2016]3号、汕立真师验字[2016]5 号《验资报告》。本次增资完成后,联泰集团注册资本变更为75,000万元。 经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息,自2015年7月增资至本 补充法律意见书出具之日,联泰集团股本未发生变动,联泰集团不存在股东超过 200人的情形。 “2、发行人于2012年6月收购桂林排水持有的长沙联泰10%的股权,请保 5-2-8-8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 荐机构、发行人律师核查桂林排水的企业性质、是否存在国有或集体成分,其 转让长沙联泰的股权是否履行了必需的法律程序。” 回复: 一、桂林排水的企业性质、是否存在国有或集体成分 根据桂林市经济建设投资总公司(以下简称“桂林建投”)于2011年3月 22日在上交所网站发布的《2010年桂林市经济建设投资总公司市政项目建设债 券上市公告书》(以下简称“《10桂林债上市公告书》”),“根据桂林市人民 政府市政办[2007]205号文《桂林市人民政府办公室关于完善充实和组建桂林市 国有投融资企业构筑投融资主体的通知》和桂林市国资委桂市国资发[2008]19号 文《关于将桂林市自来水公司、桂林市排水有限公司和桂林市机场路管理有限公 司无偿划拨给桂林市经济建设投资总公司的通知》,桂林市人民政府和桂林市国 资委将桂林市自来水公司、桂林市排水有限公司和桂林市机场路管理有限公司无 偿划拨给桂林市经济建设投资总公司。”根据桂林建投于2013年4月27日在上 交所发布的《桂林市经济建设投资总公司2012年年度报告》,桂林建投“拥有8 家子公司,包括:……桂林市排水有限公司”,桂林建投持有桂林排水100%股 权。信达认为,截至2012年12月31日,桂林建投为桂林排水唯一股东。根据 《10桂林债上市公告书》,“桂林市经济建设投资总公司是桂林人民政府出资设 立的”。 信达认为,桂林排水的企业性质为国有独资企业,存在国有成分。 二、桂林排水转让其持有的长沙联泰的程序 根据联泰集团与桂林排水于2005年4月20日签订的《协议书》,桂林排水 向长沙联泰出资的2,000万元系联泰集团向其提供的借款,截至2012年2月20 日,桂林排水仍未归还联泰集团上述2,000 万元的借款本息,联泰集团于2012 年2月21日向桂林市仲裁委员会提出仲裁申请,要求桂林排水归还上述借款。 2012年3月14日,桂林市仲裁委员会出具[2012]桂仲案字第3号《仲裁裁 决书》,裁决桂林排水持有的长沙联泰10%股权及该股权孳生权益转归联泰集团 所有,桂林排水欠联泰集团2,000万元借款本息的债务归于消灭。 5-2-8-9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 2012年3月31日,桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资 函[2012]58 号《关于同意变更长沙市联泰水质净化有限公司股权的批复》,同意 根据上述仲裁裁决,将桂林排水持有的长沙联泰10%股权及该股权孳生权益转归 联泰集团所有,同时,桂林排水欠联泰集团2,000万元借款本息的债务归于消灭。 2012年4月12日,长沙联泰召开股东会并作出决议,同意履行上述仲裁裁 决,同意桂林排水持有的长沙联泰 10%股权及该股权孳生权益转归联泰集团所 有,并通过了章程修正案。 同日,联泰集团与桂林排水签订了《股权转让协议书》,约定桂林排水将其 持有的长沙联泰10%股权(对应的出资额为2,000万元)转让给联泰集团,桂林 排水不再欠联泰集团2,000万元借款及利息。 2012年4月23日,长沙联泰就本次股权转让事宜在长沙市工商行政管理局 完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后,长沙联泰股东的出资额及出资比例如下表: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 发行人 18,000 18,000 90 货币 联泰集团 2,000 2,000 10 货币 合计 20,000 20,000 100 - 经信达律师核查,信达认为,长沙联泰本次股权转让已履行必要的法律程序。 “5、根据相关规定,国家对从事环保设施业务实行资质管理,请保荐机构、 发行人律师核查并披露发行人是否拥有其生产经营必需的各项资质、许可,发 行人开展业务是否合法合规。” 回复: 一、根据发行人持有的汕头市工商行政管理局于2016年1月6日核发的统 一社会信用代码为 91440500787917532B的《营业执照》,发行人的经营范围为 “市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营;再生资源回收利 用加工与销售;环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务;高 科技产品开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 5-2-8-10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 根据发行人的确认,并经信达律师核查发行人报告期内的主要业务合同,发 行人主要从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理业务。 二、根据原国家环境保护总局于2004年11月8日公布的《环境污染治理设 施运营资质许可管理办法》(国家环境保护总局令第23号)、环境保护部于2012 年8月1日公布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(环境保护部令 第20号),环境保护部对环境污染治理设施运营进行资质管理。 根据上述规定,发行人曾取得的《环境污染治理设施运营资质证书》如下: 序 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 号 1 发行人 《环境污染治理设 国环运营证2291 环境保护部 2013年1月 施运营资质证书》 2 发行人 《环境污染治理设 国环运营证甲1-036 环境保护部 2019年1月 施运营资质证书》 根据环境保护部于2014年7月4日公布的《关于废止<环境污染治理设施运 营资质许可管理办法>的决定》(环境保护部令(第27号))的规定,“我部决定 对2012年4月30日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(部令 第20号)予以废止”。自2014年7月4日起,从事环境污染治理设施运营不再 实行资质管理。 三、根据《环境保护法》第四十五条的规定:“国家依照法律规定实行排污 许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排 污许可证的要求排放污染物;未取得排污许可证的,不得排放污染物”;根据《水 污染防治法》第二十条的规定:“国家实行排污许可制度。……城镇污水集中处 理设施的运营单位,也应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和实施步骤由 国务院规定。禁止企业事业单位无排污许可证或者违反排污许可证的规定向水体 排放前款规定的废水、污水”;根据广东省人民政府于2014年1月27日公布的 《广东省排污许可证管理办法》(广东省人民政府令第199号)第二条的规定: “在本省行政区域内有下列排放污染物行为的排污单位,应当取得排污许可 证:……(三)在城镇、工业园区或者开发区等运营污水集中处理设施的”。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司取得的有效经营资质情 5-2-8-11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 况如下所示: 序 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 号 1 发行人 《广东省污染物 44050020100000 汕头市环境保护局 2020.10.15 排放许可证》 99 2 长沙联泰 《排放污染物许 长环(临时)第 长沙市环境保护局 2016.09.27 可证》 011599196号 3 邵阳联泰 《排污许可证》 43050116030001 邵阳市环境保护局 2020.03.24 4 邵阳江北 《排污许可证》 43050116040004 邵阳市环境保护局 2021.04.19 信达认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有其生产 经营必需的许可,发行人开展业务合法、合规。 “6、招股书披露,发行人通过参与招投标获取 BOT、TOT 等项目,请保荐 机构、发行人律师核查发行人目前从实施项目的获取方式、中标时间、中标价 格,客户招投标的组织情况、招投标活动是否规范,发行人是否存在串标、围 标的情形、是否存在商业贿赂行为,并对发行人通过招投标获取相关项目是否 存在违法违规情形发表明确意见。” 回复: 一、发行人目前实施项目的获取方式、中标时间、中标价格,客户招投标的 组织情况 1、龙珠项目 经信达律师核查龙珠项目相关招投标文件、中标通知书,龙珠项目的获取方 式、中标时间、中标价格及客户招投标的组织情况如下: 项目 内容 获取方式 通过参加公开招投标方式获取 中标时间 2006年3月21日 中标价格 正常污水处理价格1.016元/立方米,可变成本价格为0.201元/立方米 1、2005年4月27日,汕头市环境保护局委托北京市京发招标有限公 客户招投标的组 司发布了《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标》招标公告。 织情况 2、2005年5月25日,北京市京发招标有限公司公布了资格预审后选 定的投标人。 3、2005年8月16日,北京市京发招标有限公司发布了《汕头龙珠水 5-2-8-12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 项目 内容 质净化厂项目投资主体招标(第二次)》招标公告。 4、2005年11月3日,该项目开标,确认中标单位,并于2005年11 月7日至2005年11月11日对中标单位进行了公示。 5、2006年3月21日,汕头市环境保护局、北京市京发招标有限公司 发出中标通知书。 2、岳麓项目 经信达律师核查岳麓项目相关招投标文件、中标通知书,岳麓项目的获取方 式、中标时间、中标价格及客户招投标的组织情况如下: 项目 内容 获取方式 通过参加公开招投标方式获取 中标时间 2005年4月12日 中标价格 污水处理价格0.879元/立方米 1、2004年9月23日,长沙市公用局委托北京大岳咨询有限责任公司 发布《长沙市岳麓污水处理工程BOT招标项目资格预审公告》。 客户招投标的组 2、2004年11月12日至2004年11月16日,该项目公开发售招标文件。 织情况 3、2005年2月18日,该项目开标,确定中标单位,并于2005年3月 23日至2005年4月11日对中标单位进行了公示。 4、2005年4月12日,长沙市公用局发出中标通知书。 3、邵阳洋溪桥项目 经信达律师核查邵阳洋溪桥项目相关招投标文件、中标通知书,邵阳洋溪桥 项目的获取方式、中标时间、中标价格及客户招投标的组织情况如下: 项目 内容 获取方式 通过参加公开招投标方式获取 中标时间 2009年7月7日 中标价格 特许经营权转让价格为18,500万元 1、2009年6月5日至2009年6月12日,该项目公开发售招标文件。 客户招投标的组 2、2009年6月25日,该项目开标,确定中标候选人,并于2009年6 织情况 月26日进行了公示。 3、2009年7月7日,邵阳市公用局、湖南省招标有限责任公司发出中 标通知书。 4、邵阳江北项目 5-2-8-13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 经信达律师核查邵阳江北项目相关招投标文件、中标通知书,邵阳江北项目 的获取方式、中标时间、中标价格及客户招投标的组织情况如下: 项目 内容 获取方式 通过参加公开招投标方式获取 中标时间 2011年12月19日 中标价格 中标污水处理单价为0.82元/立方米 1、2011年10月31日,邵阳市公用局委托中航技国际经贸发展有限公 司发布了《邵阳市江北污水处理厂BOT项目》招标公告。 2、2011年11月16日,邵阳市公用局、中航技国际经贸发展有限公司 客户招投标的组 发布了《邵阳市江北污水处理厂BOT项目延期公告》。 织情况 3、2011年11月24日,该项目开标,确定中标候选人并于2011年11 月25日进行了公示。 4、2011年12月19日,邵阳市公用局、中航技国际经贸发展有限公司 发出中标通知书。 5、城陵矶项目 经信达律师核查城陵矶项目相关招投标文件、中标通知书,城陵矶项目的获 取方式、中标时间、中标价格及客户招投标的组织情况如下: 项目 内容 获取方式 通过参加公开招投标方式获取 中标时间 2012年1月30日 中标价格 中标污水处理价格1.15元/立方米 1、2011年12月12日,湖南城陵矶临港水务发展有限公司委托湖南龙 武工程项目管理有限公司发布了《湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂 BOT项目(第四次)》招标公告。 2、2011年12月29日,湖南龙武工程项目管理有限公司发布了《湖南 客户招投标的组 城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目(补充说明)》招标公告。 织情况 3、2012年1月6日,湖南龙武工程项目管理有限公司发布了《湖南城 陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目(补充说明二)》招标公告。 4、2012年1月12日,该项目进行了开标,公布了候选人,并公示了 上述开标结果。 5、2012年1月30日,湖南城陵矶临港水务发展有限公司、湖南龙武 工程项目管理有限公司发出中标通知书。 6、莲下污水处理厂项目和东里污水处理厂项目 5-2-8-14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 经信达律师核查莲下污水处理厂项目和东里污水处理厂项目相关招投标文 件、中标通知书,莲下污水处理厂项目和东里污水处理厂项目的获取方式、中标 时间、中标价格及客户招投标的组织情况如下: 项目 内容 获取方式 通过参加公开招投标方式获取 中标时间 2015年5月11日 中标价格 莲下污水处理厂1.830元/立方米,东里污水处理厂1.775元/立方米 1、2015年2月28日,汕头市澄海区环境保护局、广东恒胜建设监理 有限公司发布了《汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目资格预 审公告》。 2、2015年3月30日,汕头市澄海区环境保护局、广东恒胜建设监理 有限公司公布了资格预审后符合资格条件的投标人。 3、2015年3月31日,汕头市澄海区环境保护局、广东恒胜建设监理 有限公司发布了《汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目公开招 标公告》。 4、2015年4月12日,汕头市澄海区环境保护局、广东恒胜建设监理 客户招投标的组 有限公司发布了《汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目澄清/ 织情况 更正公告》。 5、2015年4月13日,汕头市澄海区环境保护局、广东恒胜建设监理 有限公司发布了《汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目补充公 告》。 6、2015年4月27日,莲下污水处理厂项目和东里污水处理厂项目开 标,并于2015年5月4日至2015年5月8日公示了该项目的中标结果。 7、2015年5月11日,汕头市澄海区环境保护局、广东恒胜建设监理 有限公司发出中标通知书。 8、2015年5月13日,汕头市澄海区环境保护局、广东恒胜建设监理 有限公司发布了《汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目中标公 告》。 二、客户招投标活动是否规范,发行人是否存在串标、围标的情形、是否存 在商业贿赂行为,发行人通过招投标获取相关项目是否存在违法违规情形 经信达律师核查上述发行人目前实施的项目的招投标文件,并根据发行人的 确认,发行人在投标时遵守相关招标投标规定,在上述项目中标公示期间,其他 投标人未对中标结果提出异议,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因招 投标事项受到主管部门的处罚,发行人未进行商业贿赂,不存在串标、围标的情 5-2-8-15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 形。并且,根据《审计报告》,发行人没有金额较大的不明支出的异常情况。 信达认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人目前实施的项目的投标 活动规范,不存在串标、围标的情形,不存在商业贿赂行为,发行人通过招投标 获取相关项目不存在违法违规的情形。 “7、根据披露,发行人通过与相关政府主体签订协议获得特许经营许可权 的方式从事项目开发、运营,请提供相关特许经营许可权的协议,请保荐机构、 发行人律师核查特许经营许可权的核心内容、发行人在协议中的主要权利、义 务、违反义务时承担的责任、是否存在特许经营期限调整条款等,发行人实际 项目运行中是否存在违反协议中的相关条款的情形、所有项目是否存在出水水 质超标的情形、是否受到相关主管部门的行政处罚、是否发生过安全事故,如 是,应在招股书中披露。” 回复: 一、经信达律师核查发行人及其子公司签署的有关特许经营权合同,该等特 许经营权的核心内容、发行人在协议中的主要权利、义务、违反义务时承担的责 任、是否存在特许经营期限调整条款等情况如下: 项目 主要内容 在合同相对方授予的特许经营期限内,融资、收购和/或建设、运营和维 特许经营权的 护污水处理项目,提供污水处理服务,收取相应污水处理费,并在特许 核心内容 经营期限届满时,将污水处理厂无偿、完好地移交合同相对方或其指定 单位。 在特许经营期限内,以独占的方式享有以下权利: 主要权利 1、在特许经营期限内无偿使用项目用地或以划拨方式取得土地使用权。 2、在特许经营期限内收取污水处理费。 1、融资、建设污水处理厂,并在约定的期限内完成污水处理厂的竣工验 收(除TOT项目)。 2、按照合同约定支付资产使用权转让价款(TOT项目)。 主要义务 3、管理、运营、维护污水处理厂及其设施,接收并处理污水,保证出水 水质达到相应水质标准,并按约定方式处理污泥。 4、未经书面同意,不得转让合同项下的全部权利或义务。 5、在特许经营期限届满时,将污水处理厂无偿、完好地移交合同相对方 或其指定单位。 5-2-8-16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 项目 主要内容 违约责任 如违反合同约定,应承担支付违约金、赔偿相应损失或被提前收回特许 经营权等违约责任。 1、如发生擅自转让、出租特许经营权,擅自将所经营的财产进行处置或 抵押,因经营管理不善发生重大质量、生产安全事故,未履行合同项下 的义务构成对合同的实质性违约并在约定期限内未能补救等事项,合同 是否存在特许 相对方可提前终止合同。 经营期限调整 2、如发生合同相对方的任何声明被证明在做出时在实质性方面不正确, 条款 使合同相对方履行合同的能力受到严重的不利影响,未履行合同项下的 义务构成对合同的实质性违约并在约定期限内未能补救事项,发行人及 其子公司有权提前终止合同。 3、在特许经营期限内,如发生不可抗力、其他需要补偿事项等事项,可 延长特许经营期。 二、根据发行人的确认、《审计报告》以及合同相对方出具的证明文件,报 告期内,发行人一直严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业质量标准, 没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情形。 “8、发行人目前业务全部集中于汕头及湖南省部分城市,业务收入占比 100%,请补明说明发行人在上述两地的主要竞争对手情况、主要竞争对手是否 同时也参与了相关项目的招投标,请保荐机构、发行人律师结合汕头、湖南污 水处理业务管理机制、政策动态、以及发行人污水处理项目运作情况、运营过 程中的合规情况等,核查发行人相关特许经营权的使用是否存在重大不利变化、 特许经营权的取得与使用是否稳定、可持续,发行人是否存在业务过于集中的 风险及其应对措施。” 回复: 一、特许经营权的取得与使用是否稳定可持续 1、污水处理业务管理机制 经信达律师核查,发行人业务发展所在的重点区域广东省和湖南省制定的相 关法律法规如下: 序号 广东省法律法规 颁布时间 5-2-8-17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 1 《广东省地方标准水污染物排放限值》(DB4426-2001) 2001年 2 《广东省建设厅、省环保局城镇污水处理厂监督管理办法》 2006年 3 《广东省排污费征收使用管理办法》 2007年 4 《汕头市城市污水处理费征收管理办法》 2008年 5 《广东省建设项目环境保护管理条例》(2012年修正) 2012年 6 《广东省排污许可证管理办法》 2014年 7 《广东省环境保护条例》(2015年修正) 2015年 湖南省法律法规 1 《湖南省环境保护条例》(2002年修正) 2002年 2 《湖南省湘江流域水污染防治条例》(修正) 2002年 3 《湖南省实施(排污费征收使用管理条例)办法》 2003年 4 《湖南省市政公用事业特许经营条例》 2006年 5 《湖南省建设项目环境保护管理办法》 2007年 6 《湖南省城镇污水处理厂运行监督管理办法》 2008年 2、主要产业政策 序号 产业政策 主要内容 颁布时间 鼓励民间资本参与市政公用事业建设,支持民 《国务院关于鼓励和 间资本进入城市供水、供气、供热、污水和垃 引导民间投资健康发 圾处理、公共交通、城市园林绿化等领域。鼓 1 展的若干意见》(国发 励民间资本积极参与市政公用企事业单位的 2010年 〔2010〕13号) 改组改制,具备条件的市政公用事业项目可以 采取市场化的经营方式,向民间资本转让产权 或经营权。 加大环境保护力度,强化污染物减排和治理, 《国民经济和社会发 实施主要污染物排放总量控制,重点加快建设 2 展第十二个五年规划 城镇污水、污泥、垃圾处理处置设施,同步建 2011年 纲要》 设和配套污水收集管网设施,提高城镇污水处 理能力,市政污水处理率达到85%。 《国务院关于印发< 实施污染物减排重点工程,推进城镇污水处理 3 “十二五”节能减排 设施及配套管网建设,改造提升现有设施,强 2011年 综合性工作方案>的 化脱氮除磷,大力推进污泥处理处置,加强重 通知》(国发〔2011〕 点流域区域污染综合治理。到2015年,基本 5-2-8-18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 26号) 实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力, 全国新增污水日处理能力4,200万吨,新建配 套管网约16万公里,市政污水处理率达到 85%,形成化学需氧量和氨氮削减能力280万 吨、30万吨。 “十二五”期间,要将污水处理厂脱氮除磷等 《关于环保系统进一 升级改造和中小城镇污水处理。大力推进环境 步推动环保产业发展 服务体系建设,推动环保需求的产业化,着重 4 的指导意见》(环发 发展环境服务总包、专业化运营服务,在城镇 2011年 [2011]36号) 污水处理厂、生活垃圾处理厂和危险废物处置 场等设施运营服务中全面引入市场机制,推进 环境基础设施服务的社会化运营和特许经营。 加大污水管网建设力度,推进雨、污分流改造, 《国务院关于印发< 加快县城和重点建制镇污水处理厂建设,到 国家环境保护“十二 2015年,全国新增城镇污水管网约16万公里, 5 五”规划>的通知》(国 新增污水日处理能力4,200万吨,基本实现所 2011年 发〔2011〕42号) 有县和重点建制镇具备污水处理能力,污水处 理设施负荷率提高到80%以上,市政污水处理 率达到85%。 《国务院办公厅关于 加快对部分已建污水处理设施进行升级改造, 印发<“十二五”全国 进一步提高对主要污染物的削减能力。新增城 城镇污水处理及再生 镇污水处理规模4,569万立方米/日,全部建成 6 利用设施建设规划> 后,所有设市城市均建有污水处理厂,县县具 2012年 的通知》(国办发 有污水处理能力,各省(区、市)污水处理率 〔2012〕24号) 均达到规划确定的目标,全面提升全国污水处 理服务水平。 加快城市污水处理回用管网建设,逐步提高城 《国务院关于实行最 市污水处理回用比例。 严格水资源管理制度 各级人民政府要把限制排污总量作为水污染 7的意见》(国发 防治和污染减排工作的重要依据。切实加强水 2012年 [2012]3号) 污染防控,加强工业污染源控制,加大主要污 染物减排力度,提高城市污水处理率,改善重 点流域水环境质量,防治江河湖库富营养化。 《关于印发进一步鼓 鼓励民间资本通过政府购买服务的模式,进入 励和引导民间资本进 城镇供水、污水处理、中水回用、雨水收集、 8 入市政公用事业领域 环卫保洁、垃圾清运、道路、桥梁、园林绿化 2012年 的实施意见的通知》等市政公用事业领域的运营和养护。 (建城[2012]89号) 完善价格和财政补贴机制,建立并规范城镇污 水处理和生活垃圾处理运营费按月核拨制度。 《国务院关于加快发到2015年,所有设市城市和县城具备污水集 展节能环保产业的意 中处理能力和生活垃圾无害化处理能力,城镇 9 见》(国发〔2013〕30 污水处理规模达到2亿立方米/日以上。 2013年 号) 采取政府建网、企业建厂等方式,鼓励城镇污 水垃圾处理设施市场化建设和运营。 5-2-8-19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 《国务院关于加强城 关于城市污水处理设施建设。以设施建设和运 市基础设施建设的意 行保障为主线,加快形成“厂网并举、泥水并 10 见》(国发〔2013〕36 重、再生利用”的建设格局。优先升级改造落 2013年 号) 后设施,确保城市污水处理厂出水达到国家新 的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准。 《国务院关于创新重 二、创新生态环保投资运营机制; 点领域投融资机制鼓 四、推进市政基础设施投资运营市场化; 11 励社会投资的指导意 九、建立健全政府和社会资本合作(PPP)机 2014年 见》(国发〔2014〕60 制;十、充分发挥政府投资的引导带动作用; 号) 十一、创新融资方式拓宽融资渠道。 国家发展改革委《关 为政府和社会资本合作(PPP)模式的运营提 于开展政府和社会资 出了一系列的指导意见。PPP模式主要适用于 12 本合作的指导意见》 政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共 2014年 (发改投资 服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、 [2014]2724号) 供热、污水及垃圾处理等市政设施均可推行 PPP模式。 强化城镇生活污染治理。加快城镇污水处理设 施建设与改造。 现有城镇污水处理设施,要因地制宜进行改 造,2020年底前达到相应排放标准或再生利用 国务院关于印发《水 要求。 13 污染防治行动计划》 加快发展环保服务业。 2015年 的通知(国发〔2015〕明确监管部门、排污企业和公司的责任和义 17号) 务,完善风险分担、履约保障等机制。鼓励发 展包括系统设计、备成套工程施工、调试运 行维护管理的环保服务总承包模式、政府和社 会资本合作等。以污水、垃圾处理和工业园区 为重点,推行环境污染第三方治理。 通知要求收费标准要补偿污水处理和污泥处 置设施的运营成本并合理盈利。2016年前,城 市污水处理收费标准原则上每吨应调整至居 发改委、财政部、住 民不低于0.95元,非居民不低于1.4元;县城、 建部三部门联合发布 重点建制镇原则上每吨应调整至居民不低于 14 《关于制定和调整污 0.85元,非居民不低于1.2元。 2015年 水处理收费标准等有 实行差别化收费政策。各地可结合水污染防治 关问题的通知》(发改 形势和当地经济社会发展水平,制定差别化的 价格〔2015〕119号) 污水处理收费标准。 鼓励社会资本投入。鼓励各地充分发挥价格杠 杆作用、合理制定和调整污水处理收费标准, 吸引更多社会资本进入。 根据上述产业政策,国家或地方推动有关环保、污水处理行业的发展,发行 人的业务符合国家产业政策。 5-2-8-20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 3、发行人污水处理项目运作情况 根据发行人的确认,经信达律师在尽调过程中实际走访发行人及其子公司目 前实施的污水处理项目,报告期内,发行人污水处理项目运作情况良好。 4、合法合规 根据发行人及其子公司所在地各主管部门出具的证明文件,发行人及其子公 司一直遵守特许经营合同的约定,不存在因违反合同而受到处罚的情形。 信达认为,发行人在相关特许经营权的取得与使用上稳定、可持续。 二、发行人是否存在业务过于集中的风险及其应对措施 经信达律师核查发行人签署的各污水处理项目的特许经营协议,上述污水处 理项目的特许经营期限为25-30年,特许经营权的取得均规范、合法,特许经营 权的使用稳定、可持续,不存在业务集中而导致收入产生重大不利变动的风险。 根据发行人的确认,未来将积极参与新建污水处理项目的竞标和推进在运营 项目改扩建的建设工作;加大力度拓展广东省和湖南省以外地区的污水处理项 目。除通过参与各地推出市场污水处理 PPP项目的竞标外,积极寻求以参股、 并购等方式进一步扩张公司的污水处理能力和规模,提升公司在城镇污水处理市 场的竞争力。 信达认为,发行人不存在业务过于集中的风险。 “9、发行人子公司长沙联泰取得两块划拨土地的使用权,其他特许经营项 目用地均系他方拥有,请保荐机构、发行人律师核查长沙联泰取得相关划拨土 地的具体过程、取得是否合法、产权有无风险,并结合污水处理行业通常做法、 相关特许经营协议的相关规定,对发行人没有取得特许项目用地是否影响发行 人资产完整性、对发行人经营造成重大不利影响进行核查并发表明确意见。” 回复: 一、长沙联泰取得土地划拨的具体过程 根据发行人的确认,长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目在进行公开招 5-2-8-21 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 标前,长沙市排水有限责任公司(政府平台公司)已经根据政府委托以其自身名 义开展了项目前期工作,并办理了征地拆迁的前期手续。该项目招标文件中明 确说明项目公司将以划拨方式取得项目用地土地使用权及权证。因此,在该项目 中标后,长沙市排水有限责任公司依照法定程序将该土地使用权变更到长沙联 泰名下,并由长沙联泰办理项目用地厂区及望城坡泵站的土地使用权证(望国用 (2010)第210号和长国用(2007)第047271号),特许经营权到期后,长沙 联泰需要将土地使用权无偿移交给长沙市公用局。 根据长沙公用局与长沙联泰签订的《岳麓项目特许经营合同》,约定长沙市 公用局应确保长沙联泰在整个特许经营期内,以划拨方式取得污水处理厂场地 范围内的土地使用权,有权为岳麓项目之目的合法、独占性地使用和合法出入 污水处理厂场地;以划拨方式取得配套管网中提升泵站所占用场地范围内的土 地使用权,有权为岳麓项目之目的合法、独占性地使用和合法出入提升泵站场 地;长沙联泰仅能将土地使用权用于本合同项下的特许经营,不得将该等土地 使用权的全部或部分用于本合同项下特许经营之外的其他任何目的和用途。非 经长沙市公用局书面同意,长沙联泰不得全部或部分转让、抵押、出租该土地 使用权。在项目移交日,长沙联泰应向长沙市政府指定的机构或部门无偿、完 好移交长沙联泰对污水处理厂和配套管网的所有权和所有权益。 信达认为,长沙联泰上述土地使用权的取得合法合规,不存在权属争议风 险。 二、未取得特许项目土地使用权证的影响 截至本补充法律意见书出具之日,除长沙联泰外,发行人及其子公司实施的 污水处理项目均未取得特许项目用地使用权证。经信达律师核查发行人及其子公 司签署的有关特许经营权合同,发行人及其子公司有权在特许经营期限内以零 租赁的方式或者无偿使用项目用地,特许经营期届满后,发行人及其子公司需将 污水处理设施均需完好、无偿移交给政府或其指定单位,发行人及其子公司的 享有的特许经营权不因未取得项目土地使用权证书而受到影响。 信达认为,截至本补充法律意见书出具之日,长沙联泰取得相关划拨土地合 法合规、产权无风险;发行人部分项目未取得特许项目用地土地使用权证不影响 5-2-8-22 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 发行人资产完整性、对发行人经营无影响。 “10、请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有的商标、专利的权利来源、 相关权属是否存在纠纷或争议。” 回复: 一、经信达律师核查发行人及其子公司持有的《商标注册证》、查询国家商 标局官方网站信息,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的注册商标具 体情况如下: 序 商标名称 注册人 商标注册证号 取得 是否存在 核定使 注册有效期限 号 方式 他项权利 用商品 1 发行人第10543154号 受让 无 第40类 2013.04.28- 取得 2023.04.27 2 发行人第1282282号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 3 发行人第1282284号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 4 发行人第3837818号 受让 无 第11类 2015.12.14- 取得 2025.12.13 5 发行人第11939790号 原始 无 第39类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 6 发行人第11939918号 原始 无 第42类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 7 发行人第1282288号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 8 发行人第11941585号 原始 无 第39类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 9 发行人第1282283号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 10 发行人第1282289号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 11 发行人第4145617号 受让 无 第40类 2007.10.21- 取得 2017.10.20 12 发行人第4145618号 受让 无 第40类 2007.10.21- 取得 2017.10.20 13 发行人第12168897号 原始 无 第40类 2015.05.07- 取得 2025.05.06 14 发行人第11939658号 原始 无 第7类 2015.08.14- 取得 2025.08.13 5-2-8-23 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 15 发行人第15378871号 原始 无 第11类 2016.03.21- 取得 2026.03.20 16 发行人第11939760号 原始 无 第11类 2015.11.14- 取得 2025.11.13 经信达律师核查相关《核准商标转让证明》、《商标转让证明》、《商标转让协 议》,上述发行人以受让方式取得的注册商标的原权利人均为联泰集团。 二、经信达律师核查发行人持有的专利证书及相关年费缴纳凭证、查询国 家知识产权局官方网站信息,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的专 利具体情况如下: 是否 序 专利名称 专利 专利号 证书号 取得 存在 授权 权利 号 权人 方式 他项 公告日 期限 权利 增强型水射器 发行 ZL 2012 2 2747053 自主 无 2013.03.06 10年 1 人 0325860.9 研发 氯气收集过滤 发行 ZL 2012 2 2890821 自主 无 2013.05.01 10年 2 装置 人 0325922.6 研发 活性污泥回流 发行 ZL 2012 2 2743539 自主 无 2013.03.06 10年 3 系统除渣装置人 0325844.X 研发 倾斜式污泥螺 发行 ZL 2012 1 自主 4 旋输送机积水人 0233143.8 1377560 研发 无 2014.04.09 20年 排放装置 地下泵房防浸 发行 ZL 2013 2 自主 5 没报警控制系人 0760353.2 3594613 研发 无 2014.06.04 10年 统 一种 UV-LED 发行 ZL 2013 2 3594062 自主 无 2014.06.04 10年 6 消毒装置 人 0745203.4 研发 污泥输送系统 发行 ZL 2013 2 3872792 自主 无 2014.10.29 10年 7 人 0762611.0 研发 一种皮带轮拆 发行 ZL 2014 2 4354097 自主 无 2015.06.10 10年 8 卸装置 人 0803202.5 研发 一种原位强化 发行 ZL 2015 2 自主 9 脱氮水处理构人 0246271.5 4685908 研发 无 2015.10.21 10年 筑物 含盐污水处理 发行 ZL 2013 1 1724259 自主 无 2015.07.15 20年 10 方法 人 0628044.4 研发 5-2-8-24 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 经信达律师核查,上述专利均为发行人自主研发取得。 三、根据发行人的确认,并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询网站信息,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的上述 注册商标、专利上不存在权属纠纷或争议。 “12、请补充说明发行人污水处理费的定价方式及其变化情况、相关处理 剂的研发、外购情况,请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内安全生产、 环保合规情况并说明核查过程、核查方式、核查结论。” 回复: 一、发行人报告期内安全生产情况 根据发行人的确认并经信达律师查阅发行人安全生产相关制度资料,发行人 实施了OHSAS18001职业健康安全管理体系并通过认证,建立了由公司、部门 和班组形成的三级安全生产管理体系,全面负责发行人安全生产管理工作,杜 绝安全事故的发生,具体安全生产管理措施如下: 1、发行人成立安全生产领导小组,对安全生产工作进行统一指挥和监督管 理。 2、发行人建立健全了安全生产管理制度以规范发行人安全生产工作。 3、发行人实施安全生产责任考核,安全生产领导小组成员全部签订安全生 产责任书,贯彻定期检查制度,规范安全监控流程,确保消除安全隐患。 4、按照国家法律法规要求,并结合行业特点,发行人制定了一整套安全生 产操作规程并配置了相应的安全保护设施,要求各岗位员工严格执行操作规 程,保障安全生产。尤其在液氯消毒环节中,发行人配置了防液氯泄漏装置、 氯气警报系统和吸收装置,保证使用安全。 5、发行人各污水处理厂均配备了在线仪表监控和安全监视系统,对生产过 程进行24小时自动监控,保障发行人安全生产的有序进行。 6、发行人制定了《应急预案作业指导书》,针对工艺事故、事故性超标排 放污水、漏氯事故、毒气中毒事故、台风袭击事故、触电事故、供电事故和消 5-2-8-25 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 防事故等八大方面制定了应急预案,组建应急指挥工作组以增强应急处置能 力。 根据《审计报告》、特许经营合同相对方出具的证明、经信达律师走访相关 主管部门以及发行人的确认,信达认为,报告期内,发行人及其子公司不存在因 违反相关安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。 二、发行人报告期内环保合规情况 根据发行人及其子公司主管环境保护部门出具的证明、经信达律师查询发行 人及其子公司主管环境环保部门官方网站、走访相关主管部门,信达认为,报告 期内,发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面法律法规而受到重大行 政处罚的情形。 “13、报告期内,发行人实际控制人之一黄婉茹受到证监会的行政处罚, 发行人变更了相关董事、监事、高级管理人员,请提供相关行政处罚决定书, 请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违法 行为、是否损害投资者利益和社会公众利益,发行人是否发生董事、高级管理 人员重大变化,并对上述发表明确意见。” 回复: 根据中国证监会[2015]63号《处罚决定书》(以下简称“《处罚决定书》”) 及深圳市中洲投资控股股份有限公司(股票代码:000042,以下简称“中洲控 股”)于2015年11月28日在深圳证券交易所网站公告的《深圳市中洲投资控 股股份有限公司关于公司股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告》,中洲 控股股东南昌联泰投资有限公司及深圳市联泰房地产开发有限公司存在超比例 减持中洲控股股份的情形(合计违反法律规定减持股份11,590,011股),受到中 国证监会的行政处罚。依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条、 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定,中国证监会对上述行 为直接负责的主管人员黄婉茹予以警告,并对南昌联泰投资有限公司及深圳市 联泰房地产开发有限公司超比例减持未披露行为直接负责的主管人员黄婉茹处 以20万元罚款,对南昌联泰投资有限公司及深圳市联泰房地产开发有限公司在 5-2-8-26 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 限制转让期限内的减持行为直接负责的主管人员黄婉茹处以10万元的罚款,合 计对黄婉茹罚款30万元。 就发行人实际控制人之一黄婉茹受到证监会处罚一事,信达律师访谈了当事 人黄婉茹,了解到的情况是:黄婉茹作为联泰集团的总经理,“因联泰集团流动 资金及资产重新配置的需求,在2015年3月左右,我曾提出过,联泰集团通过 下属控股的南昌联泰投资有限公司以及深圳市联泰房地产开发有限公司择机减 持所持有的中洲控股股票以补充联泰集团流动资金,缓解联泰集团大型项目投资 资本金需求和到期银行借款本息偿还资金需求”。黄婉茹表示“我没有打压中洲 控股股价的故意,对减持中洲控股股份定了几个标准,要求低于每股20元时不 减持中洲控股股份,不要影响中洲控股股价;尽量采取大宗交易方式,将减持行 为对中洲控股股价的影响减少到最低;遵循交易规则,做好信息披露;减持不设 时间表,由投资部门具体灵活处理”。经信达律师核查,包含上述内容的《关于 减持中洲控股股票相关情况的说明》已于2015年7月提交给中国证监会深圳监 管局。根据访谈记录,黄婉茹表示之后“没有再过问减持中洲控股股票一事,至 于什么时间卖出,卖多少,什么价格卖,我并没有具体指示”,“2015年6月17 日,南昌联泰投资有限公司以及深圳市联泰房地产开发有限公司一次性通过大 宗交易减持了中洲控股股份3,120万股,占中洲控股总股本的6.52%,加上此前 竞价交易的0.9%,合计减持比例达到了7.42%,超过5%。当时具体操作人员在 减持中存在操作疏忽,没有计算和控制当时最大的可减持数量,造成当日一次 性通过大宗交易减持中洲控股股票达到了 6.52%。当天交易收市后,南昌联泰 投资有限公司以及深圳市联泰房地产开发有限公司立即编制了简式权益变动报 告书并交由中洲控股予以公告披露”,但仍触及“减持达到5%未及时进行信息披 露”。事件发生后,黄婉茹表示“极其后悔惭愧,为表达认错纠错的态度,我选 择放弃听证和复议,直接接受处罚,缴纳罚款,并多次亲自向主管的证监局、交 易所认错,向公众致歉。2015年7月8日,在中国证监会发布《关于上市公司 大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发 [2015]51号)的当天,便安排了南昌联泰投资有限公司及深圳市联泰房地产开发 有限公司通过资产管理计划增持中洲控股股份。南昌联泰投资有限公司及深圳市 联泰房地产开发有限公司在2015年7月9日与中银国际证券有限责任公司拟定 5-2-8-27 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 了相关协议,于2015年7月10日完成了《中银国际证券产业增持1号定向资产 管理合同》与《中银国际证券产业增持2号定向资产管理合同》的定向资产管理 计划的设立,专项用于本次增持事项,并随后于2015年7月13日完成相关证券 交易账户、资金托管账户的开立(是本次股市维稳通过资管计划买入股票最快的 单位之一)。2015年7月14日至2015年7月22日,南昌联泰投资有限公司及 深圳市联泰房地产开发有限公司分别投入资金1亿元、2.2亿元进入资产管理计 划,开展股票增持业务。截至2015年7月31日,南昌联泰投资有限公司及深圳 市联泰房地产开发有限公司合计增持中洲控股股份15,325,492股,已经买回超比 例减持的全部股票,以实际行动纠正错误。” 经信达律师核查,上述股票的减持手段主要是通过大宗交易进行,根据访谈 记录,黄婉茹表示其“主观上无打压中洲控股股价的故意”;信达认为,因上述 股票主要是以大宗交易进行减持,对证券市场的冲击力有限,客观上无明显损害 投资者利益和社会公众利益的严重后果。减持当天收市后,联泰集团下属公司立 即提交了信息披露文件。违规行为错在减持股份达到5%时未停止减持,大宗交 易直接减持中洲控股股份超过5%。黄婉茹意识到违规行为以及错误所在后,认 真纠正错误,积极安排了南昌联泰投资有限公司及深圳市联泰房地产开发有限公 司通过资产管理计划增持中洲控股股份,截至2015年7月31日,上述二公司合 计增持中洲控股股份15,325,492股,已经买回超比例减持的全部股票,以实际行 动纠正了错误。 《处罚决定书》认定南昌联泰投资有限公司及深圳市联泰房地产开发有限公 司在违法减持后,大比例增持上市公司股份的行为符合《中华人民共和国行政处 罚法》第二十七条第一款(一)项关于“主动消除或者减轻违法行为危害后果的” 规定,构成依法从轻或减轻处罚的情形,酌情予以从轻处罚。 上述对黄婉茹进行处罚的法律依据为:1、《证券法》第一百九十三条第二款, “发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报 送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处 以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。2、《证券法》第二百零 5-2-8-28 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 四条,“违反法律规定,在限制转让期限内买卖证券的,责令改正,给予警告, 并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给 予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。” 信达认为,根据《证券法》第十一章“法律责任”的规定,涉及违反证券法 相关责任的条款共计48条,其中,凡构成“情节严重”的违法行为均予以明确 规定,比如《证券法》第二百一十四条,“收购人或者收购人的控股股东,利用 上市公司收购,损害被收购公司及其股东的合法权益的,责令改正,给予警告; 情节严重的,并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造 成损失的,依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予 警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。但上述《证券法》第一百九十 二条、第二百零四条均无“情节严重”的表述,未明确规定有可能“情节严重” 的情形。 根据《证券法》第二百三十三条,“违反法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任 人员采取证券市场禁入的措施”。 经信达律师核查,黄婉茹也未因上述行为被中国证监会采取证券市场禁入的 措施。根据《处罚决定书》,南昌联泰投资有限公司及深圳市联泰房地产开发有 限公司减持后大比例增持了中洲控股股份,买回超比例减持的全部股票,纠正了 错误,符合依法从轻处罚的条件,中国证监会也因此对上述两家公司予以从轻处 罚。经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息,自 上述减持行为发生之日起至本补充法律意见书出具之日,无投资者因上述减持行 为损害其利益而提起诉讼的情况。信达认为,黄婉茹的上述行为不属于重大违法 行为。经信达律师查询中国证监会网站公示信息、证券期货市场失信记录查询平 台等网站,发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为,不存在损害投资 者利益和社会公众利益的情形。 二、发行人董事、高级管理人员最近三年的变化 1、发行人董事最近三年的变化 5-2-8-29 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 序 报告期初发行 董事变更 变更日期 会议 号 人的董事 1 选举黄建勲为发行人第一届董事会 2013.01.05第一届董事会 董事长 第九次会议 2 补选彭厚德为发行人董事 2013.01.20 2013 年第一次 临时股东大会 3 陈奕泉辞去发行人董事职务 2014.03.06 - 黄建勲、黄婉茹、补选张荣为发行人董事 2013年年度股 4 陈奕泉、潘碌亭、 2014.03.26 东大会 彭立东、沈岿, 换届选举:选举黄建勲、黄婉茹、 其中潘碌亭、彭 彭厚德、张荣为公司第二届董事会 2014 年第二次 5 立东、沈岿为独 董事;选举潘碌亭、彭立东、沈岿 2014.09.20 临时股东大会 立董事 为公司第二届董事会独立董事 6 选举黄建勲为发行人第二届董事会 2014.09.20第二届董事会 董事长 第一次会议 7 黄婉茹辞去董事、副董事长职务 2015.11.06 - 8 选举陈健中为发行人董事、副董事 2016.03.20 2015 年年度股 长 东大会 2、发行人高级管理人员最近三年的变化 序 报告期初发行 号 人的高级管理 高级管理人员变更 变更日期 会议 人员 1陈奕泉为总经 陈奕泉辞去发行人总经理职务 2014.03.06 - 理;李全明、陈 聘任张荣为发行人总经理 第一届董事会 2 乐荣、张荣为副 2014.03.06 第九次会议 总经理;杨基华 换届:聘任张荣为总经理;聘任李 为财务总监;林 全明、陈乐荣、林锦顺为副总经理; 3 锦顺为董事会秘 聘任杨基华为财务总监;聘任余朝 2014.09.20第二届董事会 书;余朝蓬为总 蓬为总工程师;聘任林锦顺为董事 第一次会议 工程师 会秘书 经信达律师核查,最近三年,发行人的董事、高级管理人员发生变化的比例 未超过发行人董事、高级管理人员合计人数的三分之一。并且,发行人具体日常 经营业务由公司管理层负责,公司的管理层较为稳定,因此,发行人董事的变化 不会对发行人日常经营管理的连续性造成重大不利影响。 因此,信达认为,最近三年,发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。 5-2-8-30 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-8-31 广东信达律师事务所 补充法律意见书(七) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(七)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-8-32 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(八) 中国 广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-9-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(八) 信达首字[2014]第002号-08 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受广东联泰环保股份有限公司(以 下简称“发行人”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014年8月21日出具了《广东信达律 师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《广东信达律师事务 所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 5-2-9-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月 29日出具的141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就 《反馈意见》中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简 称“《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年1月1日至2015年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 鉴于立信对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2016年2月29日出具了信会师报字[2016]第310175号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年7月1日至2015年12月31日 期间,发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师 事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。 鉴于发行人于2016年5月更换了一名监事,信达就发行人上述监事变更相 5-2-9-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(六)》(以 下简称“《补充法律意见书(六)》”)。 鉴于2016年6月24日收悉的《法律反馈意见》,信达就《法律反馈意见》 中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法 律意见书(七)》”)。 鉴于立信对发行人2016年1月1日至2016年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2016年7月20日出具了信会师报字[2016]第310811号《审计报告》 (以下简称“《审计报告》”),根据有关规定及发行人的要求,信达对自2016 年1月1日至2016年6月30日期间(以下简称“截至2016年6月30日”)发 行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务所关于 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(八)》(以下简称“《补充法律意见书(八)》”),并构成《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补 充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、 《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书(八)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》 中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》 中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书(八)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如 下: 5-2-9-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 一、 本次发行上市的批准和授权 (一)发行人本次发行上市的批准和授权 1、2016年7月4日,发行人召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过 了《关于延长广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市有效期的议 案》、《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会延长授权董事会全权办理发 行并上市相关事宜有效期的议案》,并决议同意于2016年7月19日召开2016年 第二次临时股东大会审议上述议案。发行人董事会于上述董事会决议作出当日发 出2016年第二次临时股东大会的通知。 2、2016年7月19日,发行人如期召开2016年第二次临时股东大会,一致 通过了《关于延长广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市有效期的 议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。 (二)发行人本次发行上市方案的调整 1、2016年7月20日,发行人召开第二届董事会第十一次会议,会议审议 通过了《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目汕 头龙珠水质净化厂二期二阶段工程有关事项变更和调整的议案》,本次发行上市 股票募集资金在扣除发行费用后拟投资的项目变更和调整后如下: 序 项目名称 募集资金拟投入 项目报批情况 号 金额(万元) 1 邵阳江北项目 7,933.26 湘发改环资[2011]460号、 湘发改环资[2012]486号 汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂 汕市发改[2016]53号 2 区)项目 22,776.61 3 城陵矶项目(一期) 5,614.00 岳发改投[2009]231号、岳 发改前期[2014]41号 4 补充公司流动资金项目 10,000.00 — 合计 46,323.87 — 如果本次发行实际募集资金量不能满足项目资金需求,不足部分由发行人自 5-2-9-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 筹解决;若超过项目的资金需求量的部分,将投资于其他与主营业务相关的营运 资金项目。为把握市场机遇,使项目更快建成产生效益,本次发行上市的募集资 金到位之前,发行人可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入,并在募 集资金到位后予以置换。 2、2016年7月20日,发行人董事会发出2016年第二次临时股东大会的通 知。2016年8月4日,发行人如期召开2016年第三次临时股东大会,一致通过 了《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目汕头龙 珠水质净化厂二期二阶段工程有关事项变更和调整的议案》。 根据发行人提供的上述董事会、股东大会会议文件,并经信达律师核查,信 达认为,发行人已作出延长本次发行上市有效期以及调整本次发行上市方案的有 效决议;发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的批准及上交所的审核同意; 股东大会审议通过的有关决议及延长董事会办理本次发行上市相关事宜有效期 的授权范围与程序合法、有效。 二、 本次发行上市的实质条件 (一)本次发行的实质条件 经信达律师核查,截至2016年6月30日,发行人符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件: 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八 条的规定。 2、发行人持续经营时间已逾三年,符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据中审国际于2011年9月1日出具的中审国际验字[2011]01020278号 《验资报告》并经信达律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出 资的资产的财产权利转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷,符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、发行人2013年至2016年6月主要从事城镇污水处理设施的投资、建设 5-2-9-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 和运营管理业务,其经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合 国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实 际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、发行人规范运作,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度,发行人的现任董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管 理办法》第十四条、第十五条的规定。 8、发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的,或 最近36个月内受到中国证监会行政处罚、或者最近12个月内受到证券交易所公 开谴责的,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。 9、根据立信于2016年7月20日出具的信会师报字[2016]第310813号《广 东联泰环保股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”) 并经发行人确认,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十 七条的规定。 10、根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件,并经信达律师通过 走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人规范运作,符合《证券法》第十 三条第一款第(三)项、《管理办法》第十八条的规定,不存在下列违法违规情 形: (1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 5-2-9-7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11、经信达律师核查发行人的《公司章程》,发行人的《公司章程》及《对 外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《内部控制鉴 证报告》及发行人的确认,发行人在既往经营中不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。 12、根据《公司章程》及相关规章制度,发行人已制订了严格的资金管理制 度,根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。 13、根据《审计报告》,并经发行人确认,发行人财务状况及资产质量良好, 资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条第 一款第(二)项以及《管理办法》第二十一条的规定。 14、根据《内部控制鉴证报告》,并经发行人确认,发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。 15、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人会计 基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会 5-2-9-8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人编制 财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在 随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。 17、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人已根据《管 理办法》在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合 《管理办法》第二十五条的规定。 18、根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条的下述条件: (1) 最近3个会计年度净利润分别为43,162,252.95元、47,963,466.15元、 53,244,224.80元,均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据; (2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为441,608,149.70 元,超过5,000万元; (3) 发行前股本总额为16,000万元,不少于3,000万元; (4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和采 矿权等后)账面价值占净资产的比例不高于20%; (5) 最近一期末未分配利润为229,559,724.85元,不存在未弥补亏损。 19、根据相关税务部门的证明、立信于2016年7月20日出具的信会师报字 [2016]第310814号《关于广东联泰环保股份有限公司主要税种纳税情况说明的专 项审核报告》及发行人的确认,发行人依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关 法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理 办法》第二十七条的规定。 20、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人不存在重 大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合 5-2-9-9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 《管理办法》第二十八条的规定。 21、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人申报 文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定。 (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2) 滥用会计政策或者会计估计; (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 22、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人符合《管 理办法》第三十条的规定,不存在以下影响持续盈利能力的情形: (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 23、发行人与具有证券发行保荐资格的申万宏源承销保荐公司签订了本次 发行的《保荐协议》之《补充协议》及《主承销协议》之《补充协议》,申万宏 源承销保荐公司承接宏源证券有关本次发行的承销和保荐业务,由其担任发行人 的保荐机构和主承销商,符合《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 (二)本次发行上市的实质条件 经信达律师核查,信达认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外, 5-2-9-10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还符合《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件: 1、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014 年7月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2016年7月19日召开的2016 年第二次临时股东大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票。发 行人本次公开发行经中国证监会核准并完成后,即符合《证券法》第五十条第一 款第(一)项的规定。 2、截至2016年6月30日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行人 于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014年7月19日召开的 2014年第一次临时股东大会、2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东 大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后, 按最高额计算,发行人的股本为21,334万元,符合《证券法》第五十条第(二) 项关于上市公司股本总额的规定及《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条 关于股份公司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。 3、截至2016年6月30日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行人 于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014年7月19日召开的 2014年第一次临时股东大会、2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东 大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后, 发行人公开发行的股份占发行人股份总数为25.002%,将超过发行人股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 4、根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人的确认,并经信达 律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人最近三年没有重大违法 行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 综上,信达认为,发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会 规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会的核准和上交所的同意。 5-2-9-11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 三、 发行人控股及参股的公司 经信达律师核查,截至2016年6月30日,发行人子公司的变化情况如下: 1、2016年4月18日,汕头苏南的住所由“汕头市澄海区莲下镇槐南村莲 南商贸城1914号铺间”变更为“汕头市澄海区莲下镇北湾村金鸿公路以西、西 和路以东、莲凤路以北莲下污水处理厂”。 2、2016年4月18日,汕头苏北的住所由“汕头市澄海区东里镇盈景7幢 108号”变更为“汕头市澄海区东里镇金樟公路南侧、头冲河东侧东里污水处理 厂”。 3、2016年6月15日,长沙联泰的住所由“长沙市岳麓区北二环二段6号” 变更为“湖南省长沙市望城区北二环二段6号”。 四、 发行人的业务 (一)发行人的经营资质 根据发行人提供的资料,并经信达律师核查,截至2016年6月30日,发行 人子公司新取得的《排污许可证》的具体情况如下: 序 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 号 1 邵阳联泰 《排污许可证》 43050116030001 邵阳市环境保护局 2020.03.24 2 邵阳江北 《排污许可证》 43050116040004 邵阳市环境保护局 2021.04.19 (二)发行人的主营业务收入 根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6 月的主营业务收入分别为219,063,916.74元、221,770,516.00元、210,044,081.13 元和100,334,851.53元,占总收入的比例为100%、100%、99.73%和100%。信 达认为,发行人的主营业务突出。 五、 关联交易及同业竞争 5-2-9-12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) (一)发行人关联方的变化情况 根据关联关系调查表,截至2016年6月30日,发行人关联方的基本情况变 化如下: 1、根据汕头市濠江区工商行政管理局于2016年5月18日出具的《核准变 更登记通知书》、联泰集团于2016年5月13日签署的章程修正案,并经信达律 师查询全国企业信用信息公示系统信息,联泰集团的经营范围由“项目投资,股 权投资,实业投资,环保项目投资,基础设施项目投资,旅游项目投资,投资咨 询,企业管理,受托资产管理”变更为“股权投资,实业投资,环保项目投资, 旅游项目投资,投资咨询,企业管理,受托资产管理;基础设施项目投资;建筑 工程施工;销售:建筑材料、建筑机械设备、五金交电(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 2、经信达律师查询深圳市市场监督管理局商事登记簿信息,深圳联泰股权 投资基金管理有限公司的经营范围由“受托管理股权投资基金;受托资产管理、 投资管理、投资咨询、管理咨询、信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、 人才中介服务及其它限制项目);股权投资;财务咨询”变更为“受托管理股权 投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不 得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理、股权投资、投资顾 问(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营)”。 3、经信达律师查询深圳市市场监督管理局商事登记簿信息,深圳市利商电 子商务有限公司的经营范围由“经营电子商务;投资兴办实业(具体项目另行申 报);投资管理;投资咨询;投资顾问;国内贸易;计算机数据库;计算机系统 分析;提供计算机技术咨询;对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业 上市咨询业务;从事担保业务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、 行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)”变更为“经营电子商务; 计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术咨询”。 4、经信达律师查询深圳市市场监督管理局商事登记簿信息,深圳市利商小 额贷款有限责任公司的股权比例由“联泰集团持股60%、广东联泰房地产有限公 5-2-9-13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 司持股40%”变更为“联泰集团持股49%、鼎航投资持股46%、颜晓辉持股5%”。 5、经信达律师查询深圳市市场监督管理局商事登记簿信息,深圳市联泰建 筑材料有限公司的股权比例由“广东联泰集团物业管理有限公司持股25%、联泰 投资持股50.9375%、黄建霖持股24.0625%”变更为“联泰投资持股100%”。 经信达律师核查上述关联方经营范围,信达认为,截至2016年6月30日, 发行人与上述关联方之间不存在同业竞争的情形。 (二)发行人新增关联交易的情况 根据《审计报告》,截至2016年6月30日,发行人新增如下关联交易: 1、接受关联方劳务 关联方 交易内容 2016年6月(元) 达濠市政 工程建设 36,992,510.64 2、关联方新增应付款项 项目名称 关联方 2016年6月30日账面余额(元) 应付账款 达濠市政 44,835,139.86 上述关联交易经发行人第二届董事会第四次会议及2014年年度股东大会审 议通过,关联董事、关联股东回避了表决。发行人三名独立董事分别就上述事 项出具了《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》、 《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》,信达认为, 上述关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定,不存在损害发行人和全体股 东利益的情形。 六、 发行人的主要财产 (一)发行人特许经营权的变化情况 截至《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人龙珠项目的特许经营权发 生如下变化: 5-2-9-14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 1、根据发行人与汕头市环境保护局、汕头市城市综合管理局于2016年2月 5日签订的《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议之五》(以下 简称“《补充协议之五》”),约定《龙珠项目总合同》及其补充协议中约定的 由汕头市环境保护局享有的权利和承担的义务整体转让给汕头市城市综合管理 局,《龙珠项目总合同》及其补充协议项下尚未履行完毕的事项由汕头市城市综 合管理局和发行人双方继续履行;发行人不因签署和履行《补充协议五》而权利 受限或增加义务。 2、根据发行人与汕头市环境保护局于2016年7月7日签订的《汕头龙珠水 质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议之六》(以下简称“《补充协议之 六》”),“根据汕头市人民政府办公室[2014]136号、[2015]15号和[2015]32号市 政府工作会议纪要,由于汕头市整体规划布局变动原因,决定二期二阶段工程 不在原址建设,同意将该工程项目易地至新溪污水处理厂规划选址用地、并按6 万吨/日规模建设;项目由乙方作为投资主体负责勘探、设计等工程建设相关工 作。” (二)发行人新增的注册商标情况 根据发行人持有的注册商标证书、国家商标局的官方网站相关信息,截至 2016年6月30日,除已在《律师工作报告》、《补充法律意见书(四)》、《补 充法律意见书(五)》中披露的外,发行人拥有的注册商标如下: 序 商标 注册号 申请日期 注册公告 专用权期限至 类别 备注 号 日期 1 15378871 2014.9.19 2016.3.21 2026.03.20 11 原始取 得 2 11939760 2012.12.24 2015.11.14 2025.11.13 11 原始取 得 3 11939658 2012.12.24 2015.8.14 2025.8.13 7 原始取 得 根据发行人的确认,截至《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人未许 可他人使用上述商标,亦未在上述商标上设置他项权利。 5-2-9-15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 七、 发行人的重大债权债务 截至2016年6月30日,发行人及其子公司新增的重大债权债务情况如下: (一)发行人项目合同 2016年2月5日,发行人与汕头市环境保护局、汕头市城市综合管理局签订了 《补充协议之五》,具体内容详见《补充法律意见书(八)》之 “六、发行人 的主要财产(一)发行人特许经营权的变化情况”部分所述。 (二)采购合同 发行人及其子公司新增的金额在200万元以上或虽未达到前述标准但对公司 生产经营活动有重大影响的主要采购合同如下: 1、2016年3月14日,汕头苏北与建发(广州)有限公司签订了编号为 LTSB-SBCG-2016003号《汕头市澄海区东里污水处理厂工程转盘过滤器采购合 同》,约定汕头苏北向建发(广州)有限公司采购转盘过滤器、配套设备、质量 保证期届满后二年内所需的备品备件、技术资料等,合同总价款为4,000,000元。 2、2016年3月17日,汕头苏北与广州合全环保科技有限公司签订了编号为 LTSB-SBCG-2016005号《汕头市澄海区东里污水处理厂工程潜水排污泵、搅拌器、 推流器及配套设备采购合同》,约定汕头苏北向广州合全环保科技有限公司采购 潜水排污器、搅拌器、推流器及配套设备、配套件、质量保证期届满后二年内所 需的备品备件、技术资料等,合同总价款为2,536,000元。 3、2016年4月12日,汕头苏南与北京中科国通环保工程技术股份有限公司签 订了编号分别为LTSN-SBCG-2015015A《汕头市澄海区莲下污水处理厂工程污泥 生物沥浸技术服务合同》、LTSN-SBCG-2015015B《汕头市澄海区莲下污水处理 厂工程菌群流化装置采购合同》,北京中科国通环保工程技术股份有限公司向汕 头苏南提供污泥生物沥浸系统的方案设计等全过程的服务,汕头苏南向北京中科 国通环保工程技术股份有限公司采购菌群流化装置及配套设备、配套件及技术资 料,合同总价款合计为2,178,000元。 4、2016年6月8日,汕头苏南与北京佰润泽环境科技发展有限公司签订了编 5-2-9-16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 号为LTSN-SBCG-2015020号《汕头市澄海区莲下污水处理厂工程全厂生物强化除 臭系统采购合同》,约定汕头苏南向北京佰润泽环境科技发展有限公司采购全厂 生物强化除臭系统的除臭设备、配套附件、技术资料、备品备件、除臭系统正常 运行6年所需补充的填料等,合同总价款为2,000,000元。 5、2016年,邵阳江北与国网湖南省电力公司邵阳供电分公司签订了编号为 GD-E01-1604101的《高压供用电合同》,约定由国网湖南省电力公司邵阳供电分 公司向邵阳江北供电,合同有效期三年,合同有效期届满,双方均未对合同履行 提出书面异议,合同效力按上述合同有效期重复继续维持。 经信达律师核查上述合同,发行人及其子公司的上述重大合同不存在潜在纠 纷,发行人及其子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承 担的义务没有冲突。信达认为,上述合同合法有效,合同的履行不存在法律障碍。 (三)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》,截至2016年6月30日,发行人合并报表的其他应收款合 计28,932,822.53元,其他应付款合计918,176.43元。发行人按欠款方归集的期末余 额前五名的其他应收款情况为: 序号 单位名称 性质或内容 账面余额(元) 1 与收益相关的政府补助 补贴款 21,575,139.63 2 上市费用 中介费 4,014,794.61 3 望城坡泵站托管运营费 代垫款 1,166,089.23 4 湖南城陵矶临港水务发展有限公司 保证金 800,000.00 长沙市岳麓污水处理厂建设融资招 代垫款 5 标领导小组办公室 500,000.00 合 计 - 28,056,023.47 发行人按款项性质列示的金额较大的其他应付款的具体情况为: 序号 项目 金额(元) 1 单位保证金 19,900.00 2 岗位履职金 732,600.00 3 其他 165,676.43 5-2-9-17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 合计 918,176.43 经信达律师核查相关合同、凭证并根据发行人的确认,信达认为,发行人金 额较大的上述其他应付款是因正常的生产经营活动发生的,合法有效。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认并经信达律师核查,截至2016年6月30日,除已披露的 股东大会、董事会、监事会外,发行人召开了二次股东大会、三次董事会、二 次监事会,具体如下: (一)股东大会 1、2016年3月20日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过了《广 东联泰环保股份有限公司董事会2015年年度工作报告》、《广东联泰环保股份 有限公司监事会2015年年度工作报告》等议案。 2、2016年5月23日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于变更公司监事会监事的议案》。 (二)董事会 1、2016年2月29日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议通过了 《广东联泰环保股份有限公司董事会2015年年度工作报告》、《广东联泰环保 股份有限公司总经理2015年年度工作报告》等议案。 2、2016年3月24日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议通过了 《关于选举广东联泰环保股份有限公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于 补选广东联泰环保股份有限公司第二届董事会专业委员会委员的议案》。 3、2016年5月7日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关 于召开广东联泰环保股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 (三)监事会 1、2016年2月28日,发行人召开第二届监事会第四次会议,审议通过了 5-2-9-18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 《广东联泰环保股份有限公司监事会2015年年度工作报告》、《广东联泰环保 股份有限公司2015年年度财务决算及2016年年度财务预算报告》、《关于变更 公司监事会监事的议案》。 2、2016年5月3日,发行人召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关 于变更公司监事会监事的议案》。 经信达律师核查上述会议的通知、表决票、会议记录、决议等文件,信达 认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、 真实、有效。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况的变化 根据关联关系调查表,并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息, 截至2016年6月30日,发行人董事、监事、高级管理人员新增或变更的主要兼 职情况如下: 序 在发行人 主要兼职情况 号 姓名 的任职情 兼职企业名称 与发行人关系 职务 况 联泰集团 控股股东 总经理助理 1 陈建中 副董事长 深圳市利商小额贷款有限责实际控制人有重董事 任公司 大影响的公司 根据发行人董事出具的书面确认并经信达律师核查,信达认为,发行人上述 新增董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规 定。 (二) 发行人董事、监事、高级管理人员的变更 1、自《补充法律意见书(五)》出具之日至2016年6月30日,发行人的董 事、高级管理人员未发生变更。 2、自《补充法律意见书(六)》出具之日至2016年6月30日,发行人的监 事未发生变更。 5-2-9-19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 十、 发行人的税务 (一)发行人及其子公司目前执行的税种、税率 根据《审计报告》,并经信达律师核查,发行人及其子公司目前执行的主要 税种、税率如下表: 序号 公司 企业所得税 备注 增值税 1 发行人 25% - 17% 2 长沙联泰 25% - 17% 3 邵阳联泰 25% - 17% 4 邵阳江北 0 环境保护、节能节水项目 17% “三免三减半”税收优惠 5 岳阳联泰 25% - 17% 6 汕头苏南 25% - 17% 7 汕头苏北 25% - 17% 信达认为,发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求。 (二)发行人及其子公司目前享受的税收优惠政策 1、增值税 根据财税[2015]78号《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和 劳务增值税优惠目录>的通知》,并经税务主管部门备案,自2015年7月1日起, 发行人及其子公司提供资源综合利用劳务(污水处理劳务),可享受增值税即征 即退政策,退税比例为70%。 2、企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 5-2-9-20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 施条例》规定,以及《纳税人减免税备案登记表》、《企业所得税优惠事项登记表》, 邵阳江北于2015年12月9日获得邵阳市双清区国家税务局批准,对邵阳江北从 事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得自项目取得第一笔生产经营收入所 属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业 所得税,即邵阳江北自2015年1月起至2017年12月免征企业所得税,2018年 1月至2020年12月减半征收企业所得税。 信达认为,发行人及其子公司目前享受的税收优惠政策符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 (三)财政补贴 经信达律师核查发行人提供的财政补贴拨款凭证及依据文件,截至2016年 6月30日,发行人及其子公司所享受的主要财政补贴(10万元及以上)的具体 情况如下: 序 发放部门 文件/名目 公司 发文日期 补贴金额 号 名称 (元) 国发〔2015〕25号《国务院关 于税收等优惠政策相关事项的 1邵阳市人 通知》、《洋溪桥项目特许经营 邵阳 2016.1.5 957,379 民政府 协议》、[2016]1号《关于研究 联泰 市区污水处理厂有关税费缴纳 问题的会议纪要》 信达认为,邵阳联泰享受的上述财政补贴真实、有效。 (四)发行人及其子公司依法纳税的情况 经信达律师核查发行人及其子公司截至2016年6月30日的纳税申报表以及 相关税务主管部门出具的证明文件,截至2016年6月30日,发行人及其子公司 不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形,具体情况如下: 1、 发行人 根据汕头市龙湖区国家税务局于2016年7月8日出具的《证明》:“广东 联泰环保股份有限公司为我局管辖企业,通过金税三期税收管理系统查询,该 公司自2016年1-6月能按期申报纳税,目前尚未发现违法行为。” 5-2-9-21 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 根据汕头市濠江区地方税务局于2016年7月15日出具的《证明》:“兹有 广东联泰环保股份有限公司系我局管辖纳税人。经查询税收征管信息系统,尚 未发现该纳税人在2016年1月1日至2016年6月30日期间存在地方税务违法 行为和其他纳税不良记录。” 2、 长沙联泰 根据长沙市岳麓区国家税务局于2016年7月5日出具的《证明》,证明长 沙联泰“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期 申报纳税,未发现偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法 规被处罚之情形”。 根据长沙市岳麓区地方税务局于2016年7月5日出具的《证明》,证明长 沙联泰“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期 申报纳税,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法 规被处罚之情形”。 3、 邵阳联泰 根据邵阳市双清区国家税务局于2016年7月4日出具的《证明》,证明邵 阳联泰“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各 项税金,未发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任 何处罚”。 根据湖南省邵阳市双清区地方税务局于2015年7月4日出具的《证明》, 证明邵阳联泰“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的各项税种、税 率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依 法按期申报缴纳各项税金,未发现偷税、漏税等违法行为,亦没有因违反国家 税收法律、法规被处罚之情形”。 4、 邵阳江北 5-2-9-22 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 根据邵阳市双清区国家税务局于2016年7月4日出具的《证明》,证明邵 阳江北“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报各项税 金,未发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任何处 罚”。 根据湖南省邵阳市双清区地方税务局于2016年7月4日出具的《证明》, 证明邵阳江北“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的各项税种、税 率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依 法按期申报缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国 家税收法律、法规被处罚之情形”。 根据湖南省邵阳市北塔区地方税务局于2016年7月4日出具的《证明》, 证明邵阳江北“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的各项税种、税 率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依 法按期申报缴纳各项税金,未发现偷税、漏税等违法行为,亦没有因违反国家 税收法律、法规被处罚之情形”。 5、 岳阳联泰 根据岳阳市岳阳楼区国家税务局临港税务分局于2016年7月4日出具的《证 明》,证明岳阳联泰目前“处于筹建阶段,无应税行为发生。该公司自2016年1 月1日至2016年6月30日,能按照税务部门主管分局安排及时进行税务申报并 报送各种税务申报资料,无税收违法行为发生”。 根据湖南省岳阳市城陵矶临港产业新区地方税务局于2016年7月4日出具 的《证明》,证明岳阳联泰“自2016年1月1日至2016年6月30日所执行的 各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文 件的要求,并依法按期申报缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦 不存在因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 6、 汕头苏南 根据汕头市澄海区国家税务局莲下税务分局于2016年7月13日出具的《证 5-2-9-23 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 明》,证明汕头苏南“自2016年1月1日至2016年6月30日期间,尚未发现 存在涉税违法案件”。 根据汕头市澄海区地方税务局莲下税务分局于2016年7月12日出具的《证 明》,证明汕头苏南“能依法履行纳税义务,2016年1月至6月能按照法律、 法规和规范性文件规定执行有关涉税事项”。 7、 汕头苏北 根据汕头市澄海区国家税务局东里税务分局于2016年7月12日出具的《证 明》,证明汕头苏北自“2016年1月至2016年6月有按时申报,应纳税额为零。 尚未发现违规行为”。 根据汕头市澄海区地方税务局东里税务分局于2016年7月13日出具的《证 明》,证明汕头苏北“于2016年度1月至6月入库税款共108,070.66元(其中 个人所得税423.28元,土地使用税100,000元)。期间执行的各项税种、税率和 税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按 期申报纳税,尚未发现该公司有违反相关税收法律法规及存在不良欠税记 录”。 信达认为,截至2016年6月30日,发行人及其子公司不存在因偷税、漏 税、欠税等税务违法行为而受到行政处罚的情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、社会保险等标准 根据《审计报告》、相关部门出具的证明文件,并经信达律师查询全国企业 信用信息公示系统信息,截至2016年6月30日,发行人及其子公司不存在因违 反环境保护、产品质量、劳动、社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形, 具体情况如下: (一)发行人及子公司生产经营活动符合环境保护、产品质量等的要求 1、发行人 根据汕头市环境保护局于2016年7月27日出具的《证明》:“广东联泰环保 5-2-9-24 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 股份有限公司自取得汕头龙珠水质净化厂项目特许经营权项目,在2016年1月1 日至2月4日期间能严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量 标准,没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情 形。” 根据汕头市城市综合管理局于2016年7月13日出具的《证明》:“广东联 泰环保股份有限公司取得的汕头龙珠水质净化厂特许经营项目,自2016年2月5 日我局接管以来,该公司能严格履行该项目特许经营合同约定,其生产经营符 合行业服务质量标准,没有发生过生产事故,尚未发现违反合同及被处罚的行 为。” 根据汕头市工商行政管理局于2016年7月13日出具的《证明》,证明“未 发现广东联泰环保股份有限公司自2016年1月1日至2016年6月30日期间有 因违反工商行政管理法律法规而被我局作出过行政处罚的记录”。 2、长沙联泰 根据长沙市住房和城乡建设委员会污水处理处于2016年7月5日出具的《证 明》,证明长沙联泰“自2016年1月至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法 规,其生产经营符合行业服务质量标准,在我委管理责任范围内,没有发生过生 产事故等违法、违规行为,亦不存在因违反特许经营相关法规而被我委处罚的情 形”。 根据长沙市工商行政管理局于2016年7月5日出具的《证明》,证明长沙联 泰“在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该公司自2016 年1月至今,从没有发生过任何违法经营行为,亦未受到工商行政机关任何行政 处罚”。 3、邵阳联泰 根据邵阳公用局于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳联泰水质净化 有限公司自2011年1月1日至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其 生产经营符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行 为,亦不存在因违反特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳联泰 5-2-9-25 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 水质净化有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商行政管理法律、法规的 规定。该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被 我局处罚过。” 4、邵阳江北 根据邵阳公用局于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳联泰江北水务有 限公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营符合行 业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存在因违反 特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳联泰 江北水务有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。 该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被我局处 罚过。” 5、岳阳联泰 根据城陵矶管理委员会于2016年6月30日出具的《证明》:“岳阳联泰水 务有限公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营 符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存 在因违反特许经营相关法规而被我委员会处罚的情形”。 根据城陵矶管理委员会于2016年6月30日出具的《证明》:“岳阳联泰水 务有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该 公司自设立至今,从未发生过任何违法经营行为,亦未受到工商行政机关的任 何行政处罚。” 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区莲下镇人民政府于2016年7月6日出具的《证明》:“汕 头市联泰苏南水务有限公司自取得汕头市澄海区莲下污水处理厂项目特许经营 权以来,一直严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标 准,没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情 形。” 5-2-9-26 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 根据汕头市澄海区工商行政管理局于2016年7月8日出具的《证明》,汕 头苏南“自2016年01月01日至2016年06月30日期间,没有因违反工商行政 管理法律法规而被行政处罚的记录”。 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区东里镇人民政府于2016年7月4日出具的《证明》:“汕 头市联泰苏北水务有限公司自取得汕头市澄海区东里污水处理厂项目特许经营 权以来,一直严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标 准,没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情 形。” 根据汕头市澄海区工商行政管理局于2016年7月8日出具的《证明》,汕 头苏北“自2016年01月01日至2016年06月30日期间,没有因违反工商行政 管理法律法规而被行政处罚的记录”。 (二)发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况 截至2016年6月30日,发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳的具 体情况如下: 1、发行人 根据汕头市濠江区人力资源和社会保障局于2016年7月7日出具的《证明》: “尚未发现广东联泰环保股份有限公司近三年来因违反有关劳动保障法律、法 规,而受到任何劳动保障行政处罚。” 根据汕头市住房公积金管理中心于2016年7月8日出具的《证明》:“广 东联泰环保有限公司在我中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户,自 2012年11月至今连续缴存住房公积金。该司至今尚未受到我中心的处罚。” 2、长沙联泰 根据长沙市人力资源和社会保障局于2016年7月11日出具的《关于长沙市 联泰水质净化有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》,证明“2016年1月至 2016年6月期间,长沙市联泰水质净化有限公司在我局没有被投诉、举报和行政 5-2-9-27 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 处罚记录,该期间内也没有拖欠社会保险费记录”。 根据长沙市住房公积金管理中心于2016年6月30日出具的《住房公积金缴 存证明》:“长沙市联泰水质净化有限公司自2012年9月在我中心开设住房公 积金账户缴存至今,能按照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积 金管理条例》的规定缴存住房公积金,暂未发现欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他 违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公积金问题而受到行政处 罚。” 3、邵阳联泰 根据邵阳市劳动监察局于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳联泰水质 净化有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了劳 动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到其员 工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保险方面 的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳 联泰水质净化有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 4、邵阳江北 根据邵阳市劳动监察局于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳联泰江 北水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了 劳动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到 其员工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保 险方面的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2016年7月5日出具的《证明》:“邵阳 联泰江北水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 5-2-9-28 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 5、岳阳联泰 根据岳阳市云溪区人力资源和社会保障局于2016年6月30日出具的《证 明》:“岳阳联泰水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与 全体员工签订了劳动合同,并为全体员工足额缴纳了各项社会保险。该公司自 设立至今,未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章 而被我部行政处罚的情况。” 根据岳阳市住房公积金管理中心于2016年6月30日出具的《证明》:“岳 阳联泰水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金。该公司自设立至今,不存在因违反相关法律 法规而被行政处罚的情形,不存在重大违法、违规行为。” 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区人力资源与社会保障局于2016年7月11日出具的《证 明》,“汕头市联泰苏南水务有限公司自2016年1月1日至今期间未因违反社 会保险相关法律法规及其他劳动保障法律法规而受到行政处罚。” 根据汕头市住房公积金管理中心于2016年7月15日出具的《证明》,“汕 头市联泰苏南水务有限公司于2016年5月开始为职工开立住房公积金账户,并 为职工缴存住房公积金”。 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区人力资源与社会保障局于2016年7月11日出具的《证 明》,“汕头市联泰苏北水务有限公司自2016年1月1日至今期间未因违反社 会保险相关法律法规及其他劳动保障法律法规而受到行政处罚。” 根据汕头市住房公积金管理中心于2016年7月15日出具的《证明》,“汕 头市联泰苏北水务有限公司于2016年5月开始为职工开立住房公积金账户,并 为职工缴存住房公积金”。 十二、 发行人募集资金的运用 5-2-9-29 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) (一)发行人募集资金的用途 根据发行人2016年第三次临时股东大会决议,发行人本次发行上市募集资 金用途发生如下变更: 序 变更前项目名称 变更后项目名称 变更前以本次募集 变更后以本次募集 号 资金投入(万元) 资金投入(万元) 1 邵阳江北项目 邵阳江北项目 7,933.26 7,933.26 汕头市龙珠水质净 汕头市新溪污水处 2 化厂二期二阶段工 理厂一期工程(厂 12,986.00 22,776.61 程 区)项目 3 城陵矶项目(一期) 城陵矶项目(一期) 5,614.00 5,614.00 4 补充公司流动资金 补充公司流动资金 10,000.00 10,000.00 项目 项目 合计 36,533.26 46,323.87 如果本次发行实际募集资金量不能满足项目资金需求,不足部分由发行人自 筹解决;若超过项目的资金需求量的部分,将投资于其他与主营业务相关的营运 资金项目。为把握市场机遇,使项目更快建成产生效益,本次发行上市的募集资 金到位之前,发行人可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入,并在募 集资金到位后予以置换。 (二)发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权 汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目已取得汕头市环境保护局于 2015年8月17日出具的汕市环建[2015]53号《汕头市环境保护局关于对汕头市 新溪污水处理厂一期工程(6万m2/d)环境影响报告书的批复》、汕头市发展和 改革局于2016年2月5日出具的汕市发改[2016]53号《汕头市发展和改革局关 于汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目核准的通知》。 汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目已获发行人于2016年7月20 日召开的第二届董事会第十一次会议、于2016年8月4日召开的2016年第三次 临时股东大会审议通过,符合《管理办法》第三十一条的规定。 (三)发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作的情形 根据发行人2013年度股东大会决议、2014年第一次临时股东大会决议、2016 5-2-9-30 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) 年第三次临时股东大会决议并经发行人确认,本次募集资金用途不涉及与他人合 作的情形。 十三、 结论性意见 信达律师已对截至2016年6月30日与本次发行有关的事项进行了核查验 证,信达认为,截至2016年6月30日,发行人不存在影响其本次发行上市的违 法、违规行为;除尚需取得中国证监会核准和上交所同意外,发行人已具备《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股 票发行上市条件。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-9-31 广东信达律师事务所 补充法律意见书(八) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(八)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-9-32 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(九) 中国 广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-10-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(九) 信达首字[2014]第002号-09 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受广东联泰环保股份有限公司(以 下简称“发行人”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014年8月21日出具了《广东信达律 师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《广东信达律师事务 所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 5-2-10-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月 29日出具的141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就 《反馈意见》中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简 称“《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年1月1日至2015年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 鉴于立信对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2016年2月29日出具了信会师报字[2016]第310175号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年7月1日至2015年12月31日 期间,发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师 事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。 鉴于发行人于2016年5月更换了一名监事,信达就发行人上述监事变更相 5-2-10-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(六)》(以 下简称“《补充法律意见书(六)》”)。 鉴于2016年6月24日收悉的《法律反馈意见》,信达就《法律反馈意见》 中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法 律意见书(七)》”)。 鉴于立信对发行人2016年1月1日至2016年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2016年7月20日出具了信会师报字[2016]第310811号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2016年1月1日至2016年6月30日 期间(以下简称“截至2016年6月30日”)发行人与本次发行相关的事项作了 进一步的查验,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(八)》(以下简称“《补 充法律意见书(八)》”)。 鉴于中国证监会于2016年7月26日出具的141038号行政许可项目审查二 次反馈意见通知书《广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈 意见》(以下简称“《反馈意见(二)》”)的要求,信达对《反馈意见(二)》 的问题出具《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(九)》(以下简称“《补充法律意见 书(九)》”),并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见 书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法 律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补 充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书(九)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、 《补充法律意见书(八)》中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》 5-2-10-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二》、《补充法律意见书(三)》、 《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、 《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》中的声明、释义、引言部分 亦继续适用于《补充法律意见书(九)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如 下: 关于《反馈意见(二)》的回复 “3、根据招股说明书披露,公司存在因发生相关情形而导致已获得特许经 营权发生变动的风险。 发行人目前主营业务主要集中在广东省和湖南省部分地区,且本次募集资 金投向项目亦集中在广东省和湖南省部分地区,区域性特征较强。 (2)请保荐机构和发行人律师说明对下述事项的核查过程、依据并发表结 论性意见:1)发行人存在《市政公用设施特许经营管理办法》(建设部令第126 号)规定终止特许经营协议的具体情形以及具体情况,签署的相关合同及其质 押权、权利义务等具体内容,是否符合《市政公用设施特许经营管理办法》(建 设部令第126号)的规定,发行人的特许经营协议是否可能终止且被取消特许 经营权,发行人合法持续经营主营业务是否存在重大不确定性,发行人在用的 商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否 存在重大不利变化的风险,相关合同是否合法有效,是否存在重大纠纷。” 回复: 一、发行人及其子公司签署的特许经营协议及其质押权、权利义务等具体 内容 信达律师就发行人及其子公司签署的相关合同及其质押权、权利义务等具体 内容,是否符合《市政公用事业特许经营管理办法》(建设部令第126号)的规 5-2-10-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 定进行了核查,核查方式包括但不限于:查阅《龙珠项目总合同》及其补充协议、 《岳麓项目特许经营合同》、《洋溪桥项目特许经营协议》、《邵阳江北项目特许经 营协议》、《城陵矶项目特许经营合同》、《莲下污水处理厂项目合同》、《东里污水 处理厂项目合同》以及特许经营项目相关招投标文件、中标通知书,走访特许经 营权协议的合同相对方,取得主管部门出具的无违规证明,现场查看发行人的经 营场所。根据《市政公用事业特许经营管理办法》的规定,对该问题回复如下: 经信达律师核查,发行人签署的特许经营协议及其质押权、权利义务的主要 内容如下: 项目 主要内容 以独占的方式享有以下权利: 主要权利 1、在特许经营期限内无偿使用项目用地或以划拨方式取得土地使用权。 2、在特许经营期限内收取污水处理费。 1、融资、建设污水处理厂,并在约定的期限内完成污水处理厂的竣工验 收(除TOT项目)。 2、按照合同约定支付资产使用权转让价款(TOT项目)。 主要义务 3、管理、运营、维护污水处理厂及其设施,接收并处理污水,保证出水 水质达到相应水质标准,并按约定方式处理污泥。 4、未经书面同意,不得转让合同项下的全部权利或义务。 5、在特许经营期限届满时,将污水处理厂无偿、完好地移交合同相对方 或其指定单位。 违约责任 如违反合同约定,应承担支付违约金、赔偿相应损失或被提前收回特许 经营权等违约责任。 1、如发生擅自转让、出租特许经营权,擅自将所经营的财产进行处置或 抵押,因经营管理不善发生重大质量、生产安全事故,未履行合同项下 的义务构成对合同的实质性违约并在约定期限内未能补救等事项,合同 相对方可提前终止合同。 特许经营期限 2、如发生合同相对方的任何声明被证明在做出时在实质性方面不正确, 调整条款 使合同相对方履行合同的能力受到严重的不利影响,未履行合同项下的 义务构成对合同的实质性违约并在约定期限内未能补救事项,发行人及 其子公司有权提前终止合同。 3、在特许经营期限内,如发生不可抗力、其他需要补偿事项等事项,可 延长特许经营期。 质押权条款 项目公司不得转让或以其他方式处置其依照特许经营合同获得的任何权 主要内容 利或权益。但为了融资目的,在事先取得合同相对方书面同意的情况下, 可以在上述权利或权益上依法设定抵押或质押权,但是不能分割抵押、 5-2-10-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 项目 主要内容 质押或部分抵押、质押。除此之外,项目公司在任何时候均不能在上述 权利或权益上设置任何形式的抵押、质押或其他担保权益及第三方权益。 信达认为,发行人签署的特许经营协议明确规定了特许经营内容、有效期限, 产品和服务标准,价格和收费的确定方法,设施的权属、处置、维护、更新改造, 履约担保,特许经营权的终止和变更,违约责任等条款,上述条款内容符合《市 政公用事业特许经营管理办法》第九条的规定。 二、发行人及其子公司不存在特许经营协议可能终止且被取消特许经营权 的情形,发行人合法持续经营主营业务不存在重大不确定性 信达律师就发行人及其子公司是否存在特许经营协议可能终止且被取消特 许经营权的情形、发行人及其子公司合法持续经营主营业务是否存在重大不确定 性进行了核查,核查方式包括但不限于:走访特许经营权协议的合同相对方,取 得主管部门出具的无违规证明,现场查看发行人的经营场所,根据《市政公用事 业特许经营管理办法》的规定,对该问题回复如下: 根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定,“获得特许经营 权的企业在特许经营期间有下列行为之一的,主管部门应当依法终止特许经营协 议,取消其特许经营权,并可以实施临时接管:(一)擅自转让、出租特许经营 权的;(二)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;(三)因管理不善,发生 重大质量、生产安全事故的;(四)擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益 和安全的;(五)法律、法规禁止的其他行为。” 根据发行人的确认、《审计报告》、经信达律师走访特许经营协议的合同相对 方以及特许经营协议合同相对方出具的证明文件,发行人一直严格履行特许经营 协议约定的义务,其生产经营符合行业质量标准,没有发生过生产事故及违反合 同等行为,没有发生过被特许经营协议相对方提前终止合同的情形,亦不存在违 反合同而被处罚的情形,不存在上述《市政公用事业特许经营管理办法》中规定 的需要终止或取消特许经营权的情形。 信达认为,截至《补充法律意见书(九)》出具之日,发行人及其子公司签 5-2-10-7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 署特许经营协议不存在可能终止且被取消特许经营权的情形,其合法持续经营主 营业务不存在重大不确定性。 三、发行人及其子公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险,相关合同合法有效,不 存在重大纠纷 信达律师就发行人及其子公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营 权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险,相关合同 是否合法有效,是否存在重大纠纷进行了核查,核查方式包括但不限于:查阅《龙 珠项目总合同》及其补充协议、《岳麓项目特许经营合同》、《洋溪桥项目特许经 营协议》、《邵阳江北项目特许经营协议》、《城陵矶项目特许经营合同》、《莲下污 水处理厂项目合同》、《东里污水处理厂项目合同》以及特许经营项目相关招投标 文件、中标通知书,走访特许经营权协议的合同相对方,取得主管部门出具的无 违规证明,现场查看发行人的经营场所,查阅发行人取得的《商标注册证》、《核 准商标转让证明》、《商标转让证明》、《商标转让协议》、专利证书及相关年 费缴纳凭证等资料,查询国家商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息等,对该问题回复如下: 根据发行人的确认,并经信达律师核查,截至《补充法律意见书(九)》出 具之日,发行人及其子公司在用的商标、专利、特许经营权具体情况如下: 注册商标 序 商标名称 注册人 商标注册证号 取得 是否存在 核定使 注册有效期限 号 方式 他项权利 用商品 1 发行人第11939790号 原始 无 第39类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 2 发行人第11939918号 原始 无 第42类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 3 发行人第11941585号 原始 无 第39类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 4 发行人第12168897号 原始 无 第40类 2015.05.07- 取得 2025.05.06 5 发行人第11939658号 原始 无 第7类 2015.08.14- 取得 2025.08.13 5-2-10-8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 6 发行人第11939760号 原始 无 第11类 2015.11.14- 取得 2025.11.13 专利 序 专利名称 专利权人 专利号 取得 是否存在 证书号 授权公告日 号 方式 他项权利 1 增强型水射器 发行人 ZL20122 自主 无 2747053 2013.03.06 0325860.9 研发 2 氯气收集过滤装 发行人 ZL20122 自主 无 2890821 2013.05.01 置 0325922.6 研发 3 活性污泥回流系 发行人 ZL20122 自主 无 2743539 2013.03.06 统除渣装置 0325844.X 研发 倾斜式污泥螺旋 ZL20121 自主 4 输送机积水排放 发行人 0233143.8 研发 无 1377560 2014.04.09 装置 5 地下泵房防浸没 发行人 ZL20132 自主 无 3594613 2014.06.04 报警控制系统 0760353.2 研发 6 一种UV-LED消毒 发行人 ZL20132 自主 无 3594062 2014.06.04 装置 0745203.4 研发 7 污泥输送系统 发行人 ZL20132 自主 无 3872792 2014.10.29 0762611.0 研发 8 一种皮带轮拆卸 发行人 ZL20142 自主 无 4354097 2015.06.10 装置 0803202.5 研发 9 一种原位强化脱 发行人 ZL20152 自主 无 4685908 2015.10.21 氮水处理构筑物 0246271.5 研发 10 含盐污水处理方 发行人 ZL20131 自主 无 1724259 2015.07.15 法 0628044.4 研发 特许经营权 序 项目名称 项目公司 合同相对方 取得方式 经营期限 号 1 龙珠项目(注1) 发行人 汕头市城市综合 公开招投标 自一期开始商业运营日起 管理局 二十七年 2 岳麓项目 长沙联泰长沙市住房和城 公开招投标 自协议生效日起二十八年 乡建设委员会 3 邵阳洋溪桥项目 邵阳联泰 邵阳公用局 公开招投标 资产经营权益转让完成之 次日起三十年 4 邵阳江北项目 邵阳江北 邵阳公用局 公开招投标 自一期工程商业运行日起 28.5年 一期工程特许运营期自污 水处理厂一期工程正式运 5 城陵矶项目 岳阳联泰城陵矶管理委员 公开招投标 营之日起25年,二期工程 会 特许运营期由双方协商后 确定,但不超过25年,三期 工程特许运营期为25年 5-2-10-9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 莲下污水处理厂 汕头市澄海区莲 自莲下污水处理厂达到设 6 项目 汕头苏南 下镇人民政府 公开招投标 计标准投入商业运营之日 起30年 东里污水处理厂 汕头苏北汕头市澄海区东 自东里污水处理厂达到设 7 项目 里镇人民政府 公开招投标 计标准投入商业运营之日 起30年 注1:龙珠项目中,汕头龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设为汕头市新溪污水处 理厂一期工程(厂区)项目。 经信达律师核查发行人及其子公司拥有的专利相关年费缴纳凭证、特许经营 协议合同相对方出具的证明,查询国家商标局官方网站、国家知识产权局官方网 站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息,截至《补充法律意 见书(九)》出具之日,发行人及其子公司在用的上述商标、专利以及特许经营 权的取得及使用不存在重大不利变化的风险,相关合同合法有效,不存在重大纠 纷。 2)“发行人及其子公司是否拥有其生产经营必需的许可,发行人开展业务 是否合法、合规;相关风险因素揭示是否充分。” 回复: 信达律师就发行人及其子公司是否拥有其生产经营必需的许可,发行人开展 业务是否合法、合规,相关风险因素揭示是否充分进行了核查,核查方式包括但 不限于:查阅《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(国家环境保护总局 令第 23 号)、《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(环境保护部令第 20号)、《关于废止<环境污染治理设施运营资质许可管理办法>的决定》(环境保 护部令(第27号))等法律法规;查阅发行人持有的《环境污染治理设施运营资 质证书》、发行人及其子公司持有的排污许可证;查阅《龙珠项目总合同》及其 补充协议、《岳麓项目特许经营合同》、《洋溪桥项目特许经营协议》、《邵阳江北 项目特许经营协议》、《城陵矶项目特许经营合同》、《莲下污水处理厂项目合同》、 《东里污水处理厂项目合同》以及特许经营项目相关招投标文件、中标通知书, 走访特许经营权协议的合同相对方,取得主管部门出具的无违规证明,现场查看 发行人的经营场所,对该问题回复如下: 5-2-10-10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 一、环境污染治理设施运营资质 根据原国家环境保护总局于2004年11月8日公布的《环境污染治理设施运 营资质许可管理办法》(国家环境保护总局令第23号)、环境保护部于2012年 8月1日公布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(环境保护部令第 20号),环境保护部对环境污染治理设施运营进行资质管理。 根据环境保护部于2014年7月4日公布的《关于废止<环境污染治理设施运 营资质许可管理办法>的决定》(环境保护部令(第27号))的规定,2012年4 月30日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(部令第20号)废 止。自2014年7月4日起,从事环境污染治理设施运营不再实行资质管理,无 需再办理有关许可。 根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(国家环境保护总局令第 23号)、《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(环境保护部令第20号), 发行人持有的《环境污染治理设施运营资质证书》如下: 序 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 号 1 发行人 《环境污染治理设 国环运营证2291 环境保护部 2013年1月 施运营资质证书》 2 发行人 《环境污染治理设 国环运营证甲1-036 环境保护部 2019年1月 施运营资质证书》 二、排污许可 根据《环境保护法》第四十五条的规定:“国家依照法律规定实行排污许可 管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污 许可证的要求排放污染物;未取得排污许可证的,不得排放污染物”;根据《水 污染防治法》第二十条的规定:“国家实行排污许可制度。……城镇污水集中处 理设施的运营单位,也应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和实施步骤 由国务院规定。禁止企业事业单位无排污许可证或者违反排污许可证的规定向 水体排放前款规定的废水、污水。” 经信达律师核查发行人及其子公司持有的《营业执照》、报告期内的主要业 务合同,发行人及其子公司主要从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管 5-2-10-11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 理业务,截至《补充法律意见书(九)》出具之日,发行人及其子公司取得的生 产经营必须的许可情况如下所示: 序 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 号 1 发行人 《广东省污染物 44050020100000 汕头市环境保护局 2020.10.15 排放许可证》 99 2 长沙联泰 《排放污染物许 长环(临时)第 长沙市环境保护局 2016.09.27 可证》 011599196号 3 邵阳联泰 《排污许可证》 43050116030001 邵阳市环境保护局 2020.03.24 4 邵阳江北 《排污许可证》 43050116040004 邵阳市环境保护局 2021.04.19 三、特许经营权 发行人及其子公司按照《市政公用事业特许经营管理办法》第八条的规定, 通过招投标方式取得了特许经营权,并签署了特许经营协议。 信达认为,截至《补充法律意见书(九)》出具之日,发行人及其子公司拥 有其生产经营必需的许可,发行人开展业务合法、合规,不存在缺乏经营许可导 致业务无法开展的风险;发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、 经营风险”之“(二)特许经营权变动的风险”部分提示了发行人及其子公司特 许经营权变动的相关风险。 “4、发行人于2014年向控股股东联泰集团拆借资金10,000万元,因周转 时间短未计算利息;发行人于2015年向联泰集团借入资金29,200万元,其中 25,000万元因周转时间短未计算利息,4,200万元按照协议支付了 65.52万元 的资金利息。 2013年1月、2014年4月,发行人与联泰集团签订了《商标转让协议》, 联泰集团将其持有的9项商标无偿转让给发行人。招股说明书披露,截至本招 股说明书签署日,发行人共拥有13项商标,其中包括联泰、泰联、联泰地产、 达濠、达濠市政等商标,而达濠市政、联泰地产等企业为控股股东联泰集团的 下属企业,有关商标可能存在发行人与控股股东及其下属企业共用的情形。 5-2-10-12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 报告期内,发行人与达壕市政等关联方主体之间存在的关联施工采购交易, 并存在大额应收款项。 招股说明书披露,发行人持股5%以上的股东鼎航投资的股东、实际控制人 是发行人实际控制人的妹夫,但招股书未将其作为关联方。 请发行人补充说明并披露,(1)发行人于2014年、2015年向联泰集团借 入资金、归还资金的时间,协议中关于计算资金使用费的相关依据和具体约定, 资金使用及其利息的计算是否公允,向大股东借入及归还资金是否履行了相应 的内部审议程序;(2)将联泰地产、达濠、达濠市政等商标注入发行人的原因, 发行人是否存在与控股股东及其下属企业共用商标的情形,是否签署商标使用 协议,相关协议(如有)是否有利于维护发行人利益,共用商标(如有)是否 损害发行人的独立性;(3)报告期内发行人与达壕市政等关联方主体之间存在 关联施工采购交易的原因和必要性,未来是否继续存在;相关项目的工程建设 模式及资金支付情况;报告期达壕市政的生产经营情况,其与公司之间的关联 交易占其业务比重;是否影响发行人的资产完整性和独立性;(4)发行人的关 联方是否充分披露,相关关联交易是否依法合规履行回避表决的要求;相关信 息是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明对上述事项的核 查过程、依据并发表结论性意见。” 回复: 一、发行人于2014年、2015年向联泰集团借入资金、归还资金的时间、资 金使用费的相关依据和具体约定,资金使用及其利息的计算及内部审议程序 根据《审计报告》、发行人提供的2014-2015年与联泰集团的资金往来明细 账及发行人的确认,2014年和2015年发行人向联泰集团借入资金、归还时间的 具体情况如下: 序号 借入时间 借款金额(万元) 归还时间 还款金额(万元) 1 2014.10.14 10,000 2014.10.15 10,000 2 2015.04.02 13,000 2015.04.03 13,000 3 2015.05.22 4,200 2015.06.05 2,000 2015.12.23 2,200 4 2015.11.18 12,000 2015.11.19 12,000 5-2-10-13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 经信达律师核查借款入账、出账凭证,2014年10月14日,发行人向联泰 集团借入10,000万元,并于次日归还,由于拆借时间短,未计利息。上述借款 经由第一届董事会第十六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。 经信达律师核查借款入账、出账凭证,2015年4月2日和2015年11月18 日,联泰环保向联泰集团分别借入13,000万元和12,000万元,并于次日归还, 由于拆借时间短,未计利息。上述借款经由第二届董事会第四次会议和2014年 年度股东大会审议通过。 根据联泰集团与发行人于2015年5月22日签订的《短期资金拆借协议》, 约定鉴于汕头苏南和汕头苏北项目支付前期费用资金需求量大,且银行借款审 核周期长,联泰集团向发行人提供资金额度不超过4,200万元,借款期限为十二 个月,借款金额可按照发行人需要在上述额度内随借随还、循环使用;拆借利 率为中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率,按实际借款额和用款天 数计算;拆借利息从借款转入发行人账户之日起按实际借款额和实际占用天数 计算,日利率的换算方式按中国人民银行的有关规定执行。上述借款经由第二 届董事会第四次会议和2014年年度股东大会审议通过。 根据发行人的确认,在上述4,200万元借款期间内,发行人资金使用及利息 的具体计算过程如下: 单位:元 项目 2015年借款利息 借款期间 05.22-06.04 06.05-06.27 06.28-08.25 08.26-10.23 10.24-12.22 计息时间 14天 23天 59天 59天 60天 年利率 5.10% 5.10% 4.85% 4.60% 4.35% 日余额 42,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 日利息 5950.00 3116.67 2963.89 2811.11 2658.33 期间利息 83,300.00 71,683.41 174,869.51 165,855.49 159,499.80 利息合计 655,208.21 综上,信达认为,发行人向联泰集团借入资金,已事先通过董事会、股东 5-2-10-14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 大会审议及由独立董事发表意见,履行了完备的内部审议程序;计息借款利率 选取合理,利息计算正确、公允。 二、将联泰地产、达濠、达濠市政等商标注入发行人的原因,不存在商标共 用的情形等 根据发行人与联泰集团分别于2013年1月5日、2014年4月1日签署的《商 标转让协议》及相关的《核准商标转让证明》、《商标转让证明》,并经信达律师 查询国家商标局官方网站信息,截至《补充法律意见书(九)》出具之日,联泰 集团共转让给发行人9个注册商标,具体情况如下: 序 商标名称 注册人 商标注册证号 取得 是否存在 核定使 注册有效期限 号 方式 他项权利 用商品 1 发行人第10543154号 受让 无 第40类 2013.04.28- 取得 (注2) 2023.04.27 2 发行人第1282282号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 3 发行人第1282284号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 4 发行人第3837818号 受让 无 第11类 2015.12.14- 取得 (注3) 2025.12.13 5 发行人第1282288号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 6 发行人第1282283号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 7 发行人第1282289号 受让 无 第40类 2009.06.07- 取得 2019.06.06 8 发行人第4145617号 受让 无 第40类 2007.10.21- 取得 2017.10.20 9 发行人第4145618号 受让 无 第40类 2007.10.21- 取得 2017.10.20 注2:第40类包括废物和垃圾的回收;废物处理(变形);废物和垃圾的销毁;废物和 垃圾的焚化;净化有害材料;废物和可回收材料的分类(变形);空气净化;空气除臭;水 净化;化学试剂加工和处理。 注3:第11类包括通风设备和装置(空气调节)。 经访谈联泰集团总经理黄婉茹,联泰集团原采用集团统一注册、管理的方式 5-2-10-15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 管理内部各公司的商标,当时注册上述商标的初衷是为保护关于污水处理生产经 营方面的商标权,在当时业务涉及到的类别和以后业务可能涉及到的类别都申请 注册,进行防御性保护,以免他人抢注;为在上述商标类别避免潜在的同业竞争, 保证发行人资产的独立性,联泰集团将上述商标转让给了发行人。经信达律师查 询国家商标局官方网站并根据发行人的确认,截至《补充法律意见书(九)》出 具之日,发行人未许可联泰集团及联泰集团其他下属企业在内的其他企业使用上 述核定类别的注册商标,发行人与联泰集团及联泰集团其他下属企业不存在共用 商标的情形。 综上,信达认为,发行人与控股股东及其下属企业不存在共用商标的情形。 三、与达濠市政的关联施工采购交易 1、报告期内发行人与达濠市政存在关联施工采购交易的原因和必要性 经访谈发行人商务总监陈国雄,并经信达律师审阅发行人报告期内的施工合 同,报告期内,发行人与达濠市政之间的关联施工采购交易的项目为汕头市澄海 区莲下污水处理厂和汕头市澄海区东里污水处理厂施工项目。经信达律师核查 相关合同,上述项目为达濠市政与发行人作为联合体进行投标并中标的项目,其 中,发行人作为中选社会资本联合体牵头人成立项目公司负责污水处理厂运营, 达濠市政作为中选社会资本联合体成员担任上述项目的施工总承包商。 经访谈发行人商务总监陈国雄,选择达濠市政并与其组成联合体共同竞标上 述项目的原因和必要性为:达濠市政具备市政公用工程施工总承包特级公路路面 工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承 包二级、地基与基础工程专业承包二级等资质,实力雄厚。主要施工的污水处理 项目施工工程有汕头北轴污水厂、濠江污水处理厂、龙珠水质净化厂、深圳龙华 污水处理厂二期扩建工程等。因此,发行人选择达濠市政作为污水处理项目建筑 施工单位及联合投标单位,将有助于提升发行人项目承接能力、保障项目的施工 质量。另一方面,根据汕头市澄海区环境保护局招标文件规定,莲下污水处理厂 项目和东里污水处理厂项目建设采用施工总承包的形式,由具备施工资质的中选 社会资本或与中选社会资本联合投标的施工企业担任本项目的总承包商。为满 足招标要求,联泰环保与达濠市政组建联合体,共同参与了项目竞标并中标, 5-2-10-16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 由达濠市政负责承接上述项目的施工总承包任务。 经访谈发行人商务总监陈国雄,从项目施工质量等方面出发,发行人不限制 达濠市政为获取施工项目的商业机会参与发行人项目的施工招标。发行人在遵 守国家相关法律规定、地方法规的前提下,选择优秀的施工单位作为合作伙 伴。因此,达濠市政作为拥有市政公用工程施工总承包特级资质的优秀民营企 业,公司不排除未来与其继续合作的可能性。 根据发行人提供的招投标文件,达濠市政已经通过发行人的施工招标流程中 标了发行人的募投项目“汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目”的建设 工程项目,并于2016年9月9日与发行人签订了编号为LTHB-JS-201601的《广 东省建设工程施工总承包合同》,成为了该项目的施工总承包商。 根据发行人的确认,发行人对于今后可能发生的关联交易,将根据《公司章 程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等内控制度中规定的关联 交易回避制度、决策权限、决策程序等,在实际工作中充分发挥独立董事的作 用,以确保关联交易的价格公开、公允、合理,从而保护发行人和股东的利 益。 2、相关项目的工程建设模式及资金支付情况 (1)工程建设模式 经访谈发行人商务总监陈国雄,发行人取得城镇污水处理项目的特许经营权 后,对城镇污水处理项目进行投资、建设和运营管理,作为特许经营权投资人, 负责建设资金的筹划、项目投资、项目实施、项目经营管理、付息还贷、项目收 益的回收等,承担着项目经营风险,为特许经营权所有者。在工程建设方面,发 行人不具有工程施工资质,在已建成投产项目及在建项目中均采用施工总承包方 式,将其发包给了具有施工资质的合格施工单位。 (2)资金支付情况 根据发行人的确认,截至2016年6月30日,汕头苏南确认的达濠市政应付 账款为71,971,579.88元,其已向达濠市政支付工程款的情况如下: 序号 日期 付款金额(元) 备注 5-2-10-17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 1 2015.11.11 4,478,690.00 付工程预付款 2 2015.11.25 6,000,000.00 付工程进度款 3 2015.12.15 30,000,000.00 付工程进度款 4 2016.03.11 5,000,000.00 付工程进度款 合计 45,478,690.00 - 根据发行人的确认,截至2016年6月30日,汕头苏北确认的达濠市政应付 账款为41,342,249.98元,其已向达濠市政支付工程款的情况如下: 序号 日期 付款金额(元) 备注 1 2015.12.15 3,000,000.00 付工程预付款 2 2016.03.10 20,000,000.00 付工程进度款 合计 23,000,000.00 - 3、报告期内达濠市政的生产经营情况,上述关联交易占达濠市政业务比重, 对发行人的资产完整性和独立性的影响 根据汕头市立真会计师事务所于 2014年 3月 11 日出具的汕立真师查字 [2014]109号《审计报告》、2016年3月24日出具的汕立真师查字[2016]70号《审 计报告》,达濠市政2013、2014、2015年度的营业收入分别为4,172,644,862.28 元、4,904,026,790.58元、5,795,468,970.38元,净利润分别为12,731.03万元、 16,560.86万元、30,763.36万元。根据汕头苏南、汕头苏北分别与达濠市政签署 的上述《广东省建设工程施工总承包合同》,汕头市澄海区莲下污水处理厂施工 项目合同金额为8,957.38万元,占达濠市政2015年营业收入的比重为1.55%; 汕头市澄海区东里污水处理厂施工项目合同金额为 6,750.00 万元,占达濠市政 2015年度营业收入的比重为1.16%。 经信达核查,上述关联交易已经发行人第二届董事会第四次会议、2014年 年度股东大会审议通过,关联董事、关联股东回避了表决,三名独立董事于2015 年4月25日出具了《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于关联交易的独立 意见》,信达认为,上述关联交易不存在影响发行人的资产完整性和独立性的情 形。 四、发行人的关联方及关联交易的披露 5-2-10-18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 根据发行人提供的关联关系调查表,并经信达律师查询全国企业信用信息公 示系统信息,信达已根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露 (2006)》、《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的定义,对发行人的主 要关联方进行了如下披露,包括:a.关联自然人:发行人的实际控制人;发行人 的董事、监事、高级管理人员;发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员; 上述人员关系密切的家庭成员。b.关联法人:发行人的控股股东;发行人的控股 股东直接或间接控制的或有重大影响的、除发行人及其控股子公司以外主要的 企业;关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的、除发行人及其控股子公 司、上述一项以外的企业;发行人的子公司;其他持有发行人5%以上股份的股 东;其他持有发行人5%以上股份的股东控制的企业;实际控制人直接控制的其 他企业;实际控制人有重大影响的企业。 根据对鼎航投资的股东、实际控制人黄国瑞的访谈记录,黄国瑞为发行人实 际控制人黄振达配偶的妹妹的配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第(四)项的规定,关联自然人关系密切的家庭成员包括:配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母。黄国瑞不属于上述规定中的“关联自然人关系密切的家 庭成员”。并且,黄国瑞间接持有发行人 3.91%股份,不属于《上海证券交易所 股票上市规则》第10.1.5条第(一)项规定的直接或间接持有发行人5%以上股 份的股东。根据发行人股东分别于2016年9月21日出具的确认函,截至确认函 出具日,鼎航投资与联泰集团、联泰投资无一致行动协议,其按照各自持有的发 行人股份独立行使表决权。因此,信达认为,黄国瑞不是发行人的关联方。并且, 经信达律师查阅发行人往来账,报告期内,发行人与鼎航投资及黄国瑞未发生过 交易。 经信达律师核查发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件,发 行人关联交易均已按照法律法规、《公司章程》等公司治理制度的要求,信达认 为,发行人已按照相关法律、法规等规范性文件的规定,对关联方进行了充分披 露,发行人的关联交易履行了回避表决的程序,对涉及关联交易的相关信息进行 了充分披露。 5-2-10-19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) “5、招股说明书风险因素披露,截至2015年末,发行人短期借款为 16,000 万元,一年内到期的非流动负债(一年内到期的长期借款)为10,000万元,长 期借款为58,950万元。发行人于2008年3月与中国工商银行汕头分行签订了 《人民币固定资产借款合同》,该笔借款金额4.3亿元,借款期限十年,分期 偿还本息;该借款合同规定,发行人在未偿清当期到期贷款本息前不得分红。 请发行人补充说明并披露,发行人于2008年3月与工行汕头分行签订的借 款合同中的借款及其偿还情况,其中约定的“不得分红”的条款与发行人招股 说明书中披露的现金分红政策是否冲突,是否影响发行人现金分红政策的实施, 发行人保护中小股东现金分红权益的措施;除与工行汕头分行签订的 4.3 亿元 银行借款合同外,发行人正在履行的其他银行借款合同中是否有限制发行人利 润分配的条款;目前发行人履行银行借款合同情况,报告期内发行人是否存在 延期偿还银行贷款情况;是否符合证监会相关分红政策的有关规定,相关合同 约定是否限制发行人及其股东合法权益的行使,相关合同的约定是否合法有效, 是否存在纠纷或争议,现金分红的相关风险是否披露及充分揭示。请保荐机构、 申报会计师、发行人律师发表核查意见。” 回复: 一、联泰水质与工商银行汕头分行签订的《人民币固定资产借款合同》的主 要内容及借款偿还情况 联泰水质与工商银行汕头分行于2008年3月19日签订了2008年公司项字 第 1 号《人民币固定资产借款合同》,约定联泰水质向工商银行汕头分行借款 43,000万元。借款用途为:汕头龙珠水质净化厂一期资产使用权收购以及新建一 期技改工程、二期扩建及厂外配套管网工程建设。借款期限从2008年3月19日 至2018年3月16日。联泰水质承诺按自2009第一季至2018年第一季按照约定 的还款计划逐年偿还借款。担保方式为:质押、保证。双方另约定,在联泰水质 未偿清当期到期贷款本息前不得分红。根据发行人提供的还款凭证,截至《补充 法律意见书(九)》出具之日,发行人已清偿工商银行汕头分行的贷款,上述贷 款合同已履行完毕。 二、上述合同约定的“不得分红”的条款对发行人现金分红政策的影响,发 5-2-10-20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 行人保护中小股东现金分红权益的措施 1、根据发行人于2013年年度股东大会审议通过的《广东联泰环保股份有限 公司股东长期分红回报规划(草案)》,发行人现金利润分配的期间间隔、条件及 最低比例为:在符合现金利润分配条件情况下,发行人原则上每年进行一次现金 利润分配;在有条件的情况下,发行人可以进行中期现金利润分配。当发行人当 年可供分配利润为正数,且无重大投资计划或重大现金支付发生时,发行人每年 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,发行人连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当发行 人经营活动现金流量净额连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。董事会 应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素确定现金分红政策。 根据上述分红政策,影响发行人现金利润分配的因素为发行人当年可供分 配的利润、发行人是否有重大投资计划或重大现金支付、发行人经营活动现金流 量净额等。如发行人当年存在重大投资计划或重大现金支付的情况,即使借款合 同中无“不得分红”条款,发行人进行现金利润分配时,也需要考虑重大投资计 划或重大现金支付对利润分配的影响。 根据上述《人民币固定资产借款合同》的约定,仅在发行人不能偿还当期贷 款本息前不得进行分红,并非禁止发行人进行分红,发行人只要按合同约定按期 清偿当期到期贷款本息,就不受上述条款的限制,上述合同中的“不得分红”条 款与发行人的分红政策并无冲突。截至《补充法律意见书(九)》出具之日,发 行人均按期清偿当期到期贷款本息,不存在延期支付银行贷款的情形。根据《审 计报告》,发行人最近3个会计年度净利润分别为43,217,688.39元、47,925,361.79 元、54,177,170.29元,发行人报告期内未进行分红是出于对发展阶段及各项目资 金投入等因素的考虑,与上述合同中“不得分红”的条款无关联。 因此,信达认为,上述合同中的“不得分红”条款与发行人的分红政策不冲 突,不会影响发行人分红政策的实施。 2、根据发行人于2013年年度股东大会审议通过的《广东联泰环保股份有限 公司股东长期分红回报规划(草案)》,发行人保护中小股东现金分红权益的措施 5-2-10-21 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 如下:(1)在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方 案审议前,发行人可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资 者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独 立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;(2)独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事在 股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意;(3)发行人应在年度报 告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等进行专项说明。 信达认为,上述《人民币固定资产借款合同》中约定的“不得分红”条款与 发行人《招股说明书》中披露的现金分红政策不冲突,不会影响发行人现金分红 政策的实施。 三、发行人其他银行借款合同中的与发行人利润分配有关的条款 除上述已履行完毕的《人民币固定资产借款合同》以外,发行人及其子公司 签订的其他银行借款、融资合同中与发行人利润分配有关的条款,具体情况如下: 1、2015年12月4日,汕头苏南与工商银行汕头分行签订了2015年营销字 C0211号《固定资产借款合同》,双方约定“在还清贷款人当期贷款本息前,借 款人不得就汕头市澄海区莲下污水处理厂项目产生的收益进行分红”。 2、2015年12月4日,汕头苏北与工商银行汕头分行签订了2015年营销字 C0212 号《固定资产借款合同》,双方约定“在还清贷款人当期贷款本息前,借 款人不得就汕头市澄海区东里污水处理厂项目产生的收益进行分红”。 3、2016年8月8日,发行人与中国工商银行股份有限公司广东省分行理财 计划代理人、工商银行汕头分行签订了编号为0200300024-2016(FAS)00000008 的《债权投资协议》,约定“融资人保证在项目管理人开立的监管账户内的资金 余额可足额偿付当期应兑付的融资本金和收益,可分配股息和红利”。 信达认为,上述发行人及其子公司签订的其他银行借款、融资合同中约定的 “不得分红”条款与发行人《招股说明书》中披露的现金分红政策不冲突,不会 5-2-10-22 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 影响发行人现金分红政策的实施。 四、发行人及其子公司正在履行的银行借款合同情况及偿还情况 根据《审计报告》、发行人的确认,并经信达律师核查相关合同,截至2016 年9月22日,发行人及其子公司正在履行的其他银行借款、融资合同及偿还情 况如下: 债权投 融资 资金额/ 本金 债权投资期 序 投资人/贷 借款 余额 限/借款期 号 款人 人/借 合同编号 限/授信期 偿还情况 款人 金额 (万元) (万元) 限 中国工商 自发行人实 银行股份 0200300024-201 际提款日起 按期偿还 1 有限公司 发行 6(FAS) 45,000 38,000 算 履行情况 广东省分人 00000008《债权 (2016.8.10 正常 行理财计 投资协议》 )起算60 划代理人 个月 农业银行 发行 44010620150000 2015.4.7- 按期偿还 2 汕头大华人 055《一般委托贷 4,000 4,000 2017.4.6 履行情况 支行 款合同》 正常 交通银行 发行 20150529号《流 2015.10.21- 按期偿还 3 深圳竹子人 动资金借款合 20,000 20,000 2017.8.19 履行情况 林支行 同》 正常 建设银行 长沙 2006004号《人 2006.10.31- 按期偿还 4 铁银支行 联泰 民币资金借款合 38,000 23,550 2023.10.30 履行情况 同》 正常 招商银行 邵阳 68DK100021《固 2010.8.24- 按期偿还 5 长沙分行 联泰 定资产借款合 12,000 7,100 2024.8.24 履行情况 同》 正常 招商银行 邵阳 68DK130008《固 2013.3.5- 按期偿还 6 长沙分行 江北 定资产借款合 8,000 7,400 2025.12.31 履行情况 同》 正常 建设银行 岳阳 GS2015002《固 2015.6.16- 按期偿还 7 铁银支行 联泰 定资产贷款合 4,000 4,000 2025.6.16 履行情况 同》 正常 工商银行 汕头 2015营销字 2015.12.11- 按期偿还 8 汕头分行 苏南 C0211号 20,000 14,030 2030.12.8 履行情况 正常 工商银行 汕头 2015营销字 2015.12.11- 按期偿还 9 汕头分行 苏北 C0212号 16,000 9,456 2030.12.8 履行情况 正常 5-2-10-23 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 经信达律师核查上述合同相关的还款凭证,报告期内发行人不存在未按期偿 还上述银行贷款本息的情况。 五、上述银行借款合同中的与发行人利润分配有关的条款对发行人及其股东 合法权益的行使的限制,相关合同的约定的有效性,现金分红的相关风险已披露 及充分揭示 1、上述银行借款、融资合同中的与发行人利润分配有关的条款均是要求在 未清偿到期贷款本息的情形下不得进行利润分配或者发行人监管账户中存有当 期足额的资金余额便可分配利润,是债权人保护自身利益的常规措施,该条款 未限制发行人及其股东合法权益的行使。现金分红来源于发行人创造的净利润 (为支付了债权人的利息并扣除了所得税后的部分),在分配上债权人权益优先 于所有者权益。现金分红应建立在不损害债权人利益的基础上进行。对于发行 人来说,任何一项债务如果因为流动性原因而不能偿还债务,也会影响到发行 人及时分红。 2、根据发行人的确认,并经信达律师核查上述合同相关的还款凭证,上述 银行借款、融资合同履行情况良好。经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院 被执行人信息查询网站信息,信达认为,上述银行借款、融资合同与《中国证券 监督委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及 回购股份的通知》的规定不冲突;上述银行借款、融资合同的条款未限制发行人 及其股东合法权益的行使;上述银行借款合同合法有效,不存在纠纷或争议。 经信达律师核查,发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、 经营风险”之“(四)流动性风险和偿债风险”部分提示了现金分红的相关风险。 “6、请发行人在招股说明书中补充披露控股股东联泰集团下属企业深圳市 联泰房地产开发有限公司、南昌联泰投资有限公司超比例减持中洲控股股份的 违规情况、发生原因和相关当事人受到行政处罚及其整改的情况,是否存在侵 害中洲控股中小股东利益的情形,是否存在违背对中洲控股的承诺的情形以及 5-2-10-24 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 控股股东和实际控制人加强承诺事项履行拟采取的措施,发行人董事、监事、 高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规并知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。请保荐机构和发行人律师发 表核查意见并说明上述情形是否构成本次发行的障碍。” 回复: 一、深圳市联泰房地产开发有限公司(以下简称“深圳联泰”)、南昌联泰 投资有限公司(以下简称“南昌联泰”)超比例减持中洲控股股份的违规情况、 发生原因和相关当事人受到行政处罚及其整改的情况 根据中国证监会于2015年11月4日出具的[2015]63号《行政处罚决定书》 (以下简称“《行政处罚决定书》”)、中洲控股分别于2015年6月18日、2015 年11月28日在巨潮资讯网发布的《关于股东减持公司股份的公告》(公告编号: 2015-63号)、《关于公司股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告》(公告编 号:2015-127号)、深圳联泰、南昌联泰于2015年7月23日向中国证监会深圳 监管局做出的《关于减持中洲控股股票相关情况的说明》,并经信达律师访谈当 事人黄婉茹,深圳联泰、南昌联泰超比例减持中洲控股股份的违规情况、发生原 因和相关当事人受到行政处罚及其整改的情况如下: 1、违规情况 2015年6月12日至2015年6月16日期间,深圳联泰以集中竞价方式减持 了中洲控股已发行股份的0.9%,2015年6月17日当天,深圳联泰及南昌联泰又 以大宗交易的方式共减持了中洲控股已发行股份的6.52%,合计减持中洲控股的 股份比例已达7.42%(超比例减持了2.42%的中洲控股股份)。当天交易收市后, 深圳联泰、南昌联泰立即编制了简式权益变动报告书并交由中洲控股予以公告披 露。 根据《证券法》第八十六条第二款的规定:“投资者持有或者通过协议、其 他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上 市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的 5-2-10-25 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 股票。”因此,深圳联泰及南昌联泰在2015年6月17日存在通过大宗交易超比 例减持中洲控股股份的情形,违反了上述《证券法》第八十六条第二款的规定。 2、发生原因 深圳联泰及南昌联泰持有的中洲控股股份持股期已超过10年,为缓解联泰 集团大型项目投资资本需求和到期银行借款本息偿还资金需求,黄婉茹作为联泰 集团的总经理,曾在2015年3月左右提出择机减持所持有的中洲控股股票。上 述超比例减持主观上不存在影响中洲控股股价的目的。在做出指示时黄婉茹明确 了几点要求:股价低于20元/股时不减持;尽量采取大宗交易方式;遵循交易规 则,做好信息披露。之后未再过问减持中洲控股股票一事,对具体减持的时间、 价格、股份数量也都没有作出具体指示,由联泰集团投资部门、财务部门配合进 行操作。在2015年6月17日的减持过程中,由于具体操作的人员的工作疏忽, 未计算和控制当时最大的可减持数量,造成当日通过大宗交易减持中洲控股股份 比例合计达到了6.52%。 3、行政处罚情况 (1)对深圳联泰超比例减持未披露行为、在限制转让期限内的减持行为分 别处以20万元、230万元罚款; (2)对南昌联泰超比例减持未披露行为、在限制转让期限内的减持行为分 别处以20万元、610万元罚款; (3)对直接负责的主管人员黄婉茹分别处以警告、20万元、10万元罚款; (4)对其他责任人员颜晓辉分别处以警告、3万元罚款、3万元罚款。 4、整改情况 深圳联泰、南昌联泰及黄婉茹意识到上述超比例减持行为的错误后,立即于 2015年7月23日将上述超比例减持行为的具体事实、原因、已采取以及拟采取 的补救措施等情况向中国证监会深圳监管局做出了《关于减持中洲控股股票相关 情况的说明》。 同时,深圳联泰、南昌联泰立即采取补救措施,及时通过资产管理计划增持 5-2-10-26 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 中洲控股股份,截至2015年7月31日,上述两家公司合计增持中洲控股股份 15,325,492股,已经买回超比例减持的全部股票,以实际行动纠正了错误。并且, 深圳联泰、南昌联泰承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让其所持有的中 洲控股股份。深圳联泰、南昌联泰向中洲控股全体股东及投资者进行了道歉,并 表示“将以此为戒,加强证券法律法规和相关规范性制度的学习理解,严格按照 法律法规的要求,规范股东行为、合法合规运作,及时、真实、准确、完整地履 行信息披露义务”。 根据《行政处罚决定书》,认定上述两家公司在超比例减持后又大比例增持 中洲控股股份的行为符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款(一) 项关于“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”规定,构成依法从轻或减轻处 罚的情形,酌情予以从轻处罚。 二、上述超比例减持不存在损害中洲控股中小股东利益的情形 经信达律师核查,上述超比例减持中洲控股股票是以大宗交易的方式进行 的。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定,大宗交易包括协议大宗交易与盘 后定价大宗交易,其中,协议大宗交易的价格是在该证券当日涨跌幅限制价格范 围内或在前收盘价的上下30%之间确定,接受申报的时间为每个交易日9:15至 11:30、13:00至15:30,成交确认时间为每个交易日15:00至15:30;盘后定价大 宗交易的价格为证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格,接受申报的时 间为每个交易日15:05至15:30。而根据《深圳证券交易所交易规则》3.6.11的规 定,“大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算,成交量在大宗交易结束后计 入当日该证券成交总量”。因此,大宗交易这种交易方式,正是基于避免冲击二 级市场股价目的而设计。 深圳联泰、南昌联泰在2015年6月17日超比例减持中洲控股股票时未对中 洲控股当日股价造成影响。当日收市后,深圳联泰、南昌联泰立即编制了简式权 益变动报告书,并交由中洲控股予以公告,及时进行了信息披露。因此,上述超 比例减持行为未对中洲控股中小股东利益产生影响。在超比例减持之后,黄婉茹 作为联泰集团的主管领导,安排深圳联泰、南昌联泰及时采取了补救措施,《行 政处罚决定书》亦认定上述两家公司在超比例减持后又大比例增持中洲控股股份 5-2-10-27 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 的行为符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款(一)项关于“主 动消除或者减轻违法行为危害后果的”规定,构成依法从轻或减轻处罚的情形, 酌情予以从轻处罚。经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查 询网站信息,自上述减持行为发生之日起至《补充法律意见书(九)》出具之日, 未发生投资者因上述超比例减持行为损害其利益而提起诉讼的情况。因此,信达 认为,上述超比例减持行为不存在损害中洲控股中小股东利益的情形。 三、上述超比例减持不存在违背对中洲控股的承诺的情形 根据中洲控股于2015年3月21日于巨潮资讯网发布的《2014年年度报告》, 截至2014年12月31日,深圳联泰、南昌联泰不存在尚未履行完毕的承诺。根 据中洲控股于2015年7月9日于巨潮资讯网公布的《关于股东拟通过资产管理 计划增持公司股份的公告》(公告编号:2015-67号),深圳联泰、南昌联泰承诺 在增持期间及增持完成后六个月内不转让其所持有的中洲控股股份。根据中洲控 股于2016年3月29日在巨潮资讯网发布的《2015年年度报告》,该承诺已履行 完毕。经信达核查,除上述承诺外,自2015年1月1日至2015年12月31日, 深圳联泰、南昌联泰未出具其他承诺。因此,信达认为,上述超比例减持不存在 违背对中洲控股的承诺的情形。 四、发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 鉴于发行人的董事、监事近半年内存在变动的情形,申万宏源、信达于2016 年5月24日再次对发行人部分现任董事、监事、高级管理人员进行了有关公司 规范治理以及董事、监事、高级管理人员责任的辅导,根据上述人员接受辅导的 情况及由上述人员填写的关联关系调查表中有关“董事、监事、高级管理人员知 悉有关上市法律法规及董事、监事、高级管理人员法定义务和责任”确认的内容, 信达认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任; 并且,发行人独立董事、董事会秘书已分别取得上交所、深圳证券交易所颁发的 资格证书。 五、上述情形不构成本次发行的障碍 5-2-10-28 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 根据《行政处罚决定书》,上述超比例减持的当事人受到行政处罚的法律依 据为《证券法》第一百九十三条、第二百零四条。信达认为,《证券法》“第十 一章 法律责任”的规定中,对构成“情节严重”的违法行为所给予的处罚均明 确规定,但作为上述处罚依据的《证券法》第一百九十三条、第二百零四条均无 “情节严重”的违法行为所受处罚的表述,因此,上述超比例减持的行为均不属 于情节严重的情形。另外,《证券法》第二百三十三条规定:“违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理 机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施”,而上述超比例减持的有关 责任人员黄婉茹并未被中国证监会采取“证券市场禁入”的处罚措施。信达认为, 作为发行人实际控制人之一的黄婉茹受到处罚的上述行为不属于重大违法行为。 并且,根据《深圳证券交易所交易规则》的规定,大宗交易这种交易方式, 正是基于避免冲击二级市场股价目的而设计。深圳联泰、南昌联泰在2015年6 月17日以大宗交易的方式超比例减持中洲控股股票时未对中洲控股当日股价造 成影响。当日收市后,深圳联泰、南昌联泰立即编制了简式权益变动报告书,并 交由中洲控股予以公告,及时进行了信息披露。因此,信达认为,上述超比例减 持行为未对中洲控股中小股东利益产生影响,不存在损害中洲控股中小股东及社 会公众利益的情形。 经信达律师核查,截至2016年6月30日,发行人本次发行上市符合《管理 办法》规定的发行条件,信达认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,上述情形不构成 本次发行的障碍。 “8、招股说明书披露,公司正在履行的委托贷款情况为汕头市龙湖区乔乔 贸易有限公司通过农业银行汕头市大华支行向发行人提供4,000 万元委托贷 款,基准利率下浮10%,贷款期限2015年4月7日至2017年4月7日。 请发行人补充说明并披露委托贷款方的情况,与发行人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他关联方是否存在关联关系,是 5-2-10-29 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 否有相关的利益安排或承诺,是否充分披露。请保荐机构和发行人律师说明核 查过程和依据并发表结论性意见。” 回复: 一、经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息,截至《补充法律意见 书(九)》出具之日,汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司(以下简称“乔乔贸易”) 的基本情况如下: 住所 汕头市龙湖区朝阳庄海富大厦2/104号房之三 法定代表人 苏跃英 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 五金交电,化工原料(不含化学危险品),日用百货,建筑材料,仪器仪 经营范围 表,针纺织品,工艺美术品(不含金银首饰)的销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 1999年4月2日 经营期限 2025年12月31日 股东及持股比例 苏跃英,持有97.5%的股权;陈少真,持有2.5%的股权 任职情况 苏跃英担任执行董事、经理,陈少真担任监事 二、根据由乔乔贸易股东填写的《关联关系调查表》、乔乔贸易与发行人的 确认,并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息,乔乔贸易与发行人及 其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他关联方不存在关 联关系,不存在相关的利益安排或承诺。 “9、根据反馈意见回复,发行人控股股东联泰集团历史沿革涉及集体成份 的股权,请保荐机构、发行人律师核查联泰集团的历史沿革情况,历次股权变 动原因及履行的法律程序、是否合法合规,原集体成分股退出的具体情况、是 否符合当时生效的法律法规的规定,并对联泰集团改制的合法合规性发表明确 意见,若联泰集团的股权变动存在瑕疵,还应对上述瑕疵情况是否影响发行人 股权清晰、是否需要得到有权部门的确认进行核查并发表意见。” 5-2-10-30 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 回复: 经信达律师核查联泰集团提供的文件及其工商底档资料,并对相关人员进 行访谈,联泰集团的历史沿革具体情况如下: 一、1993年10月,设立 联泰集团的前身汕头联泰(集团)公司成立于1993年10月28日。 1993年8月8日,汕头市达濠市政工程总公司、汕头市宏丰房地产开发公 司、汕头市达濠区信德建筑安装工程公司、汕头经济特区保税区达建有限公 司、中外合资汕头经济特区润兴厂房开发有限公司共同签署了《汕头联泰(集团) 公司章程》。 1993年8月17日,汕头市审计师事务所出具验字第229号《企业注册资金 验资证明》,验证汕头联泰(集团)公司注册资金3,380万元。 1993年9月15日,汕头市人民政府出具汕府函[1993]140号《关于成立汕 头联泰(集团)公司的批复》,“同意由汕头市达濠市政工程总公司组建成汕头 联泰(集团)公司。集团公司为集体所有制企业,具有法人地位,……注册资金 3,380万元;经营范围由市工商局核定……集团公司地址设于汕头市金砂东路金 讯大厦三楼”。 1993年10月28日,达濠区工商行政管理局向其核发了注册号为19303518-8 的《企业法人营业执照》。 二、1995年5月,第一次增加注册资本 1、本次增资履行的法律程序: 1995年5月12日,汕头联泰(集团)公司提出变更登记申请,申请注册资 本增至6,386万元。 1995年5月9日,汕头市审计师事务所出具验字第418号《企业注册资金 验资证明》。本次增资完成后,联泰集团注册资本变更为6,386万元。 达濠区工商行政管理局换发了注册号为 19303518-8 的《企业法人营业执 5-2-10-31 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 照》。 2、变动原因:汕头联泰(集团)公司成立后,因业务发展良好,效益显着 提高,为进一步对外扩展业务,增强竞争力,决定增加汕头联泰(集团)公司注 册资本。 三、1996年7月,改制 1、改制履行的法律程序: 1995年12月18日,汕头市人民政府出具汕府办企[1995]35号《关于汕头 联泰(集团)公司更名的复函》,“同意汕头联泰(集团)公司更名为汕头联泰(集 团)有限公司。原集团公司一切债权债务由更名后的公司承担。请市工商局按规 定予以办理有关手续”。上述文件抄送了汕头市体制改革办公室等市级政府主管 机关。 1996年4月2日,汕头经济特区立信会计师事务所出具汕立审字(96)第 016号《审计报告》,对汕头联泰(集团)公司及所属企业提供的1996年2月 29日清产核资表进行了审计,并出具了汕立审字(96)第016号《审计报告》。 1996年4月3日,汕头市达濠区国有资产管理办公室出具汕达国资(1996) 1号《关于对汕头联泰(集团)公司及所属企业资产确定认界的通知》。 1996年4月11日,汕头市达濠区人民政府出具汕达府函[1996]6号《关于汕 头联泰(集团)公司及所属企业改制登记为有限责任公司问题的批复》。 汕头市工商行政管理局向汕头联泰(集团)有限公司换发了注册号为 19305060-1的《企业法人营业执照》。 汕头联泰(集团)公司改制为有限责任公司后,汕头联泰(集团)有限公司 的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄振达 5,421 52 2 黄亚琴 5,000 48 合计 10,421 100 5-2-10-32 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 2、变动原因:随着汕头联泰(集团)公司规模的扩大、业务量的增多,为 了能够适应市场经济的需要,汕头联泰(集团)公司决定转换经营机制。 经信达律师核查,汕头联泰(集团)公司集体成分退出并改制为有限责任公 司时进行了清产核资,取得了原审批部门,即汕头市人民政府的批准,并在汕头 市工商行政管理局办理了变更登记。 综上,信达认为,汕头联泰(集团)公司自设立至改制为有限责任公司符合 《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(1991年)及《公司法》(1993年) 等规定。 四、2003年2月,第二次增加注册资本 1、本次增资履行的法律程序: 2003年1月,广东联泰集团有限公司(注:1999年3月,汕头联泰(集团) 有限公司更名为“广东联泰集团有限公司”)召开股东会并作出决议,同意将注 册资本由10,421万元增加至31,000万元,并签署了章程修正案。 2003年2月20日,汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师验字(2003) 24号《验资报告》。本次增资完成后,联泰集团注册资本变更为31,000万元。 2003年2月21日,汕头市工商行政管理局向广东联泰集团有限公司换发了 注册号为4405061000329的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,广东联泰集团有限公司的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄振达 10,540 34 2 黄亚琴 8,060 26 3 黄庆茹 2,480 8 4 黄婉茹 2,480 8 5 黄建勲 2,480 8 6 黄建潼 2,480 8 7 黄建霖 2,480 8 合计 31,000 100 5-2-10-33 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 2、变动原因:经近10年发展,广东联泰集团有限公司经营规模已上一个台 阶,为进一步增强广东联泰集团有限公司资金实力,满足日常经营发展及公司 管理的需求,广东联泰集团有限公司股东决定增资20,579万元。 五、2004年1月,第一次股权转让 1、本次股权转让履行的法律程序: 2003年11月20日,广东联泰集团有限公司召开股东会并作出决议,同意 黄亚琴将其持有的广东联泰集团有限公司8,060万元的出资额转让给黄建勲,黄 建潼将其持有的广东联泰集团有限公司2,480万元的出资额转让给黄建勲,股东 重新签署了章程。 同日,黄建勲分别与黄亚琴、黄建潼签订了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,广东联泰集团有限公司的股东、出资额及出资比例如 下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄建勲 13,020 42 2 黄振达 10,540 34 3 黄庆茹 2,480 8 4 黄婉茹 2,480 8 5 黄建霖 2,480 8 合计 31,000 100 2、变动原因:黄亚琴与黄建勲为母子关系,黄建潼与黄建勲为兄弟关系, 黄亚琴因年龄关系逐渐退出广东联泰集团有限公司经营管理,另外,实际控制人 家族通过股权调整提高广东联泰集团有限公司管理效率,将股权逐步集中,2003 年11月,黄亚琴、黄建潼分别将所其持联泰集团股权转让给黄建勲。 六、2007年12月,第二次股权转让 1、本次股权转让履行的法律程序: 2007年12月19日,联泰集团(注:2004年7月,广东联泰集团有限公司 更名为“广东省联泰集团有限公司”)召开股东会并作出决议,同意黄建霖将其 5-2-10-34 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 持有联泰集团8%的股权(对应2,480万元的出资额)以2,480万元的价格转让给 黄建勲,并签署了《章程修正案》。 同日,黄建勲与黄建霖签订了《股权转让协议书》,深圳国际高新技术产权 交易所股份有限公司出具了深高交所见(2007)字第 08591 号《股权转让见证 书》。 本次股权转让完成后,联泰集团的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄建勲 15,500 50 2 黄振达 10,540 34 3 黄庆茹 2,480 8 4 黄婉茹 2,480 8 合计 31,000 100 2、变动原因:黄建霖与黄建勲为兄弟关系,实际控制人家族通过股权调整 提高联泰集团管理效率,进一步集中股权,2007年12月,黄建霖将其所持联泰 集团股权转让给黄建勲。 七、2010年11月,第三次增加注册资本及股权转让 1、本次增资及股权转让履行的法律程序: 2010年11月18日,联泰集团召开股东会并作出决议,同意联泰集团注册 资本由31,000万元增加至41,000万元,同意黄庆茹将其持有联泰集团8%的股权 (对应2,480万元的出资额)以2,480万元的价格转让给黄婉茹,并重新修订章 程。 2009年12月31日、2010年11月18日,汕头市立真会计师事务所分别出 具了汕立真师验字(2009)63号、汕立真师验字[2010]80号《验资报告》。本次 增资完成后,联泰集团注册资本变更为41,000万元。 2010年11月,黄庆茹与黄婉茹签署了《广东省联泰集团有限公司股东转让 出资协议》。 2010年11月25日,汕头市工商行政管理局向广东联泰集团有限公司换发 5-2-10-35 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 了注册号为440301102997292的《企业法人营业执照》。 本次增资及股权转让完成后,联泰集团的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄建勲 15,500 37.80 2 黄振达 10,540 25.71 3 得成投资 10,000 24.39 4 黄婉茹 4,960 12.10 合计 41,000 100.00 2、变动原因:为理顺得成投资与联泰集团间债权债务关系,并增强联泰集 团资金实力,得成投资以债权出资成为联泰集团股东。黄庆茹一直未参与联泰集 团的经营管理,为增加黄婉茹的持股比例,黄庆茹将其持有的联泰集团股权转让 给黄婉茹。 八、2012年4月,第四次增加注册资本 1、本次增资履行的法律程序: 2012年4月18日,联泰集团召开股东会并作出决议,同意联泰集团注册资 本由41,000万元增加至53,000万元,并重新修订章程。 2012年4月23日,汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师验字[2012]25 号《验资报告》。本次增资完成后,联泰集团注册资本变更为53,000万元。 2012年4月25日,联泰集团取得汕头市濠江区工商行政管理局出具的濠江 核变通内字[2012]第1200095750号《核准变更登记通知书》。 本次增资完成后,联泰集团的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄建勲 20,140 38.00 2 黄振达 13,250 25.00 3 得成投资 12,985 24.50 4 黄婉茹 6,625 12.50 合计 53,000 100.00 5-2-10-36 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 2、变动原因:联泰集团因业务发展需要,增加注册资本以增强资金实力。 九、2013年4月,第四次股权转让 1、本次股权转让履行的法律程序: 2013年4月20日,联泰集团召开股东会并作出决议,同意得成投资将其持 有联泰集团12.189%的股权(对应6,460万元的出资额)以6,460万元的价格转 让给黄建勲,得成投资将其持有联泰集团8.019%的股权(对应4,250万元的出资 额)以4,250万元的价格转让给黄振达,得成投资将其持有联泰集团4.009%的股 权(对应2,125万元的出资额)以2,125万元的价格转让给黄婉茹,并签署了《章 程修正案》。 同日,得成投资分别与黄建勲、黄振达、黄婉茹签订了《股权转让合同》。 本次股权转让完成后,联泰集团的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄建勲 26,600 50.189 2 黄振达 17,500 33.019 3 黄婉茹 8,750 16.509 4 得成投资 150 0.283 合计 53,000 100.000 2、变动原因:因业务发展需要,联泰集团决定整合资源,将联泰集团作为 统一平台,增强资金实力。 十、2013年6月,第五次增加注册资本 1、本次增资履行的法律程序: 2013年6月20日,联泰集团召开股东会并作出决议,同意联泰集团注册资 本由53,000万元增加至70,000万元,并重新修订章程。 2013年6月20日,汕头市立真资产评估有限公司出具了汕立真师评字(2013) 29号《资产评估报告》。2013年6月21日,汕头市立真会计师事务所出具了汕 立真师验字[2013]40号《验资报告》。本次增资完成后,联泰集团注册资本变更 5-2-10-37 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 为70,000万元。 2013年6月26日,联泰集团取得汕头市濠江区工商行政管理局出具的濠江 核变通内字[2013]第1300201031号《核准变更登记通知书》。 本次增资完成后,联泰集团的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄建勲 26,600 38.00 2 黄振达 17,500 25.00 3 得成投资 17,150 24.50 4 黄婉茹 8,750 12.50 合计 70,000 100.00 2、变动原因:联泰集团业务发展需要,增加注册资本以增强资金实力。 十一、2015年7月,第六次增加注册资本 1、本次增资履行的法律程序: 2015年7月15日,联泰集团召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 人民币70,000万元变更为75,000万元,并签署章程修正案。 2015年7月16日,联泰集团取得汕头市濠江区工商行政管理局出具的濠江 核变通内字[2015]第1500162633号《核准变更登记通知书》。 2015年9月2日、2016年4月6日、2016年5月4日,汕头市立真会计师 事务所分别出具了汕立真师验字[2015]11号《验资报告》、汕立真师验字[2016]3 号《验资报告》、汕立真师验字[2016]5 号《验资报告》。本次增资完成后,联泰 集团注册资本变更为75,000万元。 本次增资完成后,联泰集团的股东、出资额及出资比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 黄建勲 26,600 35.467 2 得成投资 22,150 29.533 3 黄振达 17,500 23.333 4 黄婉茹 8,750 11.667 5-2-10-38 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 合计 75,000 100.000 2、变动原因:联泰集团业务发展需要,增加注册资本以增强资金实力。 经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息,自2015年7月增资至《补 充法律意见书(九)》出具之日,联泰集团股权未发生变动。 信达认为,联泰集团改制为有限责任公司后的历次股权变动均按照当时适用 的法律、法规的规定履行了内部审批、外部登记程序。 综上,信达认为,联泰集团原集体成分退出符合当时有关的法律、法规和规 范性文件的规定;联泰集团的改制符合当时有关法律法规的规定;联泰集团的历 次股权变动均按照当时适用的法律法规的规定履行了内部审批、外部登记程序, 符合相关法律法规的规定;联泰集团持有发行人的股份合法有效,发行人的股权 清晰。 “18、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基 金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查 意见。” 回复: 一、根据联泰集团的现行章程、联泰投资的章程修正案、鼎航投资的章程修 正案,并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息,截至《补充法律意见 书(九)》出具之日,发行人各股东的股权结构如下: 1、联泰集团的股权结构 5-2-10-39 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 黄建勲 黄婉茹 40% 60% 得成投资 黄振达 35.467% 29.533% 23.333% 11.667% 联泰集团 2、联泰投资的股权结构 黄建勲 黄婉茹 40% 60% 得成投资 黄振达 35.467% 29.533% 23.333% 11.667% 联泰集团 100% 联泰投资 3、鼎航投资的股权结构 黄灿雄 黄国瑞 48% 52% 深圳市荣晟实业有限公司 黄志任 50% 30% 20% 鼎航投资 二、根据上述股权结构图以及发行人股东的经营范围,发行人的股东均不属 于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定的私募投资 基金,无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 5-2-10-40 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定,履行 登记备案程序。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-10-41 广东信达律师事务所 补充法律意见书(九) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(九)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-10-42 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(十) 中国 广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 5-2-11-1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(十) 信达首字[2014]第002号-10 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受广东联泰环保股份有限公司(以 下简称“发行人”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014年8月21日出具了《广东信达律 师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《广东信达律师事务 所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 5-2-11-2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月 29日出具的141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就 《反馈意见》中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简 称“《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年1月1日至2015年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 鉴于立信对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2016年2月29日出具了信会师报字[2016]第310175号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年7月1日至2015年12月31日 期间,发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师 事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。 鉴于发行人于2016年5月更换了一名监事,信达就发行人上述监事变更相 5-2-11-3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(六)》(以 下简称“《补充法律意见书(六)》”)。 鉴于2016年6月24日收悉的《法律反馈意见》,信达就《法律反馈意见》 中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法 律意见书(七)》”)。 鉴于立信对发行人2016年1月1日至2016年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2016年7月20日出具了信会师报字[2016]第310811号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2016年1月1日至2016年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(八)》(以下简称“《补充法律意见书(八)》”)。 鉴于中国证监会于2016年7月26日出具的141038号行政许可项目审查二 次反馈意见通知书《广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈 意见》(以下简称“《反馈意见(二)》”)的要求,信达对《反馈意见(二)》 的问题出具《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(九)》(以下简称“《补充法律意见 书(九)》)。 鉴于立信对发行人2016年7月1日至2016年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2017年2月10日出具了信会师报字[2017]第ZI10060号《审计报告》 (以下简称“《审计报告》”),根据有关规定及发行人的要求,信达对自2016 年7月1日至2016年12月31日期间(以下简称“截至2016年12月31日”) 发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具《广东信达律师事务所关 于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法 律意见书(十)》(以下简称“《补充法律意见书(十)》”),并构成《律师工作报 告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、 《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、 5-2-11-4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、 《补充法律意见书(九)》不可分割的一部分。 除《补充法律意见书(十)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意见 和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、 《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》中的相关表述。《律师工作 报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二》、 《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、 《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、 《补充法律意见书(九)》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律 意见书(十)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如 下: 一、本次发行上市的实质条件 (一)本次发行的实质条件 经信达律师核查,截至2016年12月31日,发行人符合《公司法》、《证券 法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件: 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八 条的规定。 2、发行人持续经营时间已逾三年,符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据中审国际于2011年9月1日出具的中审国际验字[2011]01020278号 《验资报告》并经信达律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出 资的资产的财产权利转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠 5-2-11-5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 纷,符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、发行人2014年至2016年主要从事城镇污水处理设施的投资、建设和运 营管理业务,其经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家 产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实 际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、发行人规范运作,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度,发行人的现任董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管 理办法》第十四条、第十五条的规定。 8、发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的,或 最近36个月内受到中国证监会行政处罚、或者最近12个月内受到证券交易所公 开谴责的,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。 9、根据立信于2017年2月10日出具的信会师报字[2017]第ZI10058号《广 东联泰环保股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”) 并经发行人确认,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十 七条的规定。 10、根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件,并经信达律师通 过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人规范运作,符合《证券法》第 十三条第一款第(三)项、《管理办法》第十八条的规定,不存在下列违法违规 5-2-11-6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 情形: (1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11、经信达律师核查发行人的《公司章程》,发行人的《公司章程》及《对 外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《内部控制鉴 证报告》及发行人的确认,发行人在既往经营中不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。 12、根据《公司章程》及相关规章制度,发行人已制订了严格的资金管理 制度,根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。 13、根据《审计报告》,并经发行人确认,发行人财务状况及资产质量良好, 资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条第 一款第(二)项以及《管理办法》第二十一条的规定。 14、根据《内部控制鉴证报告》,并经发行人确认,发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。 15、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人会 5-2-11-7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册 会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存 在随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。 17、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人已根据《管 理办法》在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合 《管理办法》第二十五条的规定。 18、根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条的下述条件: (1) 最近3个会计年度净利润分别为47,963,466.15元、53,244,224.80元、 55,309,934.48元,均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据; (2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为473,457,877.86 元,超过5,000万元; (3) 发行前股本总额为16,000万元,不少于3,000万元; (4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和 采矿权等后)账面价值占净资产的比例不高于20%; (5) 最近一期末未分配利润为262,570,948.44元,不存在未弥补亏损。 19、根据相关税务部门的证明、立信于2017年2月10日出具的信会师报 字[2017]第ZI10057号《关于广东联泰环保股份有限公司主要税种纳税情况说明 的专项审核报告》及发行人的确认,发行人依法纳税,发行人各项税收优惠符合 相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管 理办法》第二十七条的规定。 5-2-11-8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 20、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人不存在重 大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合 《管理办法》第二十八条的规定。 21、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人申 报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定: (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2) 滥用会计政策或者会计估计; (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 22、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人符合《管 理办法》第三十条的规定,不存在以下影响持续盈利能力的情形: (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 23、发行人与具有证券发行保荐资格的申万宏源承销保荐公司签订了本次 发行的《保荐协议》之《补充协议》及《主承销协议》之《补充协议》,申万宏 源承销保荐公司承接宏源证券有关本次发行的承销和保荐业务,由其担任发行人 的保荐机构和主承销商,符合《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 5-2-11-9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) (二)本次发行上市的实质条件 经信达律师核查,信达认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外, 在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还符合《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件: 1、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014 年7月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2016年7月19日召开的2016 年第二次临时股东大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票。发 行人本次公开发行经中国证监会核准并完成后,即符合《证券法》第五十条第一 款第(一)项的规定。 2、截至2016年12月31日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行 人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014年7月19日召 开的2014年第一次临时股东大会、2016年7月19日召开的2016年第二次临时 股东大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完 成后,按最高额计算,发行人的股本为21,334万元,符合《证券法》第五十条 第(二)项关于上市公司股本总额的规定及《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。 3、截至2016年12月31日,发行人的股本总额为16,000万元,根据发行 人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议、2014年7月19日召 开的2014年第一次临时股东大会、2016年7月19日召开的2016年第二次临时 股东大会,发行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完 成后,发行人公开发行的股份占发行人股份总数为25.002%,将超过发行人股份 总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 4、根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人的确认,并经信达 律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人最近三年没有重大违法 行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 综上,信达认为,发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会 5-2-11-10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会的核准和上交所的同意。 二、发行人控股及参股的公司 (一)发行人新增控股子公司 经信达律师核查,截至2016年12月31日,发行人新设1个控股子公司, 即汕头市联泰新溪水务有限公司(以下简称“新溪水务”),具体情况如下: 1、新溪水务的基本情况 新溪水务成立于2016年11月18日,目前持有汕头市工商行政管理局于2016 年11月18日核发的统一社会信用代码为91440500MA4W013U01号的《营业执 照》,其基本情况如下: 住所 汕头市中山东路与东兴路交界处汕头市新溪污水处理厂办公室二楼 法定代表人 黄建勲 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 壹亿元 经营范围 排水管网、泵站的投资、建设、运营及维护。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。) 成立日期 2016年11月18日 经营期限 长期 2、新溪水务的历史沿革 新溪水务成立于2016年11月18日,系由发行人、达濠市政出资设立。2016 年11月18日,发行人与达濠市政签署了《汕头市联泰新溪水务有限公司章程》。 2016年11月18日,汕头市工商行政管理局向新溪水务核发了统一社会信用代 码为91440500MA4W013U01号的《营业执照》。 新溪水务设立时的股东及出资比例如下: 序号 股东 认缴出资(万元) 出资比例(%) 1 联泰环保 9,950 99.50 2 达濠市政 50 0.50 合计 10,000 100.00 经信达律师核查,信达认为,新溪水务的设立合法、合规。 5-2-11-11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) (二)发行人控股子公司的变更 经信达律师核查,截至2016年12月31日,发行人控股子公司的变化情况 如下: 1、根据《内资企业登记基本情况表》,并经信达律师核查国家企业信用信息 公示系统信息,2016年8月24日,邵阳江北的经营范围由“污水处理项目投资、 建设;污水处理技术服务;给排水设备制造;污水处理的科研、开发、利用。(以 上经营范围涉及国家专项行政许可的必须经过许可后方可经营)”变更为“污水 处理项目投资、建设(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发 放贷款等国家金融监管及财政信用业务);污水处理技术服务;给排水设备制造; 污水处理的科研、开发、利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)”,住所由“邵阳市双清区城东乡洋溪村市污水处理厂内”变更为 “湖南省邵阳市北塔区田江乡丰江村”。 2、根据汕头市澄海区工商行政管理局于2016年9月20日出具的澄海核变 通内字[2016]第1600137837号《核准变更登记通知书》及《营业执照》,汕头苏 北的统一社会信用代码由“ 91440515MA4UNP4J6E”变更为 “914405153379413759”。 三、发行人的业务 (一)发行人的经营资质 根据发行人提供的资料,并经信达律师核查,截至2016年12月31日,发 行人子公司新取得的排污许可证的具体情况如下: 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 长沙联泰 《排污许可证》 43010116090079 长沙市环境保护局 2017.09.27 (二)发行人的主营业务收入 根据《审计报告》,发行人2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收 入分别为221,770,516.00元、210,044,081.13元和201,332,705.54元,占总收入的 5-2-11-12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 比例为100%、99.73%和99.98%。信达认为,发行人的主营业务突出。 四、关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方的变化情况 1、根据关联关系调查表并根据发行人的确认,并经信达律师核查国家企业 信用信息公示系统信息,截至2016年12月31日,发行人关联方的基本情况变 化如下: 序 名称 变更前 变更后 号 1 潮商集团有限公司 黄振达担任董事 黄振达不再担任董事 房地产开发及其配套物业管 房地产开发及其配套物业管理; 2 汕头市联泰香域新 理;商品房、厂房销售、出租;商品房、厂房销售、出租;园林 天房地产有限公司 园林绿化。(凡涉专项规定持 绿化 专批证件方可经营) 深圳市联泰房地产 黄亚琴、黄庆茹担任董事 黄亚琴、黄庆茹不再担任董事 3 开发有限公司 黄振达担任总经理 黄建勲担任总经理 房地产开发及其配套物业管理, 广东联泰房地产有 房地产开发及其配套物业管 商品房、厂房销售、出租;园林 4 限公司 理,商品房、厂房销售、出租;绿化;机电设备、建筑材料、金 园林绿化 属材料、办公设备、制冷设备、 五金交电、水暖器材的销售 深圳市联宏投资有 黄昱元持股52%、黄建潼持股 黄壮锐持股100% 5 限公司 48% 黄建潼担任董事 黄建潼不再担任董事 深圳市联德投资有 联泰集团持股10%、广东联泰 深圳顺盈投资咨询有限公司持 6 限公司 地产有限公司持股90% 股90%、深圳市丰腾投资有限公 司持股10% 7 深圳联泰股权投资 注册资本:1,000万元 注册资本:10,000万元 基金管理有限公司 8 达濠市政 黄婉茹担任监事 黄婉茹担任董事 2、根据关联关系调查表并根据发行人的确认,发行人新增关联方的具体情 况如下: 序 名称 关联关系 统一社会 经营范围 号 信用代码 5-2-11-13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 投资咨询服务;工程代建服务(不含 工程施工活动);铁路、道路、隧道 广东省广 91440101 和桥梁工程建筑;市政公用工程施 1晟泰投资 联泰集团持股90%, 09365208 工;城市轨道交通设施工程服务;水 有限公司 黄建勲担任董事 2T 利和内河港口工程建筑;通信设施安 装工程服务;热力管网建设;园林绿 化工程服务;工矿工程建筑;房地产 开发经营 惠州润川 联泰集团持股100%, 91441302 投资建设、经营管理高速公路;高速 2投资有限黄建勲担任执行董 MA4UT 公路配套设施建设;沿线服务设施建 公司 事、经理,林界雄担 WXJ2A 设;沿线土地综合开发;高速公路的 任监事 维修、养护;销售:建材。 项目投资、股权投资;实业投资;环 保项目投资;基础设施项目投资;旅 游项目投资;投资咨询、企业管理、 资产管理(不含金融项目);产业孵 化及投资服务;高速公路及配套设 施、沿线服务设施投资建设、经营管 理、维修、养护;市政公路及配套设 联泰(惠 联泰集团持股100%, 91441302 施、沿线服务设施投资建设、经营管 3州)投资 黄婉茹担任执行董事 MA4W1R 理、维修、养护;轨道交通及配套设 有限公司 5D02 施、沿线服务设施投资建设、经营管 理、维修、养护;城市管线及设施的 投资建设、经营管理、维修、养护; 污水处理、河涌处理;土地一级开发 整理;三旧改造;园林绿化、建筑装 饰工程、房地产开发与经营;物业管 理、场地租赁;销售:建材(不含商 场、仓库)。 联泰集团持股80%, 生态保护、环境治理;生态与环境监 汕头市春 汕头市联泰投资有限 91440500 测;再生资源利用(危险废弃物除 4晖生态环 公司持股20%,黄建 MA4UW 外);生态环境技术、水处理技术的 境研究院 勲担任董事长、经理,BWY89 技术开发、技术转让、技术咨询及技 有限公司 黄婉茹担任董事,杨 术推广服务;科技中介服务;科技推 魁俊担任董事 广和应用服务。 惠州河惠 惠州润川投资有限公 投资建设、经营管理高速公路;高速 莞高速公 司持股70%,黄建勲 91441302 公路配套设施建设;沿线服务设施建 5路有限公 担任董事长,黄婉茹 MA4UUJ 设;沿线土地综合开发;建材销售; 司 担任董事,林界雄担 M747 高速公路的维修、养护。 任监事 广东联泰 深圳市联泰房地产开 91440512 养老服务,物业管理,房地产经纪, 6爱家社区发有限公司持股 MA4URG 电子商务,家政服务,健身服务,设 运营有限 100%,黄婉茹担任执 CK2R 计、制作、发布、代理国内外各类广 公司 行董事、经理,杨魁 告;文化交流活动的策划。 5-2-11-14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 俊担任监事 股权投资;资产管理(不含许可审批 广州市联 91440101 项目);房地产开发经营;物业管理; 7泰资产管 联泰集团持股1%,联 MA59C43 建材、装饰材料批发;企业自有资金 理有限公 泰投资持股99% H94 投资;投资咨询服务;投资管理服务; 司 受金融企业委托提供非金融业务服 务。 房地产开发;房屋租赁;房屋建筑工 程、建筑装修装饰工程、市政工程、 赣州联城 91360700 公路工程、桥梁工程、土石方工程、 8房地产有 广东联泰地产有限公 MA35KPJ 水利水电工程的设计、施工;建筑材 限公司 司持股100% Q88 料、建筑机械设备的销售;物业管理; 酒店管理(不含自营酒店业务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 联泰集团持有的财产 投资管理,资产管理(不得从事担保 宁波联泰 份额为38.4%,深圳联 和房地产业务;不得吸收公众存款、 至盛投资 泰股权投资基金管理 91330203 发放贷款,不得经营金融产品、理财 9管理合伙 有限公司持有的财产 MA282K5 产品和相关衍生业务)。(未经金融等 企业(有 份额为2%,深圳联泰 G66 监管部门批准不得从事吸收存款、融 限合伙) 股权投资基金管理有 资担保、代客理财、向社会公众集 限公司为执行事务合 (融)资等金融业务)。 伙人 黄婉茹持有的财产份 深圳市联 额为88%,深圳联泰 旭投资合 股权投资基金管理有 91440300 创业投资业务;投资兴办实业(具体 10伙企业 限公司持有的财产份 MA5DN9 项目另行申报)。(法律、行政法规、 (有限合 额为2%,深圳联泰股 QH2D 国务院决定禁止的项目除外,限制的 伙) 权投资基金管理有限 项目须取得许可后方可经营)。 公司担任执行事务合 伙人 文化产业投资;文化艺术交流策划; 深圳市联 文艺创作;组织文化艺术交流活动; 泰文化传 联泰集团持股100%, 91440300 网络多媒体科技技术开发;影视策 11媒有限公 黄振达担任监事 MA5EC2 划。(法律、行政法规、国务院决定 司 KH60 禁止的项目除外,限制的项目须取得 许可后方可经营)经营演出及经纪业 务;影视制作。 汕头市笃 广东联泰房地产有限 91440500 房地产开发及销售;物业管理;土木 12诚房地产 公司持股50.5%,黄婉 05852269 工程;室内外装饰工程;园林绿化及 开发有限 茹担任执行董事、经 6D 设计;环境景观设计;建筑环保技术 公司 理 研发;销售:建筑材料,装饰材料。 13深圳海泰 黄婉茹持股100%,黄 91440300 投资管理;投资咨询。(法律、行政 联晟有限 婉茹担任执行董事、 34283099 法规、国务院决定禁止的项目除外, 5-2-11-15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 公司 经理 5W 限制的项目须取得许可后方可经 营)。 宁波梅山 黄婉茹持有的财产份 保税港区 额为88%,深圳联泰 联和泰银 股权投资基金管理有 91330206 股权投资及相关咨询服务。(未经金 14股权投资 限公司持有的财产份 MA282Y 融等监管部门批准不得从事吸收存 合伙企业 额为2%,深圳联泰股 TT39 款、融资担保、代客理财、向社会公 (有限合 权投资基金管理有限 众集(融)资等金融业务)。 伙) 公司为执行事务合伙 人 宁波梅山 黄婉茹持有的财产份 保税港区 额为88%,深圳联泰 联盛久泰 股权投资基金管理有 91330206 股权投资及相关咨询服务。(未经金 15股权投资 限公司持有的财产份 MA282Y 融等监管部门批准不得从事吸收存 合伙企业 额为2%,深圳联泰股 TU14 款、融资担保、代客理财、向社会公 (有限合 权投资基金管理有限 众集(融)资等金融业务)。 伙) 公司为执行事务合伙 人 宁波梅山 黄婉茹持有的财产份 保税港区 额为88%,深圳联泰 通达新耀 股权投资基金管理有 91330206 股权投资及相关咨询服务。(未经金 16股权投资 限公司持有的财产份 MA282Y 融等监管部门批准不得从事吸收存 合伙企业 额为2%,深圳联泰股 TW8T 款、融资担保、代客理财、向社会公 (有限合 权投资基金管理有限 众集(融)资等金融业务)。 伙) 公司为执行事务合伙 人 黄婉茹持有的财产份 宁波梅山 额为88%,深圳联泰 保税港区 股权投资基金管理有 91330206 股权投资及相关咨询服务。(未经金 17中联至盛 限公司持有的财产份 MA282Y 融等监管部门批准不得从事吸收存 股权投资 额为2%,深圳联泰股 TR7L 款、融资担保、代客理财、向社会公 合伙企业 权投资基金管理有限 众集(融)资等金融业务)。 公司为执行事务合伙 人 经信达律师核查上述关联方经营范围,信达认为,截至2016年12月31日, 发行人与上述关联方之间不存在同业竞争的情形。 (二)发行人新增关联交易的情况 根据《审计报告》,截至2016年12月31日,发行人新增如下关联交易: 1、接受关联方劳务 5-2-11-16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 关联方 交易内容 2016年度(元) 达濠市政 工程建设 88,265,014.52 2、关联担保 根据《审计报告》,并经信达律师核查相关合同文件,截至2016年12月31 日,发行人与关联方新增的担保情况如下: 担保 截至2016 主合同 担保方 被担 金额年 12月 担保起始日 担保到期日 保方 (万元) 31日余额 (万元) 自主合同项下 的借款期限届 工商银行汕头分行 满之次日起两 与汕头苏南签订了 年;如根据主 编号为2015年营销 黄建勲 汕头 20,000 15,600 2015.12.04 合同之约定宣 字00211号的《固 发行人 苏南 布借款提前到 定资产借款合同》 期的,则保证 期间为借款提 前到期日之次 日起两年。 自主合同项下 的借款期限届 工商银行汕头分行 满之次日起两 与汕头苏北签订了 年;如根据主 编号为2015年营销 黄建勲 汕头 16,000 11,500 2015.12.04 合同之约定宣 字00212号的《固 发行人 苏北 布借款提前到 定资产借款合同》 期的,则保证 期间为借款提 前到期日之次 日起两年。 发行人与中国工商 银行股份有限公司 广东省分行理财计 划代理人、工商银 发行 债权到期或提 行汕头分行签订的 黄建勲人 45,000 43,750 2016.08.08 前到期之次日 编 号 为 起两年。 0200300024-2016 (FAS)00000008 的《债权投资协议》 5-2-11-17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 长沙联泰与中国工 商银行股份有限公 借款期限届满 司长沙岳麓山支行 黄建勲 长沙 36,000 - 2016.11.17 或提前到期日 签订的2016年(岳 发行人 联泰 之次日起两年 支)字00120号《固 定资产借款合同》 3、关联方资金拆借 资金出借方 会计期间 收款(元) 还款(元) 利息(元) 联泰集团 2016年度 60,000,000.00 60,000,000.00 - 2016年度借入资金于次日清偿,时间较短,未计算利息。 4、关联方应付款项 项目名称 关联方 2016年12月31日账面余额(元) 应付账款 达濠市政 41,465,798.73 5、其他 (1)2016年9月9日,发行人与达濠市政签订了编号为LTHB-JS-201601 的《广东省建设工程施工总承包合同》,约定由达濠市政承包汕头市新溪污水处 理厂一期工程(厂区)项目的工程建设,合同暂定总价款为11,283.69万元。 (2)2016年10月8日,发行人、中国市政工程中南设计研究总院有限公 司、达濠市政组成联合体参与并中标了汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP项 目,根据招投标文件规定,发行人与达濠市政组成项目公司(即新溪水务),并 由达濠市政承担汕头市新溪污水处理厂厂外管网项目的建设施工。2016年11月 18日,发行人与达濠市政共同投资设立新溪水务。 (3)2016年11月25日,发行人与达濠市政签署了《股权转让意向书》, 约定在汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP项目建设并开始商业运营、达濠市 政基本完成其应承担的义务和责任时,经汕头市城市综合管理局事先同意,达濠 市政将其持有的新溪水务0.5%的股权以50万元的价格转让给发行人。 上述关联交易经发行人第二届董事会第四次会议及2014年年度股东大会、 第二届董事会第七次会议及2015年年度股东大会、发行人第二届董事会第十次 会议及2016年第二次临时股东大会、发行人第二届董事会第十二次会议及2016 5-2-11-18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 年第四次临时股东大会、发行人第二届董事会第十三次会议及2016年第五次临 时股东大会审议通过,关联董事、关联股东回避了表决。发行人三名独立董事分 别就上述事项出具了《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于关联交易的事前 认可函》、《广东联泰环保股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》,信 达认为,上述关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定,不存在损害发行人 和全体股东利益的情形。 五、发行人的主要财产 (一)发行人新增的特许经营权 截至《补充法律意见书(十)》出具之日,发行人新增汕头市新溪污水处理 厂厂外管网PPP项目特许经营权,具体情况如下: 根据汕头市城市综合管理局与新溪水务于2017年1月11日签订的《汕头市 新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目特许经营协议》约定,由新溪水务负责汕头 市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目的投资、建设、运营、维护和移交。汕头 市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目特许经营权基本情况如下: 1、汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的招投标程序 2016年8月3日,根据《汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目资格预 审结果公告》《、汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目资格预审结果告知函》, 发行人、中国市政工程中南设计研究总院有限公司、达濠市政组成的联合体通过 汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目资格预审。2016年8月10日,广东恒 胜建设监理有限公司受汕头市城市综合管理局的委托,发布了《汕头市新溪污水 处理厂厂外管网PPP项目公开招标公告》,拟在广东恒胜建设监理有限公司开标 室采用公开招标方式选择汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的投资主体。 2016年10月8日,广东恒胜建设监理有限公司、汕头市城市综合管理局发布了 《中标通知书》,确定发行人、中国市政工程中南设计研究总院有限公司、达濠 市政为中标人。 5-2-11-19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 2、特许经营协议 汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目签订的相关特许经营协议详见《补 充法律意见书(十)》“六、(一)发行人项目合同”部分所述。 (二)发行人特许经营权的变化 截至2016年12月31日,发行人岳麓项目的特许经营权发生了变化,具体 情况如下: 2016年10月31日,长沙联泰与长沙市住房和城乡建设委员会(以下简称 “长沙住建委”)签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许 经营合同>之修正合同》(具体内容详见《补充法律意见书(十)“六、发行人的 重大债权债务”部分所述》),对《岳麓项目特许经营合同》进行修正,约定对岳 麓项目进行提标改造及扩建,对现状规模30万吨/日的一期工程由一级B尾水水 质提标改造到主要污染物指标执行地表水准Ⅳ类水标准(TN≤10),同时扩建规 模为15万吨/日的二期工程,尾水水质主要污染物指标执行地表水准Ⅳ类水标准 (TN≤10)。 上述提标改造及扩建项目已取得长沙市发展和改革委员会于2014年3月28 日出具的长先发改函[2014]118 号《长沙市发展和改革委员会关于岳麓污水处理 厂提标改造及扩建工程项目立项的批复》,长沙市环境保护局于2014年9月28 日出具的长环管[2014]147号《长沙市环境保护局关于<长沙市岳麓污水处理厂提 质改造及扩建工程环境影响报告书>的批复》,长沙市发展和改革委员会于2014 年12月25日出具的湘新发改函[2014]192号《长沙市发展和改革委员会关于岳 麓污水处理厂提标改造及扩建工程可行性研究报告的批复》,长沙市发展和改革 委员会于2016年6月30日出具的湘新发改函[2016]103号《长沙市发展和改革 委员会关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目可研投资规模调整的批 复》。 六、发行人的重大债权债务 5-2-11-20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 截至2016年12月31日,发行人及其子公司新增的重大债权债务情况如下: (一)发行人项目合同 1、汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目补充协议 根据汕头苏南与汕头市澄海区莲下镇人民政府于2016年9月签订的《汕头市 澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目莲下污水处理厂项目合同补充协议之 一》,对莲下污水处理厂项目的预算造价、工程建设其他费用核定原则、建设期 利息的计算等内容进行了补充约定。 2、岳麓项目修正合同 2016年10月31日,长沙联泰与长沙市住房和城乡建设委员会(以下简称“长 沙住建委”)签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经 营合同>之修正合同》,对《岳麓项目特许经营合同》进行修正,约定对岳麓项 目进行提标改造及扩建,并在上述合同生效后终止履行《岳麓项目特许经营合 同》,具体内容如下: 项目 内容 1、在特许经营期内完成第三部分提标改造及扩建工程的建设并提供后 续的污水处理服务,且获得相应的污水处理费; 2、自提标改造及扩建工程进入商业试运行之日起,由长沙联泰运营和 项目内容 管理望城坡污水提升泵站(不包含西北环线污水压力管及消能间),直至 特许经营期满; 3、特许经营权因期限届满而终止时,由长沙市人民政府指无偿收回长 沙联泰的全部污水处理设施; 4、自行解决上述事项的融资事宜。 1、在特许经营期内独家的运营、维护污水处理厂设施。 项目设施权属 2、特许经营权因期限届满而终止时,由长沙市人民政府指无偿收回长 沙联泰的全部污水处理设施。 1、经长沙住建委书面同意,长沙联泰可利用合同项目污水处理服务费的 项目权益的转 收费权对外质押。 让及质押 2、未经长沙住建委书面审查同意,长沙联泰不得擅自转让、抵押、出租、 出借、废弃或以其他形式处置合同项下的污水处理设施。 特许经营期限 包括建设改造期和运营期,其中,建设改造期自开工日起至进入商业试 运行前一日止;运营期自进入商业试运行之日起至2039年12月31日。 5-2-11-21 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 项目 内容 污水处理服务 自商业试运行日或视为同意开始商业试运行之日,长沙住建委向长沙联 费的支付 泰提供污水并支付污水处理服务费。 1、在特许经营期限内,长沙联泰不得擅自就特许经营权及相关权益向任 何第三方进行转让、出租、质押或其他任何处置。 2、在特许经营期内,当长沙联泰具有以下之一的行为时,应事前获得长 限制性条款 沙住建委书面同意并及时将相关书面说明文件及材料报长沙住建委备 案: (1)长沙联泰股权结构变更、股权质押; (2)合同项下污水处理服务费收费权质押; (3)长沙联泰的名称、地址、法定代表人变更。 2、汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目 2017年1月11日,汕头市城市综合管理局与新溪水务签署了《汕头市新溪污 水处理厂厂外管网PPP项目特许经营协议》,由新溪水务负责汕头市新溪污水处 理厂厂外管网PPP项目的投资、建设、运营、维护和移交,该协议主要内容如下: 项目 内容 1、在特许经营期内独家完成项目的勘察、设计、投资和建设,包括厂外 项目内容 污水收集管网17.005KM和尾水管道1.295KM;厂外提升泵站(近期规模2 万吨/日,远期规模6万吨/日); 2、运营、维护和管理厂外管网工程,并收取可用性付款和运营服务费。 1、在特许经营期内,根据本合同的规定,自行承担费用、责任和风险, 项目设施权属 管理、运营和维护有关设施。 2、特许经营期届满时,将厂外管网相应项目设施无偿、完好地移交给汕 头市城市综合管理局或指定机构。 1、收集管网和尾水管道的土地使用权不存在转移的情形; 土地使用权 2、提升泵站的土地使用权归汕头市城市综合管理局,新溪水务在特许经 营期内有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入提升泵站场 地。 1、汕头市城市综合管理局不得转让或以其他方式转移其在本协议下的全 部或部分权利或义务,但因政府决定、机构改革等原因导致汕头市城市综 合管理局主体资格变化时,则汕头市城市综合管理局合法的继任者或承继 项目权益的转 者承继汕头市城市综合管理局在本协议项下全部权利和义务,新溪水务应 让及质押 无条件接受。 2、未经汕头市城市综合管理局事先书面同意,不得将特许经营权进行转 让、出租或质押;亦不得处置厂外管网,包括将厂外管网的全部或部分转 让、出租或质押给任何第三方,以及委托第三方运营厂外管网。 特许经营期限 本项目特许经营期为从交付场地起18.5年(含建设期1.5年、运营期17年)。 费用支付 自开始运营日起,汕头市城市综合管理局需向新溪水务支付可用性付款和 5-2-11-22 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 运营服务费。 1、未经汕头市城市综合管理局事先书面同意,不得将特许经营权进行转 让、出租或质押;亦不得处置厂外管网,包括将厂外管网的全部或部分转 让、出租或质押给任何第三方,以及委托第三方运营厂外管网。 2、新溪水务不得将土地的全部或部分用于本协议项下特许经营之外的任 何目的和用途,非经依法批准,新溪水务不得全部或部分地转让、出租或 抵押有关土地。 3、未经汕头市城市综合管理局事先书面同意,特许经营期内新溪水务的 限制性条款 股权结构不得发生变化,新溪水务在任何情况下不得转让或以其他方式转 移本协议下的权利和义务,包括采取承包、托管、联营、租赁经营、信托 等任何方式导致新溪水务对本项目的实际控制权发生转移。 4、若经汕头市城市综合管理局事先书面同意,新溪水务股东可转让其在 新溪水务的全部股权或部分股权,但受让方应具备如下条件: (1)受让股东财务状况应相当或优于新溪水务控股股东在生效日时的状 况; (2)具有良好的商誉、信誉及招标文件中所要求的相应项目建设和/或运 营维护能力。 (二)发行人PPP项目项下的工程施工合同 1、2016年9月9日,发行人与达濠市政签订了编号为LTHB-JS-201601的《广 东省建设工程施工总承包合同》,约定由达濠市政承包汕头市新溪污水处理厂一 期工程(厂区)项目的工程建设,工程地点为汕头市外砂河与中山东路交叉的东 南角处,承包范围为按中国市政工程中南设计研究总院有限公司设计的汕头市新 溪污水处理厂一期工程(厂区)施工图纸(变配电间内电气施工图所体现的高压 电气设备的安装工程及电源外线接入工程除外)及国家行业规范标准应含的工作 内容,合同工期总日历天数为365天,合同暂定总价款为11,283.69万元。 2、2016年12月28日,长沙联泰与广东东楚建设有限公司签订了《湖南省建 设工程施工合同》,约定由广东东楚建设有限公司承包岳麓项目的提标改造及扩 建工程施工,工程地点为长沙市望城区银星村(三汊矶大桥西北侧),承包范围 包括但不限于施工设计图文件所包括的工艺处理的建、构筑物、辅助性生产建、 构筑物、工艺设备及管道、电气及自控,绿化、道路、围墙、附属工程及其他所 有配套工程的土建与安装施工、功能性检测、竣工验收等。不包括:甲供设备的 采购、外线电源及高压配电工程,合同工期总日历天数540天,合同价款为 453,283,694.91元。 (三)发行人及其子公司借款合同、担保合同 5-2-11-23 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 截至《补充法律意见书(十)》出具之日,发行人及其子公司新增的借款、 担保合同如下: 1、汕头苏南的担保合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与黄建勲签订了编号为2015年苏南个保 字01号的《保证合同》,约定黄建勲为汕头苏南在2015年营销字00211号《固定 资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款 期限届满之次日起两年;如根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间 为借款提前到期日之次日起两年。 2、汕头苏北的担保合同 2015年12月4日,工商银行汕头分行与黄建勲签订了编号为2015年苏北个保 字01号的《保证合同》,约定黄建勲为汕头苏北在2015年营销字00212号《固定 资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款 期限届满之次日起两年;如根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间 为借款提前到期日之次日起两年。 3、发行人签订的债权投资协议、担保等合同 2016年8月8日,发行人与中国工商银行股份有限公司广东省分行理财计划代 理人、工商银行汕头分行签订了编号为0200300024-2016(FAS)00000008的《债 权投资协议》,约定中国工商银行股份有限公司广东省分行理财计划代理人向发 行人进行债权投资45,000万元,债权投资期限为60个月,融资利率以投资日人民 银行1-5年贷款基准利率确定,融资利率按年调整,调整日为对应投资如满一年 之后的对应日,债权投资资金用于置换发行人在他行存量贷款1亿元、置换发行 人在工商银行汕头分行全部存量项目贷款,剩余资金可用于汕头市新溪污水处理 厂和湖南长沙市岳麓污水处理厂项目建设。 2016年8月8日,黄建勲与工商银行汕头分行签订了编号为0200300024-2016 (FAS)保字00000008的《保证合同》,约定由黄建勲为上述0200300024-2016 (FAS)00000008的《债权投资协议》提供连带责任保证,保证期间自主合同项 下的借款期限届满之次日起两年;根据主合同之约定借款提前到期的,则保证期 5-2-11-24 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 间为借款提前到期日之次日起两年。 2016年8月8日,发行人与工商银行汕头分行签订了编号为0200300024-2016 (FAS)质字00000008的《质押合同》,约定发行人以龙珠水质净化厂污水处理 服务费收费权(收费期至2034年8月)为上述0200300024-2016(FAS)00000008 的《债权投资协议》提供质押担保。 2016年8月8日,发行人与工商银行汕头分行签订了编号为0200300024-2016 (FAS)登字00000008的《应收账款质押登记协议》,约定由工商银行汕头分行 通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理有关应收账款质押 登记。 4、长沙联泰与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行签订的借款、担 保合同 2016年11月17日,长沙联泰与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行签 订了2016年(岳支)字00120号《固定资产借款合同》,约定中国工商银行股份 有限公司长沙岳麓山支行向长沙联泰提供36,000万元借款,用于支付“长沙市岳 麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目”前期建设费用,借款期限为24个月,自 实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算),每笔借款利率以基准利率 加浮动幅度确定,基准利率为每笔借款合同生效日前一工作日全国银行间拆借中 心公布的一年期贷款基础利率加45个基点,每笔借款提款后借款利率以12个月为 一期,一期一调整,分段计息。 2016年11月17日,发行人与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行签订 了2016年岳支(保)字0023号《保证合同》,约定发行人为长沙联泰在2016年(岳 支)字00120号《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证。 2016年11月17日,黄建勲与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行签订 了2016年岳支(个保)字1230号《保证合同》,约定黄建勲为长沙联泰在2016 年(岳支)字00120号《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证。 5、发行人与兴业银行股份有限公司汕头分行签订的借款合同 2017年1月13日,发行人与兴业银行股份有限公司汕头分行签订了兴银粤保 5-2-11-25 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 借字(汕头)第201701121420号《流动资金借款合同》,约定兴业银行股份有限 公司汕头分行向发行人借款1,000万元,用于购买曝气膜、电、药剂等耗材配件, 借款期限自2017年1月13日至2018年1月12日,利率为央行人民币贷款基准利率1 年期限档次*1.05确定。 6、发行人与工商银行汕头分行签订的借款、担保合同 2017年2月14日,发行人与工商银行汕头分行签订了2017年(营销)字00001 号《固定资产借款合同》,约定工商银行汕头分行向发行人借款16,500万元,用 于汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目建设,借款期限为15年,自实际 提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算),每笔借款利率以基准利率加浮 动幅度确定,基准利率为每笔借款合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民 银行基准贷款利率,以12个月为一期,一期一调整,分段计息。 2017年2月14日,黄建勲与工商银行汕头分行签订了2017年新溪个保字01号 《保证合同》,约定黄建勲为上述2017年(营销)字00001号《固定资产借款合 同》项下的债务提供连带责任保证。 2017年2月14日,发行人与工商银行汕头分行签订了2017年新溪质字01号《质 押合同》,约定发行人以汕头市新溪污水处理厂一期项目污水处理费收费权为上 述2017年(营销)字00001号《固定资产借款合同》项下的债务提供质押担保。 (四)采购合同 截至2016年12月31日,发行人及其子公司新增的金额在200万元以上或虽未 达到前述标准但对公司生产经营活动有重大影响的主要采购合同如下: 1、2016年1月4日,发行人与广州和全环保科技有限公司签订了 LTHB-SBCG-2015011的《汕头市新溪污水处理厂一期工程转盘过滤器采购合 同》,约定发行人向广州合全环保科技有限公司采购转盘过滤器,合同价款为429 万元。 2、2016年1月30日,发行人与广东正仕电气有限公司签订了 LTHB-SBCG-2015014的《汕头市新溪污水处理厂一期工程低压电气设备采购合 同》,约定发行人向广东正仕电气有限公司采购低压电气设备,合同价款为 5-2-11-26 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 2,443,818元。 3、2016年3月11日,发行人与基伊埃机械设备(天津)有限公司签订了 LTHB-SBCG-2015015的《汕头市新溪污水处理厂一期工程加药及污泥脱水设备 采购合同》,约定发行人向基伊埃机械设备(天津)有限公司采购加药及污泥脱 水设备,合同价款为3,676,050元。 4、2016年4月27日,发行人与深圳市运达来电力建设工程有限公司签订了 LTHB-SGCB-2016001的《汕头市新溪污水处理厂一期厂区高压配电工程承包合 同》,约定由深圳市运达来电力建设工程有限公司承包汕头市新溪污水处理厂一 期厂区高压配电工程,预算造价为250万元。 5、2016年4月27日,汕头苏南与深圳市运达来电力建设工程有限公司签订了 LTSN-SGCB-2016001的《汕头市澄海区莲下污水处理厂项目高压配电工程承包 合同》,约定由深圳市运达来电力建设工程有限公司承包汕头市澄海区莲下污水 处理厂项目高压配电工程,预算造价为260万元。 6、2016年8月1日,汕头苏南与景津环保股份有限公司签订了 LTSN-SBCG-2015021的《汕头市澄海区莲下污水处理厂工程加药系统及污泥深 度脱水系统设备采购合同》,约定汕头苏南向景津环保股份有限公司采购加药系 统及污泥深度脱水系统设备,合同价款为3,736,000元。 7、2016年10月9日,汕头苏北与广州市新之地环保产业有限公司签订了 LTSB-SBCG-2016021的《汕头市澄海区东里污水处理厂工程加药系统及污泥深 度脱水系统设备采购合同》,约定汕头苏北向广州市新之地环保产业有限公司采 购加药系统及污泥深度脱水系统设备,合同价款为2,814,300元。 8、2016年10月17日,发行人与天津凯英科技发展有限公司签订了 LTHB-SBCG-2015020的《汕头市新溪污水处理厂一期工程全过程除臭系统采购 合同》;2016年10月19日,发行人与天津凯英科技发展有限公司签订了 LTHB-SBCG-2015020的《汕头市新溪污水处理厂一期工程全过程除臭系统采购 合同补充协议一》,约定发行人向天津凯英科技发展有限公司采购全过程除臭系 统,合同价款为4,202,000元。 5-2-11-27 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 经信达律师核查上述合同,发行人及其子公司的上述重大合同不存在潜在纠 纷,发行人及其子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承 担的义务没有冲突。信达认为,上述合同合法有效,合同的履行不存在法律障碍。 (五)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》,截至2016年12月31日,发行人合并报表的其他应收款合 计25,628,967.93元,其他应付款合计8,873,205.49元。截至2016年12月31日,发行 人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况为: 序号 单位名称 性质或内容 账面余额(元) 1 与收益相关的政府补助 补贴款 18,103,569.15 2 上市费用 中介费 4,374,580.26 3 望城坡泵站托管运营费 代垫款 935,176.31 4 湖南城陵矶临港水务发展有限公司 保证金 800,000.00 长沙市岳麓污水处理厂建设融资招 代垫款 5 标领导小组办公室 500,000.00 合 计 - 24,713,325.72 截至2016年12月31日发行人按款项性质列示的金额较大的其他应付款的 具体情况为: 序号 项目 金额(元) 1 单位保证金 8,019,900.00 2 岗位履职金 723,700.00 3 其他 129,605.49 合计 8,873,205.49 经信达律师核查相关合同、凭证并根据发行人的确认,信达认为,发行人金 额较大的上述其他应付款是因正常的生产经营活动发生的,合法有效。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认并经信达律师核查,截至2016年12月31日,除已披露 的股东大会、董事会、监事会外,发行人召开了四次股东大会、四次董事会、 5-2-11-28 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 一次监事会,具体如下: (一)股东大会 1、 2016年7月19日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于延长广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市决议有效期 的议案》、《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会延长授权董事会全权 办理公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案。 2、 2016年8月4日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目汕头龙 珠水质净化厂二期二阶段工程有关事项变更和调整的议案》。 3、 2016年9月7日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,审议通过 了《关于广东联泰环保股份有限公司与达濠市政建设有限公司签订汕头市新溪污 水处理厂一期(厂区)项目施工总承包合同并关联交易事项的议案》、《关于公司 全资子公司长沙市联泰水质净化有限公司签订<长沙市岳麓污水处理厂特许经营 修正合同>的议案》。 4、 2016年11月25日,发行人召开2016年第五次临时股东大会,审议通 过了《关于广东联泰环保股份有限公司签订汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP 项目特许经营协议并成立项目公司的议案》、《关于广东联泰环保股份有限公司实 施汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目建设需要与达濠市政建设有限公司 关联交易事项的议案》等议案。 (二)董事会 1、2016年7月4日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了 《关于延长广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票并上市决议有效期的 议案》、《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会延长授权董事会全权办 理公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案。 2、2016年7月20日,发行人召开第二届董事会第十一次会议,审议通过 了《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目汕头龙 珠水质净化厂二期二阶段工程有关事项变更和调整的议案》、《关于审核广东联 5-2-11-29 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 泰环保股份有限公司2016年上半年财务审计报告(初稿)的议案》等议案。 3、2016年8月23日,发行人召开第二届董事会第十二次会议,审议通过 了《关于广东联泰环保股份有限公司与达濠市政建设有限公司签订汕头市新溪污 水处理厂一期(厂区)项目施工总承包合同并关联交易事项的议案》、《关于公司 全资子公司长沙市联泰水质净化有限公司签订<长沙市岳麓污水处理厂特许经营 修正合同>的议案》等议案。 4、2016年11月10日,发行人召开第二届董事会第十三次会议,审议通过 了《关于广东联泰环保股份有限公司签订汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目特许经营协议并成立项目公司的议案》、《关于广东联泰环保股份有限公司实 施汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目建设需要与达濠市政建设有限公司 关联交易事项的议案》等议案。 (三)监事会 2016年7月18日,发行人召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关 于审议广东联泰环保股份有限公司2016年上半年财务审计报告(初稿)的议案》。 经信达律师核查上述会议的通知、表决票、会议记录、决议等文件,信达 认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、 真实、有效。 八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况的变化 根据关联关系调查表,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息, 截至《补充法律意见书(十)》出具之日,发行人董事、监事新增或变更的主要 兼职情况如下: 序 姓名 在发行人的 主要兼职情况 号 任职情况 兼职企业名称 与发行人关系 职务 1 黄建勲 董事长 深圳市联泰房地产开发有同一控制下公司 总经理 限公司 5-2-11-30 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 广东省广晟泰投资有限公同一控制下公司 董事 司 惠州润川投资有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 汕头市春晖生态环境研究同一控制下公司 董事长、经理 院有限公司 惠州河惠莞高速公路有限同一控制下公司 董事长 公司 2 陈健中 副董事长 联泰集团 控股股东 副总经理 3 刘文华 独立董事 汕头大学理学院 无关联关系 院长 惠州润川投资有限公司 同一控制下公司 监事 4 林界雄 监事 惠州河惠莞高速公路有限同一控制下公司 监事 公司 汕头市春晖生态环境研究同一控制下公司 董事 5 杨魁俊 监事 院有限公司 广东联泰爱家社区运营有同一控制下公司 监事 限公司 根据发行人董事出具的书面确认并经信达律师核查,信达认为,发行人上述 新增董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规 定。 (二) 发行人董事的变更 发行人独立董事潘碌亭因病去世,2017年1月23日,发行人召开2017年 第一次临时股东大会,补选刘文华担任发行人独立董事。 经信达律师核查,发行人独立董事去世后,未导致发行人董事会中独立董事 人数低于有关规定的最低要求,发行人及时补选了独立董事,发行人董事的上述 变更不构成重大变化,不会对发行人日常经营管理的连续性造成重大不利影响。 经信达核查,信达认为,发行人现任董事的任职资格符合法律、法规和规 范性文件以及发行人《公司章程》的规定,发行人董事的变更不会对发行人的日 常经营管理造成重大不利影响,发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重 大变化。 九、发行人的税务 5-2-11-31 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) (一)发行人及其子公司目前执行的税种、税率 根据《审计报告》,并经信达律师核查,截至2016年12月31日发行人及其 子公司目前执行的主要税种、税率如下表: 序号 公司 企业所得税 备注 增值税 1 发行人 25% - 17% 2 长沙联泰 25% - 17% 3 邵阳联泰 25% - 17% 4 邵阳江北 0 环境保护、节能节水项目 17% “三免三减半”税收优惠 5 岳阳联泰 25% - 17% 6 汕头苏南 25% - 17% 7 汕头苏北 25% - 17% 8 新溪水务 25% - 17% 信达认为,发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求。 (二)财政补贴 1、根据《审计报告》,根据国发〔2015〕25 号《国务院关于税收等优惠政 策相关事项的通知》的规定以及相关的特许经营权合同等,发行人及其子公司实 际缴纳的增值税扣除退税 70%部分的税款以及相关附加税等由政府给予全额补 贴,截至2016年12月31日,发行人及其子公司的该项补贴金额为13,467,635.50 元。 2、根据《审计报告》,并经信达律师核查发行人提供的财政补贴拨款凭证及 依据文件,截至2016年12月31日,除上述补贴外,发行人及其子公司所享受 的主要财政补贴(10万元及以上)的具体情况如下: 发放部门 文件/名目 公司 发文日期 补贴金额(元) 名称 汕头市财政局 汕市财教[2016]193号《关于下 发行人 2016.10.30 10,900,000.00 达汕头龙珠水质净化厂项目相 5-2-11-32 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 发放部门 文件/名目 公司 发文日期 补贴金额(元) 名称 关成本费用补贴资金的通知》 信达认为,发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实、有效。 (三)发行人及其子公司依法纳税的情况 经信达律师核查发行人及其子公司截至2016年12月31日的纳税申报表以 及相关税务主管部门出具的证明文件,截至2016年12月31日,发行人及其子 公司不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形,具体情况如 下: 1、发行人 根据汕头市龙湖区国家税务局于2017年1月19日出具的《证明》:“广东 联泰环保股份有限公司为我局管辖企业,通过金税三期税收管理系统查询,该 公司自2016年7月至今未有违法违规记录。” 根据汕头市濠江区地方税务局于2017年1月20日出具的《证明》:“广东 联泰环保股份有限公司为我局管辖纳税户,按税法规定向我局申报纳税。该公司 2016年7月1日至2016年12月31日依法按期申报纳税,在此期间尚未发现存 在偷税、漏税等违法行为和因违反国家税收法律、法规被处罚的情况。” 2、长沙联泰 根据长沙市岳麓区国家税务局于2017年1月17日出具的《证明》,证明长 沙联泰“自2016年7月1日至2016年10月12日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期 申报纳税,未发现偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法 规被处罚之情形”。 根据长沙市望城区国家税务局雷锋分局于2017年1月20日出具的《证明》, 证明长沙联泰“自2016年10月13日至2016年12月31日所执行的各项税种、 税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并 依法按期申报纳税,未发现偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收 5-2-11-33 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 法律、法规被处罚之情形”。 根据长沙市岳麓区地方税务局第一税务分局于2017年1月17日出具的《证 明》,证明长沙联泰“自2016年7月1日至2016年10月20日所执行的各项税 种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要 求,并依法按期申报纳税,暂未发现偷税、漏税等违法行为,未发生因违反国 家税收法律、法规被处罚之情形”。 根据长沙市岳麓区地方税务局第二税务分局于2017年1月17日出具的《证 明》,证明长沙联泰“自2016年10月21日至2016年12月31日所执行的各项 税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要 求,并依法按期申报纳税,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国 家税收法律、法规被处罚之情形”。 3、邵阳联泰 根据邵阳市双清区国家税务局于2017年1月4日出具的《证明》,证明邵 阳联泰“自2016年7月1日至2016年12月31日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各 项税金,未发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任 何处罚”。 根据湖南省邵阳市双清区地方税务局于2017年1月3日出具的《证明》, 证明邵阳联泰“自2016年7月1日至2016年12月31日依法按期申报缴纳各项 税金,暂未发现存在偷税、漏税等违法行为,亦没有因违反国家税收法律、法 规被处罚之情形”。 4、邵阳江北 根据邵阳市双清区国家税务局于2017年1月4日出具的《证明》,证明邵 阳江北“自2016年7月1日至2016年10月31日所执行的各项税种、税率和税 收优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各 项税金,未发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任 何处罚”。 5-2-11-34 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 根据邵阳市北塔区国家税务局于2017年1月5日出具的《证明》,证明邵 阳江北“自2016年11月1日至2016年12月31日所执行的各项税种、税率和 税收优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳 各项税金,未发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的 任何处罚”。 根据湖南省邵阳市双清区地方税务局于2017年1月3日出具的《证明》, 证明邵阳江北“自2016年7月1日至2016年10月31日依法按期申报缴纳各项 税金,暂未发现存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、 法规被处罚之情形”。 根据湖南省邵阳市北塔区地方税务局于2017年1月4日出具的《证明》, 证明邵阳江北“自2016年7月1日至2016年12月31日所执行的各项税种、税 率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依 法按期申报缴纳各项税金,未发现偷税、漏税等违法行为,亦没有因违反国家 税收法律、法规被处罚之情形”。 5、岳阳联泰 根据岳阳市岳阳楼区国家税务局临港税务分局于2017年1月4日出具的《证 明》,证明岳阳联泰目前“处于筹建阶段,无应税行为发生。该公司自2016年 7月1日至2016年12月31日,能按照税务部门主管分局安排及时进行税务申 报并报送各种税务申报资料,无税收违法行为发生”。 根据湖南省岳阳市城陵矶临港产业新区地方税务局于2017年1月4日出具 的《证明》,证明岳阳联泰“自2016年7月1日至2016年12月31日所执行的 各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文 件的要求,并依法按期申报缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦 不存在因违反国家税收法律、法规被处罚之情形”。 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区国家税务局莲下税务分局于2017年1月23日出具的《证 明》,证明汕头苏南“自2016年7月1日至2016年12月31日期间,尚未发现 5-2-11-35 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 存在涉税违法案件”。 根据汕头市澄海区地方税务局莲下税务分局于2017年1月24日出具的《证 明》,证明汕头苏南“在2016年7月至12月在纳税期限内能按时申报,尚未发 现违规行为”。 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区国家税务局东里税务分局于2017年1月23日出具的《证 明》,证明汕头苏北自“2016年7月1日至2016年12月有按时申报,应纳税 额为零。尚未发现违规行为”。 根据汕头市澄海区地方税务局东里税务分局于2017年1月24日出具的《证 明》,证明汕头苏北“于2016年度7月至12月入库税款共109,706.24元(其中 个人所得税467.74元,土地使用税109,238.5元)。期间执行的各项税种、税率 和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法 按期申报纳税,尚未发现该公司有违反相关税收法律法规及存在不良欠税记 录”。 8、新溪水务 根据汕头市龙湖区国家税务局外砂税务分局于2017年2月5日出具的《证 明》,新溪水务“税务登记时间为2016年11月24日,2016年11月至2016年 12月有按时申报,应纳税额为零。尚未发现违规记录”。 根据汕头市龙湖区地方税务局外砂税务分局于2017年2月8日出具的《证 明》,新溪水务“2016年11月18日至2016年12月31日期间能依期申报纳税, 尚未发现涉税事项”。 信达认为,截至2016年12月31日,发行人及其子公司不存在因偷税、漏 税、欠税等税务违法行为而受到行政处罚的情形。 十、发行人的环境保护和产品质量、社会保险等标准 根据《审计报告》、相关部门出具的证明文件,并经信达律师查询国家企业 5-2-11-36 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 信用信息公示系统信息,截至2016年12月31日,发行人及其子公司不存在因 违反环境保护、产品质量、劳动、社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形, 具体情况如下: (一)发行人及子公司生产经营活动符合环境保护、产品质量等的要求 1、发行人 根据汕头市城市综合管理局于2017年1月6日出具的《证明》:“广东联 泰环保股份有限公司取得的汕头龙珠水质净化厂特许经营项目,自2016年2月 5日我局接管以来,该公司能严格履行该项目特许经营合同约定,其生产经营符 合行业服务质量标准,没有发生过生产事故,尚未发现违反合同及被处罚的行 为。” 根据汕头市工商行政管理局于2017年1月12日出具的《证明》,证明“未 发现广东联泰环保股份有限公司自2016年7月1日至2016年12月31日期间有 因违反工商行政管理法律法规而被我局作出过行政处罚的记录”。 2、长沙联泰 根据长沙市住房和城乡建设委员会污水处理处于2017年1月5日出具的《证 明》,证明长沙联泰“自2016年7月至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法 规,其生产经营符合行业服务标准,在我委管理责任范围内,没有发生过生产事 故等违法、违规行为,亦不存在因违反特许经营相关法规而被我委处罚的情形”。 根据长沙市工商行政管理局于2017年1月5日出具的《证明》,证明长沙联 泰“在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该公司自 2016年7月至今,从没有发现过违反有关工商行政管理的法律法规和规范性文 件的记录,亦未受到工商行政机关任何行政处罚”。 3、邵阳联泰 根据邵阳公用局于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳联泰水质净化 有限公司自2011年1月1日至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其 生产经营符合行业服务质量标准,没有发生过安全生产事故等任何违法、违规 行为,亦不存在因违反特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 5-2-11-37 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 根据邵阳市工商行政管理局于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳联泰 水质净化有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商行政管理法律、法规的 规定。该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被 我局处罚过。” 4、邵阳江北 根据邵阳公用局于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳联泰江北水务有 限公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营符合行 业服务质量标准,没有发生过安全生产事故等任何违法、违规行为,亦不存在因 违反特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳联泰 江北水务有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。 该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被我局处 罚过。” 5、岳阳联泰 根据城陵矶管理委员会于2017年1月3日出具的《证明》:“岳阳联泰水 务有限公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营 符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存 在因违反特许经营相关法规而被我委员会处罚的情形”。 根据城陵矶管理委员会于2017年1月3日出具的《证明》:“岳阳联泰水 务有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。该 公司自设立至今,从未发生过任何违法经营行为,亦未受到工商行政机关的任 何行政处罚。” 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区莲下镇人民政府于2017年1月3日出具的《证明》:“汕 头市联泰苏南水务有限公司自取得汕头市澄海区莲下污水处理厂项目特许经营 权以来,一直严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标 准,没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情 5-2-11-38 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 形。” 根据汕头市澄海区工商行政管理局于2017年1月10日出具的《证明》,汕 头苏南“自2016年07月01日至2016年12月31日期间,没有因违反工商行政 管理法律法规而被行政处罚的记录”。 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区东里镇人民政府于2017年1月3日出具的《证明》:“汕 头市联泰苏北水务有限公司自取得汕头市澄海区东里污水处理厂项目特许经营 权以来,一直严格履行特许经营合同约定,其生产经营符合行业服务质量标 准,没有发生过生产事故及违反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情 形。” 根据汕头市澄海区工商行政管理局于2017年1月10日出具的《证明》,汕 头苏北“自2016年07月01日至2016年12月31日期间,没有因违反工商行政 管理法律法规而被行政处罚的记录”。 (二)发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况 截至2016年12月31日,发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳的 具体情况如下: 1、发行人 根据汕头市濠江区人力资源和社会保障局于2017年1月17日出具的《证 明》:“尚未发现广东联泰环保股份有限公司近三年来因违反有关劳动保障法 律、法规,而受到任何劳动保障行政处罚。” 根据汕头市住房公积金管理中心于2017年1月4日出具的《证明》:“广 东联泰环保有限公司在我中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户,自 2016年1月至2016年12月连续缴存住房公积金。该司至今尚未受到我中心的 处罚。” 2、长沙联泰 根据长沙市人力资源和社会保障局于2017年1月10日出具的《关于长沙市 5-2-11-39 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 联泰水质净化有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》,证明“2016年7月至 2016年12月期间,长沙市联泰水质净化有限公司在我局没有被投诉、举报和行 政处罚记录;该期间内在我局也没有拖欠社会保险费记录”。 根据长沙住房公积金管理中心于2017年1月5日出具的《住房公积金缴存 情况证明》:“长沙市联泰水质净化有限公司于2012年9月在我中心开户缴存 住房公积金。2016年6月至2016年12月期间,能依照《国务院住房公积金管 理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定全员缴存住房公积金,暂未发 现欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为,公司 未因住房公积金问题而受到行政处罚。” 3、邵阳联泰 根据邵阳市劳动监察局于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳联泰水质 净化有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了劳 动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到其员 工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保险方面 的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳 联泰水质净化有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 4、邵阳江北 根据邵阳市劳动监察局于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳联泰江 北水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了 劳动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到 其员工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保 险方面的法律、法规、规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2017年1月6日出具的《证明》:“邵阳 联泰江北水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 5-2-11-40 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 5、岳阳联泰 根据岳阳市云溪区人力资源和社会保障局于2017年 1月4 日出具的《证 明》:“岳阳联泰水务有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与 全体员工签订了劳动合同,并为全体员工足额缴纳了各项社会保险。该公司自 设立至今,未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章 而被我部行政处罚的情况。” 根据岳阳市住房公积金管理中心岳阳楼区管理部于2017年1月4日出具的 《证明》:“岳阳联泰水务有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规 定,为公司员工在我中心足额缴纳了住房公积金。该公司自设立至今,不存在 因违反相关法律法规而被行政处罚的情形,不存在重大违法、违规行为。” 6、汕头苏南 根据汕头市澄海区人力资源与社会保障局于2017年 1月6 日出具的《证 明》,“汕头市联泰苏南水务有限公司自2016年7月1日至今期间未因违反社 会保险相关法律法规及其他劳动保障法律法规而受到行政处罚”。 根据汕头市住房公积金管理中心于2017年1月10日出具的《证明》,“汕 头市联泰苏南水务有限公司自2016年7月1日至2016年12月31日能连续为职 工缴存住房公积金,尚未受到我中心的处罚”。 7、汕头苏北 根据汕头市澄海区人力资源与社会保障局于2017年 1月6 日出具的《证 明》,“汕头市联泰苏北水务有限公司自2016年7月1日至今期间未因违反社 会保险相关法律法规及其他劳动保障法律法规而受到行政处罚”。 根据汕头市住房公积金管理中心于2017年1月10日出具的《证明》,“汕 头市联泰苏北水务有限公司自2016年7月1日至2016年12月31日能连续为职 工缴存住房公积金,尚未受到我中心的处罚”。 5-2-11-41 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) 十一、 结论性意见 信达律师已对截至2016年12月31日与本次发行有关的事项进行了核查验 证,信达认为,截至2016年12月31日,发行人不存在影响其本次发行上市的 违法、违规行为;除尚需取得中国证监会核准和上交所同意外,发行人已具备 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定 的股票发行上市条件。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 5-2-11-42 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(十)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯 麻云燕 彭文文 年 月 日 5-2-11-43 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(十一) 中国 广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(十一) 信达首字[2014]第002号-11 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)受广东联泰环保股份有限公司(以 下简称“发行人”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发 行人民币普通股股票并上市的工作,并于2014年8月21日出具了《广东信达律 师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《广东信达律师事务 所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接了宏源证券股份有限公司对 本次发行的保荐和承销业务,信达就上述事项出具了《广东信达律师事务所关于 1 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律 意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对发行人2014 年7月1日至2014年12月31日的财务报表进行补充审计并于2015年1月20 日出具了信会师报字[2015]第310154号《审计报告》,信达对自2014年7月1 日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验, 出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书 (二)》”)。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年6月 29日出具的141038号行政许可项目审查反馈意见通知书《广东联泰环保股份有 限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,信达就 《反馈意见》中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简 称“《补充法律意见书(三)》”)。 鉴于立信对发行人2015年1月1日至2015年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2015年8月12日出具了信会师报字[2015]第310720号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年1月1日至2015年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 鉴于立信对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2016年2月29日出具了信会师报字[2016]第310175号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2015年7月1日至2015年12月31日 期间,发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师 事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。 鉴于发行人于2016年5月更换了一名监事,信达就发行人上述监事变更相 2 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(六)》(以 下简称“《补充法律意见书(六)》”)。 鉴于2016年6月24日收悉的《法律反馈意见》,信达就《法律反馈意见》 中的问题,出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法 律意见书(七)》”)。 鉴于立信对发行人2016年1月1日至2016年6月30日的财务报表进行补 充审计并于2016年7月20日出具了信会师报字[2016]第310811号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2016年1月1日至2016年6月30日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(八)》(以下简称“《补充法律意见书(八)》”)。 鉴于中国证监会于2016年7月26日出具的141038号行政许可项目审查二 次反馈意见通知书《广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈 意见》(以下简称“《反馈意见(二)》”)的要求,信达对《反馈意见(二)》 的问题出具了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(九)》(以下简称“《补充法律意 见书(九)》)。 鉴于立信对发行人2016年7月1日至2016年12月31日的财务报表进行补 充审计并于2017年2月10日出具了信会师报字[2017]第ZI10060号《审计报告》, 根据有关规定及发行人的要求,信达对自2016年7月1日至2016年12月31日 期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验,出具了《广东信达律师事 务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(十)》(以下简称“《补充法律意见书(十)》”)。 鉴于中国证监会发行监管部于2017年3月2日出具的《关于请做好相关项 目发审委会议准备工作的函》,信达就该文件中的相关问题进行了核查,并出具 了《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普 3 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 通股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(以下简称“《补充法律意见书(十 一)》”),并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、 《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、《补充法律意见书(十)》 不可分割的一部分。 除《补充法律意见书(十一)》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意 见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、 《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、《补充法律意见书(十)》 中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、 《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、《补充法律意见书(十)》 中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书(十一)》。 信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查,现出具补充法律意见如 下: “问题1、请补充说明发行人是否存在使用特许经营权项目的相关财产或权 益进行抵押或质押融资的情形,若存在,说明签署的相关合同的主要权利义务 关系,该等合同是否合法有效,是否存在重大纠纷,是否符合《市政公用事业 特许经营管理办法》(建设部令第 126 号)的规定,发行人的特许经营协议是 否可能终止且被取消特许经营权,发行人合法持续经营主营业务是否存在重大 不确定性,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险。请保荐机构、发行人律师 核查并发表明确意见。” 4 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 回复: 一、发行人存在特许经营权收益权质押的情形,发行人签署的相关质押合同 合法有效 1、发行人特许经营项目收益权质押情况 经信达律师核查发行人及其子公司签署的特许经营协议,包括《龙珠项目总 合同》及其补充协议、《岳麓项目特许经营合同》、《长沙市岳麓污水处理厂<关于 经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》、《洋溪桥项目特许经营协议》、 《邵阳江北项目特许经营协议》、《城陵矶项目特许经营合同》、《莲下污水处理厂 项目合同》、《东里污水处理厂项目合同》及发行人及其子公司签署的有关借款、 质押等合同,截至《补充法律意见书(十一)》出具之日,发行人及其子公司目 前有8项特许经营项目污水处理费收费权进行了质押,具体质押标的、质押合同 及主要权利义务关系具体如下: 序 特许经营 质押标的 质押合同 主要权利义务 号 项目 工商银行汕头 主要权利:质权人处分质物所得在偿还质 分行与发行人 押担保范围内的全部债务后还有剩余的, 龙珠项目签订的 将剩余部分及时归还给发行人;发行人依 1 龙珠项目污水处理 0200300024-20 主合同的约定清偿所有债务,质权人及时 服务费收 16(FAS)质字 将质物及相关证书凭证归还发行人。 费权 00000008《质 主要义务:质权人实现债权时发行人给予 押合同》 积极配合,不设置任何障碍限制其质权行 使。 建设银行铁银 主要权利:主合同及本合同项下的全部债 岳麓项目支行与长沙联 务清偿后,质权人应及时将质押权利凭证 2 岳麓项目污水处理泰签订的 返还给长沙联泰。 服务费收 2006004号《权 主要义务:主合同项下全部或部分债务本 费权 利质押合同》 金或利息履行期限届满,长沙联泰未受清 偿的,质权人有权依法处分质押权利。 招商银行长沙 主要权利:贷款期限届满邵阳联泰偿还主 邵阳洋溪分行与邵阳联 合同下贷款,质权人应当返还应收账款有 邵阳洋溪桥项目污泰签订的 关权利凭证并解除质押登记。 3 桥项目 水处理服 68ZY100058 主要义务:当出现邵阳联泰发生主合同规 务费收费号《应收账款 定的违约事件,经营情况明显恶化、发生 权 质押合同》 停业等足以危及主合同项下债权实现的有 他事由,质权人可以依法行使质权。 5 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 招商银行长沙 主要权利:贷款期限届满邵阳江北偿还主 邵阳江北分行与邵阳江 合同下贷款,质权人应当返还应收账款有 邵阳江北项目污水北签订的 关权利凭证并解除质押登记。 4 项目 处理服务 68ZY130010 主要义务:当出现邵阳江北发生主合同规 费收费权号《应收账款 定的违约事件,经营情况明显恶化、发生 质押合同》 停业等足以危及主合同项下债权实现的有 他事由,质权人可以依法行使质权。 建设银行铁银 主要权利:质权人实现质权所得价款,在 支行与岳阳联 支付变卖或拍卖过程中的费用后,优先用 城陵矶项泰签订的 于清偿主合同项下的债务,剩余价款退还 5城陵矶项目污水处 GS2015002-3 给岳阳联泰。 目 理服务费号《应收账款 主要义务:债务人不履行主合同项下到期 收费权 (收费权)质 债务或不履行被宣布提前到期的债务,或 押合同》 违反主合同的其他约定,质权人有权处分 质押收费权。 主要权利:质权人处分质物所得在偿还质 押担保范围内的全部债务后还有剩余的, 莲下污水工商银行汕头 将剩余部分及时归还给汕头苏南;汕头苏 莲下污水处理厂项分行与汕头苏 南依主合同的约定清偿所有债务,质权人 6处理厂项目污水处 南签订的2015 及时将质物及相关证书凭证归还汕头苏 目 理服务费 年苏南质字01 南。 收费权 号《质押合同》主要义务:当发生主债权到期债务人未予 清偿的,需要追加担保未提供的、质物价 值下降到警戒线、被申请破产或歇业等其 他情形,质权人有权实现质权。 主要权利:质权人处分质物所得在偿还质 押担保范围内的全部债务后还有剩余的, 东里污水工商银行汕头 将剩余部分及时归还给汕头苏北;汕头苏 东里污水处理厂项分行与汕头苏 北依主合同的约定清偿所有债务,质权人 7处理厂项目污水处 北签订的2015 及时将质物及相关证书凭证归还汕头苏 目 理服务费 年苏北质字01 南。 收费权 号《质押合同》主要义务:当发生主债权到期债务人未予 清偿的,需要追加担保未提供的、质物价 值下降到警戒线、被申请破产或歇业等其 他情形,质权人有权实现质权。 主要权利:质权人处分质物所得在偿还质 汕头市新 押担保范围内的全部债务后还有剩余的, 汕头市新溪污水处工商银行汕头 将剩余部分及时归还给发行人;发行人依 溪污水处理厂一期分行与发行人 主合同的约定清偿所有债务,质权人及时 8理厂一期项目污水 签订的2017年 将质物及相关证书凭证归还发行人。 工程(厂处理服务 新溪质字01号 主要义务:当发生主债权到期债务人未予 区)项目 费收费权 《质押合同》 清偿的,需要追加担保未提供的、质物价 值下降到警戒线、被申请破产或歇业等其 他情形,质权人有权实现质权。 6 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 2、相关质押合同合法有效 根据《物权法》第二百二十三条的规定,“债务人或者第三人有权处分的下 列权利可以出质:……(六)应收账款;……”;根据第二百二十八条第一款的 规定,“以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办 理出质登记时设立”。 根据《应收账款质押登记办法》第三条的规定,“中国人民银行对征信中心 办理应收账款质押登记有关活动进行管理”;根据第四条第二款的规定,“本办 法所称的应收账款包括下列权利:……(三)提供服务产生的债权;……”。 因此,发行人及其子公司特许经营项目污水处理费收费权质押符合相关法律 法规的规定。 经信达律师核查发行人及其子公司签署的特许经营合同,发行人及其子公司 签署的特许经营合同中均对污水处理费质押进行了约定,要求污水处理费质押必 须事先取得政府部门的审批或书面同意。具体约定如下: 序号 特许经营项目 特许经营合同相关约定 《龙珠项目总合同》第11.1.7条第(C)款约定:未经汕头市环 1 龙珠项目 境保护局(注1)事先书面同意,项目公司不得从事以下行为:…… 本合同项下污水处理服务费收费权益质押。 《岳麓项目特许经营合同》第13.1.7条第(c)款约定:长沙公 用局有权根据适用法律的规定和本合同的约定,对长沙联泰的以 下行为行使审批权:……本合同项下污水处理服务费收费权质 押。 2 岳麓项目 《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合 同>之修正合同》第5.1.2.2条约定:在特许经营期内,事前获得 长沙市住房和城乡建设委员会书面同意并及时将相关书面说明 文件及材料报其备案,长沙联泰可以将本合同项下污水处理服务 费收费权质押。 《洋溪桥项目特许经营协议》第18.1款约定:邵阳公用局同意邵 3 邵阳洋溪桥项 阳联泰以本项目的特许经营权项下的收费权为担保对外进行项 目 目的质押融资,但在实施担保前,邵阳联泰应将担保文件报邵阳 公用局书面批准。 《邵阳江北项目特许经营协议》第11.1.6条(c)款约定:邵阳 4 邵阳江北项目 公用局有权根据适用法律的规定和本协议的约定,对邵阳江北的 以下行为行使审批权:……本协议项下污水处理服务费收费权质 押。 7 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 《城陵矶项目特许经营合同》第14.1款约定:为项目融资的目的, 经城陵矶管理委员会事先书面同意,岳阳联泰可以在其根据本项 5 城陵矶项目 目合同获得的相关权利和利益(如设备使用权、污水处理服务费 收费权)之内根据适用法律为融资文件项下的贷款人的利益依法 设定抵押权或质押权。 《莲下污水处理厂项目合同》第9.1.6条(3)款约定:汕头市澄 6 莲下污水处理 海区莲下镇人民政府有权根据适用法律的规定和本合同的约定, 厂项目 对汕头苏南的以下行为行使审批权:……本合同项下污水处理服 务费收费权质押。 《东里污水处理厂项目合同》第9.1.6条(3)款约定:汕头市澄 7 东里污水处理 海区东里镇人民政府有权根据适用法律的规定和本合同的约定, 厂项目 对汕头苏北的以下行为行使审批权:……本合同项下污水处理服 务费收费权质押。 汕头市新溪污 沿用《龙珠项目总合同》内容(汕头市新溪污水处理厂一期工程 水处理厂一期 (厂区)项目为汕头龙珠项目二期二阶段易地建设项目,根据《总 8 工程(厂区) 合同补充协议之六》,汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区) 项目 项目投资、建设、运营、维护与移交需在《汕头龙珠项目总合同》 框架下执行) 注1:根据发行人与汕头市环境保护局、汕头市城市综合管理局于2016年2月5日签 订的《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议之五》,约定《龙珠项目总合 同》及其补充协议中约定的由汕头市环境保护局享有的权利和承担的义务整体转让给汕头市 城市综合管理局。 经信达律师核查,发行人及其子公司上述特许经营项目污水处理费收费权质 押均已事先取得特许经营权合同相对方书面同意,具体情况如下: 序 特许经营 质押标的 同意文件 号 项目 汕头市城市综合管理局于2016年8月8日出具的《关于 龙珠项目污 同意汕头龙珠水质净化厂项目污水处理服务费收费权质 1 龙珠项目水处理服务 押的函》,汕头市城市综合管理局同意发行人以项目污水 费收费权 处理服务费收费权向工商银行汕头分行的融资提供质押 担保。 岳麓项目污 长沙联泰、建设银行铁银支行、长沙公用局于2006年10 2 岳麓项目水处理服务月23日签订的《污水处理服务费收费权质押协议》,长 费收费权 沙公用局同意长沙联泰将项目污水处理费收费权作为长 沙联泰在建设银行铁银支行贷款的质押。 邵阳洋溪桥 招商银行长沙分行、邵阳联泰、邵阳公用局于2010年8 3邵阳洋溪项目污水处月12日签订的《污水处理服务费收费权质押协议》,邵 桥项目 理服务费收 阳公用局同意邵阳联泰将项目污水处理费收费权作为邵 费权 阳联泰在招商银行长沙分行贷款的质押。 8 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 邵阳江北项 招商银行长沙分行、邵阳江北、邵阳公用局于2013年2 4邵阳江北目污水处理 月签订的《污水处理服务费收费权质押协议》,邵阳公用 项目 服务费收费 局同意邵阳江北将项目污水处理费收费权作为邵阳江北 权 在招商银行长沙分行贷款的质押。 岳阳联泰、建设银行铁银支行、城陵矶管理委员会于2015 城陵矶项城陵矶项目年3月31日签订的《污水处理服务费收费权质押协议》, 5目 污水处理服 城陵矶管理委员会同意岳阳联泰将项目污水处理费收费 务费收费权 权作为岳阳联泰在建设银行铁银支行贷款的权利质押担 保。 莲下污水处 汕头市澄海区莲下镇人民政府于2015年11月27日出具 莲下污水理厂项目污 的《关于同意莲下污水处理厂项目污水处理服务费收费 6处理厂项水处理服务 权质押的函》,汕头市澄海区莲下镇人民政府同意以项目 目 费收费权 污水处理费收费权为汕头苏南在工商银行汕头分行的融 资提供质押担保。 东里污水处 汕头市澄海区东里镇人民政府于2015年11月27日出具 东里污水理厂项目污 的《关于同意东里污水处理厂项目污水处理服务费收费 7处理厂项水处理服务 权质押的函》,汕头市澄海区东里镇人民政府同意以项目 目 费收费权 污水处理费收费权为汕头苏北在工商银行汕头分行的融 资提供质押担保。 汕头市新汕头市新溪 汕头市城市综合管理局于2017年2月14日出具的《关 溪污水处污水处理厂 于同意汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目污 8理厂一期一期项目污 水处理服务费收费权质押的函》,汕头市城市综合管理局 工程(厂水处理服务 同意发行人以项目污水处理服务费收费权向工商银行汕 区)项目 费收费权 头分行的融资提供质押担保。 根据上述文件,发行人及其子公司使用特许经营项目污水处理服务费收费权 质押融资符合相关法律法规的规定,上述特许经营项目污水处理服务费收费权质 押均按照特许经营合同的约定事先取得合同相对方书面同意,质押合同合法有 效;根据发行人的确认,发行人及其子公司运营的各污水处理项目均有稳定充足 的现金流入,能够覆盖各污水处理项目借款的还本付息资金支出,不存在重大纠 纷。 3、发行人及其子公司签署的污水处理费收费权质押合同不存在违反《市政 公用事业特许经营管理办法》(建设部令第126号)第十八条第(二)款规定的 情形 根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定:“获得特许经营 权的企业在特许经营期间有下列行为之一的,主管部门应当依法终止特许经营协 议,取消其特许经营权,并可以实施临时接管:……(二)擅自将所经营的财产 9 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 进行处置或者抵押的……”。 经信达律师核查,发行人及其子公司的特许经营项目污水处理费收费权质押 均已经特许经营合同相对方事先书面同意,不存在擅自将所经营的财产进行处置 或抵押的情形,不存在违反《市政公用事业特许经营管理办法》(建设部令第126 号)第十八条第(二)款规定的情形。 综上,信达认为,发行人及其子公司使用特许经营项目污水处理服务费收费 权质押融资符合相关法律法规的规定,质押合同合法有效,不存在重大纠纷。上 述特许经营项目污水处理服务费收费权质押均按照特许经营合同的约定事先取 得合同相对方书面同意,不存在擅自将所经营的财产进行处置或抵押的情形,发 行人及其子公司将特许经营项目收费权进行质押不存在违反《市政公用事业特许 经营管理办法》第十八条第(二)款规定的情形。 二、发行人及其子公司不存在特许经营协议可能终止且被取消特许经营权的 情形,发行人合法持续经营主营业务不存在重大不确定性 根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定,“获得特许经营 权的企业在特许经营期间有下列行为之一的,主管部门应当依法终止特许经营协 议,取消其特许经营权,并可以实施临时接管:(一)擅自转让、出租特许经营 权的;(二)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;(三)因管理不善,发生 重大质量、生产安全事故的;(四)擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益 和安全的;(五)法律、法规禁止的其他行为”。 经信达律师核查发行人及其子公司签署的仍在履行中的特许经营协议,包括 《龙珠项目总合同》及其补充协议、《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理 业务的特许经营合同>之修正合同》、《洋溪桥项目特许经营协议》、《邵阳江北项 目特许经营协议》、《城陵矶项目特许经营合同》、《莲下污水处理厂项目合同》、 《东里污水处理厂项目合同》,约定如发生擅自转让、出租特许经营权,擅自将 所经营的财产进行处置或抵押,因经营管理不善发生重大质量、生产安全事故, 未履行合同项下的义务构成对合同的实质性违约并在约定期限内未能补救等事 项,合同相对方可提前终止合同。 10 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 经信达律师现场查看发行人的经营场所,走访特许经营协议的合同相对方以 及特许经营协议合同相对方出具的证明文件,发行人及其子公司特许经营项目污 水处理服务费收费权的质押均按照特许经营合同的约定事先取得了合同相对方 书面同意,不存在擅自将所经营的财产进行处置或抵押的情形,发行人及其子公 司一直严格履行特许经营协议约定的义务,其生产经营符合行业质量标准,经营 管理状况良好,并建立了安全生产管理体系和质量控制体系,没有发生重大质量、 安全生产事故及违反合同等行为,发行人及其子公司运营中的特许经营项目从投 入运营以来一直连续稳定运行,不存在擅自停业、歇业等严重影响到社会公共利 益和安全的情形,且没有发生过被特许经营协议相对方提前终止合同的情形,不 存在违反合同而被处罚的情形,不存在上述《市政公用事业特许经营管理办法》 中规定的提前终止或取消特许经营权的情形,亦不存在上述特许经营合同中约定 的提前终止特许经营权的情形。 信达认为,截至《补充法律意见书(十一)》出具之日,发行人及其子公司 签署特许经营协议不存在可能终止且导致发行人或其子公司被取消特许经营权 的情形,其合法持续经营主营业务不存在重大不确定性。 三、发行人及其子公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险 根据发行人的确认,并经信达律师核查,截至《补充法律意见书(十一)》 出具之日,发行人及其子公司在用的商标、专利、特许经营权具体情况如下: 在用的注册商标 序 商标名称 注册人 商标注册证号 取得 是否存在 核定使 注册有效期限 号 方式 他项权利 用商品 1 发行人第11939790号 原始 无 第39类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 2 发行人第11939918号 原始 无 第42类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 3 发行人第11941585号 原始 无 第39类 2014.06.07- 取得 2024.06.06 4 发行人第12168897号 原始 无 第40类 2015.05.07- 取得 2025.05.06 5 发行人第11939658号 原始 无 第7类 2015.08.14- 取得 2025.08.13 11 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 6 发行人第11939760号 原始 无 第11类 2015.11.14- 取得 2025.11.13 专利 序 专利名称 专利权人 专利号 取得 是否存在 证书号 授权公告日 号 方式 他项权利 1 增强型水射器 发行人 ZL20122 自主 无 2747053 2013.03.06 0325860.9 研发 2氯气收集过滤装 发行人 ZL20122 自主 无 2890821 2013.05.01 置 0325922.6 研发 3活性污泥回流系 发行人 ZL20122 自主 无 2743539 2013.03.06 统除渣装置 0325844.X 研发 倾斜式污泥螺旋 ZL20121 自主 4输送机积水排放 发行人 0233143.8 研发 无 1377560 2014.04.09 装置 5地下泵房防浸没 发行人 ZL20132 自主 无 3594613 2014.06.04 报警控制系统 0760353.2 研发 6 一种 UV-LED消 发行人 ZL20132 自主 无 3594062 2014.06.04 毒装置 0745203.4 研发 7 污泥输送系统 发行人 ZL20132 自主 无 3872792 2014.10.29 0762611.0 研发 8一种皮带轮拆卸 发行人 ZL20142 自主 无 4354097 2015.06.10 装置 0803202.5 研发 9一种原位强化脱 发行人 ZL20152 自主 无 4685908 2015.10.21 氮水处理构筑物 0246271.5 研发 10含盐污水处理方 发行人 ZL20131 自主 无 1724259 2015.07.15 法 0628044.4 研发 特许经营权 序 项目名称 项目公司 合同相对方 取得方式 特许经营期限 号 1 龙珠项目(注2) 发行人 汕头市城市综合 公开招投标 自一期开始商业运营日起 管理局 27年 2 岳麓项目、提标改长沙联泰长沙市住房和城 公开招投标至2039年12月31日 造及扩建项目 乡建设委员会 3 邵阳洋溪桥项目 邵阳联泰邵阳公用局 公开招投标 资产经营权益转让完成之 次日起30年 4 邵阳江北项目 邵阳江北邵阳公用局 公开招投标 自一期工程商业运行日起 28.5年 一期工程特许运营期自污 水处理厂一期工程正式运 城陵矶管理委员 营之日起25年,二期工程 5 城陵矶项目 岳阳联泰会 公开招投标 特许运营期由双方协商后 确定,但不超过25年,三期 工程特许运营期为25年 12 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 莲下污水处理厂 汕头市澄海区莲 自莲下污水处理厂达到设 6 项目 汕头苏南下镇人民政府 公开招投标 计标准投入商业运营之日 起30年 东里污水处理厂汕头苏北汕头市澄海区东 自东里污水处理厂达到设 7 项目 里镇人民政府 公开招投标 计标准投入商业运营之日 起30年 汕头市新溪污水 汕头市城市综合 8处理厂厂外管网新溪水务管理局 公开招投标 从交付项目场地起18.5年 PPP项目 注2:龙珠项目中,汕头龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设为汕头市新溪污水 处理厂一期工程(厂区)项目。 经信达律师核查发行人及其子公司拥有的专利相关年费缴纳凭证、特许经营 协议合同相对方出具的证明,经信达律师查询国家商标局官方网站、国家知识产 权局官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息,信达认 为,截至《补充法律意见书(十一)》出具之日,发行人及其子公司在用的上述 商标、专利的取得及使用不存在重大不利变化的风险;发行人及其子公司目前运 营、建设及拟投资的特许经营项目均严格按照国家规定签署了特许经营协议,且 一直严格按照特许经营协议的约定履行义务,特许经营权的取得及使用不存在重 大不利变化的风险。 “问题2、发行人的部分项目,包括运营中的汕头龙珠、长沙岳麓项目以及 处于建设期的汕头苏南项目、汕头苏北项目由发行人关联方达濠市政负责施工 建设。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查发行人运营项目的获取方式、 项目的获取是否依赖于达濠市政,相关运营项目选择达濠市政作为施工的理由, 施工方的选择是否符合相关法律法规的规定,相关施工的定价机制及是否公允、 是否存在利益输送,上述情形是否影响发行人业务的独立性。” 回复: 一、发行人项目的获取方式 经信达律师核查发行人运营及在建中的项目招投标文件、中标通知书等资 料,发行人运营及在建中的项目获取方式如下: 13 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 项目 项目获取方式 龙珠项目(在运营) 通过参加公开招投标方式获取。 岳麓项目(在运营) 通过参加公开招投标方式获取。 邵阳洋溪桥项目(在运营) 通过参加公开招投标方式获取。 邵阳江北项目(在运营) 通过参加公开招投标方式获取。 城陵矶项目 通过参加公开招投标方式获取。 莲下污水处理厂项目 通过参加公开招投标方式获取。 东里污水处理厂项目 通过参加公开招投标方式获取。 汕头市新溪污水处理厂一 该项目为汕头龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设项 期工程(厂区)项目 目,原汕头龙珠项目(含二期二阶段工程)通过参加公开招 投标方式获取。 汕头市新溪污水处理厂厂 通过参加公开招投标方式获取。 外管网PPP项目 二、发行人运营项目的获取不存在依赖达濠市政的情形 经信达律师核查,发行人运营中的龙珠项目、岳麓项目以及处于建设期的莲 下污水处理厂项目、东里污水处理厂项目由达濠市政施工,其中龙珠项目、岳麓 项目为独立投标取得,莲下污水处理厂项目、东里污水处理厂项目为发行人与达 濠市政联合投标取得。 经信达律师核查有关招投标文件,独立投标的龙珠项目、岳麓项目招投标文 件中对投标资质及评标项目具体如下: 项目 投标资质 评标项目 第一阶段审查全部技术方案、融资方 龙珠项目 财务及资信状况良好;注册资本不低 案和法律方案,通过后方有资格参加 于1.5亿元等资本要求。 第二阶段的评估;第二阶段评估和比 较污水处理价格。 过去5年内至少有建设、运营、维护 第一阶段评估和比较投标文件的技术 规模为15万立方米/日及以上处理 方案、融资方案和法律方案,其中技 能力的污水处理厂的经验,且已经成 术方案(包括设计、建设、运营、维 岳麓项目 功运行1年以上的经验;具备实施该 护和移交方面)20分,融资方案10 项目所需的技术能力和管理能力,要 分,法律方案10分;第二阶段评估和 求具备符合要求的管理、运营和维护 比较污水处理价格,满分60分。 人员;财务实力的具体要求。 上述项目的招投标文件中对投标人无施工资质的要求,主要是财务实力和运 14 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 营业绩;在项目方案满足基本评审要求后,评审项目最后得分及能否中标主要取 决于污水处理服务费的报价。因此,不存在依赖达濠市政取得项目的情形。 经信达律师核查有关招投标文件,联合投标的莲下污水处理厂项目、东里污 水处理厂项目招投标文件中对投标资质及评标项目具体如下: 项目 投标资质 评标项目 允许一体化投标或联合体参与投标,若为一体化投标 1、商务方案权重(按投 的,投标人需满足:1、《政府采购法》第22条的规定 标文件评分100分计) (具有民事行为能力、良好的商业信誉、健全的财务 70%,其中污水处理费报 制度、依法纳税和缴纳社保、前三年无重大违法行为价60%(按商务方案100 莲下污 等);2、具备相应的投融资能力;3、截止2014年底,分的占比,后同),过去 水处理 在中国大陆地区,具有至少一个投资和运营、单座处 运营经验16%,实力及 厂项 理规模不低于5万立方米/日的城镇污水处理厂特许经 信誉19%,融资方案4%, 目、东 营项目业绩;4、具备市政公用工程施工总承包一级及 文件质量1%。 里污水 以上资质和取得有效的《安全生产许可证》;5、企业 2、技术方案权重(按投 处理厂 及其法定代表人近三年(本公告发布之日前三年)没 标文件评分100分计) 项目 有行贿犯罪档案记录。 30%,其中运营与维护方 联合体投标的,联合体成员不得超过二家,由具备污案50%(按技术方案100 水处理项目运营管理经验的投资人和具备相应资质的 分的占比,后同),施工 施工企业组成,投资人为联合体牵头人,需满足上述1、方案30%,建设管理方 2、3、5条款内容,施工方需满足上述1、4、5条款内案20%。 容。 根据上述项目招投标文件中关于投标资质的要求和具体评标内容,发行人不 具备独立投标的资质要求,但具备作为联合体牵头人联合投标的资质要求。作为 联合体牵头人,发行人可以自行确定符合资质条件的施工方联合投标,不存在必 须选择达濠市政作为施工方联合投标的情形。根据评标项目,发行人能够凭借自 身积累的项目经营经验,通过制定科学合理的技术方案和具备竞争优势的商务方 案中标。因此,发行人作为联合体牵头人,不存在依赖达濠市政获取项目的情形。 信达认为,发行人项目的获取均是通过公开招投标方式,符合国家相关法律 法规,发行人获取项目不存在依赖达濠市政的情形。 三、相关运营项目选择达濠市政作为施工方的理由 根据发行人的确认,发行人在项目施工单位的选择标准上主要从以下方面 考量: 第一,施工单位须具有相应的工程施工资质。根据住建部《建筑业企业资 15 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 质标准》,申请建筑业企业资质要具备资产、人员、工程业绩和技术装备等实力, 可经营的业务范围也与施工单位资质挂钩。越高施工单位资质级别是综合实力、 业务承接能力的直接体现。 第二,施工单位须具有丰富的污水处理项目施工经验且业绩优良。污水处 理项目建设期投资规模大,按时按质地完成项目施工将确保项目后续环节如期 推进和实施。选择具有经验丰富的施工单位能尽可能避免建设期内由于施工单 位的原因影响项目后续运营。 第三,施工单位须确保项目的施工质量。污水处理项目属于市政工程,施 工质量关乎项目所服务区域内的社会公众利益,也直接影响发行人整个项目运 营的效果。选择一家没有合作过的施工单位将面临比曾经合作过的单位额外的 不必要风险。因此,选择有合作历史、熟知其确有能力完成既定项目标准的施 工单位来保证施工质量是一种风险规避的手段,具有合理的商业逻辑。 根据发行人的确认,发行人选择达濠市政是因为该公司是一家广东省内具 有市政公用工程施工总承包特级资质的民营施工单位,有着包括龙珠水质净化 厂(一期)、岳麓项目、龙珠水质净化厂一期技改及二期扩建工程、汕头北轴污 水厂、濠江污水处理厂、深圳龙华污水处理厂二期扩建工程等在内的污水处理 项目施工经验,经营业绩优良并获得包括全国市政样板工程奖、中国土木工程 詹天佑奖、中国市政工程“金杯奖”在内的国家及部级奖和省市级各类奖项, 符合发行人选择施工单位的标准。发行人选择达濠市政作为施工方具有合理性 和必要性。 四、施工方的选择符合法律法规的规定 (一)龙珠项目 根据《中华人民共和国招标投标法》(1999 年)第三条的规定,“在中华人 民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与 工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、 公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;……”。 根据《中华人民共和国立法法》(2000 年)第六十五条的规定,“经济特区 16 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 所在地的省、市的人民代表大会及其常务委员会根据全国人民代表大会的授权决 定,制定法规,在经济特区范围内实施”。 根据汕头市第十一届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过《汕头经济 特区建设工程施工招标投标管理条例》(2005年)第十一条的规定,“下列建设 工程是否进行施工招标,由投资者自行决定:(一)全部由外商或者私人投资 的;……”。 因此,信达认为,龙珠项目直接委托达濠市政作为施工方符合上述《汕头经 济特区建设工程施工招标投标管理条例》的规定。 (二)岳麓项目 根据《中华人民共和国招标投标法》(1999 年)第三条的规定,“在中华人 民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与 工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、 公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;……”。 根据《湖南省实施<中华人民共和国招标投标法>办法》(2001年)第六条的 规定,“关系社会公共利益、公众安全的基础设施建设项目的招标范围包括:…… (五)道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、垃圾处理、地下管道、 公共停车场等城市设施项目;……”;根据第十一条的规定,“本办法第六条至第 十条规定招标范围内的各类工程建设项目,包括项目的勘察、设计、施工、监理 以及与工程建设项目有关的重要设备、材料等的采购,达到下列规模标准之一的, 必须招标:(一)施工单项合同估算价在一百万元人民币以上的;(二)重要设备、 材料等物资的采购,单项合同估算价在五十万元人民币以上的;(三)勘察、设 计、监理等服务,单项合同估算价在三十万元人民币以上的;(四)单项合同估 算价低于本条第(一)项、第(二)项规定标准,但项目总投资额在一千万元人 民币以上的”。 经信达律师核查岳麓项目的招投标文件,联泰集团是岳麓项目的投标人,其 下属子公司达濠市政具备建设施工资质,在岳麓项目招标阶段已向长沙公用局 递交了达濠市政的有关施工资料,且经长沙公用局和有关政府部门审批同意, 17 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 最终选择了达濠市政为施工总承包商。 根据《关于长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目施工总承包的情况说明》 及长沙市岳麓污水处理厂建设融资招标领导小组办公室出具的《关于支持办理长 沙市岳麓污水处理一期工程施工总承包和建设施工许可证的函》,主要内容为 “评标委员会对投标人提供的证明材料进行了评审,经评审,达濠市政在施工 资质、业绩、能力等方面的证明材料符合本项目工程施工总承包的要求,评审 合格,项目公司可以选择达濠市政为项目工程的施工总承包商。”长沙市公用 局与长沙联泰签订的《岳麓项目特许经营合同》中第8.1款和附件15《澄清备忘 录》中明确达濠市政作为本项目的施工总承包单位。 岳麓项目通过政府公开招投标流程确定达濠市政作为施工方,信达认为,岳 麓项目选择施工方符合《中华人民共和国招标投标法》(1999年)、《湖南省实施 <中华人民共和国招标投标法>办法》(2001年)的规定。 (三)莲下污水处理厂项目及东里污水处理厂项目 根据《中华人民共和国招标投标法》(1999 年)第三十一条第二款的规定, “联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力;国家有关规定或者招标文件 对投标人资格条件有规定的,联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同 一专业的单位组成的联合体,按照资质等级较低的单位确定资质等级”。 经信达律师核查莲下污水处理厂项目及东里污水处理厂项目的招投标文件, 发行人和达濠市政组成投标联合体,通过政府公开招投标流程确定达濠市政为施 工方,符合上述《中华人民共和国招标投标法》(1999年)的规定。 综上,信达认为,发行人相关运营项目选择达濠市政作为施工方符合有关法 律法规的规定。 五、相关施工的定价机制公允、不存在利益输送的情形 根据发行人的确认,发行人相关项目均按照政府审查通过的设计方案施工, 施工定价按照政府公布的定额和收费标准计算,并通过独立第三方或政府指定 的部门审定,定价公允。 发行人运营中的龙珠项目、岳麓项目以及处于建设期的莲下污水处理厂项 18 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 目、东里污水处理厂项目均为城市污水生活处理项目,属于市政基础设施,所 有权为政府所有,发行人仅拥有在特许经营期内经营并收取服务费用的权利。 此外,上述项目的工程造价是政府核定污水处理服务费标准的基础。因此,政 府对项目的工程造价实施严格监督。根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工 图设计文件审查管理办法》(住房和城乡建设部令第13号)等相关法律法规的 规定,项目的初步设计文件须报送建设行政主管部门,通过其组织有关专家和 部门的审查;施工图设计文件须经独立第三方审查机构审查合格,且审查机构 须将审查合格结果报送建设行政主管备案;工程造价须按照施工作业套用行业 定额标准(为行业主管部门(如广东省住房和城乡建设厅、湖南省住房和城乡 建设厅等)发布的须依法依规执行的定价依据,下同)和收费标准计算,并根 据与政府签订的特许经营合同,由独立第三方或政府指定部门审定。 根据发行人的确认,相关项目套用的具体定额和取费标准如下: 项目 套用的定额和取费标准 本工程按各建、构筑物的特点及相关规定划分,套用相关定额及相应取 费标准。本工程的市政工程项目套用2006年《广东省市政工程综合定额》; 龙珠项目 本工程的土建工程项目套用2006年《广东省建筑工程综合定额》、2006 年《广东省装饰装修工程综合定额》;本工程的安装工程项目套用2006 年《广东省安装工程综合定额》。 本工程按各建、构筑物的特点及相关规定划分,套用相关定额及相应取 费标准。本工程的市政工程项目套用1995年《湖南省市政工程单位估价 岳麓项目 表》及相应的取费;本工程的土建工程项目套用1999年《湖南省建筑工 程单位估价表》及相应的取费;本工程的安装工程项目套用2002年《湖 南省统一安装工程基价表》及相应的取费。 工程的计量规则和计价办法,以国家标准《建设工程工程量清单计价规 莲下污水处理 范》为准;《建设工程工程量清单计价规范》没有规定的,以广东省统 厂项目 一工程计价依据为准;广东省统一工程计价依据没有规定的,可参照专 业部门颁发的工程计价依据。 工程的计量规则和计价办法,以国家标准《建设工程工程量清单计价规 东里污水处理 范》为准;《建设工程工程量清单计价规范》没有规定的,以广东省统 厂项目 一工程计价依据为准;广东省统一工程计价依据没有规定的,可参照专 业部门颁发的工程计价依据。 相关项目工程造价审定机构如下: 项目 工程造价审定机构 审定机构性质 龙珠项目 汕头市卓正工程造价咨询有限公司(甲 独立第三方 级资质) 19 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) 项目 工程造价审定机构 审定机构性质 岳麓项目 湖南乐为工程造价咨询事务所有限责任 独立第三方 公司(甲级资质) 莲下污水处理 项目建设中,根据特许经营合同约定,由澄海区财政局和/或澄海区政府 厂项目 指定部门审定工程的最终结算造价 东里污水处理 项目建设中,根据特许经营合同约定,由澄海区财政局和/或澄海区政府 厂项目 指定部门审定工程的最终结算造价 信达认为,相关项目须严格按照政府建设行政主管部门批复同意的初步设 计文件及独立第三方审查机构审查通过并在建设行政主管备案的施工图设计文 件进行施工,工程造价严格按照行业标准定额和收费标准计算并由独立第三方 造价咨询机构或政府指定的部门审定,相关施工的定价公允,不存在利益输送 的情形。 综上,信达认为,发行人项目的获取不存在依赖达濠市政的情形,相关项 目选择达濠市政作为施工方的理由具有合理性和必要性,施工方的选择符合相 关法律法规的规定,相关施工的定价机制公允,不存在利益输送的情形。发行 人部分项目选择达濠市政施工的情形不影响发行人业务的独立性。 本补充法律意见书正本二份。 (以下无正文) 20 广东信达律师事务所 补充法律意见书(十一) (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(十一)》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯 麻云燕 彭文文 年 月 日 21 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 中国深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码:518048 24/F.,AEROSPACEMANSION, SHENNANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 电话(Tel.):(86-755)88265288 传真(Fax.):(86-755) 83243108 网站(Website):www.shujin.cn 5-1-1 联泰环保律师工作报告 目 录 释义 ......5 第一部分引言......11 一、 信达及签名律师简介......11 二、 信达制作公司本次发行上市《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过 程 ………………………………………………………………………………12 三、 信达声明......13 第二部分正文......15 一、 发行人的概况......15 二、 本次发行上市的批准和授权......16 三、 发行人发行股票的主体资格......21 四、 本次发行上市的实质条件......21 五、 发行人的设立......27 六、 发行人的独立性......31 七、 发起人和股东(实际控制人)......35 八、 发行人控股及参股的公司......36 九、 发行人的股本及演变......44 十、 发行人的业务......47 十一、 关联交易及同业竞争......49 十二、 发行人的主要财产......58 十三、 发行人的重大债权债务......68 十四、 发行人重大资产变化及收购兼并......83 十五、 发行人章程的制定与修改......84 十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......86 十七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......98 十八、 发行人的税务......102 5-1-2 联泰环保律师工作报告 十九、 发行人的环境保护和产品质量、技术、社会保险等标准......108 二十、 发行人募股资金的运用......113 二十一、发行人业务发展目标......115 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚......116 二十三、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价......117 二十四、本次发行上市的总体结论性意见......117 二十五、律师需要说明的其他问题......117 5-1-3 联泰环保律师工作报告 中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码:518048 24/F,AEROSPACE MANSION,SHENNANROAD, SHENZHEN,P.R.CHINA 电话(Tel):(0755) 88265288 传真(Fax):(0755)83243108 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 信达首字[2014]第002号 致:广东联泰环保股份有限公司 广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》接受贵 公司的委托,担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律 顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范 性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具 《律师工作报告》。 5-1-4 联泰环保律师工作报告 释义 在《律师工作报告》中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别 代表如下全称或含义: 发行人、股份有限公司、 指 广东联泰环保股份有限公司 公司、联泰环保 联泰水质 指 发行人的前身汕头联泰水质净化有限公司 联泰集团 指 广东省联泰集团有限公司 联泰投资 指 深圳市联泰投资集团有限公司,为联泰集团的全资子公司 鼎航投资 指 深圳鼎航投资有限公司 得成投资 指 汕头市得成投资有限公司 长沙联泰 指 长沙市联泰水质净化有限公司,为公司的全资子公司 邵阳联泰 指 邵阳联泰水质净化有限公司,为公司的全资子公司 邵阳江北 指 邵阳联泰江北水务有限公司,为公司的全资子公司 岳阳联泰 指 岳阳联泰水务有限公司,为公司的全资子公司 桂林排水 指 桂林市排水有限公司 汕头龙珠水质净化厂项目,包括:一期工程资产使用权移 龙珠项目 指 交;一期技改工程、二期一阶段和配套管网工程;二期二 阶段工程。 《龙珠项目总合同》 指 汕头市环境保护局与联泰集团于2006年3月22日签订的 5-1-5 联泰环保律师工作报告 《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同》 汕头市环境保护局与联泰水质于2007年8月1日签订的 《污水处理服务协议》指 《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标污水处理服务 协议》 汕头市环境保护局与联泰水质于2007年8月1日签订的 《资产使用权移交协 指 《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标资产使用权移 议》 交协议》 长沙市岳麓污水处理一期工程BOT(建设-运营-移交)项 岳麓项目 指 目,建设包括长沙市岳麓污水处理厂、望城坡污水提升泵 站、阜埠河污水提升泵站以及配套管网 长沙公用局 指 长沙市公用事业管理局 长沙市水务局是根据《长沙市人民政府机构改革方案的实 施意见》,由长沙市水利局、长沙市公用事业管理局将城 长沙水务局 指 市供水、排水、节水、污水处理的职责进行整合后组建而 成 《岳麓项目特许经营合 长沙公用局与长沙联泰于2005年5月30日签订的《长沙 指 同》 市岳麓污水处理一期工程BOT项目特许经营合同》 邵阳洋溪桥项目 指 邵阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权转让项目 邵阳公用局 指 邵阳市公用事业局 邵阳公用局与长沙联泰于2009年11月29日签订的《邵 《洋溪桥项目特许经营 指 阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权招标项目特许经营协 协议》 议》 5-1-6 联泰环保律师工作报告 邵阳公用局与长沙联泰于2009年11月29日签订的《邵 《洋溪桥项目污水处理 指 阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权招标项目污水处理服 服务协议》 务协议》 邵阳公用局与长沙联泰于2009年11月29日签订的《邵 《洋溪桥项目资产经营 指 阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权招标项目资产经营权 权益转让协议》 益转让协议》 邵阳江北项目 指 邵阳市江北污水处理厂BOT项目 《邵阳江北项目特许经 邵阳公用局与邵阳江北于2012年6月28日签订的《邵阳 指 营协议》 市江北污水处理厂BOT项目特许经营协议》 城陵矶项目 指 湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目 城陵矶管理委员会 指 湖南城陵矶临港产业新区管理委员会 城陵矶管理委员会与岳阳联泰于2013年6月29日签订的 《城陵矶项目特许经营 指 《湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经 合同》 营合同》 TOT 指 移交-运营-移交 BOT 指 建设-运营-移交 达濠市政 指 汕头市达濠市政建设有限公司,为联泰集团的全资子公司 农业银行汕头大华支行指 中国农业银行股份有限公司汕头大华支行 工商银行汕头分行 指 中国工商银行股份有限公司汕头分行 交通银行深圳竹子林支 指 交通银行股份有限公司深圳竹子林支行 行 5-1-7 联泰环保律师工作报告 招商银行长沙分行 指 招商银行股份有限公司长沙分行 建设银行铁银支行 指 中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行 本次发行 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并在上海证 本次发行上市 指 券交易所主板上市 发起人 指 发起设立发行人的股东 联泰水质全体股东联泰集团、联泰投资、鼎航投资于2011 《发起人协议》 指年9月1日签订的《关于设立广东联泰环保股份有限公司 的发起人协议》 发行人于2011年9月21日召开的创立大会审议通过,并 《章程》或《公司章程》指 经公司2012年5月31日召开的2011年年度股东大会修 订的《广东联泰环保股份有限公司章程》 发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会 《公司章程(修订草 通过,于2014年7月19日召开的2014年第一次临时股 指 案)》 东大会修订的《广东联泰环保股份有限公司章程(修订草 案)》,于发行人本次发行上市后生效 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 《招股说明书(申报 《广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普通 指 稿)》 股股票并上市招股说明书(申报稿)》 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年7月20日 《审计报告》 指 出具的编号为信会师报字[2014]第310416号的《审计报 告》及所附已审财务报表及附注 5-1-8 联泰环保律师工作报告 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年7月23日 《内部控制鉴证报告》指 出具的编号为信会师报字[2014]第310434号的《关于广 东联泰环保股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币 《法律意见书》 指 普通股股票并上市的法律意见》 《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币 《律师工作报告》 指 普通股股票并上市的律师工作报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公 《编报规则第12号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 指 宏源证券股份有限公司 宏源证券 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司深圳分所 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 深国众联 指 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 5-1-9 联泰环保律师工作报告 信达 指 广东信达律师事务所 信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师 中华人民共和国境内区域,就《律师工作报告》而言,不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 中国的法定货币,人民币元 5-1-10 联泰环保律师工作报告 第一部分引言 一、信达及签名律师简介 广东信达律师事务所,原名“信达律师事务所”,于一九九三年在深圳设立, 是深圳市最早获得批准设立的合伙制律师事务所,也是我国最早设立的合伙制律 师事务所之一。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务及诉讼 法律业务等,金融证券部为信达的主要业务部门。信达曾为上百家国内外公司首 次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等事宜提供过法律服务。 公司本次发行上市的签名律师麻云燕律师和彭文文律师均无违规记录,其主 要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下: (一)麻云燕 律师 麻云燕律师1984年毕业于北京大学法律系。1986年取得律师资格,曾长期 从事法学教学与研究工作。1994年进入信达律师事务所工作至今。曾经办深万 科、茂炼转债、川大智胜、达实智能等项目的股票境内外首次发行、配股或增发 以及可转换债券发行等。曾受聘担任深圳证券交易所第四届上市委员会委员,中 国证监会首届及第二届创业板发行审核委员会委员。 联系方式: 电话:0755-88265288(总)88265120(直) 传真:0755-83243108 电邮:yunyanma@shujin.cn (二)彭文文 律师 彭文文律师,1989年毕业于北京大学法律系,长期从事公司法律工作,2002 年9月至2005年4月就职于北京市金杜律师事务所深圳分所,2005年5月加入 信达。曾参与健康元、深高速、金证股份、大族激光、广陆数测、川大智胜、奥 拓电子、海天味业等多家公司的首次公开发行与上市项目,并担任多家上市公司 常年法律顾问。 联系方式: 5-1-11 联泰环保律师工作报告 电话:0755-88265288(总)、88265663(直) 传真:0755-83243108 电邮:pengwenwen@shujin.cn 二、信达制作公司本次发行上市《法律意见书》及《律师工作报告》的工 作过程 为制作《律师工作报告》及《法律意见书》,信达指派律师进行了以下工作: (一)发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划 信达于2010年7月正式进场工作,在初步听取发行人有关人员就其设立、 历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后,根据国家有关法律、 法规和规范性文件的要求,按照相关的业务规则,向发行人发出法律尽职调查文 件清单、编制详细的核查和验证计划,明确了需要核查和验证的事项,并根据业 务的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。 (二)核查和验证 在核查验证过程中,信达采取了书面审查、实地走访、访谈、查档、查询、 互联网检索、计算、复核等多种方法进行核查和验证,确保能全面、充分地掌握 并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于: 1、书面审查 信达除了向发行人发出调查文件清单外,还多次到现场协助发行人收集、整 理相关资料,该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具 《法律意见书》所必需的基础资料。信达将发行人提供的基本文件、资料或其副 本或复印件等书面材料进行归类整理,形成记录清晰的工作底稿,并在此基础上 对发行人的情况进行了全面的审慎核查,起草《律师工作报告》。 2、实地走访和访谈 信达律师多次前往发行人及其子公司的场所,查验发行人及其子公司的主要 财产,了解发行人的主要职能部门设置及运作情况;走访了发行人管理层及其他 相关部门的人员,并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出 5-1-12 联泰环保律师工作报告 书面询问、制作备忘录或访谈。信达走访和访谈了相关主管政府部门、发行人及 子公司所在地的监管机构以及发行人及子公司贷款的银行等相关机构,在进行实 地走访和访谈过程中,信达已制作了访谈文件,形成工作底稿;而有关人士提供 的书面答复、说明,已经获得相关的确认或认可,经核查和验证后为信达所信赖, 构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。 3、查档、查询和询问 信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必 要的查档,抄录、复制了有关材料,并取得其他有关主管机关(包括工商、税务、 环保、国土、劳动、社保等)出具的证明文件。这些材料、证明文件,经相关机 构盖章确认,或经信达核查和验证,均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料,均已 经信达整理后归档,列入信达的工作底稿。 (三)会议讨论、研究、分析和判断 对核查和验证过程中所发现的法律问题,信达通过召开内部例会及其他工作 会议等方式,及时地与发行人及其他中介机构进行了沟通,对有关问题进行深入 讨论和研究,探讨合法的解决方案。 (四)文件制作及审阅 基于以上工作基础,信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》,并对《招股说明书(申报稿)》进行了总括性审阅。 概括地计算,信达律师为发行人本次发行上市的工作时间(包括在发行人现 场工作时间及场外制作《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关法律文件的 时间)总计约为2,000个小时以上。 三、 信达声明 (一) 信达是依据《编报规则第12号》的规定以及《律师工作报告》、《法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规及中国证 5-1-13 联泰环保律师工作报告 监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律 发表意见。 (二) 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审 计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达对这 些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 (三) 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行 人的如下保证:发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意 见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头 证言等文件;发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈 述;所提供有文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印 件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。 (四) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、 《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《律师工作报告》、 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (五) 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本 次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法 律责任。 (六) 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中 自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内 容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (七) 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次 发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 5-1-14 联泰环保律师工作报告 第二部分 正文 一、发行人的概况 (一) 截至《律师工作报告》出具日,发行人的股权架构如下图所示: 黄建勲 黄婉茹 40% 60% 黄振达 得成投资 38% 25% 24.5% 12.5% 联泰集团 黄志任 黄国瑞 100% 40% 60% 联泰投资 鼎航投资 70.23% 22.79% 6.98% 发行人 100% 100% 100% 100% 长沙联泰 邵阳联泰 邵阳江北 岳阳联泰 注:经信达律师核查,黄振达与黄建勲系父子关系,黄振达与黄婉茹系父女 关系,黄婉茹与黄建勲系姐弟关系。 (二) 发行人的基本情况 发行人系由联泰水质于2011年9月29日以整体变更方式发起设立的股份有 限公司,目前持有汕头市工商行政管理局于2013年2月25日核发的注册号为 440506000002993号的《企业法人营业执照》,其基本情况如下: 住所 汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂 法定代表人 黄建勲 5-1-15 联泰环保律师工作报告 企业类型 股份有限公司 注册资本 16,000万元 实收资本 16,000万元 市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营;再生资源回收 经营范围 利用加工与销售;环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服 务;高科技产品开发。(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经 营) 成立日期 2006年4月14日 经营期限 至长期 发行人目前持有广东省汕头市质量技术监督局核发的代码为78791753-2的 《组织机构代码证》,有效期自2013年2月28日至2017年2月28日。 截至《律师工作报告》出具日,发行人拥有4家子公司,具体情况详见《律 师工作报告》之“八、发行人控股及参股的公司”部分所述。 二、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人本次发行上市的批准 1、2014年3月6日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,应出席董 事6名,实际出席董事6名。会议审议通过了《关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于广东联泰环保股 份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案》、《关于广东联泰 环保股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请广东 联泰环保股份有限公司股东大会授权董事会全权办理公开发行股票并上市相关 事宜的议案》、《关于召开广东联泰环保股份有限公司2013年年度股东大会的议 案》等与本次发行上市相关的议案,并决议同意于2014年3月26日召开公司 2013 年年度股东大会审议本次发行上市相关议案。发行人董事会于上述董事会 决议作出当日将2013年年度股东大会会议通知以书面形式送达全体股东。 2、2014年3月26日,发行人如期召开2013年年度股东大会。出席会议的 股东及股东代理人共3人,代表发行人股份16,000万股,占发行人股份总数的 5-1-16 联泰环保律师工作报告 100%。会议以投票表决的方式逐项审议并一致通过了《关于广东联泰环保股份有 限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》等与发行人本次 发行上市相关的议案。 3、2014年7月4日,发行人召开了第一届董事会第十四次会议,应出席董 事7名,实际出席董事7名。会议审议通过了《关于调整广东联泰环保股份有限 公司首次公开发行股票方案的议案》、《关于广东联泰环保股份有限公司调整首次 公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》等与发行人本次发行上市相关的 议案,并决议同意于2014年7月19日召开公司2014年第一次临时股东大会审 议相关议案。发行人董事会于上述董事会决议作出当日将2014年第一次临时股 东大会会议通知以书面形式送达全体股东。 4、2014年7月19日,发行人召开2014年第一次临时股东大会。出席会议 的股东及股东代理人共3人,代表发行人股份16,000万股,占发行人股份总数 的 100%。会议以投票表决的方式审议并一致通过了《关于广东联泰环保股份有 限公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》等与发行人本次 发行上市相关的议案。 经信达律师核查上述董事会及临时股东大会的会议通知、表决票、统计票及 会议记录等资料,信达律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发 行上市的相关决议。 (二)发行人批准本次发行上市的决议内容 经信达律师核查,发行人2013年年度股东大会与2014年第一次临时股东大 会以书面投票表决的方式逐项审议并通过了以下和本次发行上市有关的议案并 形成决议: (1) 审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行人民币普 通股(A股)股票并上市的议案》,具体内容为: A. 发行股票种类:人民币普通股(A股)。 B. 股票面值:每股人民币壹元(RMB1.00)。 C. “发行数量:本次发行优先进行新股发行。若发行人本次新股发行募集 5-1-17 联泰环保律师工作报告 资金净额不超过募投项目资金需求总额,本次发行则全部为新股发行,新股数量 不超过5,334万股;根据询价结果,若预计新股发行募集资金净额将超过募投项 目资金需求总额时,发行人可以减少新股发行数量,同时进行现有股东公开发售 股份,发行人现有股东公开发售的股份数量不超过1,000万股,且不得超过自愿 设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;发行人新股发行数量 和发行人股东公开发售的股份数量合计不超过5,334万股,且应符合法律法规及 中国证监会的相关规定,发行人现有股东公开发售的股份所得资金不归发行人所 有。 本次发行新股与发行人股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础 上,由发行人与保荐机构协商共同确定。 发行人所有股东持股时间均超过三年,本次公开发行中按照上述发行方案如 需原股东公开发售股份的,则由所有原股东按照持股比例进行发售。 如实际发生发行人现有股东公开发售股份情形,发行人现有股东将按其公开 发售股份所得对价金额与发行人实际发行新股募集资金总额的比例与发行人分 摊承销费用,届时发行人将按照内部治理制度要求履行相关程序后与相关股东签 署费用分摊协议。 本次新股公开发行和老股公开发售不会导致发行人实际控制人发生变更,不 会导致发行人股权结构发生重大变化,不会对发行人治理结构及正常生产经营产 生重大影响。” D. 发行对象:符合资格的询价对象和已在上交所开设人民币普通股(A股) 股东账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 E. 定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格。 F. 发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式,或按中国证监会规定的其他方式发行。 G. 承销方式:由保荐机构(主承销商)以余额包销的方式承销。 H. 发行与上市时间:中国证监会核准与上交所核准后,由董事会与相关监 管机构协商确定。 5-1-18 联泰环保律师工作报告 I. 上市地点:上交所。 (2) 审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前 滚存未分配利润分配的议案》 同意公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 (3) 审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的议案》 本次发行募集资金按轻重缓急顺序依次投资于以下项目: 序 项目名称 以本次募集资金投入(万元) 号 1 邵阳江北项目(一期) 7,933.26 2 城陵矶项目(一期) 5,614.00 3 汕头市龙珠水质净化厂二期二阶段工程 12,986.00 4 补充公司流动资金项目 10,000.00 合计 36,533.26 如果本次发行实际募集资金量不能满足项目资金需求,不足部分由公司自筹 解决;若超过项目的资金需求量的部分,将投资于其他与主营业务相关的营运资 金项目。为把握市场机遇,使项目更快建成产生效益,本次发行募集资金到位之 前,公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入,并在募集资金到位 后予以置换。 (4) 审议通过《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会授权董事 会全权办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》 关于《关于提请广东联泰环保股份有限公司股东大会授权董事会全权办理公 开发行股票并上市相关事宜的议案》的内容,详见《律师工作报告》之“二、(三) 股东大会对董事会的授权范围与程序”所述。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,信达认为,发 行人2013年年度股东大会与2014年第一次临时股东大会审议通过的有关本次发 行上市决议的内容合法、有效。 (三)股东大会对董事会的授权范围与程序 根据发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于提请广东联泰环保股份 5-1-19 联泰环保律师工作报告 有限公司股东大会授权董事会全权办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》, 股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的范围如下: 1、根据股东大会通过的本次公开发行股票并上市方案,制定和实施本次发 行上市的具体方案(包括但不限于确定股票发行上市的时间、发行数量、发行起 止日期、发行价格、具体发行对象的确定等); 2、聘请中介机构及办理本次发行上市的相关申报事宜; 3、根据本次发行的实施结果对届时的公司章程中的有关发行核准、注册资 本、股权结构等条款进行相应完善,并根据有关审批机关的要求对公司章程进行 文字性修订,以及向有关审批、登记机关办理登记备案手续; 4、根据股东大会通过的本次公开发行股票并上市方案,最终确定本次拟募 集资金投资项目的有关具体事项,根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整; 5、根据股东大会通过的本次公开发行股票并上市方案,签署本次发行上市 及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关法律文件; 6、根据本次实际公开发行股票结果,进行相应工商变更登记,办理与本次 发行上市相关的其它事宜; 7、如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定,根据证券监管部 门新的政策规定,对本次具体公开发行方案作相应调整; 8、如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定,根据证 券监管部门新的政策规定,对发行人相关规章制度进行修订; 9、股东大会对董事会的授权自股东大会审议通过后,24个月内有效。 根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,信达律师认为, 发行人2013年年度股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围与 程序合法、有效。 根据发行人提供的上述董事会、股东大会会议文件并经信达律师核查,信达 律师认为,发行人2013年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会已依法定 程序作出批准本次发行上市的决议;发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的 5-1-20 联泰环保律师工作报告 核准及上交所的审核同意;股东大会审议通过的有关本次发行上市决议的内容及 对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围与程序合法、有效。 三、发行人发行股票的主体资格 (一)发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系根据2011年9月1日联泰水质股东会决议同意,由联泰水质3名 法人股东作为发起人,以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。2011年 9 月29日,发行人在汕头市工商行政管理局进行了变更登记并领取了变更后的注 册号为440506000002993的《企业法人营业执照》。 (二)发行人依法有效存续 经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,发行人不存在根据《公司 法》第一百八十条以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。 综上,信达认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次 发行上市的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件 (一)本次发行的实质条件 经信达律师核查,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定 的下列公开发行股票的条件: 1、如《律师工作报告》之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所述, 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。 2、如《律师工作报告》之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所述, 发行人由联泰水质按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司而设立,持续 经营时间自联泰水质设立之日,即2006年4月14日起计算,至《律师工作报告》 出具日止,已逾三年,符合《管理办法》第九条的规定。 5-1-21 联泰环保律师工作报告 3、根据中审国际于2011年9月1日出具的中审国际验字[2011]01020278 号《验资报告》并经信达律师核查,发行人的注册资本16,000万元已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权利转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷,符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。 4、如《律师工作报告》之“十、发行人的业务”部分所述,发行人报告期 内一直主要从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理业务,其经营活动符 合法律、行政法规、发行人《企业法人营业执照》的经营范围和《公司章程》的 规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。 5、如《律师工作报告》之“十、发行人的业务”、“十七、发行人董事、监 事、高级管理人员及其变化”部分所述,发行人报告期内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十 二条的规定。 6、如《律师工作报告》之“五、发行人的设立”、“九、发行人的股本及演 变”部分所述、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查,发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。 7、如《律师工作报告》之“六、发行人的独立性”部分所述,发行人资产 完整,人员、财务、机构、业务均保持独立,在独立性方面不存在严重缺陷,具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条 至第二十条的规定。 8、如《律师工作报告》之“六、发行人的独立性”部分所述,发行人规范 运作,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及 董事会专门委员会制度,相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,相关机构和人员 能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。 9、如《律师工作报告》之“十七、发行人的董事、监事、高级管理人员及 其变化”部分所述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 5-1-22 联泰环保律师工作报告 的,或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。 10、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认,发行人的内部控制制度健 全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的规定。 11、根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件,并经信达律师通过 走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人规范运作,符合《证券法》第十 三条第一款第(三)项、《管理办法》第二十五条的规定,不存在下列违法违规 情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12、经信达律师核查发行人的《公司章程》,发行人的《公司章程》及《对 外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《内部控制鉴 证报告》及发行人的确认,发行人在既往经营中不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。 13、根据《公司章程》及相关规章制度,已明确对外担保的审批权限和审议 程序,并制订了严格的资金管理制度,根据由《内部控制鉴证报告》及发行人的 5-1-23 联泰环保律师工作报告 确认,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的 规定。 14、根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查,发行人财务状况及 资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券 法》第十三条第一款第(二)项以及《管理办法》第二十八条的规定。 15、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人 的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条的规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认并经信达律 师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三 十条的规定。 17、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认,发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存 在随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条的规定。 18、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人已在本次 发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第 三十二条的规定。 19、根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条的下述条件: (1) 最近3个会计年度净利润分别为43,217,688.39元、39,365,597.94元、 38,515,982.35元,均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据; (2)最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 205,219,042.42元,超过人民币5,000万元; 5-1-24 联泰环保律师工作报告 (3) 发行前股本总额为16,000万元,不少于人民币3,000万元; (4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和 采矿权等后)账面价值占净资产的比例不高于20%; (5) 最近一期末未分配利润为127,544,774.59元,不存在未弥补亏损。 20、根据相关税务部门的证明及发行人的确认,发行人依法纳税,发行人 各项税收优惠符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。 21、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人不存在重 大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合 《管理办法》第三十五条的规定。 22、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人申 报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条的规定。 (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2) 滥用会计政策或者会计估计; (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 23、如《律师工作报告》之“十二、发行人的主要财产”部分所述,根据 《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查,发行人符合《管理办法》第三 十七条的规定,不存在以下影响持续盈利能力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; 5-1-25 联泰环保律师工作报告 (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 24、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议与 2014年7月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议及发行人的确认,本 次发行募集资金将全部投资于主营业务项目,不会用于财务性投资,也不会直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三十八 条的规定。 25、根据发行人的确认并经信达核查,发行人拟募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力,募集资金项目实施后,不会产生同业竞 争或对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第三十九条至第四十二 条的规定。 26、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议及发 行人的确认,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行完成后,募集资金 将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的规定。 27、发行人与具有证券发行保荐资格的宏源证券签订了本次发行的《保荐 协议》及《主承销协议》,由宏源证券担任发行人的保荐机构和主承销商,符合 《公司法》第八十七条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 (二)本次发行上市的实质条件 经信达律师核查,信达认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外, 在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还符合《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件: 1、根据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发 行人本次拟公开发行不超过5,334万股A股股票。发行人本次公开发行经中国证 监会核准并完成后,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 2、截至《律师工作报告》出具日,发行人的股本总额为16,000 万元,根 5-1-26 联泰环保律师工作报告 据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发行人本次拟 公开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后,按最高额计算,发 行人的股本为21,334万元,符合《证券法》第五十条第(二)项关于上市公司 股本总额的规定及《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条关于股份有限公 司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。 3、截至《律师工作报告》出具日,发行人的股本总额为16,000 万元,根 据发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,发行人本次拟 公开发行不超过5,334万股A股股票,本次公开发行完成后,发行人公开发行的 股份占发行人股份总数为25.002%,将超过发行人股份总数的25%,符合《证券 法》第五十条第一款第(三)项的规定。 4、根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人的确认,并经信 达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人最近三年没有重大违 法行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 综上,信达认为,发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会 规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会的核准和上交所的同意。 五、发行人的设立 (一)发行人的设立方式、程序、资格、条件 1、设立的方式 发行人系由联泰水质以整体变更方式发起设立的股份有限公司,以联泰水质 截至2011年3月31日经审计的净资产415,114,408.93元,按1:0.3854359101 的比例折为发行人的股本160,000,000股,未折股的255,114,408.93元计入发 行人的资本公积金,并于2011年9月29日经汕头市工商行政管理局核准变更登 记为发行人。 2、设立的程序 (1)2011年9月1日,联泰水质召开股东会并作出决议,同意将联泰水质 5-1-27 联泰环保律师工作报告 以整体变更方式发起设立为股份有限公司,原联泰水质股东作为股份有限公司的 发起人。 (2)2011年9月1日,联泰水质全体股东联泰集团、联泰投资以及鼎航投 资作为发起人签订了《发起人协议》,约定以发起设立的方式,将联泰水质整体 变更为“广东联泰环保股份有限公司”。 (3)2011年 9月 1日,中审国际出具了编号为中审国际验字 [2011]01020278号的《验资报告》,验证截至2011年9月1日,发行人已将联 泰水质截至 2011年 3月 31日经审计的净资产 415,114,408.93元,按 1:0.3854359101的比例折为发行人的股本160,000,000股,每股面值为1元, 未折股的255,114,408.93元计入发行人的资本公积金。 (4)2011年9月21日,发行人全体发起人股东召开了发行人创立大会暨 第一次股东大会,审议通过了发行人设立的相关议案。 (5)2011年9月29日,汕头市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 440506000002993的《企业法人营业执照》。 (6)发行人设立时其他基本情况如下: 名称 广东联泰环保股份有限公司 住所 汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂 法定代表人 黄振达 注册资本 16,000万元 企业类型 股份有限公司 市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营;再生资源回 经营范围 收利用加工与销售;环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配 套服务;高科技产品开发。(经营范围中凡涉及专项规定须持有效专批证 件方可经营) 3、设立的资格和条件 经信达律师核查,发行人由联泰水质整体变更设立为发行人的行为符合当时 的公司法规定的设立股份有限公司的资格和条件: (1)发行人的3名发起人均在中国境内有住所,符合当时的公司法第七十 七条第(一)项以及第七十九条的规定。 5-1-28 联泰环保律师工作报告 (2)联泰水质在整体变更为发行人时,折合的实收股本总额16,000万元低 于公司经审计的净资产额415,114,408.93元;截至《律师工作报告》出具日, 发行人注册资本为16,000万元,符合当时的公司法第七十七条第(二)项、第 八十一条第三款以及第九十六条的规定。 (3)发行人的设立经联泰水质股东会依法批准,且发行人的各发起人在依 法签订的《发起人协议》中明确了各发起人在公司设立过程中的权利义务,认缴 并实缴了《公司章程》规定的发行人发行的全部股份,符合当时的公司法第七十 七条第(三)项、第八十条以及第九十五条的规定。 (4)发行人依据相关法律、法规及规范性文件的规定制定了章程,并经创 立大会审议通过,符合当时的公司法第七十七条第(四)项以及第八十二条的规 定。 (5)发行人拥有自己的公司名称,具有股东大会、董事会、监事会、总经 理等符合股份有限公司要求的组织机构,符合当时的公司法第七十七条第(五) 项的规定。 (6)发行人有公司住所,符合当时的公司法第七十七条第(六)项的规定。 (二)发行人设立过程中所签定的改制重组合同 经信达律师核查,发行人设立过程中,3名发起人于2011年9月1日签订 了《发起人协议》,该协议对发起人及认股比例、设立方式、注册资本、发起人 的权利义务、争议解决方式、违约责任等进行了约定。 信达认为,发起人在发起设立过程中签订的《发起人协议》真实、有效,符 合法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三)发行人设立过程中的相关审计、评估、验资事项 1、审计 根据具有证券期货从业资格的中审国际于2011年8月31日出具的编号为中 审国际审字[2011]01030105号《审计报告》,截至2011年3月31日,联泰水质 净资产值为415,114,408.93元。 2、 评估 5-1-29 联泰环保律师工作报告 根据深国众联于2011年9月1日出具的编号为深国众联评报字(2011)第 3-043号《资产评估报告》,截至2011年3月31日,联泰水质净资产评估值为 58,515.07万元。 3、 验资 根据中审国际于 2011年 9月 1日出具的编号为中审国际验字 [2011]01020278号《验资报告》,验证截至2011年9月1日,发行人已将联泰 水质截至 2011年 3月 31日经审计的净资产 415,114,408.93元,按 1:0.3854359101的折股比例折为发行人的股本160,000,000股,每股面值为1 元,未折股的255,114,408.93元计入发行人的资本公积金。 信达认为,发行人由有限责任公司整体变更设立过程中有关审计、评估、验 资等已履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人的创立大会 经信达律师核查发行人创立大会的会议通知、会议纪录、表决统计票等文件, 2011年9月1日,发行人筹备组以书面方式向上述3名发起人发出了关于召开 发行人创立大会的通知。 2011年9月21日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,上述3名发 起人均出席了会议,代表表决权的股份160,000,000股,占公司总股本的100%, 本次创立大会逐项审议并通过了如下事项: 1.《关于广东联泰环保股份有限公司筹办情况的报告》; 2.《关于广东联泰环保股份有限公司设立费用的报告》; 3.《关于审议发起人出资的议案》; 4.《关于审议<广东联泰环保股份有限公司章程(草案)>的议案》; 5.《关于审议<广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则(草案)>的 议案》; 6.《关于审议<广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则(草案)>的议 案》; 5-1-30 联泰环保律师工作报告 7.《关于审议<广东联泰环保股份有限公司监事会议事规则(草案)>的议 案》; 8.《关于审议<广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法(草案)>的 议案》; 9.《关于审议<广东联泰环保股份有限公司对外担保管理办法(草案)>的 议案》; 10.《关于选举广东联泰环保股份有限公司董事的议案》; 11.《关于选举广东联泰环保股份有限公司监事的议案》; 12.《关于独立董事津贴的议案》; 13.《关于聘任会计师事务所的议案》; 14.《关于授权董事会办理股份公司注册登记等相关事宜的议案》。 信达认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件 的规定。 综上,信达认为,发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签 定的改制重组合同、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事项 均符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、发行人的独立性 (一)发行人的业务独立 根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人系污水处理服务企业,目前已 形成了完整的业务体系,不存在受到股东和其他关联方非法干预的情形。 1、发行人具有独立的生产运营系统 发行人下设生产运营部,负责对生产运营管理、工艺控制、工艺创新、化验 管理、设备维护等。 2、发行人具有独立的工程管理系统 5-1-31 联泰环保律师工作报告 发行人下设工程管理部,负责组织工程施工管理,进行安全、质量、进度、 成本、环境保护和文明施工管理等,负责工程各项技术工作、预结算、工程资料 档案管理等。 3、发行人具有独立的市场开发系统 发行人下设商务一部、商务二部,负责商务管理工作、项目拓展、招投标、 法律事务、市场分析调查,特许经营项目、兼并项目或合作项目的合同管理;负 责新建项目涉及设备采购招投标工作的组织与协调等。 4、发行人具有独立的技术研发系统 发行人下设技术研发中心,负责技术研究、工艺研究、设备制造研究等。 5、发行人具有独立的质量管理系统 发行人下设质量管理部,负责质量、环境、职业健康安全体系管理体系的建 立、运行、评审、改进等。 信达认为,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易。因此,发行人业务独立。 (二)发行人的资产独立完整 1、根据汕头市立真会计师事务所于2006年4月6日出具的编号为汕立真师 验字(2006)13号《验资报告》、汕头市立真会计师事务所于2009年10月20 日出具的编号为汕立真师验字(2009)41号《验资报告》、中审国际于2011年3 月25日出具的编号为中审国际验字[2011]09030018号《验资报告》和中审国际 于2011年9月1日出具的编号为中审国际验字[2011]01020278号《验资报告》, 并经信达律师核查,信达认为,发行人股东的出资已全部缴足。 2、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人目前拥有在特许经营权项 下所占有、使用的、与其生产经营范围相适应的生产设备、办公设备的使用权, 发行人对正在使用的专利拥有所有权,具有独立的原料采购和产品销售系统,原 由联泰水质占有、使用的资产已移交给发行人,不存在与股东或其他人资产混同 5-1-32 联泰环保律师工作报告 的情形。 信达认为,发行人资产独立完整。 (三)发行人的人员独立 1、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人有独立的劳动、人事及工 资管理制度。发行人的总经理及其他高级管理人员在发行人处领取薪酬,不存在 由实际控制人或其控制的企业代发薪酬的情况。 2、根据发行人的确认并经信达核查,截至2014年6月30日,发行人及子 公司在册员工共265人。 3、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员不存在在控股股东或实际控制人 中担任除董事、监事以外其他职务的情形,不存在在控股股东或实际控制人及其 控制的其他企业领薪的情形。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。 信达认为,发行人拥有独立的员工队伍和管理团队,发行人的人员独立。 (四)发行人的财务独立 1、根据《审计报告》并经信达律师核查,发行人设立了独立的财务会计部 门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 发行人目前持有中国人民银行汕头市中心支行于2013年4月9日核发的核 准号为J5860002529003的《开户许可证》;长沙联泰目前持有中国人民银行长沙 中心支行于2013年4月12日核发的核准号为J5510002407602的《开户许可证》; 邵阳联泰目前持有中国人民银行邵阳市中心支行于2009年11月17日核发的核 准号为J5550000752502的《开户许可证》;邵阳江北目前持有中国人民银行邵阳 市中心支行于2012年6月14日核发的核准号为J5550001129702的《开户许可 证》;岳阳联泰目前持有中国人民银行岳阳市中心支行于2013年6月14日核发 的核准号为J5570001925301的《开户许可证》。 经发行人的确认,发行人不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。 2、根据发行人提供的税务登记证明及纳税证明,发行人依法独立纳税。 5-1-33 联泰环保律师工作报告 3、根据发行人的《广东联泰环保股份有限公司内部审计制度》、《内部控制 评价管理制度》及资金管理制度,发行人财务决策独立。 经核查,信达认为,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情形,发行人财务独立。 (五)发行人的机构独立 根据《公司章程》并经信达律师核查,发行人设审计部、财务管理部、工程 管理部、质量管理部、人力资源部、商务一部、商务二部、生产运营部、行政管 理部、证券事务部、技术研发中心等职能部门,发行人的组织机构设置如下: 战略委员会 股东大会 监事会 提名委员会 董事会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 审计委员会 总经理及管理层 财 工质 技人 项商 商行 生 证 审 务 程量 术力 目务 务政 产 券 计 管 管管 研资 公一 二管 运 事 部 理 理理 发源 司部 部理 营 务 部 部部 中部 部 部 部 心 信达认为,发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,发行人 机构独立。 (六)发行人具有面向市场自主经营的能力 1、发行人设立了与业务经营相关的部门,拥有独立研发、采购、生产的能 力,其经营不依赖于任何股东或其他关联方。 2、发行人的收入和利润来源于自身经营,不依赖于股东以及其他关联方。 综上,信达认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 5-1-34 联泰环保律师工作报告 力,在独立性方面不存在严重缺陷。 七、发起人和股东(实际控制人) (一)发起人和股东的情况 经信达律师核查,发行人设立时的发起人股东共3名,均为法人股东,其基 本情况如下: 序 股东名称 注册号 住所 出资额 出资比例 号 (万元) (%) 1 联泰集团 440301102997292 汕头市濠江区赤港红桥城 11,236.8 70.23 建办公综合楼第七层之一 2 联泰投资 440301103085453 深圳市福田区竹子林联泰 3,646.4 22.79 大厦1107A 3 鼎航投资 440301102918350 深圳市福田区竹子林四建 1,116.8 6.98 单身公寓1栋B212室 合计 - - 16,000.0 100.00 经信达律师核查,发行人自设立以来股权结构未发生变化。 信达认为,发行人的法人发起人均为依法设立并有效存续,具有独立法人资 格的企业法人。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并 向发行人出资的资格。 (二)发起人的人数、住所及出资比例 经信达律师核查发行人3名发起人的《企业法人营业执照》,发行人3名发 起人的住所均在中国境内,且均为有效存续的企业法人。根据中审国际2011年 9月1日出具的编号为中审国际验字[2011]01020278号《验资报告》,发行人设 立时,3名发起人全额认购了发行人100%的股份。 信达认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关 法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹,三人间接合计持有发行人 93.02%的股份。 5-1-35 联泰环保律师工作报告 (四)发行人股东之间的关联关系 联泰投资为联泰集团的全资子公司,鼎航投资的股东黄国瑞为发行人实际控 制人之一黄振达的配偶的妹妹的配偶。 (五)发起人投入发行人的资产 根据中审国际于 2011年 9月 1日出具的编号为中审国际验字 [2011]01020278号《验资报告》,信达认为,各发起人已投入发行人的资产的产 权关系清晰,各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 经信达律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情况。 经信达律师核查,发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。 经信达律师核查,发行人在联泰水质整体变更的基础上发起设立,原联泰水 质的资产、债权及债务全部由发行人承继,原由联泰水质占有、使用的资产均已 移交给发行人,信达认为,各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,各发 起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 八、发行人控股及参股的公司 发行人目前设立了4个全资子公司,具体如下: (一)长沙联泰 1、长沙联泰的基本情况 长沙联泰成立于2005年4月30日,目前持有长沙市工商行政管理局于2013 年2月28日核发的注册号为430100000055027号的《企业法人营业执照》,其基 本情况如下: 住所 长沙市岳麓区北二环二段6号 法定代表人 黄建勲 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 20,000万元 5-1-36 联泰环保律师工作报告 实收资本 20,000万元 经营范围 投资、建设、经营和维护长沙市岳麓污水处理一期工程。(不含前置审批和 许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 成立日期 2005年4月30日 经营期限 自2005年4月30日至2035年4月29日 长沙联泰目前持有湖南省长沙市质量技术监督局核发的代码为77446438-6 的《组织机构代码证》,有效期自2013年3月11日至2017年3月11日。 2、 长沙联泰的历史沿革 (1)长沙联泰的设立 长沙联泰成立于2005年4月30日,系由联泰集团与桂林排水共同出资设立。 2005年4月26日,联泰集团与桂林排水共同签署了《长沙市联泰水质净化 有限公司章程》。 2005年4月 30日,湖南兴业有限责任会计师事务所出具了湘兴业验审字 [2005]第008号《验资报告》,验证截至2005年4月30日,长沙联泰(筹)已 收到全体股东缴纳的注册资本计20,000万元,出资方式均为货币,其中联泰集 团出资18,000万元,占注册资本的90%,桂林排水出资2,000万元,占注册资 本的10%。 2005年 4月 30 日,长沙市工商行政管理局向长沙联泰核发了注册号为 430100000055027 的《企业法人营业执照》,注册资本 20,000 万元,实收资本 20,000万元,企业类型为有限责任公司,住所为长沙市芙蓉北路199号,法定 代表人为黄振达。经营范围:投资、建设、经营和维护长沙市岳麓污水处理一期 工程(涉及行政许可的凭许可证经营)。 长沙联泰设立时的股东及出资方式如下: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 联泰集团 18,000 18,000 90 货币 桂林排水 2,000 2,000 10 货币 合计 20,000 20,000 100 - 经信达律师核查,信达认为,长沙联泰设立时的股权设置、股本结构合法有 5-1-37 联泰环保律师工作报告 效。 (2)2010年12月长沙联泰股权转让 2010年12月10日,长沙联泰召开股东会并作出决议,同意联泰集团将其 持有的长沙联泰90%股权(对应的出资额为18,000万元)转让给联泰水质,桂 林排水放弃优先受让权。同日,长沙联泰通过了章程修正案。 2010年12月10日,联泰集团与联泰水质签订了《股权转让协议书》,约定 联泰集团将其持有的长沙联泰90%的股权18,000万元的价格转让给联泰水质。 根据发行人的确认,鉴于长沙联泰于2010年初开始商业运营期,截至上述股权 转让日,长沙联泰的净资产均略高于注册资本,上述股权转让以长沙联泰注册资 本为定价依据。 2010年12月27日,长沙联泰就本次股权转让事宜在长沙市工商行政管理 局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,长沙联泰各股东的出资额及出资比例如下表: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 联泰水质 18,000 18,000 90 货币 桂林排水 2,000 2,000 10 货币 合计 20,000 20,000 100 - 经信达律师核查,信达认为,长沙联泰本次股权转让已履行必要的工商变更 程序,该次股权变动合法、合规、真实、有效。 (3)2012年4月长沙联泰股权转让 根据发行人的确认及联泰集团与桂林排水于2005年4月20日签订的《协议 书》,桂林排水2,000万元出资的资金来源系向联泰集团的借款,截至2012年2 月20日,桂林排水仍未归还联泰集团2,000万元的借款本息,联泰集团于2012 年2月21日向桂林市仲裁委员会提出仲裁申请,要求桂林排水归还上述借款。 2012年3月14日,桂林市仲裁委员会出具[2012]桂仲案字第3号《仲裁裁 决书》,裁决桂林排水持有的长沙联泰 10%股权及该股权孳生权益转归联泰集团 所有,桂林排水欠联泰集团2,000万元借款本息的债务归于消灭。 5-1-38 联泰环保律师工作报告 2012年3月31日,桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资 函[2012]58号《关于同意变更长沙市联泰水质净化有限公司股权的批复》,同意 根据上述裁决,将桂林排水持有的长沙联泰10%股权及该股权孳生权益转归联泰 集团所有,同时,桂林排水欠联泰集团2,000万元借款本息的债务归于消灭。 2012年4月12日,长沙联泰召开股东会并作出决议,同意履行上述仲裁裁 决,同意桂林排水持有的长沙联泰10%股权及该股权孳生权益转归联泰集团所有, 并通过了章程修正案。 2012年4月12日,联泰集团与桂林排水签订了《股权转让协议书》,约定 桂林排水将其持有的长沙联泰10%股权(对应的出资额为2,000万元)转让给联 泰集团,桂林排水不再欠联泰集团2,000万元借款及利息。 2012年4月23日,长沙联泰就本次股权转让事宜在长沙市工商行政管理局 办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,长沙联泰股东的出资额及出资比例如下表: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 发行人 18,000 18,000 90 货币 联泰集团 2,000 2,000 10 货币 合计 20,000 20,000 100 - 经信达律师核查,信达认为,长沙联泰本次股权转让已履行必要的工商变更 程序,该次股权变动合法、合规、真实、有效。 (4)2012年6月长沙联泰股权转让 2012年6月2日,长沙联泰召开股东会并作出决议,同意联泰集团将其持 有的长沙联泰10%股权(对应的出资额为2,000万元)转让给发行人。同日,发 行人签署了长沙联泰新的公司章程。 2012年6月2日,发行人与联泰集团签订了《股权转让协议书》,约定联泰 集团将其持有的长沙联泰10%的股权以2,000万元的价格转让给发行人。根据发 行人的确认,本次股权转让是为解决潜在利益冲突而进行的资源整合,参照之前 股权转让的定价标准,以长沙联泰注册资本为定价依据。 2012年6月18日,长沙联泰就本次股权转让事宜在长沙市工商行政管理局 5-1-39 联泰环保律师工作报告 办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后,长沙联泰股东的出资额及出资比例如下表: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 发行人 20,000 20,000 100 货币 合计 20,000 20,000 100 - 经信达律师核查,信达认为,长沙联泰本次股权转让已履行必要的工商变更 程序,该次股权变动合法、合规、真实、有效。 (二)邵阳联泰 1、邵阳联泰的基本情况 邵阳联泰成立于2009年11月13日,目前持有邵阳市工商行政管理局于2011 年10月12日核发的注册号为430500000017403号的《企业法人营业执照》,其 基本情况如下: 住所 邵阳市双清区城东乡洋溪村 法定代表人 黄建勲 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 6,000万元 实收资本 6,000万元 经营范围 污水处理项目投资、建设、运营、管理与维护;技术服务;给排水设备制造; 污水处理的科研、开发、利用。(凡涉及行政许可的凭许可证经营)。 成立日期 2009年11月13日 经营期限 自2009年11月13日至2046年11月12日 邵阳联泰目前持有湖南省邵阳市质量技术监督局核发的代码为69623055-9 的《组织机构代码证》,有效期自2013年6月4日至2017年6月4日。 2、邵阳联泰的历史沿革 (1)邵阳联泰的设立 邵阳联泰成立于2009年11月13日,系由联泰集团与联泰水质共同出资设 立。 2009年10月28日,联泰集团与联泰水质共同签署了《邵阳联泰水质净化 5-1-40 联泰环保律师工作报告 有限公司章程》。 2009年11月4日,湖南南方会计师事务所有限责任公司出具了湘南会验字 [2009]114号《验资报告》,验证截至2009年11月4日,邵阳联泰(筹)已收 到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计6,000万元,出资方式均为货币, 其中联泰水质出资5,400万元,占注册资本的90%;联泰集团出资600万元,占 注册资本的10%。 2009年 11月 13 日,邵阳市工商行政管理局向邵阳联泰核发了注册号为 430500000017403的《企业法人营业执照》,注册资本6,000万元,实收资本6,000 万元,企业类型为有限责任公司,住所为邵阳市双清区城东乡洋溪村,法定代表 人为黄建勲。经营范围:污水处理项目投资、建设、运营、管理与维护;技术服 务;给排水设备制造;污水处理的科研、开发、利用(凡涉及行政许可的凭许可 证经营)。 邵阳联泰设立时的股东及出资方式、实际出资人如下: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 联泰水质 5,400 5,400 90 货币 联泰集团 600 600 10 货币 合计 6,000 6,000 100 - (2)2010年12月邵阳联泰股权转让 2010年12月8日,邵阳联泰召开股东会并作出决议,同意联泰集团将其持 有的邵阳联泰10%股权(对应的出资额为600万元)转让给联泰水质。同日,邵 阳联泰通过了新的公司章程。 2010年12月8日,联泰集团与联泰水质签订了《股权转让协议书》,约定 联泰集团将其持有的邵阳联泰10%的股权以600万元的价格转让给联泰水质。根 据发行人的确认,鉴于邵阳联泰于2009年12月开始商业运营期,截至上述股权 转让日,邵阳联泰的净资产均略高于注册资本,上述股权转让以邵阳联泰注册资 本为定价依据。 2010年12月29日,邵阳联泰就本次股权转让事宜在邵阳市工商行政管理 局办理了工商变更登记。 5-1-41 联泰环保律师工作报告 本次股权转让完成后,邵阳联泰各股东的出资额及出资比例如下表: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 联泰水质 6,000 6,000 100 货币 合计 6,000 6,000 100 - 根据发行人的确认并经信达律师核查,自邵阳联泰本次股权转让之日起至 《律师工作报告》出具日,邵阳联泰的股权未发生变化。 经信达律师核查,信达认为,邵阳联泰为依法设立并有效存续的公司,发行 人所持邵阳联泰的股权合法、有效。 (三)邵阳江北 1、邵阳江北的基本情况 邵阳江北成立于2012年6月8日,目前持有邵阳市工商行政管理局于2014 年5月12日核发的注册号为430500000040850的《企业法人营业执照》,其基本 情况如下: 住所 邵阳市双清区城东乡洋溪村市污水处理厂内 法定代表人 黄建勲 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 污水处理项目投资、建设;污水处理技术服务;给排水设备制造;污水处理 经营范围 的科研、开发、利用。(以上经营范围涉及国家专项行政许可的必须经过许可 后方可经营) 成立日期 2012年6月8日 经营期限 自2012年6月8日至2049年6月7日 邵阳江北目前持有湖南省邵阳市质量技术监督局核发的代码为59757570-3 的《组织机构代码证》,有效期自2014年5月19日至2018年5月19日。 2、邵阳江北的历史沿革 邵阳江北成立于2012年6月8日,系由发行人出资设立。2012年6月6日, 发行人签署了《邵阳联泰江北水务有限公司章程》。 2012年 6月 7 日,湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了湘鹏程验字 5-1-42 联泰环保律师工作报告 [2012]7003号《验资报告》,验证截至2012年6月7日,邵阳江北(筹)已收 到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计3,000万元,出资方式为货币。 2012年6月8日,邵阳市工商行政管理局向邵阳江北核发了《企业法人营 业执照》,注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,企业类型为有限责任公 司,住所为邵阳市双清区城东乡洋溪村市污水处理厂内,法定代表人为陈奕泉。 经营范围:污水处理项目投资、建设;污水处理技术服务;给排水设备制造;污 水处理的科研、开发、利用。(以上经营范围涉及国家专项行政许可的必须经过 许可后方可经营)。 邵阳江北设立时的股东及出资方式、实际出资人如下: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 发行人 3,000 3,000 100 货币 合计 3,000 3,000 100 - 根据发行人的确认并经信达律师核查,自邵阳江北设立之日起至《律师工作 报告》出具日,邵阳江北的股权未发生变化。 经信达律师核查,信达认为,邵阳江北为依法设立并有效存续的公司,发行 人所持邵阳江北的股权合法、有效。 (四)岳阳联泰 1、 岳阳联泰的基本情况 岳阳联泰成立于2013年6月5日,目前持有岳阳市工商行政管理局于2014 年5月12日核发的注册号为430600000075114号的《企业法人营业执照》,其基 本情况如下: 住所 湖南城陵矶临港产业新区 法定代表人 黄建勲 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 经营范围 污水处理项目投资、建设、运营;污水处理技术服务;给排水设备制造;污 水处理的科研、开发、利用。(此前所有项目涉及行政许可的凭许可证经营)。 5-1-43 联泰环保律师工作报告 成立日期 2013年6月5日 经营期限 自2013年6月5日至2050年6月4日 岳阳联泰目前持有湖南省岳阳市质量技术监督局核发的代码为07057046-3 的《组织机构代码证》,有效期自2014年5月15日至2018年5月15日。 2、 岳阳联泰的历史沿革 岳阳联泰成立于2013年6月5日,系由发行人出资设立。2013年5月22 日,发行人签署了《岳阳联泰水务有限公司章程》。 2013年6月5日,湖南公众会计师事务所有限公司出具了湘公会司验字[2013] 第208号《验资报告》,验证截至2013年6月5日,岳阳联泰(筹)已收到股 东缴纳的注册资本(实收资本)合计1,000万元,出资方式为货币。 2013年6月5日,岳阳市工商行政管理局向岳阳联泰核发了《企业法人营 业执照》,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,企业类型为有限责任公 司,住所为湖南城陵矶临港产业新区,法定代表人为陈奕泉。经营范围:污水处 理项目投资、建设、运营;污水处理技术服务;给排水设备制造;污水处理的科 研、开发、利用。(此前所有项目涉及行政许可的凭许可证经营)。 岳阳联泰设立时的股东及出资方式、实际出资人如下: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 发行人 1,000 1,000 100 货币 合计 1,000 1,000 100 - 根据发行人的确认并经信达律师核查,自岳阳联泰设立之日起至《律师工作 报告》出具日,岳阳联泰的股权未发生变化。 经信达律师核查,信达认为,岳阳联泰为依法设立并有效存续的公司,发行 人所持岳阳联泰的股权合法、有效。 九、发行人的股本及演变 (一) 发行人设立时的股权设置、股本结构 5-1-44 联泰环保律师工作报告 经信达律师核查《发起人协议》、《公司章程》和《验资报告》等文件,发行 人设立时的总股本为16,000万元,股东姓名、持股数量、股份比例分别为: 股东 持股数额(万股) 持股比例(%) 联泰集团 11,236.80 70.23 联泰投资 3,646.40 22.79 鼎航投资 1,116.80 6.98 合计 16,000.00 100.00 根据发行人3名发起人的书面确认并经信达律师核查,各发起人均不存在相 互委托持股、受托持股的情况。信达认为,发行人设立时的股本形成、股权设置、 股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。 (二) 联泰水质整体变更为发行人前的历次股权变动 1、联泰水质的设立 联泰水质成立于2006年4月14日,系由联泰集团与联泰投资共同出资设立。 2006年4月3日,联泰集团与联泰投资共同签署了《汕头联泰水质净化有 限公司章程》。 2006年 4月 6 日,汕头市立真会计师事务所出具了编号为汕立真师验字 [2006]13号的《验资报告》,验证截至2006年4月6日,联泰有(筹)限已收 到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元,出资方式均为货币,其中联泰集团 出资2,550万元,占注册资本的51%,联泰投资出资2,450万元,占注册资本的 49%。 2006年4月14日,汕头市濠江区工商行政管理局向联泰水质核发了注册号 为4405061010105号的《企业法人营业执照》,注册资本5,000万元,实收资本 为5,000万元,企业类型为有限责任公司,住所为濠江区珠浦村委大院内502、 503房,法定代表人为黄振达。经营范围:污水处理配套管网和有关环保项目的 投资、建设、运营管理与维护;技术服务、给排水设备制造,污水处理的科研、 开发、利用及与污水处理相关的业务(凡涉专项规定须持专批证件方可经营)。 联泰水质设立时的股权结构如下: 5-1-45 联泰环保律师工作报告 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 联泰集团 2,550 2,550 51 货币 联泰投资 2,450 2,450 49 货币 合计 5,000 5,000 100 - 经信达律师核查,信达认为,联泰水质的设立合法有效。 2、2009年10月联泰水质注册资本增加至10,000万元 2009年10月13日,联泰水质召开股东会并作出决议,同意联泰水质注册 资本由5,000万元增加至10,000万元,同意新增的5,000万元注册资本由联泰 集团认缴。同日,联泰水质通过了章程修正案。 2009年10月20日,汕头市立真会计师事务所出具了编号为汕立真师验字 (2009)41号的《验资报告》,截至2009年10月20日,联泰水质收到股东联 泰集团缴纳的新增注册资本(实收资本)5,000万元,均为货币出资。 2009年10月22日,联泰水质就本次增资事宜在汕头市濠江区工商行政管 理局办理了工商变更登记。 本次增资完成后,联泰水质各股东的出资额及出资比例如下表: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 联泰集团 7,550 7,550 75.5 货币 联泰投资 2,450 2,450 24.5 货币 合计 10,000 10,000 100.0 - 经信达律师核查,信达认为,联泰水质本次增资已履行必要的法律程序,该 次股权变动合法、合规、真实、有效。 3、2011年3月联泰水质注册资本增加至10,750万元 2011年3月22日,联泰水质召开股东会并作出决议,同意联泰水质注册资 本由10,000万元增加至10,750万元,同意新增的750万元注册资本由鼎航投资 认缴。鼎航投资共向联泰投资投资5,000万元,其中750万元计入公司注册资本, 其余4,250万元计入公司资本公积。同日,联泰水质通过了章程修正案。 2011年3月25日,中审国际出具了编号为中审国际验字[2011]09030018号 的《验资报告》,验证截至2011年3月24日,联泰水质已收到鼎航投资缴纳的 5-1-46 联泰环保律师工作报告 货币出资5,000万元,其中750万元计入实收资本;4,250万元计入资本公积。 2011年3月30日,联泰水质就本次增资事宜在汕头市濠江区工商行政管理 局办理了工商变更登记。 本次增资完成后,联泰水质各股东的出资额及出资比例如下表: 股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 联泰集团 7,550 7,550 70.23 货币 联泰投资 2,450 2,450 22.79 货币 鼎航投资 750 750 6.98 货币 合计 10,750 10,750 100.00 - 经信达律师核查,信达认为,联泰水质本次增资已履行必要的法律程序,该 次股权变动合法、合规、真实、有效。 4、2011年9月联泰水质整体变更为股份有限公司 2011年9月29日,经履行相应的法律程序,联泰水质的3名股东以其在联 泰水质注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资,认购股份有限公司的全部 股份,将联泰水质依法整体变更为股本总额为16,000万元的股份有限公司(详 见《律师工作报告》之“五、发行人的设立”)。 经信达律师核查,信达认为,自联泰水质设立至整体变更为股份有限公司期 间的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。 (三) 发行人由联泰水质整体变更为股份有限公司后的股权变动 经信达律师核查,自联泰水质整体变更为股份有限公司至《律师工作报告》 出具日止,发行人的股权设置和股本结构未再发生变化。 (四) 发起人持有的发行人股份质押情况 根据发起人的确认并经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,各发 起人所持发行人股份不存在质押的情形。 十、发行人的业务 5-1-47 联泰环保律师工作报告 (一) 发行人的经营范围 根据《公司章程》及汕头市工商行政管理局于2013年2月25日向发行人核 发的注册号为 440506000002993 的《企业法人营业执照》,发行人经营范围为: “市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营;再生资源回收利 用加工与销售;环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务;高 科技产品开发。(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)。” 根据发行人的确认,发行人主要从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营 管理业务,截至《律师工作报告》出具日,发行人及子公司取得的有效经营资质 如下: 序 公司 证书名称 证书编号 颁证单位 有效期至 号 1 发行人 《广东省污染物 44050020100000 汕头市环境保护局 2015.9.6 排放许可证》 99 2 长沙联泰 《排放污染物许 长环(临时)第 长沙市环境保护局 2014.9.17 可证》 011399188号 3 邵阳联泰 《排放污染物许湘环邵字第 邵阳市环境保护局 2015.9.20 可证》 2012007号 信达认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 (二) 发行人在中国大陆以外从事生产经营活动的情况 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人历次股东大会决议和董 事会决议,发行人设立至今未在中国大陆以外从事生产经营活动。 (三) 发行人业务的变更 根据汕头市工商行政管理局于2014年2月7日出具的《企业机读档案变更 登记资料》并经信达律师核查,发行人自设立之日起至《律师工作报告》出具日, 经营范围没有发生过变更。 2011年9月29日,联泰水质召开股东会,同意股份有限公司设立后的经营 范围为:市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程投资及运营;再生资源回 收利用加工与销售;环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务; 高科技产品开发(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)。 5-1-48 联泰环保律师工作报告 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人历次股东会、股东大会 决议和董事会决议,信达认为,发行人报告期内持续经营相同的业务。 (四)根据《审计报告》,发行人报告期的主营业务收入分别为 191,888,285.00元、207,589,427.26元、219,063,916.74元和108,939,915.40 元,占总收入的比例分别为100%、100%、100%、100%。信达认为,发行人的主 营业务突出。 (五) 发行人不存在持续经营的法律障碍 经信达律师核查,发行人目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定的导致发行人终止的情形。 根据发行人的书面确认并经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日, 发行人的生产经营正常,发行人没有接到任何政府部门对发行人作出的、可能影 响其持续经营的处罚通知或决定。 根据发行人的书面确认并经信达律师核查,发行人的主要经营性资产不存在 被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形;发行人高级管理人员、核心技术 人员专职在发行人处工作,发行人董事、监事、高级管理人员及核心员工队伍相 对稳定。 信达核查了发行人将要履行、正在履行的重大合同,上述合同不存在可能影 响发行人持续经营能力的内容。 综上,信达认为,发行人持续经营不存在法律障碍。 十一、关联交易及同业竞争 (一) 发行人目前主要关联方 信达律师根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》、 《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的定义,对发行人的关联方进行了核 查,发行人的主要关联方包括: 1、关联自然人 5-1-49 联泰环保律师工作报告 (1) 实际控制人 黄振达,发行人实际控制人之一,通过联泰集团间接持有发行人23.255%的 股份。 黄建勲,发行人实际控制人之一,通过联泰集团和得成投资间接持有发行人 44.46356%的股份。 黄婉茹,发行人实际控制人之一,通过联泰集团和得成投资间接持有发行人 25.30144%的股份。 (2) 发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人的现任董事为:黄建勲、黄婉茹、张荣、彭厚德、潘碌亭、彭立东、 沈岿;其中,潘碌亭、彭立东、沈岿为独立董事。 发行人的现任监事为:杨魁俊、颜晓辉、张腾耀,其中张腾耀为职工代表监 事。 发行人的高级管理人员包括:总经理张荣,副总经理李全明、陈乐荣,财务 总监杨基华,董事会秘书林锦顺,总工程师余朝蓬。 (3) 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员 联泰集团的现任董事为:黄建勲、黄振达、黄亚琴。 联泰集团的监事为:赵春扬、邱崇、李洲。 联泰集团的总经理为:黄婉茹。 (4) 上述人员关系密切的家庭成员 上述人士关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。 2、关联法人 (1)发行人的控股股东 联泰集团,发行人的控股股东,直接持有发行人 70.23%的股份,通过联泰 投资间接持有发行人22.79%的股份。 联泰集团成立于1993年10月26日,目前持有汕头市濠江区工商行政管理 5-1-50 联泰环保律师工作报告 局于2013年6月26日核发的注册号为440301102997292号的《企业法人营业执 照》,其基本情况如下: 住所 汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一 法定代表人 黄建勲 企业类型 有限责任公司 注册资本 70,000万元 实收资本 70,000万元 市政工程建设、公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道工程建设;房屋建 经营范围 筑,水电安装、软基基础、土石方、航务工程建设(以上各项须取得相应资 质证书后方可经营);园林建筑、房地产开发,商品房、厂房的销售、出租 及配套的物业管理。(凡涉专项规定持专批证件方可经营) 成立日期 1993年10月26日 经营期限 自1993年10月26日至长期 (2)发行人的控股股东直接或间接控制的或有重大影响的、除发行人及其 控股子公司以外主要的企业的具体情况详见附件一。 (3)关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的、除发行人及其控股 子公司、上述(2)项以外的企业的具体情况详见附件二。 (4)发行人的子公司的具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行人控 股及参股的公司”。 (5)其他持有发行人5%以上股份的股东 鼎航投资,发行人第三大股东,直接持有发行人6.98%的股份。 (6)其他持有发行人5%以上股份的股东控制的企业 鼎航投资控制的其他企业详见附件三。 (7)实际控制人直接控制的其他企业 除联泰集团及得成投资外,实际控制人未直接控制其他企业。 (8)实际控制人有重大影响的企业详见附件四。 (二) 关联交易 根据《审计报告》及经信达律师核查,发行人报告期内与关联方存在如下 5-1-51 联泰环保律师工作报告 关联交易: 1、股权收购 发行人收购长沙联泰10%股权的具体情况详见《律师工作报告》之“八、(一) 长沙联泰”。 2、商标转让 2013年1月15日,发行人与联泰集团签订《商标转让协议》,发行人无偿 受让联泰集团拥有的4项注册商标(详见《律师工作报告》之“十二、(二)发 行人及其子公司拥有注册商标、专利等无形资产的情况”)。 2014年4月1日,发行人与联泰集团签订《商标转让协议》,发行人无偿受 让联泰集团拥有的注册号分别为1282283、1282288、1282289、4145617、4145618 的5项注册商标。根据发行人的确认,上述5项商标正在办理变更登记手续。 3、发行人与关联方的资金往来情况 关联方 会计期间 收款(元) 还款(元) 利息(元) 联泰集团 2011年度 198,435,178.08 250,349,746.17 655,244.35 2012年度 329,841,700.43 329,841,700.43 - 4、发行人接受关联方担保的情况 除尚未履行完毕的借款担保合同(详见《律师工作报告》之“十三、(一) 发行人及其子公司的借款合同、担保合同”)外,报告期内,已经履行完毕的借 款担保如下: 担被 截至2014 序 主合同 保担 担保金额年6月30 担保起始日 担保到期日 号 方保 (万元)日余额 方 (万元) 长沙联泰进入商业 长沙联泰与建 运营后,长沙联泰 设银行铁银支联长 连续6个月正常运 1行签订的泰沙 38,000 29,400 2006.10.27 行并能够按照《岳 2006004号《人集联 麓项目特许经营合 民币资金借款团泰 同》约定从长沙公 合同》 用局取得污水处理 服务费之日止。 5-1-52 联泰环保律师工作报告 发行人与交通 银行股份有限 公司深圳竹子联 林支行签订的泰发 债务履行期限届满 2交银深集行 6,000 - 2012.4.20 之日起两年 4430902012M10团人 0000200号《流 动资金借款合 同》 5、发行人应付关联方款项情况如下: 账面余额(元) 项目名称 关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 应付账款 达濠市政 - - - 35,718,663.72 6、其他 根据《审计报告》,并经信达律师核查相关合同文件,2008年3月27日, 联泰集团委托长沙联泰与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了调期名 义本金为28,000万元《代客债务调期交易总协议》,并约定该项协议之收益及亏 损均由联泰集团承担。 2011年3月24日,长沙联泰与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广 东联泰房地产有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司签订《转让协议》,将 《代客债务调期交易总协议》及相关附属协议项下之权利和义务全部转让给广东 联泰房地产有限公司,并由深圳市联泰房地产开发有限公司为《代客债务调期交 易总协议》及相关附属协议项下对中国建设银行股份有限公司深圳市分行的付款 责任承担连带保证责任。 (三) 关联交易的公允性 经信达律师核查发行人的董事会、股东大会以及独立董事独立意见等文件并 经发行人确认,发行人报告期内发生的关联交易主要原因如下: 发行人与联泰集团资金拆借金额较大的原因是发行人通过银行贷款所需要 履行的手续与周期较长,无法及时满足发行人短期的资金周转需求,发行人按同 期银行短期借款利率向联泰集团支付还款金额及利息(2012 年度因资金借款时 间较短,未计算利息)。发行人为保持自身经营的独立性并在保证能够维持日常 稳定生产经营的范围内,逐步完成清理历史上与联泰集团间的往来款。自 2013 5-1-53 联泰环保律师工作报告 年起,发行人与联泰集团无资金拆借的情况。 联泰集团拥有的4项注册商标类别涉及水净化处理等类别,根据联泰集团的 确认并经信达律师核查,联泰集团并未实际使用该等商标。为避免与发行人存在 潜在的同业竞争,联泰集团已将其拥有的4项注册商标无偿转让给发行人。 发行人应付达濠市政的35,718,663.72元,为发行人向达濠市政收取的汕头 龙珠水质净化厂二期一阶段及长沙市岳麓污水处理厂的工程建设质保金,上述款 项已于2012年9月支付完毕。 根据发行人三名独立董事潘碌亭、彭立东、沈岿于2014年7月23日出具的 《广东联泰环保股份有限公司独立董事之独立意见》,发行人独立董事认为:“1、 公司目前已在《广东联泰环保股份有限公司章程》、《广东联泰环保股份有限公司 董事会议事规则》及《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》中规定了 在董事会、股东大会表决关联交易事项时,关联董事、关联股东对关联交易应执 行回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。2、公司自2011年1月1日至 2014年6月30日(以下简称“报告期”)应披露的关联方、关联关系和关联交 易已全面披露。3、公司报告期内发生的关联交易,均已按照公司章程及决策程 序履行了相应的审批程序。4、公司报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自 愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联 交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在通过关联交易操纵利润的情 形,不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 综上,信达认为,发行人最近三年内发生的关联交易是发行人与关联方在平 等自愿的基础上经协商一致达成的,其内容及决策程序合法有效,不存在损害发 行人及其他股东利益的情况。 (四) 发行人对关联交易决策程序的规定 1、经信达律师核查,信达认为,发行人在《公司章程》、《广东联泰环 保股份有限公司股东大会议事规则》、《广东联泰环保股份有限公司董事会议 事规则》、《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》中规定了关联交 易决策程序。 (1)发行人《公司章程》第三十七条规定:“公司下列对外担保行为, 5-1-54 联泰环保律师工作报告 须经股东大会审议通过:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” (2)发行人《公司章程》第七十五条第一款规定:“股东大会审议有关 关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。” (3)发行人《公司章程》第一百一十五条规定:“董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。” (4)发行人《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则》第七条规 定:“公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议”。 (5)发行人《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则》第四十六 条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事 项,有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《广东联泰环保股份 有限公司关联交易管理办法》的规定执行。” (6)发行人《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》第二十四条 第一款第一项规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事 代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托……”第二十七条规定: “董事会审议按《公司章程》或者《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规 则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应 当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决”。 第三十七条第二款规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回 避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形 成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 5-1-55 联泰环保律师工作报告 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。” (7)发行人《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》共五章四 十二条,对“关联关系、关联人与关联交易”、“关联交易的决策程序”、“公 司与关联方的资金往来限制性规定”均作了明确规定。 2、发行人已在《公司章程(修订草案)》(待中国证监会核准本次发行并于 证券交易所挂牌后生效)中就关联交易的公允决策程序作出了如下主要规定: 发行人《公司章程(修订草案)》第四十三条规定:“公司与关联人发生的 交易(公司获赠现金资产和对外担保除外)金额在人民币3,000万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。董事、 监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会审议通过, 并严格遵守公平性原则。” 发行人《公司章程(修订草案)》第四十四条规定:“公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。” 发行人《公司章程(修订草案)》第八十五条规定:“股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在 上述判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半 5-1-56 联泰环保律师工作报告 数以上通过;如该交易事项属本章程第八十二条规定的特别决议事项,应由出席 会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求 关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该关 联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无 权就该事项参与表决。” 发行人《公司章程(修订草案)》第一百二十八条规定:“董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。” (五) 发行人与关联方之间的同业竞争 根据发行人的确认,发行人主要从事城镇污水处理设施的投资、监事和运 营管理业务,经信达律师核查,除发行人的子公司外,发行人与其主要关联方 经营不同业务。 根据发行人实际控制人黄振达、黄建勲、黄婉茹的确认并经信达律师核查, 截至《律师工作报告》出具日,发行人实际控制人黄振达、黄建勲、黄婉茹没有 直接或者间接控制的除发行人及其全资子公司外的与发行人有同业竞争情形的 其他法人或组织。 信达认为,发行人与主要关联方之间目前不存在同业竞争的情形。 (六) 避免同业竞争的措施和承诺 为避免同业竞争,明确非竞争的义务,持有发行人的实际控制人、5%以上 股权的股东以及发行人董事、监事和高级管理人员分别出具了避免同业竞争的 承诺函,承诺不会直接或间接: 5-1-57 联泰环保律师工作报告 (1)从事与发行人或其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活动; (2)通过任何关联公司或关联方从事与发行人或其子公司相关业务相似 或竞争的任何业务或活动; (3)持有进行上述业务或活动的法人或其他组织的任何权益; (4)利诱或促使发行人或其子公司的任何董事或员工离职; (5)利诱或促使发行人或其子公司的客户或供应商终止、中止、减少或放 缓其与发行人或其子公司的业务往来。 (七) 发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露 经信达律师核查,信达认为,发行人报告期内的上述关联交易、持有发行 人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员出具避免同业竞 争的承诺函在《招股说明书(申报稿)》中已经进行了充分披露,没有重大遗 漏或重大隐瞒。 十二、发行人的主要财产 (一) 发行人及其子公司拥有特许经营权的情况 截至《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司拥有特许经营权的具体情 况如下: 1、 龙珠项目特许经营权 根据汕头市环境保护局与联泰集团于2006年3月22日签订的《龙珠项目总 合同》约定,联泰水质设立之后,联泰集团已于2012年10月15日将《龙珠项 目总合同》项下联泰集团的有关融资、建设、运营、维护与移交的权利、义务和 转让移交给联泰水质。龙珠项目特许经营权基本情况如下: 项目分类 项目内容 设计污水处 实施方式 特许经 理规模 营期限 1、已建成投产的龙珠水质净化厂一期工 程。包括于1999年9月底建成投产的设计 近期项目 处理规模为14万吨/日的污水处理厂区工 14万吨/日 TOT 27年 程、黄厝围进水泵站,中山东路截污干管 3.06KM、衡山路截污干管1.20KM、规模为 5-1-58 联泰环保律师工作报告 项目分类 项目内容 设计污水处 实施方式 特许经 理规模 营期限 2 万吨/日的龙湖沟中途泵站等厂外配套 工程。 2、拟建的龙珠水质净化厂一期技改工程。 即通过对原一期工程进行技术改造使其处 提高至18 BOT 理能力提高,同时增加出水消毒和在线监 万吨/日 测等设施。 3、拟建的龙珠水质净化厂二期一阶段工 增加8万吨 程和厂外配套管网。在一期工程北侧实施 /日,与一期 BOT 一阶段工程,建设内容包括厂区工程和厂 工程合计 外配套管网。 26万吨/日 建成后将增 远期项目 拟建的龙珠水质净化厂二期二阶段工程。加8万吨/ BOT 日 (1) 龙珠项目建设工程的立项 根据广东省发展计划委员会(已更名为广东省发展和改革委员会)于 2002 年4月26日出具的粤计资[2002]337号《关于汕头市中心城区环保基础设施工 程项目建议书的批复》,广东省发展计划委员会同意汕头市建设中心城区环保基 础设施工程项目,建设内容包括扩建东区污水处理厂和新建西区污水处理厂,即 龙珠项目一期技改工程及二期工程。 根据广东省发展计划委员会于2002年9月25日出具的粤计资[2002]824号 《关于汕头市中心城区环保基础设施项目可行性研究报告的批复》,广东省发展 计划委员会同意汕头市投资建设总公司建设中心城区环保基础设施工程,建设内 容包括扩建东区污水处理厂、新建西区污水处理厂和建设厂外截污干管及泵站。 (2) 龙珠项目的招投标程序 经信达律师核查中国建设招标网公布的信息,2005年8月16日,汕头市环 境保护局发布了《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标(第二次)》招标公告, 拟在汕头市建设工程交易中心采用公开招标方式选择汕头龙珠水质净化厂项目 的投资主体。根据发行人的确认,联泰集团参加了本次公开投标的竞标。2006 年3月21日,汕头市环境保护局核发了投资招中字(2005)第001号《中标通 知书》,确定联泰集团为第一中标候选人。 5-1-59 联泰环保律师工作报告 (3) 特许经营协议 龙珠项目签订的相关特许经营协议详见《律师工作报告》之“十三、(二) 发行人及其子公司项目合同”部分所述。 (4) 龙珠项目建设工程的环境影响评价 根据广东省环境保护局于2006年9月12日出具的粤环函[2006]1315号《关 于汕头龙珠水质净化厂扩容技改工程和二期工程环境影响报告书审批意见的 函》,广东省环境保护局同意汕头龙珠水质净化厂一期技改工程和二期工程的开 工建设,项目主要建设内容包括:污水厂主体工程、泰山路新津污水泵站、黄厝 围泵站扩建、中山东路污水收集系统和泰山路污水收集系统。 (5) 龙珠项目建设工程的立项调整的批复 根据广东省发展和改革委员会于 2006年 10月 23 日出具的粤发改资 [2006]827号《关于汕头龙珠水质净化厂一期技改及二期扩建工程项目的核准意 见》,广东省发展和改革委员会同意汕头市建设汕头龙珠水质净化厂一期技改及 二期扩建工程项目,项目法人为联泰水质,建设内容包括污水处理厂厂区工程及 厂外污水管道、泵站工程。厂外污水管道10.8公里,泵站1座,项目建设规模 为新增日处理污水能力12万吨,其中一期技改工程新增日处理污水能力4万吨, 二期扩建工程一阶段新增日处理污水能力8万吨。 (6) 资产移交协议 2007年8月1日,汕头市环境保护局与联泰水质签订了《资产使用权移交 协议》,约定将汕头龙珠水质净化厂一期资产的占有、使用权等移交给联泰水质。 (7) 龙珠项目商业运营 根据发行人的确认并经信达律师核查,龙珠项目一期工程已于2007年8月 1日移交完毕,一期技改工程已完成建设并于2007年8月1日正式进入商业运 营日,二期一阶段工程已完成建设并于2009年4月8日正式进入商业运营日。 2、 岳麓项目特许经营权 根据长沙公用局与长沙联泰于2005年5月30日签订的《岳麓项目特许经营 合同》,双方约定长沙公用局授予长沙联泰岳麓项目独家的特许经营权。岳麓项 5-1-60 联泰环保律师工作报告 目特许经营权基本情况如下: 项目建设内容 设计污水处理规模 实施方式 特许经营期限 岳麓污水处理厂及配套管网 30万立方米/日 BOT 28年(含3年建设期) (1) 岳麓项目立项 根据长沙市发展计划委员会于2003年10月28日出具的长计投[2003]748 号《长沙市发展计划委员会关于长沙市岳麓污水处理厂工程项目建议书的批复》, 长沙市发展计划委员会同意岳麓污水处理厂工程项目立项,建设内容为新建1座 30万吨/日处理能力的二级城市污水处理厂及配套管道、泵站。 根据湖南省发展和改革委员会于 2004年 7月 26 日出具的湘发改地区 [2004]522 号《关于长沙市岳麓污水处理厂工程项目建议书的批复》,湖南省发 展和改革委员会同意岳麓污水处理厂立项建设,工程建设规模为日处理城市污水 30万吨。建设内容包括新建1座污水处理厂及其配套管网和提升泵站;同意该 工程选址暂定在岳麓区城镇南村刘家河。 (2) 岳麓项目环境影响评价 根据湖南省环境保护局于2004年12月30日出具的湘环评[2004]120号《关 于长沙市岳麓污水处理厂工程(30万吨/日)环境影响报告书的批复》,同意岳 麓项目建设。 (3) 岳麓项目的招投标程序 根据长沙公用局以及长沙市岳麓污水处理厂建设融资招标领导小组办公室 于2005年4月12日出具的《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目中标通知》, 联泰集团-桂林排水联合体确定为岳麓项目第一中标候选人,该通知在中国采购 与招标网上公示20天,公示期满无第三人提出有效异议,确定联泰集团-桂林排 水联合体为岳麓项目中标人。 (4) 岳麓项目特许经营协议 岳麓项目签订的相关特许经营协议详见《律师工作报告》之“十三、(二) 发行人及其子公司项目合同”部分所述。 5-1-61 联泰环保律师工作报告 (5) 岳麓项目可行性研究批复 根据湖南省发展和改革委员会于 2005年 9月 12 日出具的湘发改地区 [2005]741 号《关于长沙市岳麓污水处理厂(一期)可行性研究报告的批复》, 湖南省发展和改革委员会同意建设长沙市岳麓污水处理工程(一期);污水处理 厂选址在星城镇南村刘家河处,一期(30万立方米/日)占地184亩,远期预留 206亩;长沙市岳麓污水处理工程(一期)包括污水处理厂和相应配套管网工程。 (6) 岳麓项目商业运营 2012年11月23日,长沙市水务局出具了《关于长沙市岳麓污水处理厂进 入商业运行的批复》,同意从2010年1月1日0时起长沙市岳麓污水处理厂进入 商业运行。 3、 洋溪桥项目特许经营权 根据邵阳公用局与邵阳联泰于2009年11月29日签订的《洋溪桥项目特许 经营协议》,约定邵阳公用局授予邵阳联泰洋溪桥项目特许经营权。洋溪桥项目 特许经营权基本情况如下: 项目内容 设计污水处理 实施方式 特许经营 规模 期限 项目公司在特许经营期内占用和运行项目设 10万立方米/日 TOT 30年 施 (1) 洋溪桥项目特许经营权转让的批准文件 根据邵阳市人民政府于2008年12月30日出具的市政函[2008]220号《邵 阳市人民政府关于同意邵阳市污水处理厂特许经营项目招商工作方案的批复》, 邵阳市人民政府同意邵阳公用局负责洋溪桥项目的招商工作和洋溪桥污水处理 厂运营时的监管、水费核查和具体支付等工作;同意洋溪桥项目的特许经营权在 经政府批准的前提下可以有条件地进行质押融资。 根据邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月23日出具的邵 国资复[2009]26号《关于同意邵阳市污水处理厂特许经营权转让的批复》,邵阳 市人民政府国有资产监督管理委员会同意洋溪桥污水处理厂特许经营权以 TOT 方式招标转让,并确认该厂资产所有权属于政府所有,仅对厂区内资产及特许经 5-1-62 联泰环保律师工作报告 营权进行租赁与转让,期限为30年;洋溪桥项目采取公开竞价方式确定受让方。 根据发行人的确认及经信达律师核查相关招投标文件,邵阳市污水处理厂与 洋溪桥污水处理厂实为同一污水处理厂。 (2) 洋溪桥项目招投标程序 2009年7月7日,湖南省招标有限责任公司出具了《中标通知书》,确定联 泰集团为洋溪桥项目中标人。 (3) 特许经营协议 洋溪桥项目签订的相关特许经营协议详见《律师工作报告》之“十三、(二) 发行人及其子公司项目合同”部分所述。 (4) 洋溪桥项目资产移交 2009年11月29日,邵阳公用局与邵阳联泰签订《邵阳市洋溪桥污水处理 厂特许经营权招标项目资产经营权益转让协议》,约定将洋溪桥污水处理厂的产 区内全部实物资产和土地使用权转让给邵阳联泰。根据邵阳公用局出具的《确认 函》并经信达律师核查,邵阳联泰已支付全部转让价款。 根据《邵阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权招标项目资产移交完成确认书》, 邵阳公用局与邵阳联泰于2009年12月20日确认完成洋溪桥项目项下资产移交 工作。 (5) 洋溪桥项目商业运营 根据《邵阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权招标项目污水处理服务协议补充 协议之一》,洋溪桥污水处理厂自2009年12月21日进入商业运营。 4、 邵阳江北项目特许经营权 根据邵阳公用局与邵阳江北于2012年6月28日签订的《邵阳江北项目特许 经营协议》,约定邵阳公用局授予邵阳江北独家的特许经营权。邵阳江北项目特 许经营权基本情况如下: 项目建设内容 设计污水处理规模 实施方式 特许经营期限 邵阳江北污水处理厂 12万立方米/日 BOT 28.5年 5-1-63 联泰环保律师工作报告 (1)邵阳江北项目环境影响评价 根据湖南省环境保护厅于2010年8月24日出具的湘环评[2010]240号《关 于邵阳市江北污水处理厂(一期)及配套管网工程环境影响报告书的批复》,湖 南省环境保护厅同意邵阳市江北污水处理厂一期工程在拟选地址建设。 (2)邵阳江北项目立项 根据湖南省住房和城乡建设厅于2011年1月20日出具的建规(选)字第 [2011]01号《湖南省建设项目选址意见书》,湖南省住房和城乡建设厅同意邵阳 市江北污水处理厂(一期)及配套管网工程选址,选址地点为邵阳市北塔组团枫 江溪河口东侧,用地面积为52,400平方米。 根据湖南省发展和改革委员会于 2011年 4月 20 日出具的湘发改环资 [2011]460号《关于邵阳市江北污水处理厂及配套管网工程可行性研究报告的批 复》,湖南省发展和改革委员会同意建设邵阳市江北污水处理厂及配套管网工程 项目,项目地点为邵阳市江北开发区南山路以北,九龙路以东地段。建设内容为 建设污水处理厂1座及配套污水收集管网。项目建设单位为邵阳市公用事业基础 设施建设有限公司。 根据邵阳市人民政府向邵阳市公用事业基础设施建设有限公司于2011年8 月16日核发的建规[地]字第2011-34号《建设用地规划许可证》,项目名称为江 北污水厂,用地位置为北塔区枫江口,用地面积为121,849平方米。 (3)邵阳江北项目招投标程序 2011年10月31日,中国采购与招标网上刊登了《邵阳市江北污水处理厂 BOT项目》招标公告。根据发行人的确认,发行人参与了本次公开投标的竞标。 2011年12月19日,湖南省招标投标交易中心出具了《中标通知书》,确认发行 人为中标人。 (4)邵阳江北项目的立项调整 根据湖南省发展和改革委员会于 2012年 4月 23 日出具的湘发改环资 [2012]486号《关于邵阳市江北污水处理厂及配套管网工程可行性研究报告调整 的批复》,湖南省发展和改革委员会同意对邵阳市江北污水处理厂及配套管网工 5-1-64 联泰环保律师工作报告 程进行调整批复,建设地点、建设单位和建设规模保持不变,建设地点在邵阳市 江北开发区南山路以北,九龙路以东地段,建设单位为邵阳市公共事业基础建设 有限公司,污水处理厂建设规模为日处理污水6万立方米;建设工艺、管网部局 和项目总投资作相应调整。 (5)特许经营协议 邵阳江北项目签订的相关特许经营协议详见《律师工作报告》之“十三、(二) 发行人及其子公司项目合同”部分所述。 根据发行人的确认及信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,邵阳江 北项目尚在建设中。 5、 城陵矶项目特许经营权 根据城陵矶管理委员会与岳阳联泰于2013年6月29日签订的《城陵矶项目 特许经营合同》,约定城陵矶管理委员会授予岳阳联泰独家的特许经营权。城陵 矶项目基本情况如下: 项目建设内容 设计污水处理规模 实施方式 特许经营期限 城陵矶临港产业新区污水处理厂 15万立方米/日 BOT 25年 (1) 城陵矶项目立项 根据岳阳市发展和改革委员会于 2009年 5月 20日出具的岳发改投 [2009]231号《关于核准湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂建设项目(一期) 的批复》,岳阳市发展和改革委员会同意湖南城陵矶临港区开发投资有限公司建 设污水处理厂1座,污水处理设计规模为4万吨/天,污水收集管网长度49,319 米,项目建设地址为云溪松阳湖西岸,厂址周围为规划道路,北边为兴业东路, 南边为欣园路,项目总投资为13,302万元。 根据岳阳市发展和改革委员会于 2011年 9月 23 日出具的岳港发改核 [2011]96号《关于核准湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂建设项目的批复》, 岳阳市发展和改革委员会同意建设湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂项目;项 目法人为湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司;项目建设地址为湖南城陵矶临 港产业新区;主要建设内容及为兴建污水处理厂1座,项目分期建设,污水处理 设计总规模为15万吨/天,其中,一期为3万吨/天;项目总投资40,000万元, 5-1-65 联泰环保律师工作报告 其中一期工程投资为8,000万元。 (2) 城陵矶项目招投标程序 2011年12月12日,湖南省招标投标监管网上刊登了《湖南城陵矶临港产 业新区污水处理厂BOT项目(第四次)》招标公告。根据发行人的确认,发行人 参与了本次公开投标的竞标。 2012年1月30日,湖南城陵矶临港水务发展有限公司出具《中标通知书》, 确认发行人为中标人。 (3) 城陵矶项目环境影响评价 根据岳阳市环境保护局于2014年3月8日出具的岳城港环评[2014]2号《关 于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂 (一期)工程环境影响报告书的批复》,岳阳市环境保护局同意湖南城陵矶临港 产业新区污水处理厂(一期)工程建设,厂址位于永济乡杨树港村天鹅组。 (4) 城陵矶项目的立项调整 根据岳阳市发展和改革委员会于 2014年 3月 19 日出具的岳发改前期 [2014]41 号《关于核准调整湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂(一期)项目 建设规模及内容的批复》,岳阳市发展和改革委员会同意将建设地址调整为临港 新区的西部,厂址东临沿江大道,西靠长江大堤,处于云港路与沿江路的交界处, 污水处理设计规模调整为3万吨/天,项目总投资额调整为5,876万元,资金来 源为银行贷款4,000万元,自筹1,876万元。 (5) 特许经营协议 城陵矶项目签订的相关特许经营协议详见《律师工作报告》之“十三、(二) 发行人及其子公司项目合同”部分所述。 根据发行人的确认及信达律师核查,城陵矶项目尚未施工建设。 根据发行人及子公司签订的相关特许经营协议,在特许经营期满后,发行人 及子公司需要将污水处理厂以及与项目设施有关的所有设备、机器、装置等的所 有权和所有权益移交指定机构。 (二) 发行人及其子公司拥有土地使用权及房产的情况 5-1-66 联泰环保律师工作报告 经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,发行人及子公司有权在特 许经营期内使用特许经营合同项下的土地,具体情况详见《律师工作报告》之“十 三、(二)发行人及其子公司项目合同”。 (三) 发行人及其子公司拥有注册商标、专利的情况 1、经查询国家商标局官方网站,根据商标综合查询结果并经发行人确认, 截至《律师工作报告》出具日,发行人拥有的注册商标如下: 序 商标 注册号 申请日期 注册公告日 专用权期限 类别 备注 号 期 至 1 10543154 2012.2.28 2013.4.28 2023.4.27 40 受让 2 1282282 1998.3.13 - 2019.6.6 40 受让 3 1282284 1998.3.13 - 2019.6.6 40 受让 4 3837818 2003.12.10 2005.12.14 2015.12.13 11 受让 根据国家工商行政管理总局于2013年9月27日出具的《核准商标转让证 明》,核准上述4项商标由联泰集团转让给发行人。 根据发行人的确认,截至《律师工作报告》出具日,发行人未许可他人使用 上述商标,亦未在上述商标上设置他项权利。 2、经信达律师核查发行人的专利证书、国家知识产权局的官方网站相关信 息、发行人缴纳专利年费情况及国家知识产权局出具的发行人专利登记簿副本, 截至《律师工作报告》出具日,发行人拥有6项正在使用中的专利权,其中1项 为发明,5项为实用新型,具体情况如下: 序 专利名称 专利号* 专利申请日 证书号 授权公告日 类型 号 1增强型水射 ZL201220325860.9 2012.7.6 2747053 2013.3.6 实用 器 新型 2氯气收集过 ZL201220325922.6 2012.7.6 2890821 2013.5.1 实用 滤装置 新型 活性污泥回 实用 3流系统除渣 ZL201220325844.X 2012.7.6 2743539 2013.3.6 装置 新型 5-1-67 联泰环保律师工作报告 序 专利名称 专利号* 专利申请日 证书号 授权公告日 类型 号 倾斜式污泥 4螺旋输送机 ZL201210233143.8 2012.7.6 1377560 2014.4.9 发明 积水排放装 置 地下泵房防 实用 5浸没报警控 ZL201320760353.2 2013.11.28 3594613 2014.6.4 制系统 新型 6一种 UV-LED ZL201320745203.4 2013.11.25 3594062 2014.6.4 实用 消毒装置 新型 根据发行人的确认,截至《律师工作报告》出具日,发行人未许可他人使用 上述专利,亦未在上述专利上设置质押担保等他项权利。 (四) 发行人拥有主要经营设备的情况 根据《审计报告》,截至2014年6月30日,发行人合并报表的固定资产的 净值为4,394,315.24元。信达核查了发行人主要机器设备的购置凭证,并对主 要机器设备进行了实地查看,发行人正在使用的机器设备、办公设备、运输设备 等相关经营设备,主要以购买方式取得,该等设备处于有效使用期内。 (五) 发行人产权纠纷或潜在纠纷 经信达律师核查,发行人拥有的专利、注册商标的产权关系清楚,该等专利、 注册商标均已取得权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (六) 发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形 经发行人书面确认并经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,发行 人及子公司因融资之目的以相关项目的污水处理费收费权或者特许经营权进行 了质押(详见《律师工作报告》之“十三、发行人的重大债权债务”)。 十三、发行人的重大债权债务 截至《律师工作报告》出具日,信达审查了发行人及其子公司正在履行的重 大合同(标的金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同),主要包括: (一) 发行人及其子公司的借款合同、担保合同 5-1-68 联泰环保律师工作报告 1、发行人借款合同、担保合同 (1)固定资产借款合同及相关担保合同 A.固定资产借款合同 2008年3月19日,联泰水质与工商银行汕头分行签订了2008年公司项字 第1号《固定资产借款合同》。联泰水质向工商银行汕头分行借款43,000万元。 第一期借款年利率为7.83%,第二期及以后各期的利率由工商银行汕头分行按基 准利率和双方约定的浮动幅度确定当期利率。借款用途为:汕头龙珠水质净化厂 一期资产使用权收购以及新建一期技改工程、二期扩建及厂外配套管网工程建 设。贷款种类为固定资产借款。借款期限从2008年3月19日至2018年3月16 日。联泰水质承诺按自2009第一季至2018年第一季按照约定的还款计划逐年偿 还借款。担保方式为:质押、保证。 B.质押合同 2008年3月15日,联泰水质与工商银行汕头分行签订了编号为2008年汕 工银质字第A344号《质押合同》,为上述借款提供质押担保,质物为:龙珠水质 净化厂污水处理服务费27年收费权和项目特许经营权。联泰水质承诺,如其发 生法定注册名称、章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更、股权变动等情 况,应及时通知工商银行汕头分行。2008年3月17日,汕头市濠江区公证处对 上述《质押合同》进行了公证,出具了(2008)汕濠证经字第131号《公证书》, 证明该《质押合同》系合法订立,合同双方的质押行为已经在汕头市濠江区公证 处办妥质押公证手续。汕头市环境保护局、工商银行汕头分行与联泰水质签署《协 议书》,三方协商一致,约定联泰水质在工商银行汕头分行开立污水处理收费专 户,该账户内的所有款项仅能用于该协议项下污水处理服务费和该协议项下其他 款项的支付及龙珠水质净化厂项目特许经营权发生变化的通知事宜等内容,其余 未约定事项,按照上述《固定资产借款合同》及《质押合同》的约定执行。 C.应收账款质押协议 2008年3月17日,联泰水质与工商银行汕头分行签订了《应收账款质押登 记协议》,通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款 质押登记,以保障上述《固定资产借款合同》项下主债权的实现。 5-1-69 联泰环保律师工作报告 D.账户监管协议 2008年3月19日,联泰水质与工商银行汕头分行签订了《账户监管协议》, 保障上述《固定资产借款合同》项下债权的实现。协议约定由联泰水质在工商银 行汕头开立账户,账号为2003020009220026473,将所有收入存入该账户,该账 户余额不得低于300万元,联泰水质从该监管账户的单笔提款数额超过200万元 须征得工商银行汕头分行书面同意。联泰水质承诺对汕头龙珠水质净化厂一期资 产使用权收购和新建一期技改工程、二期扩建及厂外配套管网工程项目资金实行 封闭运作,不得转移或挪用项目贷款和项目收入资金。 E.保证合同 2008年3月19日,联泰集团与工商银行汕头分行签订了编号为2008年公 司项保字第1号《保证合同》,为上述借款提供保证担保。保证期限为:自主合 同项下的借款期限届满之次日起两年。 (2)委托贷款合同 2013年4月19日,汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司、中国农业银行股份有 限公司汕头大华支行与发行人签订44010620130000066号《中国农业银行股份有 限公司委托贷款合同》,汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司委托中国农业银行股份 有限公司汕头大华支行贷款4,000万元给发行人。借款利率按每笔借款提款日单 笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础下浮10%,浮动利 率调整以3个月为一个周期。借款用途为:补充流动资金。借款期限为2年。 (3)流动资金最高额借款合同及相关担保合同 A.流动资金最高额借款合同 2013年5月15日,发行人与交通银行深圳竹子林支行签订了编号为交银深 竹201305088号《流动资金最高额借款合同》,发行人向交通银行深圳竹子林支 行借款10,000万元。借款利率由双方在每次使用额度时根据贷款人的利率制度 予以确定,以上述合同项下各《额度使用申请书》的记载为准。借款用途为:发 行人日常经营周转,包括置换他行贷款,购买原材料,支付设备维护和重置等运 营费用支出。借款期限截至2015年5月8日。 5-1-70 联泰环保律师工作报告 B.保证合同 2013年5月15日,联泰集团与交通银行深圳竹子林支行签订了编号为交银 深竹201305088保1号《最高额保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保 证期限为:每一《额度使用申请书》项下的保证期间为,自该《额度使用申请书》 约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至主合同项下最 后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项 之日)后两年止。主合同项下《额度使用申请书》约定债务人可分期履行还款义 务的,保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债 权人垫付款项之日)起,计至最后一期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款 项之日)后两年止。 2013年5月15日,黄建勲与交通银行深圳竹子林支行签订了编号为交银深 竹201305088保2号《最高额保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保证 期间同联泰集团的保证期间。 2、长沙联泰的借款合同、担保合同 (1)借款合同 2006年10月27日,长沙联泰与建设银行铁银支行签订了2006004号《人 民币资金借款合同》。长沙联泰向建设银行铁银支行借款38,000万元,用于岳 麓项目一期工程。贷款种类为中长期基本建设贷款。借款期限为17年,即从2006 年10月31日至2023年10月30日。贷款利率为基准利率下调10%,自起息日 起每12个月调整一次。长沙联泰承诺按自2010年11月开始按照约定的还款计 划逐年偿还借款。 (2)收费权质押协议 2006年10月23日,长沙联泰、长沙公用局以及建行铁银支行共同签订了 《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目污水处理服务费收费权质押协议》,长 沙联泰在建设银行铁银支行指定的支行开立长沙市岳麓污水处理一期工程 BOT 项目污水处理服务费收费专用账户作为唯一的收费账户。建设银行铁银支行有权 对该账户进行监管;长沙联泰在未全部清偿债务前不得进行利润分配或抽走资 金;在贷款期间长沙联泰进行任何涉及特许经营权的变更均须提前取得建设银行 5-1-71 联泰环保律师工作报告 铁银支行的同意;在贷款期间长沙联泰的控股股东如发生变更,应征得建设银行 铁银支行的同意,如不同意该变更行为,长沙联泰应将借款本息全额偿还才能变 更。 (3)权利质押合同 2006年10月27日,长沙联泰与建设银行铁银支行签订了2006004号《权 利质押合同》。长沙联泰以长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目污水处理服务 费收费权出质,为上述借款提供质押担保。担保范围为38,000万元债权本金及 其利息、违约金、赔偿金、垫付的费用以及实现债权和质权的一切费用。担保期 限至被担保债权诉讼时效届满之日后两年。 3、邵阳联泰的借款合同、担保合同 (1)借款合同 2010年 8月 17 日,招商银行长沙分行与邵阳联泰共同签订了编号为 68DK10021的《固定资产借款合同》,2010年12月31日,招商银行长沙分行与 邵阳联泰共同签订了《固定资产借款合同补充协议》。邵阳联泰向招商银行长沙 分行借款12,000万元,用于洋溪桥项目的收购和技术改造。借款期限为14年, 即从2010年8月24日至2024年8月24日。贷款利率为基准利率下浮10%,自 起息日起每12个月调整一次。长沙联泰承诺按自2010年11月开始按照约定的 还款计划逐年偿还借款。 (2)收费权质押协议 2010年8月12日,邵阳联泰、邵阳公用局以及招商银行长沙分行共同签订 了《邵阳市洋溪桥污水处理厂项目污水处理服务费收费权质押协议》,邵阳联泰 在招商银行长沙分行下属长沙芙蓉支行开立邵阳市洋溪桥污水处理厂项目污水 处理服务费收费专用账户作为唯一的收费账户。招商银行长沙分行有权对该账户 进行监管;邵阳联泰在未全部清偿债务前不得抽逃资金。 (3)应收账款质押合同 2010年8月17日,招商银行长沙分行与邵阳联泰签订了编号为68ZY100058 号《应收账款质押合同》,约定邵阳联泰以邵阳市洋溪桥污水处理厂项目污水处 5-1-72 联泰环保律师工作报告 理服务费收费权出质,为上述借款提供质押担保。担保范围为《固定资产借款合 同》项下的贷款本金以及利息、罚息、复息、违约金、手续费、保险费和追讨债 权及实现质权的其他相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、 差旅费等)。质押期间为本合同生效之日起至主合同项下贷款债权诉讼时效届满 期间。 (4)保证合同 2010年8月24日,联泰集团与招商银行长沙分行共同签订了《不可撤销保 证书》,为上述借款提供保证担保。保证期限为:自本担保书生效之日起至借款、 垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。 4、邵阳江北的借款合同、担保合同 (1)借款合同 2013年3月5日,邵阳江北与招商银行长沙分行签订了编号为68DK130008 的《固定资产借款合同》。邵阳江北向招商银行长沙分行贷款8,000万元,用于 邵阳市江北污水处理厂特许经营项目建设费用支出。贷款种类为固定资产贷款。 贷款期限为13年,即自2013年3月5日至2025年12月31日。贷款利率为固 定利率。 (2)收费权质押协议 2013年2月,邵阳江北、邵阳公用局以及招商银行长沙分行共同签订了《邵 阳市江北污水厂BOT项目污水处理服务费收费权质押协议》,邵阳江北在招商银 行长沙分行下属长沙芙蓉支行开立邵阳市江北污水处理厂 BOT 项目污水处理服 务费收费专用账户作为该项目污水处理服务费唯一收费账户。邵阳江北同意接受 招商银行股份有限公司长沙分行对该账户资金的监管;在贷款未全部归还前,该 账户资金除项目正常经营支付之外全部用于还本付息。 (3)应收账款质押合同 2013年3月5日,招商银行长沙分行与邵阳江北签订了编号为68ZY130010 号《应收账款质押合同》,约定邵阳江北以拥有的特许经营权及污水处理服务费 收费权出质,为上述借款提供质押担保。担保范围为《固定资产借款合同》项下 5-1-73 联泰环保律师工作报告 的贷款本金以及利息、罚息、复息、违约金、手续费、保险费和追讨债权及实现 质权的其他相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费 等)。质押期间为本合同生效之日起至主合同项下贷款债权诉讼时效届满期间。 (4)应收账款质押登记协议 2013年3月5日,邵阳江北与招商银行长沙分行签订了《应收账款质押登 记协议》,通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款 质押登记,以保障上述《固定资产借款合同》项下主债权的实现。 (5)担保合同 2013年6月24日,发行人向招商银行股份有限公司出具了《不可撤销担保 书》,为上述《固定资产借款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。保证期 限为:自本担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两 年。 2013年6月24日 ,联泰集团向招商银行股份有限公司出具了《不可撤销 担保书》,为上述《固定资产借款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。保 证期限为:自本担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另 加两年。 (二) 发行人及其子公司项目合同 1、 龙珠项目主要合同 (1)2006年3月22日,汕头市环境保护局与联泰集团签订了《龙珠项目 总合同》,约定联泰集团取得龙珠项目的经营资格,在经营期内自行承担费用、 责任和风险,负责龙珠水质净化厂及其配套管网的融资、收购与建设;自行运营 和维护污水处理设施以提供该合同项下的污水处理服务,并根据污水处理服务协 议的约定收取污水处理服务费。主要内容如下: 项目 内容 由联泰集团成立项目公司,将《龙珠项目总合同》项下联泰集团的有关 融资、建设、运营、维护与移交的权利、义务和责任移交给项目公司, 项目公司 并促使项目公司与汕头市环境保护局按照《龙珠项目总合同》规定的原 则正式签订《资产使用权移交协议》和《污水处理服务协议》。联泰集团 对项目公司的履约承担连带担保责任。 5-1-74 联泰环保律师工作报告 项目 内容 联泰集团(项目公司)在经营期内对项目设施的占有权、使用权和收益 权具有独占性,但项目设施的处分权归汕头市环境保护局拥有(汕头市 项目设施权属 环境保护局对项目设施的所有权不能进行本项目之外的其他处置,不得 设置任何质押、抵押及其他担保)。经营期满时,联泰集团(项目公司) 无偿地将龙珠项目设施移交给汕头市环境保护局或其指定的机构。 汕头市环境保护局确保联泰集团(项目公司)在龙珠项目经营期内以零 租赁的方式取得龙珠水质净化厂用地以及配套管网中泵站所占用场地的 土地使用权 土地使用权;联泰集团(项目公司)为项目之目的合法、独占性使用龙 珠水质净化厂场地以及泵站场地,不得将土地用于龙珠项目之外的任何 目的。汕头市环境保护局确保该土地使用权上不存在任何质押、担保或 其他可能导致该使用权受到第三人追索或权利主张的障碍。 项目公司不得转让或以其他方式处置其依照《龙珠项目总合同》获得的 任何权利或权益。但为了融资的目的,在事先取得汕头环保局书面同意 的情况下,可以在上述权利或权益上依法设定抵押或质押权,但是不能 项目权益的转 分割抵押、质押或部分抵押、质押,并且融资文件项下的贷款人在行使 让及质押 该抵押或质押权时,不能移动、拆除、关闭项目设施或其任何部分,也 不能影响项目设施的正常运营,除此之外,项目公司在任何时候均不能 在上述权利或权益上设置任何形式的抵押、质押或其他担保权益及第三 方权益。 特许经营期限 自一期开始商业运营日起27年。 污水处理服务 自一期开始商业运营日(含当日)起,汕头市环境保护局向项目公司支 费的支付 付污水处理服务费。一期商业运营日为一期工程资产使用权移交当日。 1、由联泰集团承担上述一期工程资产使用权转让价款的支付义务及履约 担保的义务; 2、项目公司在经营期内不得对外投资或从事超出其经营范围的活动;未 限制性条款 经汕头市环境保护局事先书面同意,项目公司不得: (1)变更股权结构、设置股权质押; (2)出让、出租、抵押项目设施或者在项目设施上设置任何第三方权益; (3)以污水处理服务费收费权益设置质押; (4)变更公司名称、地址及法定代表人。 (2)2007年8月1日,汕头市环境保护局根据《龙珠项目总合同》原则及 上述内容与联泰水质签订了《污水处理服务协议》,就联泰水质提供污水处理服 务期限、双方权利义务、开始商业运营日、监管、水质超标的处理、水量、污水 处理和污水处理服务费等作出约定,并确定2007年8月1日为一期开始商业运 营日。 (3)2007年8月1日,汕头市环境保护局与联泰水质签订了《资产使用权 移交协议》,就汕头市环境保护局将一期资产拥有的占有权、使用权和通过提供 污水处理服务收取费用的权利以及与一期工程有关的所有技术资料移交给联泰 5-1-75 联泰环保律师工作报告 水质相关事宜作出约定。并于当日完成龙珠项目一期资产使用权移交工作。 (4)2009年12月31日,联泰集团与汕头市环境保护局签订了《汕头龙珠 水质净化厂项目投资主体招标总合同之补充协议一》,确定龙珠项目二期一阶段 工程“开始商业运营日”为2009年4月8日。 (5)2010年12月15日,联泰集团与汕头市环境保护局签订了《汕头龙珠 水质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议书》,确定在联泰集团承担联泰水 质改制后的连带责任并保持对联泰水质的控股地位的前提下,联泰水质如为改制 上市之目的发生以下事项均视为汕头市环境保护局已同意,并在10日内在汕头 市环境保护局备案:A、对外投资;B、股权结构变更(控股股东因股权转让行为 失去控股地位的除外);C、地址及法定代表人变更(公司地址变更超出汕头市范 围除外);同意联泰水质更名为“广东联泰环保股份有限公司”等内容;约定“五、 若广东联泰环保股份有限公司在本协议生效后5年内无法获得证监会批准上市, 则本协议自行失效”。 (6)2011年12月19日,联泰集团与汕头市环境保护局签订了《汕头龙珠 水质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议书之二》,对于因工艺变更、技术 改造更换以及更新重置的报废设备处置作出了明确约定。 (7)2012年4月28日,发行人与汕头市环境保护局签订了《汕头龙珠水 质净化厂项目投资主体招标污水处理服务协议补充协议之一》,对龙珠项目污水 处理价格进行了第一次调整。 (8)2012年6月27日,发行人与汕头市环境保护局签订了《汕头龙珠水 质净化厂项目投资主体招标污水处理服务协议补充协议之二》,就污泥外运至消 纳场地超运距补贴事宜作出补充约定。 (9)2012年10月15日,发行人与汕头市环境保护局签订了《汕头龙珠水 质净化厂项目投资主体招标污水处理服务协议补充协议之三》,约定由发行人承 担《污水处理服务协议》中约定的由联泰集团承担的向银行申请开具受益人履约 保函的义务;发行人的股东可以依法转让发行人的股份,或进行股份质押。 (10)2012年10月15日,发行人、联泰集团、汕头市环境保护局签订了 5-1-76 联泰环保律师工作报告 《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议书之三》,约定由发行 人享有或承担《龙珠项目总合同》中约定的权利义务,尚未履行完毕的事项由汕 头市环境保护局、发行人双方继续履行,联泰集团不再履行该合同项下的任何义 务;发行人的股东可以依法转让发行人的股份或进行股份质押。 (11)2013年4月1日,汕头市环境保护局出具了汕市环[2013]89号《关 于汕头龙珠水质净化厂项目污水处理服务费价格调整问题的批复》,同意龙珠项 目污水处理价格执行第二次调整。 (12)2014年6月18日,发行人、联泰集团、汕头市环境保护局签订了《汕 头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议之四》,约定“将《汕头龙 珠水质净化厂项目投资主体招标总合同补充协议书》中第五条修改为:‘自本补 充协议生效之日起5年内,如广东联泰环保股份有限公司未向中国证监会提交公 开发行股份并上市的申请,则本协议自动失效。’” 2、 岳麓项目主要合同 2005年5月30日,长沙公用局与长沙联泰签订了《岳麓项目特许经营合同》, 约定长沙公用局授予长沙联泰独家的特许经营权,主要内容如下: 项目 内容 1、设计、建设、运营和维护污水处理厂,提供污水处理服务并收取污 水处理服务费; 2、设计、建设配套管网,在配套管网建设完成后,依照《岳麓项目特 项目内容 许经营合同》的约定将配套管网委托给长沙公用局指定的管网运营商运 营和维护; 3、在特许期终止时,将污水处理厂和配套管网一并无偿移交给长沙市 政府; 4、自行解决上述事项的融资安排,并自行承担相应的费用和风险。 1、在岳麓项目运营期内,长沙联泰应自行承担费用、责任和风险,管 理、运营和维护污水处理厂设施。 项目设施权属 2、岳麓项目特许经营期满后,长沙联泰应向长沙市政府指定的机构或 部门无偿、完好移交长沙联泰对污水处理厂和配套管网的的所有权和所 有权益。 长沙公用局确保长沙联泰在整个特许经营期内: 1、以划拨方式取得岳麓污水处理厂场地范围内的土地使用权; 土地使用权 2、以划拨方式取得配套管网中提升泵站所占用场地范围内的土地使用 权; 3、在建设期内为建设项目工程的目的合理使用敷设配套管网的区域内 5-1-77 联泰环保律师工作报告 项目 内容 的土地,而无需另行付费。 长沙联泰不得将上述土地使用权用于特许经营之外的其他任何目的 和用途。非经长沙公用局书面同意,不得全部或部分转让、抵押、出租 上述土地使用权。 1、为了融资的目的,长沙联泰在事先取得长沙公用局书面同意的情况下, 可以在其依照《岳麓项目特许经营合同》获得的任何权利或权益,如污 水处理服务费收费权之上,依法设定抵押或质押权,但是不能分割抵押、 质押或部分抵押、质押,并且融资文件项下的贷款人在行使该抵押或质 押权时,不能移动、拆除、关闭项目设施或其任何部分,也不能影响项 项目权益的转 目设施的正常运营。上述权利和资产是一个整体,长沙联泰不得将该等 让及质押 权利或资产分别抵押或质押给不同的抵押权人或质押权人。2、特许经营 权本身不得被质押。 3、长沙联泰在偿还建设期贷款后,不得将土地使用权、项目设施或其他 重要资产用于抵押或担保。 4、除此之外,长沙联泰在任何时候均不能转让其用于岳麓项目的土地使 用权、项目设施或任何其他重要资产。 特许经营期限 特许经营期限为28年,自《岳麓项目特许经营合同》生效日起算。 污水处理服务 自商业试运行日(含当日)起长沙公用局向长沙联泰提供污水并支付污 费的支付 水处理服务费。 1、长沙联泰在特许经营期内不得对外投资或从事超出其经营范围的活 动; 2、自《岳麓项目特许经营合同》生效之日起,未经长沙公用局事先书面 限制性条款 同意,长沙联泰的股权结构不得发生变化。 3、自《特许经营合同》生效之日起5年内,长沙联泰的股东不能转让长 沙联泰股份;自《特许经营合同》生效之日起5年后,经长沙公用局事 先书面同意,长沙联泰股东可以转让长沙联泰的股份。 3、 洋溪桥项目主要合同 (1) 2009年11月29日,邵阳公用局与邵阳联泰签订了《洋溪桥项目特 许经营协议》,约定邵阳公用局授予邵阳联泰占有、运行、维护洋溪桥项目的独 家权利。在特许经营期限内,由邵阳联泰提供污水处理服务,邵阳公用局向其支 付污水处理服务费。特许经营期满后由邵阳联泰将邵阳市洋溪桥污水处理厂的资 产移交给邵阳公用局或其指定机构和单位,主要内容如下: 项目 内容 邵阳公用局将已建成投产并正处于正常运行状态的洋溪桥项目资产在特 许经营期内以一定对价转让给邵阳联泰占有和使用(洋溪桥项目资产的 项目内容 所有权不发生转移),同时授予邵阳联泰从事污水处理服务的特许经营 权;特许经营期内,邵阳联泰负责对洋溪桥项目资产履行充分合理的运 营维护、更新和重置义务,并从邵阳公用局处获取污水处理服务费。特 5-1-78 联泰环保律师工作报告 项目 内容 许经营期满后,邵阳联泰应将洋溪桥项目资产按照届时使用的法律法规 和相关规范的要求无偿完好地交换邵阳公用局或其指定机构和单位。 1、洋溪桥项目设施的所有权归邵阳公用局所有(其中土地为使用权)。 除更新和重置后的废旧资产外,邵阳联泰未经邵阳公用局书面批准,不 得处分项目设施。 项目设施权属 2、邵阳公用局授予邵阳联泰在特许经营期内占有、使用、管理、维护和 更新洋溪桥项目资产的权利,即将洋溪桥项目资产经营权益转让与邵阳 联泰。未经邵阳公用局书面批准,邵阳联泰不对特许经营权及项目设施 进行转让、出租、出借、对外设定担保等处置。 邵阳联泰无偿使用洋溪桥项目设施中土地使用权所对应的土地,不得变 土地使用权 更土地用途,不得处置土地使用权,为发展需要新增土地的,应事先取 得邵阳公用局同意并依法办理土地使用权相关手续。 项目权益的转 邵阳公用局同意邵阳联泰以洋溪桥项目的特许经营权项下的收费权为担 让及质押 保对外进行项目的质押融资。 特许经营期限 特许经营权的期限为30年,从资产经营权益转让完成之日的次日起计算。 污水处理服务 自商业试运行日起,邵阳公用局按污水处理厂处理后达标出水水量向邵 费的支付 阳联泰支付污水处理费,并承诺提供基本水量。 1、未经邵阳公用局同意,邵阳联泰设立时的原始股东不得将股权进行转 限制性条款 让或设质; 2、特许经营期内,未经邵阳公用局书面批准,邵阳联泰不减少注册资本。 (2) 2009年11月29日,邵阳公用局与邵阳联泰签订了《洋溪桥项目污 水处理服务协议》,就洋溪桥项目设施的运行和维护、水质、污泥、大气和噪声 排放标准、污水处理服务费等作出约定。 (3) 2009年11月29日,邵阳公用局与邵阳联泰签订了《洋溪桥项目资 产经营权益转让协议》,就洋溪桥项目资产经营权转让价款、转让范围以及转让 工作等作出约定。 (4) 2013年5月20日,邵阳公用局与邵阳联泰签订了《邵阳市洋溪桥污 水处理厂特许经营权招标项目污水处理服务协议补充协议之一》,就第一次污水 处理服务费单价的调整作出约定。 4、 邵阳江北项目主要合同 (1)2012年6月28日,邵阳公用局与邵阳江北共同签订了《邵阳江北项 目特许经营协议》,经邵阳市政府批准,邵阳公用局授予邵阳江北独家的特许经 营权,以投资、建设、运营和维护邵阳市江北污水处理厂(包括一期工程和二期 工程),提供污水处理服务,收取污水处理服务费,将处理达标的污水排至交付 5-1-79 联泰环保律师工作报告 点,并在特许经营期满后将邵阳市江北污水处理厂(包括一期工程和二期工程) 无偿、完好的移交给邵阳市政府或其指定的单位。主要内容如下: 项目 内容 1、邵阳江北项目一期工程设计规模为6 万立方米/日,2012年开始建 设;二期工程设计规模为6万立方米/日,建设时间由邵阳市政府根据项 项目内容 目公司的申请和污水处理厂服务范围区域内水量情况届时确定; 2、一期工程建设内容包括污水处理厂区及消毒池至交付点的出水排放 系统。 1、在邵阳江北项目运营期内,邵阳江北应自行承担费用、责任和风险, 项目设施权属 管理、运营和维护污水处理厂设施。 2、邵阳江北项目特许经营期满后,邵阳江北应向邵阳市政府指定的机构 或部门无偿、完好移交污水处理厂的所有权和所有权益。 1、邵阳江北在整个特许经营期内以划拨方式取得污水处理厂场地范围 内的土地使用权; 土地使用权 2、邵阳江北不得将上述土地使用权用于特许经营之外的其他任何目的 和用途。非经邵阳公用局书面同意,不得变更土地用途,不得处分土地 使用权。 1、为了融资的目的,邵阳江北在事先取得邵阳公用局书面同意的情况下, 可以在其依照《邵阳江北项目特许经营协议》获得的任何权利或权益(如 土地使用权、污水处理服务费收费权)之上,依法设定抵押权或质押权, 但是不能分割抵押、质押或部分抵押、质押,并且融资文件项下的贷款 项目权益的转 人在行使该抵押或质押权时,不能移动、拆除、关闭项目设施或其任何 让及质押 部分,也不能影响项目设施的正常运营。上述权利和资产是一个整体, 邵阳江北不得将该等权利或资产分别抵押或质押给不同的抵押权人或质 押权人。 2、邵阳江北在偿还建设期贷款后,不得将土地使用权、项目设施或其他 重要资产用于抵押或担保。 特许经营期限 特许经营期限为28.5年,自一期工程商业运行日起至特许经营期最后一 日。 污水处理服务 自商业试运行日(含当日)起向邵阳江北支付污水处理服务费。 费的支付 未经邵阳公用局事先书面同意,邵阳江北的股权结构不得发生变化,邵 限制性条款 阳江北在任何情况下不得转让或以其他方式转移本协议下的权利和义 务,包括采取承包、托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致邵阳 江北对本项目的实际控制权发生转移。 (2)2013年5月20日,邵阳江北(发包人)与核工业华东建设工程集团 公司(承包人)签订了合同,约定核工业华东建设工程集团公司实施邵阳市江北 污水处理厂BOT项目一期工程施工总承包项目,承包范围为一期工程全部土建及 设备安装工程(变配电间内电气施工图所体现的高压电气设备的安装工程及电源 外线接入工程除外);合同工期总日历天数为380天;合同价款为47,964,786.72 5-1-80 联泰环保律师工作报告 元。 5、城陵矶项目主要合同 2013年6月29日,城陵矶管理委员会与岳阳联泰签订了《城陵矶项目特许 经营合同》,约定城陵矶管理委员会授予岳阳联泰独家的特许经营权,以投资、 建设、运营和维护湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂,提供污水处理服务,将 处理达标的出水排至交付点,并在特许运营期满后将临港产业新区污水处理厂已 建成设施无偿、完好移交给城陵矶管理委员会或其指定的机构,主要内容如下: 项目 内容 1、湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂总设计处理规模为15万立方米/ 日,分三期建设,一期工程建设规模按3万立方米/日设计,于2013年 开始建设,当期工程实际处理水量连续三个月达到当期设计处理规模时, 经双方协商一致,签订合同启动下一期扩建工程; 项目内容 2、一期工程建设内容包括:污水处理厂区及消毒池至交付点的出水排放 系统; 3、岳阳联泰投资、建设、运营和维护湖南城陵矶临港产业新区污水处理 厂日处理15万立方米规模厂区以及经营与该项目有关的附属设施,提供 污水处理服务并收取污水处理服务费。 1、本设施的所有权在项目建设期和特许运营期限内归岳阳联泰所有; 2、项目特许运营期满时,岳阳联泰将湖南城陵矶临港产业新区污水处理 项目设施权属 厂厂区内所有设施(包括建构筑物、设备、共计、车辆及其他设施)的 所有权和使用权及该项目在特许运营期内所产生的知识产权等移交给城 陵矶管理委员会,并且不得向城陵矶管理委员会索取任何补偿。 1、本项目建设用地的所有权属于湖南城陵矶临港产业新区。 土地使用权 2、城陵矶管理委员会以划拨方式取得该建设用地土地使用权,保证岳阳 联泰在建设期和特许经营期内有权为项目之目的合法、独占性地使用本 项目土地,城陵矶管理委员会不变更土地用途,不处置土地使用权。 1、本项目不得对外转让给第三方,因特殊原因需转让必须经城陵矶管理 项目权益的转 委员会同意并书面认可; 让及质押 2、岳阳联泰如需将本合同及本合同授予的项目特许权及本设施用于本项 目的抵押或担保,必须经城陵矶管理委员会同意并书面认可。 1、一期工程特许经营期自污水处理厂一期工程正式运营之日始,至特许 特许经营期限 经营期满后污水处理厂移交给城陵矶管理委员会,特许运营期25年; 2、二期工程特许经营期由双方协商后确定,但不超过25年; 3、城陵矶管理委员会确保三期工程特许经营期为25年。 一期工程自正式运营之日起污水处理服务费的支付:污水处理服务费自 污水处理服务 污水处理厂正式运营之日起城陵矶管理委员会在实际计费污水量不足当 费的支付 年保底水量时按保底水量支付,具体保底水量为第一年2.1万立方米/日; 第二年2.4万立方米/日;第三年2.7万立方米/日,第三年后3万立方 米/日。保底水量的计算天数为实际运营天数,超过当年保底水量的,按 5-1-81 联泰环保律师工作报告 项目 内容 实际处理量计费,上述保底污水量均为每月平均值。 1、岳阳联泰应保证其与债权人、承包商、供应商及其他实体签订的融资 协议、承包合同、设备及材料供应合同以及运营维护合同等均不得与本 限制性条款 合同所以条款抵触,如有抵触造成城陵矶管理委员会损失的,岳阳联泰 应赔偿; 2、岳阳联泰应及时地将其公司名称、所有权、法定代表人等重大变化告 知城陵矶管理委员会,并向城陵矶管理委员会通报经营活动情况。 (三) 发行人及其子公司的采购合同 发行人及其子公司金额在200 万元以上或虽未达到前述标准但对公司生产 经营活动有重大影响的主要采购合同详见附件五。 经信达律师核查,信达认为,上述合同合法有效,合同的履行不存在法律障 碍。 (四) 发行人的侵权之债情况 根据发行人的确认及汕头市环境保护局、汕头市工商行政管理局、汕头市濠 江区人力资源和社会保障局分别出具的证明、发行人与员工签订的劳动合同并经 信达律师核查,报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (五) 发行人与关联方的重大债权债务 经发行人确认并经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,除已披露 的上述关联方担保外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及互相担保 的情况。 (六) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》,截至2014年6月30日,发行人合并报表的其他应收款 合计3,870,933.39元,其他应付款合计1,797,936.36元;发行人其他应收款金 额前5名情况如下: 其他应收款 序号 单位名称 金额(元) 1 上市费用 1,380,000.00 2 湖南城陵矶临港水务发展有限公司 800,000.00 5-1-82 联泰环保律师工作报告 3 望城坡泵站托管运营费 793,316.50 4 长沙市岳麓污水处理厂建设融资招标领导小组办公室 500,000.00 5 备用金 433,000.00 合计 3,906,316.50 根据《审计报告》及发行人的确认,截至2014年6月30日,发行人其他应 付款金额前5名情况如下: 其他应付款 序号 单位名称 金额(元) 1 立信会计师事务所 200,000.00 2 汕头市美迪特园林绿化有限公司 109,800.00 3 上海威德环保有限公司 103,060.00 4 彭勇军 1,707.23 5 其他零星款项 1,383,369.13 合计 1,797,936.36 根据发行人的确认并经信达律师对发行人截至2014年6月30日的上述金额 较大的其他应收款、其他应付款项下债权债务的核查,包括但不限于抽查上述项 目下的债权债务产生的依据如合同、协议、订单、发票等,信达认为,该等合同、 协议、订单属于发行人正常的业务往来。发行人金额较大的其他应收款、其他应 付款是因发行人正常的生产经营活动发生的,合法有效。 十四、发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 联泰水质整体变更为发行人前进行的股权收购 联泰水质整体变更为发行人前进行过两次股权收购。 1、收购长沙联泰90%股权 2010年12月27日,联泰水质收购了长沙联泰原股东联泰集团持有的长沙 联泰 90%股权,本次收购完成后,联泰水质成为长沙联泰控股股东。(详见《律 师工作报告》之“八、(一)2、(2)2010年12月长沙联泰股权转让”。) 5-1-83 联泰环保律师工作报告 2、收购邵阳联泰10%股权 2010年12月29日,联泰水质收购了邵阳联泰原股东联泰集团持有的邵阳 联泰 10%的股权,本次收购完成后,邵阳联泰成为联泰水质的全资子公司。(详 见《律师工作报告》之“八、(二)2、(2)2010年12月邵阳联泰股权转让”。) (二) 发行人进行的股权收购 1、收购长沙联泰10%股权 2012年6月18日,发行人收购了联泰集团持有的长沙联泰10%股权,本次 收购完成后,长沙联泰成为发行人的全资子公司。(详见《律师工作报告》之“八、 (一)2、(4)2012年6月长沙联泰股权转让”。) (三) 联泰水质整体变更为发行人前进行的合并、增资扩股 联泰水质整体变更为发行人前进行了两次增资,详见《律师工作报告》之 “九、发行人的股本及演变”。 经信达律师核查并经发行人书面确认,发行人设立至今除进行过两次增资扩 股以外,没有发生过合并、分立、减少注册资本和其他收购或出售资产的行为。 综上,信达认为,发行人设立至今进行的上述股权收购、增资扩股已履行了 必要的法律程序。 (四) 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排 经发行人书面确认并经信达律师核查,发行人目前没有拟进行资产置换、资 产剥离、资产出售或收购的计划或安排,亦没有签订此类协议或作出任何承诺。 十五、发行人章程的制定与修改 (一) 发行人章程的制定及近三年章程的修改 1、 发行人现行《公司章程》是经发行人2011年9月21日召开的创立大会 审议通过,经公司2012年5月31日召开的2011年年度股东大会修订,共计12 章、188条,并已在汕头市工商行政管理局登记备案。 2、 发行人近三年章程的修改 5-1-84 联泰环保律师工作报告 (1)2011年3月22日,联泰水质召开股东会并作出决议,同意联泰水质 注册资本由10,000万元增加至10,750万元,同意新增的750万元注册资本由鼎 航投资认缴,根据本次股东会决议的相关内容需修改公司章程中相应条款。联泰 水质于2011年3月30日在汕头市工商行政管理局完成了上述章程修改的工商变 更登记备案手续。 (2)2011年9月1日,联泰水质召开股东会并作出决议,同意将联泰水质 以整体变更方式发起设立为股份有限公司,同意变更公司的名称、住所、注册资 本、公司类型、经营范围、营业期限。根据本次股东会决议的相关内容需修改公 司章程中相应条款。发行人2011年9月21日召开的创立大会审议通过《公司章 程》,于2011年9月29日在汕头市工商行政管理局完成了上述章程修改的工商 变更登记备案手续。 (3)2012年5月31日,发行人召开2011年年度股东大会,同意变更公司 经营范围,增选两位独立董事,修改董事会组成人数,对公司章程中股东大会、 董事会职权作出修改,根据本次股东大会决议的相关内容需修改公司章程中相应 条款。发行人于2012年7月12日在汕头市工商行政管理局完成了上述章程修改 的工商变更登记备案手续。 信达认为,发行人公司章程的制定以及近三年的修改已履行了法定程序。 (二) 发行人章程的内容 经信达律师核查,发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》 所要求载明的相关事项。信达认为,发行人《公司章程》的内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人上市后拟适用的公司章程的合规性 为本次发行上市用途,发行人于2014年7月19日召开2014年第一次临时 股东大会,审议通过了《公司章程(修订草案)》,共12章、211条,系按照《公 司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年 修订)》及《上市公司治理准则》等规定修订,其内容符合法律、法规和规范性 文件的规定。 5-1-85 联泰环保律师工作报告 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 发行人已根据《公司章程》的有关规定,建立了股东大会、董事会、监事会 和经营管理层的组织机构,具体如下: 1、股东大会为发行人的最高权力机构,由发行人的全体股东组成。 2、董事会为发行人的经营决策机构,对股东大会负责并报告工作,由7名 董事组成,其中3名为独立董事。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会及战略委员会4个专门委员会。 3、监事会为发行人的监督机构,负责监督检查公司财务和对公司董事、高 级管理人员执行职务的行为进行监督。监事会由3名监事组成,2名股东代表监 事由股东大会选举产生,1名职工代表监事由职工通过民主方式选举产生。 4、高级管理人员对董事会负责,设总经理1名,主持公司的日常经营和管 理工作;副总经理2名,总工程师1名,协助总经理的工作;财务总监1名,负 责公司的财务工作;董事会秘书1名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管等事宜。 经信达律师核查,信达认为,发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、2011年9月21日,发行人召开创立大会,审议通过了股份有限公司适 用的《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则》、《广东联泰环保股份有限 公司董事会议事规则》以及《广东联泰环保股份有限公司监事会议事规则》。 2、2012年5月31日,发行人召开2011年年度股东大会,审议通过了根据 发行上市的相关法律、法规、规范性文件的规定相应修订后的《广东联泰环保股 份有限公司股东大会议事规则(修订草案)》、《广东联泰环保股份有限公司董事 会议事规则(修订草案)》以及《广东联泰环保股份有限公司监事会议事规则(修 订草案)》。 经信达律师核查,信达认为,发行人上述《广东联泰环保股份有限公司股东 大会议事规则》、《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》以及《广东联泰 5-1-86 联泰环保律师工作报告 环保股份有限公司监事会议事规则》及其修订草案的内容符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。 (三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会 截至《律师工作报告》出具日,发行人自股份有限公司设立至今召开了股东 大会8次,董事会15次,监事会6次,具体情况如下: 1、股东大会 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 1 创立大会暨第 2011.9.1 2011.9.21 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 一次股东大会 筹办情况的报告》等1 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 参与邵阳市江北污水处理厂BOT项目竞 标相关事宜的议案》 2 2011年第二次 2011.11.5 2011.11.20 2、《关于广东联泰环保股份有限公司 临时股东大会 为其在邵阳市江北污水处理厂BOT项目 中标后依法成立之项目公司的银行融资 提供总额不超过人民币13,000万元的 连带责任保证担保的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2011年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司监事 会2011年年度工作报告》 3、《广东联泰环保股份有限公司2011 年年度财务决算及2012年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2011 3 2011年年度股 2012.5.10 2012.5.31 年年度利润分配预案》 东大会 5、《关于广东联泰环保股份有限公司 增选独立董事的议案》 6、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司章程>部分条款的议案》 7、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司股东大会议事规则>部分条款的议 案》 8、《关于修改<广东联泰环保股份有限 公司董事会议事规则>部分条款的议案》 1有关创立大会审议通过的议案详见《律师工作报告》之“五、(四)、发行人的创立大会”。 5-1-87 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 9、《关于审议<广东联泰环保股份有限 公司独立董事工作制度(草案)>的议案》 10、《关于2012年度公司向银行以及 其他机构申请借款授信额度的议案》 11、《关于公司受让广东省联泰集团有 限公司持有的长沙市联泰水质净化有限 公司10%股权的议案》 1、《关于选举彭厚德为第一届董事会 董事的议案》 2、《关于关联方为公司2013年度贷 4 2013年第一次 2013.1.5 2013.1.20 款提供担保的议案》 临时股东大会 3、《关于广东联泰环保股份有限公司 改聘年度审计的会计师事务所的议案》 4、《关于受让广东省联泰集团有限公 司4项注册商标的议案》 1、《关于向交通银行股份有限公司深 2013年第二次 圳分行借款的议案》 5 临时股东大会 2013.4.8 2013.4.24 2、《关于公司属下子公司长沙市联泰 水质净化有限公司污水处理服务费调整 结算等会计处理事项的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2012年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司监事 2012年年度股 会2012年年度工作报告》 6 东大会 2013.5.11 2013.5.31 3、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度财务决算及2013年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度利润分配预案》 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股 票并上市的议案》 2、《关于广东联泰环保股份有限公司 7 2013年年度股 2014.3.6 2014.3.26 公开发行股票并上市前滚存未分配利润 东大会 分配的议案》 3、《关于广东联泰环保股份有限公司 首次公开发行股票募集资金投资项目的 议案》 4、《关于提请广东联泰环保股份有限 5-1-88 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 公司股东大会授权董事会全权办理公开 发行股票并上市相关事宜的议案》 5、《关于受让广东省联泰集团有限公 司第40类注册商标的议案》 6、《关于变更公司董事的议案》 7、《关于<广东联泰环保股份有限公 司股东分红回报规划(草案)>的议案》 8、《关于广东联泰环保股份有限公司 2011年1月-2013年12月关联交易事项 的议案》 9、《关于<广东联泰环保股份有限公 司章程(修订草案)>的议案》 10、《关于<广东联泰环保股份有限公 司股东大会议事规则(修订草案)>的议 案》 11、《关于<广东联泰环保股份有限公 司董事会议事规则(修订草案)>的议案》 12、《关于<广东联泰环保股份有限公 司监事会议事规则(修订草案)>的议案》 13、《关于<广东联泰环保股份有限公 司独立董事工作制度(修订草案)>的议 案》 14、《关于<广东联泰环保股份有限公 司募集资金管理制度(草案)>的议案》 15、《关于<广东联泰环保股份有限公 司信息披露管理制度(草案)>的议案》 16、《关于聘请会计师事务所的议案》 17、《关于聘请宏源证券股份有限公 司为公司发行上市保荐机构的议案》 18、《关于聘请广东信达律师事务所 为公司发行上市提供法律服务的议案》 19、《关于稳定公司股价预案的议案》 20、《关于公司进行公开承诺并接受 约束的议案》 21、《广东联泰环保股份有限公司董 事会2013年年度工作报告》 22、《广东联泰环保股份有限公司监 事会2013年年度工作报告》 23、《广东联泰环保股份有限公司 5-1-89 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 2013年年度财务决算及2014年年度财 务预算报告》 24、《广东联泰环保股份有限公司 2013年年度利润分配预案》 1、《关于修订<广东联泰环保股份有 限公司章程(修订草案)>的议案》 2、《关于修订<广东联泰环保股份有 限公司股东大会议事规则(修订草案)> 8 2014年第一次 2014.7.4 2014.7.19 的议案》 临时股东大会 3、《关于调整广东联泰环保股份有限 公司首次公开发行股票方案的议案》 4、《关于广东联泰环保股份有限公司 调整首次公开发行股票募集资金投资项 目投资额的议案》 2、 董事会 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 1、《关于选举广东联泰环保股份有 限公司董事长的议案》 2、《关于选举广东联泰环保股份有 限公司副董事长的议案》 3、《关于聘任广东联泰环保股份有 限公司总经理的议案》 4、《关于聘任广东联泰环保股份有 限公司财务总监的议案》 5、《关于聘任广东联泰环保股份有 1 第一届董事会 2011.9.1 2011.9.21 限公司副总经理的议案》 第一次会议 6、《关于聘任广东联泰环保股份有 限公司总工程师的议案》 7、《关于聘任广东联泰环保股份有 限公司董事会秘书的议案》 8、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司总经理工作细则>的议案》 9、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司董事会秘书工作细则>的议案》 10、《关于授权张腾耀具体办理广东 联泰环保股份有限公司的注册登记事 5-1-90 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 宜的议案》 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 参与邵阳市江北污水处理厂BOT 项目 竞标相关事宜的议案》 2、《关于广东联泰环保股份有限公司 第一届董事会 为其在邵阳市江北污水处理厂 BOT项 2 第二次会议 2011.10.31 2011.11.5 目中标后依法成立之项目公司的银行 融资提供总额不超过人民币13,000万 元的连带责任保证担保的议案》 3、《关于召开广东联泰环保股份有限 公司2011年第二次临时股东大会的议 案》 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 3 第一届董事会 2011.12.2 2011.12.7 以委托贷款形式向汕头市天华投资有 第三次会议 限公司借款不超过人民币 5,600 万元 的议案》 1、《关于广东联泰环保股份有限公司 4 第一届董事会 2012.04.28 2012.05.04 以委托贷款形式向汕头市天华投资有 第四次会议 限公司借款不超过人民币 6,000 万元 的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2011年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司总经 理2011年年度工作报告》 3、《广东联泰环保股份有限公司2011 年年度财务决算及2012年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2011 年年度利润分配预案》 5 第一届董事会 2012.05.01 2012.05.10 5、《关于广东联泰环保股份有限公司 第五次会议 增选独立董事的议案》 6、《关于修改<广东联泰环保股份有 限公司章程>部分条款的议案》 7、《关于修改<广东联泰环保股份有 限公司股东大会议事规则>部分条款的 议案》 8、《关于修改<广东联泰环保股份有 限公司董事会议事规则>部分条款的议 案》 9、《关于审议广东联泰环保股份有限 5-1-91 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 公司组织架构和内部控制制度的议案》 10、《关于审议<广东联泰环保股份 有限公司独立董事工作制度(草案)> 的议案》 11、《关于2012年度公司向银行以及 其他机构申请借款授信额度的议案》 12、《关于召开广东联泰环保股份有 限公司2011年年度股东大会的议案》 第一届董事会 1、《关于公司受让广东省联泰集团有 6 第六次会议 2012.05.20 2012.05.31 限公司持有的长沙市联泰水质净化有 限公司10%股权的议案》 第一届董事会 1、《关于为全资子公司长沙市联泰水 7 第七次会议 2012.09.12 2012.09.17 质净化有限公司向银行贷款提供担保 的议案》 8 第一届董事会 2012.11.5 2012.11.10 1、《关于参与岳阳市湖滨污水处理厂 第八次会议 BOT项目竞标相关事宜的议案》 1、《关于补选彭厚德为第一届董事会 董事的议案》 2、《关于重新选举第一届董事会董事 长的议案》 3、《关于关联方为公司 2013年度贷 款提供担保的议案》 9 第一届董事会 2012.12.26 2013.1.5 4、《关于广东联泰环保股份有限公司 第九次会议 改聘年度审计的会计师事务所的议案》 5、《关于受让广东省联泰集团有限公 司4项注册商标的议案》 6、《广东联泰环保股份有限公司内部 审计制度》 7、《关于召开公司 2013 年第一次临 时股东大会的议案》 1、《关于以委托贷款形式向汕头市 龙湖区乔乔贸易有限公司借款不超过 人民币6,000万元的议案》 10 第一届董事会 2013.4.3 2013.4.8 2、《关于向交通银行股份有限公司 第十次会议 深圳分行借款的议案》 3、《关于公司属下子公司长沙市联 泰水质净化有限公司污水处理服务费 调整结算等会计处理事项的议案》 5-1-92 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 4、《关于设立董事会审计委员会的 议案》 5、《关于设立董事会薪酬与考核委 员会的议案》 6、《关于设立董事会提名委员会的 议案》 7、《关于设立董事会战略委员会的 议案》 8、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司审计委员会工作制度>的议案》 9、《关于审议<广东联泰环保股份有 限公司薪酬与考核委员会工作制度>的 议案》 10、《关于审议<广东联泰环保股份 有限公司提名委员会工作制度>的议 案》 11、《关于审议<广东联泰环保股份 有限公司战略委员会工作制度>的议 案》 12、《关于召开广东联泰环保股份有 限公司2013年度第二次临时股东大会 的议案》 1、《广东联泰环保股份有限公司董事 会2012年年度工作报告》 2、《广东联泰环保股份有限公司总经 理2012年年度工作报告》 第一届董事会 3、《广东联泰环保股份有限公司2012 11 第十一次会议 2013.5.1 2013.5.11 年年度财务决算及2013年年度财务预 算报告》 4、《广东联泰环保股份有限公司2012 年年度利润分配预案》 5、《关于召开广东联泰环保股份有限 公司2012年年度股东大会的议案》 第一届董事会 1、《广东联泰环保股份有限公司总经 12 第十二次会议 2013.7.20 2013.7.30理 2013年上半年度经营指标完成情 况》 第一届董事会 1、《关于广东联泰环保股份有限公 13 第十三次会议 2014.2.24 2014.3.6 司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并上市的议案》 5-1-93 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 2、《关于广东联泰环保股份有限公 司公开发行股票并上市前滚存未分配 利润分配的议案》 3、《关于广东联泰环保股份有限公 司首次公开发行股票募集资金投资项 目的议案》 4、《关于提请广东联泰环保股份有 限公司股东大会授权董事会全权办理 公开发行股票并上市相关事宜的议案》 5、《关于受让广东省联泰集团有限 公司第40类注册商标的议案》 6、《关于变更公司总经理的议案》 7、《关于变更公司董事的议案》 8、《关于<广东联泰环保股份有限公 司股东分红回报规划(草案)>的议案》 9、《关于广东联泰环保股份有限公 司2011年1月-2013年12月关联交易 事项的议案》 10、《关于<广东联泰环保股份有限 公司章程(修订草案)>的议案》 11、《关于<广东联泰环保股份有限 公司股东大会议事规则(修订草案)> 的议案》 12、《关于<广东联泰环保股份有限 公司董事会议事规则(修订草案)>的 议案》 13、《关于<广东联泰环保股份有限 公司独立董事工作制度(修订草案)> 的议案》 14、《关于<广东联泰环保股份有限 公司募集资金管理制度(草案)>的议 案》 15、《关于<广东联泰环保股份有限 公司信息披露管理制度(草案)>的议 案》 16、《关于聘请会计师事务所的议 案》 17、《关于聘请宏源证券股份有限公 司为公司发行上市保荐机构的议案》 18、《关于聘请广东信达律师事务所 5-1-94 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 为公司发行上市提供法律服务的议案》 19、《关于稳定公司股价预案的议 案》 20、《关于公司进行公开承诺并接受 约束的议案》 21、《广东联泰环保股份有限公司董 事会2013年年度工作报告》 22、《广东联泰环保股份有限公司总 经理2013年年度工作报告》 23、《广东联泰环保股份有限公司 2013年年度财务决算及2014年年度财 务预算报告》 24、《广东联泰环保股份有限公司 2013年年度利润分配预案》 25、《关于召开广东联泰环保股份有 限公司2013年年度股东大会的议案》 1、《关于修订<广东联泰环保股份有 限公司章程(修订草案)>的议案》 2、《关于修订<广东联泰环保股份有 限公司股东大会议事规则(修订草案)> 的议案》 第一届董事会 3、《关于调整广东联泰环保股份有 14 第十四次会议 2014.6.24 2014.7.4 限公司首次公开发行股票方案的议案》 4、《关于广东联泰环保股份有限公 司调整首次公开发行股票募集资金投 资项目投资额的议案》 5、《关于召开广东联泰环保股份有 限公司2014年第一次临时股东大会的 议案》 第一届董事会 1、《关于审议广东联泰环保股份有 15 第十五次会议 2014.7.15 2014.7.23 限公司2011年1月-2014年6月财务 报表审计报告的议案》 3、 监事会 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 1 第一届监事会 2011.9.1 2011.9.21 1、《关于选举广东联泰环保股份有限公 第一次会议 司监事会主席的议案》 5-1-95 联泰环保律师工作报告 序 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 号 1、《广东联泰环保股份有限公司监事会 第一届监事会 2011年年度工作报告》 2 第二次会议 2012.5.20 2012.5.30 2、《广东联泰环保股份有限公司 2011 年年度财务决算及2012年年度财务预 算报告》 第一届监事会 1、《广东联泰环保股份有限公司董事、 3 第三次会议 2012.9.14 2012.9.24 高级管理人员2012年上半年合法合规 履行职责的检查报告》 1、《广东联泰环保股份有限公司监事会 第一届监事会 2012年年度工作报告》 4 第四次会议 2013.4.30 2013.5.10 2、《广东联泰环保股份有限公司 2012 年年度财务决算及2013年年度财务预 算报告》 第一届监事会 1、《广东联泰环保股份有限公司董事、 5 第五次会议 2013.9.12 2013.9.23 高级管理人员2013年上半年合法合规 履行职责的检查报告》 1、《广东联泰环保股份有限公司监事会 2013年年度工作报告》 第一届监事会 2、《关于<广东联泰环保股份有限公司 6 第六次会议 2014.2.23 2014.3.5 监事会议事规则(修订草案)>的议案》 3、《广东联泰环保股份有限公司 2013 年年度财务决算及2014年年度财务预 算报告》 4、董事会下设委员会 序 委员会 会议名称 召开日期 通过议案 号 1、《关于审核公司2013年二季度财务 第一次会议 2013.7.5 数据的议案》 2、《关于审议<广东联泰环保股份有限 公司审计部审计意见书>的议案》 1 审计委员会 1、《关于审核公司2013年三季度财务 第二次会议 2013.11.5 数据的议案》 2、《关于审议<广东联泰环保股份有限 公司审计部审计意见书>的议案》 第三次会议 2014.1.31 1、《关于聘请会计师事务所的议案》 5-1-96 联泰环保律师工作报告 序 委员会 会议名称 召开日期 通过议案 号 第四次会议 2014.2.23 1、《关于审核公司2013年财务数据的 议案》 第五次会议 2014.7.17 1、《关于审核公司2014年上半年财务 数据的议案》 第一次会议 2013.4.18 1、《关于审议<2012年度董事和高管工 薪酬与考核委 作考核及薪酬发放报告>的议案》 2 员会 第二次会议 2014.1.28 1、《关于审议<2013年度董事和高管工 作考核及薪酬发放报告>的议案》 1、《关于提名张荣为公司董事的议案》 3 提名委员会 第一次会议 2014.2.23 2、《关于提名张荣为公司总经理的议 案》 《关于审议<2012年年度财务决算及 第一次会议 2013.4.30 2013年年度财务预算报告(讨论稿)> 的议案》 4 战略委员会 《关于审议<2013年年度财务决算及 第二次会议 2014.2.4 2014年年度财务预算报告(讨论稿)> 的议案》 经信达律师核查发行人历次会议的会议通知、会议记录、会议表决等,信达 认为,发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议的内容 及签署合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人股东大会或董事会的历次授权 经信达律师核查发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议,信达认为, 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效 的。 综上,信达认为,发行人具有健全的组织机构及股东大会、董事会、监事会 议事规则,相关议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行 人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署以及股东大会或董事 会历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。 5-1-97 联泰环保律师工作报告 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人董事、监事和高级管理的任职 经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,发行人董事、监事、高级 管理人员在发行人的任职情况以及主要兼职情况如下: 1、董事在发行人的任职情况以及主要兼职情况详见附件六。 2、监事 序 姓名 在发行人的任 主要兼职情况 号 职情况 兼职企业名称 与发行人关系 职务 股东代表监事、联泰集团 发行人股东 财务总监 1 杨魁俊 监事会主席 深圳市利商电子商务有限同一控制下公司董事 公司 深圳市利商小额贷款有 董事长、总 限责任公司 经理 深圳联泰股权投资基金 董事、总经 管理有限公司 理 深圳市联德投资有限公 董事长、总 司 同一控制下公 经理 2 颜晓辉 股东代表监事 深圳市利商电子商务有司 董事长、总 限公司 经理 深圳联泰投资管理合伙 执行合伙人 企业(普通合伙) 代表 深圳联泰天启股权投资 基金合伙企业(有限合 总经理 伙) 3 张腾耀 职工代表监事- - - 3、高级管理人员 序 姓名 在发行人的任 主要兼职情况 号 职情况 兼职企业名称 与发行人关系 职务 1 张荣 董事、总经理 - - - 2 李全明 副总经理 - - - 3 陈乐荣 副总经理 - - - 4 杨基华 财务总监 - - - 5 林锦顺 董事会秘书 - - - 6 余朝蓬 总工程师 - - - 经信达律师核查,发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之 一;由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一;由高级管理人员兼任 的董事未超过发行人董事总人数的二分之一。信达认为,发行人董事、监事和高 级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 5-1-98 联泰环保律师工作报告 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认并经信达律师核 查,发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定。 (二)发行人董事、监事和高级管理人员近三年之变化 1、发行人董事近三年发生的变动 (1)根据联泰水质 2011年1月至2011年9月的工商登记资料,联泰水质 设董事会,由黄建勲、黄振达、黄建潼三名董事组成,在此期间,联泰水质的董 事没有发生变化。 (2)2011年9月21日,联泰水质整体变更为发行人时选举5名董事(其 中1名为独立董事),具体情况为: 变更前的董事 变更后的董事 变更原因 会议 变更日期 黄振达、黄婉 选举黄振达、黄建勲、黄 黄振达、黄建 茹、黄建勲、陈 婉茹、陈奕泉、潘碌亭为发行人创立 勲、黄建潼 奕泉、潘碌亭 董事。整体变更为股份有大会暨第一 2011.9.21 (独立董事) 限公司,为完善公司法人 次股东大会 治理结构,增加董事 (3)2012年5月31日,发行人召开2011年年度股东大会时增选2名独立 董事,具体情况为: 变更前的董事 变更后的董事 变更原因 会议 变更日期 黄振达、黄建 黄振达、黄建勲、增选彭立东、沈岿为独立 发行人 2011 勲、黄婉茹、 黄婉茹、陈奕泉、董事。为完善公司法人治年年度股东 2012.5.31 陈奕泉、潘碌 潘碌亭、彭立东、理结构,增加独立董事 大会 亭 沈岿 (4)2013年1月20日,因黄振达辞去董事职务,发行人召开2013年第一 次临时股东大会时选举彭厚德为董事,具体情况为: 变更前的董事 变更后的董事 变更原因 会议 变更日期 黄振达、黄建 黄建勲、黄婉茹、发行人董事会于2012年 勲、黄婉茹、 陈奕泉、彭厚德、12月10日收到黄振达的 发行人 2013 陈奕泉、潘碌 潘碌亭、彭立东、书面辞职报告;根据联泰年第一次临 2013.1.20 亭、彭立东、 沈岿 集团的推荐,为加强公司 时股东大会 沈岿 治理,选举彭厚德为董事 (5)2014年3月26日,因陈奕泉辞去董事职务,发行人召开2013年年度 股东大会时选举张荣为董事,具体情况为: 5-1-99 联泰环保律师工作报告 变更前的董事 变更后的董事 变更原因 会议 变更日期 黄建勲、黄婉黄建勲、黄婉 发行人董事会于2014年 茹、陈奕泉、 茹、彭厚德、张 3月6日收到陈奕泉的书 发行人 2013 彭厚德、潘碌 荣、潘碌亭、彭 面辞职报告;为加强公司年年度股东 2014.3.26 亭、彭立东、 立东、沈岿 治理,选举张荣为董事 大会 沈岿 2、发行人监事近三年发生的变动 (1)根据联泰水质2011年1月至2011年9月的工商登记资料,联泰水质 不设监事会,设监事1名,由黄婉茹担任,在此期间,联泰水质的监事没有发生 变化,均为黄婉茹。 (2)2011年9月21日,联泰水质整体变更为发行人时成立监事会,选举 3名监事(其中2名为股东代表监事、1名职工代表监事),具体情况为: 变更前的 变更后的 监事变更 变更原因 会议 变更日期 执行监事 监事 选举颜晓辉、 整体变更为 发行人创立 2011.9.21 杨魁俊为股东 股份有限公 大会暨第一 黄婉茹 颜晓辉、杨魁 代表监事 司,完善公司 次股东大会 俊、张腾耀 选举张腾耀为 法人治理结 职工代表大 2011.9.1 职工代表监事 构,成立监事会 会 发行人设立至今,监事没有发生变化。 3、发行人高级管理人员近三年发生的变化 根据发行人的确认,自2011年1月至2011年9月,联泰水质设总经理1名、 财务负责人1名,具体情况为: 高级管理人员 任职 陈奕泉 总经理 杨基华 财务负责人 2011年9月21日,联泰水质整体变更为发行人时增加副总经理3名,董事 会秘书1名,总工程师1名,具体情况为: 变更前的高级管理人员 变更后的高级管理人员 变更原因 会议 变更日期 陈奕泉为总经理; 整体变更第一届 陈奕泉为总经理; 李全明、陈乐荣、张荣为为股份有董事会 杨基华为财务负责人 副总经理; 限公司,完第一次 2011.9.21 杨基华为财务总监; 善公司法 会议 林锦顺为董事会秘书;人治理结 5-1-100 联泰环保律师工作报告 余朝蓬为总工程师 构 2014年3月6日,因陈奕泉辞去总经理职务,发行人召开第一届董事会第 十三次会议时选举张荣为总经理,具体情况为: 变更前的 变更后的 变更原因 会议 变更日期 高级管理人员 高级管理人员 陈奕泉为总经理; 张荣为总经理; 李全明、陈乐荣、张 李全明、陈乐荣为发行人董事会于 荣为副总经理; 副总经理; 2014年3月6日收到第一届 杨基华为财务总监;杨基华为财务总 陈奕泉的书面辞职报董事会 2014.3.6 林锦顺为董事会秘 监; 告;根据董事长的提第十三 书; 林锦顺为董事会秘 名,选举张荣为总经 次会议 书; 理 余朝蓬为总工程师 余朝蓬为总工程师 根据发行人的确认并经信达律师核查,报告期内,发行人原董事长黄振达因 主要致力于公益慈善事业,为保证发行人公司治理的有效性,故其本人辞去董事 长职务。发行人董事会重新推选实际控制人之一黄建勲接任董事长职务。信达认 为,黄振达辞去董事长职务不会对发行人日常经营管理的连续性造成重大不利影 响。 根据发行人的确认,根据《中共中央组织部印发<关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职(任职)问题的意见>的通知》(中组发[2013]18号),陈奕泉因 2007 年在汕头市环境保护局局长任内退休,广东省委组织部认定其符合上述通 知,故其本人辞去董事、总经理职务。 根据发行人的确认并经信达律师核查,新任董事、总经理张荣自联泰水质成 立以来就在发行人任职,一直主要协助原董事、总经理陈奕泉的工作及项目拓展 工作,熟悉发行人的经营管理及生产运营,能够保证发行人经营管理的连续性, 并且,张荣年富力强,有足够的精力投入发行人的日常经营管理,可以从实际操 作层面对发行人的经营管理提出建设性意见,有利于提高发行人经营决策管理水 平、能力和效率,因此,陈奕泉辞去董事、总经理职务不会对发行人日常经营管 理的连续性造成重大不利影响。 综上,经发行人确认并经信达律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《管理办法》第二十三条 5-1-101 联泰环保律师工作报告 所列示的被市场禁入、处罚、谴责或被立案侦查、调查等情形;最近三年内,发 行人的核心管理人员未发生重大变化,发行人增加了董事(包括独立董事)和监 事、高级管理人员,该等变更是为完善公司法人治理结构所需,符合《管理办法》 第十二条的规定。 4、发行人的独立董事 发行人目前有潘碌亭、彭立东、沈岿3名独立董事。根据各独立董事出具的 《声明函》并经信达律师核查,发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六 条所列示的情形,不存在独立董事兼任监事以及影响其独立性的情形,其任职资 格符合有关规定。发行人《公司章程》规定的独立董事职权范围符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 十八、发行人的税务 (一)发行人及其子公司的税务登记 发行人目前持有广东省汕头市国家税务局以及广东省汕头市地方税务局于 2013年3月15日联合核发的粤国税字440512787917532号《税务登记证》。 长沙联泰目前持有长沙市岳麓区地方税务局于2013年3月21日核发的地税 湘字430104774464386号《税务登记证》,并持有长沙市岳麓区国家税务局于2013 年3月27日核发的湘国税登字430104774464386号《税务登记证》。 邵阳联泰目前持有湖南省邵阳市双清区地方税务局于2009年11月17日核 发的地税湘字43050266230559号《税务登记证》,并持有湖南省邵阳市双清区国 家税务局于2009年11月17日核发的税字430502696230559号《税务登记证》。 邵阳江北目前持有湖南省邵阳市双清区地方税务局于2012年6月14日核发 的地税湘字430502597575703号《税务登记证》,并持有湖南省邵阳市双清区国 家税务局于2012年6月14日核发的税字430502597575703号《税务登记证》。 岳阳联泰目前持有湖南省岳阳城陵矶临港产业新区地方税务局于2014年5 月19日核发的地税湘字430602070570463号《税务登记证》,并持有岳阳楼区国 家税务局临港税务分局于2014年5月20日核发的湘国税登字430602070570463 5-1-102 联泰环保律师工作报告 号《税务登记证》。 (二)发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率 1、根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》并经信达律师核查,截至2014 年6月30日,发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下表: 企业所得税 公司 2014年 2013年 2012年 2011年 备注 增值税 1-6月 发行人 25% 25% 12.5% 12.5% 环境保护、节能节水项目“三 0 免三减半”税收优惠 长沙联泰 12.5% 12.5% 12.5% 0 环境保护、节能节水项目“三 0 免三减半”税收优惠 邵阳联泰 12.5% 12.5% 0 0 环境保护、节能节水项目“三 0 免三减半”税收优惠 邵阳江北 25% 25% 25% 0 2012年6月设立 17% 岳阳联泰 25% 25% 0 0 2013年6月设立 17% 信达认为,发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 (三)发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下: (1)增值税 根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》的规定,发行人于2009年11月13日获得汕头市濠江区 国家税务局汕濠国税减[2009]10号《减、免税批准通知书》批准,对公司2009 年至2036年的营业所得免征增值税。 根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》的规定,以及根据长沙市岳麓区国家税务局出具的《纳税 人减免税申请审批表》,长沙联泰于2010年1月29日获得长沙市岳麓区国家税 务局批准,从2009年开始对其污水处理劳务收入所得免征增值税。 根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》的规定,邵阳联泰于2010年3月2日获得邵阳市双清区 国家税务局双清国税减免字(2010)第3号《减、免税批准通知书》批准,邵 5-1-103 联泰环保律师工作报告 阳联泰自2010年3月1日起免征增值税。 (2)企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》规定,以及汕头市濠江区地方税务局出具的《企业所得税减免优惠备案 表》和《审计报告》,发行人于2009年7月13日获得汕头市濠江区地方税务局 批准,对发行人从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得自项目取得第一 笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第 六年减半征收企业所得税,发行人自2007年取得第一笔生产经营收入,因此, 发行人自2007年-2009年免征企业所得税,2010年-2012年减半征收企业所得 税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》规定,以及根据长沙市岳麓区国家税务局《纳税人减免税申请审批表》、 《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》,长沙联泰于2010年1月29 日获得长沙市岳麓区国家税务局批准,对长沙联泰从事符合条件的环境保护、节 能节水项目的所得自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第 三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,即对长沙联泰公共 污水处理项目所得2009年-2011年免征企业所得税,2012年-2014年减半征收 企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》规定,以及根据邵阳市双清区国家税务局双清国税减免字(2010)第2 号《减、免税批准通知书》、《纳税人减免税申请审批表》,邵阳联泰于2010年2 月25日获得邵阳市双清区国家税务局批准,对邵阳联泰从事符合条件的环境保 护、节能节水项目的所得自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一 年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,即邵阳联泰 自2010年1月1日起至2012年12月31日免征企业所得税,2013年1月至2015 年12月减半征收企业所得税。 (3)土地使用税 根据国发[2005]39号《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》, 5-1-104 联泰环保律师工作报告 以及广东省汕头市地方税务局于2012年2月9日出具的汕地税发[2012]14号《关 于减免汕头市地方税务局招待所等两户企业城镇土地使用税的批复》,广东省汕 头市地方税务局同意减征联泰水质2011年度城镇土地使用税60%的幅度,减征 税款734,450.44元。 根据国发[2005]39号《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》, 以及广东省汕头市地方税务局于2013年2月19日出具的汕地税函[2013]17号 《汕头市地方税务局关于减免广东联泰环保股份有限公司等2户企业2012年度 城镇土地使用税的批复》,广东省汕头市地方税务局同意减征发行人2012年度城 镇土地使用税367,225.22元。 根据国发[2005]39号《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》, 以及广东省汕头市地方税务局于2013年12月30日出具的汕地税发[2013]133 号《汕头市地方税务局关于广东联泰环保股份有限公司申请减免城镇土地使用税 的批复》,广东省汕头市地方税务局同意减征发行人 2013 年度城镇土地使用税 367,225.21元。 (4)房产税 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》、《广东省房产税实施细则》,以及 汕头市人民政府于2011年1月24日出具的《关于明确污水处理行业属市政府扶 持产业问题的复函》(汕府函[2011]14号)、广东省汕头市地方税务局于2011年 12月28日出具的汕地税发[2011]194号《关于汕头联泰水质净化有限公司申请 免征房产税的批复》,广东省汕头市地方税务局同意给予联泰水质减征2011年度 应纳房产税286,677.78元减征70%的照顾,减征税额为200,674.45元。 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》、《广东省房产税实施细则》,以及 汕头市人民政府于2011年1月24日出具的《关于明确污水处理行业属市政府扶 持产业问题的复函》(汕府函[2011]14号)、广东省汕头市地方税务局于2012年 12月24日出具的汕地税发[2012]162号《汕头市地方税务局关于广东联泰环保 股份有限公司申请免征房产税的批复》,广东省汕头市地方税务局同意给予发行 人减征 2012 年度应纳房产税 286,677.78 元减征 50% 的照顾,减征税额为 143,338.89元。 5-1-105 联泰环保律师工作报告 经信达律师核查,发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。 根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人及其合并范围内子公司2011、 2012、2013年度和2014年1-6月分别享受税收优惠733.45万元、631.30万元、 426.50万元和207.85万元,分别占发行人2011、2012、2013年度和2014年1-6 月净利润总额的19.04%、16.04%、9.87%和8.97%,发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。 (四)发行人及子公司报告期内享受的财政补贴 序 发放部门 文件/名目 公司名称 发文日期 补贴金额 号 (元) 广东省环境保 粤环[2013]62号《广东省环境 1 护厅、广东省保护厅 广东省财政厅关于下 发行人 2013.8.29 50,000 财政厅 达2013年第三批省级环保专项 资金安排计划的通知》 岳办发[2014]19号《中共长沙 中共长沙市岳市岳麓区委办公室 长沙市岳 2 麓区委办公室 麓区人民政府办公室2013年度 长沙联泰 2014.4.21 10,000 安全生产目标管理考核结果的 通报》 长沙市岳麓区 岳政办函[2012]81号《关于印 3 人民政府办公 发<岳麓区2012年度企业安全 长沙联泰 2014.9.24 5,000 室 生产标准化创建奖励扶持办 法>的通知》 合计 65,000 经信达律师核查,信达认为,发行人报告期内所享受的上述财政补贴合法、 合规、真实、有效。 (五)发行人及子公司报告期内依法纳税的情况 1、发行人 根据汕头市龙湖区国家税务局于2014年7月10日出具的《证明》:“该公 司自2011年1月1日至今能按期申报纳税,目前尚未发现违法涉税事项。” 根据汕头市濠江区地方税务局于2014年7月10日出具的《证明》:“该公 司自2011年1月1日至今所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和 地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报纳税,尚未发现存在 偷税、漏税等违法行为,尚未发现存在因违反国家税收法律、法规被处罚之情 5-1-106 联泰环保律师工作报告 形。” 2、长沙联泰 根据长沙市岳麓区国家税务局出具的《证明》,证明长沙联泰在报告期内“所 享受的各项税收优惠政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期 分税种、税率申报纳税,目前没有偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家 税收法律、法规等被处罚之情形。” 根据长沙市岳麓区地方税务局于2014年5月23日、2014年7月8日分别 出具的《证明》,证明长沙联泰在报告期内“所执行的各项税种、税率和税收优 惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报纳 税,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法规被处罚 之情形。” 3、邵阳联泰 根据邵阳市双清区国家税务局于2014年1月9日、2014年7月7日分别出 具的《证明》,证明邵阳联泰在报告期内“所执行的各项税种、税率和税收优惠 政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各项税金, 不存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任何处罚。” 根据邵阳市双清区地方税务局于2014年1月9日、2014年7月7日分别出 具的《证明》,证明邵阳联泰在报告期内“所执行的各项税种、税率和税收优惠 政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报缴纳各项税金, 不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法规被处罚之情 形。” 4、邵阳江北 根据邵阳市双清区国家税务局于2014年1月9日、2014年7月7日分别出 具的《证明》,证明邵阳江北在报告期内“所执行的各项税种、税率和税收优惠 政策符合国家的法律、法规等规范性文件要求,并依法按期申报企业所得税,未 发现存在偷税、漏税等违法行为,且未因税收问题而受到我局的任何处罚。” 根据邵阳市双清区地方税务局于2014年1月9日、2014年7月7日分别出 5-1-107 联泰环保律师工作报告 具的《证明》,证明邵阳江北在报告期内“所执行的各项税种、税率和税收优惠 政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件的要求,并依法按期申报缴 纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因违反国家税收法律、法 规被处罚至情形。” 5、岳阳联泰 根据岳阳市岳阳楼区国家税务局临港税务分局于2014年5月20日、2014 年7月8日分别出具的《证明》,证明岳阳联泰在报告期内“处于筹建阶段,无 应税行为发生。该公司自设立至今,能按税务主管分局安排及时进行税务申报并 报送各种税务申报资料,无税收违法行为发生。” 根据湖南省岳阳市城陵矶临港产业新区地方税务局于2014年5月19日、 2014年7月7日分别出具的《证明》,证明岳阳联泰在报告期内“所执行的各项 税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律、法规等规范性文件的要 求,并依法按期申报缴纳各项税金,不存在偷税、漏税等违法行为,亦不存在因 违反国家税收法律、法规被处罚至情形。” 综上,经信达律师走访相关主管部门并查询全国企业信用信息公示系统,信 达认为,发行人及子公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 十九、发行人的环境保护和产品质量、社会保险等标准 (一)发行人及子公司生产经营活动符合环境保护、产品质量等的要求 1、发行人 (1)环境保护 根据汕头市环境保护局于2013年1月17日出具汕环守证字[2013]6号《证 明》、2013年7月29日出具汕环守证字[2013]49号《证明》、2014年5月26日 出具的汕环守证[2014]20号《证明》、2014年7月14日出具的汕环守证[2014]30 号《证明》,证明发行人在报告期内“能遵守环保相关法律、法规和地方性规章, 能履行排污申报等义务,没有发生环境污染事故和环境违法行为,没有受到我局 的环保行政处罚。” 5-1-108 联泰环保律师工作报告 (2)其他守法证明 根据汕头市环境保护局于2014年7月30日出具的《证明》:“广东联泰环保 股份有限公司自取得汕头龙珠水质净化厂项目特许经营权以来,一直严格履行特 许经营合同约定,共生产经营符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故及违 反合同等行为,亦不存在违反合同而被处罚的情形。” 根据汕头市国土资源局于2014年5月28日出具的《证明》:“广东联泰环保 股份有限公司(原汕头联泰水质净化有限公司)自2013年1月1日至今,能遵 守土地管理方面的法律法规,没因违反土地管理法律法规而受本局处罚的情形。” 根据汕头市工商行政管理局于2012年12月4日、2013年9月6日、2014 年6月3日分别出具的《证明》,证明发行人自2011年1月1日至2014年6月 3日未有因违反工商行政管理法律法规而被作出过行政处罚的记录”。 根据汕头市濠江区人力资源和社会保障局于2014年7月15日出具的《证 明》:“广东联泰环保股份有限公司能遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定。 尚未发现该公司自2011年1月1日至今因违反国家、地方有关劳动法律、法规 受到行政处罚的情况。” 根据汕头市住房公积金管理中心于2014年7月10日出具的《证明》:“广东 联泰环保有限公司于自2012年11月在我中心办理住房公积金缴存登记和为职工 设立账户,并缴存自2012年11月至2014年6月的住房公积金。该司至今尚未 受到我中心的处罚。” 2、长沙联泰 (1)环境保护 根据长沙市环境保护局于2013年8月20日、2014年7月17日分别出具的 《证明》,证明长沙联泰在报告期内“能够严守国家环保法律、法规和地方规章, 没有发生环境污染事故和环境违法行为,亦不存在因违反法律、法规而被行政处 罚的情形。” (2)其他守法证明 根据长沙市水务局2013年8月19日、2014年7月4日分别出具的《证明》, 5-1-109 联泰环保律师工作报告 证明长沙联泰在报告期内“一直严格遵守特许经营相关法律、法规,其生产经营 符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为,亦不存在 因违反特许经营相关法律、法规而被我局处罚的情形。” 根据长沙市岳麓区安全生产监督管理局2013年8月19日、2014年7月7 日分别出具的《证明》,证明长沙联泰在报告期内“一直严格遵守国家安全生产 法律、法规,其生产经营符合安全生产条件,没有发生过安全生产事故等任何违 法、违规行为,亦不存在因违反安全生产法律、法规而被我局处罚的情形。” 根据长沙市工商行政管理局于2013年9月16日、2014年7月8日分别出 具的《证明》,证明长沙联泰在报告期内的生产经营过程中,严格遵守国家工商 管理法律、法规的规定。未发生过任何违法经营行为,亦未受到过工商行政机关 的任何行政处罚。 根据长沙市人力资源和社会保障局于2013年9月30日、2014年7月18日 分别出具的《证明》,证明长沙联泰在2012年1月至2014年6月“为其员工缴 纳了基本养老保险、基本医疗保险、工商保险、事业保险、生育保险,未发现存 在拖欠社会保险费事项;该公司2013年10月至2014年6月期间没有受到我局 行政处罚处理。” 根据长沙市住房公积金管理中心于2014年7月7日出具的《证明》:“长沙 市联泰水质净化有限公司自2012年9月在我中心开设住房公积金账户缴存至今, 已按照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定 全员缴存住房公积金,不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相 关法律法规的行为,公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。” 3、邵阳联泰 (1)环境保护 根据邵阳市环境保护局于2014年7月21日出具的《证明》:“邵阳联泰水质 净化有限公司自2011年1月1日至今,一直严格遵守国家环保法律、法规,没 有发生环境污染事故和环境违法行为,亦不存在违反环保法律、法规而被行政处 罚的情形。” (2)其他守法证明 5-1-110 联泰环保律师工作报告 根据邵阳市公用事业局2014年7月21日出具的《证明》:“邵阳联泰水质净 化有限公司自2011年1月1日至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规, 其生产经营符合行业服务质量标准,没有发生过生产事故等任何违法、违规行为, 亦不存在因违反特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 根据邵阳市国土资源局于2014年5月28日出具的《证明》:“邵阳联泰水质 净化有限公司自设立至今,一直严格遵守国家有关土地管理的法律、法规,没有 发生违反国家有关土地管理法律、法规的行为,亦不存在因违反国家有关土地管 理法律、法规而被行政处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2014年5月28日出具的《证明》:“邵阳联泰 水质净化有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家行政管理法律、法规的规定。 该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被我局处 罚过。” 根据邵阳市劳动监察局于2014年7月21日出具的《证明》:“邵阳联泰水质 净化有限公司已遵照《劳动合同法》等法律、法规的规定,与全体员工签订了劳 动合同,并为员工缴纳了各项社会保险。该公司自设立至今,我单位未接到其员 工关于社会保障方面的投诉,该公司未因发生违反国家、地方有关社会保险方面 的法律、法规规章而被我单位行政处罚的情况。” 根据邵阳市住房公积金管理中心于2014年7月21日出具的《证明》:“邵阳 联泰水质净化有限公司已遵照相关法律、法规和规范性文件的规定,为公司员工 在我中心足额缴纳了住房公积金,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的 情形,不存在重大违法、违规行为。” 4、邵阳江北 根据邵阳市公用事业局2014年7月21日出具的《证明》:“邵阳联泰江北水 务有限公司自设立至今,一直严格遵守特许经营相关法律、法规,没有发生过任 何违法、违规行为,亦不存在因违反特许经营相关法规而被我局处罚的情形。” 邵阳市环境保护局于2014年7月21日出具《证明》,“邵阳联泰江北水务有 限公司自设立至今,一直严格遵守国家环保法律、法规,没有发生环境污染事故 和环境违法行为,亦不存在违反环保法律、法规而被行政处罚的情形。” 5-1-111 联泰环保律师工作报告 根据邵阳市国土资源局2014年5月28日出具的《证明》:“邵阳联泰江北水 务有限公司自设立至今,一直严格遵守国家有关土地管理的法律、法规,没有发 生违反国家有关土地管理法律、法规的行为,亦不存在因违反国家有关土地管理 法律、法规而被行政处罚的情形。” 根据邵阳市工商行政管理局于2014年5月28日出具的《证明》:“邵阳联泰 江北水务有限公司在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律、法规的规定。 该公司自设立至今,我局未发现该公司有任何违法经营行为,该公司未被我局处 罚过。” 5、岳阳联泰 根据发行人的确认,岳阳联泰尚未开展生产经营活动,岳阳市环境保护局于 2014年7月20日出具《证明》:“岳阳联泰水务有限公司自设立至今,一直严格 遵守国家环保法律、法规,没有发生环境污染事故和环境违法行为,亦不存在违 反环保法律、法规而被行政处罚的情形。” 综上,信达认为,报告期内,发行人及子公司的生产经营活动符合有关环境 保护的要求;如《律师工作报告》之“十二、(三)发行人及其子公司拥有特许 经营权的情况”所述,发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的 批准,符合有关环境保护法规的要求。发行人及其子公司自2011年1月或设立 以来,截至相关主管部门相关证明出具日,不存在因违反有关工商行政管理等方 面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 (二)发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况 根据发行人的确认并经信达律师核查,截至2014年6月30日,发行人及子 公司共有员工265人,其中发行人共有员工110人,长沙联泰共有员工88人, 邵阳联泰共有员工42人,邵阳江北共有员工25人。除试用期员工未缴纳社会保 险及住房公积金,部分员工在其他单位缴纳社会保险及住房公积金,长沙联泰有 9名员工因自愿参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险而未购买城 镇居民社会保险及住房公积金外,其他员工目前均依法缴纳了医疗保险、养老保 险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金,且企业和个人的缴费比例符 合相关法规规定。 5-1-112 联泰环保律师工作报告 经信达律师核查,报告期内,发行人与长沙联泰存在未缴纳社会保险与住房 公积金的情况;试用期员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情况。除上述情 形外,报告期内,发行人及其子公司经营行为合法、合规,不存在重大违法违规 行为,不存在因违反相关法律、法规而被行政主管部门重大行政处罚的情况。 根据发行人控股股东联泰集团出具的《承诺函》:若发行人及子公司存在任 何应缴而未缴或漏缴的社会保险费或住房公积金款项(包括因此导致的任何滞纳 金或罚金),并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时,由联泰集团负责 补缴或支付。 二十、发行人募股资金的运用 (一)发行人募集资金的用途 根据发行人2013年年度股东大会决议及2014年第一次临时股东大会决议, 发行人本次发行上市募集资金按轻重缓急顺序用于下列项目: 序 项目名称 以本次募集资金投入(万元) 号 1 邵阳江北项目(一期) 7,933.26 2 城陵矶项目(一期) 5,614.00 3 汕头市龙珠水质净化厂二期二阶段工程 12,986.00 4 补充公司流动资金项目 10,000.00 合计 36,533.26 上述项目以本次募集资金投入的金额为36,533.26万元,如果本次发行实际 募集资金量不能满足项目资金需求,不足部分由发行人自筹解决;若超过项目的 资金需求量的部分,将投资于其他与主营业务相关的营运资金项目。为把握市场 机遇,使项目更快建成产生效益,本次发行上市的募集资金到位之前,发行人可 根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置 换。 (二)发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权 1、邵阳江北项目(一期) 邵阳江北项目建设已取得湖南省环境保护厅于2010年8月24日出具的湘环 5-1-113 联泰环保律师工作报告 评[2010]240号《关于邵阳市江北污水处理厂(一期)及配套管网工程环境影响 报告书的批复》、湖南省发展和改革委员会于2011年4月20日出具的湘发改环 资[2011]460号《关于邵阳市江北污水处理厂及配套管网工程可行性研究报告的 批复》以及湖南省发展和改革委员会于 2012年 4月 23 日出具的湘发改环资 [2012]486号《关于邵阳市江北污水处理厂及配套管网工程可行性研究报告调整 的批复》同意。 发行人的上述项目已获发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东 大会的审议通过。 2、汕头市龙珠水质净化厂二期二阶段工程 汕头市龙珠水质净化厂二期二阶段工程建设已取得广东省环境保护局于 2006年9月12日出具的粤环函[2006]1315号《关于汕头龙珠水质净化厂扩容技 改工程和二期工程环境影响报告书审批意见的函》同意。 发行人的上述项目已获发行人于2014年3月26日召开的2013年年度股东 大会的审议通过。根据汕头市发展和改革局于2013年11月1日出具的汕市发改 投预[2013]61 号《汕头市发展改革局关于汕头龙珠水质净化二期二阶段工程项 目备案的通知》确认,该项目已在汕头市发展和改革局备案。 3、城陵矶项目(一期) 城陵矶项目(一期)建设已取得岳阳市发展和改革委员会于2011年9月23 日出具的岳港发改核[2011]96 号《关于核准湖南城陵矶临港产业新区污水处理 厂建设项目的批复》、岳阳市环境保护局于2014年3月8日出具的岳城港环评 [2014]2号《关于湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司湖南城陵矶临港产业新 区污水处理厂(一期)工程环境影响报告书的批复》以及岳阳市发展和改革委员 会于2014年3月19日出具的岳发改前期[2014]41号《关于核准调整湖南城陵 矶临港产业新区污水处理厂(一期)项目建设规模及内容的批复》同意。 发行人的上述项目已获发行人于2014年7月19日召开的2014年第一次临 时股东大会的审议通过。 4、补充公司流动资金项目 5-1-114 联泰环保律师工作报告 根据发行人于2014年7月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议, 发行人综合考虑城镇污水处理行业特点、公司经营规模、当前财务状况、未来发 展趋势以及市场融资环境等因素,确定了补充流动资金计划。 (三)发行人募集资金用途 1、发行人本次发行上市募集的资金有明确的使用方向,用于发行人的主营 业务,符合《管理办法》第三十八条的规定。 2、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管 理办法》第三十九条的规定。 3、信达认为,发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十 条的规定。 4、根据发行人的确认,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了 认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条的规定。 5、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四 十二条的规定。 6、根据发行人的确认并经信达律师核查,发行人已建立募集资金专项存储 制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条 的规定。 (四)发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作的情形 根据发行人2013年度股东大会会议决议及2014年第一次临时股东大会决议 并经发行人确认,本次募集资金用途不涉及与他人合作的情形。 二十一、 发行人业务发展目标 5-1-115 联泰环保律师工作报告 (一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性 根据发行人的确认,发行人未来的发展战略目标是“奠定‘联泰环保’水处 理行业的品牌地位,将公司发展成为具有区域优势乃至国内一流的环保服务公 司;确立公司的核心竞争力,形成从污水处理项目投资、设计、建设、运营管理 的纵向价值链,形成专业化运营服务、业务咨询服务、污废水处理核心技术研发, 环保设备研发、制造及营销的横向产业链,力争成为具有竞争力的集城镇生活污 水和工业废水处理、中水再生利用的国内一流的水处理综合性环保服务公司”。 经信达律师核查,信达认为,发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业 务发展目标与发行人的主营业务一致。 (二) 发行人业务发展目标的合法性 经信达律师核查,信达认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定,符合国家产业政策,不存在潜在的法律风险。 综上,信达认为,发行人的业务发展目标符合国家的产业政策,且与发行人 的主营业务一致。 二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人、发行人主要股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处 罚 根据发行人及其子公司的信用报告与书面确认、经信达律师走访发行人及其 控股子公司注册地人民法院、仲裁委、核查最高人民法院网站以及《审计报告》, 截至《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据发行人的实际控制人的无犯罪记录证明、持有发行人 5%以上股份的股 东出具的书面确认并经信达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,持有发行 人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 (二)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚 5-1-116 联泰环保律师工作报告 根据发行人董事长黄建勲、总经理张荣的书面确认、无犯罪记录证明并经信 达律师核查,截至《律师工作报告》出具日,发行人董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上,信达认为,发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份 股东、发行人的控股子公司、董事长、总经理截至《律师工作报告》出具日不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十三、 发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价 经信达律师核查,发行人关于本次发行与上市的《招股说明书(申报稿)》 系由发行人及其所聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。 信达律师未参与《招股说明书(申报稿)》的编制,但参与了对《招股说明 书(申报稿)》相关内容的讨论。信达律师已审阅了《招股说明书(申报稿)》, 特别是其中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。信达认为: 《招股说明书(申报稿)》中对《律师工作报告》和《法律意见书》相关内 容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。 二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 综上,信达律师在核查后认为,截至《律师工作报告》出具日,发行人不存 在影响其本次发行上市的违法、违规行为;《招股说明书(申报稿)》中引用信达 出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容适当;除尚需取得中国证 监会核准和上交所同意外,发行人已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等 相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。 二十五、 律师认为需要说明的其他问题 (一)本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜 1、发行人股东公开发售股份的合规性 5-1-117 联泰环保律师工作报告 根据发行人第一届董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会的会 议资料,发行人股东公开发售股份的方案已经发行人董事会及股东大会审议通 过,且方案中载明了发行人预计发行新股数量、发行人相关股东预计公开发售股 份数量的上限、新股发行与老股转让数量的调整机制等内容。 信达律师认为,发行人已就股东公开发售股份方案履行了必要的批准程序, 方案内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 2、发行人股东公开发售的股份可依法转让 根据发行人的工商登记资料、发行人股东的确认,截至《律师工作报告》出 具之日,发行人股东所持发行人股份权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,且不存 在质押、冻结等受到限制的情形。 信达律师认为,发行人股东公开发售的股份可依法转让。 3、发行人股东公开发售股份对发行人股权结构及实际控制人变更的影响 根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案,发 行人股东预计公开发售股份的数量不超过1,000万股,发行人的股东均有权参与 公开发售股份。 信达律师认为,发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变 化,发行人实际控制人不会发生变更。 4、发行人股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营的影响 如上所述,发行人股东公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变 化、实际控制人发生变更,故发行人现行治理结构不会因此发生重大变化,可保 持相对稳定,发行人生产经营亦不会因此受到重大不利影响。 (二)本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性 发行人、发行人控股股东、实际控制人黄振达、黄建勲、黄婉茹以及发行人 的董事、监事、高级管理人员在本次发行上市中均出具相关承诺,包括但不限于: 股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、稳定股价承诺、关于持股意向及减持意向的 承诺、关于回购首次公开发行新股承诺、关于赔偿投资者损失承诺,并承诺如不 能履行前述相关承诺,相关责任人则采取或接受的相关措施。 5-1-118 联泰环保律师工作报告 经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第一届董事会第十三次 会议及发行人2013年年度股东大会的会议资料,信达律师认为,该等承诺及约 束措施的内容合法、有效,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 《律师工作报告》正本二份,副本二份。 5-1-119 联泰环保律师工作报告 附件一 序 关联方名称 注册地 注册资本 经营范围 号 (万元) 可承担各类型市政公用工程,公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程,各类桩基工 1 达濠市政 汕头市 100,000 程,土石方、软基处理工程,码头、航道建设项目及全部配套工程,房屋建筑工程的施工;建 筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装。(按建筑企业资质证书核准的项目经营);普通货 运,货物专用运输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日)。 2 联泰投资 深圳市 20,000 投资兴办房地产项目;物业管理等;建筑材料,金属材料等销售。 3 广东联泰地产有限公司 深圳市 6,000 在合法取得地块上从事房地产开发经营。 4 汕头市联泰投资有限公司 汕头市 3,000 投资实业(凡涉专项规定持专批证件方可经营)。 5 深圳联泰股权投资基金管 深圳市 1,000 受托管理股权投资基金;受托资产管理、投资管理、投资咨询、管理咨询、信息咨询(不含证 理有限公司 券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目);股权投资;财务咨询。 6 深圳市利商小额贷款有限 深圳市 10,000 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)。 责任公司 7 汕头联泰建筑安装工程有 汕头市 2,000 承建房屋建筑,土石方工程,园林建筑,水电安装,基础打桩,装饰工程。 限公司 8 深圳联泰天启股权投资基 深圳市 11,000 股权投资,股权投资管理,股权投资咨询(以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经 金合伙企业(有限合伙) 批准的项目除外)。 湖南永蓝高速公路有限公 湖南省永州至蓝山高速公路项目及其配套交通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘察设 9司 永州市 20,000 计、投资建设、经营管理。(以上项目涉及前置许可的凭有效许可证经营,法律法规禁止的不得 经营)。 湖南邵永高速公路有限公 湖南省邵阳至永州高速公路项目及其配套交通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘察设 10司 永州市 10,000 计、投资建设、经营管理(以上项目需许可证、资质证的凭本公司有效许可证、资质证经营; 法律法规禁止的不得经营)。 湖南省联泰石油有限责任 销售成品油、燃料油、石油制品、润滑油(脂)、化工产品、日工百货、副食品、汽车配件、五 11 公司 永州市 8,000 金交电、餐饮住宿、汽车修理、汽车服务、广告、场地租赁、物流运输。(以上经营项目限分公 司经营,涉及行政许可的凭有效许可证经营,法律法规禁止的不得经营) 5-1-120 联泰环保律师工作报告 12 广西桂三高速公路有限公 桂林市 12,000 广西桂林至三江高速公路工程及其配套交通基础设施、机电工程、服务区的勘察设计、投资建 司 设、经营管理。(凡涉许可证的项目凭许可证在有效期限内经营) 13 南昌联泰投资有限公司 南昌市 1,000 实业投资(国家有专项规定的除外)。 广东联泰交通投资有限公 投资开发市政工程,公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道工程,软基工程、土石方、航务 14司 汕头市 10,000 工程,园林绿化,房地产;商品房、厂房销售、出租、物业管理;销售建筑机械,建筑材料, 金属材料,五金,交电,百货。(凡涉专项规定持专批证件方可经营) 15 深圳市联德投资有限公司 深圳市 1,000 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管 理;建筑材料和金属材料的购销。 16 深圳市濠成实业有限公司 深圳市 1,700 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 深圳联泰投资管理合伙企 股权投资、投资管理、受托资产管理、投资管理咨询、信息咨询(以上不含证券、基金、保险、 17 业(普通合伙) 深圳市 100 金融业务、人才中介服务及其他限制项目,法律、法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的 凭许可证经营)。 深圳市联泰房地产开发有 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;酒店管理;自有物业租赁;投资 18 限公司 深圳市 5,000 兴办实业(具体项目另行申报);园林绿化;建筑安装工程、建筑装饰工程(须取得相应的资质 证书后方可经营)。 19 深圳市联泰建筑材料有限 深圳市 320 建筑材料的购销;机械设备的购销;其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 公司 20 汕头联泰物资发展有限公 汕头市 380 金属材料、化工原料(化学危险物品除外)、建筑材料、五金、交电、化工(化学危险物品除外)、 司 百货、工艺美术品的销售。 21 深圳市柏烨实业有限公司 深圳市 500 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 22 深圳市科毅工程检测有限 深圳市 100 建筑、装饰、装修材料试验及检测;道路、桥梁、排水工程结构性能及使用功能试验、检测(以 公司 上项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营)。 23 广东联泰集团物业管理有 汕头市 600 物业管理,房地产中介服务;泳池、会所经营(仅限属下分公司经营)。(凡涉专项规定持专批 限公司 证件方可经营) 24 广东联泰房地产有限公司 汕头市 40,000 房地产开发及配套物业管理,商品房、厂房销售、出租;园林绿化。 市政工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道、园林建筑工程、软基基础工程、土石方 25 江西联泰实业有限公司 南昌市 5,000 工程、航务工程的施工、房地产开发、水电安装(以上项目凭资质证书经营);房屋出租(以上 项目国家有专项规定的除外) 5-1-121 联泰环保律师工作报告 26 九江联泰地产有限公司 九江市 6,200 市政工程,园林建筑工程,软基基础工程,土石方工程;房地产开发,物业管理,水电安装, 房屋出租;建筑材料、建筑机械,金属材料销售(凡涉及行政许可的须凭许可证经营)。 27 深圳市广顺房地产开发有 深圳市 100 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 限公司 深圳市金立生态软件园开 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;为科技园内企业和机构提供科技开发、市场 28 发有限公司 深圳市 5,000 营销、产品推广、企业形象策划、企业经营管理咨询、信息咨询(以上不含限制项目);投资兴 办实业(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 29 九江得盛实业有限公司 九江市 800 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)。 30 九江德润实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 31 九江恒嘉实业有限公司 九江市 200 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 32 九江联华实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 33 九江南源实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 34 九江裕达实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 35 九江裕丰实业有限公司 九江市 120 市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程;房地产开发、物业管理、水电安装、 房屋出租(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营) 36 江西联泰物业管理有限公 南昌市 600 物业管理,房地产经纪(以上项目凭资质证经营) 司 37 汕头市联泰香域新天房地 汕头市 25,970 房地产开发及其配套物业管理;商品房、厂房销售、出租;园林绿化。(凡涉专项规定持专批证 产有限公司 件方可经营)。 房地产开发、经营及其配套物业管理;自有房屋、建筑设备的租赁;仓储;建筑材料、金属材 38 南澳联泰地产有限公司 南澳县 10,000 料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购销。凡涉专项规定持专批方可经 营。 39 汕头市联泰万泰春天房地 汕头市 800 房地产开发、商品房销售,园林绿化。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]。 5-1-122 联泰环保律师工作报告 产有限公司 40 南澳南景投资有限公司 南澳县 100 对房地产业、实业的投资。凡涉专项规定持专批证件方可经营。 41 深圳市中洲投资控股股份 深圳市 47,892.6 房地产开发及商品房的销售、管理;承接建筑安装工程;自有物业租赁。 有限公司 08 42 深圳市联晟投资有限公司 深圳市 3,000 投资兴办实业(具体项目另行申报);一般商品的批发零售(外商企业投资指导目录禁止和限制 经营的除外)。 国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务;特区码头业务大型起重机器租赁(具体项目按编 43 广东龙华企业有限公司 汕头市 19,500 号为(粤汕)港经字第(00013)号港口经营许可证许可项目经营);仓储;建筑垃圾再生利用 技术开发及其应用的研发;建筑工程机械设备的批发、进出口。 经营电子商务;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理;投资咨询;投资顾问;国内贸 44 深圳市利商电子商务有限 深圳市 3,000 易;计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术咨询;对未上市企业进行股权投资;开 公司 展股权投资和企业上市咨询业务;从事担保业务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、 行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。 45 香港鼎诚实业有限公司 香港 1,000(港- 币万元) 5-1-123 联泰环保律师工作报告 附件二 序号 姓名 关联法人 任职情况 主营业务/经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 1 黄建勲 1) 深圳市旭景投资有限公司 董事 营;物业管理;自有物业租赁;建筑设备的租赁;投资咨询(不含限制项目);建筑 材料、金属材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购销。 投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产开发(在合法取得土地使用权范围内从 事房地产开发);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、 1) 潮商集团有限公司 董事 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事 担保业务(如从事跨省区信用担保业务,需取得许可后方可经营)、投资咨询(不含 人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目);化工产品(不含危险品)的开 2 黄振达 发与销售。 金融信息服务;投资咨询;商务服务;能源技术推广服务;投资兴办实业(具体项 2) 深圳市前海国际能源金融 董事 目另行申办);房地产开发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口 中心有限公司 业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营);物业服务。 执行董 3 黄婉茹 1) 汕头市得成投资有限公司 事、经理、 投资实业、房地产业、建筑业。 控股股东 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 1) 深圳市联宏投资有限公司 董事 营;物业管理;自有物业租赁;建筑设备的租赁;投资咨询(不含限制项目);建筑 材料、金属材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购销。 2) 联泰(香港)实业有限公司 主席 - 4 黄建潼 3) 诚晟(香港)实业有限公司 主席 - 4) 联泰(香港)集团有限公司 执行董事- 5) 广东联泰(香港)建筑有限 执行董事- 公司 5-1-124 联泰环保律师工作报告 6) 香港盈达实业有限公司 董事 - 7) 达濠建设有限公司 董事、股- 东 汕头市立光建筑劳务有限执行董 5 黄美琴 1) 公司 事、经理、 建筑劳务分包。 控股股东 6 黄亚琴 1) 诚晟(香港)实业有限公司 董事 - 1) 广东联泰(香港)建筑有限 董事 - 7 黄柏霖 公司 2) 香港盈达实业有限公司 董事 - 5-1-125 联泰环保律师工作报告 附件三 序 关联方名称 注册地 注册资本 经营范围 号 (万元) 1 汕头恒通预制构件有限公 汕头市 500 生产、销售;混凝土预制构件。(凡涉专项规定持专批证件后方可经营) 司 2 广东绿洲园林有限公司 汕头市 2,000 城市园林绿化综合工程的设计和施工;植物材料生产销售、技术咨询及信息服务。[经营范围中 凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营] 汕头市辰远交通机电工程 公路机电工程及公路沿线交通设施系统工程安装施工;电脑收费、监控、计算机网络的技术开 3 有限公司 汕头市 1,500 发、技术咨询服务;智能运输系统产品研究开发;机电产品销售。(经营范围中凡涉专项规定的 须持有效的专批证件方可经营) 湖南省祥云广告有限公司 设计、制作、代理发布国内各类广告;商标、标识、包装的设计;企业形象策划、企业管理咨 4 长沙市 800 询、企业营销策划;礼仪庆典服务,公关活动策划;摄影摄像服务、会议及展览服务。(涉及行 政许可的凭许可证经营)。 汕头市广华建安装饰工程 软基处理工程、建筑装饰工程、房屋建筑工程的施工,水电安装、园林建筑、起重设备安装。(凭 5 有限公司 汕头市 5,000 有效资质证书核定的范围经营);建筑装饰工程设计及技术咨询。(凡涉专项规定持专批证件方 可经营) 6 汕头市升平建筑设计院有 汕头市 1,100 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计;勘察专业类;岩土工程(. 凡涉专项规定持专批证件方可经 限公司 营) 7 汕头市鼎航基金管理有限 汕头市 500 受托股权投资基金管理、资产管理、信托管理;项目投资咨询;项目评估、可行性研究。(以上 公司 不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)。 8 华开(赣州)城市投资有限 赣州市 20,000 对城市基础设施、公共设施及配套设施项目的投资、建设、开发及管理;房地产开发。(依法须 公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5-1-126 联泰环保律师工作报告 附件四 序 关联方名称 注册地 注册资本 经营范围 号 (万元) 1 深圳市中洲投资控股股份 深圳市 47,892.6 房地产开发及商品房销售、管理;承接建筑安装工程;自有物业租赁。 有限公司 08 2 深圳市联晟投资有限公司 深圳市 3,000 投资兴办实业(具体项目另行申报);一般商品的批发零售(外商企业投资指导目录禁止和限 制经营的除外)。 5-1-127 联泰环保律师工作报告 附件五 序 签订日期 合同名称 供应商名称 签订方名称 产品/服务 合同金额 备注 号 (元) 向联泰环保中山 1 2013.12.16 02HY(11)130159号《供用电合同》 广东电网公司汕 联泰环保东路尾黄厝围东 - 有效期一年,有效期届满 02HY(11)130160号《供用电合同》 头供电局 区污水处理厂供 无异议,则继续履行 电 广东电网公司汕 向联泰环保泰山 2 2009.5.14 02HY(11)090032号《供用电合同》 联泰水质路辛厝寮泵站供 - - 头供电局 电 3 2008.9.5 GA0809125号《供用电合同》 湖南省长沙电业 长沙联泰向三叉矶南村刘 - 长期有效 局 家河供电 GD-E07-1311105号《高压供用电合 湖南省电力公司 向邵阳洋溪桥污 有效期三年,有效期届满 4 2013.11.21 邵阳联泰 - 未提出书面异议,则继续 同》 邵阳电业局 水处理厂供电 履行 CSLTSW[2009]007《长沙市岳麓污水 处理一期工程BOT项目污泥清运合 同》、CSLTSW[2011]001《长沙市岳麓 望城县琴剑环卫 5 2014.5.10 污水处理一期工程BOT项目污泥清运 长沙联泰 污泥清运 - - 合同补充协议》、CSLTSW[2012]001 园林有限公司 《协议书》、《关于继续提供污泥清运 服务的函》 交货时间为2012年11月 1日至2013年10月31 6 2012.10.26 CS1210-02.063-004《长沙市联泰水 长沙迪圣环保科 长沙联泰 絮凝剂 - 日,合同有效期满前 15 质净化有限公司絮凝剂购货合同》 技有限公司 天内,若供需双方均未提 出不再续签合同,则合同 有效期自动延期一年 5-1-128 联泰环保律师工作报告 卖方:韩国纽若 斯有限公司,卖 308,300. 7 2013.12.17 HPTLC-XYZ-213055《合同》 方代理商:上海 邵阳江北 离心鼓风机 - 恩拓环境技术有 00(美元) 限公司 5-1-129 联泰环保律师工作报告 附件六 序号 姓名 在发行人处任职情况 主要兼职情况 兼职企业 与发行人关系 职务 联泰集团 发行人股东 董事长 达濠市政 同一控制下公司 董事 广东联泰房地产有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 汕头市联泰香域新天地房地产有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 汕头市联泰万泰春天房地产有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 汕头市得成投资有限公司 实际控制人控制的公司 监事 汕头市联泰投资有限公司 同一控制下公司 监事 南澳南景投资有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 南澳联泰地产有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 1 黄建勲 董事长 联泰投资 发行人股东 董事长、总经理 广东联泰地产有限公司 同一控制下公司 董事长 深圳市联泰房地产开发有限公司 同一控制下公司 董事长 深圳市金立生态软件园开发有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 深圳市濠成实业有限公司 同一控制下公司 董事长 深圳市旭景投资有限公司 担任董事的公司 董事 湖南邵永高速公路有限公司 同一控制下公司 董事长 湖南永蓝高速公路有限公司 同一控制下公司 董事长 广西桂三高速公路有限公司 同一控制下公司 董事长 江西联泰实业有限公司 同一控制下公司 执行董事 5-1-130 联泰环保律师工作报告 南昌联泰投资有限公司 同一控制下公司 执行董事、总经理 广东龙华企业有限公司 同一控制下公司 董事 九江南源实业有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 九江联华实业有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 九江德润实业有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 九江裕达实业有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 九江联泰地产有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 九江得盛实业有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 九江恒嘉实业有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 九江裕丰实业有限公司 同一控制下公司 董事长、总经理 联泰集团 同一控制下公司 总经理 广东联泰交通投资有限公司 同一控制下公司 执行董事 广东联泰集团物业管理有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 汕头市得成投资有限公司 控制的、担任董事、高管的企业 执行董事、经理 汕头联泰物资发展有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 汕头联泰建筑安装工程有限公司 同一控制下公司 执行董事 2 黄婉茹 副董事长 汕头市联泰投资有限公司 同一控制下公司 执行董事、经理 联泰投资 同一控制下公司 董事 深圳市濠成实业有限公司 同一控制下公司 董事 深圳市联泰房地产开发有限公司 同一控制下公司 董事 深圳联泰股权投资基金管理有限公司 同一控制下公司 董事长 达濠市政 同一控制下公司 监事 广东联泰房地产有限公司 同一控制下公司 监事 5-1-131 联泰环保律师工作报告 汕头市联泰香域新天地房地产有限公司 同一控制下公司 监事 汕头市联泰万泰春天房地产有限公司 同一控制下公司 监事 深圳市金立生态软件园开发有限公司 同一控制下公司 监事 南澳南景投资有限公司 同一控制下公司 监事 南澳联泰地产有限公司 同一控制下公司 监事 九江南源实业有限公司 同一控制下公司 监事 九江联华实业有限公司 同一控制下公司 监事 九江德润实业有限公司 同一控制下公司 监事 九江裕达实业有限公司 同一控制下公司 监事 九江联泰地产有限公司 同一控制下公司 监事 九江得盛实业有限公司 同一控制下公司 监事 九江恒嘉实业有限公司 同一控制下公司 监事 九江裕丰实业有限公司 同一控制下公司 监事 广西桂三高速公路有限公司 同一控制下公司 监事 深圳市联泰建筑材料有限公司 同一控制下公司 执行董事 湖南永蓝高速公路有限公司 同一控制下公司 董事 湖南邵永高速公路有限公司 同一控制下公司 董事 广东龙华企业有限公司 同一控制下公司 副董事长、经理 3 张荣 董事 - - - 4 彭厚德 董事 联泰集团 发行人股东 副总经理 5 潘碌亭 独立董事 同济大学环境科学与工程学院 无关联关系 副教授、硕士研究生导师 6 彭立东 独立董事 深圳公正会计师事务所 无关联关系 首席合伙人 7 沈岿 独立董事 北京大学法学院 无关联关系 副院长、教授 5-1-132 联泰环保律师工作报告 (本页为《广东信达律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之签字页) 广东信达律师事务所 事务所负责人: 经办律师: 麻云燕 麻云燕 彭文文 年 月日 5-1-133
联泰环保 603797
停牌
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  • 市盈率-
  • 总市值-
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联泰环保资金流向
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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