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603797:联泰环保2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月09日
2018年年度股东大会会议资料 广东联泰环保股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 二零一九年五月 广东联泰环保股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则(2016年修订)》、《广东联泰环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本须知: 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言,应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意,并按大会主持人的安排进行,发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关,发言次数原则上不得超过三次,每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问。 五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题,如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面,公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。 六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。 七、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师出具法律意见书。 八、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 广东联泰环保股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议召开时间:2018年5月16日(星期四)下午2:00; 会议召开地点:广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室 会议召集人:公司董事会 会议议程: 一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东(或股东代表)人数和所持有表决权股份数情况 二、推选监票人一名、计票人两名 三、宣读有关议案 1、审议《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》; 2、审议《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年度监事会工作报告>的议案》; 3、听取《广东联泰环保股份有限公司2018年独立董事述职报告》; 4、审议《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》; 5、审议《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案>的议案》; 6、审议《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告>全文及其摘要的议案》; 7、审议《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》; 8、审议《广东联泰环保股份有限公司关于确认2018年度财务报告审计费用及续聘2019年度审计机构的议案》; 9、审议《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司决定公司先行参与项目竞标的议案》; 10、审议《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》; 11、审议《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》; 12、审议《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案》; 13、审议《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度关联担保预计的议案》; 14、审议《广东联泰环保股份有限公司关于补选董事的议案》; 15、审议《广东联泰环保股份有限公司关于补选独立董事的议案》。 四、对上述议案逐项审议,公司董事、高级管理人员回答股东(股东代表)提问; 五、股东和股东代表对上述议案投票表决; 六、休会,监票人、计票人、见证律师共同计票、监票; 七、监票人宣读现场表决结果; 八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果,会议主持人宣布股东大会表决结果; 九、宣读股东大会决议; 十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证,出具法律意见书; 十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录; 十二、主持人宣布会议结束。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案一: 关于《广东联泰环保股份有限公司 2018年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表: 2018年度,广东联泰环保股份有限公司(下称“公司”)董事会严格按照国家有关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定,始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,圆满地完成各项工作任务。现《广东联泰环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》(详见附件)已经拟定,该报告对2018年度公司董事会的基本情况、公司经营情况、公司治理情况、董事会日常工作情况进行了总结。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 附件:《广东联泰环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》 广东联泰环保股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018年,公司所处的污水处理行业继续保持着健康发展的势头,《环境保护税法》和13项国家环境保护标准的实施、“生态文明”入宪、《农村人居环境整治三年行动方案》、《关于全面加强生态环境保护,坚决打好污染防治攻坚战的意见》、《城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》和《国家水污染物排放标准制订技术导则(HJ945.2-2018)》的出台等政策给公司所处行业的发展带来良好机遇,同时也充满着挑战。 公司作为专注于此行业的地区性重要企业,严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》相关规定,规范运作,上下一心,求真务实,把握发展规律,按照制定的年度经营计划,坚持“优质、高效、守信、创新,为社会提供最有价值的产品,服务大众、回报社会”的经营理念,以市场需求为导向,深耕于主营业务,深化和巩固公司在污水处理行业地位;公司在继续加强城镇污水处理和分散式农村生活污水处理领域拓展同时,积极拓展生态环境治理等新兴领域,努力实现在环保服务产业链的横向延伸和拓展,以夯实公司的业务拓展实力,进一步提升公司的市场竞争力和盈利空间;加大技术创新研发工作力度;积极扩大产能和服务规模,提升现有产品的品质与技术服务水平,进一步增强产品和服务的竞争力;积极参与政府引领的PPP模式合作,取得了较好的经营成果。现将董事会工作报告如下: 一、董事会基本情况 公司第三届董事会由黄建勲先生、陈健中先生、彭厚德先生、张荣先生、刘文华先生、吴必胜先生、陈小卫先生等七人组成,其中:黄建勲先生任董事长,陈健中先生任副董事长;刘文华先生、吴必胜先生、陈小卫先生任公司独立董事。 二、2018年经营业绩及情况分析 (一)2018年度经营情况 2018年,公司经营状况稳中有进,经营业绩有所增长,财务结构及资产状况良好,污水处理水质持续稳定达标,污水处理量有所增长,完成了董事会年初制定的经营目标。 报告期内公司实现营业收入(人民币,下同)2.51亿元,较去年同期上涨36.17%;实现归属普通股股东的净利润7,352.88万元,较去年同期增长13.88%;资产总额37.90亿元,较年初增加33.93%;净资产10.73亿元,较年初增加5.11%。营业收入、净利润增长的主要原因系报告期内新增开始商业运营的污水处理项目,污水处理总量较上年增加,因而营业收入增长,净利润也产生增长。总资产、净资产较年初增加的主要原因系一方面报告期内项目投资规模扩大,同时融资负债规模增加;另一方面,系报告期内新增的利润。公司近三年主要经营数据指标平稳增长,具体见下图: (二)发行可转债公司债券的进展情况 公司于2017年9月份披露了公开发行可转换公司债券的预案,公司拟公开发行总额不超过人民币39,000万元(含39,000万元)可转换公司债券,募集资金净额全额投入长沙岳麓提标改造及扩建项目。2018年4月9日,根据中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第58次发审委会议审核结果公告,公司申请发行可转换公司债券获得审核通过。2018年9月12日,公司收到中国证监会出具的《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1310号)。2019年1月23日,公司可转换公司债券成功发行;公司实际发行面值为人民币100元的可转换公司债券390万张,募集资金总额为 人民币39,000万元,扣除承销及保荐费用人民币800万元(含税)后,到账金额为人民币38,200万元。公司可转换公司债券的顺利发行,为岳麓项目提标改造及扩建项目补充了“粮草”,进一步保证募投项目的顺利推进实施。 2019年2月18日,公司发行的可转换公司债券(简称“联泰转债”,转债代码“113526”)于上海证券交易所上市。 (三)投资项目进展情况 新《环保法》及《水污染防治行动计划》对于污水处理及水环境综合治理提出了更高的标准,稳定、达标的运行是政府对项目的核心要求。报告期内公司继续发挥运营优势,强化运行管理,公司及下属子公司商业运营项目运行平稳,出水水质持续稳定达标,运营质量不断提升。公司首次公开发行股票募集资金投资项目全面进入商业运营,同时,有效推进其他在建项目的建设管理工作。报告期内,公司投资项目进展如下: 1、报告期内,公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下: 项目名称 项目进展 邵阳江北项目 2016年4月,该项目开始正式商业运营。 汕头新溪项目 2018年1月,该项目正式进入商业运营。 湖南城陵矶项目 2018年5月,该项目正式进入商业运营。 2、报告期内,公司其他项目进展情况如下: 项目名称 项目进展 汕头苏北项目 该项目自2018年6月正式进入商业运营。 汕头苏南项目 该项目自2018年6月正式进入商业运营。 岳麓提标改造及扩建 该项目于2017年10月份开工建设;目前,项目处于建设期。 项目 2017年12月,中标方与政府方签订PPP项目合同;2018年1月,项目公司 汕头澄海项目 完成工商注册登记。2018年4月,项目公司与政府方签订PPP项目合同及 各子项目特许经营协议。目前,项目处于建设期。 汕头潮海项目 2018年1月,项目公司完成工商注册登记;2018年2月,中标各方与政府 方签订PPP项目合同。2018年12月,项目公司、中标各方与政府方签订PPP 项目合同。目前,项目处于建设期。 新溪管网项目 2017年1月11日,汕头市城管局与新溪水务签订了《汕头市新溪污水处理 厂厂外管网PPP项目特许经营协议》。目前,项目处于建设期。 2018年8月,中标方与政府方签订PPP项目合同;2018年9月,项目公司完 汕头潮南项目 成工商注册登记。2018年10月,项目公司与政府方签订PPP项目合同。目 前,项目处于建设期。 2018年12月,公司作为联合体成员中标嘉禾县黑臭水体整治及配套设施 嘉禾项目 建设PPP项目(第二次),联合体各方与政府方签订了PPP项目合同。(目 前,项目处于建设期) (四)项目拓展情况 在国内污水处理行业投资势头良好,行业发展前景明朗的预期下,报告期内公司继续加强在污水处理项目的市场拓展,并实现了领域突破;除继续寻求城市污水处理领域拓展外,着力于村镇一级的小规模污水处理厂和分散式农村生活污水处理设施等农村环境综合整治PPP项目,同时,积极拓展生态环境治理新业务领域,努力实现在环保服务产业链的横向延伸和拓展,进一步夯实公司的业务实力,提升公司的市场竞争力。报告期内,公司获得项目的情况如下: (1)潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目 2018年8月6日,公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘岩土工程有限公司组成的竞标联合体中标潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目,项目建设总投资约44,499.48万元(公告编号“2018-043”)。 (2)嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目(第二次) 2018年12月27日,公司与关联方达濠市政、非关联方湖南省建筑设计院有限公司所组成的联合体中标嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目(第二次),项目投资总金额约186,900万元(公告编号“2018-071”)。 2019年,公司将继续寻求市场机会,积极参与政府引领的PPP模式合作,充分发挥自身优势,持续开拓业务市场,实现市场拓展目标;加强公司融资领域工作;管控好经营风险;严控投资项目质量、进度和成本,保证公司各项目顺利实施、达标运营,巩固公司在污水处理行业地位。 三、公司治理阐述 报告期内,公司治理结构未发生显著变化。 (一)报告期内股东大会召开情况 2017年年度股东大会 2018年5月18日 2018年第一次临时股东大会 2018年9月14日 1、2018年5月18日,公司召开了2017年年度股东大会,会议审议并一致通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司2017年独立董事述职报告>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司2017年年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于确认2017年度财务报告审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会决定公司先行参与项目竞标的议案》、《关于2018年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于预计2018年度公司为下属子公司融资提供担保的议案》、《关于预计2018年度关联担保的议案》。 2、2018年9月14日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,会议审议并一致通过了《关于<广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》、《关于拟共同出资设立项目公司暨关联交易的议案》、《关于关联方为公司控股子公司提供汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包服务暨关联交易的议案》、《关于关联方为公司控股子公司提供汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目EPC工程总承包服务暨关联交易的议案》。 (二)报告期内董事会日常工作情况 1、董事会召开情况 第三届董事会第五次会议 2018年1月9日 第三届董事会第六次会议 2018年3月26日 第三届董事会第七次会议 2018年4月4日 第三届董事会第十八次会议 2018年4月25日 第三届董事会第九次会议 2018年6月27日 第三届董事会第十次会议 2018年7月31日 第三届董事会第十一次会议 2018年8月28日 第三届董事会第十二次会议 2018年10月29日 报告期内董事会一共召开8次董事会,会议情况及决议内容如下: (1)2018年1月9日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信融资的议案》、《关于下属子公司向银行申请开立履约保函的议案》、《关于公司组织架构调整的议案》、《关于修订<广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法>等两项制度的议案》、《关于部分募投项目延期进入商业运营期的议案》。 (2)2018年3月26日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于<广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》。 (3)2018年4月4日,公司召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于对下属子公司长沙市联泰水质净化有限公司增资的议案》。 (4)2018年4月25日,公司召开了第三届董事会第八次会议,审议通过了《广东联泰环保股份有限公司2017年度董事会工作报告》、《广东联泰环保股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》、《广东联泰环保股份有限公司2017年度总经理工作报告》、《广东联泰环保股份有限公司2017年度财务决算报告》、《广东联泰环保股份有限公司2017年度利润分配预案》、《广东联泰环保股份有限公司2017年年度报告》全文及其摘要的议案、《广东联泰 环保股份有限公司2017年度独立董事述职报告》、《广东联泰环保股份有限公司2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于确认2017年度财务报告审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会决定公司先行参与项目竞标的议案》、《关于董事、监事2018年度薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于预计2018年度公司为下属子公司融资提供担保的议案》、《关于预计2018年度关联担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《广东联泰环保股份有限公司2018年第一季度报告》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。 (5)2018年6月27日,公司召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于制定<广东联泰环保股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度>的议案》、《关于与非关联方签订暨共同出资设立控股子公司的议案》。 (6)2018年7月31日,公司召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于审议<汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同>及项目其他相关事项的议案》。 (7)2018年8月28日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《广东联泰环保股份有限公司2018年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》、《关于拟对下属全资子公司增资的议案》、《关于拟共同出资设立项目公司暨关联交易的议案》、《关于关联方为公司控股子公司提供汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包服务暨关联交易的议案》、《关于关联方为公司控股子公司提供汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目EPC工程总承包服务暨关联交易的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 (8)2018年10月29日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年第三季度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内,公司董事会严格按照股东大会的授权和决议,认真执行了股东大会通过的各项决议内容。 五、公司2019年度的工作重点 2019年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求,认真履行职责,规范公司治理,推进公司平稳、规范发展。 (一)继续推动公司治理的不断完善,不断提高公司规范运作水平。公司董事会将继续推动公司治理的各项工作,不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平,切实维护广大投资者的利益。 (二)严格信息披露及内幕信息管理工作。董事会将继续做好信息披露管理工作,加强内幕信息管理工作,确保信息披露及时、准确、完整,确保内幕信息安全,努力维护公司在资本市场的良好形象。 (三)继续抓好运营管理工作,确保运营项目稳定、安全、达标生产。加快在建投资项目的建设和管理效率,尽快实现营业收入和收益。 (四)继续加大项目投资拓展力度,积极参与市场竞争。在巩固和深耕既有区域市场的同时,寻求新区域市场的突破;在巩固和扩大主业规模的同时,规划公司产业发展布局,推进新产业的拓展工作;辅以谨慎、量力而行的投资、并购手段,优化产业链布局。 (五)积极拓宽融资渠道,在充分运用好自有资金和银行贷款资金的同时,充分利用资本市场平台,适时、合理选择融资方式,提高资金使用效率,降低财务风险,满足经营发展需要。 公司将抓住行业市场发展和产业发展的大好机遇,持续不断增大市场拓展工作力度,充分运用好市场融资手段,拓宽融资渠道,适时、审慎合理地选择融资 方式,保证公司的经营发展,扩大公司产业规模,不断提升公司在污水处理行业的服务能力及竞争优势,将公司打造成为具有区域优势乃至国内一流的综合性环境服务商。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案二: 关于《广东联泰环保股份有限公司 2018年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表: 2018年度,广东联泰环保股份有限公司(下称“公司”)监事会严格按照国家有关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定,始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,圆满地完成各项工作任务。现《广东联泰环保股份有限公司2018年度监事会工作报告》(详见附件)已经拟定,该报告对公司依法运作情况、公司财务情况、公司关联交易等事项以及监事会工作情况进行总结。 本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司监事会 2019年5月16日 附件:《广东联泰环保股份有限公司2018年度监事会工作报告》 广东联泰环保股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018年度,公司监事会全体监事均严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求和《公司章程》赋予的职责,严格按照《广东联泰环保股份有限公司监事会议事规则》对股东大会审议通过的各项决议履行监督职能,维护了公司和全体股东的利益。 现将监事会2018年度工作情况汇报如下: 一、公司监事会基本情况 公司第三届监事会成员由杨魁俊先生、林界雄先生、张腾耀先生组成,其中:杨魁俊先生、林界雄先生是股东委派监事,杨魁俊先生为公司监事会主席;张腾耀先生为职工代表监事。 二、监事会召开会议情况 报告期内,公司监事会共召开了5次会议,具体情况如下: (一)2018年1月9日,公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期进入商业运营期的议案》。 (二)2018年3月26日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》。 (三)2018年4月25日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《广东联泰环保股份有限公司2017年度财务决算报告》、《广东联泰环保股份有限公司2017年度利润分配预案》、《<广东联泰环保股份有限公司2017年年度报告>全文及其摘要》、《广东联泰环保股份有限公司2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《广东联 泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于确认2017年度财务报告审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于预计2018年度公司为下属子公司融资提供担保的议案》、《关于预计2018年度关联担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《广东联泰环保股份有限公司2018年第一季度报告》。 (四)2018年8月28日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年半年度报告>全文及摘要的议案》、《广东联泰环保股份有限公司<2018年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于拟共同出资设立项目公司暨关联交易的议案》、《关于关联方为公司控股子公司提供汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包服务暨关联交易的议案》、《关于关联方为公司控股子公司提供汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目EPC工程总承包服务暨关联交易的议案》。 (五)2018年10月29日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东联泰环保股份有限公司2018年第三季度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 此外,2018年度公司共召开股东大会2次,董事会8次,公司监事列席了上述会议,根据相关法律法规赋予的监督及核查职权,对公司经营事项的决策程序、规范运作执行情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监督和核查,有效地促进了公司规范化运作和健康良好的发展,维护了全体股东的利益。 三、监事会对公司2018年度有关事项的审核意见 (一)监事会对于公司依法运作情况的审核意见 2018年,监事会根据国家相关的法律法规,对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度的执行情况进行了监督。 公司监事会认为:公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求,并及时、准确、完整地履行了信息披露义务。公司管理层根据股东大会及董事会的授权,依法合规地开展各项日常经营管理活动,各项内控制度能有效防范经营风险和财务风险,未发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司、公司股东利益的行为。 (二)监事会对公司财务情况的审查意见 2018年,监事会列席了相关专题会议,并对公司财务情况进行了专项检查。 监事会认为:公司财务状况良好,立信会计师事务所为公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2017年度利润分配方案符合有关法规及《公司章程》的要求,兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者的合理回报的关系,有利于公司长远发展及投资者分享公司发展成长的成果。 (三)监事会对公司关联交易的监督情况 2018年,监事会依法对公司关联交易事项实施了监督。 监事会认为:公司2018年与关联方的交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,定价依据充分、定价公允,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。 (四)监事会对募集资金存放、使用和管理情况的检查情况 2018年,监事会对募集资金存放、使用和管理情况进行了检查。 监事会认为:公司募集资金存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》规定,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况发生。 2019年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等规定,围绕公司整体经营目标,结合新形势,按照新要求,进一步强化监督、促进规范,提高实效,重点围绕董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、关联交易等方面强化监督,督促提高上市公司质量,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。 广东联泰环保股份有限公司监事会 2019年5月16日 议案三: 关于《广东联泰环保股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代表: 公司董事会第三届独立董事刘文华、吴必胜、陈小卫向董事会提交了《广东联泰环保股份有限公司2018年度独立董事述职报告》(详见附件)。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 附件:《广东联泰环保股份有限公司2018年独立董事述职报告》 广东联泰环保股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 我们作为广东联泰环保股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求,在工作中勤勉职责,认真审慎地履行了独立董事职责,并积极主动了解公司的生产经营和运行情况,积极出席董事会和股东大会,参与公司的重大决策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势,发表独立客观的意见,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2018年度的履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 公司董事会由七名董事组成,其中包括独立董事三名。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上,且为会计、经济和专业技术领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求,保证了董事会决策的独立性。 (一)截至2018年年底,公司现任第三届董事会独立董事为吴必胜先生、刘文华先生和陈小卫先生,其简历如下: 吴必胜,1969年出生,研究生学历,高级会计师、高级国际财务管理师。现任深圳前海汕港投资管理有限公司董事、广东广澳宏田石化码头有限公司监事会主席、广东柏亚供应链股份有限公司董事、汕头招商局港口集团有限公司副总会计师、广东高乐股份有限公司独立董事,现任本公司独立董事。 刘文华,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士学历,博士生导师。1992年至2006年历任国家海洋局第三海洋研究所实习研究员、助理研究员、副研究员;2006年至今在汕头大学理学院海洋生物研究所任教。截至2018年底任汕头大学理学院院长、博士生导师,现任本公司独立董事。 陈小卫,1966年出生,研究生学历,工商管理硕士、电气高级工程师、国 际注册内部审计师、经济师。历任汕头电力发展股份有限公司董事兼副总经理、 万泽实业股份有限公司副总经理、众业达电气股份有限公司中压电气事业部总经 理、广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任广东润科生物工 程股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书,兼任广州智光电气股份有限公司 独立董事、广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事、广州市金钟汽车零件股份 有限公司独立董事、广东龙湖科技股份有限公司独立董事、广东泰恩康医药股份 有限公司独立董事、汕头大学商学院企业导师、汕头市科技局特聘专家,现任本 公司独立董事。 (二)公司独立董事对是否存在影响独立性的情况的说明 我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性,不存在影响独立董事独立性的任何情况。 (三)独立董事在公司董事会专门委员会任职情况 审计委员会:吴必胜、彭厚德、刘文华 薪酬与考核委员会:陈小卫、陈健中、刘文华 提名委员会:刘文华、陈健中、陈小卫 战略委员会:黄建勲、刘文华、吴必胜 二、独立董事变更情况 2018年度,公司独立董事未发生变更。 三、独立董事年度履职情况 (一)出席董事会及股东大会情况 2018年度我们积极参与公司董事会、股东大会会议,具体情况见下表: 董事 参加董事会情况 参加股东 是否独 大会情况 姓名 立董事 本年应亲自出以通讯委托出缺席是否连续出席股东 参加董席次数 方式参席次数 次数 两次未亲大会的次 事会次 加次数 自参加会数 数 议 刘文华 是 8 8 6 0 0 否 2 吴必胜 是 8 8 6 0 0 否 2 陈小卫 是 8 8 6 0 0 否 2 (二)相关决议及表决结果 作为公司独立董事,我们本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度,积极 了解公司的经营与发展情况,关注公司的财务状况。公司在召开董事会及相关会 议前,均能够按照法定的时间提前通知我们,并送达会议资料,为我们做出独立 判断提供了必要的工作条件;同时,我们主动了解所审议事项的有关情况,审阅 相关会议资料,为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上,我们能够积 极参与讨论,认真审议每项议案,并结合个人的专业知识作出客观、审慎的判断, 在了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 我们对2018年度公司董事会各项议案及重大事项未提出异议,对各次董事 会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为,公司2018年度董事会、股东大会 的召集、召开符合法定程序,会议决议事项合法有效。 (三)进行现场考察情况 2018年度,我们认真履行独立董事职责,在参加公司现场会议期间对公司 的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解,听取了公司管理层对公司生产 经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报, 密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。 (四)公司配合独立董事工作的情况 独立董事在履行职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持,及时、详细提供相关资料,使我们能够及时了解公司生产 经营动态。对我们提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补充的信息及时 进行了补充或解释,保证了独立董事有效行使职权。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 2018年度,我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定,对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则,不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。 (二)对外担保及资金占用情况 1、按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,我们对公司对外担保情况进行了核查,我们认为:公司能够严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定,认真履行对外担保情况的披露义务,并能控制对外担保风险,未发现损害公司股东,特别是中小股东权益的情况。 公司对外担保均为对下属子公司的信用担保,截至2018年12月31日,公司对子公司信用担保总额为人民币126,000万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的123.47%。公司不存在逾期担保的情形。我们对历次经董事会审议的担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见。 2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况,公司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形,公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定。 (三)募集资金的使用情况 2018年1月9日,公司第三届董事会第五次会议审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于部分募投项目延期进入商业运营期的议案》,我们进行了核查后发表如下独立意见:本次部分募集资金投资项目延期进入商业运营期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定,并未对募集资金投资项目的内容、投资总 额和建设规模进行调整,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,亦不存在损害全体股东利益的情形,不会对募集资金投资项目实施效益产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期进入商业运营期事项履行了必要的决策程序,不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。 报告期内,公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制度的规定,程序合法有效,没有损害公司及全体股东的利益。 (四)董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 报告期内,公司薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评,并审核了公司关键人员2018年度的薪酬。我们认为公司董事、高级管理人员及关键人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。 (五)会计政策变更情况 2018年4月25日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》,作为公司的独立董事,我们进行了核查后发表如下独立意见:我们认为,公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 2018年4月25日,公司召开第三届董事会第十八次会议,我们对《关于确认2017年度财务报告审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》发表独立意见。我们认为,2017年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信”)收取财务报告审计费用是合理的。立信具备证券从业资格,具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验,其在担任公司审计机构期间,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独 立审计意见。我们同意继续聘任立信为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 2018年4月25日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了公司《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。我们对此发表了同意的独立意见,我们认为公司《2017年度利润分配方案》是合理的,符合公司长远利益。 (八)公司及股东承诺履行情况 报告期内,为切实保护股东权益,我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。 (九)信息披露的执行情况 公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求,加强信息披露管理,完善相关审核流程,确保信息披露公开、公平、公正。 我们认为,公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (十)内部控制的执行情况 报告期内,我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司实际经营情况,对公司内部控制规范体系改进提出了意见,并就公司提出的改进计划予以持续关注和监督。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内,董事会及下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作制度等规章制度,根据公司实际情况,认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为,公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,董事会及专门委员会的运作合法有效。 (十二)其他情况 1、报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议; 2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生; 3、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、总体评价和建议 报告期内,我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求,本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责,发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内,我们将继续充分行使独立董事职权,为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。 2019年,我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责以及对公司和全体股东负责的精神,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策能力,更好地维护公司和全体股东的合法权益,并为公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。 特此报告。 独立董事:刘文华、吴必胜、陈小卫 2019年5月16日 议案四: 关于《广东联泰环保股份有限公司 2018年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表: 《广东联泰环保股份有限公司2018年度财务决算报告》(详见附件)已经拟定。根据该报告,公司2018年的营业收入为人民币25,147.74万元、净利润为人民币7,352.88万元。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 附件:《广东联泰环保股份有限公司2018年度财务决算报告》 广东联泰环保股份有限公司 2018年度财务决算报告 2018年,公司在董事会的正确领导下,经营班子加强市场拓展,狠抓内部管理,落实经营责任,在全体员工的共同努力下,公司经营业绩取得了较佳的表现,保持稳定良好的发展态势,业绩实现了稳步增长。现就公司2018年度财务决算情况报告如下: 一、财务报表的审计情况 公司2018年度财务报表,已经立信会计师事务所审计。经审计,立信会计师事务所认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量,并为本公司2018年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。 二、主要财务数据和指标 指标 单位 2018年 2017年 增减额 增减率 营业收入 万元 25,147.74 18,468.16 6,679.58 36.17% 营业成本 万元 10,623.50 7,135.28 3,488.22 48.89% 税金及附加 万元 751.97 671.34 80.63 12.01% 管理费用 万元 2,462.40 2,083.74 378.66 18.17% 研发费用 万元 94.29 80.39 13.90 17.29% 财务费用 万元 5,644.89 3,226.09 2,418.80 74.98% 其他收益 万元 4,003.34 3,175.45 827.89 26.07% 营业利润 万元 9,572.67 8,449.03 1,123.64 13.30% 营业外收入 万元 29.22 302.88 -273.66 -90.35% 营业外支出 万元 200.67 2.26 198.41 8779.20% 利润总额 万元 9,401.22 8,749.65 651.57 7.45% 净利润 万元 7,352.88 6,462.05 890.83 13.79% 资产总额 万元 379,029.90 283,015.84 96,014.06 33.93% 归属于上市公司股东的净 万元 资产 107,266.10 102,046.62 5,219.48 5.11% 资产负债率 % 增加5.72个 69.65 63.93 百分点 加权平均净资产收益率 % 7.01 7.12 减少0.11个 百分点 每股收益 元/股 0.34 0.33 0.01 3.03% 归属于上市公司股东的每 元/股 股净资产 5.03 4.78 0.25 5.23% 注:上述净利润不含少数股东损益、净资产不含少数股东权益。 三、财务状况 公司财务状况持续稳健,风险控制能力较强。到期债务偿还率100%,期末资产负债率69.65%,较年初增长5.72个百分点。公司2018年年末资产、负债及股东权益构成情况如下: 1、资产 总资产379,029.90万元,较年初增加96,014.06万元,增幅33.93%,主要因素系报告期内项目投资规模扩大,工程项目投入增加形成资产增长。 2、负债 负债总额263,995.85万元,较年初增加83,076.63万元,增幅为45.92%,主要是随着项目投资规模扩大,项目融资借款额增加所致。 3、股东权益 股东权益107,266.10万元,比年初102,046.62万元增加5,219.48万元,增幅为5.11%,主要系报告期内留存收益增加所致。 四、经营成果情况 2018年公司营业收入有较大幅度增长,同时净利润现实增长,盈利能力总体持续增长,其中: 1、营业收入 2018年,公司实现营业收入25,147.74万元,较2017年增加6,679.58万元,增幅36.17%。主要原因系报告期内新增开始商业运营污水处理项目,污水处理总量及污水处理服务费较上年增加。 2、营业成本 2018年营业成本10,623.50万元,较2017年增加3,488.22万元,增幅为48.89%。营业成本增加主要原因系报告期内新增开始商业运营污水处理项目,营业成本随之增加。 3、税金及附加 2018年税金及附加751.97万元,较2017年增加80.63万元,增幅12.01%。主要原因系增值税附加税费及房产税土地使用税较上年同期增加。 4、管理费用 2018年管理费用2,462.40万元,较2017年增加378.66万元,增幅18.17%。主要原因系公司业务规模扩大管理费用开支有所增加。 5、财务费用 2018年财务费用5,644.89万元,较2017年增加2,418.80万元,增幅74.98%。主要原因系报告期内新增开始商业运营污水处理项目,利息支出费用化增加所致。 6、其他收益 2018年其他收益4,003.34万元,较2017年增加827.89万元,增幅26.07%。主要原因系报告期内新增了子公司岳阳联泰的政府补偿款408.21万元。 7、营业外支出 2018年营业外支出200.67万元,较2017年增加198.41万元,增幅8779.20%。主要原因系报告期内抗洪救灾捐赠支出。 8、利润总额 2018年公司实现利润总额9,401.22万元,较2017年增加651.57万元,增幅7.45%;归属于母公司所有者的净利润7,352.88万元,较2017年增加890.83万元,增幅13.79%。 公司利润总额比上年有所提高,整体盈利水平稳中有升,公司经营稳健发展。 五、现金流量情况 2018年,公司实现每股经营性现金净额0.97元,经营活动产生的现金流量净额20,639.56万元,期末现金及现金等价物余额为31,073.02万元,从现金流量的构成情况来看: 1、经营活动产生的现金流量净增加额20,639.56万元,比上年增加净流入7,379.84万元,主要系报告期新增开始商业运营污水处理项目,收到污水处理服务费较上期增长所致。 2、投资活动产生的现金流量净流出额-78,773.98万元,比上年增加现金净流出33,387.55万元,主要原因系报告期内在建工程项目投入资金较上期增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净增加额74,161.01万元,比上年增加净流入35,359.98万元,主要系报告期项目融资借款额增加所致。 报告期内公司呈现持续稳定的经营现金创造能力,公司投资现金支出及融资现金流入均比上期有较大幅度增加。 2019年5月16日 议案五: 关于《广东联泰环保股份有限公司2018年度利润分配和 资本公积转增股本预案》的议案 各位股东及股东代表: 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2019]第ZI10353号的《审计报告》,公司2018年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为73,528,819.97元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,833,714.39元后,当年实现可供股东分配利润额为70,695,105.58元,2018年12月31日公司合并报表累计未分配利润为352,774,501.76元;截至2018年12月31日,公司合并报表资本公积余额为487,722,420.58元。2018年度母公司实现净利润为28,337,143.88元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,833,714.39元后,当年实现可供股东分配利润额为25,503,429.49元,截至2018年12月31日母公司累计未分配利润为115,293,357.37元;截至2018年12月31日,公司母公司报表资本公积余额为481,211,594.81元。 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《广东联泰环保股份有限公司章程》等有关规定,并结合公司财务状况和现金流情况,现拟定2018年度利润分配和资本公积转增股本预案如下: 公司拟以现有总股本数21,334.00万股为基数向股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.04元(含税),每10股送红股1股(含税);同时,以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司合计派发现金红利22,187,360.00元(含税);合计派送红股2,133.40万股;合计转增股本6,400.20万股。在本次送红股和转增股本完成后,公司的总股本将变更至29,867.60万股(具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准)。实施利润分配时确定的权益登记日的股数如有所变动的,以调整后的股数为基础调整每股获派的现金红利,即每股获派发的红利=22,187,360.00元/调整后权益登记日股本总额;送红股及以资本公积转增股本依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。 公司董事会同时提请股东大会授权董事会在公司本次利润分配和资本公积 转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后,办理相应变更公司注册资本、修改《广东联泰环保股份有限公司章程》相关条款及工商变更登记等相关事项。变更公司注册资本及修改公司章程为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决权的2/3以上通过。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案六: 关于《广东联泰环保股份有限公司 2018年年度报告》全文及其摘要的议案 各位股东及股东代表: 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》〔2017〕17号的要求,拟定了《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要,并已于2019年4月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案七: 关于《广东联泰环保股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》的议案 各位股东及股东代表: 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司的《内部控制评价管理制度》,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价,并编制了《广东联泰环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告》,并已于2019年4月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案八: 广东联泰环保股份有限公司 关于确认2018年度财务报告审计费用及续聘2019年度审计机构 的议案 各位股东及股东代表: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信”)担任公司2018年年度财务报告的审计机构,目前已完成对公司2018年度财务报告的审计工作,并为此出具了编号为信会师报字[2019]第ZI10353号的标准无保留意见《审计报告》。经公司与立信协商一致,公司2018年度财务报告审计费用为人民币55.00万元。 立信自担任公司年度财务报告审计机构以来,公司董事会对其专业水平、敬业精神、负责态度等各方面均表示认可。鉴于此,公司拟继续聘任立信为公司2019年度财务报表与内部控制审计的审计机构。公司2019年的审计费用将根据2018年度审计费用的实际水平和2019年度的审计工作量授权公司管理层与立信协商确定。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案九: 广东联泰环保股份有限公司 关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案 各位股东及股东代表: 公司的主营业务为从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理,即通过独立或联合体形式参与公开招投标,以BOT、TOT、PPP、委托运营等方式取得城镇污水处理项目的特许经营权,设立项目公司负责中标项目的投资、建设和运营管理。 由于公司主营业务所处行业的公开招投标项目(下称“项目”)现阶段多采用PPP模式,一般情况下的项目投资金额较大;同时,项目的采购招标文件中鼓励拥有多方面资质的企业组成联合体参与项目的竞标。公司在此类项目的投融资、建设、运营方面具有优势,但目前不具备工程施工资质和设计资质;而达濠市政建设有限公司(下称“达濠市政”)多年来在市政及基础设施施工方面具有丰富的经验,工程施工能力强,具备市政公用工程施工总承包特级、工程设计市政行业甲级、建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、河湖整治工程专业承包三级等资质。达濠市政自成立以来,累计完成各类工程400多项,各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到100%;曾先后获得优质样板工程等奖项157项,其中:市级奖95项;省级优质样板工程48项;国家及部级奖14项(其中:中国市政工程“金杯奖”7项;国家优质工程银质奖1项;中国土木工程詹天佑奖奖3项;全国市政样板工程奖1项)。国家级工法3项,省级工法19项,发明专利4项,实用新型专利9项。因此,公司选择达濠市政作为项目施工单位及与具备其他高等级资质的单位组成联合体参与项目竞标,将有助于提升公司在项目竞标时的竞争力,同时能更好地保障项目施工实施,具有必要性。鉴于此类公开招投标项目一般情况下的投资金额较大,且参与竞标属于公司日常经营事项,为了保证公司参与竞标的及时性,现拟提请股东大会授权公司决定先行参与项目竞标的权限,具体如下: (一)公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司,独立先行参与公开招投标项目的竞标; (二)公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方(包括关联方:达濠市政)签署《联合体协议》,先行参与公开招投标项目的竞标。 授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。 若后续项目中标,公司将按照相关法律法规规定、上市规则及本公司《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序,并及时进行信息披露;若项目未中标,公司与其他方签署的《联合体协议》自动失效。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表分项审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案十: 广东联泰环保股份有限公司 关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表: 2019年度,公司根据《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法(修订)》同时结合市场调查的薪酬数据,对2019年度在公司领取薪酬的董事、职工监事薪酬作适用调整;独立董事津贴依《独立董事聘任合同》约定执行,拟定了上述人员2019年度薪酬方案,具体如下: 姓名 职务 税前报酬总额(万元) 税前津贴总额(万元) 张荣 董事(总经理) - - 张腾耀 职工代表监事 15.41 - 备注:2018年度公司实际发放的董事、职工监事薪酬与2017年度股东大会审议通过的薪酬金额不存在重大差异。 公司董事会薪酬与考核委员会根据《广东联泰环保股份有限公司章程》和《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法(修订)》,审议通过了上述方案。公司其他董事、监事不在公司领取薪酬。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案十一: 广东联泰环保股份有限公司 关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表: 为保证公司2019年度经营资金需求,根据公司2019年度生产经营计划以及业务发展的需要,有效降低公司经营过程中的资金风险,公司估计2019年度需向金融机构申请综合授信额度不超过人民币363,500万元,具体申请事项如下: (一)公司2019年经营流动资金贷款及其他授信额度计划为人民币60,000万元,主要用于日常经营周转流动资金以及非融资性保函等授信事项。 (二)公司下属子公司汕头市联泰潮海水务有限公司2019年项目贷款授信额度计划为人民币56,000万元,用于汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目投资建设支出。 (三)公司下属子公司汕头市联泰潮英水务有限公司2019年项目贷款授信额度计划为人民币34,000万元,用于潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目投资建设支出。 (四)公司下属子公司湖南联泰嘉禾环境科技有限公司2019年项目贷款授信额计划为人民币149,000万元,用于嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目投资建设支出。 (五)公司下属子公司长沙市联泰水质净化有限公司2019年项目贷款授信额计划为46,000万元,其中贷款授信额13,000万元用于岳麓污水处理厂污泥深度脱水设施建设项目投资建设支出;贷款授信额33,000万元用于岳麓污水处理厂投资建设支出。 (六)公司下属子公司常德联泰水务有限公司2019年项目贷款授信额计划为13,000万元,用于常德高新技术产业开发区污水处理厂及配套建设工程PPP项目投资建设支出。 (七)公司下属子公司岳阳联泰水务有限公司2019年项目贷款授信额计划为5,500万,用于湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂投资建设支出。 为利于及时办理上述授信事宜,提请授权公司董事长全权与相关金融机构签署上述授信事项相关文件,授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案十二: 广东联泰环保股份有限公司 关于2019年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案 各位股东及股东代表: 根据公司2019年度生产经营计划以及业务发展的需要,为保障2019年度子公司投资实施项目的资金需求,提高子公司获得金融机构项目贷款资金的效率,公司将为子公司向金融机构申请的项目融资共计人民币303,500万元提供连带责任保证担保,具体计划情况如下: (一)为公司下属子公司汕头市联泰潮海水务有限公司2019年项目贷款授信额(不超过人民币56,000万元)提供连带责任保证担保,贷款用于汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目投资建设支出。 (二)为公司下属子公司汕头市联泰潮英水务有限公司2019年项目贷款授信额(不超过人民币34,000万元)提供连带责任保证担保,贷款用于潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目投资建设支出。 (三)为下属子公司湖南联泰嘉禾环境科技有限公司2019年项目贷款授信额(不超过人民币149,000万元)提供连带责任保证担保,贷款用于嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目投资建设支出。 (四)为下属子公司长沙市联泰水质净化有限公司2019年项目贷款授信额(不超过人民币46,000万元)提供连带责任保证担保,其中贷款授信额13,000万元用于岳麓污水处理厂污泥深度脱水设施建设项目投资建设支出;贷款授信额33,000万元用于岳麓污水处理厂投资建设支出。 (五)为公司下属子公司常德联泰水务有限公司2019年项目贷款授信额(不超过人民币13,000万元)提供连带责任保证担保,贷款用于常德高新技术产业开发区污水处理厂及配套建设工程PPP项目投资建设支出。 (六)为公司下属子公司岳阳联泰水务有限公司2019年项目贷款授信额(不超过人民币5,500万元)提供连带责任保证担保,贷款用于湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂投资建设支出。 公司董事会将授权董事长与相关金融机构签署上述融资项目保证担保相关文件,授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案十三: 广东联泰环保股份有限公司 关于2019年度关联担保预计的议案 各位股东及股东代表: 公司因2019年度生产经营计划以及业务发展的需要,预计在未来十二个月内向有关金融机构申请综合授信合计人民币363,500.00万元。根据有关金融机构要求,公司申请综合授信时,需提供控股股东或/和实际控制人的连带责任保证。基于对公司经营发展的支持,广东省联泰集团有限公司同意自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止无偿为公司及公司下属子公司的综合授信提供总额不超过人民币289,500.00万元的连带责任保证;实际控制人之一黄建勲先生同意自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止无偿为公司及公司下属子公司的综合授信提供总额不超过人民币100,000.00万元的连带责任保证,上述担保额度在期限内可分额度、循环提供,具体如下: 单位:万元 2018年度预计 2019年度预计 关联交易 关联方 交易类型 关联交易内容 关联担保的实 关联担保金额 定价方式 际发生金额 广东省联 为公司综合授 接受关联人 泰集团有 信合同提供保 20,000 289,500 无偿提供 提供担保 限公司 证担保 为公司综合授 接受关联人 黄建勲 信合同提供保 0 100,000 无偿提供 提供担保 证担保 合计 20,000 389,500 上述关联担保交易是公司融资过程中,根据金融机构的要求发生的正常担保 行为,不涉及担保费用,也不需要公司提供反担保,遵循了自愿的原则,系关联方对公司发展的支持行为,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案十四: 广东联泰环保股份有限公司 关于补选董事的议案 各位股东及股东代表: 2019年4月10日,公司董事会收到董事彭厚德先生的书面辞职报告,由于个人原因,申请辞去公司董事及董事会下设专业委员会相关职务。根据《中华人民共和国公司法》、《广东联泰环保股份有限公司章程》规定,经公司控股股东广东省联泰集团有限公司提名,董事会提名委员会审议通过,拟补选黄婉茹女士为公司第三届董事会董事,同时聘任黄婉茹女士为董事会审计委员会委员任期至第三届董事会届满。 黄婉茹女士简历如下: 黄婉茹女士,1973年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,经济师。曾任汕头市达濠市政建设有限公司财务部经理、汕头(联泰)集团有限公司财务部经理、广东联泰集团物业管理有限公司董事长、广东省联泰集团有限公司常务副总经理等职务。现任广东省联泰集团有限公司董事、总经理,兼任广东联泰交通投资有限公司执行董事。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日 议案十五: 广东联泰环保股份有限公司 关于补选独立董事的议案 各位股东及股东代表: 2019年1月15日,公司董事会收到独立董事刘文华先生的书面辞职报告,由于个人职务变动原因,已不适合担任上市公司独立董事。因此,刘文华先生申请辞去公司董事会独立董事,同时刘文华先生将一并辞去公司董事会下设各专业委员会相关职务。 刘文华先生辞任公司独立董事后,公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《广东联泰环保股份有限公司章程》规定,经公司控股股东广东省联泰集团有限公司提名,董事会提名委员会审议通过,拟补选郑慕强先生为公司第三届董事会独立董事,同时补选郑慕强先生为董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员;任期至第三届董事会届满。 郑慕强先生简历如下: 郑慕强先生,1981年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。现任汕头大学经济学教授、应用经济系主任;兼任汕头大学华商经济研究所所长、广东润科生物工程股份有限公司独立董事(非上市)。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019年5月16日
停牌
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