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603797:联泰环保2019年第二次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年10月16日
广东联泰环保股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料 二零一九年十月 广东联泰环保股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则(2016 年修订)》、《广东联泰环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本须知: 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言,应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意,并按大会主持人的安排进行,发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关,发言次数原则上不得超过三次,每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问。 五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题,如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面,公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。 六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。 七、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师出具法律意见书。 八、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 广东联泰环保股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间:2019 年 10 月 23 日(星期三)下午 2:00; 会议召开地点:广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室 会议召集人:公司董事会 会议议程: 一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东(或股东代表)人数和所持有表决权股份数情况 二、推选监票人一名、计票人两名 三、宣读有关议案 (一)审议《关于广东联泰环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》; (二)审议《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》; (三)审议《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》; (四)审议《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》; (五)审议《关于广东联泰环保股份有限公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》; (六)审议《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》; (七)审议《关于<广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》; (八)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。 四、对上述议案逐项审议,公司董事、高级管理人员回答股东(股东代表)提问; 五、股东和股东代表对上述议案投票表决; 六、休会,监票人、计票人、见证律师共同计票、监票; 七、监票人宣读现场表决结果; 八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果,会议主持人宣布股东大会表决结果; 九、宣读股东大会决议; 十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证,出具法律意见书; 十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录; 十二、主持人宣布会议结束。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 关于广东联泰环保股份有限公司 符合非公开发行股票条件的议案 各位股东: 为提升广东联泰环保股份有限公司(下称“公司”)核心竞争力,增强公司盈利能力,促进公司主营业务持续发展,公司拟非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票条件的有关规定,具备非公开发行股票的条件。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 议案二: 关于《广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票方案》的议案 各位股东: 为提升公司核心竞争力,增强公司盈利能力,促进公司主营业务持续发展,公司拟向特定对象非公开发行股票(下称“本次发行”),为保证本次发行的顺利实施,现就发行股票的规模、数量、募集资金拟投项目、定价方式等安排拟定了本次发行的具体方案,具体如下: (一)发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股,面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。 (三)发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为包括广东省联泰集团有限公司(下称“联泰集团”)在内的不超过 10 名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中,联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 30%(含本数)。 所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象 有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。 (四)发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行股票价格将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定及监管机构要求,根据投资者申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。 (五)发行数量 本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%,假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为 343,400,770 股,按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为 68,680,154 股(含本数)。其中,联泰集团的认购数量为不超过本次发行最终确定的发行股票数量的 30%(含本数)。 若本公司股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项的,本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)股票限售期 本次发行股票完成后,联泰集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 上述限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。 (七)上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 (八)募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金不超过人民币80,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投入金额 1 澄海区全区污水管网及污水处理设施建 277,101.00 80,000.00 设 PPP 项目 合计 277,101.00 80,000.00 注:上述投资总额不包含建设期利息。 为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司(募投项目实施主体)以自筹资金解决。 (九)滚存未分配利润的安排 在本次发行股票完成后,由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 (十)发行决议有效期 本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该方案经股东大会逐项审议通过后需报中国证监会核准后方可实施(最终以中国证监会核准的方案为准)。 本项议案涉及关联交易,关联股东应回避表决,现提请公司股东大会逐项审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 议案三: 关于《广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票预案》的议案各位股东: 为提升公司核心竞争力,增强公司盈利能力,促进公司主营业务持续发展,公司拟向特定对象非公开发行股票,为保证本次发行的顺利实施,公司现就发行股票的规模、数量、募集资金拟投项目、定价方式等安排编制了《广东联泰环保 股份有限公司非公开发行股票预案》,并已于 2019 年 10 月 8 日披露于《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn(公告编号“2019-073”)。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 本项议案涉及关联交易,关联股东应回避表决,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 议案四: 关于《广东联泰环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》的议案各位股东: 根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司董事会拟定了《广东联泰环保股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》(下称“本承诺”),本承诺符合相关法律法规及中国证监会的相关规定,有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,有利于保障中小投资者利益,维护公司和全体股东的合法权益。《广东联泰环保股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》的相关内容已 于 2019 年 10 月 8 日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,具体内容详见《关于 2019 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》(公告编号“2019-074”)。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 议案五: 关于广东联泰环保股份有限公司与特定对象 签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的议案各位股东: 公司控股股东联泰集团基于对公司发展的信心,拟认购不超过公司本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 30%(含 30%)的股份。公司控股股东广东省联泰集团有限公司需与公司签订《广东联泰集团有限公司与广东联泰环保股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,双方签订上述协议构成关联交易。《广东联泰集团有限公司与广东联泰环保股份有限公司之附条件生效的 非公开发行股份认购协议》的相关内容已于 2019 年 10 月 8 日披露于《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn(公告编号“2019-077”)。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 本项议案涉及关联交易,关联股东应回避表决,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 议案六: 关于《广东联泰环保股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 各位股东: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,公司对非公开发行股票的目的、募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论,并编制了《广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》, 并已于 2019 年 10 月 8 日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 议案七: 关于《广东联泰环保股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号),《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)及公司非公开发行股票的需要,公司董事会对前次募集资金使用情况编制了《广东联泰环保股 份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并已于 2019 年 10 月 8 日披露于《中 国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn(公告编号“2019-075”)。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 议案八: 广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 各位股东: 为提升公司核心竞争力,增强公司盈利能力,促进公司主营业务持续发展,公司拟通过非公开发行股票方式进行融资,为高效、有序地完成公司本次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于: (1) 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项; (2) 授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整,但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外; (3) 授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目,但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外; (4) 授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议(包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等)和申请文件,并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜; (5) 授权董事会在本次发行后根据发行结果办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜; (6) 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募 集资金总额时,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减;根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况,在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用;在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时,可将节约的募集资金用于补充公司流动资金; (7) 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜; (8) 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次发行具体方案作相应调整; (9) 授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜; (10) 上述第 5 至 7 项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续 期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。 上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日
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