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603797:联泰环保2019年第三次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年12月24日
广东联泰环保股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 二零一九年十二月 广东联泰环保股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则(2016 年修订)》《广东联泰环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本须知: 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言,应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意,并按大会主持人的安排进行,发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关,发言次数原则上不得超过三次,每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问。 五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题,如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面,公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。 六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。 七、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师出具法律意见书。 八、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 广东联泰环保股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议议程 会议召开时间:2019 年 12 月 31 日(星期二)下午 2:00; 会议召开地点:广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室 会议召集人:公司董事会 会议议程: 一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东(或股东代表)人数和所持有表决权股份数情况 二、推选监票人一名、计票人两名 三、宣读有关议案 广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案。 四、对上述议案进行审议,公司董事、高级管理人员回答股东(股东代表)提问; 五、股东和股东代表对上述议案投票表决; 六、休会,监票人、计票人、见证律师共同计票、监票; 七、监票人宣读现场表决结果; 八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果,会议主持人宣布股东大会表决结果; 九、宣读股东大会决议; 十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证,出具法律意见书; 十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录; 十二、主持人宣布会议结束。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 12 月 31 日 议案: 广东联泰环保股份有限公司 关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目后续实 施的相关事项暨关联交易的议案 各位股东: 2019 年 10 月 24 日,汕头市城市管理和综合执法局委托采购代理机构在广 东省政府采购网(http://www.gdgpo.gov.cn/)发布汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目(下称“项目”)公开招标公告。广东联泰环保股份有限公司(下称“公司”)与达濠市政建设有限公司(下称“达濠市政”)、中国市政工程中南设计研究总院有限公司(下称“中南设计院”)组成的竞标联合体(下称“联合体”)并以公司为本项目工作的主体方参加项目竞标。 2019 年 12 月 3 日,经法定程序后,采购代理机构在广东省政府采购网发布 了《汕头市城市管理和综合执法局汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目(第二次)中标、成交公告》,确认联合体成为该项目中标的社会资本方。 根据项目招标文件,项目污水处理厂设计规模为 5 万立方米/日,配套管网长度约为 13.62km;项目投资总概算为 55,878.00 万元(人民币元,下同),其中:污水处理厂总投资 36,441.2 万元,其中工程费用 26,884.5 万元,工程建设其 他费用 5,506.0 万元,预备费 2,591.2 万元,建设期利息 1,394.3 万元,铺底流动 资金 65.2 万元;管网动态总投资 19,436.8 万元,其中工程费用 14,209.0 万元, 工程建设其他费用 2,821.0 万元,预备费 1,362.4 万元,建设期回报 1,044.4 万元 (上述投资构成明细来自汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目实施方案)。 为推进中标项目的顺利实施,拟对中标项目后续实施的相关事项提请董事会审议。中标项目后续实施的相关事项如下: 一、联合体成员拟与汕头市城市管理和综合执法局签订项目特许经营协议 根据招标文件安排,汕头市城市管理和综合执法局将与中标的社会资本方签订《汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目特许经营协议》(下称“《特许经营协议》”)。《特许经营协议》主要内容如下: (一)协议双方 甲方:汕头市城市管理和综合执法局 乙方:广东联泰环保股份有限公司、达濠市政建设有限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体 (二)特许经营权 甲方按照有关法律法规规定授予乙方在合作期内独家的权利,以使乙方进行勘察、设计、投资、建设、运营及维护项目设施并收取污水处理服务费和配套管网服务费。除适用法律或协议有特殊规定外,乙方的特许经营权在整个合作期内始终持续有效。 (三)合作期 项目合作期包含建设期和特许经营期(即运营期)。除非依据本协议进行延长或终止,本项目建设期十三(13)个月,自特许经营协议生效之日起算至开始商业运营日前一日止;特许经营期为三百六十(360)个月,自开始商业运营日始至合作期届满之日止。 (四)合作范围 项目合作范围包括汕头市西区污水厂及配套管网的勘察、设计、投资、建设、运营及维护。汕头市西区污水厂建设用地选址为金砂西路与牛田洋西路交接东南侧,实用地约 97.7 亩。同时在牛田洋西路西侧预留余下远期用地。本项目污水处理能力为每日 5 万立方米、配套管网长度约为 13.62km。工程建设内容包括西区污水处理厂的污水污泥处理构(建)筑物、辅助建筑、尾水管及排放泵站、配套管网相应工程及进厂路、金砂西路施工便道等。 (五)污水处理服务费及配套管网服务费的支付 污水处理服务费单价为 2.2450 元/立方米(暂定),在运营期内甲方按协议 约定每月向乙方按当月污水处理量支付污水处理服务费。 配套管网服务费分为配套管网可用性服务费和配套管网运营维护费。项目年配套管网可用性服务费金额待项目配套管网部分通过竣工验收,且实际投资额经市财政局/审计局审计确认后,按照协议约定的配套管网可用性服务费计算公式计算每年配套管网可用性服务费金额;项目配套管网运营维护费为 62.21 万元/年(暂定,其中:配套管网运营维护费单价分别为:管网 3.89 万元/公里·年;进厂道路 11.90 元/米·年;泵站 1.40 万元/年)。 乙方应在每个运营月结束后三(3)个工作日内按照计算的污水处理服务费及配套管网服务费金额向甲方开具账单或付款通知,甲方在收到账单十(10)日内根据绩效考核结果、依法定程序书面审核同意后,由市财政局拨付无争议的污水处理服务费及配套管网服务费金额,同时直接扣除乙方违约而产生的违约金(如有)。 合作期内,如由于发生法律变更等原因导致乙方需缴纳本项目的土地使用税、房产税、增值税及所得税等适用的税率发生调整,则由甲方据实予以补偿或抵扣污水处理服务费和配套管网服务费。 (六)工程竣工审计:乙方应按照相关规定完成竣工审计。本项目实际工程投资原则上以政府财政主管部门的审核结果为准。但若市政府审计主管部门依法对本项目进行审计,则实际工程投资最终以政府审计主管部门的审计结果为依据。 (七)违约赔偿 每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿,该项赔偿由违约方支付。 (八)争议的解决 若双方对本协议条款的解释(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔,则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔;若各方协商不成,则任何一方均有权向汕头仲裁委员会申请仲裁裁决。 (九)生效条件 本协议自各方代表签字并加盖公章后生效。 《特许经营协议》内容需以正式签订的协议文本内容为准。 二、联合体各方拟共同出资设立项目公司 根据项目招投标文件和联合体协议的约定,在《特许经营协议》签订后公司 负责牵头其他联合体成员共同出资成立项目公司,拟设立项目公司信息如下: 1、项目公司名称:汕头市联泰城西水务有限公司(暂定名称,最终名称以 工商登记机关核准登记的名称为准); 2、类型:有限责任公司; 3、注册资本:人民币 10,000 万元; 4、出资方式:出资方均以货币出资; 5、经营范围:污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、 运营和维护;提供污水处理技术服务;污水处理等污染防治技术的研发和利用(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、股权比例及出资金额 认缴情况 股东姓名或名称 出资比例 出资金额(万元) 出资方式 广东联泰环保股份有限公司 7,500 货币出资 75% 达濠市政建设有限公司 2,490 货币出资 24.9% 中国市政工程中南设计研究 10 货币出资 0.1% 总院有限公司 合计 10,000 货币出资 100% 由于达濠市政是公司控股股东的控股子公司,公司本次拟与达濠市政共同出 资设立项目公司构成了关联交易。 三、项目公司拟签订 EPC 工程总承包合同 根据项目招投标文件和联合体协议的约定,在项目公司—汕头市联泰城西水 务有限公司(暂定名称,最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准)成立后,项目公司须与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订本项目工程总承包合同(即 EPC 工程总承包合同),合同总价暂定为不超过 43,748 万元。 根据项目招投标文件、联合体协议等的约定,公司协助项目公司完成本项目的投融资、建设、运营、维护和移交等工作,中标联合体成员达濠市政和中南设计院负责承接项目工程总承包,其中,中南设计院负责承接勘察和设计等工作;达濠市政负责承接采购和施工等工作(具体工作范围、工作内容以 EPC 工程总承包合同为准)。鉴于中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质,关联方达濠市政具有市政工程总承包特级等资质,在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审,中南设计院和达濠市政具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包的能力。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,公司在拟设立的项目公司的持股比例为 75%,项目公司为公司控股子公司;达濠市政是公司控股股东控股子公司,项目公司拟与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同构成了关联交易。 四、提请公司股东大会授权董事会全权负责项目后续实施相关事宜,并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件。 上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过,公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 本项议案涉及关联交易,关联股东应回避表决,现提请公司股东大会审议。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2019 年 12 月 31 日
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