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坤彩科技(603826)公告正文

603826:坤彩科技首次公开发行股票招股意向书摘要 查看PDF原文

公告日期:2017年03月21日
福建坤彩材料科技股份有限公司 FujianKuncaiMaterialTechnologyCo.,Ltd. (福州市元洪投资区(城头)) 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) (四川省成都市东城根上街95号) 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 释义 在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 一、一般释义 发行人、公司、本公司、指 福建坤彩材料科技股份有限公司 股份公司、坤彩科技 坤彩有限 指 股份公司前身,2005年11月设立时原名福州坤彩精化有限 公司,2014年6月更名为福建坤彩材料科技有限责任公司 榕坤投资 指 榕坤投资(福建)有限公司,持有发行人4.5455%股权 坤彩欧洲 指 坤彩欧洲有限公司(KUNCAIEUROPEB.V.),发行人持 股51%的一家荷兰有限责任公司 坤彩美洲 指 坤彩美洲有限责任公司(KUNCAIAMERICAS,LLC),发 行人持股51%的一家美国有限责任公司 坤彩国际(澳洲)私人有限公司(KUNCAI 坤彩澳洲 指 INTERNATIONAL(AUSTRALIA)PTYLTD),发行人 持股55.50%的一家澳大利亚有限责任公司 坤彩(印度)国际有限公司(KUNCAIINTERNATIONAL 坤彩印度 指 (INDIA)PRIVATELIMITED),发行人持股55.50%的一 家印度有限责任公司 富仕贸易 指 福州市富仕贸易有限责任公司,发行人的全资子公司 平阳农商行 指 浙江平阳农村商业银行股份有限公司(原名平阳县农村信 用合作联社),发行人持有其5.8975%股权 中材高新 指 中材高新江苏硅材料有限公司 默克 指 德国默克(MERCKKGaA)集团公司,是一家全球化的医 药化工企业 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司(BASFSE),是一家德国的化工企业,也 是世界最大的化工厂之一 安格 指 美国安格(Engelhard)公司,原纽交所的一家上市公司(股 票代码EC),2006年被巴斯夫收购而摘牌 CQV 指 韩国CQV公司,韩国上市公司(股票代码:101240),韩 国珠光材料知名生产厂商 欧克 指 河北欧克精细化工股份有限公司,新三板挂牌企业(股票 代码:831993) 1-2-2 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 福建坤彩材料科技股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 福建坤彩材料科技股份有限公司章程(草案)(上市后适 用) 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师、华兴所指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙),前身“福建华 兴会计师事务所有限公司” 发行人律师、国枫所 指 北京国枫律师事务所 报告期、近三年 指 2014年、2015年和2016年 报告期各期末 指 2014年末、2015年末和2016年末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 又称“珠光效果材料”,是根据珍珠光泽、鱼类的鳞片、贝壳珠 光效果形成的原理,通过特定工艺方法,在天然云母或人工合成 等基材表面包覆一层或多层金属氧化物,制得的一种材料;由于 特殊的材质与结构,当光照射到这些材料的表面时,会发生光的 珠光材料 指 折射,且随着包覆层不同厚度产生光的干涉与透射作用,从而形 成奇妙的闪烁光泽,重显自然界固有的色彩,如鱼类、飞鸟等其 他动物惟妙惟肖的色彩,人造珠光材料该效果能替代天然珠光。 由于常作为颜料使用,故也俗称“珠光颜料”。云母基材珠光材 料是目前世界上生产最多和应用最广泛的珠光材料,所以一般说 珠光材料也泛指此类材料 基材 指 珠光材料包覆层里的基础载体材料 云母 指 一种天然矿物质,多成片状,物理化学性能稳定,广泛用于建材、 消防、塑料、造纸、橡胶、珠光材料等工业 用化工原料经高温熔融冷却析晶而制得的层状硅酸盐,其单晶片 的分子式为KMg3(AlSi3O10)F2,属于单斜晶系。它的许多性能都 合成云母 指 优于天然云母,如耐温高达1,200℃以上,在高温条件下,合成氟 金云母的体积电阻率比天然云母高,具有电绝缘性好、高温下真 空放气极低、以及耐酸碱、透明、可分剥和富有弹性等特点 1-2-3 天然云母珠光材料指 以天然云母为基材生产的珠光材料 合成云母珠光材料指 以合成云母为基材生产的珠光材料 利用水将物质分解形成新的物质的过程,通常是指盐类的水解平 水解 指 衡,即盐中的弱碱阳离子或者酸根离子与水电离产生的氢氧根离 子或者氢离子结合,生成弱电解质的过程 前驱体 指 用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料,即在经过某 些步骤就可实现目标产物的前级产物 湿化学法 指 有液相参加的、通过化学反应来制备材料的方法,如化学液相沉 积等 四氯化钛 指 化学式为TiCl4的无机化合物 氯氧化钛 指 化学式为TiOCl2的无机化合物 液碱 指 液态状的氢氧化钠,亦称烧碱、苛性钠 四氯化锡 指 化学式为SnCl4的无机化合物 三氯化铁 指 化学式:FeCl3,是黑棕色结晶,易溶于水并且有强烈的吸水性, 能吸收空气里的水分而潮解 分子式:BiOCl,正方晶系银白色发亮结晶粉末,揉开有银白色珍 氯氧化铋 指 珠光泽。氯氧化铋是一种环保珠光材料,无毒性,低油脂吸收, 皮肤附着力强和具有珠光效果,使它成为化妆品合成中的重要原 料(如扑面粉、指甲油、眼影等),也应用于塑料等 色相 指 色彩可呈现出来的质地面貌,是色彩的首要特征,是区别各种不 同色彩的最准确的标准 粒径 指 与被测颗粒等效的球体的直径 径厚比 指 珠光云母粉颗粒直径与厚度的比例 当一物体涂以某种涂料时,涂料中颜料能遮盖被涂物体表面的底 遮盖力 指 色,使这底色不能再透过涂料而显露出来的能力。颜料的遮盖力 不仅取决于它的晶体结构、折射率和对光的散射能力,而且也取 决于它对光的吸收能力 不透明性 指 颜料颗粒使光辐射不能透过的能力 光的干涉 指 两列或两列以上的光波在空间中重叠时发生叠加从而形成新波形 的现象 光程 指 光程等于介质折射率乘以光在介质中传播的路程 μm 指 微米,长度单位,1米=106微米 nm 指 纳米,长度单位,1米=109纳米 化学气相沉积指 两种或两种以上的气态原材料导入到一个反应室内,沉淀在固体 (CVD) 基材表面上,进而制得固体材料的工艺技术 1-2-4 物理气相沉积 在真空条件下,采用物理方法将材料源表面气化成气态原子、分 (PVD) 指 子或部分电离成离子,并通过低压气体(或等离子体)在基体表 面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术 pH值 指 氢离子浓度指数,即溶液中氢离子浓度的负对数,表示溶液酸性 或碱性程度的数值 除特别说明外,本招股意向书摘要数值保留2位或4位小数,若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-2-5 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示: 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 1、发行人控股股东及实际控制人谢秉昆,其近亲属邓巧蓉、谢良、谢秉启,股东榕坤投资(福建)有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股东谢超、尤素芳、陈伟、林帮浩、姜世泉、邓玉红、刘发平、王怀雁、刘荣锋、谢作标、许益成、丁家国、谢作军、沈燕英、解朝朋、邓碧容、邱永居、陈显净、张泉、陈平、刘刚、夏正国、陈厚进、吴国文、许金海、杨伟忠、涂宏源、陈瑞兰、罗刚承诺:本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人其他股东蔡志明、张才元、茅颖、刘红平、费明、陈继威承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的谢秉昆、谢超、王怀雁、陈瑞兰、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:对直接或间接持有的发行人股份,除各自的前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、发行人控股股东、董事及总经理谢秉昆,其他担任发行人董事、高级管理人员的谢超、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,发行价格作相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,转让价格不低于股票发行价。本人不1-2-6 会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、公开发行前持股5%以上股东谢秉昆、谢超、尤素芳承诺:在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%,转让价格不低于股票发行价。 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下:1、启动股价稳定预案的条件 自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的 收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价: (1)公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东谢秉昆承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;③单一会计年度用以稳定股1-2-7 价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 (2)控股股东增持公司股票 当下列任一条件成就时,公司控股股东谢秉昆应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%;③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 (3)董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理1-2-8 人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3、稳定股价措施的启动程序 公司回购股票:(1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在30个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 控股股东及董事、高级管理人员增持股票:(1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;(2)控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在15个交易日内实施完毕。 4、稳定股价预案的终止条件 自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 (2)继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。 (3)继续增持股票将导致控股股东及(或)董事及(或)高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 (1)若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司应:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②依法向投资者进行赔偿。 (2)若控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺,则其应:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;1-2-9 ②将所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已分得的税后现金股利总额。 (3)若有增持义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺,则:①应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的20%。 三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺 1、发行人承诺: 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会或股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。 本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市1-2-10 场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 2、发行人实际控制人、控股股东谢秉昆承诺: 发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬/津贴及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺: 发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿1-2-11 主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、国金证券承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将在有关违法事实和实际损失金额被司法部门认定后,对投资者所遭受的直接经济损失承担赔偿责任。但本所已履行勤勉尽责义务的情形除外。 五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上股东谢秉昆、谢超和尤素芳承诺:本人在所持坤彩科技的股份锁定期满后两年内减持股份的,每年减持的股份数量不超过本人持有的坤彩科技股份总数的10%,减持价格将不得低于首次公开发行股票的发行价。 如坤彩科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 1-2-12 六、关于未能履行承诺时的约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若未履行或未及时履行在招股意向书中所作的有关承诺,相应的约束措施包括: 1、由发行人在股东大会及中国证监会指定报刊及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。 3、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的,由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。 七、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性,明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定如下: 1、利润分配原则 公司将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的计划 (1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,经公司股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。 (2)公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。 (3)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司1-2-13 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4)公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。每个年度的具体分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 (5)公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 3、利润分配的提案:公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的 股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,董事会在收到提案之日起20日内 召开董事会,经半数以上董事,并经三分之二以上独立董事表决通过,董事会可以作出向股东分配股票股利的预案,并提交股东大会审议。 4、利润分配的程序 (1)公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中,应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (3)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少1-2-14 于当年实现的可分配利润的30%,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 (4)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (5)利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、利润分配的其他事项 (1)公司应每三年重新审订一次分红规划,根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划。 (2)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议,然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 (3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 6、公司首次公开发行股票并上市后三年具体股东回报规划 (1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在满足《公司章程》规定条件的情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配,经公司股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。 (2)公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报。 在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下,上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。同时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 (3)公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益1-2-15 时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见招股意向书“第十四节 股利分 配政策”。 八、滚存利润的分配方案 公司于2015年4月28日召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了 本次发行前滚存利润的分配方案,同意若本次发行成功,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。截至 2016年 12月 31 日,公司经审计的累计未分配利润为181,285,503.81元(按母公司财务报表口径)。 九、本次公开发行股票后即期回报被摊薄公司拟采取的具体措施 (一)本次募集资金后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期。预计募集资金到位当年,除已进入达产期的项目将产生经济效益外,公司股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润来实现。报告期内公司业务经营稳定,预计2017年亦不会发生重大变化。按照本次发行9,000万股计算,发行完成后,公司总股本较2016年度将增加 25.00%,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的稀释每股收益)受股本摊薄影响,相比上一年度将会有所下降,从而导致公司即期回报摊薄。 (二)本次发行的必要性与合理性 本次发行募集资金拟投资于公司“年产3万吨珠光材料项目”。募集资金投 资项目有助于公司缓解产能瓶颈、巩固和提高市场地位、提高自动化生产水平和设备加工精度、完善产品结构、加大新品研发力度、保证产品品质。 募集资金投资项目的必要性和合理性分析,具体详见招股意向书“第十三节募集资金应用/二、募集资金投资项目的具体情况”。 1-2-16 (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资 金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金拟投资项目与公司主营业务关系紧密。“年产3万吨珠光材料 项目”建成投产后,将扩大公司现有产品产能、缓解产能瓶颈。“年产3万吨珠 光材料项目”建成投产能丰富和完善公司的产品结构,有助于强化公司新品研发优势、提高产品品质,提升公司产品的竞争力。 公司专注经营珠光材料业务多年,积累了较强的研发优势、产品优势、营销优势、品牌优势,在主营业务上有很好的人员、技术、市场等方面的储备。本次募集资金拟投资项目和公司主营业务关系紧密,公司为募集资金投资项目储备充分。 (四)填补即期回报的具体措施 为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司将采取以下措施填补即期回报: 1、加快募集资金投资项目建设 公司已经以自有资金先期投入用于募集资金投资项目的土地购买及工程建设。募集资金到位后,公司将进一步加快募投项目的建设进度: (1)公司一直致力于成为“全球珠光材料领域的领军者”,紧跟市场发展趋势,从新技术、新产品研发出发,不断增强公司的核心竞争力。目前公司已具有丰富的产品研发经验,具备了较强的研发实力。本次发行后,将通过投入资金用于研发中心建设,提升公司研发能力和检测水平,在巩固现有产业的基础上,不断开发新的产品、丰富公司产品线,扩大公司产品在汽车、化妆品、建筑等应用领域的销售,使其成为公司新的利润增长点,巩固和提升公司的行业地位。 (2)募投项目“年产3万吨珠光材料项目”在公司现有产品技术储备、客 户资源和品牌等优势的基础上自主研发并引进先进的生产设备,建设高水平的珠光材料生产线。通过扩产项目的建设,优化公司生产流程、提高生产自动化程度、增加公司产品的产能。在扩产项目达产后,公司将通过加强销售团队建设、产品的宣传推广、国内外销售网络建设,并针对各系列产品采取差异化的产品营销措施,以有效消化募投项目新增产能,实现投资项目盈利能力的释放,提高公司盈1-2-17 利能力,降低上市后投资者即期回报被摊薄的风险。 2、积极采取多种措施,提升公司核心竞争力 公司将继续提高包括研发项目管理、客户管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合现代化管理水平,实现信息化、精细化管理。 在人力资源方面,公司将加大人力资源的开发和配置力度,完善人才培养、引进机制,建立一支诚信高效的员工队伍,特别是骨干队伍,为公司的总体发展战略提供人力资源保障。在产品和技术研发方面,加强公司主要业务相关的市场型、前瞻型技术研发;在市场建设方面,公司将在巩固现有的市场基础上,进一步提升公司在重点地区市场、新兴业务领域的市场空间。 3、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金使用管理办法》,本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金的使用合法合规。 公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。 4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》等文件的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中有关利润分配政策的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了《福建坤彩材料科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善,进一步明确了公司的利润分配政策,明确了公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项,制定了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策,完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制,健全了公司利润分配政策的监督约束机制,有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后,公司将严格执行公司的利润分配政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上,本次发行完成后,公司将努力提高经营管理水平,采取多种措施持续1-2-18 促进公司发展,规范合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,加紧本次募集资金投资项目建设进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件前提下,公司将积极对股东进行现金分红,保障全体股东合理的投资回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 (五)公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺: “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.如发行人实施股权激励,承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺,则本人将: 1.若承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2.在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内,承诺人停止在发行人 处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时承诺人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 3.若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理之说明的,承诺人因此而获得的收益均归发行人所有,发行人有权要求承诺人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。”1-2-19 (六)控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司控股股东、实际控制人谢秉昆对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺: “一、在任何情形下,本人均不会越权干预坤彩科技的经营管理活动,不会侵占坤彩科技的利益,本人将切实履行实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护坤彩科技和全体股东的合法权益。 二、就坤彩科技本次发行完成后填补被摊薄即期回报措施,本人承诺: 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.如发行人实施股权激励,承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺,则: 1.本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2.在确认本人违反上述承诺之日起5个工作日内,本人停止在发行人处领 取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理之说明的,本人因此而获得的收益均归发行人所有,发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。”1-2-20 十、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险,并认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容: (一)宏观经济风险 发行人主导产品是珠光材料,广泛应用于涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、陶瓷、建材、种子等行业,且因其具有环保、稳定的物理化学特性,正逐步取代传统的金属颜料、有机颜料等,应用领域尚在进一步拓展和延伸中。若未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现周期性变化,则将对本公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响,从而间接影响本公司经营业绩。如果宏观经济处于正常发展态势,未出现危机,国民经济中始终不乏增长强劲的行业和部门,珠光材料应用范围的广泛性使其不对个别行业形成依赖,因而可有效熨平经济周期性波动的影响,但如果宏观经济出现重大不利变化,下游行业受周期性影响而发展变缓,将可能对公司经营业绩产生不利影响。 (二)市场竞争带来的风险 公司主要产品为珠光材料,归属于非金属矿物质制造行业下的细分行业,虽应用领域广泛且持续发展,但总体市场规模不大。与国内珠光材料其他生产企业相比,公司在产品技术、产品质量、产品多样性及企业规模等方面都处于领先地位。在汽车级及化妆品级等高端产品方面,经过多年的研发创新,公司产品已通过了多家国际着名汽车涂料及化妆品企业的认证且部分产品已开始批量供货,但是,与默克和巴斯夫相比,因其具备先发优势,目前仍占据着高端市场大部分的市场份额,公司要全面提高高端市场的销售份额仍需一定的时间。而在中低端产品市场,公司也面临着国内诸多中小珠光材料生产企业的激烈竞争,公司若不能持续保持产品技术、产品质量、产品多样性及企业规模优势,可能面临市场份额被竞争对手挤占的风险,从而将对公司经营业绩产生不利影响。 (三)技术创新风险 公司所属行业技术含量较高,随着材料学科的快速发展,掌握关键技术,不断进行技术创新对珠光材料制造企业的发展至关重要。公司经过多年攻关,已掌握了多项珠光材料关键生产技术,已获得授权保护的发明专利共11项。公司通1-2-21 过引进和培养已建立了一支高素质的专业技术队伍,并具有完整的研发设施和设备,建立了完整的检测体系。但珠光材料制造行业技术发展较快,如果公司不能及时掌握新技术,适应市场需求多样化发展趋势,开发出新产品满足客户需求,将会面临市场和客户流失的风险。 (四)原材料供应的风险 公司生产使用的主要原料为天然云母、合成云母、四氯化钛等。公司使用的天然云母主要依靠国外进口,四氯化钛均在国内采购。报告期内各期天然云母采购金额分别为3,791.18万元、4,331.44万元和6,522.76万元,占当期采购总额的比例分别为27.64%、33.69%和39.69%;四氯化钛采购金额分别为4,567.93万元、4,016.44万元和4,545.37万元,占当期采购总额的比例分别为33.30%、31.24%和 27.65%。报告期内天然云母、四氯化钛的供应量充足;天然云母的采购价格保持稳定,四氯化钛的采购价格逐年下降。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出口国限制天然云母出口或出现其他不可抗力因素,导致天然云母贸易环境发生改变,或四氯化钛采购价格出现大幅波动,将对公司原材料供应带来巨大冲击,从而给公司生产经营造成重大影响。 (五)环境保护风险 公司生产过程产生的主要污染物为废水和废渣,污水经厂内生化污水处理站处理达标后,接入园区污水管网;废渣为一般固废,可用于建材制砖。总体上,公司已按照国家环境保护的法律、法规的有关规定和要求采取了相应的环境保护措施,通过了福州市环保局清洁生产审核且评定结果为优秀,但随着国家环境排放标准的提高,将可能导致公司的环保投入大幅增加,从而增加公司的生产运营成本。 十一、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况 结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司自身业务情况等因素,公司预计2017年1季度的收入区间为9,820.00万元至11,170.00万元,上一年度同期数为7,893.21万元,同比预计增长24.41%至41.51%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2,253.50万元至2,660.50万元,上一年度同期数为1-2-22 1,865.78万元,同比增长20.78%至42.59%。(上述有关公司2017年第一季度业 绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审核,不构成公司的盈利预测。)财务报告审计截止日后,公司经营状况良好,经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 1-2-23 第二节 本次发行概况 项目 内容 (一)股票种类 人民币普通股(A股) (二)每股面值 1.00元 (三)发行股数 不超过9,000万股 (四)预计发行新股的数量 不超过9,000万股 (五)占发行后总股本的比例 不低于25% 通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定;具体发行 (六)每股发行价格 价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(承销 商)协商确定 (七)发行市盈率 【】倍(按扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发 行后总股本计算) (八)发行前每股净资产 1.83元/股(按本公司截至2016年12月31日经审计归属于母公 司股东权益除以发行前总股本计算) 【】元/股(按本公司截至2016年12月31日经审计归属于母 (九)发行后每股净资产 公司股东权益加本次发行募集资金净额除以发行后总股本 计算) (十)发行市净率 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) (十一)发行方式 采用网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合 的方式或证券监管部门认可的其他方式 (十二)发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的 自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) (十三)承销方式 余额包销 (十四)募集资金总额和净额 本次发行募集资金总额为【】万元,扣除发行费用总计5,835 万元后,发行人募集资金净额为【】万元 (十五)发行费用 5,835万元 其中:承销费用 4,080万元 保荐费用 100万元 审计验资费用 737万元 律师费用 468万元 发行手续费用 40万元 用于本次发行的信息披 410万元 露费用 1-2-24 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 项目 内容 中文名称 福建坤彩材料科技股份有限公司 英文名称 FujianKuncaiMaterialTechnologyCo.,Ltd. 注册资本 27,000万元 法定代表人 谢秉昆 2005年11月25日(有限公司成立) 成立日期 2014年12月15日(整体变更设立股份公司) 住所 福州市元洪投资区(城头) 邮政编码 350314 电话号码 86-591-85588083 传真号码 86-591-85588083 互联网网址 http://www.fjkuncai.com 电子信箱 securities@fjkuncai.com 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 证券部负责人 李秋云 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)设立方式 公司系由前身坤彩有限整体变更设立的股份公司。2014年11月25日,坤 彩有限召开股东会,决议以截至2014年10月31日经审计的净资产折股依法整 体变更为股份有限公司。同日,坤彩有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,根据华兴所出具的“闽华兴所(2014)审字 N-107 号”《审计报告》,以截至2014年10月31日坤彩有限经审计的净资产302,848,315.48元折股,股份总额为270,000,000股,每股面值为1元,净资产折合股本后余额32,848,315.48元作为资本公积金。2014年12月10日,华兴所出具“闽华兴所(2014)验字N-001号”《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。 1-2-25 2014年12月15日,公司在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记手 续,并领取了注册号为“350181100005884”的《企业法人营业执照》。 (二)发起人及其投入的资产内容 公司系由坤彩有限整体变更设立,设立时发起人持股情况具体如下: 序号 发起人姓名/名称 股份数量(股) 股份比例(%) 1 谢秉昆 176,217,952 65.2659 2 谢超 31,553,182 11.6863 3 尤素芳 15,893,182 5.8863 4 邓巧蓉 12,272,727 4.5455 5 谢良 12,272,727 4.5455 6 榕坤投资 12,272,727 4.5455 7 蔡志明 1,350,000 0.5000 8 谢秉启 1,227,273 0.4545 9 陈伟 981,818 0.3636 10 林帮浩 736,364 0.2727 11 姜世泉 736,364 0.2727 12 邓玉红 613,636 0.2273 13 刘发平 613,636 0.2273 14 王怀雁 613,636 0.2273 15 刘荣锋 490,909 0.1818 16 谢作标 270,000 0.1000 17 许益成 184,091 0.0681 18 丁家国 184,091 0.0681 19 张才元 165,682 0.0614 20 谢作军 135,000 0.0500 21 茅颖 135,000 0.0500 22 沈燕英 122,727 0.0455 23 解朝朋 122,727 0.0455 24 邓碧容 122,727 0.0455 1-2-26 25 邱永居 61,364 0.0227 26 陈显净 61,364 0.0227 27 张泉 61,364 0.0227 28 陈平 61,364 0.0227 29 刘红平 61,364 0.0227 30 费明 61,364 0.0227 31 陈继威 61,364 0.0227 32 刘刚 49,091 0.0182 33 夏正国 30,682 0.0114 34 陈厚进 30,682 0.0114 35 吴国文 30,682 0.0114 36 许金海 30,682 0.0114 37 杨伟忠 30,682 0.0114 38 涂宏源 30,682 0.0114 39 陈瑞兰 30,682 0.0114 40 罗刚 18,409 0.0068 合计 270,000,000 100.0000 本公司系由原有限责任公司整体变更改制设立,公司成立时承继了坤彩有限的全部资产、负债和各类业务。成立时拥有包括生产珠光材料所需的机器设备、厂房、无形资产等与主营业务相关的完整的资产体系。本公司成立前后所拥有的主要资产未发生重大变化。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前的总股本为27,000万元,本次发行不超过9,000万股,不低于发行后总股本的25.00%。 股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示” 之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 1-2-27 (二)持股数量及比例 1、发起人及前十名股东持股数量及比例 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 谢秉昆 176,217,952 65.2659 2 谢超 31,553,182 11.6863 3 尤素芳 15,893,182 5.8863 4 邓巧蓉 12,272,727 4.5455 5 谢良 12,272,727 4.5455 6 榕坤投资 12,272,727 4.5455 7 蔡志明 1,350,000 0.5000 8 谢秉启 1,227,273 0.4545 9 陈伟 981,818 0.3636 姜世泉 736,364 0.2727 10 林帮浩 736,364 0.2727 总计 265,514,316 98.3385 2、前十名自然人股东持股数量及持股比例 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 谢秉昆 176,217,952 65.2659 2 谢超 31,553,182 11.6863 3 尤素芳 15,893,182 5.8863 4 邓巧蓉 12,272,727 4.5455 5 谢良 12,272,727 4.5455 6 蔡志明 1,350,000 0.5000 7 谢秉启 1,227,273 0.4545 8 陈伟 981,818 0.3636 9 姜世泉 736,364 0.2727 10 林帮浩 736,364 0.2727 总计 253,241,589 93.7930 1-2-28 3、国家股、国有法人股股东持股数量及比例 本次发行前公司没有国家股、国有法人股股东。 4、外资股股东持股数量及比例 本次发行前公司没有外资股股东。 (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司控股股东和实际控制人为谢秉昆。公司股东中:邓巧蓉系谢秉昆之妻,谢良系谢秉昆之子,谢超、谢作标系谢秉昆侄儿,谢秉启系谢秉昆之兄,许益成、林帮浩系谢秉昆外甥,邓碧容系邓巧蓉之姐,邓玉红系邓巧蓉之妹。刘发平系刘红平之弟。 公司股东中谢秉昆等股东同时持有榕坤投资的股权,该等股东因持股关系而与榕坤投资存在关联关系。榕坤投资股东情况详见招股意向书“本五节 发行人基本情况/七、发行人实际控制人及主要股东情况/(二)其他主要股东情况/5、榕坤投资”。 除上述情形之外,公司其他股东之间无关联关系。 四、发行人的主营业务情况 (一)发行人的主要业务、主要产品及其用途 发行人主营业务为珠光材料的研发、生产和销售。经过多年的发展,公司已经成为中国规模最大的珠光材料生产企业,同时也是全球知名的珠光材料生产商。公司提供的工业级珠光材料、汽车级珠光材料、化妆品级珠光材料等系列产品,广泛应用于涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、陶瓷、建材、种子等行业。 应用领域 具体产品应用 涂料工业应用 广泛应用于工业涂料、塑胶涂料、粉末涂料、氟碳涂料、水性涂料、乳胶 漆、地板涂料、皮革涂料和家具涂料等 塑料工业应用 广泛应用于塑料容器、塑料家具、塑料印刷、各类塑料包装、玩具、装饰 材料和各种薄膜等塑料制品 汽车工业应用 应用于轿车、动车、其他车辆等所使用的汽车涂料、面漆领域 化妆品工业应 应用于生产口红、眼影、粉底、眼线液、眉笔、指甲油,发乳、润肤膏, 用 喷发剂等不同化妆品 1-2-29 油墨工业应用 应用于各种包装纸、壁纸、杂志、广告画、纺织品等物品 皮革工业应用 可用于各类合成革和动物皮革及制品的高装饰性涂饰,在革面产生珍珠般 光泽 其它应用 陶瓷印花、种子包衣、医药胶囊、烟包印刷、卫具用品、洗涤用品、牙膏 膏体、健康用品、体育用品等 (二)产品销售方式和渠道 公司产品销售以经销模式为主,同时辅以客户直销方式。 (三)主要原材料 公司生产所需采购的材料包括云母片、四氯化钛、液碱、四氯化锡、三氯化铁、氟硅酸钾、固体碱、石英砂等主要原材料。 (四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 全球的主要珠光材料制造企业主要为默克、巴斯夫、坤彩科技、CQV 等, 其中默克、巴斯夫、坤彩科技竞争实力较强,其生产的珠光材料在高端市场上占有相当重要的地位;其主要特点包括产品质量稳定,在新基材开发使用上占有先机,同时能够持续不断推出高技术含量的新产品等。 我国珠光材料行业经过多年发展,行业集中度逐步提升。目前我国有二十多家珠光材料生产企业,其中规模较大、技术较成熟、拥有自主品牌并在市场上占有一定份额的生产企业主要有坤彩科技等;行业内重点企业不断推出新产品、引领市场需求变化趋势,其生产的中高端产品因性价比高已逐步抢占国际市场,并得到客户的认可。 发行人经过多年的快速发展,产量、销售收入和利润逐年稳步增长,现已具备年产珠光材料1.4万吨的生产能力,并具备年产1,000吨人工合成云母的生产能力,已发展成为我国产销规模最大的珠光材料生产商。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)主要固定资产情况 公司主要固定资产为专用设备、运输工具、通用设备及房屋建筑物等,公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。 截至2016年12月31日,公司固定资产状况如下: 单位:万元 1-2-30 固定资产种类 资产原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋及建筑物 28,625.07 1,781.40 26,843.66 93.78% 机器设备 12,710.54 4,532.46 8,178.08 64.34% 运输工具 952.02 555.50 396.52 41.65% 电子设备 315.54 194.15 121.40 38.47% 其他 1,422.01 297.04 1,124.97 79.11% 合计 44,025.18 7,360.55 36,664.63 83.28% 1、房屋建筑物情况 (1)截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有的房屋建筑物具体如下: 土地房屋权证编 权利人 座落位置 用途 建筑面积 取得 他项权利 号 (M2) 方式 融房权证R字第 坤彩科 福清市城头镇梁厝村 工业 自建 抵押 1503614号 技 38,554.66 融房权证R字第 坤彩科 福清市城头镇梁厝、山 工业 自建 抵押 1503615号 技 下村 10,977.28 融房权证R字第 坤彩科 福清市城头镇梁厝、山 工业 自建 抵押 1503616号 技 下村 5,828.33 融房权证R字第 坤彩科城头镇福清市元洪投 工业 自建 抵押 1505723号 技 资区 9,602.27 闽(2016)福清市 坤彩科 不动产权第技 城头镇元洪投资区 工业 148,797.37 自建 抵押 0002658号 (2)截至本招股意向书摘要签署日,发行人租赁的房产如下: 土地房屋权证编 权利人 座落位置 用途 建筑面积 租赁时间 号 融房权证 R字第 1005752号、城头 福州市元洪投福清市城头镇东皋 国用(2005)第 资区管理委员村元洪投资区管委 办公与 2,508M2 2016.6.1至 02683号、融城头 会 会原办公楼3/4层 宿舍 2019.5.31 国用(2005)第 02682号 130EastWilson 1,856平方自2015年 出租人:IS-CAN(Cascades)OhioL. BridgeRoad,Suite 办公使 英尺(约合11月1日起 P. 320,Worthington, 用 172.43平 38个日历 Ohio43085 方米) 月 注:坤彩欧洲与 QolorTechBV签订协议,QolorTechBV向欧洲坤彩提供 1-2-31 办公场所和仓储等其他服务,费用为7万欧元/年,有效期为2017年1月1日至 2017年12月31日。 2、主要生产设备情况 截至2016年12月31日,公司主要生产设备情况如下: 单位:万元 固定资产名称 单位 数量 资产原值 净值 成新率 变压器 套 5 1,377.88 1,200.50 87.13% 碾磨机 台 46 1,168.32 813.20 69.60% 移动搅拌机 台 72 797.90 778.95 97.62% 珠光锻烧炉 套 15 993.04 709.23 71.42% 粉料自动包装线 条 4 260.68 260.68 100.00% 橡胶带式真空过滤机 台 18 505.25 232.81 46.08% 反应釜 台 73 368.64 217.48 59.00% 盘式连续干燥器 台 18 574.21 196.74 34.26% 云母煅烧转窑 台 4 244.32 189.33 77.49% 装箱自动化包装线 条 2 112.39 112.39 100.00% 气流分级机 台 18 197.95 105.26 53.18% 轨道式移动升降搅拌机 台 8 143.59 101.81 70.91% 振动筛 台 15 102.14 67.36 65.95% 混合机 台 20 238.13 60.10 25.24% 栈板自动包装线 条 1 41.62 41.62 100.00% 卧式离心机 台 7 208.27 37.17 17.85% 机器人 台 2 33.33 33.33 100.00% 废水治理设备 台 1 125.12 30.40 24.30% 隔膜厢式压滤机 台 22 186.09 66.02 35.48% 锅炉 套 4 217.84 165.25 75.86% 高压磨粉机 台 1 13.68 11.08 81.00% 炉头电脑控制柜 台 3 15.57 10.64 68.33% 熔制保温柜 台 1 40.31 7.95 19.72% 制水设备 台 3 99.06 4.95 5.00% 高压泵 台 3 27.23 4.82 17.71% 净水设备 台 2 42.74 2.14 5.00% 盘式干燥机集尘系统 台 1 38.46 1.92 5.00% 水力破碎机 台 36 38.46 1.92 5.00% (二)土地所有权 截至本招股意向书摘要签署日,公司及子公司拥有土地使用权的具体情况如下: 1-2-32 土地使用权证 所有权人 坐落位置 用途 使用权 面积(M2) 使用期限他项 编号 类型 权利 融国用(2015)第 坤彩科技 福州市元洪投 工业 出让 2056年12月31抵押 10082号 资区(城头镇) 97,776.11日 闽(2016)福清市不 坤彩科技 福州市元洪投 工业 出让 2063年12月5抵押 动产权第0002658号 资区(城头镇) 302,077日 (三)商标 公司目前拥有17项国内商标使用权和1项国际注册商标使用权,具体情况 如下表: 序号 商标图案 注册号 核定使用商品 有效期 1 6601071 2 2010.04.07-2020.04.06 2 6601072 3 2010.03.28-2020.03.27 3 6636759 3 2010.03.28-2020.03.27 4 6636760 2 2010.04.14-2020.04.13 5 3253701 2 2014.05.21-2024.05.20 6 1133559 2(国际商标) 2012.08.02-2022.08.02 7 14837682 1 2015.09.14-2025.09.13 8 14837928 37 2015.09.14-2025.09.13 9 14986403 1 2015.09.21-2025.09.20 10 14986444 35 2015.09.21-2025.09.20 11 14986663 37 2015.09.21-2025.09.20 12 14985997 2 2016.09.14-2026.09.13 13 17647497 2 2016.09.28-2026.09.27 14 17647514 2 2016.09.28-2026.09.27 15 17816788 1 2016.10.14-2026.10.13 1-2-33 16 17816840 1 2016.10.14-2026.10.13 17 17816899 1 2016.10.14-2026.10.13 18 17817041 2 2016.10.14-2026.10.13 (四)专利 序号 名称 类型 专利号 专利申请日 有效期限 一种合成云母粉的分级方 发明 20年 1 法 ZL200910058622.9 2009.03.18 一种玻璃基高光泽高耐候 发明 20年 2 珠光颜料的制备方法 ZL200910265016.4 2009.12.29 形状可控的板式氯氧化铋 发明 20年 3 晶体及其制备方法 ZL201010301274.6 2010.02.05 普鲁士蓝珠光效果颜料及 发明 20年 4 其制备方法 ZL201110259368.6 2011.09.05 金属银涂布的玻璃基效果 发明 20年 5 颜料及其制备方法 ZL201110259371.8 2011.09.05 一种金红石型合成云母珠 发明 20年 6 光颜料及其制备方法 ZL201210159988.7 2012.05.22 一种大粒径合成云母珠光 发明 20年 7 颜料及其制备方法 ZL201210160602.4 2012.05.22 珠光颜料的制备方法及应 发明 20年 8 用 ZL201410085247.8 2014.3.10 从钛铁矿所制备的富钛有 9 机相直接合成钛白粉的制 发明 ZL201410459835.3 2014.9.11 20年 备方法 化妆品粉底用的粉体及制 发明 20年 10 备方法 ZL201410085131.4 2014.3.10 共萃法从钛铁矿盐酸酸解 发明 20年 11 液制备珠光颜料的方法 ZL201410460330.9 2014.9.11 六、同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争情况 截至本招股意向书摘要签署日,除控制本公司外,谢秉昆先生还直接持有榕坤投资49.31%的股权。除此之外,谢秉昆先生未投资、控制其他企业。 1-2-34 关于榕坤投资的基本情况,参见招股意向书“第五节 发行人基本情况/七、 发行人实际控制人及主要股东情况/(二)其他主要股东情况/5、榕坤投资”。 除上述情况外,谢秉昆没有其他对外投资,亦未自营或为他人经营与发行人相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞争。 (二)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,本公司的关联方、关联关系如下: 1、存在控制关系的关联方 序号 关联方 关联关系 1 谢秉昆 实际控制人,发行人董事长兼总经理 2、不存在控制关系的关联方 (1)持有发行人5%以上股份的其他股东 序号 关联方 关联关系 谢超 本次发行前直接持有公司11.6863%,通过榕坤投资间接持有公司 1 0.2928%股权,合计持有公司11.9791%股权 尤素芳 本次发行前直接持有公司 5.8863%,通过榕坤投资间接持有公司 2 0.1478%股权,合计持有公司6.0341%股权 (2)发行人参股的公司 序号 关联方 关联关系 1 平阳农信社 发行人直接持有其5.8975%股权 (3)发行人董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员相关情况见招股意向书“第八节 董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”相关内容。 (4)与发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 与发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。 (5)发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的1-2-35 家庭成员控制、实施重大影响的其他企业 除本公司外,发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业如下: 序号 关联方 关联关系 1 榕坤投资 实际控制人谢秉昆持股49.31%的企业,持有发 行人4.5455%股权 2 中材高新江苏硅材料有限公司 实际控制人谢秉昆担任董事的公司 实际控制人谢秉昆曾持有该公司22%股权并担 3 江门市精达云母材料有限公司 任董事,谢秉昆于2015年3月将其持有的股权 对外转让,并辞去董事职务 4 上海珠光颜料有限公司 实际控制人谢秉昆曾控制的公司,并于2014年 10月将其持有的股权对外转让 福鼎坤彩珠光颜料有限公司 实际控制人谢秉昆之兄谢秉启曾控制的公司, 5 2014年10月谢秉启将其持有的股权对外转让 6平阳县新鳌高级中学 实际控制人谢秉昆之兄持股14.29%,并担任董 事长、校长的单位 实际控制人谢秉昆之兄谢秉权(谢超之父)报告 7平阳坤通机械有限公司 期内曾持股45%并担任执行董事和经理;2015 年12月谢秉权将其持有的股权对外转让,且未 再担任执行董事和总理 8 富煜集团有限公司 董事谢超持股100%,并担任董事的公司 9 杭州奢文贵金属有限公司 董事谢超曾直接持股39%的公司,2015年5月 谢超将其持有的股权对外转让 10 舟山浙商中舟银商品交易有限公司 董事谢超担任执行董事的公司 浙江金艮投资有限公司(于2015年 11 5 月更名为浙江金艮投资集团有限 董事谢超持股10%,并担任副董事长的公司 公司) 12 杭州标禾投资管理有限公司 报告期内董事谢超曾担任监事的公司 天衡会计师事务所(特殊普通合 独立董事郭澳持股6.1%并担任管理合伙人的企 13伙) 业 苏州天马精细化学品股份有限公 报告期内独立董事郭澳曾担任独立董事的公司 14司 15江苏南方卫材医药股份有限公司 独立董事郭澳担任独立董事的公司 16同程网络科技股份有限公司 报告期内独立董事郭澳曾担任独立董事的公司 南京奥联汽车电子电器股份有限独立董事郭澳担任独立董事的公司 17公司 深圳华龙讯达信息技术股份有限独立董事郭澳担任独立董事的公司 18公司 1-2-36 序号 关联方 关联关系 19苏宁消费金融有限公司 独立董事郭澳担任独立董事的公司 20江苏天衡管理咨询有限公司 独立董事郭澳持股6.1%并担任董事的公司 21 惠州市炜煌颜料有限公司 监事王怀雁配偶的兄弟持股50%的公司 厦门搏科机电设备有限公司 财务总监蔡志明配偶持股20%并担任总经理的 22 公司 厦门通懋机电设备有限公司 财务总监蔡志明配偶曾持股 20%并担任监事的 23 公司 福建省联胜工程建设有限公司 财务总监蔡志明弟弟持股20%并担任监事的公 24 司 25 福建省明金建设工程有限公司 财务总监蔡志明之弟控制的公司 三明市亚泽工贸有限公司 董事会秘书李秋云父亲持有 80%股权并担任执 26 行董事的公司 福建天衡联合(福州)律师事务独立董事林晖担任主任、合伙人,并 持有出 27所 资份额21%的企业 28福建睿能科技股份有限公司 独立董事林晖担任独立董事的企业 福州浩泰智能科技有限公司 监事严育林持有 50%股权并担任监事的公 29 司 (三)经常性关联交易 1、销售产品 公司国内销售主要采取经销模式,小部分经销商系公司的关联方,报告期内的经常性关联交易主要系上述关联方经销公司珠光材料产品。公司对所有的经销商采取统一的定价模式,关联交易价格按市场价确定。 报告期内公司与上海珠光颜料有限公司、福鼎坤彩珠光颜料有限公司及惠州市炜煌颜料有限公司的交易情况如下: 单位:万元 销售金额 序号 关联方 2016年 2015年 2014年 1 上海珠光颜料有限公司 548.64 529.70 642.86 2 福鼎坤彩珠光颜料有限公司 180.02 174.77 215.80 3 惠州市炜煌颜料有限公司 628.35 387.16 260.72 合计 1,357.00 1,091.63 1,119.38 占同类交易金额的比例 3.32% 3.33% 3.55% 注:根据《上市规则》的相关规定,上海珠光颜料有限公司、福鼎珠光颜料有限公司在1-2-37 有关股权转让满12个月后,可不再视为发行人之关联方。截至2015年10月31日,上述两 公司已不再构成发行人的关联方,2015年11-12月及2016年的交易不属于关联交易。 上海珠光颜料有限公司、福鼎坤彩珠光颜料有限公司、惠州市炜煌颜料有限公司均为发行人经销商,发行人采取与其他经销商相同的销售政策与销售价格进行管理,销售价格公允,且关联销售占比较小,对发行人影响较小。 (四)偶发性的关联交易 1、报告期内关联方为公司提供担保 (1)2013年7月5日,谢秉昆与招商银行股份有限公司福州福清支行签订 《最高额不可撤销担保书》,为公司与该行签订的编号为2013年信字第73-0028 号《授信协议》提供最高额为1,500万元的连带保证担保,担保期限自2013年7 月5日至2014年7月4日。该担保合同已履行完毕。 (2)2014年11月27日,谢秉昆、邓巧蓉分别与招商银行股份有限公司福 州福清支行签订《最高额不可撤销担保书》,为公司与该行签订的编号为 2014 年信字第73-0040号《授信协议》提供最高额为1,500万元的连带保证担保, 担保期限自2014年11月27日至2015年11月26日。该担保合同项下未发生贷 款。 (3)2014年12月24日,谢秉昆、邓巧蓉与中国银行股份有限公司福清分 行签订《最高额保证合同》(编号:FJ1152014501),为公司与该行签订的编号为FJ1152014501的《授信额度协议》项下贷款,提供最高额5,000万元的担保。截至2016年12月31日,该担保合同项下贷款余额为0万元。 (4)2015年8月26日,谢秉昆、邓巧蓉与中国银行股份有限公司福清分 行签订《最高额保证合同》(编号:FJ1152015233),为公司与该行签订的编号为FJ1152015232的《授信业务总协议》项下债务,提供最高额5,000万元的担保。截至2016年12月31日,该担保合同项下贷款余额为1,000万元。 (5)2015年10月12日,谢秉昆、邓巧蓉与中国银行股份有限公司福清分 行重新签订《保证合同》(编号:FJ1152015237),为公司与该行签订的编号为FJ1152015236的《固定资产借款合同》项下债务,提供最高额34,000万元的担保,承担连带责任保证。截至2016年12月31日,该担保合同项下贷款余额为12,950万元。 1-2-38 (6)2016年2月18日,谢秉昆与中国民生银行股份有限公司福清支行签 订《最高额担保合同》(编号:个高保字第DB1600000017201号),为公司与该 行签订的编号为“公授信字第ZH1600000022399号”的《综合授信合同》项下 债务,提供最高额3,000万元的担保。截至2016年12月31日,该担保合同项 下贷款余额为1,948万元。 2、报告期内关联采购 发行人2014年向舟山浙商中舟银商品交易有限公司采购银制品33.85万元。 采购价格以市场价格定价。 除上述关联交易外,报告期内公司未曾发生其他偶发性关联交易。 (五)关联方应收应付款项余额 报告期各期末,公司应收应付关联方款项余额情况如下: 单位:万元 会计科目 关联方 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 上海珠光颜料有限公司 47.24 94.17 72.71 应收账款 福鼎坤彩珠光颜料有限公司 44.49 32.05 34.24 惠州市炜煌颜料有限公司 43.56 32.04 3.36 (六)关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响 报告期内,公司经常性关联销售和关联采购占比不大,且交易价格公允,公司在报告期内与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。 1-2-39 七、董事、监事、高级管理人员 2016年领 持有发行 与公司 姓名 职务性 出生 任期起止日 简要经历 兼职情况 薪情况 人股数 的其他 别 期 (万元) (万股) 利益关 系 1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权, EMBA在读。福州市人大代表,曾任温州坤 榕坤投资董事长、中材 董事长、 1966 2014.12.10- 彩珠光颜料有限公司董事长、总经理,坤彩 高新董事、坤彩欧洲董 谢秉昆 总经理男年 2017.12.9 有限董事长、总经理。现任公司董事长、总 事、坤彩美洲董事、平 72.46 17,621.80 无 经理,榕坤投资董事长、中材高新董事、坤 阳农商行董事 彩欧洲董事、坤彩美洲董事和平阳农商行董 事。 1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,舟山浙商中舟银商品 本科学历。曾任坤彩有限采购经理、杭州标交易有限公司执行董 谢超 董事 男 1984 2014.12.10- 禾投资管理有限公司监事。现任公司董事、 事、浙江金艮投资有限 - 3,155.32 无 年 2017.12.9 舟山浙商中舟银商品交易有限公司执行董 公司副董事长、富煜集 事、浙江金艮投资集团有限公司副董事长、 团有限公司董事 富煜集团有限公司董事。 中文名曹志成,1966年出生,美国国籍,博 Zhicheng 董事、副 1966 2014.12.10- 士学历。曾任美国安格(Engelhard)公司和 Cao 总经理男年 2017.12.9 巴斯夫(BASF)公司技术经理、美国 无 171.40 - 无 ARCH/LONZA公司技术顾问,曾任坤彩有限技 术总监,现任公司董事、副总经理。 1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 天衡会计师事务所(特 独立董 1972 2014.12.10- 本科学历,注册会计师,注册资产评估师。 殊普通合伙)合伙人, 郭澳 事 男年 2017.12.9 曾任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经江苏南方卫材医药股 7.14 - 无 理、苏州天马精细化学品股份有限公司独立 份有限公司、南京奥联 董事、同程网络科技股份有限公司独立董事,汽车电子电器股份有 1-2-40 2016年领 持有发行 与公司 姓名 职务性 出生 任期起止日 简要经历 兼职情况 薪情况 人股数 的其他 别 期 (万元) (万股) 利益关 系 现任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)管 限公司、深圳华龙讯达 理合伙人,江苏天衡管理咨询有限公司董事,信息技术股份有限公 福建坤彩材料科技股份有限公司、江苏南方 司、苏宁消费金融有限 卫材医药股份有限公司、南京奥联汽车电子 公司独立董事,江苏天 电器股份有限公司、深圳华龙讯达信息技术衡管理咨询有限公司 股份有限公司独立董事、苏宁消费金融有限 董事 公司独立董事。 1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科学历,律师。曾任福建君立律师事务所 福建天衡联合(福州) 林晖 独立董男 1970 2016.12.22- 副主任、合伙人,现任福建天衡联合(福州) 律师事务所合伙人、福 - - 无 事 年 2017.12.9 律师事务所主任、合伙人,福建坤彩材料科建睿能科技股份有限 技股份有限公司独立董事、福建睿能科技股 公司独立董事 份有限公司独立董事。 1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 王怀雁 监事会男 1958 2014.12.10- 大专学历。曾任平阳县供销总社科长、坤彩 榕坤投资、富仕贸易董 32.87 61.36 无 主席 年 2017.12.9 有限财务经理,现任公司监事会主席、榕坤事 投资董事、富仕贸易监事。 1976 2014.12.10- 1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 陈瑞兰 监事女年 2017.12.9 大学学历。曾任冠捷电子(福建)有限公司无 12.49 3.07 无 职员,坤彩有限职员,现任公司职员、监事。 1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 坤彩欧洲、坤彩美洲、 1989 2015.4.2-20 大专学历。曾任福建冠威智能科技有限公司 坤彩澳洲董事,福州浩 严育林 监事女年 17.12.9 业务经理,现任公司国际业务经理、监事,泰智能科技有限公司 17.16 - 无 坤彩欧洲董事、坤彩美洲董事、坤彩澳洲董 监事 事,福州浩泰智能科技有限公司监事。 1-2-41 2016年领 持有发行 与公司 姓名 职务性 出生 任期起止日 简要经历 兼职情况 薪情况 人股数 的其他 别 期 (万元) (万股) 利益关 系 副总经 1980 2014.12.10- 1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权。 刘发平 理 男年 2017.12.9 曾任坤彩有限工段长、生产部长、生产总监,无 39.52 61.36 无 现任公司副总经理、生产总监。 1988年出生,本科学历,中国国籍,无境外 茅颖 副总经女 1988 2014.12.10- 永久居留权。曾任三棵树涂料股份有限公司无 25.70 13.50 无 理 年 2017.12.9 事业部助理,坤彩有限总经理助理。现任公 司副总经理。 2014.12.10- 2017.12.9 1977年出生,硕士研究生学历,中国国籍, 财务总 1977(财务总 无境外永久居留权。曾任福建华兴会计师事 蔡志明 监、董事男年 监); 务所有限责任公司审计项目经理、福建龙诚无 62.66 135.00 无 会秘书 2015.3.7-20 纺织有限公司财务总监、坤彩有限财务总监, 15.10.14(董 现任公司财务总监、董事会秘书。 事会秘书) 2015.10.15- 1985年出生,硕士研究生学历,中国国籍, 李秋云 董事会女 1985 2017.12.9 无境外永久居留权。曾任职于福建君立律师无 50.52 无 秘书 年 事务所、福建天衡联合(福州)律师事务所, - 现任公司董事会秘书。 1-2-42 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本次股票发行前,谢秉昆直接持有公司 65.2659%股份、通过榕坤投资间接 持有公司 2.2414%股份,合计持有本公司67.5073%股份,为本公司的控股股东 和实际控制人。 谢秉昆:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:33032619660825****。 住所:浙江省平阳县鳌江镇溪头村。福州市人大代表,曾任温州坤彩珠光颜料有限公司董事长、总经理,坤彩有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理,榕坤投资董事长、中材高新董事、坤彩欧洲董事、坤彩美洲董事和平阳农商行董事。 截至本招股意向书摘要签署日,除控制本公司外,谢秉昆先生还直接持有榕坤投资49.31%的股权。除此之外,谢秉昆先生未投资、控制其他企业。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)财务报表 1、资产负债表 单位:元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产: 货币资金 24,706,436.76 30,028,038.36 12,217,900.80 应收票据 4,039,437.72 1,964,778.80 3,714,959.90 应收账款 92,828,356.16 68,543,132.06 63,614,300.76 预付款项 7,412,709.84 4,034,093.16 1,483,180.95 其他应收款 828,161.50 301,704.09 160,377.72 存货 163,990,467.62 131,122,326.09 117,321,184.50 其他流动资产 2,796,939.02 1,100,306.71 245,320.04 流动资产合计 296,602,508.62 237,094,379.27 198,757,224.67 非流动资产: 可供出售金融资产 70,404,000.00 70,404,000.00 70,404,000.00 固定资产 366,646,342.53 95,187,114.85 99,194,155.32 1-2-43 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 在建工程 37,422,299.25 96,171,972.49 1,641,976.90 工程物资 2,791,196.99 764,637.19 709,568.82 无形资产 64,508,050.57 65,799,195.45 67,192,379.25 长期待摊费用 553,238.51 840,209.95 725,263.55 递延所得税资产 2,389,682.37 1,092,846.01 800,331.85 其他非流动资产 6,224,597.95 21,804,807.26 7,056,512.14 非流动资产合计 550,939,408.17 352,064,783.20 247,724,187.83 资产总计 847,541,916.79 589,159,162.47 446,481,412.50 流动负债: 短期借款 100,215,102.67 72,300,000.00 77,366,499.00 应付票据 2,780,000.00 - 2,000,000.00 应付账款 81,553,059.12 27,947,436.21 15,864,391.17 预收款项 396,976.93 1,106,826.93 913,568.66 应付职工薪酬 7,732,563.25 5,272,358.71 5,052,774.99 应交税费 9,174,590.16 7,449,743.90 7,155,496.96 应付利息 321,569.63 188,240.77 134,524.37 应付股利 - - - 其他应付款 3,221,748.33 653,455.94 32,474.00 一年内到期的非流动负债 19,045,000.00 - - 其他流动负债 2,075,593.74 1,740,353.78 2,040,763.46 流动负债合计 226,516,203.83 116,658,416.24 110,560,492.61 非流动负债: 长期借款 110,455,000.00 49,500,000.00 - 递延收益 18,857,380.97 19,096,082.00 19,096,082.00 非流动负债合计 129,312,380.97 68,596,082.00 19,096,082.00 负债合计 355,828,584.80 185,254,498.24 129,656,574.61 股东权益: 股本 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 1-2-44 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资本公积 32,848,315.48 32,848,315.48 32,848,315.48 其他综合收益 142,452.93 68,750.87 - 盈余公积 23,781,722.65 12,027,638.14 1,397,652.24 未分配利润 166,683,513.56 89,939,312.11 12,578,870.17 归属于母公司的所有者权益合计 493,456,004.62 404,884,016.60 316,824,837.89 少数股东权益 -1,742,672.63 -979,352.37 - 股东权益合计 491,713,331.99 403,904,664.23 316,824,837.89 负债和股东权益总计 847,541,916.79 589,159,162.47 446,481,412.50 2、利润表 单位:元 项目 2016年 2015年 2014年 一、营业收入 408,242,752.69 327,463,894.92 315,078,276.80 减:营业成本 216,740,319.26 182,663,782.30 170,341,165.21 税金及附加 3,256,152.68 2,365,841.49 2,134,691.84 销售费用 28,604,714.49 17,519,098.88 9,098,655.37 管理费用 37,611,071.73 35,523,632.88 31,175,749.91 财务费用 2,017,209.44 3,384,799.46 5,468,389.74 资产减值损失 1,290,130.17 284,217.68 22,911.06 加:公允价值变动收益(损失以 - - - “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 2,445,655.40 2,078,483.10 - 列) 其中:对联营企业和合营企 - - - 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填 121,168,810.32 87,801,005.33 96,836,713.67 列) 加:营业外收入 3,297,328.80 26,053,856.89 1,634,031.38 其中:非流动资产处置利得 35,014.90 34,246.89 34,615.38 减:营业外支出 544,920.30 61,916.21 1,768,569.33 其中:非流动资产处置损失 - 21,916.21 490,221.72 1-2-45 项目 2016年 2015年 2014年 三、利润总额(亏损以“-”号填 123,921,218.82 113,792,946.01 96,702,175.72 列) 减:所得税费用 18,358,343.98 17,102,399.72 13,828,481.13 四、净利润(亏损以“-”号填列) 105,562,874.84 96,690,546.29 82,873,694.59 归属于母公司所有者的净利润 108,748,285.96 100,490,427.84 82,873,694.59 少数股东损益 -3,185,411.12 -3,799,881.55 - 五、其他综合收益的税后净额 127,860.16 134,805.64 - 六、综合收益总额 105,690,735.00 96,825,351.93 82,873,694.59 归属于母公司所有者的综合收益 108,821,988.02 100,559,178.71 82,873,694.59 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -3,131,253.02 -3,733,826.78 - 七、每股收益 (一)基本每股收益 0.40 0.37 0.31 (二)稀释每股收益 0.40 0.37 0.31 3、现金流量表 单位:元 项目 2016年 2015年 2014年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 345,467,150.84 295,386,616.65 288,667,997.76 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 5,641,674.48 26,777,166.19 1,642,403.10 经营活动现金流入小计 351,108,825.32 322,163,782.84 290,310,400.86 购买商品、接受劳务支付的现金 169,345,448.01 117,593,147.37 115,211,227.46 支付给职工以及为职工支付的现 43,814,479.11 34,362,121.70 29,438,631.23 金 支付的各项税费 38,960,527.29 44,973,725.44 37,544,685.87 支付其他与经营活动有关的现金 25,302,029.64 19,623,216.77 18,330,208.85 经营活动现金流出小计 277,422,484.05 216,552,211.28 200,524,753.41 经营活动产生的现金流量净额 73,686,341.27 105,611,571.56 89,785,647.45 二、投资活动产生的现金流量: 1-2-46 项目 2016年 2015年 2014年 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 2,445,655.40 2,078,483.10 - 处置固定资产、无形资产和其他 16,666.12 60,683.76 1,611,728.45 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 2,462,321.52 2,139,166.86 1,611,728.45 购建固定资产、无形资产和其他 160,737,951.62 119,238,014.10 38,654,602.60 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 70,404,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 - - - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 160,737,951.62 119,238,014.10 109,058,602.60 投资活动产生的现金流量净额 -158,275,630.10 -117,098,847.24 -107,446,874.15 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 200,195.09 2,754,474.41 - 取得借款收到的现金 223,602,456.77 223,594,173.96 147,300,055.94 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 223,802,651.86 226,348,648.37 147,300,055.94 偿还债务支付的现金 115,660,207.12 179,160,672.96 149,933,556.94 分配股利、利润或偿付利息支付 30,380,383.96 17,878,009.94 5,091,325.59 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 146,040,591.08 197,038,682.90 155,024,882.53 筹资活动产生的现金流量净额 77,762,060.78 29,309,965.47 -7,724,826.59 四、汇率变动对现金及现金等价 671,626.45 587,447.77 -165,510.64 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,155,601.60 18,410,137.56 -25,551,563.93 加:期初现金及现金等价物余额 30,028,038.36 11,617,900.80 37,169,464.73 六、期末现金及现金等价物余额 23,872,436.76 30,028,038.36 11,617,900.80 1-2-47 (二)最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净 利润 华兴所对本公司报告期的非经常性损益进行了鉴证,并出具了“闽华兴所(2017)审核字I-001号”《福建坤彩材料科技股份有限公司2016年度、2015年度、2014 年度非经常性损益的专项审核意见》。报告期内,公司非经常性损益发生额情况如下: 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 非流动性资产处置损益,包括已 计提资产减值准备的冲销部分 35,014.90 12,330.68 -455,606.34 计入当期损益的政府补助(与公 司正常经营业务密切相关,符合 国家政策规定、按照一定标准定 3,262,313.90 26,019,203.00 1,599,416.00 额或定量持续享受的政府补助除 外) 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -544,920.30 -39,593.00 -1,278,347.61 其他符合非经常性损益定义的损 益项目(股权激励产生的损益) - - - 合计 2,752,408.50 25,991,940.68 -134,537.95 减:所得税影响额 419,599.32 3,904,791.10 -14,180.69 少数股东权益影响额(税后) -9,760.95 - - 非经常性损益净额(影响净利润) 2,342,570.13 22,087,149.58 -120,357.26 归属于母公司普通股股东净利润 108,748,285.96 100,490,427.84 82,873,694.59 扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润 106,405,715.83 78,403,278.26 82,994,051.85 (三)发行人报告期的主要财务指标 财务指标 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2016年度 2015年度 2014年度 流动比率 1.31 2.03 1.80 速动比率 0.59 0.91 0.74 资产负债率(母公司) 40.25% 30.04% 29.04% 无形资产(扣除土地使用权后)占 0.02% 0.00% 0.00% 1-2-48 净资产的比例 应收账款周转率(次) 5.06 4.96 4.93 存货周转率(次) 1.47 1.47 1.64 息税折旧摊销前利润(万元) 14,926.73 13,425.40 11,518.30 利息保障倍数(倍) 13.07 20.73 19.49 每股经营活动产生的净现金流量 0.27 0.39 0.33 (元) 每股净现金流量(元) -0.02 0.07 -0.09 (四)发行人盈利预测情况 本公司未编制盈利预测报告。 (五)管理层讨论与分析 (除非特别指明,本节的金额单位均为万元) 1、资产结构及其变化 报告期各期末公司资产构成情况如下表所示: 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,470.64 2.92% 3,002.80 5.10% 1,221.79 2.74% 应收票据 403.94 0.48% 196.48 0.33% 371.50 0.83% 应收账款 9,282.84 10.95% 6,854.31 11.63% 6,361.43 14.25% 预付账款 741.27 0.87% 403.41 0.68% 148.32 0.33% 其他应收款 82.82 0.10% 30.17 0.05% 16.04 0.04% 存货 16,399.05 19.35% 13,112.23 22.26% 11,732.12 26.28% 其他流动资产 279.69 0.33% 110.03 0.19% 24.53 0.05% 流动资产合计 29,660.25 35.00% 23,709.44 40.24% 19,875.72 44.52% 可供出售金融资产 7,040.40 8.31% 7,040.40 11.95% 7,040.40 15.77% 固定资产 36,664.63 43.26% 9,518.71 16.16% 9,919.42 22.22% 在建工程 3,742.23 4.42% 9,617.20 16.32% 164.20 0.37% 工程物资 279.12 0.33% 76.46 0.13% 70.96 0.16% 1-2-49 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无形资产 6,450.81 7.61% 6,579.92 11.17% 6,719.24 15.05% 长期待摊费用 55.32 0.07% 84.02 0.14% 72.53 0.16% 递延所得税资产 238.97 0.28% 109.28 0.19% 80.03 0.18% 其他非流动资产 622.46 0.73% 2,180.48 3.70% 705.65 1.58% 非流动资产合计 55,093.94 65.00% 35,206.48 59.76% 24,772.42 55.48% 资产总计 84,754.19 100.00% 58,915.92 100.00% 44,648.14 100.00% 公司报告期各期末资产总额分别为 44,648.14万元、58,915.92万元和 84,754.19 万元,呈逐年扩张趋势。其主要原因一方面系随着公司经营规模逐年 扩大,应收账款、存货等与主营业务密切相关的资产项目随之增长,另一方面系公司生产不断投入设备、科技大楼建设投入、二期工程投入等,导致公司非流动资产有较大幅度增加。 报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为 44.52% 、40.24%和 35.00%,流动资产占比逐年下降。2015年、2016年流动资产占比下降主要原因 系公司二期工程建设投入加大,导致公司固定资产、在建工程等非流动资产增加所致。 2、负债结构及其变化分析 报告期内,公司负债结构情况如下表: 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 10,021.51 28.16% 7,230.00 39.03% 7,736.65 59.67% 应付票据 278.00 0.78% - - 200.00 1.54% 应付账款 8,155.31 22.92% 2,794.74 15.09% 1,586.44 12.24% 预收款项 39.70 0.11% 110.68 0.60% 91.36 0.70% 应付职工薪 773.26 2.17% 527.24 2.85% 505.28 3.90% 酬 应交税费 917.46 2.58% 744.97 4.02% 715.55 5.52% 应付利息 32.16 0.09% 18.82 0.10% 13.45 0.10% 应付股利 0.00 0.00% - - - - 1-2-50 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其他应付款 322.17 0.91% 65.35 0.35% 3.25 0.03% 一年内到期 的非流动负 1,904.50 5.35% - - - - 债 其他流动负 207.56 0.58% 174.04 0.94% 204.08 1.57% 债 流动负债合 22,651.62 63.66% 11,665.84 62.97% 11,056.05 85.27% 计 长期借款 11,045.50 31.04% 4,950.00 26.72% - - 递延收益 1,885.74 5.30% 1,909.61 10.31% 1,909.61 14.73% 非流动负债 12,931.24 36.34% 6,859.61 37.03% 1,909.61 14.73% 合计 负债合计 35,582.86 100.00% 18,525.45 100.00% 12,965.66 100.00% 报告期内公司负债总额随着经营规模的扩大而增加。2015 年末负债总额比 2014年末增加5,559.79万元,主要系长期借款、应付账款增加所致。2016年负 债总额比2015年末增加17,057.41万元,主要系长期借款、短期借款、应付账款 增加所致。 3、盈利能力分析 (1)总体盈利能力分析 报告期内,反映公司盈利能力的主要财务指标如下表所示: 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 营业收入 40,824.28 24.67% 32,746.39 3.93% 31,507.83 10.73% 营业毛利 19,150.24 32.25% 14,480.01 0.04% 14,473.71 18.31% 营业利润 12,116.88 38.00% 8,780.10 -9.33% 9,683.67 15.64% 利润总额 12,392.12 8.90% 11,379.29 17.67% 9,670.22 12.91% 所得税费 1,835.83 7.34% 1,710.24 23.68% 1,382.85 13.27% 用 净利润 10,556.29 9.18% 9,669.05 16.67% 8,287.37 12.85% 归属于母 公司股东 10,874.83 8.22% 10,049.04 21.26% 8,287.37 12.85% 的净利润 1-2-51 报告期内主要盈利能力指标变动分析如下: 1、业务收入稳步增长 报告期内全球珠光材料行业持续增长,珠光材料应用日益普及和深入,公司顺应珠光材料行业发展趋势,积极持续开发新产品、丰富产品结构,不断提升产品品质,并不断加大国内外市场开拓力度,公司销售收入逐年增长。2015 年公司实现营业收入32,746.39万元,比2014年增长3.93%;2015年受全球经济波动影响,业务收入增速有所放缓。2016年公司实现营业收入40,824.28万元,比上年同期增长 24.67%,主要原因系一方面公司通过不断完善全球营销网络、加大展会推广力度,持续开拓新客户,2016年销量同比增长了13.40%;另一方面2016年人民币汇率贬值以及公司产品直销比例提高、高端产品合成云母珠光材料、玻璃基材珠光材料占比的提升导致产品平均销售单价较去年同期上升了9.93%。2、持续保持较高的毛利率水平 公司报告期内各期主营业务毛利率分别为46.02%、44.22%和46.91%,毛利 率保持较高水平且呈相对稳定趋势,主要原因系公司通过持续的技术变革和设备改造,不断改进生产工艺,同时提升了生产的自动化水平,提高生产效率;报告期内公司不断推出新产品引领市场,同时不断提升产品品质、优化产品结构,从而持续保持了较高的毛利率水平;此外,报告期内除云母片单价因人民币贬值略有上升、玻璃片单价存在波动外,公司大部分主要原材料采购价格整体平稳或略呈下降趋势,也使得公司毛利率水平保持较高水平。 3、期间费用保持在合理水平 报告期内,销售收入和毛利总额增长的同时,公司期间费用得到了有效控制。 报告期内公司期间费用总额分别为4,574.28万元、5,642.75万元和6,823.30万元, 分别占当期营业收入的14.52%、17.23%和16.71%,其中2015年、2016占比较 2014 年的高,主要系公司海外设立子公司,开拓直接客户销售费用提升等因素 导致;总体期间费用率保持较为稳定合理的水平,使得公司的净利润保持在较高水平。 (2)营业收入来源分析 2016年 2015年 2014年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-2-52 2016年 2015年 2014年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 40,824.28 100% 32,746.39 100% 31,498.29 99.97% 其他业务收入 - - - - 9.54 0.03% 合计 40,824.28 100% 32,746.39 100% 31,507.83 100% 报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.97%、100%和 100%,各期营业收入主要由主营业务收入构成,主营业务突出。 (3)净利润主要来源分析 项目 2016年 2015年 2014年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业利润 12,116.88 97.78% 8,780.10 77.16% 9,683.67 100.14% 营业外收支净 275.24 2.22% 2,599.19 22.84% -13.45 -0.14% 额 利润总额 12,392.12 100% 11,379.29 100.00% 9,670.22 100.00% 净利润 10,556.29 - 9,669.05 - 8,287.37 - 报告期内,公司营业利润分别占利润总额的100.14%、77.16%和97.78%, 是公司利润的主要来源,公司正常的业务经营为公司带来绝大部分的净利润,营业利润支持公司持续、稳定和健康地发展。 4、现金流量分析 报告期内,公司现金流量表主要数据如下表所示: 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 7,368.63 10,561.16 8,978.56 投资活动产生的现金流量净额 -15,827.56 -11,709.88 -10,744.69 筹资活动产生的现金流量净额 7,776.21 2,931.00 -772.48 汇率变动对现金及现金等价物的 67.16 58.74 -16.55 影响 现金及现金等价物净增加额 -615.56 1,841.01 -2,555.16 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,978.56 万元、 10,561.16万元和7,368.63万元,2014年、2015年以及2016年经营活动现金流 量净额均为正数,表明公司经营活动状况良好,现金流量充足。 1-2-53 报告期内公司投资活动现金流出主要系公司持续进行技改活动、科技大楼建设,以及二期工程建设投入等原因所致。2014年投资活动现金流出主要系公司支付7,040.40万元购买平阳农商行5.8975%股权,以及车间技改工程、科技大楼建设支出以及其他固定资产投资所致。2015年、2016年投资活动现金流出主要系公司二期工程建设支出等。 公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额分别为-772.48万元、2,931.00万元和7,776.21万元。报告期内公司筹资活动现金流入主要是公司向银行借款收到的现金,主要为满足经营和项目建设的资金需要。筹资活动现金流出主要是偿还前述借款本息、分配股利等。 5、可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素 (1)技术创新是公司保持竞争力的有力保障 公司顺应珠光材料行业的发展趋势,不断进行技术和产品创新,丰富产品结构;通过生产线技术改造、优化生产工艺等手段,使公司产品具备了优良的性能,提高了产品的市场竞争力和产品的定价能力,不仅大大提高了产品的市场占有率,而且有效控制了产品成本,使净利润取得较大幅度的增长。 (2)持续的业务开拓是公司持续发展的推动力 公司近三年业绩增长主要来自于客户需求的大幅增长,除了行业自身较快发展及各行各业对珠光材料认知程度的不断提高外,主要的推动力在于公司营销网络的持续完善,不断开发新客户,提高市场的覆盖率,从而使公司近三年的销量大幅提高。 公司专注于珠光材料的研发、生产和销售,主营业务突出。近年来随着公司品牌知名度的不断提高和市场开拓能力的加强,公司业务保持了较快的发展速度,销售收入及市场占有率持续上升。在未来发展中,公司将依靠自身强大的技术创新和产品研发能力,持续创新,开发应用于不同领域的新产品,不断提升产品品质,增强公司的市场影响力,提高产品销售规模和市场占有率,最终实现公司经营业绩持续、快速、稳定增长。 1-2-54 (六)股利分配政策 1、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 根据相关法律法规,报告期内本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配: (1)弥补以前年度的亏损; (2)提取利润的10%列入公司法定公积金; (3)提取任意公积金; (4)分配股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 2、本次发行后股利分配政策 根据公司2015年4月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《福建坤彩材料科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》,公司本次发行后,除保留发行前的股利分配政策条款外,还在股利分配政策中增加以下条款: (1)利润分配原则 公司将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (2)利润分配的计划 ①公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,经公司股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。 ②公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 1-2-55 ③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 ④公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。每个年度的具体分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 ⑤公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 (3)利润分配的提案 公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,董事会在收到提案之日起20日内召开董事会,经半数以上董事,并经三分之二以上独立董事表决通过,董事会可以作出向股东分配股票股利的预案,并提交股东大会审议。 (4)利润分配的程序 ①公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 其预案制定过程中,应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 ②股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或1-2-56 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 ③公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 ④公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 ⑤利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (5)利润分配的其他事项 ①公司应每三年重新审订一次分红规划,根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划。 ②公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议,然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 ③存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 3、本次发行前滚存利润的分配方案 公司于2015年4月28日召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了 本次发行前滚存利润的分配方案,同意公司本次发行前滚存的未分配利润,由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。 (七)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本 情况 截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有控股子公司坤彩欧洲、富仕贸易、坤彩美洲、坤彩澳洲、坤彩印度。具体情况如下: 1-2-57 坤彩欧洲系经福建省商务厅“闽境外投资【2015】N00063号”文批准,由 发行人与荷兰Peak B.V.于2015年4月20日根据荷兰法律共同设立的有限责任 公司;公司法定股本60万欧元;注册地址:Aalbosweg26,8171MAVaassen,the Netherlands;公司注册号为:63147076。主营业务为销售珠光材料等产品。 坤彩美洲系经福建省商务厅“闽境外投资【2015】N00202号”文批准,由 发行人与ConcordColorDistributionLLC、VanHorn,Metz&Co.,Inc于2015年10 月30日根据美国法律共同设立的有限责任公司;公司法定股本100万美元;注 册地址:2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,19808,County of New Castle,Delaware.;公司注册号为:5864702。主营业务为销售珠光材料等产品。 富仕贸易为公司的全资子公司,成立时间:2015年8月5日,注册资本: 1,000,000元,注册地:福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼2层211 室003区间(福清市新厝镇新江路9号)(自贸试验区内),经营场所:福清市 城头镇梁厝、山下村福建坤彩材料科技股份有限公司1号办公楼3楼,主要从事 珠光材料等相关产品的贸易业务。 坤彩澳洲系经福建省商务厅“闽境外投资【2017】N00003号”文批准,由 发行人与自然人HUIMINWANG于2016年8月19日根据澳大利亚法律共同设 立的有限责任公司;发行人持股 55.50%;注册地址:9 HILLGATE PLACE CASTLEHILLNSW2154;公司注册号为:614341285。主营业务为销售珠光材 料等产品。根据福建省发展和改革委员会出具的“闽发改处经备[2017]4 号” 《项目备案通知书》,公司已获得项目备案。截至2016年末,坤彩澳洲资本出资 尚在办理中。 坤彩印度系经福建省商务厅“闽境外投资【2017】N00004号”文批准,发 行人与自然人BangadPrashantGopikishan于2016年9月6日根据印度法律共同 设立的有限责任公司;发行人持股55.50%。注册地:印度Maharashtra邦。主营 业务为珠光颜料产品和采购云母或其他相关产品。根据福建省发展和改革委员会出具的“闽发改处经备[2017]3号”《项目备案通知书》,公司已获得项目备案。截至2016年末,坤彩印度资本出资尚在办理中。 1-2-58 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金具体安排和计划 (一)本次募集资金投资项目概况 公司拟用募集资金55,275.00万元,自有资金69,558.96万元,投资于年产3 万吨珠光材料项目。募集资金主要用于厂房建设、生产和研发设备购置及铺底流动资金投资,自有资金用于土地使用权的购置。项目建成后,可实现新厂区年产3万吨珠光材料的生产能力。本项目以公司已建设投产的云母珠光材料项目成熟工艺技术为基础,项目建成后公司现有产、供、销模式不会发生变化。 (二)募集资金运用计划 公司本次募集资金投资项目已经2015年4月28日召开的公司2015年第一 次临时股东大会审议通过,将投资于以下项目: 项目名称 投资总额(万 拟使用募集资 备案情况 环保批复 元) 金(万元) 年产3万吨珠光材料 124,833.96 55,275.00 闽发改备 融环保 项目 [2015]A06009号 [2015]75号 对于本次募集资金投资项目,公司将本着统筹安排的原则,结合募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。 本项目计划建设期18个月。项目各阶段的时间安排如下表: 项目计划 项目建设期(18个月) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 项目考察、设计 土建施工 场地装修 设备购买与调试 人员招聘培训 全线试生产 竣工验收、正式投产 二、对项目发展前景的分析 随着经济的发展和物质文化生活水平的不断提高,人们不仅满足于追求产品的功能及使用价值,更多的注重产品的外观设计,希望通过色彩表现和产品功能的有机结合,来满足不同消费者的心理需求。珠光材料因其独特的珍珠光泽,以及不同的颜色和粒径造成的或柔和或闪烁的外观效果,得到了市场的广泛认可,市场总需求量稳步增长。2008年至2015年全球珠光材料的市场需求从4.52亿美1-2-59 元增长到2015年的12.68亿美元,年复合增长率达到15.88%。若按照2008-2015 年间的年复合增长率测算,至2018年全球珠光材料的市场规模将达到约20亿美 元。 中国珠光材料市场将处于一个高速发展阶段,在基础产品中,能够替代跨国集团进口产品的型号会越来越多。同时,随着宏观经济继续总体向好、居民支付能力继续逐步提高,并结合我国下游应用市场需求阶梯性释放等因素,决定了我国珠光材料行业具有良好的成长性,需求增长的长期驱动因素不会发生变化,为项目的建设实施打下了坚实的市场基础。 珠光材料因其光泽强、装饰效果好、无毒、耐光、耐热、化学稳定性好等优良特性,广泛应用于涂料、塑料、汽车工业、化妆品、皮革、油墨印刷、陶瓷等领域。下游产业的不断发展,为珠光材料行业发展创造了良好的市场条件。 自云母珠光材料首次应用于金属闪光轿车面漆以来,汽车用珠光材料得到了长足的进步与发展。通过多层包覆技术和特殊表面处理工艺,使得汽车更加的绚丽多彩。未来随着汽车产业的发展,汽车专用珠光材料的需求量也将日益增加,汽车产量的增长势必会带动汽车专用珠光材料的发展。 珠光材料产品因为具有无毒、绚丽的自然珍珠光泽被广泛用于指甲油、口红、眼影、粉饼、染色剂等化妆品及个人护理品行业。随着人们物质生活水平的不断提高,其产品市场需求量将不断增加。而在包装、印刷、出版行业,珠光材料已获得广泛应用,如烟盒、酒类、礼品包装、名片、贺卡、挂历、书刊封面等,使得各种印刷制品的颜色更加自然生动,同时兼备了独有的珍珠光泽,未来产品应用领域将进一步扩大。 云母珠光材料因其较强的耐高温性,能够在陶瓷和搪瓷上广泛使用,使得瓷器表面的图案或花纹显得更为生动。未来,随着陶瓷产品在功能和美观上的要求越来越高,珠光材料产品势必拥有更广阔的市场需求。而在涂料行业,适量的珠光材料预湿润后,混合在透明基材中均匀搅拌即可得到珠光涂料,可广泛应用于铁路、公路、水利等多种基础设施建设项目。 随着珠光材料下游行业的持续发展以及应用领域的不断拓展,本项目将具备广阔的发展前景。 1-2-60 第五节 风险因素和其他重要事项 一、其他风险因素 发行人主要风险因素参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。其他 风险因素如下: (一)存货风险 公司产品下游应用领域广泛、客户分散,公司需根据不同应用领域、不同客户的需求提供不同的产品,因而公司产品系列、品种众多,拥有超过30个系列、800个品种的产品;而受行业生产特点的影响,公司通常需同一批次生产较大量的同一品种的产品,从而导致公司产成品库存和存货余额较大。报告期各期末公司存货余额分别为11,732.12万元、13,112.23万元和16,399.05万元,占总资产的比例分别为26.28%、22.26%和19.35%;其中库存商品余额分别为8,571.81万元、9,436.23万元和10,828.28万元,分别占存货总额的73.06%、71.97%和66.03%。存货和库存商品余额较大一方面占用了公司大量的营运资金,另一方面也对公司的存货管理水平提出了较高的要求,如果公司不能将存货规模控制在合理的水平并实施有效的管理,将会造成公司运营效率的降低甚至产生存货损失的风险。 (二)安全生产风险 公司原材料中的四氯化钛在运输、存放过程中如果操作和控制不当,可能引起泄漏、产生烟雾释放出氯化氢气体等安全事故。公司始终贯彻“安全第一、预防为主”的方针,强化安全管理,建立健全了安全生产管理制度,形成了安全标准化管理体系,制定了《安全生产管理制度》、《安全操作规程》等多项涉及安全生产的规章制度,并对各项制度认真执行,严格检查考核,落到实处。此外,公司已建立安全生产应急预案。但是公司的日常生产仍然存在发生安全事故的潜在风险,一旦发生安全事故,公司的正常生产经营将受到不利影响。 (三)产品质量风险 珠光材料作为涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、陶瓷、建材、种子等行业的原材料,其产品质量和稳定性直接关系到下游行业的产品质量,所以下游客户非常看重珠光材料产品的质量。珠光材料生产流程长、工艺复杂等特殊性1-2-61 使公司产品质量受较多因素影响。从原料采购、生产制造、存储和运输等过程若出现差错,可能使产品质量受到影响。公司非常重视对产品质量的把控,但未来如果发生产品质量问题,将对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。 (四)人才流失风险 公司目前通过外部引进和内部培养培育了一批核心技术骨干,在产品不断适应新的市场需求、降低成本等方面做出了突出贡献,但公司后续若不能够持续加强对技术人才的培训与激励,导致发生关键技术人才流失的现象,将会极大影响公司持续获利能力。 (五)知识产权纠纷风险 珠光材料制造行业属技术密集型行业,涉及的国际、国内知识产权数量众多。 公司产品在全球主要国家和地区均有销售。尽管公司坚持自主研发,并采取了相应的知识产权保护措施,但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼,这将给公司正常生产经营带来不利的影响。 (六)产品价格波动风险 珠光材料的价格决定因素众多,其中市场供需、产品品质和品牌影响力是影响产品价格变化的主要因素。公司主导产品为珠光材料系列产品,珠光材料的销售价格直接影响公司利润水平。全球经济持续向好的基础并不牢靠,复苏进程尚显缓慢,存在较多不确定因素,因此,珠光材料市场价格可能出现波动风险,从而对本公司经营业绩造成直接不利影响。 (七)募集资金投资项目风险 1、项目实施后产能不能及时消化的风险 公司募集资金拟投向珠光材料扩产项目,将在现有产能的基础上,增加年产3万吨珠光材料的生产能力。公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估,项目具有良好的市场前景和经济效益。但是未来需求变化存在一定的不确定性,募集资金投资项目达产后,存在一定的产能消化风险。 2、投资项目实施风险 项目的可行性分析是基于当前国内外经济环境、技术趋势、产品价格及工艺水平进行预判的,但是,在项目实施过程中,可能出现经济环境变化、工程进度1-2-62 未达预期、原料供应不及时、设备采购安装不到位等,都会直接影响项目的预期收益水平。并且,公司开展募投项目建设,业务将会快速扩张,公司资产规模、人员都会大幅增长,在组织机构、工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升,公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险,从而影响公司业务的可持续增长。 3、投资项目摊薄收益风险 募集资金到位后,固定资产投资在18个月内完成,项目建成后,项目每年 新增折旧及摊销6,535.53万元;但由于新建项目需要试产磨合,市场亦需逐步开 发,项目将分年达产,效益将逐步显现,因此,在项目投产的前期,若投资项目未充分产生效益,会对当期利润有一定的负面影响;项目完全达产后,如果无法实现预期的投资收益,新增折旧及摊销将摊薄公司收益。 (八)汇率风险 公司目前国外客户主要分布在美国、欧洲、韩国、俄罗斯、印度等国家,基本以美元作为主要出口贸易结算货币。报告期内公司外销收入分别为 16,335.03万元、16,740.51万元和20,603.63万元,占销售收入的比例分别为51.86%、51.12%和 50.47%;随着公司外销收入规模的不断扩大,汇率变动对公司销售收入的影响会越来越明显。近年来由于美元兑人民币汇率双向波动幅度加大,对公司的出口贸易收入产生一定的影响。未来,如果人民币对美元显着升值,则公司因产品出口而存在一定的汇率风险。而另一方面,公司的天然云母原料以及检测设备等以进口为主,支付货币亦为美元且数额较大,汇率的波动也将影响公司的采购成本,一定程度上增加了公司运行的风险。报告期内美元/人民币的变化趋势如下图所示: 1-2-63 (九)实际控制人不当控制风险 本公司控股股东和实际控制人谢秉昆直接持有公司 65.2659%股份、通过榕 坤投资间接持有公司 2.2414%股份,合计共持有本公司67.5073%股份。本次股 票发行成功后谢秉昆仍处于控股地位。若控股股东、实际控制人通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等实施不当控制,将会侵害本公司及中小股东的利益。 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至本招股意向书摘要签署日,本公司签署的重大合同合法有效,不存在潜在风险和纠纷,合同履行不存在法律障碍。本公司正在履行的标的金额500万元以上的重大合同情况具体如下: 1、重要额度授信合同及重要抵押合同 (1)2015年5月15日,发行人与中国建设银行股份有限公司福清分行签 署“2015年建闽福高抵字13号”《最高额抵押合同》,发行人以其拥有的“融房 权证R字第1503614号”、“融房权证R字第1503615号”、“融房权证R字第 1503616号”房屋所有权及“融国用(2015)第10082号”国有土地使用权作抵 押,为其自身与中国建设银行股份有限公司福清分行于2015年5月15日至2020 年5月15日期间确定的债务提供最高额抵押担保。 (2)2015年7月22日,发行人与中国建设银行股份有限公司福清分行签 1-2-64 署“2015年建闽福高抵字23号”《最高额抵押合同》,发行人以其拥有的“融房 权证R字第1503614号”、“融房权证R字第1503615号”、“融房权证R字第 1503616号”、“融房权证R字第1505723号”房屋所有权及“融国用(2015)第 10082号”国有土地使用权作抵押,为其自身与中国建设银行股份有限公司福清 分行于2015年7月22日至2020年7月22日期间确定的债务提供最高额抵押担 保。 (3)2015年8月26日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《授 信业务总协议》(编号:FJ1152015232),授信额度为人民币 39,000 万元,授信 额度的使用期限为自本协议生效之日起至2023年7月28日止。 (4)2015年9月9日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《最 高额质押合同》(编号:FJ1152015235)及其补充协议(编号FJ1152015235-1), 本公司以持有的浙江平阳农村商业银行股份有限公司股权共计24,456,554股(评 估价值10,149.49万元;股金证号:NO.000036421)作为质押物,用于担保中国 银行股份有限公司福清分行与本公司自2015年8月26日起至2023年7月28 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所涉及的主债权,所担保的最高债权额为人民币3.9亿元。 (5)2015年10月12日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《授 信业务总协议补充协议》(编号:FJ1152015232-1),作为双方签订的编号为FJ1152015232 的《授信业务总协议》不可分割的组成部分,与之具有同等法律效力。中国银行股份有限公司福清分行同意向本公司提供3.9亿元授信合同,其中短期流动资金贷款0.2亿元,固定资产贷款3.4亿元,贸易融资额度0.3亿元,本协议下叙作单项授信业务的合作期限为自本协议生效之日起至2023年7月28日。 (6)2016年2月18日,本公司与中国民生银行股份有限公司福州福清支 行签署《综合授信合同》(编号:公授信字第ZH1600000022399号),授信额 度为人民币3,000万元,授信额度的有效使用期限为一年,自2016年2月18日 至2017年2月18日。 (7)2016年12月19日,发行人与中国民生银行股份有限公司福州福清支 行签署《综合授信项下线上融资业务补充协议》(编号:公授信字第 ZH1600000022399补1号),就发行人使用中国民生银行股份有限公司福州福清 1-2-65 支行网络融资云平台事项进行约定。 (8)2016年8月10日,发行人与中国建设银行股份有限公司福清分行签 署“2016年建闽福贸额字10号”《贸易融资额度合同》和“2016年建闽福融特 约字15号”《融资业务特别约定书》,中国建设银行股份有限公司福清分行同意 于2016年8月10日至2017年2月10日期间为发行人提供最高额不超过3,500 万元的出口发票商业融资额度,并就融资与发放有关事项进行约定。 (9)2016年12月28日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《最 高额抵押合同》(编号:FJ1152016482)。协议约定本公司以位于福清市城头镇元洪投资区的闽(2016)福清市不动产权第0002658号国有土地使用权以及在建工程房屋所有权作为抵押物,为该行与公司签订的《授信业务总协议》(编号:FJ1152015232)主合同下办理约定的各类业务所形成的债权提供担保。 (10)2016年12月28日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署 《授信业务总协议》(编号:FJ1152015232)和《授信业务总协议<补充协议>》(编号:FJ1152015232-1)的补充协议《授信业务总协议<补充协议>》(编号:FJ1152015232-2)。协议修订授信期间为协议生效日截至2022年12月20日,修订总授信3.9亿元的信贷产品结构和担保事项。。 2、重要借款合同 (1)2015年10月12日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行重新签 署《固定资产借款合同》(编号:FJ1152015236),借款金额为34,000万元整, 借款利率为浮动利率,以实际提款日为起算日,每12个月为一个浮动周期,重 新定价一次。借款期限为8年。 (2)2016年1月22日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《流 动资金借款合同》(编号:FJ1152016071),借款金额为1,000万元整,借款利 率为浮动利率,以实际提款日为起算日,每12个月为一个浮动周期,重新定价 一次。借款期限为12个月。 (3)2016年1月22日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《流 动资金借款合同》(编号:FJ1152016079),借款金额为1,000万元整,借款利 率为浮动利率,以实际提款日为起算日,每12个月为一个浮动周期,重新定价 一次。借款期限为12个月。 1-2-66 (4)2016年2月18日,本公司与中国民生银行股份有限公司福州福清支 行签署《流动资金贷款借款合同》(编号:公借贷字第ZH1600000022757号), 借款金额为1,500万元整,贷款利率为固定利率,合同贷款利率为年利率4.35%, 在借款期限内,该利率保持不变。借款期限为一年,自2016年2月18日至2017 年2月18日。 (5)2016年3月23日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行签 署《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字44号),借款金 额为900万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内, 该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年3月23日起至2017年3 月23日。 (6)2016年4月5日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行签署 《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字45号),借款金额 为600万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内, 该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年4月5日起至2017年4月 5日。 (7)2016年4月18日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行签 署《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字47号),借款金额 为500万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内, 该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年4月18日起至2017年4 月18日。 (8)2016年5月9日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行签署 《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字52号),借款金额为 500万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内,该利 率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年5月9日起至2017年5月9日。 (9)2016年5月11日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行签 署《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字53号),借款金 额为500万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内, 该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年5月11日起至2017年5 月11日。 (10)2016年6月17日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行签 1-2-67 署《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字63号),借款金 额为500万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内, 该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年6月17日起至2017年6 月17日。 (11)2016年7月19日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行签 署《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字70号),借款金 额为1,000万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内, 该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年7月19日起至2017年7 月19日。 (12)2016年10月12日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行 签署《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字83号),借款 金额为1,000万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限 内,该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年10月12日起至2017 年10月12日。 (13)2016年12月21日,本公司与中国建设银行股份有限公司福清分行 签署《人民币流动资金贷款合同》(编号:2016年建闽福流贷字103号),借款金 额为1,000万元整,贷款利率为固定利率,即LPR利率加5基点,在借款期限内, 该利率保持不变。借款期限为12个月,即从2016年12月21日起至2017年12 月21日。 (14)2016年12月28日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署 《固定资产借款合同<补充协议>》(编号:FJ1152015236-1),对提款日期、担保事项等作出修订。 (15)2017年1月5日,本公司与中国银行股份有限公司福清分行签署《流 动资金借款合同》(编号:FJ1152017011号),借款金额为1,000万元整,贷款利 率为浮动利率,合同贷款利率为平均利率加5基点。借款期限为自2017年1月 5日起12个月。 (16)2017年1月10日,本公司与中国民生银行股份有限公司福州分行签 署《流动资金贷款借款合同》(编号:公借贷字第ZX17000000008125号),借款 金额为1,000万元整,贷款利率为固定利率,合同贷款利率为年利率4.35%,在 借款期限内,该利率保持不变。借款期限自2017年1月10日至2017年8月10 1-2-68 日。 (17)2017年1月19日,本公司与中国民生银行股份有限公司福州分行签 署《流动资金贷款借款合同》(编号:公借贷字第ZX17000000009249号),借款 金额为500万元整,贷款利率为固定利率,合同贷款利率为年利率4.35%,在借 款期限内,该利率保持不变。借款期限为2017年1月19日至2017年7月19 日。 3、重要销售合同 序 经销商名称 协议有效期限 主要经销区域 号 1 上海珠光颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 上海市和浙江省 杭州市、义乌市 2 惠州市炜煌颜料有限公司(注) 2017.1.1-2017.12.31 广东省惠州市 3 SunChemicalCorporation 2013.12.10-2018.12.10 美国 4 平阳华彩珠光颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 浙江省浙南市 5 苏州博采化工有限公司 2017.1.1-2017.12.31 江苏省苏州市 6 张家港保税区宝鑫达国际贸易有限 2017.1.1-2017.12.31 江苏省江阴市 公司 7 常州市恒腾贸易有限公司 2017.1.1-2017.12.31 江苏省常州市 8 南京宏彩精细化工有限公司 2017.1.1-2017.12.31 江苏省南京市 9 天津市莲彩颜料销售有限公司 2017.1.1-2017.12.31 天津市 10 成都辉耀化工有限责任公司 2017.1.1-2017.12.31 四川省成都市 11 佛山市国彩珠光颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 广东省佛山市、 中山市 12 广州坤彩颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 广东省广州市 13 厦门坤彩颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 福建省厦门市 14 临沂市明湖化工有限公司 2017.1.1-2017.12.31 山东省临沂市 15 武汉义博珠光颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 湖北省武汉市 16 东莞市坤翔颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 广东省东莞市 17 南通鑫盛化工有限公司 2017.1.1-2017.12.31 江苏省南通市 18 东莞市锦绣颜料有限公司 2017.1.1-2017.12.31 广东省东莞市 4、保荐承销协议 2015年5月,本公司与国金证券股份有限公司签订了《关于首次公开发行 股票并上市之保荐协议》和《关于福建坤彩材料科技股份有限公司向社会首次公1-2-69 开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》,公司聘请国金证券股份有限 公司作为本次股票发行的保荐机构及主承销商。 (二)公司对外担保情况 截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在对外担保情况。 (三)诉讼和仲裁事项 1、截至本招股意向书摘要签署日,本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。 2、截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东及实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、公司控股股东、实际控制人谢秉昆最近三年不存在重大违法违规行为。 4、截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无涉及刑事诉讼的情形。 1-2-70 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人 发行人:福建坤彩材料科福建省福州市元洪 0591-8558 0591-8558 李秋云 技股份有限公司 投资区(城头) 8083 8083 保荐人(主承销商):国四川省成都市东城 021-68826 021-68826 杨洪泳、郑文义、 金证券股份有限公司 根上街95号 801 800 李秀娜 律师事务所:北京国枫律北京市东城区建国 010-88004 010-66090 师事务所 门内大街26号新闻 488 016 周涛、桑健 大厦7层 会计师事务所: 福建华福建省福州市湖东 0591-8785 0591-8784 兴会计师事务所(特殊普路152号中山大厦 2574 0354 蒋新红、曹隆森 通合伙) B座7-9层 资产评估机构:北京中企北京市东城区青龙 010- 010- 华资产评估有限责任公 胡同35号 65881818 65882651 余文庆、郑明丰 司 股票登记机构:中国证券上海市浦东新区陆 021- 021- 登记结算有限责任公司 家嘴东路166号 58708888 58899400 上海分公司 拟上市的证券交易所:上上海市浦东南路 021- 021- 海证券交易所 528 号上海证券大 68808888 68804868 厦 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 2017年3月27日-2017年3月28日 定价公告刊登日期 2017年3月30日 申购日期 2017年3月31日 缴款日期 2017年4月6日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易 所挂牌交易 1-2-71 第七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在上海证券交易所网站上披露,具体如下: (一)发行保荐书和保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 (一)查阅时间 工作日上午8:30—11:30,下午1:30—5:00 (二)查阅地点 1、发行人:福建坤彩材料科技股份有限公司 联系地址:福州市元洪投资区(城头) 联系人:李秋云 电话:86-591-85588083 传真号码:86-591-85588083 2、保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司 联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 联系人:杨洪泳、郑文义、李秀娜 电话:021-68826801 传真:021-68826800 1-2-72 (此页无正文,为《福建坤彩材料科技股份有限公司招股意向书摘要》之签章页) 福建坤彩材料科技股份有限公司 年 月 日 1-2-73