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鼎胜新材(603876)公告正文

603876:鼎胜新材首次公开发行A股股票上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2018年04月17日
股票简称:鼎胜新材 股票代码:603876 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 (江苏镇江京口工业园区) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 特别提示 本公司股票将于2018年4月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“鼎胜新材”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者注意下列事项 (一)股份锁定及减持的相关承诺 本公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海、王小丽夫妇承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。(2)公司上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。(3)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,1-1-3 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(4)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 持有本公司5%以上股份的股东普润平方、陆金澈投资、沿海产业基金、普 润平方壹号承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。(2)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本公司实际控制人近亲属王天中、周怡雯承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、1-1-4 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 同时本公司董事、监事、高级管理人员承诺:(1)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。(2)公司上市后6个月内,如股票连续20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。(3)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(4)根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,承诺将不会减持发行人股份。(5)锁定期届满后可以减持股份的,承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 1-1-5 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 (二)避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,2017年5月,公司控股股东鼎胜集团和实际控制人周贤 海、王小丽出具了避免同业竞争的承诺函,承诺如下: “1、截至本承诺函出具之日,承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。 2、在今后的业务中,承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争,即承诺人及其控制的其他企业(包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司)不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。 3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争,则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。 5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。 6、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司造成损失,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。” (三)减少和规范关联交易的承诺 2017年5月,本公司控股股东、实际控制人、5%以上的主要股东、董事、 监事、高级管理人员出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》,承诺: “1、不利用其控股股东/实际控制人/5%以上的主要股东/董事/监事/高级管1-1-6 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 理人员的地位,占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。 2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。 3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用其地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。 4、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司以及发行人股东造成损失的,承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。” (四)社保及住房公积金的承诺 本公司控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海和王小丽对本公司缴纳社会保险、缴存住房公积金的情况作出如下承诺:“如因国家有关主管部门要求鼎胜新材及其子公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金,承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任,并根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给鼎胜新材及子公司带来任何其他费用支出和经济损失的,承诺人愿意全部无偿代鼎胜新材及子公司承担相应的补偿责任,并承诺不向鼎胜新材及子公司追偿。” (五)关于招股说明书信息披露的承诺 本公司承诺:“若证券主管部门或有权司法机关认定本公司在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(以下称“事实认定”),对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,若事1-1-7 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 实认定之日(以下称“认定之日”)本公司已公开发行股份但未上市的,自认定之日起30日内,本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股;同时,在本次发行时将持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的,则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” 鼎胜集团承诺:“若证券主管部门或有权司法机关认定发行人在本次发行并上市的招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司承诺购回于本次发行并上市时发行人股东已转让的股份。若证券主管部门或有权司法机关认定发行人在本次发行并上市的招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” 本公司董事、监事、高级管理人员承诺:“发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” 本公司实际控制人承诺:“若证券主管部门或有权司法机关认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。如发行人、宁波海天股份有限公司或安信亚洲(香港)有限公司未能依法切实履行赔偿义务的,则由本人履行赔偿义务。” 鼎胜集团承诺:“若本公司违反、未履行或未完全履行在本次发行并上市招股说明书中公开披露的本公司所出具的承诺(包括但不限于避免同业竞争的承诺),发行人有权扣留应付本公司的现金分红款,前述扣留的现金分红归发行人所有。本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。” 1-1-8 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 (六)关于稳定公司股价的措施及承诺 当启动股价稳定措施的条件成就时,公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下: (1)公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内,召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件,则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后,由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1个 月内,公司将通过证券交易所依法回购股票,公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整);用于回购股票的资金应为公司自有资金,不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。 超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 股票回购方案实施完毕后,公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告,1-1-9 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 并在十日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。 (2)控股股东增持公司股票 若公司回购股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续20个交易日收 盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。 控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整)。 单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的10%,且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的50%。(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。 超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 (3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票 若控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续20个 交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则董事(独立董事除外)、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。 1-1-10 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整)。 单一会计年度董事(独立董事除外)、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的10%,且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 50%。(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。 超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 (七)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 报告期内,公司实现了持续盈利,近三年公司净利润的年复合增长率为 30.43%,保持了较高的盈利水平。公司在未来的经营过程中,仍有望保持平稳的增长趋势。公司本次公开发行股票不超过6,500万股。在本次公开发行股票完成当年,公司的加权平均股数将有显着增加,可能会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施,并将严格执行。 上述涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺,系公司根据经营规划作出的合理测算,可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果发生偏差,进而影响到公司本次公开发行股票完成后每股收益的变动趋势。 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行,并就此1-1-11 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 作出承诺: 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、约束职务消费行为; 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、同意公司将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的,同意将行权条件与董事、高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。 二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为,发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理,失信补救措施及时、有效。 三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见 发行人律师认为,本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序,承诺及约束措施的内容合法、有效。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行A 股股票招股说明书中的相同。 1-1-12 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准。 三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕47 号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点:上海证券交易所 2、上市时间:2018年4月18日 3、股票简称:鼎胜新材 4、股票代码:603876 5、本次发行完成后总股本:43,000万股 6、本次A股公开发行的股份数:6,500万股,均为新股,无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的6,500万股股份无流通限制和锁定安排,自2018年4月18日起上市交易。 9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐人:中信证券股份有限公司 1-1-13 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 : 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 英文名称 : JiangsuDingshengNewMaterialJoint-StockCo.,Ltd 注册资本 : 36,500万元 法定代表人: 周贤海 成立日期 : 2003年8月12日 住所 : 江苏镇江京口工业园区 邮政编码 : 212141 电话 : 0511-85580854 传真号码 : 0511-85580854 互联网网址: http://www.dingshengxincai.com 电子信箱 : dingshengxincai@dingshengxincai.com 所属行业 : 铝压延加工行业 经营范围 : 新能源汽车动力电池用基材;铝、铝合金板、铝带、铝 卷材、铝涂层料(危险品除外)、铝材的深加工、生产、 销售;货运代理;货物仓储(危险品除外);货物的装 卸;有色金属产品的技术研发、技术转让、技术咨询服 务;有色金属、机电设备的销售;危险化学品的经营(限 危险化学品经营许可证核定范围和方式经营);自营和 代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外)。 主营业务 : 本公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务 董事会秘书: 丁贵宝 1-1-14 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 二、董事、监事、高级管理人员 (一)董事 截至本上市公告书签署日,公司董事会由 9 名董事组成,设董事长1名, 独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届 满,可连选连任。公司董事会成员如下表所示: 序 姓名 董事会职 选聘情况 提名人 本届任职期限 号 位 1 周贤海 董事长 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 2 卢春泉 董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 3 郜翀 董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 4 宗永进 董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 5 杨一兵 董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 6 丁贵宝 董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 7 许良虎 独立董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 8 许光明 独立董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 9 王建明 独立董事 2017年第二次 第三届董事会提名委 2017.10-2020.10 临时股东大会 员会 (二)监事 截至本上市公告书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,职工代表监事 1 名。公司监事由股东大会和职工代表大会选举或更换,每 届任期三年。监事任期届满,可连选连任。公司监事会成员如下表所示: 序 姓名 监事会职位 选聘情况 提名人 本届任职期限 号 1 董清良 监事会主席 2017年第二次临时 周贤海 2017.10-2020.10 股东大会 1-1-15 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 序 姓名 监事会职位 选聘情况 提名人 本届任职期限 号 2 钟洁 监事 2017年第二次临时 周贤海 2017.10-2020.10 股东大会 3 刘菁 职工代表监事 职工代表大会 - 2017.10-2020.10 (三)高级管理人员 截至本上市公告书签署日,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,累计6名,具体情况如下: 序号 姓名 具体职务 选聘情况 本届任职期限 1 周贤海 总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 2 宗永进 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 3 杨一兵 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 4 丁贵宝 财务总监 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 董事会秘书 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 5 陈魏新 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 6 宋阳春 副总经理 第四届董事会第一次会议 2017.10-2020.10 (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接及间接持有本公司股份情况如下: 序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股比例 周贤海 董事长、总经理 直接持股 13.2668% 1 通过鼎胜集团间接持股 29.5568% 2 卢春泉 董事 通过普润平方、普润平方壹号间接持股 0.5596% 3 郜翀 董事 通过沿海产业基金、高投邦盛间接持股 0.0056% 4 宗永进 董事、副总经理 直接持股 0.0548% 5 杨一兵 董事、副总经理 直接持股 0.0548% 董事、副总经理、 6 丁贵宝 财务总监、董事 直接持股 0.0548% 会秘书 董清良 监事会主席、核 直接持股 7 心技术人员 0.0548% 8 刘菁 职工代表监事 直接持股 0.0055% 1-1-16 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股比例 9 陈魏新 副总经理 直接持股 0.0589% 10 宋阳春 副总经理 直接持股 0.0548% 11 邹立河 核心技术人员 直接持股 0.0548% 上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意下列事项”。 三、控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书签署日,鼎胜集团持有本公司 38.00%的股份,为本公司 控股股东;周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接持有本公司 38.00%的股份, 并直接持有本公司13.27%、1.81%的股份,合计持有本公司53.08%的股份,为 本公司的实际控制人。 鼎胜集团成立于2003年1月22日,注册资本为7,050万元,住所为杭州市 余杭区文一西路1500号3幢909室,主要从事实业投资业务。 周贤海,男,1961年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 码33010719610718****,住所:杭州市下城区灯塔苑。 王小丽,女,1962年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 码33010719620702****,住所:杭州市下城区灯塔苑。 四、股东情况 (一)本次发行前后的股本结构情况 本次发行前,公司总股本为36,500万股,本次拟公开发行不超过6,500万股, 发行后。发行前后公司的股本结构变化如下: 序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 1 鼎胜集团 13,870.43 38.0012% 13,870.43 32.2568% 2 普润平方 6,688.00 18.3233% 6,688.00 15.5535% 3 周贤海 4,842.40 13.2668% 4,842.40 11.2614% 1-1-17 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 4 陆金澈投资 2,800.00 7.6712% 2,800.00 6.5116% 5 普润平方壹号 2,670.00 7.3151% 2,670.00 6.2093% 6 沿海产业基金 1,890.00 5.1781% 1,890.00 4.3953% 7 金石投资 873.67 2.3936% 873.67 2.0318% 8 王小丽 660.00 1.8082% 660.00 1.5349% 9 德华创投 500.00 1.3699% 500.00 1.1628% 10 浙商产融 420.00 1.1507% 420.00 0.9767% 11 高投邦盛 377.50 1.0342% 377.50 0.8779% 12 110位自然人股东 908.00 2.4877% 908.00 2.1116% 13 社会公众股 - - 6,500.00 15.1163% 合计持股 36,500.00 100.0000% 43,000.00 100.0000% (二)本次发行后,前十大A股股东持股情况 本次公开发行后结束后、上市前股东总数的户数为59,816户,前10名股东 持股情况如下: 序号 股东名称 发行后股本结构 股数(万股) 比例 1 鼎胜集团 13,870.43 32.2568% 2 普润平方 6,688.00 15.5535% 3 周贤海 4,842.40 11.2614% 4 陆金澈投资 2,800.00 6.5116% 5 普润平方壹号 2,670.00 6.2093% 6 沿海产业基金 1,890.00 4.3953% 7 金石投资 873.67 2.0318% 8 王小丽 660.00 1.5349% 9 德华创投 500.00 1.1628% 10 浙商产融 420.00 0.9767% 合计 35,214.50 81.8941% 1-1-18 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、发行数量:6,500万股,无老股转让 二、发行价格:13.54元/股 三、每股面值:人民币1.00元 四、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 6,477,183股,网上市值申购发行58,294,111股,本次发行网下投资者弃购22,817股,网上投资者弃购205,889股,合计228,706股,由主承销商包销,包销比例为0.35%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额88,010.00万元,全部为公司公开发行新股募集。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2018年4月12日出具了“天健验(2018)98号”《验资报告》。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计7,897.70万元。根据“天健验(2018)98号”《验资报告》,发行费用包括: 内容 金额(不含税) 承销及保荐费用 5,188.68万元 审计及验资费用 1,660.38万元 律师费用 416.04万元 发行上市手续费费用 193.93万元 用于本次发行的信息披露费用 438.68万元 合计 7,897.70万元 本次公司公开发行新股的每股发行费用:1.22万元(按本次发行费用总额除 以发行股数计算)。 1-1-19 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:80,112.30万元。 八、本次发行后每股净资产:7.32元(按本次发行后净资产与股本总数之比 计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至 2017年 12 月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额 之和计算)。 九、本次发行后每股收益:0.59元(按本公司2017年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。 1-1-20 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计情况 天健会计师事务所对公司2015年、2016年、2017年的财务数据进行了审计, 并出具了“天健审(2018)158号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据 已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 一、主要财务数据 (一)简要资产负债表(合并报表) 单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 806,381.85 805,343.14 761,643.11 负债总计 567,553.70 590,723.87 580,668.44 所有者权益合计 238,828.15 214,619.27 180,974.66 其中:归属于母公司所有者权益 234,636.20 211,134.50 177,916.11 (二)简要利润表(合并报表) 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 920,040.02 708,943.26 641,762.43 营业利润 33,679.88 38,329.32 20,119.29 利润总额 33,834.44 40,126.10 19,923.01 净利润 27,987.71 33,816.25 16,451.38 其中:归属于母公司所有者净利润 27,280.53 33,390.04 16,128.33 (三)简要现金流量表(合并报表) 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57 投资活动产生的现金流量净额 11,598.65 31,403.77 -19,466.41 筹资活动产生的现金流量净额 -22,645.26 41,505.24 -46,098.70 现金及现金等价物净增加额 -22,797.26 35,329.06 11,532.89 (四)主要财务指标 1-1-21 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 项目 2017.12.31/22016.12.31/ 2015.12.31/ 017年度 2016年度 2015年度 资产负债率(合并) 70.38% 73.35% 76.24% 资产负债率(母公司) 66.02% 64.93% 67.63% 流动比率 0.95 1.00 0.90 速动比率 0.63 0.73 0.72 无形资产(土地使用权除外)占净资产比例 0.39% 0.43% 0.01% 应收账款周转率(次) 7.99 7.02 6.82 存货周转率(次) 5.58 5.38 5.71 息税折旧摊销前利润(万元) 75,308.74 76,104.00 63,908.46 利息保障倍数 2.77 3.48 1.76 每股经营活动的现金流量(元) -0.16 -1.13 1.99 归属于母公司普通股股东的基本每股收益 0.75 0.91 0.50 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本 0.69 0.86 0.26 每股收益 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为2017年12月31日,财务报告审计 截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况保持良好态势;公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化;公司主要客户与供应商稳定,未发生重大变化;主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常,财务状况稳定。 公司预计2018年一季度的营业收入为230,000万元至270,000万元,较上年 同期增长约14.89%至34.87%;预计2018年一季度的归属于母公司所有者的净 利润为5,300万元至6,300万元,较上年同期增长约16.65%至38.66%;预计2018 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,200 万元至 6,200万元,较上年同期增长约25.66%至49.82%。 上述2018年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的 结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。 1-1-22 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司将在上市后两周内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的中国银行、工商银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺:在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前,未获得保荐机构中信证券书面同意,其将不接受鼎胜新材从募集资金专户支取资金的申请。 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 七、本公司住所未发生变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 1-1-23 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 十二、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。 十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。 1-1-24 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 张佑君 注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二 期)北座 联系地址 : 杭州市江干区解放东路29号迪凯银座23楼 联系电话 : 0571-86818727 传真号码 : 0571-85783771 保荐代表人 : 张宁、金田 联系人 : 金波、谢精斌、徐旭、孙亚明 二、上市保荐人的推荐意见 作为鼎胜新材首次公开发行A股股票的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为鼎胜新材符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐鼎胜新材本次发行并上市。 1-1-25 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 (本页无正文,为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页) 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 年月日 1-1-26 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 上市公告书 (本页无正文,为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行A股股票 上市公告书》之盖章页) 中信证券股份有限公司 年月日 1-1-27
鼎胜新材 603876
停牌
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