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吉祥航空(603885)公告正文

603885:吉祥航空2018年年度股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年04月20日
上海吉祥航空股份有限公司 2018年年度股东大会 会议材料 二○一九年五月六日 中国·上海 会议议程 会议时间:1、现场会议召开时间:2019年5月6日14:00 2、网络投票时间:2019年5月6日,采用上海证券交易所网络投票系 统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:上海市徐汇区均瑶国际广场(肇嘉浜路789号)32楼大会议室会议召开方式:现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式:公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日:2019年4月23日 会议主持人:董事长王均金先生 会议安排: 一、参会人员签到,股东或股东代表登记(13:30-13:55) 二、主持人宣布会议开始(14:00) 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知 四、审议议案 1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》; 2、审议《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》; 3、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》; 4、审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》; 5、审议《关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》; 6、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》; 7、审议《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》; 8、审议《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》; 9、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》; 10、审议《关于公司2018年度监事薪酬方案的议案》; 11、审议《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》; 12、审议《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》; 13、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 非表决事项:听取《上海吉祥航空股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 五、股东及股东代表审议发言 六、推选监票人和计票人 七、股东及股东代表投票表决 八、休会、工作人员统计表决结果 九、宣读表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行: 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议形式召开。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席现场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 六、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会会务组登记,出示持股的有效证明,填写《股东意见征询单》,发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。 七、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会会务组报名,并填写《股东意见征询单》,经大会主持人许可后发言。 八、股东在会议发言时,每位股东发言时间一般不超过三分钟。 九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别 说明的情况外,出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 十、根据中国证监会的有关规定,公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。 议案一: 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 2018年度,公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,积极开展工作,切实履行法律、法规所赋予的职责,通过召集和参加相关会议,对公司重大决策及经营管理活动进行了审议,促进公司规范运作和持续健康发展。现将董事会2018年度的工作情况向各位汇报如下: 一、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会情况 参加董事会情况 参加股东 是否 大会情况 董事 独立 本年应 亲自 以通讯 是否连续 出席股东 姓名 董事 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲 大会的次 事会次 次数 加次数 席次数 次数 自参加会 数 数 议 王均金 否 11 11 6 0 0 否 5 赵宏亮 否 11 11 6 0 0 否 4 王瀚 否 11 10 7 1 0 否 2 蒋海龙 否 11 11 6 0 0 否 0 于成吉 否 11 10 6 1 0 否 3 徐骏民 否 11 11 6 0 0 否 5 夏大慰 是 11 11 6 0 0 否 0 董静 是 11 11 6 0 0 否 1 王啸波 是 11 11 7 0 0 否 2 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的说明 2018年,本公司独立董事未对本公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事会各专门委员会依据各工作细则行使职权,通过定期召开会议、听取专项汇报、检查调研等方式,深入了解公司生产运行、财务运作等情况,对公司发展战略、风险控制、规范经营和提名聘任董事和高级管理人员等方面提出了多项建议,较好地发挥了专业优势,对董事会的科学决策发挥了支持作用。 二、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、相对稳定的竞争格局 我国航空业三大国有航空集团为:中航集团、东航集团和南航集团。其他航空公司包括:海南航空、四川航空股份有限公司等,民营航空公司如吉祥航空、春秋航空等。 2、航空运输业发展趋势 (1)航空运输业将保持稳定增长态势 受到全球经济动荡的持续影响,世界经济复苏进程减缓且出现了相关不确定性,从而对世界航空运输业的发展造成了一定不利影响。但新兴经济体的迅速崛起、经济规模的不断扩大,以及亚太地区新兴国家如越南、印度尼西亚的快速发展,全球经济未来依然会保持良好的增长态势,世界航空运输业依然有广阔的市场和发展空间。空客公司预计,至2037年全球飞机机队规模将达到47,990架,较目前增长123.73%,全球旅客周转量将保持年均4.4%增速,其中新兴市场旅客周转量占比将由29%增长至约40%。 (2)枢纽运营已成为全球航空运输业的发展潮流 作为资金投入规模较大的资本密集型行业,航空运输业的规模经济效应明显。将大型机场作为运营枢纽,使其成为重要的客运快速中转中心、集散中心和综合物流结点是航空运输业的重要趋势,为航空运输行业普遍认定为最能够发挥航空运输企业规模经济效应的航线体系。 (3)兼并重组成为航空公司做强做大的重要方式 规模经济效应对于航空运输企业而言至关重要,企业规模越大,其控制成本、提升服务质量、获取利润的能力就越高。通过兼并重组,航空公司可以增强全球网络优势、改善费用结构、扩大经营规模、优化航班线路、提高定价能力,最终实现1+1>2的协同效应。兼并重组因此成为行业调整的必然选择,以及航空企业争取更大利润的主要途径。近年来,国内外航空运输企业之间“强强联合”、“优势互补”的成功案例层出不穷,也使得兼并重组成为航空运输行业的重要发展趋势之一。 (4)航空运输服务的差异化、个性化发展 随着国民经济的快速发展,航空运输业已从单纯提供运输服务,转变为以 现代服务业为导向、运输业为基础的现代化综合性行业。同时,随着航空运输 行业全面竞争的展开和深化,从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化、个性 化的特点,通过航空运输服务的过程体验、技术手段、创新意识创造更高的附 加值。因此,航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争,而形成以 差异化经营、个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局。 (5)民营资本进入是国际、国内航空运输业发展的重要特点 航空运输为我国交通运输体系中重要的组成部分,承担着为公众提供快捷、舒适的出行服务的责任,关系到国民经济的发展和人民生活质量的提高,而民营资本的进入无疑将为航空运输行业带来新的活力、创新的经营模式和较高的运营效率。在国际航空运输行业内,目前世界上大多数机场和航空公司都是由私有经济拥有、控制或参股,国有资本已逐步退出该行业;在我国,自从民航局于2005年7月颁布《国内投资民用航空业规定(试行)》,我国已放宽了对民营资本进入民航业的管制,打破了国有资本对航空业的垄断局面,除了传统大型国有航空公司外,近年来也涌现了包括发行人在内的数家独具自身经营特点和市场竞争力的民营航空企业。未来民营资本在国内外航空运输领域的地位和作用有望进一步提高。 (6)节能减排、低碳运营 随着全球气候变暖带来的环境问题日益凸显,节能减排和环境保护意识已在全球范围内形成。航空运输行业作为碳排放的主要行业之一,亦承担节能减排的社会责任,并逐步推行低碳运营的航空运输模式。根据IATA的计划,全球航空运输行业在2020年前应当每年提高燃油效率1.5%,自2020年开始降低碳排放量,并力争到2050年将行业碳排放量降至2005年的50%。 (二)公司发展战略 公司的愿景是“用心服务,致力于成为安全、健康、稳健、可持续的高效率国际化航空公司”。为实现上述目标,公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略(双品牌指吉祥航空与九元航空,双枢纽指上海主基地与广州主基地)。 公司强化企业文化建设,立足最优成本结构和高效率运营模式,坚持“依法经营、坚守安全、精致服务、运行准点、量化决策、效率优先、创新驱动、共存共赢”的经营理念,坚持走差异化发展道路,其中: 吉祥航空 公司细分市场以公商务及旅游、休闲旅客为主,为旅客提供精致、用心如意的服务; 公司机型以空中客车A320系列飞机为主、波音787系列飞机为辅,公司航线网络主要以上海始发至国内省会城市和主要交通枢纽城市为主,开辟部分支线航线,已逐步形成比较完善的国内航线网络系统,开通了上海至东南亚、东北亚等地区和其他国际航线; 公司运营基地以上海为中心、以南京为辅助,依托上海及周边城市圈的长江三角洲地区实现公司稳步发展。 2018年起,吉祥航空将不断引进波音787-9宽体机,进一步落实公司国际化战略,打造以上海两场为中心,辐射全国、衔接北美、欧洲、澳洲等国际主要城市的中枢辐射式航线网络。 九元航空 公司子公司九元航空细分市场为低成本大众化航空市场,为旅客提供差异化的服务; 九元航空机型以波音737系列单一机型,贯彻“年轻机队和统一机型”的经营理念; 九元航空航线网络主要以广州为战略中心,目前运营接近九十条国内航线,开通通航城市安顺、长春、长沙、大连、广州、贵阳、哈尔滨、海口、合肥、呼和浩特、呼伦贝尔、惠州、揭阳、邵阳、井冈山、库尔勒、兰州、曼德勒、仰光等;九元航空依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位的优势。 (三)经营计划 1、安全质量控制计划 航空安全是民航的核心基础,是民用航空永恒的主题。“要坚持民航安全底线,对安全隐患零容忍”是习近平总书记对民航安全生产的重要批示,这也是由过去“防事故”到如今“防隐患”的安全生产观的重要转变。 公司将充分运用现有安全管理手段,通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制,充分发挥SMS在安全管理中的保障功能和风险管理的核心作用。通过科学设计指标监控预警模型,强化多系统联动性,扩大信息监测来源,对QAR数据进行挖掘,推进QAR数据管理应用多元化,增加数据利用率,监控预防不安全事件的发生。同时,公司将继续构建“多元素、全流程、全方位、动态平衡”的安全体系,以制度体系为保障,建立从公司到部门,从部门再到个人的安全绩效档案;实现基于绩效的安全管理,建立从指标制定、监测、预警,预警后风险管控到最终措施落实,完整的安全绩效闭环管理体系。最后,公司将继续积极推进民航局提出的“强三基”工作要求,抓基层、打基础,苦练基本功,将安全文化和安全管理工作渗透到基层,落实到岗位。 2、枢纽建设与航线网络扩展计划 公司依托上海航空枢纽港的区位优势,充分利用上海对长三角腹地的交通运输辐射能力,形成“空铁联运”的综合交通运输体系,建立以上海航空枢纽港为中心、辐射全国及周边地区和国家的航线网络。现已基本覆盖全部国内主要城市、沿海开放城市及重点旅游城市,积极支持上海航空枢纽港的建设和发展。公司也将持续优化航班计划和航班连线,并为2019年开拓洲际航线提前进行准备。 公司子公司九元航空以广州为基地中心,充分利用广州市作为广东省及珠三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区,建立以广州为中心的航空网络,以广州为中心全面覆盖国内主要城市,以广州为中转基地连接国内城市至台湾、东南亚、澳洲等地。 吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补、协同,在国内连接中国南部地区和东部地区,建成覆盖全国的航线网络体系;九元航空2018年内也已开通广州始发的国际航线。 3、机队规模扩充与结构优化计划 公司机队规模扩充计划航线网络规划相适应:(1)公司未来将通过扩充机队规模,实现规模效应;(2)同时不断优化机队结构,吉祥航空坚持以全新空客A320系列机型为主。A320机型(158座位)作为经济型窄体机,在国内干线航线上具有较强的竞争优势,并能覆盖上海至港澳台地区及韩国、日本、泰国等国际航程,同时引进A321机型(190座位-198座位),以满足公司未来三至五年的发展需求;(3)公司2018年下半年开始引进波音787-9宽体机(324座,29个公务舱+295经济舱),借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支持。 九元航空未来将继续引进全新波音B737系列飞机(189座位),未来还将引进B737系列新机型,其燃油效率较当前市场中最高效的新一代737还将进一步提升。 公司未来3年飞机及相关设备的资本开支计划和交付计划: 2019年 2020年 2021年 备注 引进计划(吉 6 15 本公司飞机具 祥) (其中3架 (其中4架 14 体引进方式及 B787) B787) 引进数量以国 引进计划(九 家相关审批部 元) 7 5 6 门核发批文为 准 4、运行质量计划 运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素。公司将通过采取以下措施积极提升公司运行质量水平:(1)利用公司历史运行数据以及第三方系统平台,建立正常性分析与其相配套的系统;加强与外部单位的合作,增加数据获取渠道,提升数据分析质量;(2)不断完善换季前航班编排优化机制,并继续加大对重点航班的监控与保障力度,充分利用“三重”航班机制,降低正常率的波动率,力争航班正常性持续保持在同等规模航司前列;(3)充分做好宽窄双机型运行准备,进一步统筹构建基于运行效率和运行品质的人员实力、营销能力、服务能力等多方面的储备及建设工作;同时针对CCAR-121(R5)合格审定要求,提前开展补充审定工作。 5、成本控制与效率提升计划 公司定位为最优成本结构模式,未来几年中要不断巩固该模式并将其发展成为公司可持续发展的竞争优势。未来公司要继续实行有效的成本预算管理, 贯彻实施《吉祥航空成本控制实施方案》,推进成本控制委员会、采购管理委员会、预算委员会对成本控制的有效监控和管理,在现有成本优势基础上,继续强化成本控制,提高经营效率。 6、市场营销计划 本公司将采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度:(1)持续优化航线网络,加快推进国际航线的开通,在重点市场深耕细作,加大对旅客量大、收入高的重点主导航线的营运投入,提高市场深度和占有率;(2)逐步完成用户标签体系、客户画像和客户分群研究,进行数据业务规则制定及大数据平台搭建,深入开展客户数据挖掘及精准营销工作;(3)转变产品研发与营销模式,强化产品对客户价值的体现,通过产品驱动实现以服务+营销互通、直销+OTA营销、核心竞争力+辅收产品销售的吉祥航空全新营销模式,强化直销平台建设;(4)以辅收产品丰富化及数字化集成为抓手,实现航空辅收产品创新开发,通过开发客户权益卡券包,将客票退改、逾重行李、限期贵宾权益、免费升舱、贵宾休息室等客户权益数字化、电子券化,助力直销平台升级,实现辅收收入持续提高;(5)结合互动营销、建立粉丝社群、扩大OTA渠道覆盖、拓展与商旅相关的商旅平台、异业的会员发展合作等手段,拉新并提高常旅客忠诚度;(6)进行积分商城系统改造及移动端开发,引入积分商城平台化,开发构建平台化运营,实现对供应商和商品管理,让商品市场化,增加兑换产品种类,提升兑换量;(7)充分挖掘公司内部、集团内部、合作伙伴的资源合作,营造丰富的积分消费场景,实现积分支付贯穿整个消费场景。 7、服务质量提升计划 本公司将围绕保证安全标准、改善航班正点率及提供定制服务等方面强力推进服务质量,力求为旅客提供安全、正点、舒适、个性化的航空服务。主要措施包括:(1)遵循“如意到家”的服务理念,坚持走差异化的服务发展道路,在客舱环境布置、客舱服务、地面服务等环节坚持公司特色,不断提升常旅客计划服务品质;(2)强化服务品质管理力度,梳理服务流程,建立服务质量管理程序,完善公司服务品质评价体系,改进公司旅客投诉处理制度;(3)利用大数据技术分析影响客户体验的关键因素,有重点有步骤地协同推进服务标准 提升,形成服务标准管理的闭环运行;(4)改善旅客服务程序和服务设施,提高服务效率和服务质量。 8、品牌经营计划 公司将继续大力推进品牌经营,丰富公司品牌内涵,不断强化公司品牌的美誉度。制定服务质量提升计划,大力实施品牌宣传活动,力争在未来5年或更长时间内成为国内著名、国家知名的先进航空企业。具体措施包括:(1)围绕波音787引进这一重大话题进行海内外优质广告资源投放、多平台媒体融合推介,通过打造精致与温暖的传播素材,向目标客户群呈现更具科技感、亲和力的体验式品牌沟通方式,扩大吉祥航空的品牌传播影响力;(2)深化常旅客服务品牌,成为客户最值得信赖,以及商务、公务客户首选的航空公司,九元航空成为低成本出行客户首选的低成本大众化航空公司;(3)以全新品牌主张为引领,运用包括自媒体在内的多种线上线下渠道,以年轻化的沟通方式同目标客户开展良性互动,着力打造公司品牌形象。 9、信息化发展计划 公司将深入研究、设计适合公司实际与创新性的IT建设实施方式,通过建立IT建设模式与规范化的IT管理模式,提高信息技术的能力,保障公司信息化规划逐步推进。主要措施包括:(1)基于“互联网+”战略与信息化战略、流程管理建设要求,建立评估体系,让IT与业务变革充分融合,使IT更好地满足业务需求,支撑公司战略实现;(2)搭建数据管理平台,全面推进公司信息系统的互联互通,在系统设计时充分考虑数据接口及数据规范管理等问题,保证系统间数据口径的规范性与一致性;(3)继续改造核心业务系统,以先进管理思想为基础、实现全业务、全流程的计算机控制系统;(4)进一步改进完善九元航空自有的订座系统、离港系统,保证系统数据安全。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案二: 关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》等规定和有关要求,公司编写了2018年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案三: 关于公司2018年度财务决算报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 根据上市规则的要求,公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了2018年度财务报告,并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。立信认为,公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案四: 关于公司2018年度利润分配方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告,母公司2018年度实现净利润 1,222,484,021.46元,提取10%净利润122,248,402.15至盈余公积,截至 2018年12月31日母公司累计未分配利润为人民币3,759,803,995.80元。公 司拟定的2018年度利润分配方案为:不分配现金红利、不送红股、也不进行资本公积转增股本。 鉴于公司向东方航空产业投资有限公司定向发行A股股票正处于证监会审 核阶段,根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定:“上市公司发 行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者 虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。”另考虑到公司 计划参与认购中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)A+H股股份 增发,此两项事项对于公司未来发展存在战略意义,为保证公司非公开发行项 目及认购东方航空股份项目顺利推进,综合考虑公司的长远发展和全体股东利 益,公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会 议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案五: 关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的 议案 尊敬的各位股东及股东代表: 从聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)到2018年度执行审计业务完毕,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了良好的服务。根据其服务意 识、职业操守和履职能力,同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构,为期一年。 公司拟向立信会计师事务所(特殊普通合伙)支付2018年度审计报酬160万元,内控审计报酬50万元。并提请授权公司经营层与审计师进一步商定 2019年度审计费用。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,现提请各位股东 予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案六: 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 一、日常关联交易概述 (一)日常关联交易履行的审议程序 2019年4月10日,上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”、“吉祥航空”)召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司2019年日常关联交易预计事项,关联董事王均金、王瀚、蒋海龙及关联监事张维华已回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见,认为:上述关联交易程序合法有效,关联董事回避了该项关联交易的表决;该交易为公司日常正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。 (二)2018年日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类 关联人 关联交易内 2018年预计金额 2018年与关联人累计已发 别 容 (万元) 生的交易金额(万元) 均瑶集团上海 采购商品 不超过800 235.02 食品有限公司 无锡东方丽通 普通型车辆 汽车销售有限 采购 不超过650 0 公司 无锡祥顺汽车 普通型车辆 向关联人采 销售服务有限 采购 不超过150 69.84 购商品 公司 无锡东方易谷 信息技术有限 采购商品 不超过30 26.91 公司 上海均瑶科创 信息系统开 信息技术有限 发服务 不超过300 0 公司 小计 不超过1,930 331.77 上海均瑶(集 销售商品 不超过150 60.65 向关联人销 团)有限公司 售产品、商 无锡东方易谷 品 信息技术有限 销售商品 不超过30 0 公司 小计 不超过180 60.65 上海均瑶国际 租房 不超过192.64 144.14 广场有限公司 向关联人租 温州均瑶集团 租房 不超过2.88 3.29 房 有限公司 上海均瑶(集 租房 不超过54 49.09 团)有限公司 小计 不超过249.52 196.52 存款 每日最高限额不超 90,580.13 上海华瑞银行 120,000 股份有限公司 其他金融服 每日最高限额不超过 务(售汇结 5,000 未开展该项关联交易 汇等) 经营租赁业 不超过88,000 13,859.89 其他 务 上海华瑞融资 租赁有限公司 融资租赁业 不超过18,000 705.29 务 上海均瑶(集 地产项目中 不超过450 0 团)有限公司 介代理费 小计 - / (三)2019年日常关联交易预计金额和类别 本年年初至披露日 上年实际发 占同类 关联交易 关联人 关联交易 本次预计金额 与关联人累计已发 生金额(万 业务比 类别 内容 (万元) 生的交易金额(万 元) 例 元) (%) 均瑶集团 上海食品 采购商品 不超过850 40.94 235.02 1.50 有限公司 上海养道 食品有限 采购商品 不超过150 25.42 22.50 0.93 公司 无锡东方 向关联人 易谷信息 采购商品 不超过30 6.24 26.91 1.63 采购商品 技术有限 公司 上海均瑶 科创信息 采购服务 不超过700 169.81 0 36.72 技术有限 公司 上海科稷 采购服务 不超过100 0 0 0 网络技术 有限公司 上海华模 科技有限 采购商品 不超过2400 0 0 0 公司 小计 不超过4,230 242.41 284.43 6.78 上海均瑶 销售机票 (集团) 及VIP券 不超过100 8.70 52.17 0 有限公司 上海均瑶 向关联人 如意文化 销售商品 不超过60 4.85 38.52 0 销售产 发展有限 品、商品 公司 上海华瑞 融资租赁 销售商品 不超过20 0 0.37 0 有限公司 小计 不超过180 13.55 91.06 0 上海均瑶 国际广场 租房 不超过60 14.19 114.14 0.62 向关联人 有限公司 租房 上海均瑶 (集团) 租房 不超过54 13.5 49.09 0.59 有限公司 小计 不超过114 27.69 163.23 1.21 上海华瑞 每日最高限额不超 银行股份 存款 120,000 75,632.08 90,580.13 - 有限公司 经营租赁 不超过91,000 14061.55 13,859.89 30.46 其他 上海华瑞 业务 融资租赁 有限公司 融资租赁 业务(注) 不超过6,000 500.61 705.29 8.96 小计 - / / / 注:经过审计评估,董事会、监事会、股东大会等一系列审议程序,公司于2018年9月29日完成上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)的转让程序。为避免在转让期间产生新的交易金额,2018年1月起至9月底前,吉祥航空(包含子公司九元航空)未与华瑞租赁新签经营租赁或融资租赁的合同。现公司根据2018年融资租赁业务实际发生额,调减2019年融资租赁业务预计金额。现公司根据2019年飞机引进计划及目前现有飞机的租赁情况,估算2019年租赁额度。 经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过,公司、公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司(以下简称“吉祥香港”)与上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)、爱建集团全资子公司爱建(香港)有限公司(以下简称“爱建香港”)签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港) 有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据,爱建集团向吉祥航空支付1,139,021,745.53元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁75%股权;爱建香港向吉祥香港支付379,673,915.18元人民币股权转让款购买吉祥香港所持有的华瑞租赁25%股权。本次股权转让完成后,爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁75%、25%的股权。具体内容详见公司于2018年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-027)。 2018年9月29日,华瑞租赁取得中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此,华瑞租赁全部股权已按照《股权转让协议》的约定完成交割。(详见公告临2018-057) 公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司持有爱建集团22.08%的股份,为爱建集团控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定,华瑞租赁为公司关联方。公司与华瑞租赁的日常租赁业务属于日常关联交易。2019年,公司预计与华瑞租赁发生的融租、经租业务不超过97,000万元。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况及关联关系 关联方 注册资本 法定代表人 主营业务 住所 与上市公司的 关联关系 同一最终控制 预包装食品 上海市浦东新 人,符合《上 均瑶集团上海 1,000万元 王均豪 (含酒)、乳 区康桥东路8号 市规则》 食品有限公司 制品销售 2层201室 10.1.3条第二 款规定的情 形。 上海养道食品 食品流通,食 上海市徐汇区 同一最终控制 有限公司 2,000万元 王均豪 品添加剂、包 肇嘉浜路789号 人,符合《上 装材料、塑料 11楼C3单元 市规则》 制品的销售 10.1.3条第二 款规定的情 形。 同一最终控制 上海均瑶如意 从事货物进出 上海市徐汇区 人,符合《上 文化发展有限 2,000万元 王均豪 口及技术进出 肇嘉浜路789号 市规则》 公司 口业务 26层D0-2+E1单 10.1.3条第二 元 款规定的情 形。 直接控制上市 中国(上海) 公司,符合 上海均瑶(集 80,000万元 王均金 实业投资 自由贸易试验 《上市规则》 团)有限公司 区康桥东路8号 10.1.3条第一 款规定的情 形。 同一最终控制 人,符合《上 上海均瑶国际 8,000万元 王均豪 写字楼租赁业 上海市肇嘉浜 市规则》 广场有限公司 务 路789号 10.1.3条第二 款规定的情 形。 同一最终控制 航空仿真模拟 浦东新区祝桥 人,符合《上 上海华模科技 20,000万元 王瀚 装备、软件开 镇祝潘路68号1 市规则》 有限公司 发 层 10.1.3条第二 款规定的情 形。 同一最终控制 中国(上海) 人,符合《上 上海华瑞银行 300,000万元 候福宁 银行业务 自由贸易试验 市规则》 股份有限公司 区基隆路6号 10.1.3条第二 一、二层D2室 款规定的情 形。 同一最终控制 无锡东方易谷 无锡市复兴路 人,符合《上 信息技术有限 500万元 张志华 计算机软硬件 107-19层 市规则》 公司 技术的开发 10.1.3条第二 款规定的情 形。 中国(上海) 同一最终控制 自由贸易试验 人,符合《上 上海华瑞融资 120,000万元 王均金 融资租赁业务 区正定路530号 市规则》 租赁有限公司 A5库区集中辅 10.1.3条第二 助区三层318室 款规定的情 形。 从事信息技 同一最终控制 上海均瑶科创 术、计算机、 人,符合《上 信息技术有限 20,000万元 王均金 通信科技领域 上海市肇嘉浜 市规则》 公司 内的技术咨 路789号3楼 10.1.3条第二 询、服务 款规定的情 形。 关联自然人担 任法定代表 上海科稷网络 软件和信息技 上海市黄浦区 人,符合《上 技术有限公司 2,250万元 张维华 术服务业 鲁班路558号2 市规则》 楼A18-61室 10.1.3条第三 款规定的情 形。 2、关联方最近一个会计年度财务数据 (1)上海均瑶(集团)有限公司2018年度(合并)财务数据(未经审计) 总资产 6,901,222.93万元 净资产 2,255,818.68万元 总收入 2,758,425.61万元 净利润 189,648.10万元 (2)均瑶集团上海食品有限公司2018年度财务数据(经审计) 总资产 61,599.19万元 净资产 11,486.25万元 总收入 161,436.53万元 净利润 7,627.13万元 (3)上海养道食品有限公司2018年度财务数据(经审计) 总资产 329.96万元 净资产 105.27万元 总收入 1,326.81万元 净利润 -438.85万元 (4)上海均瑶如意文化发展有限公司2018年度财务数据(未经审计) 总资产 31,490.24万元 净资产 -378.45万元 总收入 24,525.96万元 净利润 -4,103.00万元 (5)无锡东方易谷信息技术有限公司2018年度财务数据(经审计) 总资产 875.42万元 净资产 -18.00万元 总收入 43.85万元 净利润 -349.01万元 (6)上海均瑶国际广场有限公司2018年度财务数据(未经审计) 总资产 261,439.17万元 净资产 131,070.89万元 总收入 6,529.47万元 净利润 758.56万元 (7)上海华瑞银行股份有限公司2018年度财务数据(经审计) 总资产 3,626,094.28万元 净资产 371,874.50万元 总收入 109,335.40万元 净利润 32,682.90万元 (8)上海华瑞融资租赁有限公司2018年度财务数据(经审计) 总资产 519,025.27万元 净资产 138,203.80万元 总收入 56,215.82万元 净利润 8,545.64万元 (9)上海华模科技有限公司2018年度财务数据 总资产 0万元 净资产 0万元 总收入 0万元 净利润 0万元 (10)上海均瑶科创信息技术有限公司2018年度财务数据(未经审计) 总资产 1,934.88万元 净资产 1,044.02万元 总收入 3,410.85万元 净利润 -994.54万元 (11)上海科稷网络技术有限公司2018年度财务数据(未经审计) 总资产 4,653.21万元 净资产 4,793.13万元 总收入 1,300.17万元 净利润 -653.46万元 3、关联方履约能力分析 目前,上述关联方经营和财务状况正常,具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 本公司与上述关联方发生的关联交易,属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订购销、服务协议,定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易(上海华瑞银行股份有限公司除外)属于持续性、日常经常性关联交易,本公司和交易方形成了稳定的合作关系,能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允,遵守了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性,公司对上述关联交易不存在较大依赖。 上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行,其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段,在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务,适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议,具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定,按照公平、公正原则协商订立,定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。 五、公司独立董事、审计委员会、监事会意见 公司独立董事就2019年日常关联交易预计事项进行了审核并发表了同意的独立意见,认为:上述关联交易程序合法有效,关联董事回避了该项关联交易的表决;该交易为公司日常正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,对公司独立性不构成影响,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。 公司审计委员会认为:本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的,相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。 公司监事会认为:上述关联交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易合同内容公允,定价机制遵循市场原则,不存在损害中小股东和非关联股东的权益,上述关联交易符合全体股东的利益,符合有关法律、法规和公司章 程的规定。 上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项,公司关联股东上海均瑶(集团)有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决,本议案由非关联股东表决。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案七: 关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助 暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 一、 财务资助暨关联交易概述 2019年4月10日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意向 控股子公司九元航空提供不超过60,000万元财务资助,期限自股东大会审议通过之日起不超过1年。 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,公司向九元航空增资4亿元,并于2019年1月23日完成了对九元航空的增资程序,九元航空为公司持股 83.34%的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.6条第(二)项之规定,九元航空为公司关联方,本次对九元航空提供财务资助构成关联交易。本次提 供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除本次关联交易外,过去12个月内,公司已向九元航空提供2.8亿元财务资助及增资4亿元,具体内容详见公司分别于2018年4月17日、2018年11月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-022)、《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-068)。 上述关联交易事项累计达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。鉴于此,本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。 二、被资助对象暨关联方的基本情况 (一)关联方关系介绍 九元航空为公司持股83.34% 的控股子公司,根据《股票上市规则》第10.1.6条第(二)项之规定,九元航空为公司关联方,本次对九元航空提供财务资助构成关联交易。 (二)关联方基本情况 1、公司名称:九元航空有限公司 2、注册地址:广州市白云区人和镇西成村路口自编1号 3、法定代表人:纪广平 4、注册资本:75,625万元 5、公司类型:有限责任公司 6、成立日期:2014年4月2日 7、经营范围:航空旅客运输;航空货物运输;航空、航天相关设备制造;预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;酒类批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;充值卡销售;广告业;航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;机械技术开发服务;飞机座椅设计开发;佣金代理;数据处理和存储服务;软件开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售;玩具零售。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、主要股东:九元航空为公司持股83.34%的控股子公司,亿利资源集团有限公司持有九元航空11.90%的股份,纪广平持有九元航空4.76%的股份。 9、资助对象暨关联方最近一年的财务指标: 单位:人民币/万元 公司名称 总资产 净资产 总收入 净利润 九元航空 379,583 109,679 224,904 4,039 三、提供财务资助暨关联交易的目的和对上市公司的影响 控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空,公司对九元航空提供财务资助,有助于九元航空生产经营持续正常开展。九元航空为吉祥航空的主要控股子公司之一,对公司业务发展具有战略意义,公司对其具有实质的控制 和影响,公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全,因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。 四、董事会意见 上述财务资助事项已经公司董事会审计委员会2019年第一次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过,关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决,有关程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会同意公司向控股子公司九元航空提供不超过60,000万元人民币的财务资助,期限自股东大会审议通过之日起不超过1年。 公司独立董事对此发表了事前认可意见,并发表同意的独立意见如下: 本次财务资助事项提交董事会审议前,已得到我们的事前认可;董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 公司根据实际情况和九元航空的资金需求,在不影响公司正常经营的情况下,向九元航空提供有限度的财务资助,以疏解九元航空资金紧缺状况,有助于其业务的正常发展。本次财务资助的资金利率不低于同期银行贷款基准利率,定价公允。公司对九元航空具有实质的控制和影响,本次对其提供财务资助的风险保持在公司可控制范围之内,不会影响公司正常经营,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。 综上,我们同意上述财务资助暨关联交易事项,并同意将该议案提请股东大会审议。 上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民已经回避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项,公司关联股东上海均瑶(集团)有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决,本议案由非关联股东表决。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案八: 关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 2018年,公司各项生产经营数据稳步增长,公司运营取得良好成果。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果,提出2018年度董事、高管人员的薪酬分配方案如下: 2018年1-12月 领取报酬的 序号 姓名 任职 税前薪酬 单位 备注 (万元) 1 王均金 董事长、董事 - - 2 赵宏亮 副董事长、总裁 141.54 吉祥航空 - 3 蒋海龙 董事 - - 4 王瀚 董事 - - 5 于成吉 董事、副总裁 104.78 吉祥航空 - 6 徐骏民 董事、董事会秘 88.66 吉祥航空 - 书、总裁助理 7 夏大慰 独立董事 20 吉祥航空 2018年度独 立董事津贴 8 董静 独立董事 20 吉祥航空 2018年度独 立董事津贴 9 王啸波 独立董事 20 吉祥航空 2018年度独 立董事津贴 10 张建钢 副总裁 90.43 吉祥航空 - 11 夏海兵 副总裁 82.71 吉祥航空 - 12 贾勇 副总裁 224.41 吉祥航空 - 13 李兵 财务负责人(财 77.20 吉祥航空 - 务总监) 14 刘凯宇 总工程师 72.03 吉祥航空 - 15 杨斐 总飞行师 202.35 吉祥航空 - 16 郭有虎 副总裁 1.72 吉祥航空 注1 注:1、2018年1月11日,郭有虎先生辞去公司副总裁职务。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案九: 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 2018年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,认真履行法律、法规所赋予的职责,通过召集和参加相关会议,参与公司重大决策过程,对董事会以及管理层进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会2018年度的工作情况向各位汇报如下: 一、2018年度监事会召开以及参加会议情况 1、2018年度召开监事会情况 时间 会议届次 会议议题 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司第一 2018.1.12 第三届第五次会议 期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》 (关联监事回避表决) 2、《关于核实公司员工持股计划持有人名 单的议案》(关联监事回避表决) 1、《关于公司2017年度监事会工作报告的 议案》 2、《关于公司2017年度报告全文及摘要的 议案》 3、《关于公司2017年度财务决算报告的议 案》 4、《关于公司2017年度内部控制评价报告 2018.4.15 的议案》 第三届第六次会议 5、《关于公司2017年度利润分配方案的议 案》 6、《关于公司2017年度监事薪酬方案的议 案》 7、《关于公司2017年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告的议案》 8、《关于公司2018年度日常关联交易预计 的议案》(关联监事回避表决) 9、《关于公司财务报表格式会计政策变更 议的案》 10、《关于公司向控股子公司九元航空有限 公司提供财务资助暨关联交易的议案》 11、《关于公司存货会计政策变更的议案》 12、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空 服务有限公司提供担保的议案》 13、《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公 司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议 案》(关联监事回避表决) 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2018 2018.4.25 第三届第七次会议 年第一季度报告的议案》 1、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 2018.5.10 第三届第八次会议 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易 的议案》(关联监事回避表决) 1、《关于认购中国东方航空股份有限公司 定向增发股份暨关联交易的议案》(关联监 2018.7.10 第三届第九次会议 事回避表决) 2、《关于提请股东大会授权董事会在股东 大会决议范围内办理认购东方航空非公开发 行A股及H股股票相关事宜的议案》 1、《关于公司2018年半年度财务报告的议 案》 2018.8.24 第三届第十次会议 2、《关于公司2018年半年度报告及摘要的 议案》 3、《关于公司募集资金存放与使用情况的 专项报告(2018半年度)的议案》 第三届第十一次会 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议 2018.9.11 案》 议 第三届第十二次会 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2018 2018.10.18 年第三季度报告的议案》 议 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条 件的议案》 2、《关于公司非公开发行A股股票方案的 2018.11.12 第三届第十三次会 议案》(逐项审议通过) 议 3、《关于公司非公开发行A股股票预案的 议案》 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》 6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》 7、《关于公司与特定对象签署附条件生效 的股份认购协议的议案》 8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回 报及采取填补措施的议案》 9、《关于公司未来三年(2018-2020年)股 东回报规划的议案》 10、《关于公司向控股子公司九元航空有限 公司增资暨关联交易的议案》 1、《关于公司控股股东、实际控制人变更 避免同业竞争承诺的议案》(关联监事回避 2018.12.14 第三届第十四次会 表决) 议 2、《关于公司为全资子公司上海均瑶国际 航空旅行社有限公司提供担保的议案》 3、《关于公司为控股子公司上海淘旅行网 络科技有限公司提供担保的议案》 2、2018年度监事会对公司定期报告的意见 报告期内,监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关 规定,监事会成员对公司定期报告内容进行了审核,认为公司定期报告内容真 实、准确、完整。 公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查,认为公 司2018年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。 3、2018年度出席股东大会情况 2018年度,监事会出席了公司2018年第一次临时股东大会、2017年年度 股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会以及 2018年第四次临时股东大会,确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。 二、2018年度监事会监督公司合法运作情况 2018年度,监事会通过列席董事会、出席股东大会,对公司股东大会、董事会的召开程序、审议过程,对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执 行董事会决议的情况进行了监督,认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规章制度进行决策,依法规范运作,不断完善内部管理制度,公司治理 水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益 的角度出发,勤勉尽责,监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 2019年,监事会将继续履行好监督职责,认真行使《公司章程》赋予的各项权利,履行相应的义务,维护好公司股东,特别是广大中小股东的权益,进一步加强各项监督职能,规范公司经营行为,继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。 以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案十: 关于公司2018年度监事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 2018年,公司各项生产经营数据稳步增长,公司运营取得良好成果。结合公司监事在本年度的工作表现和业绩考核结果,提出2018年度监事的薪酬分配方案如下: 2018年1-12月 领取报酬的 序号 姓名 任职 税前薪酬 单位 备注 (万元) 1 张维华 监事会主席 - 不在吉祥领薪 2 蒋赟 监事 - 不在吉祥领薪 3 朱红燕 职工代表监事 44.71 吉祥航空 - 以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案十一: 关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司 提供担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 一、担保情况概述 2019年4月10日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》,同意公司对全资子公司上海吉祥航空服务有限公司(以下简称“吉祥航服”)基建项目融资提供担保,担保额度不超过3.5亿元人民币。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时,同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件,办理对外担保的相关事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额为0元,在担保额度授权范围内。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称:上海吉祥航空服务有限公司 2、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区465室 3、法定代表人:赵宏亮 4、注册资本:30,000万元 5、成立日期:2011年6月20日设立 6、经营范围:仓储(除危险品),飞机、飞机发动机、航空器材的销售,从事货物及技术的进出口业务,飞行文化体验,商务咨询(除经纪),航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训(限分支机构经营)。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、与本公司的关系:吉祥航服为公司全资子公司 8、吉祥航服最近一年又一期的财务数据如下: 单位:人民币/万元 2018年12月31日(经审 2019年3月31日(未审 计) 计) 资产总额 31,285.33 31,674.73 负债总额 1,726.52 2,183.83 其中:银行贷款总额 0 0 流动负债总额 1,726.52 2,183.83 净资产 29,558.81 29,490.90 营业收入 11.98 1.18 净利润 -274.23 -67.91 9、吉祥航服的股东及持股比例 股东名称 持股比例(%) 上海吉祥航空股份有限公司 100.00 三、担保协议的主要内容 本次公司拟为上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供合计金额不超过人民币3.5亿元的担保额度,担保方式为连带责任保证担保,有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年,担保协议尚未签订。 四、董事会意见 本次担保对象为公司全资子公司吉祥航服,本次担保有利于促进该公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内公司向吉祥航服提供不超过3.5亿元人民币的融资担保额度。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前,公司对外担保余额为0元,占公司最近一期经审计净资产的0%。公司不存在逾期担保的情况。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,关联董事赵宏亮已经回避表决。现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案十二: 关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司 提供担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 一、担保情况概述 为满足吉祥香港发展需要,公司于2019年4月10日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》,同意公司向全资子公司上海吉祥航空香港有限公司(以下简称“吉祥香港”)提供不超过43亿元人民币的融资担保额度,主要用于认购东航非公开发行H股股票、飞机抵押贷款担保、银行授信贷款担保。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时,同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件,办理对外担保的相关事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额为0元,在担保额度授权范围内。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称:上海吉祥航空香港有限公司(ShanghaiJuneyaoAirlineHongKongLimited) 2、注册地址:香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室 3、法定代表人:徐骏民 4、注册资本:港币340,350,833元 5、成立日期:2014年8月25日 6、经营范围:进出口贸易、投资、咨询服务。 7、与本公司的关联关系:吉祥香港为公司全资子公司 8、吉祥香港最近一年又一期的财务数据如下: 单位:人民币/万元 2018年12月31日(经审 2019年3月31日(未审 计) 计) 资产总额 76,456.01 62,882.62 负债总额 40,301.78 27,111.23 其中:银行贷款总额 11,334.16 0 流动负债总额 40,301.78 27,111.23 净资产 36,154.23 35,771.39 营业收入 1.19 0.91 净利润 7,371.09 304.57 9、吉祥香港的股东及持股比例 股东名称 持股比例(%) 上海吉祥航空股份有限公司 100.00 三、担保协议的主要内容 本次公司拟为上海吉祥航空香港有限公司提供合计金额不超过人民币43亿元的担保额度,担保方式为连带责任保证担保,有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年,担保协议尚未签订。 四、董事会意见 本次担保对象为公司全资子公司吉祥香港,本次担保有利于促进该公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内公司向吉祥香港提供不超过43亿元人民币的融资担保额度。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前,公司对外担保余额为0元,占公司最近一期经审计净资产的0%。公司不存在逾期担保的情况。 上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,关联董事徐骏民已经回避表决。现提请公司股东大会审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 议案十三: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定,公司董事会编制了《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,详情请参见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:临2019-019)。 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 上海吉祥航空股份有限公司 二○一九年五月六日 非表决事项: 关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定,作为上海吉祥航空股份有限公司独立董事,现就2018年度工作情况作如下报告: 一、独立董事的基本情况 公司第三届董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事,占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会5个专门委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任。 (一)报告期内独立董事基本情况 夏大慰先生 夏大慰,男,1953年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长,上海国家会计学院院长等职务。享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长,上海会计学会会长,财政部会计准则委员会咨询专家,香港中文大学名誉教授,复旦大学管理学院兼职教授等职务。现任公司独立董事。夏大慰先生同时担任宝山钢铁股份有限公司、国泰君安股份有限公司、联华超市股份有限公司独立董事,兴业银行股份有限公司外部监事。 董静女士 董静,女,1975年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,中共党员,上海财经大学商学院院长助理、教授,注册会计师。现任公司独立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会理事,上海隧道工程股份有限 公司、上海新梅置业股份有限公司、老板电器股份有限公司独立董事、法国欧洲工商管理学院INSEAD访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问学者。 王啸波先生 王啸波,男,1975年出生,中国国籍,加拿大永久居留权。于2000年加入段和段律师事务所,曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员;上海市法学会竞争法研究会理事;曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才,并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务,现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所董事局执行主席、沪江网独立董事、隧道股份独立董事。 (二)是否存在影响独立董事的情况说明 1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。 2.我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)出席董事会情况 2018年度,公司共召开了11次董事会,独立董事出席董事会会议的情况如下: 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 夏大慰 11 11 0 0 董静 11 11 0 0 王啸波 11 11 0 0 我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上,独立董事均能认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了一些合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。 (二)参加董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。报告期内,公司召开战略委员会会议1次、薪酬与考核委员会1次、风险管理委员会1次、提名委员会会议1次,审计委员会会议6次,我们积极参与董事会专门委员会的运作,在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 2018年4月15日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》、《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。2018年5月10日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。2018年7月10日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》。2018年11月12日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向控股子公司九元航空有限公司增资暨关联交易的议案》。 我们对公司2018年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。我们针对公司2018年的关联交易事项,听取了管理层的汇报,并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则,定价公允合理,符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长,提升投资回报,有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,关联董事和关联股东 进行了回避,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 (二)对外担保及资金占用情况 2018年4月15日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》、《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。2018年12月14日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司上海淘旅行网络科技有限公司提供担保的议案》。 我们认为,公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,且是为了支持子公司业务更好发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内,除公司子公司、上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司外,公司及所属子公司均没有为其他独立第三人提供担保。我们充分关注公司的关联方资金占用情况,公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 (三)募集资金使用情况 2018年9月11日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 我们认为,公司此次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况、着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定,符合当前的市场环境。募集资金用于引入于近期交付的波音787系列飞机,有利于提高募集资金使用效率,具有较好的经济效益;有利于开拓远程航线,进一步提高公司的核心竞争力,维护全体股东的利益。本次部分变更募集资金投资项目,不存在损害股东利益特别是中小股东权益的情况,符合全体股东利益最大化原则,且符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。因此,我们同意此次变更部分募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。 (四)高级管理人员提名以及薪酬情况 2018年1月12日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司运行副总裁的议案》、《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》。我们在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后,认为提名及表决程序均合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员2018年度综合经营指标的达成情况进行了审核,认为:在公司2018年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平,有利于公司的长远发展,符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。同意按薪酬考核方案发放相应薪酬。 (五)聘任审计机构和内控审计机构情况 报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 (六)现金分红及其他投资者回报情况 我们对第三届董事会第六次会议审议的关于公司2017年度利润分配方案的事项发表独立意见:1、公司董事会基于公司利润分配原则的一贯性,提议本年度公司利润分配方案,本年度内公司现金分红比例不低于当年合并口径归属于上市公司股东净利润的30%。2、本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益,同时兼顾公司的可持续发展,符合公司的实际情况,与公司业绩成长性匹配,有利于公司今后的稳定发展。3、本次利润分配方案的审批,程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意此次利润分配预案。 (七)公司及股东承诺履行情况 公司2018年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺,包括股份限售、股份减持等承诺。报告期内,公司、控股股东及非公开发行的股东无违反承诺的情况。 (八)信息披露的执行情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务管理制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露的信息的真实、准确、完整。 (九)内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求,不断完善内部控制制度,稳步推进内部控制体系建设。报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求,结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等,加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。 (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会,各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行职责,在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。 四、总体评价和建议 我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董事的作用,我们积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2019年,我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和高效运作,维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时,利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定的发展。 特此报告。 上海吉祥航空股份有限公司 独立董事:夏大慰、董静、王啸波
吉祥航空 603885
停牌
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