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城地股份(603887)公告正文

603887:城地股份:海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年年度持续督导报告 查看PDF原文

公告日期:2020年04月09日
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海通证券股份有限公司 关于上海城地香江数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2019 年年度持续督导报告 独立财务顾问 签署日期:二零二零年四月 声明 海通证券股份有限公司接受上海城地香江数据科技股份有限公司(曾用名“上海城地建设股份有限公司”,以下简称“城地股份”、“公司”或“上市公司”)委托,担任城地股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称 “本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告。 本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告是依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各方提供的资料,本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本独立财务顾问提请广大投资者注意,本持续督导报告不构成对城地股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本持续督导报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息,以作为本持续督导报告的补充和修改,或者对本持续督导报告作任何解释或者说明。 释义 除非另有说明,以下简称在本持续督导报告中的含义如下: 一般名词 《海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份 本报告、本持续督导报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 2019 年年度持续督导报告》 本公司、上市公司、城地股份、 指 上海城地香江数据科技股份有限公司,曾用名:上海城地建 发行人 设股份有限公司,股票代码:603887 标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司 标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份 发行股份及支付现金购买资产的交易对方,即沙正勇、谢晓 交易对方 指 东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、 汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦 门赛富、宜安投资、曦华投资 业绩承诺方、利润承诺方、补偿 指 沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭 义务人 本次交易、本次重组、本次重大 指 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有 资产重组 的香江科技 100.00%股份,并募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产 指 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有 的香江科技 100.00%股份 《香江科技审计报告》 指 《香江科技股份有限公司审计报告》(天职业字[2018] 19187 号) 《上市公司备考合并审阅报告》 指 《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》(天职业字 2018[20117]号) 《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公 《香江科技评估报告》 指 司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第 1176 号) 城地股份与交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城地 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份 有限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协 议》,及与交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署的《上海城地 《发行股份及支付现金购买资 指 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份 产协议》及其补充协议 有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》,以及与交易对方于 2018 年 9 月 19 日签署的《上 海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科 技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议二》 城地股份与业绩承诺方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城 《盈利补偿协议》 指 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技 股份有限公司之盈利补偿协议》 利润承诺期、业绩承诺期 指 香江科技利润承诺期/业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年 3 个完整会计年度 发行股份购买资产定价基准日 指 城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次 会议决议公告日,即 2018 年 4 月 25 日 募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日 报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月 审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日 评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日 交割日 指 城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完 成之日 过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间 经城地股份聘请,具有证券期货业务资格的会计师事务所审 实际净利润 指 计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润 利润承诺期内,香江科技 2018 年、2019 年及 2020 年度实现 承诺净利润 指 的实际净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,800 万元、 27,200 万元 在 2018 年、2019 年、2020 年会计年度结束后四个月内,由 《专项审核报告》 指 城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对 香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江 科技认可的《专项审核报告》 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年 修订)》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定(2016 年修订)》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》(2016 年 6 月 17 日发布) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《内容与格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》 《适用意见第 12 号》 指 《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重 组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》 《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《治理准则》 指 《上市公司治理准则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 上海城地
城地股份 603887
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