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大理药业(603963)公告正文

603963:大理药业关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月09日
证券代码:603963 证券简称:大理药业 公告编号:2019-025 大理药业股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 8 日召开第三 届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》,具体情况如下: 经公司第三届董事会第十一次会议及 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》,以公司分红派息登记日股本 130,000,000 股 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.77 元(含税),合计派发现金红利 10,010,000.00 元,以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 39,000,000 股,转增完成后公司总股本为 169,000,000 股。上述利润分配及资 本公积转增股本方案已实施完毕,公司注册资本从 130,000,000 元增加到 169,000,000 元,股份总数从 130,000,000 股增加到 169,000,000 股。 同时,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引(2019 年修订)》等法律法规的要求对《大理药业股份有限公司章 程》的相应条款进行修订,并提请股东大会授权公司相关负责人办理工商变更登 记、备案等事宜。 《大理药业股份有限公司章程》具体修订情况如下: 序号 修改前条款内容 修改后条款内容 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 16,900 万 1 13,000 万元。 元。 第十九条 公司股份总数为 13,000 第十九条 公司股份总数为 16,900 万股, 2 万股,均为普通股,公司股份每股 均为普通股,公司股份每股面值为人民币 面值为人民币 1 元。 1 元。 第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 以依照法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 和本章程的规定,收购本公司的股 定,收购本公司的股份; 份: (一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (二) 与持有本公司股票的其他公 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权 司合并; 激励; 3 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 司合并、分立决议持异议,要求公 (五)将股份用于转换上市公司发行的可 司收购其股份的。 转换为股票的公司债券; 除上述情形外,公司不进行买卖本 (六)上市公司为维护公司价值及股东权 公司股份的活动。 益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 可以选择下列方式之一进行: 择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 式; (二) 要约方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 4 (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。公司收购本公司股份的,应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 5 三条第(一)项至第(三)项的原因收 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 购本公司股份的,应当经股东大会 股份的,应当经股东大会决议;公司因前 决议。公司依照第二十三条规定收 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 购本公司股份后,属于第(一)项情 情形收购本公司股份的,应当经三分之二 形的,应当自收购之日起 10 日内注 以上董事出席的董事会会议决议。 销;属于第(二)项、第(四)项情形 公司依照本章程第二十三条规定收购本 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后,属于本章程第二十三条第 公司依照第二十三条第(三)项规定 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内 收购的本公司股份,将不超过本公 注销;属于本章程第二十三条第(二)项、 司已发行股份总额的 5%;用于收购 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 的资金应当从公司的税后利润中支 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 出;所收购的股份应当在一年内转 项情形的,公司合计持有的本公司股份数 让给职工。 不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 第六十七条 股东大会召开时,本公 第六十七条 除确有正当理由且事先已经 司全体董事、监事和董事会秘书应 以书面方式向会议召集人提出请假外,本 当出席会议,总经理和其他相关的 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 6 高级管理人员应当列席会议。 席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议,但董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员需要在股东 大会上接受质询的,不得请假。 第八十四条 股东大会审议提案时, 第八十四条 股东大会审议提案时,不得 不会对提案进行修改,否则,有关 对提案进行修改,否则,有关变更应当被 7 变更应当被视为一个新的提案,不 视为一个新的提案,不能在本次股东大会 能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。 第九十六条 董事由股东大会选举 九十六条 董事由股东大会选举或更换, 或更换,任期 3 年。董事任期届满, 并可在任期届满前由股东大会解除其职 8 可连选连任。董事在任期届满以前, 务,董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 董事任期从就任之日起计算,至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 届董事会任期届满时为止。董事任 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 期届满未及时改选,在改选出的董 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事就任前,原董事仍应当依照法律、 章程的规定,履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 定,履行董事职务。 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管 员职务的董事,总计不得超过公司董事总 理人员兼任,但兼任总经理或者其 数的 1/2。 他高级管理人员职务的董事,总计 不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权: 权: (一)召集股东大会, 并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会 工作; 报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资 (四)制订公司的年度财务预算方案、决 方案; 算方案; (四)制订公司的年度财务预算方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案、决算方案; 损方案; (五)制订公司的利润分配方案和 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 9 弥补亏损方案; 发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 资本、发行债券或其他证券及上市 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 方案; 的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本 (八)在股东大会授权范围内,决定公司 公司股票或者合并、分立、解散及 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 变更公司形式的方案; 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (八)在股东大会授权范围内,决定 (九) 对公司因本章程第二十三条第(三) 公司对外投资、收购出售资产、资 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 产抵押、对外担保事项、委托理财、 本公司股份事宜作出决议; 关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事 置; 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 (十)聘任或者解聘公司总经理、 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 董事会秘书;根据总经理的提名, 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 聘任或者解聘公司副总经理、财务 (十二)制订公司的基本管理制度; 负责人等高级管理人员,并决定其 (十三)管理公司信息披露事项; 报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本章程的修改方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公 (十二)管理公司信息披露事项; 司审计的会计师事务所; (十三)制订本章程的修改方案; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检 (十四)向股东大会提请聘请或更 查总经理的工作; 换为公司审计的会计师事务所; (十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十五)听取公司总经理的工作汇 章程授予的其他职权。 报并检查总经理的工作; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 (十六)法律、行政法规、部门规 股东大会审议。 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要 超过股东大会授权范围的事项,应 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 当提交股东大会审议。 核委员会等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范 专门委员会的运作。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 10 决权的股东、1/3 以上董事或者监 股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 事会、董事长、二分之一以上独立 1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会 董事,可以提议召开董事会临时会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单位担 实际控制人单位担任除董事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人 11 他职务的人员,不得担任公司的高 员,不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。 除上述条款内容修改外,原《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公 司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过后生效。 特此公告。 大理药业股份有限公司董事会 2019 年 8 月 9 日
大理药业 603963
停牌
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