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8-3律师补充法律意见书(一)(山东奥福环保科技股份有限公司) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月05日
江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _________________________________________________ 关于山东奥福环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书 (一) 江苏世纪同仁律师事务所 中国·南京 江苏世纪同仁律师事务所关于 山东奥福环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一) 致:山东奥福环保科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,本所受发行人委托,作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问,就本次发行并上市事宜于2019年4月23日出具了“苏同律证字[2019]第[54]号”法律意见书和律师工作报告(以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”)。 本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充,并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效,其中如有与本补充法律意见书不一致之处,以本补充法律意见书为准。 本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另作说明外,本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 鉴于上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市审核中心于2019年5月29日下达了《关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019]192号)(以下简称“《问询函》”),本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就下列事项出具补充法律意见: 一、审核问询问题一 1、报告期内,发行人于2017年10月及12月分别增资,引入相关新增股东;发行人股东杨力、刘京萍、崔玉彬、张旭光分别对外转让股份。 请发行人:(1)补充披露报告期初的股本和股东情况;(2)说明报告期内历次股权变动的背景及定价依据,历次股权变动涉及的股东背景、出资来源;(3)披露新增股东情况,说明发行人现有股东与公司取得新客户、新业务是否存在关系,与公司主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系;(4)说明股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议等,如有,请补充披露。 请保荐机构、发行人律师:(1)对上述事项进行核查;(2)对公司历次增资及股权转让情况进行核查,就历次增资、股权转让是否符合法律、法规的相关规定发表意见;(3)根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》就对赌协议是否符合相关规定发表意见。 回复: 核查过程: 就上述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)查阅了发行人工商登记档案;(2)查阅了发行人历次增资、股权转让的股权转让协议、增资协议、转让价款支付凭证、增资价款支付凭证、个人所得税完税凭证;(3)查阅了历次增资、股权转让涉及的董事会会议资料、股东会会议资料;(4)查阅了发行人股东出具的承诺函;(5)对发行人历任股东进行了面谈;(6)登录国家企业信用信息公示系统检索相关机构股东工商信息;(7)查阅了自然人股东的身份证明、机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议。 核查内容和结论: (一)发行人报告期初的股本和股东情况 经核查,报告期初,发行人的股本和股东情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 潘吉庆 10,607,588 19.97 2 于发明 9,252,220 17.42 3 王建忠 8,962,487 16.87 4 红桥创投 3,332,222 6.27 5 刘洪月 1,718,466 3.23 6 王文新 1,571,136 2.96 7 于进明 1,546,619 2.91 8 薛明轩 1,332,888 2.51 9 刘京萍 1,250,000 2.35 10 宋玉山 1,205,389 2.27 11 高强 1,166,277 2.20 12 马志强 1,030,048 1.94 13 倪寿才 931,248 1.75 14 彭敏 833,055 1.57 15 潘亮 764,054 1.44 16 周士良 562,500 1.06 17 杨力 556,749 1.05 18 汪崇富 516,571 0.97 19 郭海良 516,571 0.97 20 朱逢军 496,786 0.94 21 尚磊 455,293 0.86 22 张建萍 424,455 0.80 23 郭热平 312,500 0.59 24 江涛 299,586 0.56 25 聂海涛 267,066 0.50 26 杨冰 237,721 0.45 27 谢建立 235,350 0.44 28 杨付杰 223,467 0.42 29 冯振海 223,401 0.42 30 武雄晖 221,762 0.42 31 韩国柱 210,923 0.40 32 张旭光 191,895 0.36 序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 33 杨树彬 189,031 0.36 34 黄妃慧 183,303 0.35 35 张晓波 171,847 0.32 36 彭清平 154,662 0.29 37 李民 146,070 0.27 38 邓晓民 138,458 0.26 39 刘淑华 120,293 0.23 40 敖明昌 117,428 0.22 41 毕士贵 98,195 0.18 42 曹红强 91,651 0.17 43 刘鑫 85,923 0.16 44 钱宏云 85,923 0.16 45 张艳辉 51,554 0.10 46 王慧苗 34,369 0.06 合计 53,125,000 100.00 (二)报告期内,历次股权变动的背景及定价依据,历次股权变动涉及的股东背景、出资来源 经核查,报告期内历次股权变动的背景及定价依据,历次股权变动涉及的股东背景及出资来源情况如下: 1、2016年12月,奥福环保第一次股份转让 2016年12月,杨力将持有的奥福环保15万股股份转让给毛毅哲。本次股权转让的背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下: 转让方 受让方 背景 定价依据 股东背景 出资来源 杨力与毛毅哲系 朋友关系;杨力有 股份转让价格为8元/ 个人资金周转需 股,系参照杨力的持股 杨力 毛毅哲 个人投资者 自有资金 求;新增股东毛毅 成本4.13元/股由双方 哲看好公司发展 协商确定 前景 2、2017年4月,奥福环保第二次股份转让 2017年4月,刘京萍将持有的奥福环保125万股股份转让给王萍。本次股权转让的背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下: 转让方 受让方 背景 定价依据 股东背景 出资来源 股份转让价格为 刘京萍有个人资金 18.35元/股,系根据 周转需求;新增股 刘京萍 王萍 公司经营情况及盈 个人投资者 自有资金 东王萍看好公司发 利预期由双方协商 展前景 确定 3、2017年10月,奥福环保第二次增资 2017年10月,奥福环保注册资本由5,312.5万元增加至5,530.4837万元,本次增资股东及认购股份情况如下: 序号 认购股东姓名/名称 认购股份数(万股) 认购金额(万元) 1 国联钢业 54.4959 1,000 2 科融创投 54.4959 1,000 3 李莹元 10.8992 200 4 成立新 5.4496 100 5 马志强 59.9455 1,100 6 潘吉庆 10.8992 200 7 于发明 10.8992 200 8 王建忠 10.8992 200 合计 217.9837 4,000 本次增资的背景、定价依据、涉及股东背景及资金来源情况如下: 增资股东 序号 背景 定价依据 股东背景 资金来源 姓名/名称 1 国联钢业 增资价格为 外部机构投资者 自有资金 2 科融创投 18.35元/股,系根 已备案私募投资基金 自有资金 3 李莹元 补充营运资金 据公司经营状况 个人投资者 自有资金 4 成立新 及盈利预期,并 个人投资者 自有资金 5 马志强 参考前次股权转 个人投资者 自有资金 增资股东 序号 背景 定价依据 股东背景 资金来源 姓名/名称 让价格协商确定 实际控制人、董事长、 6 潘吉庆 自有资金 总经理 7 于发明 实际控制人、董事 自有资金 8 王建忠 实际控制人、董事 自有资金 4、2017年12月,奥福环保第三次增资 2017年12月,发行人注册资本由5,530.4837万元增加至5,728.3584万元,本次增资股东及认购股份具体情况如下: 序号 认购股东姓名/名称 认购股份数(万股) 认购金额(万元) 1 荣新投资 160 2,936 2 焦其瑞 1.6349 30 3 崔玉彬 1.0899 20 4 闫鹏鹏 1.0899 20 5 曹正 1.0899 20 6 倪寿才 2.9973 55 7 许子雷 0.545 10 8 黄妃慧 1.0899 20 9 王勇伟 0.545 10 10 牛思浔 0.545 10 11 程国园 0.545 10 12 刘坤 2.1798 40 13 王建忠 16.3488 300 14 于发明 2.7248 50 15 潘吉庆 2.7247 50 16 方国胜 2.1798 40 17 朱雪琴 0.545 10 合计 197.8747 3,631 本次增资的背景、定价依据、涉及股东背景及资金来源情况如下: 增资股东 序号 背景 定价依据 股东背景 资金来源 姓名/名称 增资股东 序号 背景 定价依据 股东背景 资金来源 姓名/名称 1 荣新投资 已备案私募投资基金 自有资金 2 焦其瑞 销售经理 自有资金 3 崔玉彬 本次增资时质量经理 自有资金 4 闫鹏鹏 经营规划部主管 自有资金 5 曹正 财务总监 自有资金 6 倪寿才 董事、副总经理 自有资金 7 许子雷 销售经理 自有资金 技术部经理、核心技术 8 黄妃慧 增资价格为 自有资金 人员 18.35元/股,系参 9 王勇伟 补充营运资金 技术部工程师 自有资金 考前次增资价格 10 牛思浔 技术部工程师 自有资金 协商确定 11 程国园 技术部工程师 自有资金 12 刘坤 副总经理 自有资金 13 王建忠 实际控制人、董事 自有资金 14 于发明 实际控制人、董事 自有资金 实际控制人、董事长、 15 潘吉庆 自有资金 总经理 16 方国胜 德州奥深生产部部长 自有资金 17 朱雪琴 德州奥深行政部部长 自有资金 5、2018年12月,奥福环保第三次股份转让 2018年12月,崔玉彬将其持有的奥福环保10,899股股份转让给刘坤。本次股权转让的背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下: 转让方 受让方 背景 定价依据 股东背景 出资来源 股份转让价格为 崔玉彬系原质量 崔玉彬个人资 18.35元/股,系参考 崔玉彬 刘坤 经理;刘坤系副 自有资金 金周转需求 前次增资价格由双 总经理 方协商确定 6、2019年2月,奥福环保第四次股权转让 2019年2月,张旭光将其持有的奥福环保15,000股股份转让给江涛。本次股权转让的背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下: 转让方 受让方 背景 定价依据 股东背景 出资来源 股份转让价格为 张旭光系监事会 张旭光个人资 18.00元/股,系参考 主席、生产部经 张旭光 江涛 自有资金 金周转需求 前次增资价格由双 理;江涛系生产 方协商确定 总监 (三)披露新增股东情况,说明发行人现有股东与公司取得新客户、新业务是否存在关系,与公司主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系 1、新增股东情况 报告期内,发行人新增股东为国联钢业、科融创投、荣新投资等3名机构股东,以及毛毅哲、王萍、李莹元、成立新、焦其瑞、崔玉彬、闫鹏鹏、曹正、许子雷、王勇伟、牛思浔、程国园、刘坤、方国胜、朱雪琴等15名自然人股东。新增股东的具体情况如下: (1)国联钢业 国联钢业成立于2003年3月20日,现持有统一社会信用代码为91120223746681535P的《营业执照》,注册资本为26,000万元,法定代表人为马汝娥,住所为天津市静海县静海镇工业园区,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:“热卷板、冷卷板、双面复合不锈钢卷(板)、双金属复合导线加工制造;金属材料批发兼零售。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)”。营业期限自2003年3月20日至2050年1月1日。 截至本补充法律意见书出具日,国联钢业的股东及出资情况如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 天津市富仁实业集团有限公司 26,000 100% 合计 26,000 100% 截至本补充法律意见书出具日,天津市富仁实业集团有限公司的股东及出资情况如 下表所示: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 1 马汝娥 9,980 99.80% 2 周金星 20 0.20% 合计 10,000 100% (2)科融创投 科融创投成立于2015年2月6日,目前持有统一社会信用代码为91370100306894772D的《营业执照》,主要经营场所为山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼1704号,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为李功臣,经营范围为“创业投资;创业投资咨询;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。合伙期限自2015年2月6日至2025年2月6日。 截至本补充法律意见书出具日,科融创投的合伙人及出资情况如下: 认缴出资 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 (万元) 1 山东红桥股权投资管理有限公司 普通合伙人 200 2% 2 山东红桥创业投资有限公司 有限合伙人 3,800 38% 3 临沂史丹利房地产开发有限公司 有限合伙人 1,000 10% 4 威高集团有限公司 有限合伙人 1,000 10% 5 临沂金正大投资控股有限公司 有限合伙人 1,000 10% 6 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 有限合伙人 1,000 10% 7 山东南山铝业股份有限公司 有限合伙人 1,000 10% 8 济南市股权投资母基金有限公司 有限合伙人 1,000 10% 合计 — 10,000 100% (3)荣新投资 荣新投资成立于2016年7月26日,目前持有统一社会信用代码为91500226MA5U720T4Q的《营业执照》,主要经营场所为重庆市荣昌区昌州街道灵方大道19号创新发展中心909,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为重庆环保产 业股权投资基金管理有限公司,经营范围为“股权投资(不得从事银行、证券保险等需要取得许可或审批的金融业务、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。合伙期限自2016年7月26日至2026年7月24日。 截至本补充法律意见书出具日,荣新投资的合伙人及出资情况如下: 认缴出资 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 (万元) 1 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.97% 重庆环保产业股权投资基金合伙企业 2 有限合伙人 5,000 48.64% (有限合伙) 3 重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限公司 有限合伙人 5,180 50.39% 合计 — 10,280 100% (4)其他新增自然人股东 报告期内,发行人共新增15名自然人股东,基本情况如下: 毛毅哲,男,1990年出生,住址为江苏省江阴市,身份证号为32028119900423****。 王萍,女,1961年出生,住址为山东省临邑县,身份证号为37142419611001****。 李莹元,男,1977年出生,住址为北京市朝阳区,身份证号为15212619771101****。 成立新,女,1967年出生,住址为北京市西城区,身份证号为11010819670207****。 焦其瑞,男,1987年出生,住址为山东省临邑县,身份证号为37142419870816****。 崔玉彬,男,1989年出生,住址为山东省临邑县,身份证号为37142419891005****。 闫鹏鹏,男,1990年出生,住址为山东省临邑县,身份证号为37142419900422****。 曹正,男,1968年出生,住址为合肥市庐阳区,身份证号为34030419681226****。 许子雷,男,1981年出生,住址为山东省陵县,身份证号为37142119810103****。 王勇伟,男,1990年出生,住址为陕西省旬邑县,身份证号为61042919900521****。 牛思浔,女,1989年出生,住址为滨州市滨城区,身份证号为37230119891124****。 程国园,女,1986年出生,住址为山东省单县,身份证号为37292519860910****。 刘坤,男,1969年出生,住址为蚌埠市蚌山区,身份证号为34030419690502****。 方国胜,男,1969年出生,住址为黄冈市黄州区,身份证号为42212119691203****。 朱雪琴,女,1977年出生,住址为九江市浔阳区,身份证号为36040319770128****。 2、说明发行人现有股东与公司取得新客户、新业务是否存在关系,与公司主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系 根据发行人出具的说明、发行人股东出具的承诺、中介机构出具的承诺以及本所律师对发行人实际控制人、股东、主要客户、主要供应商进行访谈确认,报告期内,发行人获取新增客户和业务的主要方式为销售人员市场开拓、展会接触后建立合作关系、通过招投标取得订单等,均为正常业务拓展方式。发行人现有股东与发行人取得新客户、新业务不存在关系,与主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系。 (四)说明股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议等,如有,请补充披露 根据发行人股东出具的承诺、历次增资、股权转让的相关协议并经本所律师对发行人股东进行访谈确认,发行人股东与发行人不存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议等。 (五)历次增资、股权转让是否符合法律、法规的相关规定 根据发行人的工商登记资料、历次增资及股权转让所涉及的董事会、股东(大)会会议文件、历次增资验资的验资报告、历次增资的出资凭证、部分股权转让的价款支付凭证及个人所得税完税凭证,并经本所律师对发行人股东进行访谈,自发行人前身奥福有限设立至今,发行人历次增资、股权转让均已履行必要的程序,且完成了相应的出资价款、股权转让价款支付,符合法律、法规的相关规定。 综上,本所律师认为,发行人历次增资、股权转让符合法律、法规的相关规定。 (六)根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》就对赌协议是否 符合相关规定发表意见 根据发行人股东出具的承诺、历次增资、股权转让的相关协议并经本所律师对发行人股东进行访谈确认,发行人股东与发行人之间不存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议。 二、审核问题三 3、根据招股说明书披露,发行人实际控制人为潘吉庆、于发明和王建忠三人。 请发行人充分披露一致行动协议的主要内容,发生意见分歧或纠纷时的解决机制,并结合前述内容充分说明三人是否构成共同控制关系及依据。 请保荐机构和发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”,就招股说明书对发行人实际控制人的披露是否准确,发行人最近2年实际控制人是否发生变更发表明确意见。 回复: (一)一致行动协议的主要内容 潘吉庆、于发明和王建忠于2015年5月29日签署了《一致行动协议》,主要内容如下: 1、三方承诺并同意,在处理有关发行人经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动。基本方式如下: (1)三方作为奥福环保的投资方,应采取一致行动以保证三方对有关奥福环保经营发展的重大事项在股东大会上行使提案权、表决权代表了三方的共同意志; (2)三方作为奥福环保的投资方,应采取一致行动以保证三方对有关奥福环保经营发展的重大事项在董事会上行使提案权、表决权代表了三方的共同意志。 2、三方中任何一方拟向股东大会/董事会提出议案或行使在股东大会/董事会相关事项的表决权之前,三方内部应先对相关议案或表决事项达成一致意见。 3、三方应以协商一致的结果在股东大会进行表决,三方必须按照三方的一致意见 在董事会上进行表决。 4、三方同意并承诺,自本协议签订之日起五年内将避免三方合计持股比例下降影响三方共同控制之能力;在本协议有效期限内,三方的合计持股保持控股地位。 5、《一致行动协议》有效期自签订之日起五年内持续有效。三方相互承诺,任何一方均不得与签署《一致行动协议》之外的第三方签订与《一致行动协议》内容相同、近似的协议或合同。 考虑到《一致行动协议》将于2020年5月到期,为保证《一致行动协议》在可遇见的期限内持续稳定、有效,潘吉庆、于发明、王建忠于2019年6月签署补充协议,约定《一致行动协议》有效期自签订之日起至发行人上市后后36个月内始终有效,有效期限届满前,各方如无异议,可以续签。 (二)发生意见分歧或纠纷时的解决机制 根据《一致行动协议》及其补充协议,实际控制人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机制为:1、三方将尽最大之诚意以实现三方共同的意志,在公司董事会、股东大会召开之10日前,三方应通过协商就需要决策的事项达成一致,并在董事会、股东大会上发表该等一致意见。2、三方承诺并同意,若三方经过协商仍然无法就董事会及股东大会议案达成一致意见,则三方一致同意:无条件依据潘吉庆先生所持意见来决定董事会及股东大会议案事项。 (三)请保荐机构和发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”,就招股说明书对发行人实际控制人的披露是否准确,发行人最近2年实际控制人是否发生变更发表明确意见。 根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《章程》、股东大会会议文件、董事会会议文件、实际控制人潘吉庆、于发明、王建忠签署的《一致行动协议》及补充协议,发行人实际控制人出具的关于持股情况及股份锁定的承诺,并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认,最近2年内,潘吉庆、于发明、王建忠始终共同拥有发行人的控制权,没有发生变化,认定依据如下: 1、发行人实际控制人最近2年拥有的发行人有表决权股份比例的变化情况 时间 潘吉庆、于发明、王建忠持股比例 2015.06-2017.10 54.26% 2017.10-2017.12 52.71% 2017.12至今 51.27% 潘吉庆、于发明、王建忠三人所持发行人股权权属清晰,不存在重大纠纷,符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第(一)项的相关规定。 2、根据发行人现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会会议制度及发行人已建立的内部组织机构,发行人整体变更为股份公司后,已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,建立健全了公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关制度,发行人上述制度健全且被有效执行;发行人根据经营管理需要建立了各业务职能部门,拥有完整独立的研发机构、经营规划系统、销售、采购系统和管理系统,相关机构和人员能够依法履行职责。报告期内,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第(二)项的规定。 3、潘吉庆、于发明、王建忠三人签署的《一致行动协议》及补充协议合法有效、权利义务清晰、责任明确,潘吉庆、于发明、王建忠三人共同拥有公司控制权的情况在最近3年内且发行人上市后可预见的期限内是稳定、有效存在的,符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第(三)项的规定。 4、最近2年,发行人实际控制人支配公司表决权比例情况如下: 实际控制人姓名 时间 潘吉庆 于发明 王建忠 2015.06-2017.10 19.97% 17.42% 16.87% 2017.10-2017.12 19.38% 16.93% 16.40% 2017.12至今 18.76% 16.39% 16.12% 本所律师认为,发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为潘吉庆、未发生变化,符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第(四)项的规定。 综上,本所律师认为,招股说明书对发行人实际控制人的披露准确,发行人最近2年实际控制人未发生变更,符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定。 三、审核问题四 4、招股说明书披露,发行人核心技术人员为潘吉庆、倪寿才、刘洪月及黄妃慧四人。 请发行人结合公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者的情况,充分披露核心技术人员的认定依据。 请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6的要求进行详细核查,就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合公司实际情况发表明确意见,说明依据和理由。 回复: (一)经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人认定核心技术人员应符合以下认定标准: 1、拥有深厚且与发行人业务匹配的资历背景和丰富的研发技术经验; 2、为发行人服务年限在5年以上,在研发、技术、管理等部门担任重要职务; 3、在发行人研发方面承担重要工作,且作为主要发明人成功申请并取得发明/实用新型专利; 4、曾主持完成重大科技攻关项目,或在多项科技攻关项目中承担重要研发工作; 5、虽不符合上述标准,但根据研发人员的教育及资历背景、研发和创新实力、行业地位和认可度等,发行人认为能够在研发方面起到重要提升或支撑作用的专业人才。 (二)经本所律师核查,根据发行人的说明,其认定核心技术人员的具体情况如下: 1、发行人认定潘吉庆为核心技术人员的依据 潘吉庆目前在公司工作10年,现任发行人董事长、总经理,享受国务院津贴,对 蜂窝陶瓷技术及应用有着深刻的理解和丰富的技术研发经验。 (1)作为公司科研项目的带头人,相继参与“柴油车污染控制技术—柴油碳烟颗粒物捕集器(DPF)”项目、“重型柴油车用整体催化剂制备工艺开发和催化剂产业化研究”、“柴油车过滤体材料和技术开发与产业化”等多个国家“863”高技术发展研究项目;研究项目“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”被国务院评定为“国家科学技术进步二等奖”。 (2)曾先后于2010年和2011年在核心期刊《中国稀土学报》和《科技导报》分别发表《过渡金属—铈基复合氧化物的制备与碳烟燃烧催化性能》和《机动车尾气净化用堇青石蜂窝陶瓷研究中的若干问题》。 (3)作为发明人,取得“一种超大尺寸堇青石质蜂窝陶瓷载体及其生产工艺”、“一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置”、“含二氧化钛的蜂窝陶瓷的制备方法”、“一种大规格薄壁堇青石蜂窝陶瓷载体泥料及其制备方法”、“一种堇青石蜂窝陶瓷载体的生产方法”、“一种以全氧化物为原料的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”六项发明专利以及“一种催化剂焙烧设备”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置”三项实用新型专利。 2、发行人认定刘洪月为核心技术人员的依据 刘洪月目前在公司工作8年,现任公司董事、副总经理。对蜂窝陶瓷技术的研发及应用有着深入研究。 (1)作为公司科研项目的骨干技术力量,相继参加“重型柴油车用整体催化剂制备工艺开发和催化剂产业化研究”、“柴油车过滤体材料和技术开发与产业化”、“轻型柴油车颗粒物捕集器开发与产业化”等多个国家“863”高技术发展研究项目。在项目实施过程中,主要参加总体技术路线及技术方案的制定,并负责实验方案设计、制定、组织实施。 (2)作为发明人,取得“一种大规格薄壁堇青石蜂窝陶瓷载体泥料及其制备方法”、“一种堇青石蜂窝陶瓷载体的生产方法”、“一种以全氧化物为原料的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”三项发明专利。 3、发行人认定倪寿才为核心技术人员的依据 倪寿才目前在公司工作5年,现任公司董事、副总经理,对VOCs废气处理技术及应用有着深刻的理解和丰富的研发经验。 (1)主持完成VOCs处理催化和蓄热体材料、固定式氧化反应器、旋转式氧化反应器、零泄漏密封阀门和自动控制系统等研制,完成50余项多行业VOCs治理工程设计和建设任务,研发成果入选2014年《大气污染防治先进技术汇编》、2016年《国家先进污染防治技术目录(VOCs防治领域)》、2017年重点环境保护实用技术。 (2)作为发明人,取得“一体式节能催化反应装置”、“一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置”两项发明专利以及“一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置”、“一种积木组合式变风量蓄热反应装置”、“一种新型蓄热反应装置”四项实用新型专利。 4、公司认定黄妃慧为核心技术人员的依据 黄妃慧目前在公司工作8年,现任公司技术部经理,对蜂窝陶瓷技术的研发及应用有着深刻的理解,具备丰富的一线研发经验。 (1)作为公司科研项目的骨干技术力量,相继参加“重型柴油车用整体催化剂制备工艺开发和催化剂产业化研究”、“柴油车过滤体材料和技术开发与产业化”等多个国家“863”高技术发展研究项目。在项目实施过程中,主要参加总体技术路线及技术方案的制定,并负责实验方案设计、制定、组织实施。 (2)2011年在核心期刊《科技导报》发表《机动车尾气净化用堇青石蜂窝陶瓷研究中的若干问题》,2014年先后在核心期刊《耐火材料》和《材料导报:纳米与新材料专辑》分别发表《以石墨为造孔剂制备堇青石多孔陶瓷材料》和《铈掺杂钡铁氧体-聚噻吩复合材料的制备和磁性能》。 (3)作为发明人,取得“一种零烧成收缩的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”、“一种大规格薄壁堇青石蜂窝陶瓷载体泥料及其制备方法”、“一种堇青石蜂窝陶瓷载体的生产方法”、“一种以全氧化物为原料的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”四项发明专利以及“一种催化剂焙烧设备”一项实用新型专利。 综上,本所律师认为,发行人对其核心技术人员的认定情况和认定依据符合发行人实际情况。 四、审核问题五 5、招股说明书披露,报告期内吕建华取代任子荣成为发行人董事,高级管理人员杨付杰、赵峰分别辞任。 请发行人披露:(1)最近2年内董事、高级管理人员的变动人数及比例;(2)上述人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响。 请保荐机构及发行人律师根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定,就发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化发表核查意见。 回复: 核查过程: 就上述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)查阅了发行人的工商登记资料;(2)查阅了发行人报告期内的董事会会议文件和股东大会会议文件;(3)查阅了高级管理人员辞任的相关文件;(4)查阅了新增高级管理人员的履历和劳动合同;(4)查阅了董事、高级管理人员出具的关于任职资格的承诺函。 核查内容和结论: (一)发行人最近2年内董事、高级管理人员、核心技术人员变化情况 1、发行人2017年初的董事、高级管理人员、核心技术人员情况如下: 序号 职务 姓名 1 董事长、总经理、核心技术人员 潘吉庆 2 董事 于发明 3 董事 王建忠 4 董事 任子荣 5 董事、副总经理、核心技术人员 刘洪月 6 董事、副总经理、核心技术人员 倪寿才 7 独立董事 王传顺 8 独立董事 王务林 9 独立董事 赵振 10 副总经理 刘坤 11 副总经理 赵峰 12 董事会秘书 武雄晖 13 核心技术人员 黄妃慧 2、发行人自2017年初至本补充法律意见书出具日期间的董事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 (1)2017年6月,为进一步充实发行人高管团队的需要,发行人新增1名高级管理人员,具体为: 序号 职务 姓名 备注 2009年入职,2009年至今历任 1 副总经理 冯振海 品管部长、技术总监 (2)2017年11月,因杨付杰辞去公司财务总监职务,补充1名财务总监,具体为: 序号 职务 姓名 备注 2015年入职,2015年11月至 1 财务总监 曹正 2017年11月任财务经理 (3)2018年3月,因董事会任期届满,且为进一步充实高管团队,除重新选举董事、聘任高级管理人员外,新增1名高级管理人员,具体情况如下: 序号 职务 姓名 备注 董事长、总经理、核心技术 原任董事长、总经理、核心技术 1 潘吉庆 人员 人员 2 董事 于发明 原任董事 3 董事 王建忠 原任董事 原任董事任子荣系红桥创投委 派,任子荣任期届满后,因其他 4 董事 吕建华 工作安排,红桥创投另行委派吕 建华为董事 董事、副总经理、核心技术 原任董事、副总经理、核心技术 5 刘洪月 人员 人员 6 董事、副总经理、核心技术 倪寿才 原任董事、副总经理、核心技术 人员 人员 7 独立董事 王传顺 原任独立董事 8 独立董事 王务林 原任独立董事 9 独立董事 赵振 原任独立董事 10 副总经理 刘坤 原任副总经理 11 副总经理 赵峰 原任副总经理 12 财务总监 曹正 原任财务总监 原任董事会秘书,新增为副总经 13 董事会秘书、副总经理 武雄晖 理 2009年入职,2009年至今任国际 14 副总经理 孟萍 贸易部经理 15 核心技术人员 黄妃慧 核心技术人员 (4)2018年5月1日,赵峰辞去发行人副总经理职务。 (5)2018年5月至本补充法律意见书出具日,发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。 (二)发行人最年2年内董事、高级管理人员、核心技术人员是否发生重大不利变化 1、最近2年内的变动人数及比例,以及上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响 最近2年内,发行人董事、高级管理人员合计变动人数为2人,占2017年初发行人董事、高级管理人员、核心技术人员总数的2/13。 上述董事、高级管理人员变动中,红桥创投委派的董事任子荣在换届选举后仍然由红桥创投委派的董事吕建华接任;杨付杰于2016年8月由财务总监离任后系由发行人内部培养的曹正接任,曹正自2015年起任发行人财务经理,杨付杰离任不会对发行人生产经营产生重大不利影响;赵峰辞任副总经理后,其工作职责由发行人其他高级管理人员承担,对发行人生产经营未造成重大不利影响;根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答中的规定,变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生,原则上不构成重大不利变化,因此,上述人员变动不构成重大不利变化。 2、新增高级管理人员系为进一步充实发行人高管团队的需要,不构成重大不利变化 发行人新增冯振海、孟萍、武雄晖等3名副总经理,系为进一步充实发行人高管团队,不构成重大不利变化。 3、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员中的核心人员未发生变化 2017年初的原13名董事、高级管理人员、核心技术人员中目前有11名留任,具体如下: 序号 目前职务 姓名 备注 董事长、总经理、核心技术人 原任董事长、总经理、核心 1 潘吉庆 员 技术人员 2 董事 于发明 原任董事 3 董事 王建忠 原任董事 董事、副总经理、核心技术人 原任董事、副总经理、核心 4 刘洪月 员 技术人员 董事、副总经理、核心技术人 原任董事、副总经理、核心 5 倪寿才 员 技术人员 6 独立董事 王传顺 原任独立董事 7 独立董事 王务林 原任独立董事 8 独立董事 赵振 原任独立董事 9 副总经理 刘坤 原任副总经理 10 董事会秘书、副总经理 武雄晖 原任董事会秘书 11 核心技术人员 黄妃慧 核心技术人员 上述留任的11名原董事、高级管理人员及核心技术人员占发行人原13名董事、高级管理人员及核心技术人员中的绝大多数,其中潘吉庆、于发明、王建忠、刘洪月自发行人设立以来一直为发行人的核心管理人员,发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员中的核心人员未发生变化。 综上,本所律师认为,发行人最近2年内的董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化,符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。 五、审核问题六 6、招股说明书披露,报告期内发行人及其子公司劳务派遣员工占用工总数的比例分别为20.25%,15.84%及2.43%。报告期内,发行人存在劳务派遣员工比例超过10%的情形,公司已就上述劳务派遣用工事项进行了规范。 请发行人披露:(1)相关劳务派遣公司是否具备法定资质;(2)就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施。 请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。 回复: (一)相关劳务派遣公司是否具备法定资质 报告期内,发行人及其子公司德州奥深存在劳务派遣用工情形。为发行人提供劳务派遣服务的企业情况如下: 名称 济南劳联和业人力资源管理有限公司临邑分公司 成立日期 2015年3月19日 注册地址 山东省德州市临邑县渤海路大学生创业孵化基地 负责人 李靓 受公司委托开展经营业务。(依法须经批准的项目,经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动) 发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有发行人5% 与发行人是否存在关联关系 以上股份的股东及其他关联方,均未在该公司拥有任何权 益或担任任何职务 济南劳联和业人力资源管理有限公司持有济南高新技术产业开发区管理委员会颁发的《劳务派遣经营许可证》(编号:37019920170030),有效期至2020年9月29日,具备经营劳务派遣业务的法定资质。 (二)就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施 报告期各期末,发行人及其子公司的员工总数、劳务派遣人员人数及其占用工总数比例的具体情况如下: 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 员工人数 523 473 252 劳务派遣人数 13 89 64 劳务派遣员工占用工总数 2.43% 15.84% 20.25% 的比例 报告期内,发行人存在劳务派遣员工比例超过10%的情形,公司已就上述劳务派遣用工事项进行了规范。具体规范措施包括:1、与符合公司用工标准的劳务派遣人员签署正式劳动合同;2、将富余劳务派遣人员退回劳务派遣公司;3、将VOCs废气处理设备业务中表面处理、装配等辅助性工作由劳务派遣方式规范为劳务外包方式。截至报告期末,公司劳务派遣员工占用工总数的比例已降至10%以下,符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。 (三)请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。 经本所律师核查,发行人在报告期内存在使用劳务派遣人员情形,且已于2018年起将部分劳务派遣员工转为劳动合同用工,将部分富余劳务派遣人员退回劳务派遣公司。 2019年2月27日,临邑县人力资源和社会保障局出具了《证明》,发行人及其子公司德州奥深自2016年1月1日至今,能够遵守和执行国家有关劳动与社会保障的法律、法规及相关规范性文件,不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形,也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。 就发行人在2016年度、2017年度使用劳务派遣用工的瑕疵情况,发行人的实际控制人出具承诺如下:“若发行人因劳务派遣用工事项违反劳动保障相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚,或被相关员工主张承担任何赔偿或补偿责任的,则就发行人依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项,均将由本人先行以自有资产承担和支付,以确保发行人不会因此遭受任何损失;在必须先行支付该等款项的情况下,本人将在发行人支付后的五日内及时以现金形式偿付发行人。” 本所律师认为,发行人截至2016年末、2017年末使用劳务派遣人员比例较高,不符合《劳务派遣暂行规定》,但已于2018年起得到规范,经主管部门出具的合规证明确认其在报告期内不存在劳动用工方面的违法违规情况,且已由实际控制人就发行人在上市前不规范使用劳务派遣用工事宜出具了兜底承诺。因此,发行人在报告期内使用劳务派遣用工的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。 六、审核问题七 7、截至2018年12月31日,发行人为523名员工缴纳社会保险及住房公积金的比例如下:养老保险97.13%,医疗保险92.93%,失业保险97.13%,工伤保险98.28%,生育保险97.32%,住房公积金97.32%,存在未为相关员工缴纳社保及公积金的情况。 请发行人:(1)列表披露报告期各期末各类社保及公积金应缴、实缴情况,未缴纳情况及原因;(2)说明是否存在需要补缴的情况;如需补缴,请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响;(3)说明是否存在因此受到行政处罚的法律风险,如有,请充分揭示。 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 回复: 核查过程: 就上述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)查阅了发行人报告期内的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证;(2)查阅了发行人社会保险、住房公积金缴纳统计表;(3)实地走访了发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金政府主管部门;(4)查阅了发行人取得的社会保险、住房公积金政府主管部门出具的合规证明;(5)查阅了发行人及其子公司所在地社会保险及公积金缴纳政策。 核查内容和结论: (一)报告期各期末各类社保及公积金应缴、实缴情况,未缴纳情况及原因 经核查,报告期各期末,发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下: 截至时 员工人 缴费 缴费人 项目 未缴纳情况及原因 间 数 人数 数占比 (%) 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 养老保险 508 97.13 续7人;尚未与原单位解除社保关系3人;正 在办理社保关系转移1人;异地缴纳1人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 医疗保险 486 92.93 续7人;参加新型农村合作医疗保险22人;尚 未与原单位解除社保关系3人;异地缴纳2人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 失业保险 508 97.13 续7人;尚未与原单位解除社保关系3人;正 2018. 在办理社保关系转移1人;异地缴纳1人 523 12.31 退休返聘2人;新入职员工尚未办理完缴纳手 工伤保险 514 98.28 续7人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 生育保险 509 97.32 续7人;尚未与原单位解除社保关系3人;异 地缴纳1人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 住房公积 509 97.32 续7人;尚未与原单位解除公积金关系3人; 金 自愿放弃缴纳1人 退休返聘4人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续57人;尚未与原单位解除社保关系4人;正 养老保险 336 71.04 在办理社保关系转移12人;未转正,尚未缴纳 48人;自愿放弃缴纳3人;异地缴纳1人;临 时用工5人;实习生3人 退休返聘4人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续57人;参加新型农村合作医疗保险55人; 2017.12 尚未与原单位解除社保关系4人;正在办理社 医疗保险 473 280 59.20 .31 保关系转移12人;未转正,尚未缴纳48人; 自愿放弃缴纳4人;异地缴纳1人;临时用工5 人;实习生3人 退休返聘4人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续57人;尚未与原单位解除社保关系4人;正 失业保险 336 71.04 在办理社保关系转移12人;未转正,尚未缴纳 48人;自愿放弃缴纳3人;异地缴纳1人;临 时用工5人;实习生3人 退休返聘1人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续20人;尚未与原单位解除社保关系1人;正 工伤保险 437 92.39 在办理社保关系转移4人;未转正,尚未缴纳3 人;临时用工5人;实习生2人 退休返聘4人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续56人;尚未与原单位解除社保关系4人;正 生育保险 337 71.25 在办理社保关系转移12人;未转正,尚未缴纳 48人;自愿放弃缴纳3人;异地缴纳1人;临 时用工5人;实习生3人 退休返聘4人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续57人;尚未与原单位解除公积金关系4人; 住房公积 336 71.04 正在办理公积金关系转移12人;未转正,尚未 金 缴纳48人;自愿放弃缴纳3人;异地缴纳1人; 临时用工5人;实习生3人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续9人;尚未与原单位解除社保关系3人;自 养老保险 229 90.87 愿放弃缴纳4人;异地缴纳1人;临时用工3 人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续9人;参加新型农村合作医疗保险13人;尚 医疗保险 215 85.32 未与原单位解除社保关系3人;自愿放弃缴纳4 人;异地缴纳2人;临时用工3人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 2016.12 续9人;尚未与原单位解除社保关系3人;自 失业保险 252 229 90.87 .31 愿放弃缴纳4人;异地缴纳1人;临时用工3 人 退休返聘2人;新入职员工尚未办理完缴纳手 工伤保险 239 94.84 续4人;尚未与原单位解除社保关系3人;自 愿放弃缴纳1人;临时用工3人 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 续9人;尚未与原单位解除社保关系3人;自 生育保险 229 90.87 愿放弃缴纳4人;异地缴纳1人;临时用工3 人 住房公积 229 90.87 退休返聘3人;新入职员工尚未办理完缴纳手 金 续9人;尚未与原单位解除公积金关系3人; 自愿放弃缴纳4人;异地缴纳1人;临时用工3 人 (二)说明是否存在需要补缴的情况;如需补缴,请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响 发行人已对可能需要补缴并由发行人承担的社会保险及住房公积金的金额进行了测算,具体如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 未缴纳金额 29.18 56.58 15.27 其中:社保 26.51 51.46 13.91 公积金 2.67 5.12 1.36 利润总额 5,324.97 6,665.32 750.33 未缴纳金额占利润总额比 0.55 0.85 2.04 例(%) 对于发行人报告期内存在的未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情形,公司实际控制人承诺:奥福环保及其控股子公司若因首次公开发行股票并在科创板上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的,本人将全额承担奥福环保及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用。 经核查,本所律师认为,发行人报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的金额占发行人同期利润总额比例较低,且发行人的实际控制人已出具承诺在需要时将承担补缴员工社会保险费、住房公积金的责任,因此发行人存在的未足额缴纳的情形不会对发行人经营业绩造成重大影响。 (三)说明是否存在因此受到行政处罚的法律风险,如有,请充分揭示 根据发行人员工社保及公积金缴纳统计表、缴费凭证、发行人当地社保及公积金相关政策、发行人实际控制人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件,并由本所律师就发行人社保及公积金缴纳是否涉及行政处罚事项进行了检索。 经核查,报告期内,发行人存在未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形,但未缴纳金额对发行人报告期内的经营业绩影响较小,发行人未因上述情形受到相关主管部门行政处罚且已进行了积极规范,实际控制人已出具承诺在需要时将承担补缴员工社会保险费、住房公积金的责任。本所律师认为,发行人未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形对本次发行上市不构成实质性障碍。 七、审核问题十五 15、招股说明书披露,发行人与相关单位共同承担“十三五”期间国家重点研发计划课题5项。 请发行人披露公司就相关研发计划的具体参与人员及其承担的角色和任务,与各合作单位就科研成果的权利归属的约定、取得方式。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 回复: 核查过程: 就上述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)查阅了发行人与相关单位签署的国家重点研发计划课题合作合同;(2)取得了发行人出具的说明。 核查内容和结论: (一)公司相关研发计划的具体参与人员及其承担的角色和任务,与各合作单位就科研成果的权利归属的约定、取得方式 1、课题一:柴油车NOx后处理关键技术 国家重点研发计划 满足国六标准的柴油车排放控制关键技术及系统集成 课题名称 柴油车NOx后处理关键技术 子课题/任务名称 大尺寸高目数SCR催化剂载体研制 甲方:中国科学院生态环境研究中心 参与方 乙方:重庆奥福精细陶瓷有限公司 承担的角色和任务 1、中国科学院生态环境研究中心:承担新型SCR、AOC、LNT催化剂研 究,SCR、AOC催化剂涂覆技术研究,SCR催化剂水热老化机制与耐水 热设计,SCR、AOC性能测试; 2、发行人:承担大尺寸、超低膨胀SCR催化剂载体研究,高孔密度、薄 壁模具研制。 1、刘洪月:负责大尺寸SCR催化剂载体配方与模具研发 公司主要参与人员及 2、程国园:负责大尺寸SCR催化剂载体配方与模具研发 承担的任务: 3、牛思浔:负责大尺寸SCR催化剂载体配方与模具研发 1、课题研发过程中所涉及各方已有的知识产权归原产权持有方所有,合 作方有责任对任务其他方保密。 权利归属约定及保密 2、课题研发过程中新产生的知识产权按各方贡献大小分配,即各方独立 措施 完成研究工作所形成的知识产权归各方独立所有;双方共同完成研究工作 所形成的知识产权归各参与方共同所有,任何一方未经合作方同意不得擅 自向其他方公开。 2、课题二:柴油车PM后处理关键技术 国家重点研发计划 满足国六标准的柴油车排放控制关键技术及系统集成 课题名称 柴油车PM后处理关键技术 子课题/任务名称 非对称结构的高性能过滤体开发 甲方(任务委托方):清华大学 参与方 乙方(任务责任人):黄妃慧 丙方(任务依托单位):重庆奥福精细陶瓷有限公司 1、清华大学:高性能催化剂以及活性涂层的涂覆控制技术; 承担的角色和任务 2、发行人:承担非对称孔结构、超低膨胀系数、高强度、高孔隙率堇青 石和重结晶碳化硅DPF开发。 公司主要参与人员及 1、黄妃慧:负责DPF开发 承担的任务: 2、吴飞飞:负责DPF开发 1、凡成果形态为研究报告、著作、论文的,其版权按照《中华人民共和 国著作权法》办理。 2、凡成果形态为设备、终端和软硬件产品的,其知识产权与成果的管理 权利归属约定及保密 及权益分配原则如下: 措施 (1)因合作各方共同参与该课题指定的任务产生的、并由合作各方共同 完成的成果及其知识产权,为合作各方所共有。合作各方都有实施共有成 果及其知识产权的权利。未经合作各方共同同意,任何一方不得将该成果 的知识产权向他人泄露、转让、许可或擅自使用; (2)合作各方共有的成果及其知识产权,进行科技成果转化产生的权益, 应按合作各方的约定分配,未作约定的,权益分配应遵照《中华人民共和 国促进科技成果转化法》; (3)合作各方分别独立完成课题指定的任务而形成的成果及其知识产权, 为合作各方各自所有。 3、课题三:柴油机后处理关键部件评价与产业化技术 国家重点研发计划 满足国六标准的柴油车排放控制关键技术及系统集成 课题名称 柴油机后处理关键部件评价与产业化技术 子课题/任务名称 大尺寸载体、DPF量产技术与装备研发、生产线建设 甲方:无锡威孚环保催化剂有限公司 参与方 乙方:重庆奥福精细陶瓷有限公司 1、威孚环保:负责催化剂涂覆工艺开发与封装工艺开发,催化剂行能与 承担的角色和任务 可靠性评价方法研究; 2、发行人:负责大尺寸载体开发与DPF载体开发。 1、刘坤:负责大尺寸催化剂载体、DPF产业化 2、冯振海:负责大尺寸催化剂载体、DPF生产线建设 公司主要参与人员 3、王勇伟:负责DPF工艺研究 4、李冰:负责大尺寸蜂窝陶瓷载体、DPF性能评价 由各课题组独立完成的知识产权属于各课题组。由各课题组共同完成的知 识产权或知识产权中存在共同完成的部分,由共同完成的课题组共同商 权利归属约定及保密 定;若无对方许可,各课题组不得擅自申请或使用共同完成的成果。各课 措施 题组均应采取必要措施以保护因课题协作需要而知悉的属于对方或属于 双方共有的知识产权。 4、课题四:汽油车颗粒捕集器及其催化剂技术研究 国家重点研发计划 汽油车颗粒物捕集与清洁排放集成技术 课题名称 汽油车颗粒捕集器及其催化剂技术研究 子课题/任务名称 GPF可控制备技术开发 甲方:昆明贵研催化剂有限责任公司 参与方 乙方:重庆奥福精细陶瓷有限公司 1、贵研催化:开展系列CGPF单元用催化材料合成技术研发,及与整体 承担的角色和任务 式CGPF催化剂单元匹配应用研究; 2、发行人:开展堇青石质高捕集效率低背压GPF载体制备工艺技术研究。 1、刘洪月:GPF载体设计与开发 公司主要参与人员 2、黄妃慧:GPF载体设计与开发 3、冯振海:GPF载体设计与开发 由各课题组独立完成的知识产权属于各课题组。由各课题组共同完成的知 识产权或知识产权中存在共同完成的部分,由共同完成的课题组共同商 权利归属约定及保密 定;若无对方许可,各课题组不得擅自申请或使用共同完成的成果。各课 措施 题组均应采取必要措施以保护因课题协作需要而知悉的属于对方或属于 双方共有的知识产权。 5、课题五:国六汽油车后处理系统的工程示范和规模化应用 国家重点研发计划 汽油车颗粒物捕集与清洁排放集成技术 课题名称 国六汽油车后处理系统的工程示范和规模化应用 子课题/任务名称 汽油车GPF生产线建设 甲方:无锡威孚环保催化剂有限公司 参与方 乙方:重庆奥福精细陶瓷有限公司 1、威孚环保:(TWC/CGPF)开发和测试高精度涂覆技术和设备样机, 产线规划,采购相关生产和测试设备; 承担的角色和任务 2、发行人:(GPF)开发购置快速定型微波设备,调试、确定、优化微 波过程参数;开发购置(还原气氛)可控自动烧成窑炉,调试、确定、优 化烧成制度。 1、刘坤:GPF载体的产业化和应用 公司主要参与人员 2、吴飞飞:GPF载体的产业化和应用 3、赵峰:GPF载体的产业化和应用 由各课题组独立完成的知识产权属于各课题组。由各课题组共同完成的知 识产权或知识产权中存在共同完成的部分,由共同完成的课题组共同商 权利归属约定及保密 定;若无对方许可,各课题组不得擅自申请或使用共同完成的成果。各课 措施 题组均应采取必要措施以保护因课题协作需要而知悉的属于对方或属于 双方共有的知识产权。 (二)核查结论 经核查,本所律师认为,发行人与相关合作方签署的“十三五”期间国家重点研发计划课题合作合同中已明确具体参与人员及其承担的角色和任务,明确了与各合作单位就科研成果的权利归属的约定、取得方式。 八、审核问题二十二 22、报告期内,发行人及其子公司共拥有22处房屋所有权,其中19处房屋所有权设置抵押;拥有7宗土地使用权用于抵押,全部设置抵押;发行人及其子公司共租赁第三方房产11处。 请发行人以列表的形式披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况,包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等,抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。 请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见:(1)抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响;(2)向第三方租赁和承租房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质、主要用途,租赁房屋的权属是否存在纠纷,是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效,租赁房产是否存在不能续租的风险,如有,请在招股说明书中充分揭示风险;(3)该等租赁的出租方或承租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系,租赁价格是否公允;(4)发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记,实际用途与证载用途或规划用途是否相符,是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险;(5)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响;(6)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形;(7)该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。 回复: (一)请发行人以列表的形式披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况,包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等,抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响 1、土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况 报告期内,发行人及其子公司土地房产进行了抵押贷款,基本情况如下: 被担保债权情况 权利证号 抵押权实现情形 贷款人 贷款金额 贷款 贷款期限 (万元) 利率 渝(2018)荣昌 1、发生下列情形之一的,抵押权人 区不动产权第 有权行使抵押权,并可以与抵押人 000085021号 协议以抵押物折价,或者以拍卖、 渝(2018)荣昌 变卖抵押物的价款优先受偿。(1) 区不动产权第 主合同项下债务履行期限届满,抵 000085249号 押权人未受清偿;(2)债务人、抵 渝(2018)荣昌 押人被撤销、吊销营业执照、责令 区不动产权第 关闭或者出现其他解散事由;(3) 农业银 000085422号 债务人、抵押人被人民法院受理破 行重庆 2015.09.29- 渝(2018)荣昌 3,000 5.60% 产申请或者裁定和解;(4)债务人、 荣昌支 2020.09.28 区不动产权第 抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣 行 000085600号 告死亡;(5)抵押物被查封、扣押、 监管或者被采取其他强制措施;(6) 抵押物损毁、迷失或者被征收、征 用;(7)抵押人未按抵押权人要求 211房地证2015 恢复抵押物的价值或者提供相应的 字第06674号 担保;(8)抵押人违反本合同项下 义务;(9)其他严重影响抵押权实 现的情形。 鲁(2017)临邑 县不动产权第 0001188号 鲁(2017)临邑 齐鲁银 (1)发生《抵押合同》项下抵押人 2017.07.21- 县不动产权第 行德州 1,300 6.65% 违约的情形;(2)抵押权人依照合 2020.07.20 0001189号 分行 同的约定或国家法律、法规规定宣 鲁2016临邑县不 布主合同项下债务提前到期,要求 动产权第 抵押人人立即清偿的情形;(3)抵 0000131号 押人应按照合同的约定在担保范围 鲁(2017)临邑 内对尚未消灭的债务承担抵押担保 县不动产权第 齐鲁银 责任。 0002619号 2017.11.14- 行德州 2,000 6.65% 2020.11.13 鲁(2017)临邑 分行 县不动产权第 0002621号 鲁(2017)临邑 县不动产权第 0002620号 临国用(2015) 第01309号 鲁临房权证城字 第42260号 鲁临房权证城字 第42262号 临国用(2013) 第031号 鲁2016临邑县不 2019.02.21- 动产权第 500 2020.02.20 0000126号 2019.02.28- 鲁2016临邑县不 齐鲁银 500 2020.02.27 动产权第 行德州 6.09% 0000129号 分行 2019.01.04- 1,000 2020.01.03 鲁2016临邑县不 2018.11.23- 动产权第 1,000 2019.11.22 0000130号 不动产鲁(2017) 2019.03.27- 临邑县不动产权 500 2020.03.26 抵押人不履行主合同项下到期债务 第0001187号 建设银 或不履行被宣布提前到期的债务, 行临邑 5.695% 2019.04.08- 不动产鲁(2016) 290 或违反主合同的其他约定,抵押权 支行 2020.04.07 临邑县不动产权 人有权处分抵押财产。 第0000127号 2019.04.01- 400 2020.03.31 临国用(2016) (1)任一主合同项下债务履行期限 第088号 青岛银 届满,抵押权人未受清偿;(2)债 2018.12.13- 鲁临房权证城字 行临邑 1,200 6.09% 务人、抵押人被撤销、吊销营业执 2019.12.13 第41999号 支行 照、责令关闭或者出现其他解散事 鲁临房权证城字 由;(3)债务人、抵押人被人民法 第42000号 院受理破产申请或者裁定和解;(4) 债务人、抵押人死亡、被宣告失踪 或者被宜告死亡;(5)抵押物被查 封、扣押、监管或者被采取其他强 制措施;(6)抵押物毁损、灭失或 者被征收、征用;(7)抵押人未按 抵押权人要求恢复抵押物的价值或 者提供相应的担保;(8)抵押人违 反本合同项下义务;(9)其他严重 影响抵押权实现的情形。 (1)主债权到期抵押人未予清偿 的;(2)债务人未回复抵押物价值 或提供与减少价值相当的担保的; 德州银行 (3)抵押人、债务人被申请歇业、 鲁2016临邑县不动 月利率 2019.06.06- 临邑支行 1,000 解散、清算、停业整顿、被吊销营 产权第0000128号 5.80‰ 2020.06.05 业执照、被撤销;(4)抵押人处分 已经设定动产浮动抵押的抵押物 的;(5)法律法规规定抵押权人可 实现抵押权的其他情形。 2、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,报告期内发行人不存在到期未清偿银行借款的情形,发行人资信状况良好。目前发行人经营状况良好,发行人的利润足以偿还借款及相应的利息,不存在重大偿债风险,抵押权人行使抵押权的风险较小,发行人将上述房产所有权、土地使用权设定抵押不会对发行人经营情况产生重大不利影响。 (二)向第三方租赁和承租房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质、主要用途,租赁房屋的权属是否存在纠纷,是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效,租赁房产是否存在不能续租的风险,如有,请在招股说明书中充分揭示风险 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司承租的房产如下: 序 证载权利 出租方 承租方 坐落 主要用途 证载用途 用地性质 号 人 临邑县恒源开发 员工宿舍、 因历史遗留问题,出租方未取得房产 1 邢甲明 区花园大道二层 食堂 证 宿舍楼 临邑县盛世家园 2 张晶 1号楼1单元 员工宿舍 因房贷未还清,出租方未取得房产证 1501房 临邑县盛世家园 3 朱传鑫 7号楼1单元 员工宿舍 因房贷未还清,出租方未取得房产证 奥福环保 1301室 江苏省无锡市蔚 4 张丽萍 蓝都市花园 办公、住宅 张丽萍 住宅 - 3#302 无锡市协信阿卡 陈兴龙、 5 陈兴龙 办公、住宅 夏梦韵 住宅 - 迪亚211号401 临邑县金龙盛世 6 任永晨 A区8号楼1单 员工宿舍 任永晨 住宅 出让 元401室 北京园 博养老 北京市丰台区杜 7 产业发 北京奥深 家坎南路22号 仓储、办公 出租方未提供权属证书 展有限 10幢002号 公司 天津市和平区昆 明路与汉阳道交 8 吴瑞杰 德州奥深 办公 吴瑞杰 住宅 - 口昆明公寓3单 元502室 重庆市荣昌区广 9 张楚 顺矿区西二村 员工宿舍 张楚 住宅 - 61幢49号 重庆奥福 重庆市荣昌区昌 10 任宇航 元街道恒荣路 员工宿舍 任宇航 住宅 出让 68号8幢2单元 11-2 重庆市荣昌区广 11 高全明 顺镇矿区西一村 员工宿舍 高全明 住宅 - 40幢9号 经核查,上述第4、5、6、8、9、10、11项租赁房屋已取得权属证书,权属不存在纠纷;第1、2、3项租赁房产因出租方房贷未还清等原因未取得权属证书,未取得权属证书的出租方已出具承诺函,承诺租赁房产系其真实所有,不存在与其他第三方间的产权纠纷或风险,且愿意并有能力承担发行人及其子公司因使用上述房屋遭受的经济损失;第7项租赁房产出租方未提供其房产证,租赁房产主要用于仓储办公,面积较小,可替代性强。 经核查,上述租赁房屋未办理备案登记手续,不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效,因此,本所律师认为,该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。 经核查,上述租赁合同系双方真实意思表示,合同内容不违反相关法律法规的规定,租赁合同合法有效。 经核查,发行人及子公司的租赁合同已就租赁日期、续租等权利义务进行了约定,在合同履行过程中未发生重大争议及可以预见的重大纠纷,且租赁标的未被列入政府拆迁计划的政府公告,租赁房屋状态稳定。 本所律师认为,报告期内发行人租赁房屋未发生纠纷,且租赁房屋状态稳定,不能续租的风险较小。发行人租赁的房产主要用于员工住宿等用途,可替代性较强,若发生无法续租的情形,发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产,不会对发行人正常经营造成重大不利影响。 (三)该等租赁的出租方或承租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系,租赁价格是否公允 本所律师查阅了上述房产的出租方出具的承诺函,并登录国家企业信用信息公示系 统进行了检索,经核查,本所律师认为,该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。 本所律师取得了上述房产的出租方出具的承诺函,并登录互联网查询了相同区域可比的房屋租赁价格,经核查,本所律师认为,租赁价格系由租赁双方依据市场公允价格协商确定,定价公允。 (四)发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记,实际用途与证载用途或规划用途是否相符,是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险 根据发行人提供的房屋、土地权属证书及发行人的说明并经本所律师实地走访核查,本所律师认为,发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记,实际用途与证载用途或规划用途相符。 根据临邑县房产管理中心于2019年2月28日出具的证明,发行人及其子公司德州奥深自2016年1月1日以来,均能遵守国家及地方有关房产管理的法律法规及规范性文件,不存在房产方面的违法违规行为,亦不存在被处罚的情形。 根据临邑县国土资源局于2019年1月3日出具的证明,发行人及其子公司德州奥深自2016年1月1日以来,均能遵守国家及地方有关土地管理的法律法规及规范性文件,不存在土地方面的违法违规行为,亦不存在被处罚的情形。 根据重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局于2019年1月15日出具的证明,重庆奥福自2016年1月1日以来,在荣昌县境内均能遵守国家及地方有关房产管理的法律法规及规范性文件,不存在房产、土地方面的违法违规行为,亦不存在被处罚的情形。 根据政府部门出具的相关合规证明及发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人及下属公司的土地及房产不存在违法违规情形,不存在受到行政处罚的法律风险。 (五)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响 根据发行人的说明并经本所律师实地走访核查,本所律师认为,截至本补充法律意 见书出具日,发行人不存在应办理房产证未办理房产证的情况。 (六)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形 根据不动产证书、发行人及其子公司取得的政府部门出具的相关合规证明、发行人的说明并经本所律师实地走访核查,本所律师认为,发行人及下属子公司拥有的土地均为国有出让工业用地,不存在占用国有划拨地或集体土地的情形。 (七)该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力 根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其子公司土地抵押事项不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力,不构成本次发行上市的实质障碍。 (八)核查过程及结论 1、核查过程 (1)保荐机构同发行人律师查阅了发行人相关土地、房产的权属证书,以及发行人与相关银行签署的贷款合同、抵押合同,查阅了发行人由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。 (2)查阅了发行人与出租方签署的租赁合同,查阅了出租方出具的房产权属证明文件及承诺函。 (3)查阅了出租方出具的承诺函,登录国家企业信用信息公示系统进行检索;登录互联网查询相同区域可比的房屋租赁价格。 (4)查阅了发行人相关土地、房产的权属证书,走访了发行人及其子公司所在地的房屋、土地主管部门并取得房屋、土地产权信息登记表,查阅了发行人及其子公司所在地房屋、土地主管部门出具的合规证明。 (5)实地走访了发行人及其子公司的房产土地,查阅了发行人相关土地、房产的权属证书。 (6)查阅了发行人及其子公司所在地房屋、土地主管部门出具的合规证明。 2、结论意见 综上,经核查,本所律师认为: (1)发行人目前经营状况及银行信用状况良好,发行人发生上述《抵押合同》项下抵押权实现的情形及抵押权人行使抵押权的概率较小,对发行人及其子公司生产经营 造成实质性不利影响的风险较小; (2)发行人租赁房屋权属不存在纠纷;相关租赁合同合法有效,不能续租的风险较小,且发行人租赁的房产主要用于员工住宿等用途,可替代性较强,若发生无法续租的情形,发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产,不会对发行人正常经营造成重大不利影响; (3)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。租赁价格系由租赁双方依据市场公允价格协商确定,定价公允; (4)发行人及其下属公司生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记,实际用途与证载用途相符,发行人及下属公司的土地及房产不存在违法违规情形,不存在受到行政处罚的法律风险; (5)发行人不存在应办理房产证未办理房产证的情况、不存在占用国有划拨地或集体土地的情形; (6)发行人及其子公司土地抵押事项不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力,不构成本次发行上市的实质障碍。 九、审核问题二十三 23、请发行人充分披露:(1)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;(2)报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配,是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 请保荐机构和发行人律师:(1)就以上问题核查并发表意见:(2)就发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况核查并发表意见。 回复: 核查过程: 就上述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)向发行人相关人员进行了解, 核查了发行人及子公司环保投资和相关费用成本支出情况;(2)实地走访并检查了发行人及子公司环保设施运行情况;(3)查阅了发行人财务报表及审计报告;(4)查阅了发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的相关证明;(5)查阅了发行人已建项目及在建项目的环评文件;(6)查阅了德州市环保局2015年公布的“德州市42家大气污染源重点监管单位”;(7)查阅了第三方机构出具的监测报告。 核查内容和结论: (一)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力 公司主营产品包括蜂窝陶瓷产品和VOCs废气处理设备,涉及环境污染的具体环节主要为生产环节,主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下: 产品 生产环节 主要污染物 排放量 主要处理设施 处理能力 配料、切割、 粉尘(PM) 7.033t/a 布袋除尘器 159,600m3/h 磨边 蜂窝陶瓷系 烟尘 2.093t/a 列产品 烧制 二氧化硫 2.2182t/a 净化炉 257,800m3/h 氮氧化物 20.365t/a 干燥、打孔 有机化合物 2.9936t/a 净化炉 8,300m3/h VOCs废气处 18,000m3/h 机械制造 烟尘 0.34t/a 焊烟净化器 理设备 (二)报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配,是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 1、环保设施实际运行情况 报告期内,公司的主要环保设施及运行情况如下: 序号 环保设施名称 实际处理能力及运行情况 1 净化炉 运行正常,排放达标 2 除尘器 运行正常,排放达标 3 焊烟净化器 运行正常,排放达标 2、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配,是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 报告期内,公司环保投入、相关成本费用、产能和产量情况如下: 项目 2018年 2017年 2016年 环保设施投入(万元) 380.62 267.86 68.43 环保相关成本费用(万元) 281.67 149.07 100.77 蜂窝陶瓷产品产能(万升) 755.50 547.00 529.50 蜂窝陶瓷产品产量(万升) 727.44 643.28 269.69 VOCs废气处理设备产量 22.00 (台) 10.00 6.00 报告期内,公司环保投入及环保相关成本费用呈上升趋势,与报告期内公司逐年增加的产能与产量相匹配。 发行人环保投入可以满足环保相关规定的要求,每年环保投入符合发行人污染物治理的需求。发行人的环保投入可以保证环保设施的正常、有效运转,并确保各项污染物的排放达标。因此,发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 (三)发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况核查并发表意见 1、发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求 根据德州市环保局2015年12月公布的“德州市42家大气污染源重点监管单位”,公司不属于重点监管单位。 临邑县环保局于2019年2月26日出具相关证明,证明发行人及其子公司德州奥深“自2016年1月1日至今,能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规及相关规 范性文件的要求,不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形,也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。” 重庆市荣昌区环保局于2019年1月14日出具相关证明,证明“重庆奥福精细陶瓷有限公司自2016年1月1日至今,未因环境违法行为受到行政处罚。” 报告期内,发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求,不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。 2、发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续 截至本补充法律意见书出具日,公司及子公司在报告期内生产经营符合国家和地方环保要求,已建项目均获得了建设项目环境影响报告批复和建设项目竣工环境保护验收,在建项目也已取得必要的环评手续。具体情况如下: 环保部门出具的相关文件 序 项目 项目 发改委批复/ 项目名称 环境影响报 环境保护验 号 主体 状态 备案文件 告审批意见 收审批文件 蜂窝陶瓷蓄热体生产线项 临发改字 德环报告表 德环验 奥福 1 目(年产蜂窝陶瓷蓄热体 已建 【2009】134 【2010】278 【2012】31 环保 2000吨) 号 号 号 汽车蜂窝陶瓷载体项目(年 临发改字 临环验 奥福 临环报告表 2 产汽车蜂窝陶瓷载体600万 已建 【2015】139 【2017】77 环保 【2016】5号 升) 号 号 汽车蜂窝陶瓷载体扩建项 临发改字 德环报告表 临环验 奥福 3 目(年产堇青石质蜂窝载体 已建 【2013】162 【2013】224 【2019】21 环保 300万升) 号 号 号 机动车尾气净化用超大尺 临发改字 临环报告表 奥福 寸蜂窝陶瓷材料产业化项 临环验 4 已建 【2014】48 【2018】106 环保 目(年产超大尺寸蜂窝陶瓷 【2019】6号 号 号 催化剂载体280万升) 挥发性有机废气净化处理 设备产业化项目(有机净化 德发改审批 德环报告表 德环验 德州 5 废气处理设备(RTO)20 已建 【2012】143 【2012】172 【2013】47 奥深 套、蓄热式催化燃烧设备 号 号 号 (RCO)10套) 环保节能领域的蜂窝陶瓷 渝(荣)环准 重庆 314226C353 尚未建设完 6 生产项目(年产蜂窝陶瓷载 在建 【2015】026 奥福 10044995 成 体300万升) 号 3、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况 (1)公司排污达标检测情况 2012年2月,公司委托临邑县环境保护监测站对公司已建项目“蜂窝陶瓷蓄热体生产线项目”进行竣工环境保护验收检测,认为公司该项目废气、废水、噪声及固废都能达标排放或综合利用,对环境影响较小; 2013年8月,公司委托临邑县环境保护监测站对公司已建项目“挥发性有机废气净化处理设备产业化项目”进行竣工环境保护验收检测,认为公司该项目废水、废气和厂界噪音排放符合相关标准; 2017年9月,公司委托山东嘉誉测试科技有限公司对公司已建项目“汽车蜂窝陶瓷载体项目”进行竣工环境保护验收检测,认为公司该项目基本落实了环评批复的各项环保要求。主要污染物达标排放,符合建设项目竣工环境保护验收条件; 2018年10月,公司委托德州市环境保护科学研究所有限公司对公司已建项目“机动车尾气净化用超大尺寸蜂窝陶瓷材料产业化项目”进行竣工环境保护验收检测,认为公司该项目,对环境的影响较小; 2019年1月,公司委托山东中泽环境检测有限公司对公司西厂区2018年度的废气、废水等进行检测,检测结果显示公司废气、废水及噪声等检测项目均满足相关排放标准,达标排放; 2019年2月,公司委托山东德环检测技术有限公司对公司已建项目“汽车蜂窝陶瓷载体扩建项目”进行竣工环境保护验收检测,认为公司该项目废气、废水、噪声及固废都能达标排放或综合利用,对环境影响较小。 (2)环保部门现场检查情况 报告期内,公司接受环保部门日常现场检查,主要包括当地环保局的例行检查。相关环保部门在现场检查中,未发现公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为。 综上,经核查,本所律师认为: 1、报告期内,发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配、与产量产能相匹配,各项环保设施实际运行情况良好。 2、发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求,不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形;发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续;公司排污达标检测情况达标,不存在环保违法行为;发行人生产经营符合国家和地方环保法规要求。 十、审核问题二十四 24、请保荐机构、发行人律师就下列事项核查并发表意见:(1)报告期内关联交易的原因及必要性,定价是否公允,是否存在显失公平的情形;(2)关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形;(3)关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。 回复: 核查过程: 就上述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)查阅了相关的关联交易合同、凭证、发票;(2)查阅了关联方向其他客户销售产品的合同;(3)查阅了发行人董事会会议文件、股东大会会议文件;(4)查阅了发行人现行有效的《章程》。 核查内容和结论: (一)报告期内关联交易的原因及必要性,定价是否公允,是否存在显失公平的情形 根据发行人的说明、《审计报告》、相关的关联交易合同、凭证、发票等资料,发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行的关联交易如下: 1、采购商品、接受劳务 (1)报告期内,发行人向创导工业、天津创导采购的产品为棚板,该产品为耐火窑具,系发行人的辅助材料,在生产过程中起到支撑定型的作用。由于创导工业、天津创导生产的棚板质量较为稳定,因此发行人向其采购棚板具有合理性及必要性,定价系参考同期向非关联方销售价格确定,价格公允,不存在显失公平的情形。 (2)报告期内,发行人向奥德维纳采购的产品为铣刀,该产品为模具配件,系发行人的辅助材料,可用于铣削各种模具型腔等。由于奥德维纳拥有便捷的采购渠道,因此发行人通过奥德维纳采购铣刀具有合理性及必要性,价格公允。发行人向奥德维纳的采购非持续性采购,且奥德维纳已注销,未来不会再发生该类关联采购,不存在显失公平的情形。 (3)报告期内,发行人向临邑县城区丽泽超市采购的产品为日常办公接待所用日用品。由于临邑县城区丽泽超市提供的产品质量有保障,且供货及时,因此发行人通过临邑县城区丽泽超市采购日用品具有合理性及必要性,定价系参考同期向非关联方销售价格确定,价格公允,不存在显失公平的情形。 (4)2018年,发行人新增的经常性关联交易主要为发行人向上海运百采购仓储、货运代理服务。上海运百由湖北三环国际股份有限公司、天润曲轴股份有限公司(002283)、河南省西峡汽车水泵股份有限公司(002536)、浙江银轮机械股份有限公司(002126)、奥福环保等11家汽车零配件供应商共同出资设立,主要从事海上、陆路、航空国际货物运输及代理业务,旨在提高汽车零配件供应商海外配套的效率,降低产品供货质量风险,深度开发汽车零部件供应链增值服务。2018年,为保证海外市场供货的及时性,发行人与上海运百签订《货运代理委托合同》和《AGREEMENTFORWAREHOUSESERVICES(仓库服务协议)》,委托上海运百办理与公司海运相关的货运代理服务,并租用上海运百海外仓库。发行人向上海运百采购仓储、货运代理服务服 务主要原因为海外销售业务开展所需,具有合理性及必要性。上海运百所提供仓储及货运代理服务按照市场价格定价,价格公允,不存在显失公平情形。 2、关联担保,发行人作为被担保方 根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关贷款合同、保证合同等资料,报告期内,发生关联方为发行人提供担保主要原因为增强发行人的信用等级和融资能力,且实际控制人或关联方为发行人融资提供担保系金融机构要求,为目前金融机构风险控制的普遍措施,具有必要性。同时发行人盈利情况良好,偿债能力强,出现需要担保人履行担保责任的可能性极小。因此,关联方为发行人担保未收取担保费,不存在显示公平的情形。 3、关联方资金拆出情况 根据《审计报告》、发行人出具的说明,并经本所律师对相关关联方进行访谈,关联方使用发行人资金系出于临时的资金需求,具有合理性和必要性。由于报告期内借款金额较低,资金收回的风险较小,双方未约定借款利息,且该等资金均已如期收回,对发行人经营业绩影响较小,不存在显示公平的情形。 4、代垫费用 报告期内,公司与关联方创导科技、奥德维纳存在互相代垫员工费用的情形。创导科技、奥德维纳为公司代垫部分员工社保、公积金、工资及报销费用,公司为创导科技代垫部分员工工资费用。上述相互代垫费用冲减后净额为140.32万元,占报告期内公司利润总额比例为1.10%。截止报告期末,公司已结清上述代垫费用,并已调整相关账务处理,公司员工的社保公积金已经全部转由公司缴纳,与关联方之间互相代发工资及报销事项均已停止。发行人与关联方之间的上述行为并未出于粉饰业绩的目的,主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致。由于发行人与关联方存在互相代垫的情况,且总体金额较小,因此偿还时未约定资金利息,不存在显示公平的情形。 5、转贷 报告期内,为满足贷款银行受托支付要求,公司存在先将贷款委托贷款银行支付给子公司德州奥深或关联方奥德维纳,然后对方将贷款返还,公司根据实际付款需要将款 项支付给其他供应商的情况。发行人转贷行为主要原因为满足实际经营资金需求和部分贷款银行的受托支付要求。 综上,发行人报告期内的关联交易具有必要性,关联交易的定价公允,不存在显示公平的情形。 (二)关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形 1、报告期内发生的关联交易未严重影响发行人的经营独立性,未构成对关联方的依赖 经核查,报告期内发行人发生的向关联方采购材料、烟酒日用品、仓储物流服务的交易,不存在发行人向关联方销售商品或提供服务的情形,且交易金额较小,该等交易占发行人采购金额的比重较低,不会影响发行人的经营独立性,亦不会构成发行人对关联方的依赖。 经核查,报告期内发行人发生的关联担保、关联资金拆借、代垫费用及转贷,其中关联担保系为了发行人贷款的融资需求,由实际控制人等关联方为发行人提供的担保;关联资金拆借系为了解决关联方的临时性资金需求;代垫费用主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致;转贷为满足实际经营资金需求和部分贷款银行的受托支付要求,不会影响发行人的经营独立性,亦不会构成发行人对关联方的依赖。 2、报告期内发生的关联交易不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形 经核查,发行人在报告期内发生的关联交易均是基于真实商业背景发生的交易,系公司正常经营活动所致,交易发生金额占采购金额比重较小,且定价公允;代垫费用主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致,且相关代垫费用已结情,不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。 综上,本所律师认为,发行人报告期内的关联交易不会影响发行人的经营独立性,不构成发行人对关联方的依赖,亦不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。 (三)关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定 经核查,发行人整体变更为股份有限公司后,建立了关联交易管理制度。发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2015-2017年度日常性关联交易的议案》《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》,发行人2017年度股东大会亦对相关议案审议通过。发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》,发行人2019年第一次临时股东大会亦对相关议案审议通过。发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进行,关联交易是公允、合理的,不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况”。发行人上述董事会在审议关联交易议案时,关联董事已按有关规定回避表决;发行人上述股东大会审议关联交易议案时,关联股东已按有关规定回避表决。 综上,本所律师认为,报告期内的关联交易已经发行人第二届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东大会确认,上述关联交易的表决程序及会议形成的决议合法、有效,符合法律和公司章程规定。 十一、审核问题四十 40、招股说明书披露,2018年美国政府发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策,引发了中美双边的贸易摩擦。截至招股说明书签署日,发行人向美国地区出口的DPF产品已被加征10%的进口关税。同时,发行人部分产品出口海外,主要以美元、欧元定价,汇率波动给公司的生产经营带来了一定的汇率风险。 请发行人:(1)披露向美国出口产品的销售收入及其占营业收入的比例;(2)披露发行人原材料采购、技术来源是否涉及美国,如有,请具体说明;(3)结合美国近期对华加征关税的情况,对中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响作敏感性分析,更新并充分揭示中美贸易摩擦风险;(4)结合近期汇率变动情况披露其对发行人汇兑损益的影响,更新并充分揭示汇率风险。 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 回复: 核查过程 就上述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)获取了发行人向美国销售统计表,复核了销售金额及占营业收入的比例情况;(2)查阅了公司原材料入库汇总表,核实了公司从美国进口的原材料种类及金额;(3)访谈了公司技术部经理,核实了公司的核心技术来源;(4)核查了美国近期对华产品加征关税对公司的影响情况,根据相关假设对美国加征关税可能对公司产生的影响进行了量化分析;(5)核查了近期的汇率情况,结合公司出口销售收入分析其对发行人汇兑损益的具体影响。 核查内容和结论: (一)披露向美国出口产品的销售收入及其占营业收入的比例 报告期内,发行人向美国出口的产品收入及占其营业收入的比例情况如下: 2018年度 2017年度 2016年度 金额(元) 占营业收入比重 金额(元) 占营业收入比重 金额(元) 占营业收入比重 8,761,509.58 3.53% 185,847.73 0.09% 33,757.54 0.04% 报告期内,发行人向美国出口产品的销售收入及占比均呈现上升趋势,但占营业收入的比例较小。 (二)披露发行人原材料采购、技术来源是否涉及美国,如有,请具体说明 1、原材料 报告期内,发行人原材料滑石和高岭土涉及从美国进口采购,具体情况如下: 序 采购原材料类 占采购金额的 年份 供应商名称 金额(万元) 号 型 比例 1 IMERYSTALCAMERICA,INC 滑石 473.51 3.16% BASFSOUTHEASTASTA 2 高岭土 123.60 0.82% 2018 PTE.LTD 年 SasolChemicalsNorthAmerica 3 氧化铝 11.57 0.08% LLC 合计 608.68 4.06% 2017 1 IMERYSTALCAMERICA,INC 滑石 524.22 4.65% 年 BASFSOUTHEASTASTA 2 高岭土 25.39 0.23% PTE.LTD SasolChemicalsNorthAmerica 3 氧化铝 8.86 0.08% LLC 合计 558.47 4.96% 2、技术来源 发行人的各项核心技术均为自主研发,不涉及美国。 (三)结合美国近期对华加征关税的情况,对中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响作敏感性分析,更新并充分揭示中美贸易摩擦风险 报告期内,发行人向美国出口的产品收入分别为3.38万元、18.58万元、876.15万元,占同期公司营业收入的比重分别为0.04%、0.09%、3.53%。2018年以来美国政府相继发布了一系列对来自中国进口商品增加关税的贸易政策,引发了中美双边的贸易摩擦。2018年9月起,发行人向美国地区出口的蜂窝陶瓷载体产品已被加征10%的进口关税;2019年5月起,发行人向美国地区出口的产品已被加征25%的进口关税。2019年5月以来,公司已与美国客户就关税增加情况进行了初步沟通,截至本补充法律意见书出具日,尚未收到客户关于未来交易价格或其他事项变更的请求。 若美国政府未来持续维持现有税率甚至进一步提高关税税率,美国客户未来可能会削减订单或要求公司产品降价,从而导致公司出口美国的销售收入和盈利水平下降,对公司经营业绩产生一定不利影响。以2018年出口美国销售金额876.15万元为基础测算,美方客户由于关税从10%增加到25%而需承担的额外关税成本为131.42万元,假设未来出口至美国产品数量不变,关税成本的转嫁情况对公司业绩影响的敏感性分析如下: 关税转嫁比例 20% 40% 60% 80% 100% 利润总额下降金额(万元) 26.28 52.57 78.85 105.14 131.42 发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“(七)中美贸易摩擦风险”中进行补充披露了若美国对中国产品加征关税涉及发行人相关产品时对发行人生产经营产生不利影响的分析。 (四)结合近期汇率变动情况披露其对发行人汇兑损益的影响,更新并充分揭示汇率风险 报告期内,公司境外销售一般以美元结算,少量以欧元结算,境外销售收入分别为141.58万元、375.89万元、2,276.92万元,占主营业务收入的比例分别为1.52%、1.92%及9.17%。截至2019年5月31日,较2018年资产负债表日即期折算汇率,美元汇率上升9.38%-14.35%,人民币对美元贬值;欧元汇率下降11.14%-20.23%,人民币对欧元升值。结合近期汇率变动,发行人汇兑损益金额将上升。 公司未来将积极持续拓展海外市场,以外汇结算的客户和销售金额将会增加,汇率波动将会影响价格竞争力和外币收入,从而对公司经营业绩和盈利情况造成影响。 发行人已在招股书说明书“第四节风险因素”之“四、财务风险”之“(五)汇率风险”中补充披露了上述汇率风险。 综上,经核查,本所律师认为: 1、发行人报告期内对美出口收入占主营业务收入的占比较小,发行人主要原材料滑石和高岭土存在从美国进口的情形,发行人的技术均为自主研发,不涉及美国,发行人已在招股书说明书补充披露相关情况; 2、发行人已根据最新情况在招股说明书中补充提示中美贸易摩擦相关风险; 3、发行人报告期内境外销售金额较少,汇兑损益对公司净利润影响较小,发行人已在招股书说明书(申报稿)补充披露相关情况。 十二、审核问题四十四 44、发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺为:若违反前述承诺,且公司已经发行上市的,公司将依法在一定期间内从投资者手中购回公司首次公开发行的股票。 请发行人及其实际控制人明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序”,请发行人控股股东对照发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺出具并披露相关承诺。 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 回复: 截至本补充法律意见书出具日,发行人第一大股东为潘吉庆,持有公司18.76%股份,实际控制人为潘吉庆、于发明和王建忠,合计持有发行人51.27%股份,发行人无控股股东。发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回出具承诺: 1、发行人承诺 公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺,且公司已经发行上市的,中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序。 2、实际控制人承诺 公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺,且公司已经发行上市的,中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序。 综上,根据发行人及其实际控制人出具的承诺函文件并经本所律师核查,本所律师认为:发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关规定。 (以下无正文) (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》的签署页) 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师: 负责人 贾仟仞 何诗博 年 月 日
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