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瑞松科技(688090)公告正文

688090:瑞松科技首次公开发行股票科创板上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2020年02月14日
股票简称:瑞松科技 股票代码:688090 广州瑞松智能科技股份有限公司 (广州市黄埔区瑞祥路 188 号) 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人(主承销商): (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室) 2020 年 2 月 14 日 特别提示 广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“瑞松科技”、“公司”或“发行 人”)股票将于 2020 年 2 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书“报告期”指:2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 (一)涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为 44%,跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后的前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5 个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 (二)流通股数量较少 上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36 个月、12 个月,保荐机构跟投 股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月,本次公开发行 16,840,147 股,发行后总股本 67,360,588 股。其中,无限售流通股 15,324,068 股,占发行后总股本的比例为 22.75%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (三)市盈率处于较高水平 本公司本次发行价格为 27.55 元/股,此价格对应的市盈率为: 1、32.48 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 2、24.38 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 3、43.30 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 4、32.51 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 公司所处行业为制造业(C)中的专用设备制造业(C35),截止 2020 年 1 月 23 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 39.93 倍。公司本次发行市盈率为 43.30 倍(每股收益按照 2018 年经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,市盈率处于较高水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 (四)融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 (一)发行人在产业链中业务定位的风险 机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础,系统集成为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看,发行人主要从事汽车焊装生产线业务、其他行业的生产线和机器人工作站业务等,并不从事机器人本体或其核心零部件的制造,发行人处于机器人产业链的系统集成环节。系统集成环节市场规模较大,但集中度较低,在产业链中相对处于弱势。若公司不能有效提升在产业链中的话语权,则可能对公司的盈利能力造成不利影响。 (二)主要客户业绩波动对发行人的盈利能力影响风险 汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最深入的下游行业之一,行业固定资产投资规模较大。我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点,行业集中度较高。报告期内,发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为48.01%、51.50%、76.82%和 72.64%,占比相对较高,若主要客户业绩发生波动,将对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。 (三)下游应用汽车行业景气度下降将可能导致发行人经营业绩下滑的风险 受宏观经济整体放缓影响,根据工信部装备工业司的数据,2019 年 1-9 月, 我国汽车产销分别完成1,814.9万辆和1,837.1万辆,同比分别下降11.4%和10.3%; 2019 年 1-6 月,汽车工业重点企业(集团)累计实现主营业务收入 19,157.1 亿元, 同比下降 8.1%;累计实现利税总额 2,578 亿元,同比下降 27.5%。根据公司主要汽车行业客户披露的产销快报,2019 年 1-10 月,除广汽丰田、广汽本田的汽车销量保持增长外,广汽三菱、广汽乘用车、广汽菲克的销量均出现了不同程度的 下滑。若我国汽车行业景气度持续大幅下降,则有可能导致发行人对客户应收账款不能回收,或坏账准备计提不足的风险,亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。 (四)发行人销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败的风险 一方面,报告期内,发行人来源于华南、华中区域的销售收入合计占比分别为 89.42%、92.26%、83.82%和 66.51%,呈现出一定的区域性特征,主要是由于发行人主要汽车行业的客户具有产业集群的区域特征,一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群;另一方面,我国工业机器人系统集成行业、汽车焊装行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程,若未来华南、华中区域市场环境发生重大不利变化,或市场开拓进度不及预期,将有可能导致发行人经营业绩下降,发行人存在未来市场开拓失败的风险。 (五)毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险 报告期内,公司的综合毛利率分别为 21.62%、21.84%、21.72%和 20.64%,处于相对偏低水平。公司的主要客户为大型知名整车厂,集中度较高,议价能力较强,此外随着机器人产业的快速发展,工业机器人系统集成企业竞争不断加强。公司处于工业机器人系统集成领域,产业链利润附加值主要体现在针对不同客户生产线的技术开发、工艺开发、方案设计、安装调试等环节,但由于直接材料比重较高,导致毛利率相对偏低。若未来下游客户集中度进一步加强、行业内竞争持续加剧,将会对公司的毛利率产生较大不利影响。 (六)资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险 报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为 61.52%、57.17%、61.30%和 55.53%,公司资产负债率水平较高,符合公司所处行业特征及公司实际情况。 公司具有良好的商业信誉,能从银行获得较好的信用支持,但相应信用支持亦需要公司关联个人提供信用担保。但若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑,导致经营性现金流入减少,或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金,将对公 司资金链产生一定压力,从而对发行人的日常经营产生不利影响。 (七)税收优惠政策变化对发行人净利润影响的风险 报告期内,发行人享受的税收优惠总额分别为 762.43 万元、1,166.57 万元、 1,257.62 万元和 523.69 万元,占利润总额的比例分别为 21.04%、17.76%、16.05%和 28.65%,公司对税收优惠政策不存在重大依赖。 在上述所得税优惠政策到期后,若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况,可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率,从而影响发行人净利润。 (八)政府补助金额较大对发行人业绩影响的风险 报告期内,发行人计入当期损益的政府补助分别为 1,239.78 万元、1,229.02万元、2,471.16万元和576.54万元,占公司利润总额的比例分别为34.21%、18.71%、31.53%和 31.55%。报告期内,政府补助金额占公司利润总额比例较高主要是公司所处行业机器人与智能制造业为国家大力鼓励和扶持的行业,因此享受产业政策支持较多。如果公司未来不能持续获得政府补助,或政府补助政策发生不利变动,可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。 (九)开拓新客户存在不确定性导致业绩下滑的风险 报告期内,公司主营业务收入中,来自于存量客户的收入比例分别达到 89.77%、90.78%、97.62%和 94.67%,占比较高;截至 2019 年 9 月末在手订单中, 来自于存量客户的占比达到 96.77%。若公司未来的新客户开拓不利,且存量客户订单出现显著下滑,则可能会对公司的业绩产生显著不利影响,造成业绩下滑的风险。 (十)发行人存货余额较大且主要为已完工未结算资产的风险 对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务,发行人采用完工百分比法确认收入。公司的机器人自动化生产线业务,具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点,因此存货余额中建造合同 形成的已完工未结算资产余额相对较大,已完工未结算资产为发行人根据期末完工进度确认的项目收入中,尚未与客户进行结算确认应收账款的金额。 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 21,683.41 万元、20,361.36 万元、 36,228.99 万元和 36,168.79 万元,占资产总额的比例分别为 26.26%、22.99%、29.18%和32.29%;存货中已完工未结算资产金额分别为16,632.44万元、18,293.30万元、32,591.47 万元和 32,356.77 万元,占比分别为 76.28%、89.51%、89.72%和 89.21%。发行人存货中部分已完工未结算资产的库龄相对较长,存在不能向客户足额结算的风险,同时不排除未来可能发生的存货跌价风险。 (十一)发行人应收账款余额较大对发行人经营影响的风险 对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务,发行人采用完工百分比法确认收入。发行人根据完工进度确认收入,根据合同约定结算进度向客户分阶段结算并确认应收账款,因此,发行人根据完工百分比法确认的收入时点要早于应收账款确认的时点。 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 19,058.77 万元、17,692.21 万 元、18,575.01 万元和 21,210.32 万元,占资产总额的比例分别为 23.08%、19.97%、14.96%和 18.93%,应收账款余额及占资产总额的比例相对较大,与公司所处行业的经营模式、结算方式、客户结构的特点相符。受宏观经济整体放缓的影响,我国汽车制造企业的整体经营情况、汽车产销量在 2018 年以来均出现了下滑。若未来汽车行业景气度持续大幅下降,或客户经营情况出现重大不利变化,公司可能面临客户应收账款不能回收的风险,以及计提坏账损失或坏账准备计提不足的风险。 (十二)发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险 发行人主要收入来源为机器人自动化生产线业务,具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。报告期内,发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务采用完 工百分比法确认收入,其中,完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性,为此发行人制定了较为完善的《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办法》等项目预算与成本核算内控管理制度。报告期内,公司的生产活动和成本归集严格依据《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办法》等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况,特此提醒投资者注意公司收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。 (十三)整车行业的发展现状带来的经营风险 我国整车行业的发展现状包括以下特点: 1、我国整车行业经过了多年快速发展,但受多方面因素影响,2018 年我国 汽车总销量 2,808.06 万辆,同比下降 2.76%,首次出现负增长,2019 年 1-9 月汽 车总销量 1,837.1 万辆,同比下降 10.3%,发行人主要客户中,除广汽丰田、广汽本田的销量保持增长外,其他客户的销量出现不同程度的下滑;2019 年 1-6 月,汽车工业重点企业(集团)累计实现主营业务收入 19,157.1 亿元,同比下降8.1%,累计实现利税总额 2,578 亿元,同比下降 27.5%。我国整车行业景气度下降,出现了消费需求放缓、用户换车周期延长、车企利润下滑等特征; 2、我国整车产业的集中度较高,一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群,集中了全国汽车制造业产值的 90%以上;2018 年广东汽车产量达 321.58 万辆,排名全国第一,其中广州市汽车产量为 296.26 万辆,广汽集团及其子公司、合资公司是珠三角地区最具代表性汽车制造企业之一。发行人及同行业可比公司的客户集中度均相对较高,销售区域相对集中; 3、根据 2018 年度中国汽车行业机器人系统集成测算规模 276.94 亿元计算, 2018 年度汽车焊装行业部分可比上市公司子公司天津福臻、上海冠致、鑫燕隆和德梅柯的市场占有率分别为 3.36%、2.87%、4.70%和 3.41%,发行人的市场占有率为 2.66%。整体来看,我国汽车焊装自动化系统集成行业集中度较低,行业内企业占有率均相对较低,整车企业在产业链中地位相对较为强势; 4、新能源汽车成为整车企业新的业务增长点,2016-2018 年,新能源汽车销量同比增长率分别为 53.13%、53.25%和 61.65%,相比前几年的增长率已回到更为合理的水平,但仍处于发展阶段,渗透率仍然较低。新能源汽车在车身结构、焊装制造工艺等工艺流程上与传统能源汽车存在区别,因此整车企业需要投资建设新的生产线,从而产生新的因为固定资产投资需求。 受上述整车行业发展现状的影响,且发行人作为非上市公司资金实力相对较弱,发行人可能面临市场竞争加剧、市场开拓失败的风险,从而对发行人盈利能力产生不利影响;若整车行业景气度未来持续大幅下降,则有可能导致发行人对客户的应收账款不能回收或坏账准备计提不足的风险,亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。 (十四)新收入准则实施后对发行人收入确认影响的风险 报告期内,发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务,依据现行《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定,按完工百分比法确认收入。2017 年财政部印发财会[2017]22 号《企业会计准则第 14 号-收入》(以下简称“新收入准则”),取消原 15 号建造合同准则, 境内上市企业将于 2020 年 1 月 1 日起执行。 报告期内,虽然发行人与主要客户均约定了相关条款,但部分业务合同存在未明确约定合同终止条款,或只约定了乙方的违约责任条款,未明确约定甲方违约责任条款的情况,该等合同中存在跨期的收入合计分别为 3,968.38 万元、 3,574.66 万元、586.26 万元和 0 万元,占完工百分比法确认收入的比例分别为9.70%、7.34%、1.04%和 0%,占比相对较低。在《新收入准则》实施后,发行人将强化与客户的合同条款谈判,但若出现未明确约定合同终止补偿条款,且无法取得客户关于可以按照履约进度收取款项确认文件的业务合同,发行人将严格根据《新收入准则》的要求,对于该等合同不按照“在某一时段内履行履约义务”的合同进行收入确认,而是按照“在某一时点履行履约义务”的合同进行收入确认。在这种情况下,因合同周期较长、合同金额较大的业务特点,虽然这类合同的占比预计相对较低,但可能会因此造成发行人收入和业绩的波动,提醒广大投资者注意风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及发行上市审核情况 (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕52 号”文同意注册,具体内容如下: “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(﹝2020﹞46 号) 批准,公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,公司 A 股股本为 6,736.0588 万股(每股面值 1.00 元)。其中 1,532.4068 万股股票将于 2020 年 2 月 17 日起上市交易。证券简称为“瑞松科技”,证券代码为“688090”。 二、公司股票上市的相关信息 (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板 (二)上市时间:2020 年 2 月 17 日 (三)股票简称:瑞松科技;扩位简称:瑞松科技 (四)股票代码:688090 (五)本次公开发行后总股本:67,360,588 股 (六)本次公开发行股票数量:16,840,147 股,全部为公开发行新股 (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:15,324,068 股 (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:52,036,520 股 (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 保荐机构安排相关子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售,广发乾和投资有限公司配售数量为 842,007 股。 (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司股东孙志强、孙圣杰限售期为上市之日起 36 个月;柯希平、厦门恒兴、粤铂星投资、横琴广金、瑞方投资、张国良、颜雪涛、孙文渊、刘尔彬、赛富金钻、华融天泽、信德产投、国坤投资、蔡雄江、郑德伦、张伟君、陈华松、康远投资限售期为上市之日起 12 个月。 (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。 (十二)本次上市股份的其他限售安排 广发乾和投资有限公司本次跟投获配 842,007 股,承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。 本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 233 个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 674,072 股,占网下发行总量的 7.02%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%。 (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十四)上市保荐机构:广发证券股份有限公司 三、公司选定的上市标准 发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”中规定的市值及财务指标。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字 [2019]第 ZC50103 号),2017 年和 2018 年,发行人扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别为 3,713.83 万元和 4,285.37 万元;2018 年,发行人 的营业收入为 73,637.75 万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;按照本次发行价格 27.55 元/股计算,发行完成后相应市值符合预计市值不低于人民币10 亿元的规定。因此,公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 广州瑞松智能科技股份有限公司 1 英文名称 Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd. 2 注册资本 50,520,441 元人民币(本次发行前) 3 法定代表人 孙志强 4 成立日期 2012 年 8 月 8 日(2016 年 3 月 28 日整体变更为股份有限公司) 5 住所 广州市黄埔区瑞祥路188号 工业机器人制造;工业自动控制系统装置制造;电子工业专用设 备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备制造;金属 结构制造;金属切割及焊接设备制造;机械零部件加工;机械工 程设计服务;机械技术开发服务;通用机械设备销售;电气机械 设备销售;机械设备租赁;钢结构制造;模具制造;船舶自动化、 检测、监控系统制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造; 6 经营范围 软件开发;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服 务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;工业设计服 务;机电设备安装工程专业承包;电子工程设计服务;具有独立 功能专用机械制造;金属表面处理及热处理加工;新材料技术开 发服务;灌装码垛系统搬运设备制造;货物进出口(专营专控商 品除外);技术进出口;职业技能培训(不包括需要取得许可审批 方可经营的职业技能培训项目); 专注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应 7 主营业务 用、销售和服务,致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系 统解决方案 8 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司 所属行业类别为“制造业”(C类)之“专用设备制造业”(C35) 9 邮政编码 510535 10 电话及传真号码 020-66309188,020-66836683 11 互联网网址 http://www.risongtc.com 12 电子信箱 ir@risongtc.com 13 董事会秘书 郑德伦 二、控股股东及实际控制人的情况 (一)控股股东及实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为孙志强,孙志强直接持有本公司股份20,125,435 股,占本次发行后总股本的 29.8772%。基本情况如下: 孙志强先生,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1990 年至 1995 年,任广东省通用机电设备公司营业部经理;2002 年,创立广州日松并担任执行董事;2012 年 8 月,孙志强先生创立瑞松有限,任董事长兼总裁;现任发行人董事长兼总裁、广州瑞北董事长、武汉瑞北董事长、瑞松威尔斯通董事长、创新中心董事、广州日松执行董事;同时兼任国际机器人联合会委员、中国机器人产业联盟副理事长、广东省机器人协会轮值会长、广东省焊接学会第八届副理事长、广东省制造业协会副会长、广东省第十三届人大代表、广东省工商业联合会执委、广州市工商业联合会常委、广州市总商会副会长等职务。 (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后,孙志强直接持有公司 29.8772%的股份,为公司控股股东、实际控制人。 本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下: 孙志强 29.8772% 广州瑞松智能科技股份有限公司 三、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事基本情况 截至本上市公告书签署日,公司董事会成员共 7 名,其中 3 名为独立董事, 公司现任董事情况如下: 序号 姓名 职务 本届任期 1 孙志强 董事长 2019.04.10-2022.04.10 2 刘尔彬 副董事长 2019.04.10-2022.04.10 3 颜雪涛 董事 2019.04.10-2022.04.10 4 柯希平 董事 2019.04.10-2022.04.10 5 廖朝理 独立董事 2019.04.10-2022.04.10 6 张彦敏 独立董事 2019.04.10-2022.04.10 7 卢伟东 独立董事 2019.04.10-2022.04.10 (二)监事基本情况 截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成,公司现任监事情况 如下: 序号 姓名 职务 本届任期 1 罗渊 监事会主席 2019.04.10-2022.04.10 2 蔡雄江 监事 2019.04.10-2022.04.10 3 叶王根 监事 2019.04.10-2022.04.10 (三)高级管理人员基本情况 截至本上市公告书签署日,公司共有高级管理人员 4 名,公司现任高级管理 人员情况如下: 序号 姓名 职务 本届任期 1 孙志强 总裁 2019.04.10-2022.04.10 2 刘尔彬 副总裁、技术负责人 2019.04.10-2022.04.10 3 颜雪涛 副总裁 2019.04.10-2022.04.10 4 郑德伦 董事会秘书、财务负责人 2019.04.10-2022.04.10 (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况 1、直接持股情况 本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下 表: 姓名 现任职务 直接持股 持股比例 限售期 (万股) (发行后) 孙志强 董事长、总裁 2,012.5435 29.88% 36 个月 刘尔彬 副董事长、副总裁、技术负责人 128.5670 1.91% 12 个月 颜雪涛 董事、副总裁 160.7088 2.39% 12 个月 柯希平 董事 648.8308 9.63% 12 个月 蔡雄江 监事 64.2835 0.95% 12 个月 郑德伦 董事会秘书、财务负责人 52.2304 0.78% 12 个月 2、间接持股情况 本次发行后,公司董事柯希平通过厦门恒兴间接持有公司 399.1203 万股,锁定期为 12 个月。本次发行后,公司董事柯希平通过厦门恒兴间接持有本公司股权情况如下: 姓名 现任职务 间接持股(万股) 持股比例(发行后) 限售期 柯希平 董事 399.1203 5.93% 12 个月 注:间接持股=厦门恒兴持有瑞松科技的股份数量*柯希平在厦门恒兴的持股比例 上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。 (五)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书刊登之日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、核心技术人员情况 (一)核心技术人员基本情况 截至本上市公告书签署日,本公司共有核心技术人员 4 名,核心技术人员的情况如下: 序号 姓名 职务 1 刘尔彬 副董事长、副总裁、技术负责人 2 唐国宝 核心技术人员 3 何艳兵 核心技术人员 4 刘 益 核心技术人员 (二)核心技术人员持有本公司股票情况 公司技术负责人刘尔彬的持股情况具体详见本节“三、董事、监事、高级管理人员情况”之“(四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况”之“1、直接持股情况”。本次发行后,公司其他核心技术人员持有公司股份的情况如下: 姓名 现任职务 间接持股(万股) 持股比例(发行后) 限售期 唐国宝 核心技术人员 5.0400 0.07% 12 个月 姓名 现任职务 间接持股(万股) 持股比例(发行后) 限售期 何艳兵 核心技术人员 3.3600 0.05% 12 个月 注:间接持股=瑞方投资持有瑞松科技的股份数量*核心技术人员在瑞方投资的持股比例 上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。 五、本次公开发行申报前的员工持股计划 公司股东瑞方投资为发行人的员工持股平台,本次发行前,瑞方投资持有公司 3.6080%的股份,锁定期为 12 个月,合伙人均为公司员工。瑞方投资各合伙人在瑞方投资的出资比例、限售安排具体如下: 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 比例 合伙人性质 1 陈任意 240 13.82% 普通合伙人 2 焦安强 120 6.91% 有限合伙人 3 何勇 120 6.91% 有限合伙人 4 罗磊 120 6.91% 有限合伙人 5 吴潮辉 120 6.91% 有限合伙人 6 徐奕条 120 6.91% 有限合伙人 7 张忠辉 60 3.46% 有限合伙人 8 李圣梅 60 3.46% 有限合伙人 9 朱谷波 60 3.46% 有限合伙人 10 张俊 60 3.46% 有限合伙人 11 沈东兵 60 3.46% 有限合伙人 12 蔡新保 60 3.46% 有限合伙人 13 张东升 48 2.76% 有限合伙人 14 唐国宝 48 2.76% 有限合伙人 15 李华平 48 2.76% 有限合伙人 16 龚文志 40 2.30% 有限合伙人 17 谭志军 32 1.84% 有限合伙人 18 郑杰才 32 1.84% 有限合伙人 19 何艳兵 32 1.84% 有限合伙人 20 刘科 32 1.84% 有限合伙人 21 王再钦 32 1.84% 有限合伙人 22 刘冲 32 1.84% 有限合伙人 23 赖文城 32 1.84% 有限合伙人 24 何乃斌 32 1.84% 有限合伙人 25 吴卫军 24 1.38% 有限合伙人 26 黄旋 24 1.38% 有限合伙人 27 周婷 24 1.38% 有限合伙人 28 陈文 24 1.38% 有限合伙人 总 计 1,736 100.00% - 瑞方投资承诺:(一)就本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或者 委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发 行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进 行权益分配等导致本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生 变化,本企业仍将遵守上述承诺。本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法 律责任。 (二)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安 排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。 六、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 50,520,441 股,本次公开发行新股 16,840,147 股, 占发行后公司总股本比例为 25%,公司本次发行后总股本 67,360,588 股。本次发 行前后公司的股本结构变化情况如下: 发行前 发行后 股东名称 限售期限 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%) 一、限售流通股 孙志强 20,125,435 39.8362 20,125,435 29.8772 36 个月 柯希平 6,488,308 12.8429 6,488,308 9.6322 12 个月 厦门恒兴 4,017,720 7.9527 4,017,720 5.9645 12 个月 粤铂星投资 2,511,765 4.9718 2,511,765 3.7288 12 个月 横琴广金 2,305,882 4.5643 2,305,882 3.4232 12 个月 瑞方投资 1,822,800 3.6080 1,822,800 2.7060 12 个月 张国良 1,607,088 3.1811 1,607,088 2.3858 12 个月 颜雪涛 1,607,088 3.1811 1,607,088 2.3858 12 个月 孙文渊 1,607,088 3.1811 1,607,088 2.3858 12 个月 刘尔彬 1,285,670 2.5449 1,285,670 1.9086 12 个月 赛富金钻 1,232,206 2.4390 1,232,206 1.8293 12 个月 华融天泽 1,050,000 2.0784 1,050,000 1.5588 12 个月 信德产投 1,028,999 2.0368 1,028,999 1.5276 12 个月 孙圣杰 964,253 1.9086 964,253 1.4315 36 个月 国坤投资 840,000 1.6627 840,000 1.2470 12 个月 蔡雄江 642,835 1.2724 642,835 0.9543 12 个月 郑德伦 522,304 1.0338 522,304 0.7754 12 个月 张伟君 420,000 0.8313 420,000 0.6235 12 个月 陈华松 420,000 0.8313 420,000 0.6235 12 个月 康远投资 21,000 0.0416 21,000 0.0312 12 个月 广发乾和投资有限 - - 842,007 1.2500 24 个月 公司 摇号抽签限售股份 - - 674,072 1.0007 6 个月 小计 50,520,441 100.0000 52,036,520 77.2507 - 二、无限售流通股 无限售期股份 - - 15,324,068 22.7493 - 合计 50,520,441 100.0000 67,360,588 100.0000 - 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时 不存在向投资者公开发售股份的情况。 七、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后,前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限 1 孙志强 20,125,435 29.8772 36 个月 2 柯希平 6,488,308 9.6322 12 个月 3 厦门恒兴 4,017,720 5.9645 12 个月 4 粤铂星投资 2,511,765 3.7288 12 个月 5 横琴广金 2,305,882 3.4232 12 个月 6 瑞方投资 1,822,800 2.7060 12 个月 7 张国良 1,607,088 2.3858 12 个月 8 颜雪涛 1,607,088 2.3858 12 个月 9 孙文渊 1,607,088 2.3858 12 个月 10 刘尔彬 1,285,670 1.9086 12 个月 合计 43,378,844 64.3980 - 八、战略配售 (一)跟投主体 本次发行的保荐机构广发证券按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为广发乾和投资有限公司。 (二)跟投数量 保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,广发乾和投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金 23,197,292.85 元,本次获配股数842,007 股,占本次发行数量的 5.00%。 (三)限售期 广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 1,684.0147 万股(无老股转让)。 二、每股价格 本次发行价格为 27.55 元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1 元/股。 四、市盈率 本次发行市盈率为 43.30 倍(每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。 五、市净率 本次发行市净率为 2.13 倍(按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算)。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.64 元/股(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 12.93 元/股(按照 2019 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行新股募集资金总额为 46,394.60 万元。 2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 2 月 12 日对公司募集 资金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZC10009 号)。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 5,807.18 万元,具体情况如下: 单位:万元 费用项目 金额 承销费用与保荐费用 4,550.28 审计费用与验资费用 496.23 律师费用 245.28 用于本次发行的信息披露费用 449.06 发行手续费及其他 66.34 合计 5,807.18 注:本次发行各项费用均为不含增值税金额 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 40,587.42 万元。 十一、发行后股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为 16,464 户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 842,007 股,占本次发行数量的 5.00%。网上 最终发行数量为 6,399,000 股,网上定价发行的中签率为 0.04312075%,其中网上投资者缴款认购 6,390,066 股,放弃认购数量为 8,934 股。网下最终发行数量 为 9,599,140 股,其中网下投资者缴款认购 9,599,140 股,放弃认购数量为 0 股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 8,934 股。 第五节 财务会计资料 一、财务信息情况 本公司在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表,上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第 ZC50103 号)。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。 本公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2019 年 1-9 月的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,但未经审计。上述主要数据已在招股说明书中披露,三季度财务报表及审阅报告已在招股意向书附录中披露,公司上市后 2019 年三季度财务报表不再单独披露,敬请投资者注意。 二、2019 年度全年业绩的预计情况 根据经审阅的 2019 年 1-9 月经营成果及目前经营状况,公司预计 2019 年度 可实现的营业收入区间约为 73,814 万元至 77,890 万元,较上年增长 0.24%至 5.77%;预计 2019 年度可实现归属于母公司股东净利润约为 5,741 万元至 6,059 万元,较上年增长 0.58%至 6.15%;预计 2019 年度可实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润约为 4,484 万元至 5,083 万元,较上年增长 4.64%至 18.62%。 前述 2019 年度预计业绩情况系公司财务部门初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,经营业绩情况良好。公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要业务的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 (一)募集资金专户开设情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资 金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户 的开立情况如下: 账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号 对应投资项目名称 广州瑞松智能科技股份 中国工商银行股份有限公司 3602005729200849249 研发中心建设项目 有限公司 广州经济技术开发区支行 广州瑞松智能科技股份 兴业银行股份有限公司广州 399000100100260492 工业机器人及智能 有限公司 东风支行 装备生产基地项目 广州瑞松智能科技股份 中国银行股份有限公司广州 635372772979 补充流动资金项目 有限公司 开发区分行 广州瑞松智能科技股份 中国银行股份有限公司广州 693872772242 偿还银行借款项目 有限公司 开发区东区支行 广州瑞松智能科技股份 兴业银行股份有限公司广州 391130100100073439 超额募集资金项目 有限公司 江南支行 (二)募集资金专户三方监管协议主要内容 公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称 为“丙方”。 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定以及甲方制 定的募集资金管理制度。 2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王国威、夏晓辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。 5、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他重要事项 公司在招股意向书刊登日(2020 年 1 月 20 日)至本上市公告书刊登前,没 有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司主营业务发展目标进展情况正常。 (二)公司所处行业和市场未发生重大变化。 (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 (四)公司与关联方未发生重大关联交易。 (五)公司未进行重大投资。 (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 (七)公司住所没有变更。 (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二)公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司 住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人 孙树明 联系电话 020-66338888 传真 020-87553600 保荐代表人 王国威、夏晓辉 项目协办人 马振坤 其他项目组成员 林施婷、林子力、熊文祥、崔晓雯、倪良辉 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为瑞松科技已具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件。因此广发证券股份有限公司同意推荐瑞松科技首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 王国威,保荐代表人、管理学硕士,具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书,2011 年加入广发证券投资银行部,具有扎实的财务功底和丰富的项目经验,曾负责或主要参与的项目包括:宏大爆破 IPO、定向增发和重大资产重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、三雄极光 IPO 等多个项目。 夏晓辉,保荐代表人、金融学硕士,具有中国注册会计师非执业证书。2010年加入广发证券投资银行部,具有扎实的财务功底和丰富的项目经验,曾负责或 主要参与的项目包括:宏大爆破 IPO、定向增发和并购重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、雄塑科技 IPO、三雄极光 IPO 等多个项目。 第八节 重要承诺事项 一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 (一)发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人孙志强承诺: “(一)自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内,以及本人担任董事或发行人高级管理人员离职后 6 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行前已发行的股份;如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。 (二)本人所持发行人的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整)。若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自发行人股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长六个月。 (三)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。” (二)发行人控股股东、实际控制人孙志强之子孙圣杰承诺 发行人控股股东、实际控制人孙志强之子孙圣杰承诺: “(一)自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行前已发行的股份;如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。 (二)本人所持发行人的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两 年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整)。若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自发行人股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长六个月。 (三)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。” (三)除上述股东外的其他股东承诺 发行人除上述股东外的其他股东承诺: “(一)就本人/本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化,本人/本企业仍将遵守上述承诺。本人/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。 (二)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。” (四)发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事或高级管理人员柯希平、颜雪涛、刘尔彬、郑德伦分别承诺: “(一)自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内,本人不转 让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。 (二)本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整)。若瑞松科技上市后 六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自瑞松科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的瑞松科技股份锁定期限自动延长六个月。 (三)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。” 此外,前述董事、高级管理人员承诺:本人作为公司的董事、高级管理人员,不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述关于股份限售或减持的承诺。 (五)发行人监事、核心技术人员承诺 发行人监事蔡雄江及核心技术人员刘尔彬、唐国宝、何艳兵分别承诺: “(一)自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内,本人不转 让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。 (二)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。” 二、发行人股东关于股份锁定期满后持股意向和减持意向的承诺 (一)发行人控股股东、实际控制人孙志强承诺 发行人控股股东、实际控制人孙志强承诺: “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项; (二)如发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内,不减持首次公开发行股票并上市前股份;自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内,本人每年减持的首次公开发行股票并上市前股份不得超过发行人股份总数的 2%,并符合中国证监会及/或证券交易所的有关监管规定; (三)减持价格:本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期, 下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整); (四)减持数量:锁定期届满后两年内,本人每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。 (五)减持方式:本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式; (六)信息披露:在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持; (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任; (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。” (二)发行人控股股东、实际控制人孙志强之子孙圣杰承诺 发行人控股股东、实际控制人孙志强之子孙圣杰承诺: “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项; (二)如发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票 上市之日起 3 个完整会计年度内,不减持首次公开发行股票并上市前股份;自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内,本人每年减持的首次公开发行股票并上市前股份不得超过发行人股份总数的 2%,并符合中国证监会及/或证券交易所的有关监管规定; (三)减持价格:本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整); (四)减持数量:锁定期届满后两年内,本人每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。 (五)减持方式:本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式; (六)信息披露:在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持; (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任; (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。” (三)持股 5%以上股东柯希平及厦门恒兴承诺 持股 5%以上股东柯希平及厦门恒兴承诺: “(一)本人及厦门恒兴将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人/本企业就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项: (二)减持价格预期:本人及厦门恒兴所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整); (三)减持数量:本人及厦门恒兴持有的发行人股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本人及本人所控制的企业在本次发行及上市前所持有 的发行人股份总数的60%;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本人及本人所控制的企业在本次发行及上市前所持有的发行人股份总数的100%。 (四)减持方式:本人及厦门恒兴减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式; (五)信息披露:在遵守各项承诺的前提下,本人及厦门恒兴具体减持方案将根据届时市场情况及本人及厦门恒兴具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持; (六)本人/本企业如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人及厦门恒兴将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人及厦门恒兴现金分红时扣留与本人及厦门恒兴应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人及厦门恒兴所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人及厦门恒 兴将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任; (七)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。” (四)发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺 公司董事或高级管理人员孙志强、柯希平、颜雪涛、刘尔彬、郑德伦,监事蔡雄江分别承诺: “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项: (二)发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定; (三)锁定期届满后,在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,亦遵守上述规定; (四)本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整); (五)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式; (六)在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持; (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任; (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。” 此外,前述董事、高级管理人员承诺:本人作为公司的董事、高级管理人员,不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述关于股份限售或减持的承诺。 (五)发行人核心技术人员的相关承诺 发行人核心技术人员刘尔彬、唐国宝及何艳兵分别承诺: “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项; (二)发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定; (三)本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况,自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,亦遵守上述规定; (四)本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整); (五)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等 证券交易所认可的合法方式; (六)在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露; (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任; (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。” 三、稳定公司股价及股份回购措施的承诺 发行人及控股股东、实际控制人孙志强,在公司任职且领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员孙志强、刘尔彬、颜雪涛、郑德伦作出如下关于稳定公司股价的承诺: (一)启动股价稳定措施的条件 公司股票上市后三年内,如公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致(以下简称“启动股价稳定措施的条件”),则公司及公司控股股东、实际控制人,以及在公司任职且领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。 (二)股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施 股价稳定措施包括:①公司回购股票;②公司控股股东、实际控制人增持公司股票;③在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑:不能导致公司不满足法定上市条件;不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、股票稳定措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票; 第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择: ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务; ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后,公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员的要约收购义务。 (三)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票: ①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。 (四)实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 1、启动条件 ①公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东、实际控制人 将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持公司股票计划: ①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; ③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 (五)在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东、实际控制人无法增持公司股票,或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件,且在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下,在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的 90 日内增持公司股票,且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: (1)公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每 股净资产; (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司在未来聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。 四、股份回购、依法承担赔偿或补偿责任的承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺: “1、本公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料(以下简称“招股说明书”)所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 3、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作,回购价格将按照如下原则: (1)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作 日内,基于法律法规、上海证券交易所有关要求及《公司章程》的相关规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,开展将公开发行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作; (2)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则公司将于上述情形认定之日起 30 个工作日内,基于法律法规、上海证券交易所的相关规定,启动按照回购公司首次公开发行的全部新股的工作,回购价格以发行价格为基础并参考相关市场因素确定。 4、若相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司违反上述承诺有不同规定的,本公司将自愿无条件遵从该等规定。” (二)公司控股股东、实际控制人孙志强承诺 公司控股股东、实际控制人孙志强承诺: “1、发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料(以下简称“招股说明书”)所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监督管理部门、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人承诺,在中国证监会认定有关违法事实之日起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,本人亦将依法购回已转让的原限售股(如有)。 3、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。 4、若相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对发行人违反上述承诺有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。 上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人等原因而终止。” (三)公司董事、监事和高级管理人员关于招股说明书信息披露作出的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺如下: “发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料(以下简称“招股说明书”)所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。 若相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对发行人违反上述承诺有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。 本人将不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。” (四)中介机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺 发行人保荐机构广发证券承诺: 本保荐机构在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 发行人律师中伦承诺: 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、发行人审计机构、验资机构及验资复核机构承诺 发行人会计师立信承诺: 本所在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺: 本公司在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺 (一)本公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺 本公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下: “1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。” (二)本公司控股股东、实际控制人孙志强关于欺诈发行上市的股份购回承诺 本公司控股股东、实际控制人孙志强关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下: “1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序, 购回发行人本次公开发行的全部新股。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。如本次公开发行并在科创板上市后遇到不可预测的情形,导致募投项目不能按既定计划贡献利润,公司原有业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现一定幅度的下降,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 为保护中小投资者的合法权益,公司拟制定措施及出具承诺如下: (一)发行人应对被摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,巩固和提升主营业务,提高日常运营效率,降低运营成本,加强管理层的激励和考核,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下: 1、加强对募集资金的监管,保证募集资金投资项目的顺利实施 本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理制度(草案)》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度,从制度上保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施。 2、积极实施募集资金投资项目,争取早日实现项目预期效益 本次募集资金主要投资于工业机器人及智能装备生产基地项目和研发中心建设项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率 多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制,努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率。同时,公司将进一步提升经营效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。 4、吸引优秀人才,加强管理层激励和考核,提升管理效率 公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略,公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系,最大限度的吸引优秀人才,优化人力资源配置,充分发挥人才优势,不断保持和提高公司的核心竞争力。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)公司控股股东、实际控制人,发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人孙志强承诺 公司控股股东、实际控制人孙志强承诺: “本人将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;若中国证监会或上海证券交易所对关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺有其他的规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺将及时按该等规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。” 2、公司的董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺 公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;承诺对本人及其他董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束;承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;承诺将由公司董事会或薪酬委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺若公司实施股权激励,将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若中国证监会或上海证券交易所对关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺有其他的规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺将及时按该等规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。” 七、利润分配政策的承诺 (一)发行人关于利润分配政策的承诺 发行人承诺如下: “一、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策,并在上市后届时适用的《公司章程(草案)》及《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并于科创板上市后三年股东分红回报规划》中予以体现。 二、本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程(草案)》及《广州瑞松智能科技股份有限公司股东上市后股东分红回报规划》规定的利润分配政策。 三、倘若届时本公司未按照《公司章程(草案)》及《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并于科创板上市后三年股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策,则本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。” (二)上市后未来三年股东分红回报规划 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广州瑞松智能科技股份有限公司上市后股东分红回报规划>的议案》,对未来的利润分配作出了进一步规划,主要内容如下: 1、分红回报规划制定的基本原则 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。 2、分红回报规划制定的考虑因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析本行业特点及资本市场监管要求,公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、分红回报规划的制定周期和决策机制 (1)公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 (2)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的可持续发 展,在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 (4)如果公司符合公司章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见,并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。 (5)若公司股东存在违规占用公司资产情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资产。 (6)公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 4、股东回报规划的调整机制 公司如遇外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的,经过详细论证后应由董事会作出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。 5、上市后未来三年分红回报规划 (1)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。同时,公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 (2)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 (3)若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 八、未能履行承诺的约束措施 (一)发行人关于未能履行承诺时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 发行人在招股说明书中作出了相关公开承诺。现针对该等承诺,发行人提出未能履行承诺时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下: “1、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法 律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施: (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因; (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正; (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议; (4)本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理; (5)其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因,并采取积极措施以尽可能保护投资者的权益。” (二)公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺事项时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员各自在招股说明书中作出了相关公开承诺。现针对该等承诺,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等提出未能履行承诺事项时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下: “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施: (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因; (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正; (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议; (4)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失; (5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户; (6)除因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外,不得转让发行人股份(如有); (7)其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因,并采取积极措施以尽可能保护发行人及投资者的权益。” 九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。 发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员等相关责任主体签署,相关承诺主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的未能履行承诺的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。 以下无正文。 【本页无正文,为广州瑞松智能科技股份有限公司关于《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页】 广州瑞松智能科技股份有限公司 年 月 日 【本页无正文,为广发证券股份有限公司关于《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页】 广发证券股份有限公司 年 月 日
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