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晶晨股份(688099)公告正文

688099:晶晨股份首次公开发行股票科创板上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月07日
晶晨半导体(上海)股份有限公司 Amlogic (Shanghai) Co., Ltd. (中国(上海)自由贸易试验区碧波路 518 号 207 室) 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 2019 年 8 月 7 日 特别提示 晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“晶晨股份”“本公司”“发行人”或“公司”)股票将于 2019年 8月 8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言,新股上市初期风险包括但不限于以下几种: 1、涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%,之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后 5 日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5 日后,涨 跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 2、流通股数量 上市初期,无限售条件的流通股为 37,325,470 股,占发行后总股本的 9.08%, 流通股数量占比较少。 3、科创板股票上市首日可作为融资融券标的 融资融券可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险,提请投资者关注相关风险。 4、本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率 本次发行价格为 38.50 元/股,此价格对应的市盈率为: (1)50.42 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算); (2)52.58 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算); (3)56.02 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); (4)58.42 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业 为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。截至 2019 年 7 月 24 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 31.92 倍,本次发行价格所对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该市盈率水平。 二、特别风险提示 (一)业绩波动及下滑的风险 集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的影响。报告期内,公司的经营业绩呈现高速增长态势,但各期增长速度仍有一定波动。集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大,如果公司未来不能及时提供满足市场需求的产品和服务,将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。 现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,608.15 万元,较上年同期 减少 1,718.70 万元,同比下降幅度为 27.17%。2019 年 1-6 月,公司实现营业收 入金额 112,883.10 万元,同比增长 10.85%;公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,623.86 万元,较上年同期减少 2,155.92 万元,同比下降幅度为 18.30%。公司业绩波动主要系毛利下降、期间费用同比上升等因素所致。截至本上市公告书签署日,上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在,营业收入虽然同比增长,但期间费用仍继续增长,导致净利润下降的情形尚未明显好转,公司 2019 年全年业绩存在同比下滑的风险。若未来公司下游市场需求发生重大不利变化,公司可能面临业绩持续下滑的风险。 (二)股东客户收入占比较高的风险 截至本上市公告书签署日,TCL、创维、小米分别持有发行人的股份比例为 11.29%、2.03%和 3.51%。报告期内,TCL、创维、小米同时为公司的股东和客户,公司通过直销模式和经销模式向上述客户的合计销售金额分别为25,753.18 万元、37,919.45 万元和 82,796.09 万元,占营业收入的比例分别为22.40%、22.43%和 34.95%;合计销售毛利分别为 8,272.85万元、11,713.45 万元和 23,804.97 万元,占毛利的比例分别为 22.84%、19.69%和 28.86%。 1、关于 TCL TCL于 2013年完成对晶晨 DE的投资,符合 TCL围绕其主业相关上下游企 业的产业投资理念。鉴于电子行业的特殊性,TCL 由集团内不同主体负责各类型电子产品的生产和销售。TCL 电子负责智能电视业务,2016 年开始因采购量较大转为直销模式,直接向公司采购电视芯片。TCL 通力作为终端客户通过经销商向公司采购芯片,但采购量较小,报告期内一直采用经销模式。TCL 旗下有多家多媒体智能终端工厂,也为公司其他终端客户进行智能机顶盒、智能电视或AI音视频系统终端代工,并未纳入TCL作为终端客户的采购。报告期内,公司通过直销模式和经销模式销售给 TCL 的合计金额分别为 6,722.51 万元、7,339.90 万元和 8,562.49 万元,占当年营业收入的比重分别为 5.85%、4.34%和3.61%。 鉴于公司在视频、音频相关系统芯片领域具有突出的研发能力,2013 年,创维通过境外投资主体 Winform入股晶晨 DE。创维由集团内不同主体负责各类型电子产品的生产和销售。深圳创维-RGB 电子有限公司负责智能电视业务,直接向公司采购智能电视芯片,但采购量较小。深圳创维数字技术有限公司系上市公司创维数字股份有限公司的全资子公司,报告期内向公司采购智能机顶盒芯片,因其无法满足公司给予的信用期等条款要求,2016 年末的逾期款项为1,597.10 万元,2017 年虽已收回,但为后续更好实现货款回收,故公司建议其转为经销模式,由经销商为其提供服务。在直销模式下,公司对创维给予月结30 天的信用账期政策,在经销模式下,公司对经销商无信用账期,经销商对创维给予月结 85 天的信用账期政策。报告期内,创维也为公司其他终端客户代工智能终端产品。报告期内,公司通过直销模式和经销模式销售给创维的金额分 别为 10,655.52 万元、9,062.78 万元和 15,573.73 万元,占当年营业收入的比重分 别为 9.27%、5.36%和 6.57%。 3、关于小米 2018 年 11月,小米集团通过 People better 入股晶晨股份,此前,发行人与 小米已保持长期的合作关系。报告期内,小米随着业务量增长,主动提出去经销商化的战略安排以简化多媒体智能终端芯片采购的产业链层级,2017 年开始逐步改为直接采购。截至本上市公告书签署日,小米部分智能电视芯片未转为直接向公司采购,主要原因系:小米采购 SoC 芯片产品后需进一步集成到主控板卡,对于小米而言,由小米自行采购 SoC 芯片后委托板卡加工厂商进行板卡集成,以及由板卡加工厂商采购 SoC 芯片并将集成板卡后的成品销售予小米,两种方案均可行。视源股份(002841.SZ)作为全球主要的液晶显示主控板卡供应商,是小米的重要板卡加工厂商,视源股份与小米协商后决定采用由视源股份采购 SoC 芯片的方案。因此视源股份可以自主决定是否采用经销模式,视源股份因商业安排需要通过路必康公司向发行人采购芯片,因此小米部分芯片仍然通过经销模式采购。报告期内,公司通过直销模式和经销模式销售给小米的金额分别为 8,375.15 万元、21,516.77万元和 58,659.88万元,占当年营业收入的比重分别为 7.29%、12.73%和 24.76%。 入,但对股东客户的销售占比并未得到下降趋势,若创维、小米股东客户在未来增加投资,相关交易将构成关联交易,公司关联交易的占比将显著提升,同时若股东客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化,导致对公司的订单减少,可能对公司生产经营产生较大不利影响。 (三)存货跌价和周转率下降风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 17,624.41万元、22,758.10万元及52,949.91 万元,存货规模随业务规模扩大而逐年上升;报告期内,公司存货周 转率分别为 6.46 次/年、5.43 次/年及 4.08 次/年,虽然整体呈下降趋势,但存货 周转速率仍高于同行业平均水平。 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大,公司存货绝对金额随之上升,进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模,将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。 (四)订单延迟导致存货跌价的风险 截至 2018 年末,公司在手订单大于期后 3 个月出货量的存货净值为 12,886.29 万元,其存在部分客户延迟提货的情形,主要系部分客户下游市场需求延后及订单执行周期较长所致。公司已经与上述客户签署了销售框架协议及具有约束力的订单,上述客户签订的订单仍在正常履行。客户延迟提货将增加公司存货金额,降低存货周转水平,延长资金回笼周期。若未来公司客户存在因下游市场需求情况持续恶化或其自身经营状况出现严重问题,将可能增加公司相关存货无法正常销售进而导致计提存货跌价准备的风险。 (五)智能机顶盒业务下滑风险 由于智能机顶盒芯片市场已相对成熟,为维持公司在该市场的价格优势,报告期内公司智能机顶盒芯片销售价格水平亦随单位成本的下降而下调。如果未来全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模或选择其他芯片供应商,或市场竞争对手大幅下降销售价格出现竞争加剧,将有可能对公司智能机顶盒芯片业务的经营情况和盈利能力产生一定影响。从技术 来该领域市场份额流失的风险。 2019 年第一季度,公司实现智能机顶盒销售收入 3.28 亿元,同比下降 7.53% (未经审计),主要是由于 OTT 机顶盒芯片零售市场和海外市场不景气所致。 公司预计 2019 年 1-6 月智能机顶盒芯片销售收入 58,961.54 万元至 62,921.78 万 元,同比下降2.94%至9.05%。截至本上市公告书签署日,OTT机顶盒市场仍然不景气,上述导致机顶盒业务收入下滑的因素仍然存在,智能机顶盒芯片收入下滑的情形尚未明显好转。若短期内 OTT 机顶盒市场景气度继续下滑,将对公司机顶盒业务进一步造成不利影响。同时如若下游IPTV机顶盒、智能电视、AI音视频系统终端市场也出现增长放缓迹象,存在公司 2019 年全年业绩同比下滑的风险。 (六)技术授权风险 根据集成电路行业的特点,大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部 分,而其它功能模块则向 IP 和 EDA 工具供应商采购。公司属于典型的 Fabless 模式 IC 设计公司,专门从事集成电路研发设计。在研发过程中,公司需要获取 IP 核和 EDA 工具提供商的技术授权。报告期内,公司的 IP 核的主要供应商为 ARM,EDA 的主要供应商为 Synopsys 和 Cadence。报告期内,IP 核和 EDA 工 具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中IP核和EDA市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作,但是如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素,上述IP核和EDA供应商均不对公司进行技术授权,则将公司的经营产生重大不利影响。 (七)前五大客户变动风险 报告期内,受客户自身经营情况影响,发行人部分客户存在变动情形。2017年和 2018年,发行人向斐翔供应链管理(上海)有限公司销售智能机顶盒 芯片分别为 142.86 万元和 3,768.95 万元,通过经销商采购的金额为 1.82 万元和 521.81 万元。由于双方无历史合作关系,其芯片采购量相对较小,销售价格高于其他第三方客户。但由于上海斐讯数据通信技术有限公司出现经营不善,公司与其在 2018 年 5 月终止了业务合作关系。斐翔供应链管理(上海)有限公司 期销量不存在实质性影响。因此,虽然公司主要客户能够与发行人持续发生交易,但如果部分客户经营不善或发生不利变化,或者发行人无法维持、发展与现有客户的合作关系,则公司将面临客户流失和销售困难的风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。 (八)客户集中风险 报告期内,公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为72.29%、60.03%和 63.35%,集中度相对较高,主要与终端开发客户相对集中有关,符合多媒体行业经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化,或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户,或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,将对公司经营产生不利影响。 (九)因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业为技术密集型行业,科技技术更新速度较快,摩尔定律的存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对多媒体智能终端 SoC 芯片的研发,已具备较强的竞争优势,关键核心技术在行业内处于领先水平。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术,将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要,逐渐丧失市场竞争力,对公司未来持续发展经营造成不利影响。 (十)研发失败风险 公司的主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计和销售,公司在持续推出新产品的同时,需要预研下一代产品,以确保公司良性发展和产品的领先性。具体而言,公司将根据市场需求,确定新产品的研发方向,与下游客户保持密切沟通,共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金,未来如果公司开发的产品不能契合市场需求,将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。 (十一)核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累,公司自主研发了一系列核心技术,这些 了严格的保密措施,也和核心技术人员签署了保密协议,并通过申请专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段,公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图,不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。 (十二)核心技术人才流失风险 集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域,是典型的技术密集型行业,公司作为集成电路设计企业,对于专业人才尤其是研发人员的依赖远高于其他行业,核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面,随着市场需求的不断增长,集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。另一方面随着行业竞争的日益激烈,企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧,公司现有人才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度,则存在核心技术人员流失、技术失密的风险,公司的持续研发能力也会受到不利影响。 (十三)毛利率波动风险 公司的产品主要应用于智能机顶盒、智能电视、AI 音视频系统终端等多媒体智能终端领域,具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。公司在报告期内的毛利率分别为31.51%、35.19%和34.81%,毛利率较高,但仍然存在一定的波动。为维持公司较强的盈利能力,公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新,如若公司未能契合市场需求率先推出新产品,或新产品未能如预期实现大量出货,将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 (十四)募投项目实施风险 除建设研发中心外,本次募投项目主要是 AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际/国内8K标准编解码芯片升级项目等 SoC 芯片产品进行升级研发,募投项目涉及市场调研、产品定义、芯片设计、QA测试、市场推广等环节,对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础,结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出,然而随着 等多方面的挑战,如若公司处理不当,募投项目存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。 (十五)工艺制程提升导致研发投入和成本升高、利润下滑的风险 公司在 2018 年导入 12nm 制程工艺,将公司的芯片解决方案推向全新的制 程节点,有效提升公司芯片产品在中高端市场的竞争力。随着制程工艺的提升,公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均将随之增加,公司将在电路设计、版图设计、设计验证等环节投入的人力、物力,导致研发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础,但如果未能把握好投入节奏,短期无法产生预期效益,亦或流片失败,将会为公司带来利润下滑的风险。 三、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 (一)中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其其主要内容 2019年 7月 16日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2019〕1294”号批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。 (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕169号”批准。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市板块:科创板 (三)上市时间:2019 年 8月 8日 (四)股票简称:晶晨股份;扩位简称:晶晨半导体 (五)股票代码:688099 (六)本次发行完成后总股本:41,112 万股 (七)本次 A 股公开发行的股份数:4,112 万股,均为新股,无老股转让 (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:3,732.5470 万股 (九)本次上市的有流通限制及锁定安排的股份:37,379.4530 万股 (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:155.8441 万股。本次发行的战略投资者仅为保荐机构跟投相关子公司国泰君安证裕投资有限公司,无其他战略投资者安排。 (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司控股股东晶晨控股,实际控制人及其一致行动人 John Zhong、YeepingChen Zhong、陈海涛限售期 36 个月;TCL 王牌、天安华登、袁文建、FNOF、 ChangAn投资、YorkAngel、文洋有限、光元有限、裕隆投资、华胥产投限售期12个月;尚颀增富、People Better、上海晶祥、上海晶纵、上海晶兮、上海晶毓限售期 36 个月;华域上海持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份限售期三十六个月,直接或间接持有的其他股份限售期十二个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。 (十二)发行前股东所持股份的流通限制、期限及自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 (1)发行人控股股东出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 5、在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (2)发行人实际控制人出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: John Zhong承诺: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或 履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” Yeeping Chen Zhong承诺: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 5、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (3)实际控制人的一致行动人出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失 5、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 2、其他股东承诺 投资、上海华芯、北京集成、嘉兴珐码、凯澄投资、陈大同、ChangAn 投资、York Angel、文洋有限、光元有限、裕隆投资、华胥产投出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、若本企业/本人违反上述承诺,本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (2)发行人股东上海晶祥、上海晶纵、上海晶兮、上海晶毓出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自企业本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (3)尚颀增富、People Better的股份锁定承诺 “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (4)华域上海的股份锁定承诺 “1、本企业持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;本企业直接或间接持有的其他股份自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的股份。 2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 3、董事、高级管理人员承诺 Cyrus Ying-Chun Tsui、闫晓林、Michael Yip、Raymond Wing-Man Wong、周长 鸣、余莉出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 6、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 4、核心技术人员承诺 发行人核心技术人员 Michael Yip、潘照荣、石铭、钟富尧出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月和本人离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。 2、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。 3、在作为公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 4、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (十三)本次上市股份的其他限售安排 1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的 155.8441 万股股票的限售期为 24 个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 (十四)股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十五)上市保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第 2.1.2 条第(四)项的规定,即预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 158.28 亿元,最近一年营业收入为 23.69 亿元,满足《科创板上市规则》第 2.1.2 条第(四)项的规定。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 晶晨半导体(上海)股份有限公司 英文名称 Amlogic (Shanghai) Co., Ltd. 注册资本 人民币 37,000万元(本次发行前) 法定代表人 John Zhong 有限公司成立日期 2003年 7 月 11日 股份公司成立日期 2017年 3 月 29日 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 518 号 207 室 邮政编码 201207 负责信息披露和投资 证券事务部 者关系的部门 信息披露负责人 余莉 联系电话 021-3816 5066 传真号码 021-5027 5100 公司网址 http://www.amlogic.com http: //www.amlogic.cn 电子信箱 IR@amlogic.com 主营业务 多媒体智能终端 SoC芯片的研发、设计与销售 半导体集成电路芯片的研究、设计、开发、制作;销售自产产 经营范围 品;提供相关的技术支持与技术服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业(分类代码 C39) 二、控股股东和实际控制人基本情况 (一)发行前控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本上市公告书签署日,晶晨控股直接持有公司 146,211,461 股股份,占公司总股本的 39.52%,为公司控股股东。晶晨控股的基本情况如下: 公司名称 Amlogic (Hong Kong) Limited 成立时间 2007年 10月 8日 注册资本 10,000 股 实收资本 10,000 股 注册地址 香港铜锣湾轩尼诗道 489号铜锣湾广场一期 22楼 2202室 股东构成 晶晨集团持有 100%股权 主营业务 控股型公司,无实际经营业务 2、间接控股股东 截至本上市公告书签署日,晶晨集团的基本情况如下: 成立时间 2013年 11月 15 日 登记证号码 CD-282717 住所 Willow House, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands 董事 John Zhong、Yeeping Chen Zhong、夏钟瑞 截至本上市公告书签署日,晶晨集团的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 John Zhong 6,229,987 28.02% 2 Peak Regal 3,633,896 16.34% 3 Pudong Science and Technology(Cayman)Co.LTD 2,263,279 10.18% 4 Cowin Group 2,153,174 9.68% 5 Proland Group Ltd. 1,219,757 5.49% 6 Yeeping Chen Zhong 980,400 4.41% 7 SVIC No. 25 577,367 2.60% 8 Century First Ltd 566,120 2.55% 9 Metro Magic Limited 250,000 1.12% 10 Thakral Brothers (Pte), Ltd. 200,000 0.90% 11 Lulubiz2017 LLC 169,000 0.76% 12 Chuang Family Trust dated June 26, 2001 62,500 0.28% 13 其他自然人股东 3,927,026 17.66% 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 合计 22,232,506 100.00% 3、实际控制人及一致行动人 公司的实际控制人为 John Zhong 和 Yeeping Chen Zhong,报告期内没有发 生变化。其基本情况如下: John Zhong,男,1963 年出生,美国国籍,1987年 12 月毕业于佐治亚理工 大学电子工程专业,硕士研究生学历。1988年 3月至 1989年 12月担任 Amitech Inc项目经理,1990 年 2 月至 1992年 12月担任 NorthernTelecom Limited 研发工 程师,1993 年 1 月至 1999年 3 月担任 Sun Valley International Limited 总经理。 1999年至今历任晶晨 CA、晶晨 DE、晶晨集团董事、晶晨控股董事长;自 2003年本公司成立至今,担任公司董事长及总经理。 YeepingChenZhong,女,1963年出生,美国国籍,1988年 12月和 1989年12 月先后毕业于佐治亚州立大学物理学专业和佐治亚理工大学电子工程专业, 硕士研究生学历。1990 年 1 月至 1994 年 4 月担任 National Semiconductor Corporation 高级工程师,1994 年 4月至 2000 年 3月担任 3Com Corporation 部门 经理,2000 年 3 月至 2001 年 8 月担任 Cosine Communications Inc.高级经理, 2001年 8 月至 2004 年 5 月担任 Extreme Networks, Inc.高级经理。2006 年 5月至 2015 年 10 月担任公司董事,2017 年 3 月至 2018 年 6 月,担任公司副总经理。 现担任晶晨集团董事,以及晶晨加州董事、执行副总裁。 截至本上市公告书签署日,发行人控股股东为晶晨控股,持有发行人 39.52% 股权。晶晨集团持有晶晨控股 100%股权,John Zhong和 Yeeping Chen Zhong为 夫妻关系,分别持有晶晨集团 28.02%股权和 4.41%股权。陈海涛系 Yeeping Chen Zhong的父亲,通过 Cowin Group、Peak Regal 分别持有晶晨集团 9.68%和 16.34%的股权。陈海涛、CowinGroup、PeakRegal与JohnZhong、YeepingChenZhong签署了《一致行动协议》,为公司实际控制人的一致行动人。 陈海涛 100% 100% John Zhong & Peak Regal Cowin Group Yeeping Chen Zhong Pudong S&T Proland Group 其他48名股东 16.34% 9.68% 32.43% 10.18% 5.49% 25.87% 晶晨集团 100% 晶晨控股 35.56% 晶晨股份 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 (一)公司董事会成员 本公司董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,每届任期三年,可连 选连任。独立董事连任时间不得超过六年。截至本上市公告书签署日,董事会 成员基本情况如下: 序号 姓名 任职情况 推荐人 选聘情况 任期 1 John Zhong 董事长、总经理 晶晨控股 2 闫晓林 董事 TCL王牌 创立大会暨第 Cyrus Ying- 一 次 股 东 大 2017 年 3 月- 3 Chun Tsui 董事 晶晨控股 会、第一届董 2020年 3 月 事会第一次会 4 章开和 独立董事 晶晨控股 议选聘 5 顾炯 独立董事 晶晨控股 (二)公司监事会成员 本公司监事会由三名监事组成,其中包括两名职工代表监事,监事基本情 况如下: 序号 姓名 任职情况 提名人 选举情况 任期 股东代表监 创立大会暨第 2017 年 3 月至 1 王林 事 天安华登 一次临时股东 2020年 3 月 大会选聘 职工代表监 第一届监事会 2018 年 1 月至 2 李先仪 事、监事会 职工代表大会 第二次会议选 2020年 3 月 主席 聘 3 奚建军 职工代表监 职工代表大会 职工代表大会 2018 年 1 月至 事 选举 2020年 3 月 本公司共有 5 名高级管理人员,其基本情况如下: 序号 姓名 任职情况 选举情况 任期 1 John Zhong 董事长、总经理 2 Michael Yip 副总经理 第一届董事 2017 年 3 月 会第一次会 至 2020 年 3 3 Raymond Wing-Man Wong 副总经理 议选聘 月 4 余莉 董事会秘书 第一届董事 2018 年 8 月 5 周长鸣 财务总监 会第十次会 至 2021 年 8 议选聘 月 (四)核心技术人员 本公司共有核心技术人员 4名,其基本情况如下: 序号 姓名 职位 1 Michael Yip 副总经理 2 潘照荣 客户支持中心总经理 3 钟富尧 高级技术总监 4 石铭 技术总监 (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况 1、直接持有公司股份的情况 截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接持有公司股份的情况。 2、间接持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股权的情况: 姓名 公司职务 直接持股的公司名 在直接持股的公司中 称 的出资比例 John Zhong 董事长、总经理 晶晨集团 28.02% 姓名 公司职务 直接持股的公司名 在直接持股的公司中 称 的出资比例 Yeeping Chen - 晶晨集团 4.41% Zhong 陈海涛 - 晶晨集团 26.03% Cyrus Ying-Chu 董事 晶晨集团 0.45% Tsui 闫晓林 董事 上海晶纵 27.21% Michael Yip 副总经理 晶晨集团 3.80% Raymond Wing- 副总经理 晶晨集团 1.08% Man Wong 周长鸣 财务总监 上海晶兮 1.63% 余莉 董事会秘书 上海晶兮 1.63% 上海晶祥 5.89% 潘照荣 客户支持中心总经 上海晶纵 6.80% 理 上海晶兮 0.33% 上海晶毓 8.23% 钟富尧 高级技术总监 上海晶纵 2.72% 上海晶兮 15.50% 上海晶兮 14.36% 石铭 技术总监 上海晶祥 1.68% 上海晶纵 2.04% 注:陈海涛分别通过 Peak Regal和 Cowin Group 持有晶晨集团的股权。 上述人员关于所持股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第二节 股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“(十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。 四、股权激励计划的具体情况 本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。 五、员工持股计划的具体情况 发行人股东包含 4 个持股平台,分别为上海晶祥、上海晶纵、上海晶兮及 股,分别占首次公开发行前股本的 2.07%、1.28% 、1.07%及 0.80%。具体情况如下表所示: 法定代表 序 名称 人/执行 注册资本/股本/ 注册地/住所 股东构成 号 事务合伙 出资额 人 上海市崇明区堡镇堡镇 潘照荣为普通 1 上海晶祥 潘照荣 1,016.89万元 南路 58 号 13 幢 2 楼 合伙人,姚挺 203-2 室(上海堡镇经 等 24 名为有限 济小区) 合伙人 上海市崇明区堡镇堡镇 万勇为普通合 2 上海晶纵 万勇 748.13 万元 南路 58 号 13 幢 2 楼 伙人,闫晓林 203-3 室(上海堡镇经 等其余 47 名持 济小区) 有其 99.32% 上海市崇明区堡镇堡镇 钟富尧为普通 3 上海晶兮 钟富尧 1,247.91万元 南路 58 号 13 幢 3 楼 合伙人,夏钟 303-1 室(上海堡镇经 瑞等 15 名为有 济小区) 限合伙人 上海市崇明区堡镇堡镇 钟富尧为普通 4 上海晶毓 钟富尧 394.92 万元 南路 58 号 13 幢 2 楼 合伙人,王纯 203-1 室(上海堡镇经 莉等 32 名为有 济小区) 限合伙人 根据上海晶祥、上海晶纵、上海晶毓及上海晶兮出具的《关于股份锁定的承诺函》及合伙协议约定,员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份,并承诺自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。发行人上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,锁定期届满前,该等出资份额的受让人应为公司或其附属子公司的正式员工;合伙企业锁定期届满后,该等出资份额的受让人应为届时公司或其附属子公司的正式员工或执行事务合伙人书面同意的第三人。 上述员工持股平台全体合伙人一致同意,合伙企业所持晶晨股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,合伙人已持有的员工持股平台的份额自晶晨股份首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不得转让。 六、股东情况 (一)本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 370,000,000 股,本次发行 41,120,000 股,占发行 后总股本的比例为 10%。本次发行前后公司股本结构如下: 本次发行后(未行使超 股东 本次发行前 额 限售 名称 配售选择权) 期限 数量 占比 数量 占比 (股) (%) (股) (%) 一、有限售条件 A 股流通股 晶晨控股 146,211,46 39.52% 146,211,46 35.56% 36 个月 1 1 TCL王牌 41,770,381 11.29% 41,770,381 10.16% 12 个月 华 域 上 海 9,235,140 2.50% 9,235,140 2.25% 36 个月 (CS) 10,929,861 2.95% 10,929,861 2.66% 12 个月 天安华登 19,303,144 5.22% 19,303,144 4.70% 12 个月 文洋有限 13,039,471 3.52% 13,039,471 3.17% 12 个月 People Better 12,997,471 3.51% 12,997,471 3.16% 36 个月 华胥产投 12,697,177 3.43% 12,697,177 3.09% 12 个月 FNOF 10,723,971 2.90% 10,723,971 2.61% 12 个月 红马未来 10,723,971 2.90% 10,723,971 2.61% 12 个月 ChangAn投资 10,577,625 2.86% 10,577,625 2.57% 12 个月 尚颀增富 10,284,945 2.78% 10,284,945 2.50% 36 个月 上海晶祥 7,652,590 2.07% 7,652,590 1.86% 36 个月 创维投资 7,505,694 2.03% 7,505,694 1.83% 12 个月 上海华芯 7,143,131 1.93% 7,143,131 1.74% 12 个月 裕隆投资 6,434,392 1.74% 6,434,392 1.57% 12 个月 袁文建 5,370,569 1.45% 5,370,569 1.31% 12 个月 上海晶纵 4,729,275 1.28% 4,729,275 1.15% 36 个月 北京集成 4,289,590 1.16% 4,289,590 1.04% 12 个月 嘉兴珐码 3,946,418 1.07% 3,946,418 0.96% 12 个月 上海晶兮 3,944,282 1.07% 3,944,282 0.96% 36 个月 凯澄投资 3,217,191 0.87% 3,217,191 0.78% 12 个月 上海晶毓 2,971,981 0.80% 2,971,981 0.72% 36 个月 光元有限 2,584,431 0.70% 2,584,431 0.63% 12 个月 陈大同 1,072,399 0.29% 1,072,399 0.26% 12 个月 YorkAngel 643,439 0.17% 643,439 0.16% 12 个月 国泰君安证裕 - - 1,558,441 0.38% 24 个月 投资有限公司 网下限售股份 - - 2,236,089 0.54% 6 个月 小计 370,000,00 100% 373,794,53 90.92% 0 0 二、无限售条件 A 股流通股 无限售条件的 - - 37,325,470 9.08% 流通股 合计 370,000,00 100.00% 411,120,00 100% 0 0 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 (二)本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限 1 晶晨控股 146,211,461 35.56% 36 个月 2 TCL王牌 41,770,381 10.16% 12 个月 华域上海(CS) 9,235,140 2.25% 36 个月 3 12 个月 10,929,861 2.66% 4 天安华登 19,303,144 4.70% 12 个月 5 文洋有限 13,039,471 3.17% 12 个月 6 People Better 12,997,471 3.16% 36 个月 7 华胥产投 12,697,177 3.09% 12 个月 8 FNOF 10,723,971 2.61% 12 个月 9 红马未来 10,723,971 2.61% 12 个月 10 ChangAn投资 10,577,625 2.57% 12 个月 合计 298,209,673 72.53% - 注:因登记原因,公司前十大股东中未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及 2 位 股东,分别为 People Better 和 ChangAn 投资。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司发起补登记申请,将未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。 保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于 2019 年 7 月 4 日与发行人签署《战略投资者认股协议》。本次发行完成后,国泰君安证裕投资有限公司获配股数为 1,558,441 股,占发行完成后总股本的 0.38%,股份锁定期为 24 个月,自本次公开发行的股票上市之日起计算。 本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。 第四节 股票发行情况 本次股票发行的基本情况如下: 发行数量 4,112 万股 发行价格 38.50 元/股 每股面值 人民币 1.00 元 发行市盈率 58.42 倍(每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 6.03倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行后每股收益 0.69元/股 6.38元/股(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算;本次发 发行后每股净资产 行后净资产按公司截至 2018年 12 月 31日经审计的归属于母公司 股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算) 本次发行募集资金总额 158,312.00万元,全部为公司公开发行新 募集资金总额 股募集。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发 行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2019年 8月 2日出具了 安永华明[2019]验字第 61298562_K03号《验资报告》 总计为 7,991.71 万元。根据安永华明[2019]验字第 61298562_K03 号《验资报告》,发行费用包括: (1)承销费:6,366.24万元 发行费用(本次发 (2)保荐费:235.85万元 行各项费用均为不 (3)审计费:608.05万元 含增值税金额) (4)律师费:264.15万元 (5)用于本次发行的信息披露费:377.36 万元 (6)发行手续费及其他:140.06 万元 公开发行新股的发 150,320.29 万元 行募集资金净额 发行后股东户数 25,515 户 超额配售选择权 本次发行未采用超额配售选择权 第五节 财务会计情况 公司报告期内2016年至2018年的财务数据已经安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(安永华明(2019) 审字第 61298562_K02 号)。公司 2019 年 1-3 月财务数据未经审计,但已经安永 华明审阅,并出具了《审阅报告》(安永华明(2019)专字第 61298562_K12号)。 相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。 公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了公司 2019 年半年度财务报表 (未经审计),并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2019 年半 年度报表,敬请投资者注意。 一、2019 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 本公司 2019 年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要 财务数据列示如下: 本报告期末比上 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 年度期末增减 (%) 流动资产(万元) 111,010.12 122,264.38 -9.20 流动负债(万元) 30,473.50 49,206.97 -38.07 总资产(万元) 157,638.62 164,619.45 -4.24 资产负债率(母公司)(%) 28.41 38.11 -9.70 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 21.82 31.60 -9.78 (%) 归属于母公司股东的净资产 122,840.80 112,163.58 9.52 (万元) 归属于母公司股东的每股净资 3.32 3.03 9.52 产(元/股) 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 本报告期比上年 同期增减(%) 营业总收入(万元) 112,883.10 101,829.71 10.85 营业利润(万元) 10,299.52 13,509.41 -23.76 利润总额(万元) 10,333.18 13,533.59 -23.65 归属于母公司股东的净利润 10,628.65 12,746.16 -16.61 (万元) 常性损益后的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.29 0.34 -16.61 扣除非经常性损益后的基本每 0.26 0.32 -18.30 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 9.05 14.42 -5.37 扣除非经常性损益后的加权净 8.19 13.32 -5.13 资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 5,775.76 10,353.08 -44.21 (万元) 每股经营活动产生的现金流量 0.16 0.28 -44.21 净额(元) 注 1:2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月数据未经审计; 注 2:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。 二、2019 年 1-6 月公司经营情况和财务状况的简要说明 (一)经营情况简要说明 2019 年 1-6 月,公司芯片产品销量及业务收入规模保持增长,实现营业收 入金额 112,883.10 万元,同比增长 10.85%;公司营业利润、利润总额、归属于 母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上 年同期下降幅度分别为 23.76%、23.65%、16.61%及 18.30%,主要系公司 2019 年 1-6月期间费用较上一年同期增加 3,611.54 万元所致。 公司期间费用同比上升主要系公司因持续加大研发投入及市场推广力度而 新增较多的员工数量导致研发费用、管理费用及销售费用中的人工成本同比增 长所致。公司持续加大研发投入及市场推广力度符合公司发展战略需要,未来 随着公司研发的新产品上市以及国内国际市场进一步成熟,公司营业收入规模 将进一步提升,公司期间费用率将回归合理水平。 (二)财务状况简要说明 截至 2019年 6月 30日,公司资产合计金额 157,638.62万元,较上一年末减 少 4.24%,变动幅度较小;公司负债合计金额 34,394.04 万元,较上一年末减少 17,623.09 万元,下降 33.88%,主要系因公司于当期支付了上一年度供应商货款 以及员工年度奖金、预提许可证费等导致公司流动负债中的应付账款、应付职 工薪酬、其他流动负债余额有较大程度下降所致;公司归属于母公司所有者权 益合计金额122,840.80万元,较上一年末增长9.52%,主要系公司盈利金额增加 (三)现金流量简要说明 2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 5,775.76 万元,较上 一年同期减少44.21%,主要系公司于当期支付了2018年底采购货款、预提许可证费等款项导致经营活动产生的现金流出金额大幅增加所致。 2019 年 1-6 月,公司投资活动产生的现金流量净额为-11,221.59 万元,主要 系购建固定资产、无形资产等支付的现金。 三、2019 年 1-9 月经营预计 公司所处行业整体处于平稳态势,未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划,公司预计 2019 年 1-9 月的经营情况良好。上述估计不构成公司对 2019 年 1-9 月业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规,本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示: 序号 银行名称 募集资金专户账号 1 招商银行股份有限公司上海张江支行 121907613510858 2 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069037018800059996 3 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区 457278088764 支行 4 中国建设银行股份有限公司上海市分行 31050136360000003763 5 中国建设银行股份有限公司上海长宁支行 31050174360000003912 6 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013401054442 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,招商银行股份有限公司上海张江支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、中信银行股份有限公司上海分行在各自监管协议中简称为“乙方”,国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”): 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方 AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际/国内 8K 标准编解码芯片升级项目、研发中心建设项目、发展与科技储备资金、超募资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担,不得对专户资金设定其他使用限制,但乙方根据法律法规的规定,应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求,对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外。 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方在不违反法律法规、监管要求及其结算制度和管理规定的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人寻国良、李冬可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月(每月 20 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。 六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在无合理理由未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 及时向上海证券交易所书面报告。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。 (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营性占用。 (五)本公司未进行重大投资。 (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 (七)本公司住所未发生变更。 (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二)本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会或股东大会。 (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 电话 021-38676666 传真 021-38670666 保荐代表人 寻国良、李冬 项目协办人 田方军 项目组成员 刘知林、应佳、谢欣灵、李睿、乔梁、陈泽、张杰、周润楠 等 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构国泰君安认为晶晨股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 三、持续督导工作的保荐代表人 作为晶晨股份首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构,国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定寻国良、李冬作为晶晨股份首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。 寻国良先生:国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人、中国注册会计师,硕士研究生。从事投资银行多年,曾主持或参与多个投资银行项目,包括长江传媒非公开发行股票、中海海盛非公开发行股票、巴安水务非公开发行股票、包钢股份非公开发行股票、晋西车轴非公开发行股票、景嘉微首次公开发行股票、药明康德首次公开发行股票、利尔化学公开发行可转换公司债券、华鑫股份公开发行可转换公司债券、上海电力发行股份购买资产、兆易创新发行 京君正发行股份购买资产、上海电力重大资产购买(境外资产)、览海投资重大资产购买、上海电力公开发行公司债券、巴安水务公开发行公司债券、包钢集团私募可交换债券、融和租赁非公开发行公司债券以及多家拟上市企业改制辅导等,拥有丰富的投资银行业务经验。寻国良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。 李冬先生:国泰君安投资银行部业务董事、保荐代表人、中国注册会计师,硕士研究生。从事投资银行多年,曾主持或参与多个投资银行项目,包括中海海盛非公开发行股票、中远海能非公开发行股票、武汉控股发行股份购买资产、巴安水务公开发行公司债券、利尔化学公开发行可转换公司债券、融和租赁非公开发行公司债券以及多家拟上市企业改制辅导等,拥有丰富的投资银行业务经验。李冬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、股份锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 (1)发行人控股股东出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 5、在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (2)发行人实际控制人出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” Yeeping Chen Zhong承诺: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 5、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失 5、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 2、其他股东承诺 (1)发行人股东 TCL 王牌、天安华登、袁文建、FNOF、红马未来、创维投资、上海华芯、北京集成、嘉兴珐码、凯澄投资、陈大同、ChangAn 投资、York Angel、文洋有限、光元有限、裕隆投资、华胥产投出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: 理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、若本企业/本人违反上述承诺,本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (2)发行人股东上海晶祥、上海晶纵、上海晶兮、上海晶毓出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自企业本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” (4)华域上海的股份锁定承诺 “1、本企业持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;本企业直接或间接持有的其他股份自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的股份。 2、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 3、董事、高级管理人员承诺 除公司实际控制人外,间接或直接持有发行人股份的董事、高级管理人员 Cyrus Ying-Chun Tsui、闫晓林、Michael Yip、Raymond Wing-Man Wong、周长 鸣、余莉出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: 管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。 2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 6、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 4、核心技术人员承诺 发行人核心技术人员 Michael Yip、潘照荣、石铭、钟富尧出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下: “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月和本人离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。 2、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。 3、在作为公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 4、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 二、持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东承诺 发行人控股股东出具《关于首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺函》,主要内容如下: “(1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。 (2)自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市 的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 (3)本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 50%;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 70%。 (4)本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。” 2、实际控制人承诺 公司实际控制人 John Zhong、Yeeping Chen Zhong及其一致行动人陈海涛承 诺如下: “(1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。 (2)自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 (3)本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后两年内,每年减持股票数量不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 25%。 确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。” 3、其他股东承诺 持有发行人 5%以上股份的股东 TCL 王牌、天安华登、华域上海出具《关 于首次公开发行 A股股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺函》,主要内容如下: “(1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。 (2)如在锁定期满后 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本公司拟减持现已持有的公司股份的,减持价格不低于本次发行及上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 (3)本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 80%;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 100%。 (4)本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。” 三、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及直接或间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人员 Cyrus Ying-Chun Tsui、闫晓林、Michael Yip、Raymond Wing-Man Wong、周长鸣、余莉出具《关于晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案及约束措施的承诺函》,主要内容如下: (一)启动稳定股价措施的条件 自公司上市后三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同;若发生除权除息事项,上述每股净资产作相应调整)情形时(下称“启动条件”),公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案,并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案,并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后,如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时,公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍应符合上市条件。 (二)稳定股价的具体措施 若公司情况触发启动条件,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的,公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(不含独立董事及未在发行人处领薪的董事,下同)和高级管理人员增持公司股票;(4)其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况,同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。 公司制定股价稳定的具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公 1、公司回购股份 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 (2)公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10 个交易日内作出实施回购股份预案(包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容)的决议(公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票),并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的(经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过,发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票),回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 (3)除应符合上述要求之外,公司回购股票还应符合下列各项要求: 1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; 2)公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元; 3)公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;若本项要求与第 2)项矛盾的,以本项为准。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东增持公司股票 (1)下列任一条件发生时,控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:1)公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;2)公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划;3)因各 (2)公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。 (3)控股股东增持股票的要求: 1)连续 12 个月内增持股份的累计资金金额不低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的 30%,不超过控股股东上一年度获得的公司现金分红总额。 2)连续 12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。若本项 要求与第 1)项矛盾的,以本项为准。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司控股股东在增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持 (1)下列任一条件发生时,公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:1)控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;2)控股股东未如期公告增持计划。 (2)公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。 (3)公司董事、高级管理人员增持股票的,连续 12 个月用于增持公司股份的资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和(税后)的 20%,但不超过 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的 6 个月内将不 (4)自公司上市之日起,若公司新聘任董事、高级管理人员,且上述新聘人员符合本预案相关规定的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他稳定股价措施 1)符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价; 2)符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下,公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价; 3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。 (三)本预案的终止情形 自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕,已公告的股价稳定方案终止执行: 1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产; 2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。 (四)未能履行规定义务的约束措施 在启动条件满足时,如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施: 1、公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊 体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因公司未履行承诺给投资者造成损失的,公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。 2、公司控股股东未履行股价稳定措施的,公司应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况,公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的,控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任,且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留,直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未履行股价稳定措施的,公司应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况,负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的,上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任,且自违反前述承诺之日起,公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留,同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份(如有)不得转让,直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起三年内,若公司未来新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。 (五)本预案经公司董事会、股东大会审议通过后自公司上市之日起生效。 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于本次发行不存 晶晨股份首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺,且晶晨股份已经发行上市的,晶晨股份及其控股股东及实际控制人及其一致行动人将依法在一定期间内从投资者手中购回晶晨股份首次公开发行的股票。 五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 为维护公众投资者的利益,发行人及其全体董事、监事及高级管理人员,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《晶晨半导体(上海)股份有限公司因招股说明书及其他信息披露资料出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺》,主要内容如下: “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。” 六、未能履行承诺的约束机制 1、发行人出具《关于在晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下: “1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;(2)本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;(3)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协 根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障;(4)本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。” 2、发行人控股股东晶晨控股及实际控制人及其一致行动人出具《关于在晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下: “1、本公司/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本公司/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;(2)本公司/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;(3)若因本公司/本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司/本人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。(4)本公司/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本公司/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(6)如本公司/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本公司/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。” 3、持有发行人 5%以上股份的股东 TCL 王牌、天安华登、华域上海出具 《关于在晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下: “1、本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承 2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉;(2)本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;(3)若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定。(4)本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(6)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。” 4、发行人董事、监事、高级管理人员 John Zhong、Cyrus Ying-Chun Tsui、 闫晓林、章开和、顾炯、王林、李先仪、奚建军、Michael Yip、Raymond Wing-Man Wong、周长鸣、余莉出具《关于在晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下: “1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;(2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;(3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,本人自愿将 且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴;(4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如适用);(5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。” 七、其他承诺事项 1、保荐机构承诺 国泰君安作为本次发行并上市的保荐机构,特此承诺如下: “1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺 君合律师作为本次发行并上市的律师,特此承诺如下: “本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,且本所因此应承担赔偿责任的,本所依法承担赔偿责任,但有证据证明本所无过错的除外。特此承诺。” 3、发行人审计机构承诺 安永华明作为本次发行并上市的审计机构,特此承诺如下: “因本所为晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具 本所将依法赔偿投资者损失: (1)于 2019 年 5 月 15 日出具的审计报告(报告编号:安永华明(2019) 审字第 61298562_K02 号)。 (2)于 2019 年 5 月 15 日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明 (2019)专字第 61298562_K08 号)。 (3)于 2019 年 5 月 15 日出具的非经常性损益明细表出具的专项说明(专 项说明编号:安永华明(2019)专字第 61298562_K09号)。” 4、发行人资产评估机构承诺 申威评估作为本次发行并上市的资产评估机构,特此承诺如下: “本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 八、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构国泰君安经核查,认为发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。 发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函,认为根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员(以下简称“相关承诺主体”)出具的承诺及声明文件,相关承诺主体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措施、上市文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。经本所核查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺及声明文件,相关承诺主体就本次发行及上市作出的承诺及声明的内容不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。 科创板上市之上市公告书》之盖章页) 发行人:晶晨半导体(上海)股份有限公司 年 月 日 科创板上市之上市公告书》之盖章页) 保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 附件: 晶晨半导体(上海)股份有限公司 2019 年半年度财务报表
晶晨股份 688099
停牌
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