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8-3律师补充法律意见书(二)(普元信息技术股份有限公司)(2019/09/19) 查看PDF原文

公告日期:2019年09月19日
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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于普元信息技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 的补充法律意见书之二 普元信息技术股份有限公司: 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法 律服务协议》,委派律师以特聘法律顾问的身份,就发行人申请首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市事宜,已于 2019 年 5 月 26 日出具了《北 京市君合律师事务所关于普元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并 在科创板上市之法律意见书》(以下简称“《原法律意见书》”)和《北京市君 合律师事务所关于普元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创 板上市之律师工作报告》(以下简称“《原律师工作报告》”),并于 2019 年 8 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于普元信息技术股份有限公司首次公 开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法 律意见书一》”)。 根据上海证券交易所于 2019 年 8 月 22 日出具的《关于普元信息技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证 科审(审核)[2019]486 号),且鉴于众华已对发行人截至 2019 年 6 月 30 日的最 近三年及一期财务会计报表进行审计,并于 2019 年 9 月 2 日出具了《普元信息 技术股份有限公司财务报表及审计报告 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月》(众会字(2019)第 6317 号,以下简称“《审计报告》”),根据上海证券交易 所的要求,本所就第二轮审核问询函涉及的法律问题、第一轮审核问询函涉及的 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com 法律问题回复的更新以及《原法律意见书》《原律师工作报告》的补充披露及更新进行核查出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书之目的,本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定,在《原法律意见书》《原律师工作报告》和《补充法律意见书一》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查,就有关事项向发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员等作了询问并与之进行了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件,并获得了发行人向本所作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认等,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《原法律意见书》《原律师工作报告》和《补充法律意见书一》的补充,并构成《原法律意见书》《原律师工作报告》和《补充法律意见书一》不可分割的一部分,《原法律意见书》《原律师工作报告》和《补充法律意见书一》与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》《原律师工作报告》和《补充法律意见书一》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》《原律师工作报告》和《补充法律意见书一》中所作出的所有声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务、行业等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务分析、行业状况、市场地位等专业事项,本所不具备发表评论意见的资格和能力,对此本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所根据《证券法》和《管理办法》的要求,按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而由发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下: 第一部分 第二轮审核问询函的回复 问题 1:关于阿尤卡及其控制的企业 根据问询回复,阿尤卡自设立至 2018 年 1 月 31 日第二次增资前,刘亚东及其配 偶孙征合计持有阿尤卡超过 50%的股权。2018 年 1 月 31 日第二次增资完成后, 刘亚东及其配偶孙征合计持有阿尤卡 33.96%股权,未能实际控制阿尤卡。阿尤 卡于 2019 年 5 月 16 日设立了上海嘎巴。阿尤卡和上海嘎巴的经营范围与发行人 存在重合。请发行人:(1)结合阿尤卡股权结构较为分散的情形以及阿尤卡董事、高管的提名及任命情况,说明在刘亚东及其配偶孙征合计持有阿尤卡 33.96%股权的情形下,认定其无法控制阿尤卡的依据是否充分;(2)结合阿尤卡和上海嘎巴经营范围、主营业务、未来发展规划或定位以及报告期内的客户、供应商与发行人客户、供应商的重合情况、主要技术与发行人技术之间的关系等, 进一步论证上述企业是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争,是否可能会导致与发行人之间的非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。 一、结合阿尤卡股权结构较为分散的情形以及阿尤卡董事、高管的提名及任命情况,说明在刘亚东及其配偶孙征合计持有阿尤卡 33.96%股权的情形下,认定其无法控制阿尤卡的依据是否充分 (一)阿尤卡的股权结构及董事和高管情况 1. 阿尤卡的股权结构 2019 年 9 月,阿尤卡股东会作出决议,同意进行第三次增资,截至本补充法 律意见书出具之日,阿尤卡正在办理该次增资的工商变更登记。阿尤卡增资前后的股权结构如下表所示: 本次增资前 本次增资后 序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 1 陈洪 433 万元 24.50% 563 万元 24.09% 2 徐国良 300 万元 16.98% 390 万元 16.69% 3 孙征 300 万元 16.98% 390 万元 16.69% 4 刘亚东 300 万元 16.98% 390 万元 16.69% 5 吴鹰 200 万元 11.32% 260 万元 11.13% 6 尹锋 100 万元 5.66% 100 万元 4.28% 7
普元信息 688118
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