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柏楚电子(688188)公告正文

688188:柏楚电子首次公开发行股票科创板上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月07日
股票简称:柏楚电子 股票代码:688188 上海柏楚电子科技股份有限公司 Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited (上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室) 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 二零一九年八月七日 特别提示 上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“柏楚电子”、“本公司”或“发 行人”、“公司”)股票将于 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 目 录 第一节 重要声明与提示 ...... 1 一、重要声明...... 1 二、新股上市初期投资风险特别提示...... 1 三、特别风险提示...... 2 第二节 股票上市情况 ...... 6 一、股票注册及上市审核情况...... 6 二、股票上市相关信息...... 6 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到 所选定的上市标准情况及其说明...... 8 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况...... 9 一、发行人基本情况...... 9 二、控股股东及实际控制人情况...... 9 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......11 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况...... 13 五、股东情况...... 16 六、战略投资者配售情况...... 18 第四节 股票发行情况 ...... 19 第五节 财务会计情况 ...... 21 一、合并资产负债表主要数据...... 21 二、合并利润表主要数据...... 21 三、合并现金流量表主要数据...... 22 四、主要财务数据...... 22 五、2019 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 ...... 23 第六节 其他重要事项 ...... 26 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排...... 26 二、其他事项...... 26 第七节 上市保荐机构及其意见...... 28 一、保荐机构的推荐意见...... 28 二、保荐机构基本情况...... 28 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况...... 29 第八节 重要承诺事项 ...... 30 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及股东持股及减持意向等承诺...... 30 二、稳定股价的措施和承诺...... 35 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺...... 41 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施...... 41 五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺...... 45 六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施 的意见...... 50 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 上海柏楚电子科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下: (一)科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%;上海证券交易所主板,深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。 (二)公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格 68.58 元/股对应的市盈率为 50.19 倍(每股收益按照 2018 年 度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率 48.97 倍,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 (三)流通股数较少的风险 本次发行后,公司总股数为 10,000 万股,其中无限售条件流通股票数量为22,909,369 股,占发行后总股数的 22.91%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (四)股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素,排序并不表示风险因素依次发生。 (一)中低功率激光切割市场竞争加剧风险 公司自成立以来,一直深耕中低功率激光切割市场。经过十余年的发展,公司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力,目前已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商。 近十年来,我国工业运动控制技术取得了长足的进步,与西方发达国家的差距不断缩小,我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。同时,激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业,行业内众多优质企业竞争不断加剧。因此,未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力,持续保持竞争优势,则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。 此外,如果未来激光切割行业增速放缓,也将有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 (二)高功率激光切割市场开拓风险 相比中低功率激光切割控制系统市场已实现较高的国产化率,我国高功率激光切割控制系统市场发展较晚,目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距,仍主要依赖国外进口。 基于在中低功率激光切割控制系统市场积累的技术实力和良好口碑,公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础。目前,公司正积极开发相关产品,已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈,且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议。然而,国内高功率激光切割控制系统市场目前仍基本由进口垄断,面对技术成熟价格适宜的进口产品,公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品,则将面临一定的市场开拓风险。 (三)税收优惠政策变动风险 报告期内,公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策,上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。 1、企业所得税优惠 公司于 2013 年 11 月 19 日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海 市国家税务局、上海市地方税务局批准,取得高新技术企业证书(高新技术企业 证书编号为 GR201331000682),自 2013 年 1 月 1 日起企业所得税按 15%征收, 证书有效期为 3 年,并于 2016 年 11 月 24 日取得了更新的证书(高新技术企业 证书编号为 GR201631001120),证书有效期为 3 年。 此外,根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)以及《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项 办理办法>的公告》(国家税务总局公告 2018 年第 23 号)相关规定,公司 2018 年度按 10%的税率计缴企业所得税。 综上,报告期内,公司于 2016 年和 2017 年享受企业所得税 15%优惠税率, 于 2018 年享受企业所得税 10%优惠税率。 此外,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99 号)等相关规定,公司开展研发活动中实际发生的研 发费用可享受加计扣除,2016 年和 2017 年加计扣除为 50%,2018 年加计扣除比 例为 75%。 2、增值税优惠 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司自 2016 年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。 根据上述税收优惠政策,报告期内,公司享受的税收优惠对公司利润总额的影响如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 企业所得税税率优惠 1,893.93 1,272.87 852.25 研发费用加计扣除优惠 206.40 153.49 102.82 增值税返还优惠 1,344.29 1,543.42 1,089.94 税收优惠总额 3,444.61 2,969.78 2,045.01 当期利润总额 15,775.56 15,421.22 8,752.39 税收优惠占当期利润总 21.84% 19.26% 23.37% 额的比例 若上述税收优惠政策发生变化,将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 (四)未来无法维持高毛利率的风险 报告期内,公司综合毛利率维持在较高水平。2016 年至 2018 年,公司综合 毛利率分别为 81.90%、81.87%和 81.17%,略高于软件行业的平均水平,主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心,仅辅以少量必须的硬件设备,原材料成本较低。此外,公司目前为中低功率激光切割控制系统的龙头,在该细分市场具有较好的议价能力。 为更好地服务客户,拓展现有产品市场,公司目前已初步进入总线激光切割系统市场。与传统激光切割控制系统等产品相比,总线激光切割系统中配备的硬件设备相对较多,因此产品毛利率相对较低。本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产,未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧,公司综合毛利率面临下降的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 7 月 16 日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海柏楚电子 科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1293 号),同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,本批复自同意注册之日起 12 个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书(〔2019〕168 号) 批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“柏楚电 子”,证券代码“688188”;其中 2,290.9369 万股股票将于 2019 年 8 月 8 日起 上市交易。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板 (二)上市时间:2019 年 8 月 8 日 (三)股票简称:柏楚电子 (四)股票扩位简称:上海柏楚电子科技 (五)股票代码:688188 (六)本次公开发行后的总股本:10,000 万股 (七)本次公开发行的股票数量:2,500 万股,均为新股,无老股转让 (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:2,290.9369 万股。 (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:7,709.0631 万股 (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:87.4890 万股 (十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期 1 唐晔 2,100.00 28.00% 36 个月 2 代田田 1,642.50 21.90% 36 个月 3 卢琳 1,425.00 19.00% 36 个月 4 万章 1,275.00 17.00% 36 个月 5 谢淼 900.00 12.00% 36 个月 6 周荇 75.00 1.00% 12 个月 7 胡佳 22.50 0.30% 12 个月 8 韩冬蕾 22.50 0.30% 12 个月 9 徐军 22.50 0.30% 12 个月 恽筱源 7.50 0.10% 12 个月 10 阳潇 12 个月 7.50 0.10% 合计 7,500.00 100.00% - (十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 (十三)本次上市股份的其他限售安排如下: 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月; 2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 168 个,对应的股份数量为 1,215,741 股,该等股票的锁定期为 6 个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定,选取上市标准为“(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次公开发行 2,500 万股人民币普通股(A 股),本次发行价格为 68.58 元/股,发行完成后发行人上市时市值为 68.58 亿元,符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。 公司最近一年营业收入为 2.45 亿元,公司最近一年净利润为 1.39 亿元,符 合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的规定。 综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司 英文名称 SHANGHAI FRIENDESS ELECTRONICS TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 注册资本 7,500.00 万元 法定代表人 唐晔 成立日期 2007 年 9 月 11 日 公司住所 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室 计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、 经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、通讯设备、仪器仪 表、机电产品的销售。 公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术 企业和重点软件企业,是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统 开发的民营企业,致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制 主营业务 解决方案,推动中国工业自动化的发展。公司主营业务系为各类激 光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产 品。目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控 制系统及其他相关配套产品。 所属行业 I65 软件和信息技术服务业 邮政编码 200240 联系电话 021-64306968 传真号码 021-64308817 互联网网址 http://www.fscut.com 电子信箱 bochu@fscut.com 负责信息披露和投 证券事务部 资者关系的部门 负责信息披露和投 周荇 资者关系的负责人 021-64306968 及联系方式 二、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东 公司的控股股东为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人,上述五人为公 司的创始人,具有一致的企业经营理念和共同的利益基础。自公司成立至今,各方一直彼此信任、密切合作,并分别负责公司管理、运营、研发等各重要业务板块。在公司历次董事会和股东(大)会召开前,各方均进行了充分的沟 通,并在此基础上达成了一致意见,未出现过表决出现分歧的情况,在事实上实现了对公司经营的共同控制。 1、唐晔先生:1981 年 6 月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2004 年毕 业于南京工业大学,获工学学士学位,2007 年毕业于上海交通大学,获工学硕士 学位。2007 年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事、总经理。2018 年 7 月至今 担任公司董事长。 2、代田田先生:1983 年 8 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,高级系 统分析师。2004 年毕业于上海交通大学,获工学学士学位,2007 年毕业于上海 交通大学,获工学硕士学位。2007 年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事长。 2018 年 7 月至今担任公司副总经理兼软件研发部技术总监。 3、卢琳先生:1980年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2003年毕业于合肥工业大学,获工学学士学位,2007年毕业于上海交通大学,获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事、技术总监。2018年7月至今担任柏楚电子总经理兼柏楚数控总经理。 4、万章先生:1982年3月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2004年7月毕业于国防科技大学,获工学学士学位。2007年3月毕业于上海交通大学,获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月,任柏楚有限研发经理。2018年7月至今,任公司监事会主席兼软件研发部技术经理。 5、谢淼先生:1984年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2006年6月毕业于上海交通大学,获工学学士学位,2009年3月毕业于上海交通大学,获工学硕士学位。2009年4月至2018年6月,任柏楚有限研发经理。2018年7月至今,任公司监事兼软件研发部技术经理。 (二)实际控制人 公司的实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人,具体情况详见本章节“二、控股股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东”。 (三)本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下: 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (一)董事 公司董事会由7名董事组成。董事会成员基本情况如下: 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 1 唐晔 董事长 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04- 2021.07.03 2 代田田 董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04- 2021.07.03 3 卢琳 董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04- 2021.07.03 4 胡佳 董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04- 2021.07.03 5 金鉴中 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04- 2021.07.03 6 张峰 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04- 2021.07.03 7 习俊通 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04- 2021.07.03 (二)监事 公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 1 万章 监事(监事会主 唐晔、代田田、卢 2018.07.04- 席) 琳、万章和谢淼 2021.07.03 2 谢淼 监事 唐晔、代田田、卢 2018.07.04- 琳、万章和谢淼 2021.07.03 3 张少琼 职工监事 职工代表大会 2018.07.04- 2021.07.03 (三)高级管理人员 公司现任高级管理人员,包括总经理1名,副总经理3人,董事会秘书1人(副总经理兼任),财务总监1人,市场总监1人,公司高级管理人员基本情况如下: 序号 姓名 职务 本届任职期间 1 卢琳 总经理 2018.07.04-2021.07.03 2 胡佳 副总经理 2018.07.04-2021.07.03 3 代田田 副总经理 2018.07.04-2021.07.03 4 周荇 副总经理、董事会秘书 2018.07.04-2021.07.03 5 韩冬蕾 财务总监 2018.07.04-2021.07.03 6 徐军 市场总监 2018.07.04-2021.07.03 (四)核心技术人员 本公司核心技术人员为代田田、卢琳、谢淼、万章、恽筱源、阳潇。恽筱源目前担任公司研发部软件主管,阳潇担任公司研发部测试主管。 (五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况 截至本上市公告书刊登日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有公司股份的情况如下: 发行前 发行后 限售 股东 职务 持股数量 持股比 持股数量 持股比 期限 (万股) 例 (万股) 例 (月) 唐晔 董事长 2,100.00 28.00% 2,100.00 21.00% 36 代田田 董事、副总经理 1,642.50 21.90% 1,642.50 16.43% 36 卢琳 董事、总经理 1,425.00 19.00% 1,425.00 14.25% 36 万章 监事会主席 1,275.00 17.00% 1,275.00 12.75% 36 发行前 发行后 限售 股东 职务 持股数量 持股比 持股数量 持股比 期限 (万股) 例 (万股) 例 (月) 谢淼 监事 900.00 12.00% 900.00 9.00% 36 周荇 副总经理、董事会 75.00 1.00% 75.00 0.75% 12 秘书 胡佳 董事、副总经理 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 韩冬蕾 财务总监 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 徐军 市场总监 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 恽筱源 研发部软件主管 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 阳潇 研发部测试主管 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 合计 7,500.00 100.00% 7,500.00 75.00% - (六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份限售情况参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。 (七)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 公司于 2018 年 4 月实施股权激励,具体情况如下: 1、股权激励的原因和范围 发行人于 2018 年 4 月实施股权激励,引入胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和 阳潇 5 名员工持股,该次股权激励实施的原因及范围如下: (1)实施股权激励的原因 发行人实施该次股权激励旨在进一步提高员工的积极性、创造性,增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度,从而促进公司业绩持续增长,在提升公司价值 的同时与员工分享增值利益,实现员工与公司共同发展。具体表现为: ①倡导以价值创造为导向的绩效理念,建立对公司管理人员和重要员工的中长期激励约束机制,将激励对象利益与公司利益紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展; ②通过实施股权激励计划,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才; ③树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 (2)实施股权激励的范围 发行人实施该次股权激励的人员范围包括:①公司高级管理人员;②公司核心技术人员;③公司拟引入的对公司未来业务发展具有重要作用的优秀人才。 2、激励对象及其选定依据 结合发行人的实际情况,发行人依据员工职级、司龄、所任岗位重要程度、对公司综合贡献情况等因素在拟实施股权激励的人员范围内进行评选,最终确定胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇 5 名员工为该次股权激励的激励对象。 3、激励对象在发行人的任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系 激励对象在发行人的任职期间、在激励时点担任的职务及其缴纳出资额的情况如下: 激励对象 在发行人任职期间 担任职务 出资额(万元) 出资比例 胡佳 2016 年 5 月至今 人事行政总监 0.45 0.30% 韩冬蕾 2015 年 9 月至今 财务总监 0.45 0.30% 徐军 2018 年 4 月至今 市场总监 0.45 0.30% 恽筱源 2011 年 3 月至今 研发部软件主管 0.15 0.10% 阳潇 2010 年 3 月至今 研发部测试主管 0.15 0.10% 激励对象胡佳、韩冬蕾和徐军为公司高级管理人员。其中,胡佳和韩冬蕾在股权激励时点分别担任公司的副总经理(分管行政事务)和财务总监,对公司历史发展贡献较大,对公司未来的发展也将起到重要作用;徐军为公司 2018 年新 引入的高级管理人才,加入公司后担任市场总监职务。徐军曾在西安华为技术有限公司任职十余年,拥有丰富的产品管理和市场开拓经验,对公司产品未来的市场开拓将起到重要的作用。 激励对象恽筱源和阳潇为公司核心技术人员,分别担任公司的研发部软件主管和研发部测试主管,为公司研发部门的重要中层岗位在公司任职时间较长,对公司历史发展有较大贡献。 发行人结合上述 5 名激励对象在公司担任职务的情况、对公司历史发展的贡献情况和对公司未来发展的重要性等因素,经综合考量,给予胡佳、韩冬蕾和徐军三人各 0.45 万元的出资额度,出资比例各为 0.3%;给予恽筱源和阳潇两人各0.15 万元的出资额度,出资比例各为 0.1%。 4、实施股权激励所履行的程序 2018 年 3 月 29 日,柏楚有限召开股东大会,同意公司股东唐晔将其持有的 公司 0.3%的股权转让给胡佳,转让价格为 530,871.80 元人民币;同意公司股东唐晔将其持有的公司 0.3%的股权转让给韩冬蕾,转让价格为 530,871.80 元人民币;同意公司股东唐晔将其持有的公司 0.3%的股权转让给徐军,转让价格为530,871.80 元人民币;同意公司股东唐晔将其持有的公司 0.1%的股权转让给恽筱源,转让价格为 176,957.27 元人民币;同意公司股东代田田将其持有的公司0.1%的股权转让给阳潇,转让价格为 176,957.27 元人民币。上述股权转让的定价 依据为以 2017 年 12 月 31 日为基准日的每股净资产价格(未经审计),受让人 胡佳为公司董事兼高管,受让人韩冬蕾为公司高管,受让人徐军为公司高级引进人才,受让人恽筱源和阳潇为公司核心技术人员。公司其他股东放弃上述股权的优先受让权。 2018 年 3 月 29 日,唐晔分别与胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源签署了《股权 转让协议》;代田田与阳潇签署了《股权转让协议》。 该次股权激励完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 唐晔 42.00 28.00% 2 代田田 32.85 21.90% 3 卢琳 28.50 19.00% 4 万章 25.50 17.00% 5 谢淼 18.00 12.00% 6 周荇 1.50 1.00% 7 胡佳 0.45 0.30% 8 韩冬蕾 0.45 0.30% 9 徐军 0.45 0.30% 10 恽筱源 0.15 0.10% 11 阳潇 0.15 0.10% 合计 150.00 100% 5、股权激励的限售安排 本次发行前,唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼、周荇、胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源、阳潇共 11 人持有的股份限售安排,具体参见“第八节 重要事项承诺”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“(一)关于股份锁定的承诺”。 五、股东情况 (一)本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前总股本7,500万股,本次向社会公众发行2,500万股普通股,占发行后总股本的比例25%。本次发行前后公司股本结构如下: 发行前 发行后 限售 序号 股东 持股数量 持股比 持股数量 持股比 期限 (万股) 例 (万股) 例 (月) 一、有限售条件 A 股流通股 1 唐晔 2,100.00 28.00% 2,100.00 21.00% 36 2 代田田 1,642.50 21.90% 1,642.50 16.43% 36 3 卢琳 1,425.00 19.00% 1,425.00 14.25% 36 4 万章 1,275.00 17.00% 1,275.00 12.75% 36 5 谢淼 900.00 12.00% 900.00 9.00% 36 6 周荇 75.00 1.00% 75.00 0.75% 12 发行前 发行后 限售 序号 股东 持股数量 持股比 持股数量 持股比 期限 (万股) 例 (万股) 例 (月) 7 胡佳 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 8 韩冬蕾 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 9 徐军 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 10 恽筱源 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 11 阳潇 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 12 中信证券投资有限公司 - - 87.4890 0.87% 24 13 网下摇号锁定新股 - - 121.5741 1.22% 6 二、无限售条件 A 股流通股 1 拟上市流通股份 - - 2,290.9369 22.91% - 合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00% 注:各项加总与合计数差异由四舍五入尾差造成 本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形,公司股东亦不存在向投资者公开发售所持股份的情形。 (二)本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行后,公司前十名股东的持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期限 (月) 1 唐晔 2,100.00 21.00% 36 2 代田田 1,642.50 16.43% 36 3 卢琳 1,425.00 14.25% 36 4 万章 1,275.00 12.75% 36 5 谢淼 900.00 9.00% 36 6 中信证券投资有限公司 87.4890 0.87% 24 7 周荇 75.00 0.75% 12 8 胡佳 22.50 0.23% 12 9 韩冬蕾 22.50 0.23% 12 10 徐军 22.50 0.23% 12 合计 7,572.49 75.72% - 六、战略投资者配售情况 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定,公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司为中信证券全资子公司,本次战略配售的具体情况如下: 战略投资者名称 获配股票数量 占首次公开发行 获配金额(万元) 限售期 (万股) 股票数量的比例 中信证券投资有 87.4890 3.50% 5,999.995620 24 个月 限公司 除中信证券投资有限公司外,本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量:2,500 万股,无老股转让 二、发行价格:68.58 元/股 三、每股面值:人民币 1.00 元 四、发行市盈率:50.19 倍(每股收益按 2018 年度经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 五、发行市净率:3.61 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 六、发行后每股收益:1.37 元(按 2018 年度经会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 七、发行后每股净资产:19.02 元(按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至2018年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算) 八、集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 171,450.00 万元,全部为公司公开发行新股募集。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验,并于 2019 年 8 月 5 日出具了“信会师报字[2019]第 ZA15319 号” 《验资报告》。经审验,截至 2019 年 8 月 2 日,公司已向社会公开发行人民币 普通股(A 股)股票 25,000,000 股,每股面值 1 元,每股发行价格 68.58 元,应 募集资金总额为 171,450.00 万元,扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费及其他费用(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为 161,168.71 万元。 九、本次发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 10,281.29 万元(不含增值税)。根据“信会师报字[2019]第 ZA15319 号”《验资报告》,发行费用包括: 内容 金额(万元,不含增值税) 承销及保荐费 8,922.64 审计及验资费 600.00 律师费 320.75 用于本次发行的信息披露费 409.43 发行手续费及其它 28.46 合计 10,281.29 注:发行费用总额较招股意向书披露金额调减,其中:1、信息披露费用因合同实际签订金额较预估金 额增加而调增;2、律师费用因服务内容增加而调增;3、发行上市手续费及其他费用较预计金额调减 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:161,168.71 万元 十一、本次发行后股东户数:21,083 名 十二、超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权 第五节 财务会计情况 公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司的财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资 产负债表,2016 年度、2017 年度和 2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为信会师报字[2019]第 ZA10532 号的标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露。 公司 2019 年半年度财务报表(未经审计)已在本上市公告书中披露,公司 上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司 2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月财 务数据未经审计,敬请投资者注意。 一、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产合计 34,547.09 25,644.34 15,350.91 非流动资产合计 2,058.27 1,503.30 418.24 资产总计 36,605.35 27,147.64 15,769.15 流动负债合计 6,804.59 8,663.28 5,511.33 非流动负债合计 786.46 501.04 183.72 负债合计 7,591.06 9,164.32 5,695.05 股东权益合计 29,014.30 17,983.32 10,074.11 负债和股东权益总计 36,605.35 27,147.64 15,769.15 二、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业总收入 24,526.41 21,037.84 12,220.33 营业总成本 11,704.03 8,166.55 4,922.74 营业利润 15,130.03 15,115.36 7,481.63 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利润总额 15,775.56 15,421.22 8,752.39 净利润 13,927.63 13,109.21 7,516.72 归属于母公司所有者的净利润 13,927.63 13,109.21 7,516.72 三、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,938.30 12,913.97 7,587.61 投资活动产生的现金流量净额 2,585.91 -11,294.51 -4,688.40 筹资活动产生的现金流量净额 -5,700.83 -2,999.17 - 现金及现金等价物净增加额 10,823.38 -1,379.71 2,899.21 期末现金及现金等价物余额 13,227.52 2,404.14 3,783.85 四、主要财务数据 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 流动比率(倍) 5.08 2.96 2.79 速动比率(倍) 4.85 2.80 2.64 资产负债率(母公司) 18.48% 30.33% 31.61% 资产负债率(合并) 20.74% 33.76% 36.12% 应收账款周转率(次/年) 21.25 31.25 36.36 存货周转率(次/年) 3.16 3.52 3.22 息税折旧摊销前利润(万元) 16,158.83 15,627.92 8,828.14 归属于发行人股东的净利润(万元) 13,927.63 13,109.21 7,516.72 归属于发行人股东扣除非经常性损益 13,665.12 12,494.75 6,279.00 后的净利润(万元) 研发投入占营业收入的比例 11.47% 9.88% 11.31% 每股经营活动产生的现金流量(元) 1.86 1.72 1.01 每股净现金流量(元) 1.44 -0.18 0.39 归属于发行人股东的每股净资产(元) 3.87 2.40 1.34 注:上述财务指标的计算公式如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率=总负债/总资产; (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值; (5)存货周转率=营业成本/存货平均值; (6)息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息费用+计提折旧+摊销; (7)研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入; (8)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额; (9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额; (10)归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额; (11)为保持指标的可比性,每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、归属于发行人股东的每股净资产的股份数均按照公司报告期末股本数计算。 五、2019 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 本报告期末比上 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 年度期末增减 (%) 流动资产(万元) 32,610.77 34,547.09 -5.60% 流动负债(万元) 2,396.26 6,804.59 -64.78% 总资产(万元) 44,032.86 36,605.35 20.29% 资产负债率(母公司) 3.70% 18.48% -79.96% 资产负债率(合并) 7.24% 20.74% -65.08% 归属于母公司股东的净资 40,843.96 29,014.30 40.77% 产(万元) 归属于母公司股东的每股 5.45 3.87 40.77% 净资产(元/股) 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 本报告期比上年 同期增减(%) 营业总收入(万元) 17,475.76 12,686.14 37.75% 营业利润(万元) 12,857.32 8,248.60 55.87% 利润总额(万元) 12,876.71 8,250.73 56.07% 归属于母公司股东的净利 11,829.66 7,652.90 54.58% 润(万元) 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 11,499.68 7,284.55 57.86% (万元) 基本每股收益(元/股) 1.5773 1.0204 54.58% 扣除非经常性损益后的基 1.5333 0.9713 57.86% 本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 33.87 34.22 -1.02% (%) 扣除非经常性损益后的加 32.92 32.58 1.04% 权净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量 10,870.02 5,423.01 100.44% 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 1.4493 0.7231 100.44% 流量净额(元) 注:2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月数据未经审计。 2019 年 6 月末,公司流动负债、资产负债率较 2018 年末有较大幅度下降, 主要系由于 2018 年末公司应付股利为 4,000 万元,已于 2019 年上半年完成股利 分配,故 2019 年 6 月末流动负债、资产负债率均较大幅下降。 由于宏观经济相对好转,下游激光设备生产商对控制系统的采购恢复较好的增速,同时公司总线控制系统等新增业务发展情况较好,2019 年 1-6 月公司营业总收入、利润总额、净利润均同比实现较大幅度增长。其中,2019 年 1-6 月公司 营业总收入为 17,475.76 万元,较 2018 年 1-6 月同比增长 37.75%;2019 年 1-6 月公司利润总额为 12,876.71 万元,较 2018 年 1-6 月同比增长 56.07%;2019 年 1-6 月公司归属于母公司股东的净利润为 11,829.66 万元,较 2018 年 1-6 月同比 增长 54.58%。公司 2019 年上半年利润总额、净利润同比增幅高于营业总收入增幅,主要系由于:1、2018 年上半年公司因股份支付确认管理费用 1,103.35 万元, 故 2018 年上半年管理费用高于 2019 年上半年;2、2018 年上半年公司其他收益 为 1,248.90 万元,同比增长 87.22%,主要由增值税退税构成。 2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 10,870.02,较 2018 年 1-6 月同比增长 100.44%,主要系由于:1、销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入增长相应增长;2、2019 年上半年收到的税费返还较 2018 年上半年大幅增加。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及有关法律法规的规定,公司已与中信证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“募集资金专户监管协议”)。募集资金专户监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下: 公司名称 开户银行 账号 上海柏楚电子科 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013301047968 技股份有限公司 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下: (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。 (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 (五)本公司未进行重大投资。 (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 (七)本公司住所未发生变更。 (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二)本公司未召开股东大会和监事会,召开了第一届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。 (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构的推荐意见 作为柏楚电子首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为柏楚电子符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展,发挥规模效应,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐柏楚电子本次发行并上市。 二、保荐机构基本情况 名称: 中信证券股份有限公司 法定代表人: 张佑君 住所: 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系电话: 010-60836948 联系传真: 010-60836960 保荐代表人:朱烨辛 电 话:010-6083 6565 Email:zhuyx@citics.com 传 真:010-6083 6908 保荐代表人: 保荐代表人:孙守安 电 话:021-2026 2332 Email:ssa@citics.com 传 真:021-2026 2344 项目协办人: 郭丹 其他经办人员: 董凡、于海跃、朱翔宇 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 上市保荐机构为柏楚电子提供持续督导工作的保荐代表人为朱烨辛、孙守安,具体信息如下: 朱烨辛,男,现任中信证券股份有限公司投资银行委员会执行总经理。曾先后负责或参与了中国重工非公开项目,宝钢股份换股吸并武钢股份,中电广通重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目、杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、上海宝钢包装股份有限公司IPO项目、三一重工股份有限公司可转债项目、陕西秦川机械发展股份有限公司重大资产重组项目、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司非公开发行项目、第一拖拉机股份有限公司A股IPO项目、永辉超市股份有限公司非公开项目等,具有丰富的投资银行业务经验。 孙守安,男,现任中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁。曾先后主持或参与了宝钢包装IPO项目、光威复材IPO项目、菲林格尔IPO项目;二重重装非公开发行A股项目、中国船舶非公开发行A股项目;广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢钒钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际H股发行暨重大资产购买项目等。具有丰富的投资银行业务经验。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 (一)关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 下列情况下,本人将不会减持发行人股份: 1)发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的; 2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的; 3)发行人如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份; 4)中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范 性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。锁定期届满后,在满足股份锁定承诺的前提下,本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,不得转让本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。 本人将遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 如本人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。 2、公司董事、高级管理人员胡佳,高级管理人员周荇、韩冬蕾、徐军承诺 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该等股份。 发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管 理人员的义务,如实及时向公司申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。锁定期届满后,在满足股份锁定承诺的前提下,本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 本人担任公司董事、高级管理人员期间,如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,不得转让本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍应遵守前述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。 具有下列情形之一的,本人不得减持股份: 1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 2)本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 3)公司如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。 4)中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 本人将遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 如本人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。 3、公司核心技术人员代田田、卢琳、万章、谢淼、阳潇、恽筱源承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不转让本人所持发行人首次 公开发行前的股份(以下简称“首发前股份”),若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。 本人在所持发行人首发前股份锁定期届满后,遵守相关法律、法规、规范性文件及 证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等因素合理确定是否减持发行人首发前股份。 锁定期满后,本人减持发行人首发前股份将遵守以下要求: 1)自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。 2)本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。 3)本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。 4)遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 在作为公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 如本人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。 (二)关于减持意向的承诺 1、公司控股股东唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼承诺 本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。 本人在所持发行人首次公开发行前的股份锁定期届满后,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司 的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 2、公司其他股东周荇、韩冬蕾、胡佳、徐军、恽筱源、阳潇承诺 本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。 本人在所持发行人首次公开发行前的股份锁定期届满后,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 如在锁定期满后 24 个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,本人拟减持现已持有的公司股份,减持价格不低于本次发行上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本人股份及其变动管理规则》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 二、稳定股价的措施和承诺 (一)触发股价稳定方案的条件 公司在上海证券交易所科创板上市后三年内,若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同;最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动股价稳定预案: (1)发行人回购公司股票; (2)控股股东及其一致行动人增持公司股票; (3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票; (4)公司利润分配或资本公积转增股本; (5)其他证券监管部门认可的方式。 (二)终止股价稳定预案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); (2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。 (三)股价稳定预案的具体措施 1、发行人回购公司股票 在启动股价稳定措施的条件满足时,若采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在五个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购股份的方案,并提交董事会审议。公司董事会对回购股份作出决议,须经出席会议的董事所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺促使担任董事的实际控制人及其一致行动人(如有)就该等回购事宜在董事会中投赞成票。在董事会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份。公司单次用于股份回购的资金金额不少于 1,000 万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润(即合并报表净利润减去少数股东损益,以下简称“归属于母公司股东净利润”)的 10%(以孰低者为准),同一会计年度用于回购股份的资金累计不超过人民币 5,000 万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%(以孰低者为准),累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%,单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。 2、控股股东及其一致行动人增持公司股票 公司控股股东及其一致行动人在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(2012 修订)》等法律法规规定的前提下,对公司股 票进行增持。控股股东及其一致行动人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。公司控股股东及其一致行动人单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分红额的 20%,单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过公司控股股东及其一致行动人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的 40%。公司控股股东及其一致行动人单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%,单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。 3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票 在发行人任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),单次用于增持股票的资金不低于上一年度从发行人领取薪酬(税后)的30%,单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬(税后)总和的 60%,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%,单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。 自公司上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员,且上述新聘人员符合本预案相关规定的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、公司实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的具体条件满足时,若通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若实施利润分配或资本公积转增股本,公司将召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议;在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 5、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施 (四)股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后,发行人回购公司股票为第一选择,控股股东及其一致行动人增持公司股票为第二选择,董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票为第三选择,公司实施利润分配或资本公积转增股本为第四选择。 发行人实施股票回购数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由公司控股股东及其一致行动人实施增持股票的计划。 公司控股股东及其一致行动人增持的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票金额达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由公司实施利润分配或资本公积转增股本方案。 (五)稳定股价措施的启动程序 1、信息披露 自股价稳定方案触发之日起,公司应当在股价低于每股净资产的两个交易日内,公告以下事项: 1)股价低于每股净资产的时间; 2)启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施。 2、公司回购 1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的五个交易日内作出是否回购股份的决议; 2)公司董事会应当在作出是否回购股份决议后的两个交易日内公告董事会决议,如不回购需公告理由,如回购还需公告回购股份预案,并在公司公告董事会决议之日起次一交易日开始启动回购; 3)公司回购方案实施完毕后,应在两个交易日内公告公司股份变动报告,并在十个工作日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 3、控股股东及其一致行动人增持 1)公司董事会应在控股股东及其一致行动人增持启动条件触发之日起五个交易日内作出增持计划公告; 2)控股股东及其一致行动人应在增持计划公告作出之日起次一交易日开始启动增持。 4、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持 1)公司董事会应在董事(不含独立董事)、高级管理人员增持启动条件触发之日起五个交易日内作出增持计划公告; 2)董事(不含独立董事)、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次一交易日开始启动增持。 5、公司实施利润分配或资本公积转增股本 1)公司董事会应在公司实施利润分配或资本公积转增股本方案启动条件触发之日 起的五个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并作出是否实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议,提交股东大会审议; 2)公司董事会应当在作出是否实施利润分配方案或资本公积转增股本方案决议后的两个交易日内公告董事会决议,如需实施利润分配方案或资本公积转增股本方案,发布召开股东大会的通知; 3)利润分配方案或资本公积转增股本方案应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的两个月内实施完毕。 (六)未能履行规定义务的约束措施 自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在两个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 发行人未能履行回购公司股票的承诺,则发行人应向投资者公开道歉,且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 控股股东及其一致行动人未能履行增持公司股票的承诺,则控股股东及其一致行动人应向投资者公开道歉,且公司有权将与控股股东及其一致行动人拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东及其一致行动人现金红利予以暂时扣留,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 董事(不含独立董事)、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应向投资者公开道歉,且公司有权将与该等董事(不含独立董事)、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金红利予以暂时扣留,直至该等董事(不含独立董事)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 (一)发行人承诺 (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。 (二)公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼承诺: (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 (一)公司承诺 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和 免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为: (1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股; (2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。 若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿。 (二)公司控股股东承诺 公司控股股东唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼承诺: 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。 如未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取现金分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺: 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 如果本人未能履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 (四)保荐机构承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺: 本公司已对上海柏楚电子科技股份有限公司招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司为上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法赔偿投资者损失。 (五)发行人律师承诺 发行人律师北京市天元律师事务所承诺: 本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失,且本所因此应承担赔偿责任的,本所依法承担赔偿责任,但有证据证明本所无过错的除外。 (六)发行人会计师承诺 发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 本所为柏楚电子首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:若因本所为柏楚电子首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但本所能证明没有执业过错的除外。 (七)发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺: 本机构为上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 (八)发行人验资及验资复核机构 发行人验资及验资复核机构会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 本机构为上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 (一)发行人承诺 本公司将严格履行就本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。 如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程 的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向本公司的股东和社会公众投资者道歉; (2)按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; (3)直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资; (4)直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前,不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴; (5)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更; (6)以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失;赔偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。 (二)公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼承诺: 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。 如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺中的各项义务和责任,本人需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人的股东和社会公众投资者道歉; (2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; (3)不得以任何方式减持持有的发行人股份,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; (4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,暂不直接或间接领取发行人分配利润中归属于本人的部分; (5)如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户; (6)如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额,以自有资金补偿发行人或公众投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。 (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。 如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人的股东和社会公众投资者道歉; (2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; (3)不得以任何方式减持持有的发行人股份(如适用),因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; (4)在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,暂不直接或间接领取发行人分配利润中归属于本人的部分(如适用); (5)在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴; (6)如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户; (7)在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,不得主动要求离职; (8)如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额,以自有资金赔偿发行人或公众投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。 (四)公司核心技术人员承诺 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。 如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺中的各项义务和责任,本人需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人的股东和社会公众投资者道歉; (2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; (3)不得以任何方式减持持有的发行人股份,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; (4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,暂不直接或间接领取发行人分配利润中归属于本人的部分; (5)如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户; (6)如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额,以自有资金赔偿发行人或公众投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。 六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。 发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。 (本页无正文,为《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 发行人:上海柏楚电子科技股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司 年 月 日 上海柏楚电子科技股份有限公司 2019年半年度财务报表
柏楚电子 688188
停牌
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