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美迪西(688202)公告正文

8-3律师补充法律意见书(十)(上海美迪西生物医药股份有限公司) 查看PDF原文

公告日期:2019年09月24日
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北京金诚同达律师事务所 关于 上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所 科创板上市的 补充法律意见书(十) 金证法意[2019]字 0923 第 0610 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话:010-5706 8585 传真:010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 上海美迪西生物医药股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的 补充法律意见书(十) 金证法意[2019]字 0923 第 0610 号 致:上海美迪西生物医药股份有限公司 本所接受发行人的委托,根据与发行人签订的《法律服务合同》,作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行、上市提供法律服务。 本所已于 2019 年 3 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪 西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》(金证法意[2019]字 0321 第 0123 号)(以下简称“《法律意见书》”)和《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》(金证律报[2019]字0321 第 0124 号)(以下简称“《律师工作报告》”)。此后,本所律师于 2019年 5 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书》(金证法意[2019]字 0505 第 0236 号)(以下简称“《补充法律意见书(一)》”); 于 2019 年 5 月 25 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药 股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(二)》(金证法意[2019]字 0525 第 0286 号)(以下简称“《补充法律意 见书(二)》”);于 2019 年 6 月 11 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于 上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(三)》(金证法意[2019]字 0611 第 0318 号)(以下 简称“《补充法律意见书(三)》”);于 2019 年 6 月 20 日出具了《北京金诚 同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在 上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(四)》(金证法意[2019]字 0619 第 0413 号)(以下简称“《补充法律意见书(四)》”);于 2019 年 6 月 26 日 出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(五)》(金证法意[2019]字 0620 第 0417 号)(以下简称“《补充法律意见书(五)》”);于 2019 年 7 月 29 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股 份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(六)》(金证法意[2019]字 0719 第 0478 号)(以下简称“《补充法律意见 书(六)》”);于 2019 年 8 月 30 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上 海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(七)》(金证法意[2019]字 0809 第 0506 号)(以下简 称“《补充法律意见书(七)》”);于 2019 年 9 月 5 日出具了《北京金诚同 达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(八)》(金证法意[2019]字 0905 第 0570 号)(以下简称“《补充法律意见书(八)》”);于 2019 年 9 月 18 日出 具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(九)》(金证法意[2019]字 0918 第 0591 号)(以下简称“《补充法律意见书(九)》”)。 现本所律师就上海证券交易所下发的《关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市上市委审议意见落实函》(上证科审(审核[2019]558 号))(以下简称“《上市委审议意见落实函》”)中要求发行人律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》中的相关表述。 本所律师在前述文件所作的各项声明,亦适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的 意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》中的相关表述。本补充法律意见书对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》构成必要的补充。 本所律师根据《证券法》、《注册办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神,发表补充法律意见如下: 正 文 一、《上市委审议意见落实函》第 3 题的回复 请补充披露发行人第一大股东陈金章先生在不实际主导公司重大经营决策情况下,由其担任公司董事长及法定代表人的主要考虑,以及对公司董事会合理决策的影响。如发行人的共同控制人一致行动协议五年后未能续签,陈金章可能基于其第一大股东地位和董事长职位对公司的决定性影响。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 回复: (一)本所律师对相关事项的核查过程 1、查阅了发行人工商登记资料; 2、查阅了股份公司成立后,发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件; 3、查阅了陈金章、陈建煌及 CHUN-LINCHEN 三人签署的《一致行动协议》及其补充协议; 4、查阅了发行人的《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《内部审计管理制度》等内部控制制度。 5、对陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌和其他董事进行了访谈。 (二)本所律师对相关事项的核查结论 1、发行人第一大股东陈金章先生在不实际主导公司重大经营决策情况下,由其担任公司董事长及法定代表人的主要考虑,以及对公司董事会合理决策的影响 经核查,美迪西有限成立时,陈金章即为主要投资人,自股份公司成立以来一直为公司第一大股东。陈金章基于其投资人身份担任公司董事,在不具体参与公司经营管理的情况下,为保障其投资权益,经董事会讨论决定由陈金章担任公司董事长、法定代表人,在此基础上形成与 CHUN-LINCHEN、陈建煌一起对发 行人的共同控制机制,以上安排有利于保障陈金章的投资权益,也有利于公司股权结构稳定及公司长期发展。 经核查,自 2005 年以后,陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌三人通过共 同决策机制(即由 CHUN-LIN CHEN 负责具体生产经营,三人在董事会、股东(大)会上形成一致行动安排),形成对发行人的共同控制,对于以上事项,三人之间未发生过任何争议和纠纷,客观上也保持了发行人的生产经营和重大决策事项的稳定。 综上,本所律师认为,发行人第一大股东陈金章先生担任公司董事长及法定代表人,符合客观情况,有利于保障陈金章的投资权益,也有利于公司股权结构稳定及公司长期发展,客观上也保持了发行人的生产经营和重大决策事项的稳定。 2、如发行人的共同控制人一致行动协议五年后未能续签,陈金章无法单独基于其第一大股东地位和董事长职位对公司产生决定性影响 (1)一致行动协议五年后未能续签,陈金章无法单独对发行人股东大会决议产生决定性影响 经核查,发行人《公司章程(草案)》规定,发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议,普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过;特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。截至本补充法律意见书出具之日,陈金章单独持有发行人 20.91%股份,本次发行后持股比例将进一步下降到 15.68%,无法单独对发行人股东大会决议产生决定性影响。 (2)一致行动协议五年后未能续签,陈金章无法单独对发行人董事会决议产生决定性影响 经核查,发行人《公司章程(草案)》规定,发行人董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。同时,《公司章程(草案)》规定了关联董事回避制度,陈金章对董事会审议事项中需要其回避表决的议案将回避表决。截至本补充法律意见书出具之日,发行人共 9 名董事,其中 3 名独立董事,陈金章无法单独对发行人董事会决议产生决定性影响。 (3)发行人已具备稳定运营的治理基础 经核查,CHUN-LINCHEN、陈金章和陈建煌三人于 2019 年 8 月签订了《一 致行动协议之补充协议(二)》,约定将《一致行动协议》有效期由上市后三年延长至上市后五年,且有效期届满前任何一方未提出到期解除的,协议自动续期五年。 经核查,发行人已参照上市公司规范治理要求,依法建立健全了法人治理制度,制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《内部审计管理制度》等多项内部控制制度,在日常经营及管理中严格遵循上述规则制度进行,具备保持稳定运营的治理基础。 经核查,股份公司成立后的历次股东大会、董事会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均依照相关法律法规及公司章程的规定进行。 综上,本所律师认为,如发行人的共同控制人一致行动协议五年后未能续签,陈金章无法单独基于其第一大股东地位和董事长职位对公司产生决定性影响。 本法律意见书正本三份,并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。 (以下无正文,签署页在下页)
美迪西 688202
停牌
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