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建龙微纳(688357)公告正文

8-2会计师回复意见(洛阳建龙微纳新材料股份有限公司) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月19日
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《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函》的回复 瑞华专函字[2019]01540018号 目 录 1、问询函回复······································································ 1 关于对《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函》的回复 上海证券交易所: 根据贵所2019年5月30日出具的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019]196号)(以下简称“问询函”)提出的有关问题,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)的申报会计师,按照要求对问询函中要求申报会计师进行核查的有关问题逐项进行落实,现就有关落实情况回复如下: 注:(1)本问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成;(2)同行业可比公司相关分析的数据未经特殊说明,均引自相应年度年报公告;(3)以下未经特殊说明,金额单位为人民币元。 问题1:“2.招股说明书披露,发行人拥有一家全资子公司健阳科技,一家联营公司清源建龙在报告期内注销。健阳科技实收资本500万元,主营分子筛填装服务费收入,但截至2018年12月31日,其净资产为负。此外,公司于2006年设立洛阳市分子筛工程技术研究中心,为新技术与新产品进行技术储备。 请发行人:(1)说明健阳科技注册资本是否实缴,其净资产为负的原因;(2)说明健阳科技与母公司在业务、资金、财务、人员等方面的关系,说明公司对其的定位及未来发展规划安排,说明其注册地址在中国(河南)自由贸易试验区所享受的特殊政策安排;(3)说明清源建龙的设立原因,合资方情况,合资方是否为控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管或其关联方,合资背景,未实际开展业务的原因,2018年12月注销的原因,注销时的资产清算分配情况,发行人与清源建龙及其股东之间报告期内是否存在关联交易,或其他利益输送安排;(4)补充披露洛阳市分子筛工程技术研究中心的基本情况和 设立情况,说明报告期内的业务开展情况,说明与发行人在业务、资金、财务、人员等方面的关系,说明未纳入合并财务报表合并范围的原因。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。” 回复: 一、发行人回复 (一)说明健阳科技注册资本是否实缴,其净资产为负的原因 健阳科技系发行人全资子公司,成立于2014年3月。截至2018年12月31日,健阳科技注册资本为500.00万元,实收资本为0元。2019年3月29日,发行人实缴了对健阳科技的出资500.00万元。至此,健阳科技注册资本均已实缴。 截至2018年12月31日,健阳科技净资产为-15.03万元,主要原因为截至2018年12月31日,健阳科技实收资本为0元;2018年度,健阳科技承接分子筛装填业务,实现营业收入140.55万元,净利润为-15.72万元。 (二)说明健阳科技与母公司在业务、资金、财务、人员等方面的关系,说明公司对其的定位及未来发展规划安排,说明其注册地址在中国(河南)自由贸易试验区所享受的特殊政策安排 1、说明健阳科技与母公司在业务、资金、财务、人员等方面的关系 健阳科技系发行人全资子公司。在业务方面,健阳科技主要从事分子筛应用服务,为发行人分子筛销售提供配套服务,延长了发行人分子筛产品的产业链;在资金方面,在发行人未实缴对健阳科技出资前,母公司给予健阳科技财务支持,目前母公司已经履行实缴500.00万元的出资义务;在财务方面,健阳科技与母公司开设了独立的银行账户,依法独立纳税,并拥有独立的财务会计核算体系;在人员方面,截至本回复报告签署之日,健阳科技拥有9名员工,并单独与个人签署劳动合同、建立劳动关系、依法缴纳社保。 2、说明公司对其的定位及未来发展规划安排 健阳科技未来将围绕公司主导产品分子筛吸附剂、催化剂的研究与开发等主营业务开展相关配套工艺装备及相关工程技术解决方案的研究与开发。 3、说明其注册地址在中国(河南)自由贸易试验区所享受的特殊政策安排 健阳科技自2014年成立至今,未享受中国(河南)自由贸易试验区的特殊政策,未来也没有可能享受中国(河南)自由贸易试验区所享受的特殊政策安排。 (三)说明清源建龙的设立原因,合资方情况,合资方是否为控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管或其关联方,合资背景,未实际开展业务的原因,2018年12月注销的原因,注销时的资产清算分配情况,发行人与清源建龙及其股东之间报告期内是否存在关联交易,或其他利益输送安排 1、清源建龙设立原因、合资背景及未开展业务的原因 合资方北京汉能清源科技有限公司主要从事富氧燃烧技术推广服务业务,发行人能够为富氧燃烧技术用装备提供相关分子筛产品。2016年7月,双方初步达成合作意向,拟以合同能源管理模式在全国水泥、玻璃纤维等行业推广窑炉富氧燃烧技术,从而扩大发行人的产品销售渠道。2016年12月,双方设立了清源建龙,注册资本2,000.00万元,其中北京汉能清源科技有限公司出资比例70%,发行人出资比例30%。 由于预期的合同能源管理项目未能如期实施,且合同能源管理模式对资金要求较高,清源建龙设立后经营业务未能实现突破,未产生营业收入。 2、合资方情况,合资方是否为控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管或其关联方 北京汉能清源科技有限公司的基本情况如下: 公司名称 北京汉能清源科技有限公司 住所 北京市丰台区南四环西路188号十区2号楼3层(园区) 法定代表人 张欣禹 注册资本 3,000.00万元 主要业务 富氧燃烧技术推广服务 成立日期 2012年03月05日 股东情况 北京英博电器股份有限公司持股51.00%、陈东林持股49.00% 董、监、高姓名 董事张昊、陈东林、张欣禹;监事刘效锋、黄韬;经理陈东林 根据查询合资方工商信息,发行人出具的相关说明与承诺,合资方北京汉能清源科技有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方不存在关联关系。 3、清源建龙2018年12月注销原因 由于预期的合同能源管理项目未能如期实施,且合同能源管理模式对资金要求较高,清源建龙设立后经营业务未能实现突破,未产生营业收入。经协商,双方一致同意注销清源建龙,并于2018年12月完成工商注销登记。 4、清源建龙注销时的资产清算分配情况 清源建龙自2016年12月设立至注销之日,未实际开展经营业务,清源建龙股东也未实缴出资。2019年6月,发行人支付了清源建龙成立至注销所发生的日常费用和注销费用中应由公司按出资比例承担的部分,共计10,667.34元。 5、发行人与清源建龙及其股东之间报告期内是否存在关联交易,或其他利益输送安排 报告期内,发行人与北京汉能清源科技有限公司仅发生一笔制氧分子筛销售业务。2018年度,发行人向北京汉能清源科技有限公司销售了46.00吨制氧分子筛,实现了销售收入358.38万元。经与同期发生的其他三笔销售业务对比,销售价格差异在5%以内,发行人与北京汉能清源科技有限公司之间的交易价格公允,不存在发行人与清源建龙及其股东之间的利益输送情形。 (四)补充披露洛阳市分子筛工程技术研究中心的基本情况和设立情况,说明报告期内的业务开展情况,说明与发行人在业务、资金、财务、人员等方面的关系,说明未纳入合并财务报表合并范围的原因 洛阳市分子筛工程技术研究中心(现更名为河南省吸附类分子筛工程技术研究中心)系根据洛市科[2006]8号《关于开展市级工程技术研究中心建设工作的通知》的文件精神,经洛阳市科学技术局批准,发行人于2006年设立的研发机构,主要从事新产品开发及产品工艺改进等技术研发工作,不具有独立的法人资格,其业务、资金、财务、人员均属于公司。 二、主要核查程序及核查意见 (一)执行的主要核查程序 1、查阅了健阳科技的工商资料、银行流水以及纳税申报表; 2、查阅了清源建龙的工商资料; 3、核查发行人和北京汉能清源科技有限公司的销售合同、出库单、回款单等相关凭证; 4、和发行人研发人员、总经理访谈,了解了洛阳市分子筛工程技术研究中心的相关情况和设立背景; 5、查阅了洛阳市分子筛工程技术研究中心的申报、批复等相关文件。 (二)核查意见 经核查,申报会计师认为: 2019年3月29日发行人实缴了健阳科技的出资,截至2018年12月31日健阳科技实收资本为0元,未分配利润为负,因此净资产为负;健阳科技系发行人全资子公司,业务上为发行人分子筛销售提供配套服务,资金上发行人已对健阳科技实缴出资,财务上健阳科技拥有独立的财务会计核算体系,人员上单独与个人签署劳动合同、建立劳动关系、依法缴纳社保;清源建龙已于2018年12月完成注销手续;我们未发现发行人的合资方北京汉能清源科技有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方存在关联关系的情况;除了2018年发行人和北京汉能清源科技有限公司存在一笔销售业务外,未发现发行人与清源建龙及其股东之间存在其他关联交易或其他利益输送安排的情况;洛阳市分子筛工程技术研究中心系发行人下设的职能部门,不具有独立的法人资格,也不是单独的会计主体,其业务、资金、财务、人员均属于发行人的一部分,与其相关的财务数据已经体现在公司的财务报表中。 问题2:“4.招股说明书披露,深云龙为员工持股平台。 请发行人说明:(1)员工持股在平台内部的进入、流转、退出机制,以及股权管理机制,报告期内的份额变动情况,以及是否需要进行股份支付处理;(2)公司对员工股权激励是否签订了协议,是否有限制性条款。 请发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。 请保荐机构及发行人律师根据《审核问答》之11,就员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查,并发表明确意见。” 回复: 一、发行人回复 (一)说明员工持股在平台内部的进入、流转、退出机制,以及股权管理机制,报告期内的份额变动情况,以及是否需要进行股份支付处理 1、员工持股在平台内部的进入、流转、退出机制,以及股权管理机制 深云龙于2012年6月设立,注册资本500.00万元,发行人董事长李建波等19名员工共同实缴出资500.00万元。2012年7月,公司注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元,其中深云龙以500.00万元认缴公司500.00万元出资额。 深云龙《公司章程》对深云龙股东股权转让事宜作出明确规定:深云龙股东自设立之日起五年之内不能对外转让股权,股东之间转让其全部或者部分股权时,李建波有优先购买权;设立五年期限届满后,股东之间可以相互
建龙微纳 688357
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