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建龙微纳(688357)公告正文

8-3律师补充法律意见书(二)(第一轮审核问询函的回复2019年半年报财务数据更新版)(洛阳建龙微纳新材料股份有限公司) 查看PDF原文

公告日期:2019年08月09日
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关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书 (二) 地址:北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编:100020 总机:(86-10)57096000 传真:(86-10)57096299 网址:www.king-capital.com 1 目 录 第一部分 首次问询问题回复的更新 ......4 一、问询问题 5......4 二、问询问题 6......6 三、问询问题 7...... 10 四、问询问题 9...... 15 五、问询问题 20...... 31 六、问询问题 29...... 35 七、问询问题 30...... 41 八、问询问题 42...... 45 九、问询问题 48...... 48 十、问询问题 49...... 50 十一、问询问题 53 ...... 61 第二部分 补充披露的重大事项...... 63 一、公司本次发行的实质条件...... 63 二、公司的发起人或股东(实际控制人)...... 66 三、公司的业务...... 68 四、公司的关联交易及同业竞争...... 68 五、公司的主要财产...... 72 六、公司的重大债权债务 ...... 75 七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 77 八、公司的税务...... 77 九、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况...... 79 十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 80 十一、发行人招股说明书法律风险评价 ...... 81 十二、律师结论性意见...... 81 第 2 页 共 82 页 关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 补充法律意见书(二) 致:洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》,担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科创板上市事宜的特聘专项法律顾问。京都律师已经根据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司首次申请公开发行股票并在 科创板上市事宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》,并于 2019 年 7 月 17 日出 具了《补充法律意见(一)》(上述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》以下合称“原法律意见书”)。 本所律师根据瑞华会计师就发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月(以下简称:报告期)财务运营情况出具的“瑞华审字[2019]01540294 号”《审计报告》(以下简称:瑞华审字[2019]01540294 号《审计报告》),对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日(以下简称:补充披露报告期)发生的与本次发行相 关的事实的变化情况进行了复核验证,并依据相关法律、法规及规范性文件的规定,出具了《北京市京都律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称:《补充法律意见(二)》或本补充法律意见书)。 本补充法律意见书为原法律意见书的补充,并构成其不可分割的一部分。原法律意见书与本补充法律意见书不一致之处,以本补充法律意见书为准。京都律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,与其在原法律意见书中的含义相同。对于已经出具的《法律意见书》及其补充法律意见中未发生变化的内容,本补充法律意见书不再重复发表法律意见。 第 3 页 共 82 页 本所律师根据最新一期财务数据对首次问询问题回复的修改、补充及更新均以楷体加粗方式表明。 本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书,内容如下。 第一部分 首次问询问题回复的更新 一、问询问题 5 招股说明书披露,发行人存在多名私募基金股东。律师工作报告显示,金源紫荆不属于私募投资基金,紫荆嘉义尚未办理私募基金备案。 请发行人说明:(1)非自然人股东中的私募基金情况,是否依法履行登记备案程序;(2)金源紫荆不属于私募基金的依据;(3)紫荆嘉义未按相关规定完成备案的原因、影响。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 核查与回复: (一)非自然人股东中的私募基金情况,是否依法履行登记备案程序 1.经本所律师核查,发行人非自然人股东 13 名其中私募基金股东 8 名,除紫荆 嘉义已经向基金业协会提交私募基金备案申请并承诺于2019年9月30日前完成私募基金备案外,其中 7 名已经全部办理私募基金备案,详情如下: 序号 非自然人股东名称 备案时间 基金备案编号 1 中证开元基金 2014/04/29 SD4014 2 沃燕创投 2016/10/19 SH5802 3 黄河投资 2018/02/26 SX7701 4 民权基金 2017/12/18 SM7469 5 安阳基金 2017/12/20 SY1364 6 梅山来仪 2018/12/11 SEU297 7 苏州沃洁 2018/11/14 SEQ246 8 紫荆嘉义 办理备案中 办理备案中 2.除上述私募股权基金股东以外,发行人其余 5 名非自然人股东不属于私募基金, 详情如下: 第 4 页 共 82 页 (1)深云龙投资为发行人的员工持股平台,以其自有资金对外投资,不存在以非公开方式募集资金设立的行为,不属于私募基金; (2)金源紫荆的出资人可追溯至黄涛、黄世荧两名自然人,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金或私募基金管理人; (3)上海多华是上海育华投资集团有限公司的全资子公司,不属于私募基金,不需办理私募基金备案; (4)郑州华筑为周天伟、李金亭共同出资设立的企业法人,主要从事节能环保科技的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让业务,不属于私募基金,不需要办理私募基金备案; (5)郑州融英是由 8 名自然人合伙人共同设立的普通合伙企业,主要从事企业管理咨询业务,不属于私募基金,不需要办理私募基金备案。 综上,本所律师认为,发行人的非自然人股东中证开元基金、沃燕创投、黄河投资、民权基金、安阳基金、梅山来仪、苏州沃洁、紫荆嘉义为私募基金股东,除紫荆嘉义已经向基金业协会提交私募基金备案申请并承诺于2019年9月30日前完成私募基金备案外,均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,办理了私募基金备案,符合相关法律法规的规定。深云龙投资、金源紫荆、上海多华、郑州华筑、郑州融英均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需在中国基金业协会备案。 (二)金源紫荆不属于私募基金的依据 金源紫荆不属于私募基金的依据是《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定:“本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。” 经核查,金源紫荆是由普通合伙人世纪腾云投资管理有限公司(以下简称:世纪腾云)、有限合伙人西藏腾云投资管理有限公司(以下简称:西藏腾云)共同设立的有限合伙企业,西藏腾云持有金源紫荆 99%权益,世纪腾云持有金源紫荆 1%权益。 第 5 页 共 82 页 世纪腾云为西藏腾云的全资子公司,西藏腾云为西藏景源企业管理有限公司(以下简称:西藏景源)的全资子公司,自然人黄涛持有西藏景源 60%的股权,自然人黄世荧持有西藏景源 40%的股权。因此,金源紫荆最终出资人为黄涛和黄世荧两名自然人,而非通过非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于私募基金或私募基金管理人。 黄涛、黄世荧、世纪腾云、西藏腾云、西藏景源等相关出资人、金源紫荆及其管理人已声明前述出资链条上涉及公司的出资均为其合法取得的自有资金或自筹资金,不存在投资资金来源不明或所得违法、非法集资、向他人募集资金的情形,且上述投资均系各自真实投资行为,不存在接受他人委托代为投资并持有相关权益的情形;金源紫荆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金或私募基金管理人,不存在向他人募集资金的情形,也不存在委托基金管理人进行管理的情形。 本所律师认为,金源紫荆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的投资基金,不需要办理私募基金备案。 (三)紫荆嘉义未按相关规定完成备案的原因、影响 根据紫荆嘉义的说明并经本所律师核查,2019 年 3 月,紫荆嘉义在办理私募基 金备案过程中发现其投资人存在实缴出资障碍,不得不变更出资总额,并相应调整私募基金备案材料,2019 年 6 月,紫荆嘉义管理人已经向基金业协会提交了基金备案材料。2019 年 7 月,紫荆嘉义收到中国证券投资基金业协会的反馈,正在补充备案资料。 紫荆嘉义持有发行人 36 万股股份,占股本总额的 0.83%,已经足额认缴出资并 完成工商变更登记。因其持股比例较小,且已向基金业协会提交备案材料,尚未完成备案不会对发行人股权结构稳定性产生影响。 本所律师认为,紫荆嘉义私募基金备案事宜不会对本次发行构成实质性影响。 二、问询问题 6 招股说明书披露,2016 年 12 月,公司董秘发生变动,2017 年 4 月,公司财务总 监、董秘发生变动,聘任张景涛为财务总监,聘任李怡丹为董事会秘书。2018 年 1月,聘任郭朝阳为副总经理。2
建龙微纳 688357
停牌
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