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致远互联(688369)公告正文

688369:致远互联首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(二) 查看PDF原文

公告日期:2019年10月11日
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 二零一九年四月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 1. 电话:(1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 目 录 释 义...... 7 正 文......10 一 本次发行及上市的授权和批准......10 二 本次发行及上市的主体资格......10 三 本次发行及上市的实质条件......10 (一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件......10 (二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件......11 (三) 本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件......11 (四) 本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件......14 四 发行人的设立......15 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ......15 (二) 改制重组合同......15 (三) 评估和验资......15 (四) 创立大会......15 五 发行人的独立性......15 六 发起人或股东......16 (一) 发起人和股东的存续及资格......16 (二) 发起人投入发行人的资产 ......16 (三) 发起人投入发行人的资产或权利的权属变更 ......16 (四) 控股股东和实际控制人 ......17 七 发行人的股本及其演变......17 八 发行人的业务......17 (一) 发行人的业务范围和经营方式 ......17 (二) 发行人的境外经营 ......17 (三) 发行人的业务变更 ......17 (四) 发行人的主营业务 ......17 (五) 发行人的持续经营 ......18 九 关联交易及同业竞争......18 (一) 发行人的关联方 ......18 (二) 关联交易......22 (三) 发行人关联交易的公允决策程序 ......22 (四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 ......23 (五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露......23 十 发行人的主要财产......23 (一) 发行人的对外投资 ......23 (二) 发行人的分支机构 ......23 (三) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产 ......23 (四) 发行人及其控股子公司的租赁房产 ......24 (五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ......24 (六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 ......24 (七) 发行人主要财产的取得及权属状况 ......24 十一 发行人的重大债权债务......25 (一) 发行人的重大合同 ......25 (二) 发行人的侵权之债 ......25 (三) 发行人与关联方的重大债权债务 ......25 (四) 发行人的其他大额应收款和应付款 ......25 十二 发行人重大资产变化及兼并收购......26 (一) 增资......26 (二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 ......26 (三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 ......26 十三 发行人章程的制定和修改......26 十四 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......26 (一) 发行人的组织机构 ......26 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则......27 (三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署......27 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性......27 十五 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化......27 十六 发行人的税务......28 (一) 发行人及其控股子公司、分公司的税务登记 ......28 (二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率......28 (三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 ......28 (四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 ......28 (五) 发行人及其控股子公司的税务处罚 ......28 (六) 发行人及其控股子公司的纳税情况 ......28 十七 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准......29 (一) 环境保护......29 (二) 产品质量和技术监督标准 ......29 十八 发行人募集资金的运用......29 (一) 募集资金投向......29 (二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 ......30 十九 发行人的整体发展战略......30 (一) 发行人的整体发展战略与主营业务的关系 ......30 (二) 发行人整体发展战略的法律风险 ......30 二十 重大诉讼、仲裁或行政处罚......30 (一) 发行人及其控股子公司、控股股东和实际控制人的涉诉和处罚情况......30 (二) 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的涉诉和处罚情况......31 (三) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制......31 二十一 招股说明书法律风险的评价......32 二十二 结论意见......32 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 北京致远互联软件股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称―本所‖)接受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称―发行人‖)的委托,指派律师(以下简称―本所律师‖)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次申请公开发行股票并在上海证券交易所(以下简称―上交所‖)科创板上市事宜(以下简称―本次发行及上市‖),出具本《关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称―本法律意见书‖)。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称《12 号编报规则》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定出具。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况,包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查,对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅依据中华人民共和国(以下简称“中国”,但为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并进行了充分、必要的查验,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分,并依法对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照证券监管机构审核要求引用本法律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册 管理办法(试行)》等的要求,按照《12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,据此出具本法律意见书如下: 释 义 除非本法律意见书另有明确说明,下列简称分别具有如下含义: 《A 股章程》 指 经发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的将于发行人本 次发行及上市完成之日(即发行人股票在上海证券交易所挂 牌上市之日)起生效的《北京致远互联软件股份有限公司章 程(草案)》 报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 本次发行及上市 指 北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市 发行人、致远互联 指 北京致远互联软件股份有限公司 致远协创 指 北京致远协创软件有限公司,系发行人之前身 深圳信义 指 深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙), 一家依据中国法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司,一家依据中国法律设立并在 深圳证券交易所上市的股份有限公司,现为发行人股东 随锐融通 指 共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙),一家依据中国 法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司,一家依据中国法律设立并在上 海证券交易所上市的股份有限公司,现为发行人股东 恒泰祥云 指 成都恒泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 开泰祥云 指 成都开泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 仁泰祥云 指 成都仁泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 明泰祥云 指 成都明泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 深圳昀润 指 深圳昀润创新投资合伙企业(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 五五绿洲 指 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙),一家依 据中国法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 正和岛 指 北京正和岛基金合伙企业(有限合伙),一家依据中国法律 设立的有限合伙企业,现为发行人股东 正和兴源 指 北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙),一家依据中 国法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 高榕资本 指 西藏高榕资本管理有限公司,一家依据中国法律设立的有限 责任公司,现为发行人股东 欣欣升利 指 新余欣欣升利投资合伙企业(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 北京景创 指 北京景创投资中心(有限合伙),一家依据中国法律设立的 有限合伙企业,现为发行人股东 盛景嘉能 指 北京盛景嘉能投资中心(有限合伙),一家依据中国法律设 立的有限合伙企业,现为发行人股东 广州致远 指 广州致远互联软件有限公司,一家依据中国法律设立的有限 责任公司,现为发行人控股子公司 陕西致远 指 陕西致远互联软件有限公司,一家依据中国法律设立的有限 责任公司,现为发行人控股子公司 长沙致远 指 长沙致远协创工程信息咨询有限公司,一家依据中国法律设 立的有限责任公司,现为发行人全资子公司 工商局 指 工商行政管理局 《律师工作报告》 指 本所为本次发行及上市出具的《北京市君合律师事务所关于 北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市出具法律意见书之律师工作报告》 《科创板管理办法》 指 经 2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主席办公会议审议通 过并公布,自公布日起施行的《科创板首次公开发行股票注 册管理办法(试行)》 《科创板上市规则》 指 经中国证监会批准,由上交所于 2019 年 3 月 1 日发布,并 自发布日施行的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上 证发[2019]22 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(国家主席令第 8 号,1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过并于 2018 年 10 月 26 日经第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议第四次修正) 《公司章程》 指 根据上下文义所需,指当时有效的《北京致远互联软件股份 有限公司章程》或《北京致远协创软件有限公司章程》 《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行及上市之目 的出具的标准无保留意见的《北京致远互联软件股份有限公 司审计报告及财务报表(2016 年度至 2018 年度)》(信会师 报字[2019]第 ZB10460 号) 《内控报告》 指 发行人编写的《北京致远互联软件股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制评价报告》 《内控鉴证报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审核《内控报告》的 基础上为本次发行及上市之目的出具的《北京致远互联软件 股份有限公司内部控制鉴证报告 》(信会师报字 [2019] 第 ZB10463 号) 上交所 指 上海证券交易所 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元 指 人民币元 《招股说明书》 指 发行人为本次发行及上市之目的而编制并于 2019 年 4 月 14 日签署的《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(国家主席令第 14 号,1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过并于 2014 年 8 月 31 日经第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议第三次修正) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾 在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。 正 文 一 本次发行及上市的授权和批准 经查验,发行人 2019 年第二次临时股东大会已依法对本次发行及上市作出批准和授权的决议,决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效;发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会同意注册的决定和上交所同意上市的决定。 二 本次发行及上市的主体资格 经查验,发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司,且不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定须要终止的情形,发行人有效存续。据此,发行人具备本次发行及上市的主体资格。 三 本次发行及上市的实质条件 根据本所律师的核查,发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件: (一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元,每股发行价格将超过票面金额;本次发行及上市为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有同等权利。 据此,本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 (二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会等机构和制度,组织机构健全且运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 2、根据《审计报告》、发行人的确认,以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,发行人近三年持续盈利,具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 3、根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明,以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认,并经本所律师核查,本次发行前发行人的股本总额为 5,773.9583 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 5、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,本次发行及上市的股票数量不低于本次发行完成后股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 据此,发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。 (三) 本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件 1、如本法律意见书第二章“本次发行及上市的主体资格”所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本章第(二)节“本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认,经本所律师具备 的法律专业知识所能够作出的判断,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;立信已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》,并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人已建立健全的内部控制制度,并能有效执行;发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;立信已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十一条的规定。 3、如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述,发行人的资产完整,业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”所述,发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争;根据《审计报告》并经发行人确认,发行人报告期内的主要关联交易均按市场化原则协商确定价格,基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解,发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行人的关联交易价格公允,不存在严重发行人影响独立性或者显失公平的关联交易。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第(一)款的规定。 4、如本法律意见书第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,发行人的主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;如本法律意见书第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及演变”所述,根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认,并经本所律师核查,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第(二)款的规定。 5、根据立信出具的《验资报告》(编号:信会师报字[2017]第 ZB12032 号),并经本所律师核查,发行人的注册资本 5,773.9583 万元已足额缴纳。根据《公司 法》的规定以及徐石、深圳信义、二六三、随锐融通、张屹、用友网络、胡守云、恒泰祥云、陶维浩、林丹、开泰祥云、唐海蓉、仁泰祥云、明泰祥云、黄子萱、杨祉雄、黄涌、文杰、刘古泉、黄子茜、深圳昀润、五五绿洲、李兴旺(以下统 称为“23 名发起人”)于 2016 年 8 月 11 日签订的《北京致远互联软件股份有 限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)的约定,发行人由致远协创整体变更而成,致远协创的债权和债务全部由发行人承继,不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”所述,截至本法律意见书出具日,发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷;如本法律意见书第十一章“发行人的重大债权债务”及第二十章“重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述,并且根据《审计报告》、发行人的确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项;如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述,根据发行人的确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第(三)款的规定。 6、根据《公司章程》、《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认,发行人的主营业务是为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务。根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认,发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。 根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》,发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目,发行人业务符合国家产业政策。 根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”(行业代码 65)。 据此,经本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断,发行人的生产经营活动符合法律法规的规定,符合国家产业政策。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。 7、根据发行人和其控股股东、实际控制人的出具的承诺函,并经本所律师 核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。 8、根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。 (四) 本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件 1、如本章第(三)节“本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件”所述,发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此,本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(一)款的规定。 2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元。据此,发行人本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(二)款的规定。 3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,本次发行的股票数量不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%。据此,本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(三)款的规定。 4、根据《审计报告》,发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。据此,在发行人市值不低于人民币 10 亿元的前提下,本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(四)款的规定。 综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。 四 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 经查验,发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 改制重组合同 经查验,致远协创整体变更为股份有限公司,致远协创的原股东作为发起人仅签订《发起人协议》,未签订改制重组合同。根据本所律师的审查,《发起人协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 评估和验资 经查验,发行人设立过程中已履行资产评估、验资等必要程序,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 创立大会 经查验,发行人于 2016 年 8 月 26 日召开了创立大会,审议通过了发行人设 立的相关议案,创立大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关规定。五 发行人的独立性 根据发行人的确认和本所律师的核查,除《律师工作报告》另有说明外,发行人的资产独立完整,业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六 发起人或股东 (一) 发起人和股东的存续及资格 发行人系由致远协创整体变更设立的股份有限公司,发行人的发起人和股东 共 30 名,其中 14 名自然人,16 名法人/合伙企业。 经本所律师核查,发行人的发起人和股东依法存续,均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格;该等发起人和股东为依法设立并有效存续的法人、合伙企业或中国籍自然人,均在中国境内有住所;发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 经查验:深圳信义、五五绿洲、正和岛、正和兴源、高榕资本、北京景创、盛景嘉能均已办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续;二六三和用友网络均为 A 股上市公司;根据随锐融通、深圳昀润、欣欣升利的合伙协议、权益结构、对外投资等情况及其出具的声明:其均由其合伙人以自有资金出资组建而成,在设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形,在经营过程中将严格按照合伙人签署的《合伙协议》予以执行,不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续;恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 (二) 发起人投入发行人的资产 经查验,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 (三) 发起人投入发行人的资产或权利的权属变更 发行人系由致远协创整体变更为股份有限公司,致远协创的资产、业务和债权、债务概由发行人承继,因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查,发行人整体变更后,依据法律规定需要登记的资产 或权利已变更登记在发行人名下。 (四) 控股股东和实际控制人 根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,徐石为发行人的控股股东和实际控制人;发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。七 发行人的股本及其演变 经查验,发行人前身致远协创系依法设立的有限责任公司,发行人合法存续;致远协创及发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 根据发行人的说明及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的股份不存在被质押或冻结的情形。 八 发行人的业务 (一) 发行人的业务范围和经营方式 经查验,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人的境外经营 根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人未在中国大陆以外以直接或间接控股或参股公司的方式开展经营活动。 (三) 发行人的业务变更 根据《招股说明书》和发行人提供的书面说明,发行人的主营业务最近两年未发生过变更。 (四) 发行人的主营业务 根据《招股说明书》和发行人提供的书面说明,发行人的主营业务为协同管 理软件产品的研发、销售及相关技术服务,面向企业、事业单位和政府机构提供协同管理软件产品及完整的协同管理解决方案。 根据《审计报告》列示的发行人报告期各年度的(合并报表口径)主营业务收入在当年发行人营业收入(合并报表口径)的占比,发行人主营业务突出。(五) 发行人的持续经营 根据发行人《营业执照》,发行人的经营期限为长期。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。 根据发行人的说明并经本所律师对照《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》进行核查,发行人业务符合国家产业政策。 据此,发行人不存在持续经营的法律障碍。 九 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》(财会[2006]3 号) 以及《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定,以及发行人的确认和本所律师的核查,发行人的关联方包括: 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 一、 控股股东、实际控制人 1 徐石 发行人控股股东、实际控制人 二、 除控股股东和实际控制人外,直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或 其他组织 1 深圳信义 直接持有发行人 5%以上股份 2 二六三 直接持有发行人 5%以上股份 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 3 随锐融通 直接持有发行人 5%以上股份 深圳市前海信义一德基金管理有限公 间接持有发行人 5%以上股份(为深圳信义 4 司 的普通合伙人并持有深圳信义的 50.59%出 资份额) 间接持有发行人 5%以上股份(持有深圳市 5 深圳市横岗投资股份有限公司 前海信义一德基金管理有限公司 100%股 权) 6 深圳市群德投资发展有限公司 间接持有发行人 5%以上股份(持有深圳市 横岗投资股份有限公司 92.34%股权) 三、 发行人的控股子公司和参股子公司 1 广州致远 发行人的控股子公司 2 陕西致远 发行人的控股子公司 3 长沙致远 发行人的控股子公司 4 北京信任度科技有限公司 发行人的参股子公司 5 北京悦聚信息科技有限公司 发行人的参股子公司 6 北京慧友云商科技有限公司 发行人的参股子公司 7 成都极企科技有限公司 发行人的参股子公司 8 星光物语(北京)电子商务有限公司 发行人的参股子公司 四、 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担任董事、高 级管理人员的其他法人或者其他组织(发行人及其控股子公司除外) 四川巴蜀工程项目管理有限公司 徐石关系密切的家庭成员控制并担任董事 1 长、总经理的公司 五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 1 徐石 发行人董事长、总经理、核心技术人员 2 黄涌 发行人董事、副总经理兼董事会秘书 3 杨祉雄 发行人董事、副总经理、核心技术人员 4 胡守云 发行人董事、副总经理、核心技术人员 5 李小龙 发行人董事 6 马骏 发行人董事 7 王咏梅 发行人独立董事 8 尹好鹏 发行人独立董事 9 董衍善 发行人独立董事 10 刘瑞华 发行人监事会主席 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 11 曲璐 发行人监事 12 张沿沿 发行人监事 13 谭敏锋 发行人职工监事、核心技术人员 14 任明 发行人职工监事 15 向奇汉 发行人副总经理 16 严洁联 发行人副总经理兼财务负责人 17 淦勇 发行人副总经理 18 李平 发行人副总经理、核心技术人员 六、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或 者发行人的董事(独立董事除外)、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、 高级管理人员的法人或者其他组织(发行人及其控股子公司除外) 1 北京二六三企业通信有限公司 除持有发行人 5%以上股份的股东二六三以 外,二六三控制的一级企业1 2 上海二六三通信有限公司 同上 3 李 北京二六三网络科技有限公司 同上 小 龙 二六三香港控股有限公司(英文 同上 4 名:NET263 Holdings Limited ) 5 广州二六三移动通信有限公司 同上 6 欢喜传媒集团有限公司 发行人董事李小龙担任独立董事的企业 7 深圳市前海信德资产管理有限公 发行人董事马骏担任董事的企业 马 司 骏 中国广核集团有限公司 发行人董事马骏的关系密切的家庭成员担 8 任董事长的企业 成都开泰祥云企业管理中心(有 发行人监事会主席刘瑞华担任执行事务合 9 限合伙) 伙人的企业 杭州友源环保科技有限公司 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 10 庭成员担任总经理的企业 刘 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 11 瑞 杭州安洲信息科技有限公司 庭成员直接控制的企业 华 友源(长兴)环保科技有限公司 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 12 庭成员直接控制的企业 杭州华洲环保工程有限公司 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 13 庭成员直接控制的企业 1 二六三的一级企业外的下属控制企业本报告未作列示。 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 天津自贸区随锐智慧云科技有限 发行人监事张沿沿担任执行董事、经理的企 14 公司 业 15 张 随锐科技股份有限公司 发行人监事张沿沿担任董事会秘书的企业 沿 发行人监事张沿沿担任执行董事、经理的企 16 沿 随锐科技(天津)有限公司 业 深圳随锐云网科技有限公司 发行人监事张沿沿担任执行董事、总经理的 17 企业 18 北京爱肌肤科技有限公司 发行人监事曲璐担任董事的企业 19 执行力(北京)网络科技有限公 发行人监事曲璐担任董事的企业 曲 司 20 璐 中驰车福联合电子商务(北京) 发行人监事曲璐担任董事的企业 有限公司 雷霆星光(北京)影视文化有限 发行人监事曲璐的关系密切的家庭成员担 21 公司 任总经理并持股的企业 李 北京水茗心商贸有限责任公司 发行人副总经理李平关系密切的家庭成员 22 平 控制的企业 北京诺来医疗设备经销有限责任 发行人副总经理兼财务负责人严洁联关系 23 严 公司 密切的家庭成员担任总经理的企业 洁 联 深圳上银投资基金有限公司 发行人副总经理兼财务负责人严洁联担任 24 董事的企业 25 北京超能云创投资管理中心(有 发行人副总经理向奇汉直接控制的企业 向 限合伙) 奇 天津滨海用友软件有限公司 发行人副总经理向奇汉担任执行董事的企 26 汉 业 27 用友超客网络科技有限公司 发行人副总经理向奇汉担任经理的企业 28 成都易隆全视网代理有限责任公 发行人副总经理淦勇直接控制的企业 淦 司 29 勇 成都易隆贸易有限公司 发行人副总经理淦勇直接控制的企业 七、 过去 12 个月内与发行人存在关联关系的自然人、法人或其他组织 1 何劲松2 在过去 12 个月内曾任发行人独立董事 北京恒荟创新管理咨询有限公司 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 2 企业 上海恒荟股权投资管理合伙企业(有限 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 3 合伙) 企业 2 此处仅列示发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的企业,发行人的关联方还包括何劲松间接控制的其他企业。 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 上海和君欣盛创业投资管理合伙企业 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 4 (有限合伙) 企业 上海圣鼎投资管理有限公司 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 5 企业 6 由立明 在过去 12 个月内曾任发行人独立董事 宁波海曙创思企业管理咨询有限公司 发行人曾经的独立董事由立明关系密切的 7 家庭成员控制的企业 发行人监事任明关系密切的家庭成员在过 8 北京申云科技有限公司(曾用名:北京 去 12 个月内担任经理的企业,已于 2018 年 世纪致远科技有限公司) 12 月辞去经理职务 江西随锐智能科技有限公司 发行人监事张沿沿在过去 12 个月内担任经 9 理的企业,于 2018 年 9 月辞去经理职务 发行人副总经理李平关系密切的家庭成员 10 北京云水茗心文化传播有限责任公司 在过去 12 个月内控制的公司,于 2019 年 2 月注销 除上述主要关联方外,具有下列情形之一的主体,为发行人的关联方:(1)发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系密切的家庭成员;(2)持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的自然人。 (二) 关联交易 根据《审计报告》和发行人的确认,发行人报告期内的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易,关键管理人员薪酬和其他关联交易;发行人第一届董事会第十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会分别通过决议,对发行人报告期内的关联交易事项予以确认;发行人独立董事对报告期内关联交易的确认亦发表了独立意见。 (三) 发行人关联交易的公允决策程序 1、根据本所律师的核查,发行人的《公司章程》、《A 股章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《北京致远互联软件股份有限公司关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。 2、关于规范和减少关联交易的有关承诺 根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺函。 (四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人未直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业,不存在以任何形式直接或间接地从事从事与发行人相同或相似业务的情况,不存在与发行人同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 根据本所律师对《招股说明书》的审阅,发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十 发行人的主要财产 (一) 发行人的对外投资 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人拥有 3 家控股子公司和 5 家参 股子公司,该等公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司。 (二) 发行人的分支机构 根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有 28 家分支机构。 (三) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产 根据发行人的确认及本所律师的核查,截至 2019 年 3 月 31 日,除其自有房 产所对应的土地使用权外,发行人及其控股子公司不拥有其他土地使用权,拥有的房产情况请见《律师工作报告》第十章第(三)节。 (四) 发行人及其控股子公司的租赁房产 根据发行人所提供的文件及确认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其控股 子公司、分支机构共租赁房屋 40 处,具体情况请见《律师工作报告》第十章第(四)节;就其中 29 处租赁房屋,出租方已取得房屋所有权证书或商品房买卖合同等证明文件,租赁合同内容符合法律法规规定,合法有效,发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁的房屋;出租方未能提供其中 11处租赁房产的权属证明以及部分房屋租赁未相应办理登记备案,不会对发行人的生产经营产生重大风险,对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。 (五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 根据发行人提供的文件及本所律师核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人控 股子公司不拥有任何商标,发行人拥有 61 项注册商标,符合《中华人民共和国商标法》的相关规定;发行人控股子公司未拥有任何专利,发行人拥有 20 项专利,符合《中华人民共和国专利法》的相关规定;发行人合法拥有 91 项计算机软件著作权;发行人合法拥有 37 项域名。 (六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 根据《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人拥有账面净值为 15,954,604.19 元的设备,主要包括房屋及建筑物、运输设备和办公及其他设备。(七) 发行人主要财产的取得及权属状况 根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的主要财产系通过申请、受让等方式取得其所有权,发行人已依法取得拥有上述主要财产相应的权属证书,发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一 发行人的重大债权债务 (一) 发行人的重大合同 本所律师审查了发行人及其控股子公司提供的,正在履行或将要履行的重大合同/协议,除特别说明外,发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 600 万元以上(含)或者合同金额不足 600 万元,但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。 根据本所律师的审查,发行人签署的该等重大合同不违反中国法律的强制性规定,其内容和形式均合法、有效。 (二) 发行人的侵权之债 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人于报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。 (三) 发行人与关联方的重大债权债务 根据发行人的确认及本所律师的审查,截至本法律意见书出具之日,除《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”所列关联交易外,发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系;发行人不存在为关联方提供担保的情形。 (四) 发行人的其他大额应收款和应付款 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解,发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而产生,合法有效。 十二 发行人重大资产变化及兼并收购 (一) 增资 如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”所述,发行人自整体变更设立以来发生过一次增资,该等增资行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。 (二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 根据发行人的确认,最近三年发行人未发生重大资产变化及兼并收购。 (三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。 十三 发行人章程的制定和修改 经查验,发行人《公司章程》的制定和修改符合当时有效的《公司法》规定的程序,合法有效。 经查验,发行人的《公司章程》和《A 股章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的有关规定。 十四 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 经查验,发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则 根据本所律师的核查,发行人《三会议事规则》的制定和修改符合当时有效的《公司法》和《公司章程》规定的程序,合法有效;《三会议事规则》和《三会议事规则(草案)》的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A 股章程》的规定。 (三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的会议文件以及本所律师的核查,发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定。 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查,发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化 根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;发行人已建立了完善的独立董事制度,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定;发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,合法有效;近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。 十六 发行人的税务 (一) 发行人及其控股子公司、分公司的税务登记 经查验,发行人及其控股子公司、分公司均已办理了税务登记。 (二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股子公司在报告期内适用的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。 (三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查,发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查,发行人及其控股子公司在报告期内享受的单笔金额在人民币 10 万元以上的主要政府补贴具有明确依据,真实、有效。 (五) 发行人及其控股子公司的税务处罚 根据发行人的确认及本所律师核查,发行人及其控股子公司在报告期内因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料以及丢失增值税专用发票受到税务行政处罚,但上述受到行政处罚的行为不构成重大违法违规;该等处罚对发行人的业务经营影响较小,不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 (六) 发行人及其控股子公司的纳税情况 根据发行人的说明以及税务部门出具的证明,发行人及其控股子公司近三年依法纳税;就发行人及其控股子公司因未按时申报纳税资料、丢失增值税发票被税务部门处罚的情形,发行人均已及时、足额缴纳罚款,不存在违反税收征管相关法律法规的重大违法违规行为。 十七 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 (一) 环境保护 根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人及其控股子公司为非生产型企业,其经营活动不会对环境造成影响,符合有关环境保护的要求;发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环境保护主管部门行政处罚的情形。 如本法律意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述,发行人的募集资 金投资项目亦不会对环境造成影响,符合有关环境保护的要求。 (二) 产品质量和技术监督标准 根据发行人持有的新世纪检验认证股份有限公司于2018年9月11日颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号:016SH18Q33985R0M),发行人计算机应用软件、计算机信息系统集成项目的设计、开发、实施、销售和运维服务的质量管 理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的标准,该证书的有效期至 2020 年 6 月 29 日。 根据北京市海淀区质量技术监督局于 2019 年 1 月 21 日出具的证明,发行人 近三年来未因违反质量技术监督法律、法规的违法行为接受过北京市海淀区质量技术监督局行政处罚。 十八 发行人募集资金的运用 (一) 募集资金投向 1、募集资金投资项目 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的决议,发行人本次发行及上市的募集资金拟用于新一代协同管理软件优化升级项目、协同云应用服务平台建设项目、西部创新中心项目和营销服务平台优化扩展项目。 2、募集资金投资项目的授权和批准 发行人本次发行及上市的募集资金投资项目已经发行人 2019 年第二次临时股东大会批准,并已在有权政府部门办理项目备案。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》,建设单位应当依据环境保护部制定的《建设项目环境影响评价分类管理名录》确定编制环评文件类型,发行人本次发行及上市的募集资金投资项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围内,因此无需编制环评文件并报送环境保护部门批复。 (二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 经本所律师核查及发行人确认,发行人本次发行及上市募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况。 十九 发行人的整体发展战略 (一) 发行人的整体发展战略与主营业务的关系 基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,《招股说明书》中提出的整体发展战略与发行人的主营业务一致。 (二) 发行人整体发展战略的法律风险 根据本所律师的核查,发行人在《招股说明书》中提出的整体发展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策,不存在潜在的法律风险。 二十 重大诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其控股子公司、控股股东和实际控制人的涉诉和处罚情况 1、根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;发行人及其控股子公司最近三年内不存在重大违法行为。 2、根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项;发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。 (二) 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的涉诉和处罚情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项;最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。 (三) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制 1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的; 2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 综上所述,发行人及其控股子公司、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一 招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容作了审查。本所认为,《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二 结论意见 综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》和《科创板上市规则》规定的条件,发行人不存在重大违法违规行为,《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本次发行及上市尚待取得中国证监会同意注册的决定和上交所同意上市的决定。 本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页) 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人: 肖 微 律师 经办律师: 石铁军 律师 经办律师: 李若晨 律师 2019 年 月 日 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书(一) 二零一九年六月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一) 北京致远互联软件股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称“发行人”或“致远互联”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市事宜(以下简称“本次发行及上 市”),于 2019 年 4 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联 软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》,与《法律意见书》统称“已出具律师文件”)。 鉴于上交所于 2019 年 5 月 17 日下发《关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019]142 号)(以下简称《反馈问题》),本所现就《反馈问题》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股 票 并 在 科 创 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 )》( 以 下 简 称 “ 本 补 充 法 律 意 见书”)。 为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。 为出具本补充法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规的要求,按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下: 释 义 除已出具律师文件另有明确说明,下列简称分别具有如下含义: 申云科技 指 北京申云科技有限公司 悦聚信息 指 北京悦聚信息科技有限公司 信任度 指 北京信任度科技有限公司 星光物语 指 星光物语(北京)电子商务有限公司 反馈问题 1 根据发行上市申请文件,本次发行完成后,公司实际控制人徐石所持股份 不超过 23.13%;报告期内,公司进行了整体变更,发生了 3 次股权转让和 1 次 增资。其中,2016 年 4 月,公司联合创始人张屹对外转让股份,持股比例降低为 5%以下。 请发行人补充披露:(1)发行人及实际控制人保持控制权稳定的切实有效措施,是否存在一致行动人,相应情形对公司战略、经营、产品、业务稳定性的影响或潜在风险;(2)报告期内发生股权转让或增资的背景和原因;(3)转让或增资价格的确定依据;(4)整体变更相关股东是否依法履行纳税义务;(5)联合创始人张屹的基本情况,对公司发展所起作用,目前是否在公司任职,减持原因,是否对公司生产经营存在影响。 请发行人区分内部和外部股东,说明现有股东的简历情况,入股时间、入股价格及其公允性,相关资金来源及其合法合规性,历史上是否存在对赌协议及其清理情况等。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并就现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格,出资来源是否合法,是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系,是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,相关信息披露内容与股份锁定安排是否符合要求,发表明确意见。 答复: 一、请发行人补充披露:(1)发行人及实际控制人保持控制权稳定的切实有效措施,是否存在一致行动人,相应情形对公司战略、经营、产品、业务稳定性的影响或潜在风险;(2)报告期内发生股权转让或增资的背景和原因;(3)转让或增资价格的确定依据;(4)整体变更相关股东是否依法履行纳税义务;(5)联合创始人张屹的基本情况,对公司发展所起作用,目前是否在公司任职,减持原因,是否对公司生产经营存在影响。 (一)发行人及实际控制人保持控制权稳定的切实有效措施,是否存在一致行动人,相应情形对公司战略、经营、产品、业务稳定性的影响或潜在风险 1、发行人及实际控制人保持控制权稳定的切实有效措施 (1)控股股东、实际控制人的基本情况 截至本补充法律意见书出具之日,徐石持有发行人 30.8454%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。徐石的基本情况如下:男,汉族,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 51030319620902****,居住地:成都市锦江区华润路 1 号****。 (2)发行人及实际控制人保持控制权稳定的切实有效措施 ① 公司股权结构分散,控股股东、实际控制人与其他股东所持有的股权比例差距较大 本次发行前,公司共有 30 名股东,徐石作为公司控股股东、实际控制人,持有公司 30.8454%的股份。除徐石外,持有公司 5%以上股份的股东分别为深圳信义(持股 11.35%)、二六三(持股 6.49%)和随锐融通(持股 6.20%);其余股东持股比例均低于 5%且较为分散,分布在 0.39%-4.31%之间。 根据本次发行方案,预计本次发行后,公司控股股东、实际控制人徐石持有公司股份的比例将下降至 23.13%左右(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)。除徐石外,持有公司 5%以上股份的股东为深圳信义(持股 8.51%);现有股东中的其他股东持股比例均低于 5%且较为分散,分布在 0.29%-4.87%之间。 ② 公司治理 公司设立以来,徐石一直担任公司的董事长、总经理,是公司战略规划、产品研发、业务拓展等方面的核心人员。自股份公司设立至今,公司股东、董事按照公司章程约定行使表决权,历次股东大会、董事会的相关议案均审议通过。公司现有 9 名董事和 8 名高级管理人员,具体如下: 姓 名 职 务 提名人 任 期 徐石 董事长、总经理 董事职务由全体发起人提名,总经 2016.9.13-2019.9.12 理职务由董事长提名 董事、副总经理、 董事职务由全体发起人提名,副总 黄涌 董事会秘书 经理职务由总经理提名,董事会秘 2016.9.13-2019.9.12 书职务由董事长提名 杨祉雄 董事、副总经理 董事职务由全体发起人提名,副总 2016.9.13-2019.9.12 经理职务由总经理提名 胡守云 董事、副总经理 董事职务由全体发起人提名,副总 2016.9.13-2019.9.12 经理职务由总经理提名 李小龙 董事 全体发起人 2016.9.13-2019.9.12 马骏 董事 全体发起人 2016.9.13-2019.9.12 王咏梅 独立董事 徐石 2016.9.13-2019.9.12 董衍善 独立董事 徐石 2018.1.30-2019.9.12 尹好鹏 独立董事 徐石 2019.3.30-2019.9.12 向奇汉 副总经理 徐石 2017.3.1-2019.9.12 严洁联 副总经理、财务负 徐石 2016.9.13-2019.9.12 责人 淦勇 副总经理 徐石 2016.9.13-2019.9.12 李平 副总经理 徐石 2016.9.13-2019.9.12 由上表可见,公司的董事会成员中,有 4 名董事兼任公司的高级管理人员。徐石提名了 3 名独立董事,并提名了全部高级管理人员。徐石作为公司创始人,担任公司的董事长兼总经理,直接参与公司的生产经营,对公司的战略方针、经营决策及重大管理事项有重大影响,并能够对公司董事和高级管理人员的提名、任免施加重大影响。 ③ 发行人、实际控制人及持股 5%以上股东保持控制权稳定的措施 A、控股股东、实际控制人徐石出具承诺 为了进一步维持公司控制权稳定性,公司控股股东、实际控制人徐石出具了 《关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺》和《关于减持意向的承诺》。 B、持股 5%以上股东深圳信义、二六三和随锐融通出具承诺 公司持股 5%以上的股东深圳信义、二六三和随锐融通分别出具了《不谋求控制权的承诺》: “一、本企业投资发行人并持有其股份以获取投资收益为目的,不参与发行人的日常经营管理;本企业自投资发行人以来,严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,与发行人其他股东不存在一致行动关系或其他关于发行人股份表决权的特殊安排,不存在谋求发行人的控制权的情形。 二、在发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内,本企业不通过任何形式谋求,或协助发行人现有控股股东以外的其他人谋求,发行人的控制权;不与发行人其他股东结成一致行动关系,也不会通过协议或其他形式协助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。 如违反上述承诺,本企业愿承担由此产生的一切法律责任。” 2、是否存在一致行动人 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司前十大股东之间不存在一致行动安排。 3、相应情形对公司战略、经营、产品、业务稳定性的影响或潜在风险 从公司历史沿革以及股东锁定期判断,且鉴于除控股股东、实际控制人徐石以外的其他持股 5%以上的股东已分别出具了《不谋求控制权的承诺》,公司的控制权和股权结构在上市后 36 个月内能够保持稳定。但是,由于公司股东持股比例较为分散,对于上市后主要股东持股比例变动带来的潜在风险,发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“七、股权分散导致的公司控制权变动风险”进行了披露。 (二)报告期内发生股权转让或增资的背景和原因,转让或增资价格的确定依据,整体变更相关股东是否依法履行纳税义务 1、报告期内发生股权转让或增资的背景和原因,转让或增资价格的确定依据 报告期内,发行人共发生 3 次股权转让和 1 次增资: 序 变更 号 时间 事项 变更内容 背景和原因 价格确定依据 徐石将其持有致远协创 2%的 本次股权转让对应的公 2016 年 股权 股权(对应注册资本 22.2222 引入新的投 司估值为 70,000 万元。 1 3 月 转让 万元)转让给唐海蓉,转让价 资者,优化 股权结构 转让价格由转让双方协 格为 1,400 万元。 商确定。 张屹将其持有致远协创 1.5% 的股权(对应注册资本16.6667 万元)转让给深圳昀润,转让 本次股权转让对应的公 2016 年 股权 价格为 1,050 万元; 张屹个人资 司估值为 70,000 万元。 2 4 月 转让 金需求 张屹将其持有致远协创 1%的 转让价格由转让双方协 股权(对应注册资本 11.1111 商确定。 万元)转让给五五绿洲,转让 价格为 700 万元。 本次股权转让对应的公 司估值为 18,868 万元。 本次转让的目的为通过 徐石将其持有致远协创 0.5% 由公司实际控制人徐石 3 2016 年 股权 的股权(对应注册资本 5.5555 引入高级管 向其出让股权激励引进 8 月 转让 万元)转让给李兴旺,转让价 理人员 的高管,转让价格由转 格为 94.34 万元。 让双方协商确定。 入股价格与公司估值之 间的差异已进行股份支 付的会计处理。 深圳信义向发行人增资 1,200 本次增资对应的增资后 万元,其中 62.5 万元计入注册 公司估值为 110,860 万 资本,1,137.5 万元计入资本公 元。 积; 引入新的投 增资价格由各增资方与 4 2017 年 增资 欣欣升利向发行人增资 4,000 资者,优化 2 月 公司协商确定,高于公 万元,其中 208.3333 万元计入 股权结构 司2016年9月整体变更 注册资本,3,791.6667 万元计 为股份有限公司时的评 入资本公积; 估值,且高于上一轮股 高榕资本向发行人增资 3,000 权转让的估值。 序 变更 号 时间 事项 变更内容 背景和原因 价格确定依据 万元,其中 156.25 万元计入注 册资本,2,843.75 万元计入资 本公积; 正和岛向发行人增资 2,400 万 元,其中 125 万元计入注册资 本,2,275 万元计入资本公积; 正和兴源向发行人增资 1,600 万元,其中 83.3333 万元计入 注册资本,1,516.6667 万元计 入资本公积; 北京景创向发行人增资 1,160 万元,其中 60.4167 万元计入 注册资本,1,099.5833 万元计 入资本公积; 王倩向发行人增资 1,000 万 元,其中 52.0833 万元计入注 册资本,947.9167 万元计入资 本公积; 盛景嘉能向发行人增资 500 万 元,其中 26.0417 万元计入注 册资本,473.9583 万元计入资 本公积。 2、整体变更相关股东是否依法履行纳税义务 经核查,发行人于 2016 年 9 月整体变更为股份公司时,发行人的自然人股 东已依法履行纳税义务。 (三)联合创始人张屹的基本情况,对公司发展所起作用,目前是否在公司任职,减持原因,是否对公司生产经营存在影响。 1、张屹的基本情况 张屹,男,汉族,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 为 43010519680625****,居住地:北京市海淀区****。 2、张屹对公司发展所起的作用以及目前不在公司任职 张屹自 2002 年加入公司以来,先后负责公司产品开发、销售、人力资源管理工作。张屹于 2014 年从公司离职,离职前负责公司人力资源管理工作。 3、减持原因 经核查,张屹于 2016 年 3 月将其持有致远协创 1.5%的股权(对应注册资本 16.6667 万元)转让给深圳昀润、将其持有致远协创 1%的股权(对应注册资本11.1111 万元)转让给五五绿洲,转让原因是其个人买房的资金需求。 4、张屹离职不会对公司生产经营造成影响 经核查,张屹于 2014 年从公司离职,离职前负责公司的人力资源管理。张屹离职后,公司及时增补了相关人员,对公司的生产经营未造成实质性影响。报告期内,公司的产品研发和销售能力不断提升,收入和利润水平不断提高。 二、请发行人区分内部和外部股东,说明现有股东的简历情况,入股时间、入股价格及其公允性,相关资金来源及其合法合规性,历史上是否存在对赌协议及其清理情况等。 (一)请发行人区分内部和外部股东,说明现有股东的简历情况,入股时间、入股价格及其公允性 1、发行人的内部股东和外部股东,以及发行人股东的简历情况 发行人内部股东是指员工持股平台和在公司任职的自然人股东,包括如下情形:(1)员工持股平台和现任公司员工;(2)取得股权时为公司员工,截至目前已从公司离职,即张屹、文杰、李兴旺;(3)通过继承从内部股东处取得股权的股东,即黄子萱和黄子茜。除内部股东以外的均为外部股东。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的自然人股东简历和机构股东基本情况如下: (1)自然人股东 序 股东姓名 持股比例 简历 号 (%) 1 徐石 30.8454 自 2002 年起创办发行人前身致远有限,专注于协同管理软件 的理论研究和应用创新,并一直担任公司董事长、总经理及 序 股东姓名 持股比例 简历 号 (%) 核心技术人员,现任致远互联董事长兼总经理。 曾任成都国营新兴仪器厂通信分厂总经理、致远互联研发部 2 胡守云 3.8535 负责人,现任致远互联董事、副总经理、长沙致远执行董事 兼总经理。 3 陶维浩 2.7797 自 2002 年起历任致远协创航空事业部总经理、致远互联副总 经理和成都分公司总经理,现任陕西致远执行董事。 曾任成都铝材厂团委书记、中国工商银行四川省分行直属支 4 林丹 2.7797 行电脑部主任、成都时代加华软件技术有限公司副总经理和 致远协创副总经理,现任致远互联顾问。 曾任四川省财会电算技术公司总经理、四川连邦软件公司总 5 张屹 2.1736 经理、北京连邦软件连锁组织总部副总经理、8848 电商公司 副总经理和致远协创副总经理,2014 年至今为自由职业者。 曾任煤炭科学研究总院常州自动化研究所翻译、万特电子(上 6 唐海蓉 1.7319 海)有限公司经理、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司经理, 2007 年至今为职业投资人。 7 王倩 0.9020 曾任北京拓尔思信息技术股份有限公司投资总监,2017 年 4 月至今担任宁波天穆投资管理有限公司总经理。 先后任北京外国语大学财务部电算化负责人、用友网络财务 软件开发部经理、研发中心副总经理兼财务软件事业部副总 8 杨祉雄 0.7794 经理、用友网络监事长、用友网络副总裁、高级副总裁、北 京伟库电子商务科技有限公司总经理、致远互联研发部负责 人,现任致远互联董事、副总经理、北京用友企业管理研究 所有限公司监事等职务。 先后任信息产业部第二十四研究所技术市场部经理、电脑商 9 黄涌 0.7794 情信息服务集团副总经理、赛迪顾问股份有限公司总经理, 现任致远互联董事、副总经理、董事会秘书,兼任慧友云商 董事。 曾任职于贝尔实验室、思爱普(中国)有限公司、微软、用友 10 文杰 0.7794 医疗,并曾任致远协创副总经理,2015 年 1 月至今担任慧友 云商总经理。 黄子茜现为未成年人。 黄子茜法定监护人李蔓的简历为:曾任信息产业部第一研究 11 黄子茜 0.7794 所海威数据广告经理、思爱普(中国)有限公司市场部经理、 美世大中华区市场部经理、如新中国高级销售经理,现为自 由职业者。 序 股东姓名 持股比例 简历 号 (%) 曾任用友网络助理总裁、广联达科技股份有限公司副总经理、 12 李兴旺 0.4330 北京深思数盾科技股份有限公司副总裁、发行人副总经理, 现任北京元力管理顾问有限公司首席顾问。 黄子萱现为未成年人。 13 黄子萱 0.3897 黄子萱法定监护人为李蔓,简历见上。 曾任思爱普(中国)有限公司专家顾问、金算盘软件集团副总 14 刘古泉 0.3897 裁、致远协创政务事业部总经理、发行人副总经理,现任发 行人高级咨询顾问。 (2)机构股东 1)深圳信义 ① 出资结构 根据《深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,深圳信义各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 深圳市前海信义一德基金 4,807.0808 50.59 普通合伙人 管理有限公司 2 深圳市深商兴业创业投资 2,634.8856 27.73 有限合伙人 基金合伙企业(有限合伙) 3 佘宋嘉 1,717.0114 18.07 有限合伙人 4 朱岩 343.0222 3.61 有限合伙人 合计 9,502 100.00 - ② 现状 根据深圳市市场监督管理局 2017 年 4 月 1 日下发的《营业执照》(统一社会 信用代码:9144030035945624X8),深圳信义经工商登记的基本情况如下: 名称 深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙) 主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05 执行事务合伙人 深圳市前海信义一德基金管理有限公司(委派代表:姚新建) 企业类型 有限合伙企业 投资科技型企业或其他企业和项目;创业投资咨询;投资管理咨询(根 经营范围 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批 文件后方可经营) 合伙期限 2015.12.08 – 长期 深圳信义于 2016 年 6 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:SH1639)。 2)二六三 ① 出资结构 根据本所律师的核查,二六三系于深圳证券交易所上市的上市公司,股票代 码 002467。根据二六三的《2019 年第一季度报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,二 六三的前十大股东持股情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 李小龙 136,894,273 17.22 2 陈晨 28,180,000 3.54 3 宗明杰 21,728,831 2.73 4 黄明生 21,283,396 2.68 5 张彤 17,500,000 2.20 6 宋凌 14,680,000 1.85 7 吴天舒 12,327,044 1.55 8 冯树涛 11,346,305 1.43 9 张大庆 9,404,000 1.18 10 中央汇金资产管理有限 7,426,900 0.93 责任公司 ② 现状 根据北京市工商局于 2019 年 3 月 1 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91110000700347267E),二六三经工商登记的基本情况如下: 名称 二六三网络通信股份有限公司 住所 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 法定代表人 李小龙 注册资本 79,498.022 万元 企业类型 其他股份有限公司(上市) 增值电信业务;互联网信息服务;计算机信息网络国际联网经营业务; 电子商务;设计和制作网络广告;利用 263 网站(www.263.net.cn)发 经营范围 布网络广告;电子技术、网络技术、计算机软件开发;销售自行开发后 产品;物业管理(限分支机构经营)(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 营业期限 1999.12.16 – 长期 3)随锐融通 ① 出资结构 根据《共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,随锐融通各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 舒骋 3,700 45.6114 普通合伙人 2 北京融通高科资本管理 3,112 38.3629 普通合伙人 中心(有限合伙) 3 随锐科技股份有限公司 1,300 16.0256 有限合伙人 合计 8,112 100.000 - ② 现状 根据共青城市市场和质量监督管理局 2016 年 6 月 7 日下发的《营业执照》 (统一社会信用代码:913604053276970737),随锐融通经工商登记的基本情况如下: 名称 共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙) 主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 406-32 执行事务合伙人 舒骋 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、投资咨询、以自有资金对非上市企业进行投资、企业战略策 划、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 合伙期限 2015.02.02 – 2030.02.01 4)用友网络 ① 出资结构 根据本所律师的核查,用友网络系于上交所上市的上市公司,股票代码 600588。根据用友网络的《2019 年第一季度报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,用 友网络的前十大股东持股情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 北京用友科技有限公司 545,066,053 28.43 2 上海用友科技咨询有限公司 231,993,654 12.10 3 上海益倍管理咨询有限公司 80,826,222 4.22 4 北京用友企业管理研究所有限公司 76,118,938 3.97 5 葛卫东 71,300,000 3.72 6 共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙) 52,660,000 2.75 7 中国证券金融股份有限公司 36,265,668 1.89 8 香港中央结算有限公司 26,740,762 1.39 9 于桂珍 23,011,650 1.20 10 刘世运 22,170,000 1.16 ② 现状 根据北京市工商局海淀分局 2019 年 4 月 30 日下发的《营业执照》(统一社 会信用代码:91110000600001760P),用友网络经工商登记的基本情况如下: 名称 用友网络科技股份有限公司 住所 北京市海淀区北清路 68 号 法定代表人 王文京 注册资本 191,491.2646 万元 企业类型 其他股份有限公司(上市) 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值 经营范围 电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证 有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务 业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子计算机软件、硬件及外 部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售 打印纸和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电 子计算机软硬件及外部设备;设计、制作、代理、发布广告;自营和代 理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外;出租办公用房(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业 务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 营业期限 1999.12.06-长期 5)恒泰祥云 ① 出资结构 根据《成都恒泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,恒泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘古泉 0.38 0.0473 普通合伙人 2 杨祉雄 95 11.8203 有限合伙人 3 李平 95 11.8203 有限合伙人 4 淦勇 95 11.8203 有限合伙人 5 黄涌 95 11.8203 有限合伙人 6 谭敏锋 53.2 6.6194 有限合伙人 7 任明 53.2 6.6194 有限合伙人 8 孙巨 50.16 6.2411 有限合伙人 9 马文 49.4 6.1466 有限合伙人 10 宋建成 45.6 5.6738 有限合伙人 11 何群 41.8 5.2009 有限合伙人 12 李继红 38 4.7281 有限合伙人 13 毛凯 31.16 3.8771 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 14 严洁联 22.8 2.8369 有限合伙人 15 宋牮 19 2.3641 有限合伙人 16 王淇 19 2.3641 有限合伙人 合计 803.7 100.00 - 根据发行人的说明以及恒泰祥云各合伙人的确认,恒泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 ② 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 26 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100350638119X),恒泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都恒泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 21 号 执行事务合伙人 刘古泉 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.8.6-2035.8.5 6)开泰祥云 ① 出资结构 根据《成都开泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,开泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘瑞华 7.6 1.8349 普通合伙人 2 李春 38 9.1743 有限合伙人 3 唐玺 22.8 5.5046 有限合伙人 4 陶维浩 15.2 3.6697 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 5 张意 15.2 3.6697 有限合伙人 6 王晓东 15.2 3.6697 有限合伙人 7 李天阔 11.4 2.7523 有限合伙人 8 夏志龙 11.4 2.7523 有限合伙人 9 张浩 11.4 2.7523 有限合伙人 10 梁建 11.4 2.7523 有限合伙人 11 廖勇 11.4 2.7523 有限合伙人 12 陈坤 11.4 2.7523 有限合伙人 13 杨杨 11.4 2.7523 有限合伙人 14 田月欣 11.4 2.7523 有限合伙人 15 刘慧丽 11.4 2.7523 有限合伙人 16 梁成斌 11.4 2.7523 有限合伙人 17 王学艳 7.6 1.8349 有限合伙人 18 罗帅 7.6 1.8349 有限合伙人 19 章涛 7.6 1.8349 有限合伙人 20 赵鼐 7.6 1.8349 有限合伙人 21 丁侃 7.6 1.8349 有限合伙人 22 康妮 7.6 1.8349 有限合伙人 23 陆光宇 7.6 1.8349 有限合伙人 24 谢拥军 7.6 1.8349 有限合伙人 25 胡继勇 7.6 1.8349 有限合伙人 26 袁红升 7.6 1.8349 有限合伙人 27 张志闵 7.6 1.8349 有限合伙人 28 李占江 7.6 1.8349 有限合伙人 29 付涛 7.6 1.8349 有限合伙人 30 刘丹 7.6 1.8349 有限合伙人 31 王曼曼 7.6 1.8349 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 32 陈景霞 7.6 1.8349 有限合伙人 33 郑云阳 3.8 0.9174 有限合伙人 34 俞淼 3.8 0.9174 有限合伙人 35 李巍 3.8 0.9174 有限合伙人 36 王钊 3.8 0.9174 有限合伙人 37 张立江 3.8 0.9174 有限合伙人 38 王启洋 3.8 0.9174 有限合伙人 39 梁丁于 3.8 0.9174 有限合伙人 40 陈祥 3.8 0.9174 有限合伙人 41 王耀玲 3.8 0.9174 有限合伙人 42 邓旭东 3.8 0.9174 有限合伙人 43 王征 3.8 0.9174 有限合伙人 44 郑红斌 3.8 0.9174 有限合伙人 45 李建明 3.8 0.9174 有限合伙人 46 曾伟 3.8 0.9174 有限合伙人 47 李彬 3.8 0.9174 有限合伙人 48 刘博 3.8 0.9174 有限合伙人 49 周开 3.8 0.9174 有限合伙人 合计 414.2 100.00 - 根据发行人的说明以及开泰祥云各合伙人的确认,开泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 ② 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 21 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100350638135K),开泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都开泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 21 号 执行事务合伙人 刘瑞华 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.8.6-2035.8.5 7)仁泰祥云 ① 出资结构 根据《成都仁泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,仁泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 孙巨 12.54 3.4555 普通合伙人 2 王峰 38 10.4712 有限合伙人 3 王文友 23.94 6.5969 有限合伙人 4 王朝文 15.96 4.3979 有限合伙人 5 曾静良 15.96 4.3979 有限合伙人 6 王海蓉 12.16 3.3508 有限合伙人 7 雷广法 9.5 2.6178 有限合伙人 8 高祥莉 9.5 2.6178 有限合伙人 9 魏俊华 9.5 2.6178 有限合伙人 10 代毅 9.5 2.6178 有限合伙人 11 任会阳 9.5 2.6178 有限合伙人 12 何涛 9.5 2.6178 有限合伙人 13 母军 9.5 2.6178 有限合伙人 14 康雪 9.5 2.6178 有限合伙人 15 张伟 9.5 2.6178 有限合伙人 16 马向超 9.5 2.6178 有限合伙人 17 于荒津 9.5 2.6178 有限合伙人 18 王云鹏 9.5 2.6178 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 19 康艳 9.5 2.6178 有限合伙人 20 张颖 9.5 2.6178 有限合伙人 21 何钟 9.5 2.6178 有限合伙人 22 王国伟 8.36 2.3027 有限合伙人 23 王显康 7.6 2.0942 有限合伙人 24 郭友林 7.6 2.0942 有限合伙人 25 吴有智 7.6 2.0942 有限合伙人 26 袁绪峰 7.6 2.0942 有限合伙人 27 赵江利 7.6 2.0942 有限合伙人 28 罗俊林 7.6 2.0942 有限合伙人 29 叶延方 7.6 2.0942 有限合伙人 30 杨超 7.6 2.0942 有限合伙人 31 张华 6.84 1.8848 有限合伙人 32 毛凯 6.84 1.8848 有限合伙人 33 林浪 3.8 1.0471 有限合伙人 34 吴嗣建 3.8 1.0471 有限合伙人 35 王瑞芳 3.8 1.0471 有限合伙人 36 曹伟 3.8 1.0471 有限合伙人 37 胡杨 3.8 1.0471 有限合伙人 合计 362.9 100.000 - 根据发行人的说明以及仁泰祥云各合伙人的确认,仁泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 ② 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 21 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100350638143E),仁泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都仁泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 22 号 执行事务合伙人 孙巨 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.8.6-2035.8.5 8)明泰祥云 ① 出资结构 根据《成都明泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,明泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 陶维浩 0.38 0.1190 普通合伙人 2 刘瑞华 45.22 14.1667 有限合伙人 3 陈飔 19 5.9524 有限合伙人 4 张田枫 19 5.9524 有限合伙人 5 薛瑶 19 5.9524 有限合伙人 6 刘亦然 19 5.9524 有限合伙人 7 刘晶莹 15.2 4.7619 有限合伙人 8 杨佰元 15.2 4.7619 有限合伙人 9 叶彧 15.2 4.7619 有限合伙人 10 陈骁兵 15.2 4.7619 有限合伙人 11 佘琰 15.2 4.7619 有限合伙人 12 朱岗 15.2 4.7619 有限合伙人 13 段芳 11.4 3.5714 有限合伙人 14 申利锋 11.4 3.5714 有限合伙人 15 金淑红 11.4 3.5714 有限合伙人 16 潘少飞 7.6 2.3810 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 17 潘睿 7.6 2.3810 有限合伙人 18 毛宏伟 3.8 1.1905 有限合伙人 19 袁利娟 3.8 1.1905 有限合伙人 20 王淇 3.8 1.1905 有限合伙人 21 李睿 3.8 1.1905 有限合伙人 22 孙广军 3.8 1.1905 有限合伙人 23 苑国亮 3.8 1.1905 有限合伙人 24 李玉 3.8 1.1905 有限合伙人 25 尹红旗 3.8 1.1905 有限合伙人 26 杨桦 3.8 1.1905 有限合伙人 27 张伟 3.8 1.1905 有限合伙人 28 王雪琪 3.8 1.1905 有限合伙人 29 李勇 3.8 1.1905 有限合伙人 30 谢阳 3.8 1.1905 有限合伙人 31 滕跃 3.8 1.1905 有限合伙人 32 印兵 3.8 1.1905 有限合伙人 合计 319.2 100.00 - 根据发行人的说明以及明泰祥云各合伙人的确认,明泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 ② 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 27 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100MA61R8NJXX),明泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都明泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 22 号 执行事务合伙人 陶维浩 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.10.23-2036.10.22 9)深圳昀润 ① 出资结构 根据《深圳昀润创新投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,深圳昀润各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 深圳云鼎祥润投资有限责 50 0.25 普通合伙人 任公司 2 西藏聚升投资有限公司 19,950 99.75 有限合伙人 合计 20,000 100.00 ② 现状 根据深圳市市场监督管理局 2015 年 11 月 11 日下发的《营业执照》(统一社 会信用代码:914403003593131187),深圳昀润经工商登记的基本情况如下: 名称 深圳昀润创新投资有限合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座 1808 执行事务合伙人 深圳云鼎祥润投资有限责任公司(委派代表:张小峰) 企业类型 有限合伙企业 开展股权投资和企业上市咨询业务;创业投资业务;受托管理创业投资 经营范围 企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提 供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 合伙期限 2015.11.11 – 长期 10)五五绿洲 ① 出资结构 根据《新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,五五绿洲各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 新疆绿洲股权投资管理 85 0.85 普通合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 有限公司 2 冯昕 84 0.84 普通合伙人 3 潘健 1,600 16 有限合伙人 4 汪亮 1,120 11.2 有限合伙人 5 新疆绿洲鼎顺股权投资 791 7.91 有限合伙人 合伙企业(有限合伙) 6 徐宏见 360 3.6 有限合伙人 7 唐金玲 340 3.4 有限合伙人 8 田犁 300 3 有限合伙人 9 陈梅 300 3 有限合伙人 10 关鑫 260 2.6 有限合伙人 11 张学山 240 2.4 有限合伙人 12 巩宁峰 240 2.4 有限合伙人 13 刘伟 240 2.4 有限合伙人 14 岳新 240 2.4 有限合伙人 15 吕连生 240 2.4 有限合伙人 16 李梅 240 2.4 有限合伙人 17 王晓雯 240 2.4 有限合伙人 18 罗贤金 240 2.4 有限合伙人 19 曾文 240 2.4 有限合伙人 20 黄林玉 240 2.4 有限合伙人 21 刘长茹 240 2.4 有限合伙人 22 冯茂林 240 2.4 有限合伙人 23 彭俊 120 1.2 有限合伙人 24 阴俊山 120 1.2 有限合伙人 25 刘奕实 120 1.2 有限合伙人 26 洪亮 120 1.2 有限合伙人 27 高凡 120 1.2 有限合伙人 28 游琳姝 120 1.2 有限合伙人 29 南鹏 120 1.2 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 30 张玲 120 1.2 有限合伙人 31 田永生 120 1.2 有限合伙人 32 熊国宏 120 1.2 有限合伙人 33 刘继威 120 1.2 有限合伙人 34 李韶华 120 1.2 有限合伙人 35 马晓玲 120 1.2 有限合伙人 36 于小刚 120 1.2 有限合伙人 37 熊均 100 1 有限合伙人 38 苑立文 100 1 有限合伙人 合计 10,000 100.00 - ② 现状 根据伊宁市工商局 2019 年 5 月 21 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:916540023287580776),五五绿洲经工商登记的基本情况如下: 名称 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-054 执行事务合伙人 冯昕、新疆绿洲股权投资管理有限公司(委派代表韩雅茹) 类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 合伙期限 2015.7.7 – 长期 五五绿洲于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:S80100)。 11)正和岛 ① 出资结构 根据《北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,正和岛各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京正和岛联合投资管理 505.0505 1 普通合伙人 合伙企业(有限合伙) 2 远东控股集团有限公司 8,000 15.84 有限合伙人 3 安徽新华传媒股份有限公 6,937.50 13.74 有限合伙人 司 4 新奥控股投资有限公司 5,781.25 11.45 有限合伙人 5 韩小红 5,000 9.90 有限合伙人 6 联想控股(天津)有限公 3,468.75 6.87 有限合伙人 司 7 宁夏青龙管业股份有限公 3,468.75 6.87 有限合伙人 司 8 重庆萧然科技有限公司 3,468.75 6.87 有限合伙人 9 北京爱慕投资管理有限公 3,468.75 6.87 有限合伙人 司 10 张志雄 3,468.75 6.87 有限合伙人 11 青岛德锐投资有限公司 3,000 5.94 有限合伙人 12 科大讯飞股份有限公司 3,000 5.94 有限合伙人 13 安徽省信息产业投资控股 468.75 0.93 有限合伙人 有限公司 14 于德翔 468.75 0.93 有限合伙人 合计 50,505.0505 100.00 - ② 现状 根据北京市工商局 2017 年 7 月 13 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91110000306398787J),正和岛经工商登记的基本情况如下: 名称 北京正和岛基金合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 606C 执行事务合伙人 北京正和岛联合投资管理合伙企业(有限合伙)(委派陈里为代表) 类型 有限合伙企业 非证券业务的投资;投资管理、咨询;项目投资;资产管理;企业管理; 经营范围 财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等 需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料);会议服务(―1、未经有关部门批准,不得以公 开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动) 合伙期限 2014.7.23 – 2034.7.22 正和岛于 2015 年 6 月 10 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基 金备案证明》(备案编号:SD6389)。 12)正和兴源 ① 出资结构 根据《北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,正和兴源各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京正和兴源投资管理 500 2.44 普通合伙人 合伙企业(有限合伙) 2 新疆中经创业股权投资 6,000 29.26 有限合伙人 有限合伙企业 3 北京亦庄国际投资发展 5,000 24.39 有限合伙人 有限公司 4 宁夏青龙管业股份有限 3,000 14.63 有限合伙人 公司 5 北京正和岛信息科技有 1,000 4.88 有限合伙人 限公司 6 安徽云相投资管理有限 1,000 4.88 有限合伙人 公司 7 广誉远中药股份有限公 1,000 4.88 有限合伙人 司 8 富贵金洲(北京)投资有 1,000 4.88 有限合伙人 限公司 9 陈泽民 1,000 4.88 有限合伙人 10 梅帅元 1,000 4.88 有限合伙人 合计 20,500 100.00 ② 现状 根据北京市工商局经济技术开发区分局2017年3月15日下发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110302MA002K790P),正和兴源经工商登记的基本情况如下: 名称 北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 401-3 室 执行事务合伙人 北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)(委派陈里为代表) 类型 有限合伙企业 投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不 得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料); 会议服务(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不 经营范围 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益‖;下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动) 合伙期限 2015.12.17 – 2035.12.16 正和兴源于 2016 年 8 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:SH5024)。 13)高榕资本 ① 股权结构 根据《西藏高榕资本管理有限公司章程》及历次章程修正案,高榕资本系北京高榕资本管理咨询有限公司的全资子公司,注册资本为 10,000 万元。 ② 现状 根据达孜县工商局 2016 年 12 月 26 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:915401263213772638),高榕资本经工商登记的基本情况如下: 名称 西藏高榕资本管理有限公司 住所 达孜工业园区 法定代表人 张震 注册资本 10,000 万元 类型 有限责任公司 经营范围 创业投资;创业投资管理;企业管理(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可经营该项目) 营业期限 2015.06.03 – 2035.06.02 高榕资本于 2016 年 6 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募基金 管理人备案登记》(登记编号:P1031643)。 14)欣欣升利 ① 出资结构 根据《新余欣欣升利投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,欣欣余利各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 杨泽冰 10 0.2439 普通合伙人 2 袁晓强 2,590 63.1707 有限合伙人 3 张志祥 1,500 36.5854 有限合伙人 合计 4,100 100.00 - ② 现状 根据新余高新区市场和质量监督管理局2017年1月11日下发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360504MA35N1M642),欣欣升利经工商登记的基本情况如下: 名称 新余欣欣升利投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 201 号 执行事务合伙人 杨泽冰 类型 有限合伙企业 企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询(以上项目 经营范围 不含金融、证券、期货、保险业务,依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 合伙期限 2016.12.23 – 2026.12.22 15)北京景创 ① 出资结构 根据《北京景创投资中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,北京景创各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京盛景嘉成投资管理 363 2.53 普通合伙人 有限公司 2 北京盛景创威投资中心 7,000 48.74 有限合伙人 (有限合伙) 3 北京亦庄国际新兴产业 3,000 20.89 有限合伙人 投资中心(有限合伙) 4 北京中关村创业投资发 3,000 20.89 有限合伙人 展有限公司 5 清控创业投资有限公司 1,000 6.96 有限合伙人 合计 14,363 100.00 - ② 现状 根据北京市工商局经济技术开发区分局 2017 年 1 月 9 日下发的《营业执照》 (统一社会信用代码:911103023484175523),北京景创经工商登记的基本情况如下: 名称 北京景创投资中心(有限合伙) 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 310 室 执行事务合伙人 北京盛景嘉成投资管理有限公司(委派彭志强为代表) 类型 有限合伙企业 投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理;企业管理咨询; 经济贸易咨询(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 经营范围 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 合伙期限 2015.7.20 – 2022.7.19 北京景创于 2015 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:S84242)。 16)盛景嘉能 ① 出资结构 根据根据《北京盛景嘉能投资中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,盛景嘉能各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京盛景嘉成投资管理 100 1.51 普通合伙人 有限公司 2 周华刚 500 7.54 有限合伙人 3 许宗奎 500 7.54 有限合伙人 4 仇文仲 500 7.54 有限合伙人 5 包图木勒 300 4.52 有限合伙人 6 白春燕 300 4.52 有限合伙人 7 刘燕静 300 4.52 有限合伙人 8 郑长玲 300 4.52 有限合伙人 9 陈国贤 300 4.52 有限合伙人 10 杨津 300 4.52 有限合伙人 11 何宗儒 300 4.52 有限合伙人 12 张建新 300 4.52 有限合伙人 13 李强 270 4.07 有限合伙人 14 李刚 200 3.02 有限合伙人 15 南秀茹 200 3.02 有限合伙人 16 公培星 200 3.02 有限合伙人 17 邓文忠 200 3.02 有限合伙人 18 石红松 200 3.02 有限合伙人 19 李金东 200 3.02 有限合伙人 20 高翔 200 3.02 有限合伙人 21 白天文 200 3.02 有限合伙人 22 盛景网联科技股份有限 180 2.71 有限合伙人 公司 23 钱春华 150 2.26 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 24 李新光 130 1.96 有限合伙人 25 彭玉红 100 1.51 有限合伙人 26 吴宏安 100 1.51 有限合伙人 27 王丽 100 1.51 有限合伙人 合计 6,630 100.00 - ② 现状 根据北京市工商局海淀分局 2019 年 1 月 3 日下发的《营业执照》(统一社会 信用代码:91110108330396802U),盛景嘉能经工商登记的基本情况如下: 名称 北京盛景嘉能投资中心(有限合伙) 主要经营场所 北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号楼 7 层 708-11 执行事务合伙人 北京盛景嘉成投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 投资管理;企业管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸 易咨询;项目投资(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发 经营范围 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;下期出资时间为 2018 年 12 月 30 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 合伙期限 2015.3.3 – 2022.3.2 盛景嘉能于 2015 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:S39220)。 2、现有股东的入股时间、入股价格及其公允性 经核查,发行人现有股东的入股时间、入股价格和公允性如下: 序号 入股时间 所涉的入股股东 入股方式 入股价格 定价原则 徐石(内部) 徐石、用友网络和张屹共同出资设立公司,其中,徐 1 2002 年 4 月 用友网络(外部) 设立公司 石出资 320 万元、用友网络出资 150 万元、张屹出资 各股东均按照公司设立时的注册资本 30 万元。 值出资。 张屹(内部) 徐石将致远协创 6.4%的股权(对应 32 万元注册资本) 胡守云(内部) 转让给胡守云,转让价格为 32 万元; 徐石将致远协创 3.84%的股权(对应 19.2 万元注册资 系公司实际控制人徐石向员工转让股 2 2009 年 1 月 陶维浩(内部) 股权转让 本)转让给陶维浩,转让价格为 19.2 万元; 权,根据双方协商按照注册资本值转 林丹(内部) 让。 徐石将致远协创 3.84%的股权(对应 19.2 万元注册资 本)转让给林丹,转让价格为 19.2 万元。 创始股东用友网络向致远协创增资 12,425,126 元,其 本次增资对应的公司估值为17,396万 3 2009 年 7 月 用友网络(外部) 增资 中 38.46 万元计入注册资本,其余计入资本公积。 元。 该价格由当时的各相关方协商一致。 文杰(内部) 胡守云和徐石分别将持有的致远协创 1%的股权(对 本次胡守云和徐石向文杰转让股权, 2011 年 11 月 黄子萱(内部) 股权转让 应出资5.385万元)转让给文杰,转让价格分别为69.13 以及2010年12月徐石将致远协创2% 4 万元;本次股权转让对应的公司估值为 6,913 万元。 的股权转让给黄骁俭,价格由相关方 黄子茜(内部) 黄子萱和黄子茜分别继承黄骁俭持有致远协创 1%的 协商一致; 序号 入股时间 所涉的入股股东 入股方式 入股价格 定价原则 股权(对应出资 5.385 万元),该等股权来源为黄骁俭 黄子萱和黄子茜继承黄骁俭持有的致 由徐石处受让,即:2010 年 12 月,徐石将致远协创 远协创股权,不涉及价格。 2%的股权(对应出资 10.77 万元)转让给黄骁俭,转 让价格为 114.59 万元。 徐石将致远协创 1%的股权(对应 10 万元出资)转让 给黄涌,转让价格为 145.14 万元; 黄涌(内部) 文杰将致远协创 1%的股权(对应 10 万元出资)转让 5 2015 年 11 月 杨祉雄(内部) 股权转让 给杨祉雄,转让价格为 145.14 万元; 价格由相关方协商确定。 刘古泉(内部) 黄子萱将致远协创 0.5%的股权(对应 5 万元出资)转 让给刘古泉,转让价格为 72.57 万元。 本次股权转让对应的公司估值为 14,514 万元。 恒泰祥云向致远协创增资 797.355 万元,其中 47 万元 本次增资对应的增资后公司估值为 计入注册资本,750.355 万元计入资本公积; 18,850 万元。 恒泰祥云(内部) 开泰祥云向致远协创增资 410.93 万元,其中 24.2222 本次增资的主体均为员工持股平台, 开泰祥云(内部) 万元计入注册资本,386.708 万元计入资本公积; 就本次增资,北京中天华资产评估有 6 2015 年 11 月 增资 限责任公司出具《北京致远协创软件 仁泰祥云(内部) 仁泰祥云向致远协创增资 360.035 万元,其中 21.2222 有限公司以财务报告为目的的公允价 明泰祥云(内部) 万元计入注册资本,338.813 万元计入资本公积; 值计量所涉及的股东全部权益价值项 明泰祥云向致远协创增资 316.68 万元,其中 18.6667 目咨询报告》(中天华咨询报字[2015] 万元计入注册资本,298.013 万元计入资本公积。 第 3018 号),确认截至估值基准日 2015 年 7 月 31 日,致远协创的所有 序号 入股时间 所涉的入股股东 入股方式 入股价格 定价原则 者权益账面值为 13,831.22 万元;在估 值假设成立的前提下,采用收益法估 值后的股东全部权益价值为 29,741.02 万元。 本次增资的目的为激励员工,价格由 公司董事会和股东会审议通过,入股 价格与评估值之间的差异已进行股份 支付的会计处理。 用友网络将其持有致远协创 11.86%的股权(对应出资 131.7778 万元)转让给深圳信义,转让价格为 8,302 深圳信义(外部) 万元; 本次股权转让对应的公司估值为 7 2015 年 12 月 二六三(外部) 股权转让 用友网络将其持有致远协创 7.5%的股权(对应出资 70,000 万元。 83.3333 万元)转让给二六三,转让价格为 5,250 万元; 随锐融通(外部) 转让价格由转让双方协商确定。 用友网络将其持有致远协创 7.16%的股权(对应出资 79.5556 万元)转让给随锐融通,转让价格为 5,012 万 元。 本次股权转让对应的公司估值为 8 2016 年 3 月 唐海蓉(外部) 股权转让 徐石将其持有致远协创 2%的股权(对应出资 22.2222 70,000 万元。 万元)转让给唐海蓉,转让价格为 1,400 万元。 转让价格由转让双方协商确定。 9 2016 年 4 月 深圳昀润(外部) 股权转让 张屹将其持有致远协创 1.5%的股权(对应出资 本次股权转让对应的公司估值为 16.6667 万元)转让给深圳昀润,转让价格为 1,050 万 序号 入股时间 所涉的入股股东 入股方式 入股价格 定价原则 五五绿洲(外部) 元; 70,000 万元。 张屹将其持有致远协创 1%的股权(对应出资 11.1111 转让价格由转让双方协商确定。 万元)转让给五五绿洲,转让价格为 700 万元。 本次股权转让对应的公司估值为 18,868 万元。 徐石将其持有致远协创 0.5%的股权(对应出资 5.5555 本次转让的目的为通过由公司实际控 10 2016 年 8 月 李兴旺(内部) 股权转让 万元)转让给李兴旺,转让价格为 94.34 万元。 制人徐石向其出让股权激励引进的高 管,转让价格由转让双方协商确定。 入股价格与公司估值之间的差异已进 行股份支付的会计处理。 深圳信义(外部) 深圳信义向发行人增资 1,200 万元,其中 62.5 万元计 欣欣升利(外部) 入注册资本,1,137.5 万元计入资本公积; 高榕资本(外部) 欣欣升利向发行人增资 4,000 万元,其中 208.3333 万 本次增资对应的增资后公司估值为 正和岛(外部) 元计入注册资本,3,791.6667 万元计入资本公积; 110,860 万元。 11 2017 年 2 月 增资 高榕资本向发行人增资 3,000 万元,其中 156.25 万元 增资价格由各增资方与公司协商确 正和兴源(外部) 计入注册资本,2,843.75 万元计入资本公积; 定,高于公司 2016 年 9 月股改时的评 北京景创(外部) 正和岛向发行人增资 2,400 万元,其中 125 万元计入 估值,且高于上一轮股权转让的估值。 王倩(外部) 注册资本,2,275 万元计入资本公积; 盛景嘉能(外部) 正和兴源向发行人增资 1,600 万元,其中 83.3333 万 序号 入股时间 所涉的入股股东 入股方式 入股价格 定价原则 元计入注册资本,1,516.6667 万元计入资本公积; 北京景创向发行人增资 1,160 万元,其中 60.4167 万 元计入注册资本,1,099.5833 万元计入资本公积; 王倩向发行人增资 1,000 万元,其中 52.0833 万元计 入注册资本,947.9167 万元计入资本公积; 盛景嘉能向发行人增资 500 万元,其中 26.0417 万元 计入注册资本,473.9583 万元计入资本公积。 (二)相关资金来源及其合法合规性 根据发行人提供的记账凭证、银行回单、发行人各股东的调查问卷及确认,除黄子萱和黄子茜所持股权系继承取得以外,其他股东对发行人的出资均来源于自有/自筹资金,资金来源合法、合规。 (三)历史上是否存在对赌协议及其清理情况等 经核查,发行人股东就取得发行人股权签署的相关股权转让协议、增资协议等历次交易文件中未涉及对赌协议等类似安排;经核查,发行人股东均已出具无特殊安排的承诺函,承诺:本人/本企业与发行人及发行人的其他股东之间不存在一致行动关系或其他任何特殊协议或安排;不存在本人/本企业为发行人其他股东或任意第三方协议持有、委托持有、信托持有发行人的股份或其他形式的应披露而未披露的股权安排,亦不存在发行人其他股东为本人/本企业协议持有、委托持有、信托持有发行人的股份或其他形式的应披露而未披露的股权安排。 综上所述,发行人历史上与股东不存在对赌协议等类似安排。 三、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并就现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格,出资来源是否合法,是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系,是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,相关信息披露内容与股份锁定安排是否符合要求,发表明确意见。 (一)现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格 根据发行人提供的工商登记资料,发行人现有股东 30 名,其中自然人股东14 名,机构股东 16 名。 1、自然人股东 根据发行人自然人股东(及未成年自然人股东的法定监护人)的身份证信息、简历及自然人股东出具的调查问卷等,并经本所律师核查,发行人自然人股东中除黄子萱和黄子茜外,均为具有完全民事行为能力的中国籍自然人。根据原国家工商行政管理总局颁布的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》,《公司 法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。据此,未成年人成为公司股东不存在法律障碍,其股东权利可以由法定代理人代为行使。经核查,发行人自然人股东不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及公司章程规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况。 2、机构股东 根据发行人机构股东的营业执照、《公司章程》/《合伙协议》、私募投资基金备案/私募投资基金管理人登记证明文件并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)以及“中国证券投资基金业协会”网站(http://www.amac.org.cn/)检索,发行人现有机构股东均系合法存续的股份有限公司、有限责任公司或有限合伙企业,其中属于私募投资基金/私募投资基金管理人的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序,发行人现有机构股东具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。 综上所述,本所律师认为:发行人现有股东均具备法律、法规规定的股东资格。 (二)出资来源是否合法 根据发行人提供的记账凭证、银行回单、发行人各股东签署的调查问卷及确认,除黄子萱和黄子茜所持股权系继承取得以外,其他股东对发行人的出资均来源于自有/自筹资金,资金来源合法、合规。 (三)是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系 根据现有股东出具的承诺函,并经本所律师核查,发行人现有股东之间存在如下关联关系: 序号 股东名称 直接持股情况 间接持股情况 关联关系 1 正和岛 2.1649% - 基金管理人同为北京 正和岛投资管理有限 2 正和兴源 1.4433% - 责任公司 序号 股东名称 直接持股情况 间接持股情况 关联关系 3 盛景嘉能 0.4510% - 基金管理人同为北京 盛景嘉成投资管理有 4 北京景创 1.0464% - 限公司 5 黄子茜 0.7794% - 姐妹关系 6 黄子萱 0.3897% - 持有 0.1190%明泰祥 7 陶维浩 2.7797% 云合伙份额;持有 陶维浩为明泰祥云执 3.6697%开泰祥云合 行事务合伙人 伙份额 8 刘古泉 0.3897% 持有恒泰祥云 刘古泉为恒泰祥云执 0.0473%合伙份额 行事务合伙人 经核查,发行人股东二六三的实际控制人为发行人董事李小龙;发行人股东深圳信义的基金管理人深圳市前海信义一德基金管理有限公司的董事和总经理为发行人董事马骏。 经本所律师核查,除上述关联关系外,发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系。 (四)是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 根据现有股东签署的调查问卷及承诺函,并经本所律师核查现有股东入股发行人时的相关交易文件、董事会、股东会/股东大会文件,现有股东不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 (五)相关信息披露内容与股份锁定安排是否符合要求 1、相关信息披露内容是否符合要求 经核查,发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的要求,真实、准确、完整的披露了现有股东的信息。现有股东相关信息披露内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的要求。 2、股份锁定安排是否符合要求 (1)发行人控股股东、实际控制人徐石已按照《科创板上市规则》第 2.4.4条、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》第十二条及《科创板上市规则》第 2.4.5 条的规定出具了股份锁定承诺: “1、自发行人上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人作为发行人的董事和高级管理人员, 在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 4、在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人,以及担任发行人董事和高级管理人员期间,将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 本人作为发行人的核心技术人员承诺: 1、自发行人上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内,本人作为发行人的核心技术人 员,每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” (2)持有发行人 5%以上股份的股东深圳信义、二六三、随锐融通已按照《公司法》第一百四十一条出具了股份锁定承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间,将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。 本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” (3)发行人其他机构股东用友网络、恒泰祥云、欣欣升利、高榕资本、正和岛、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云、正和兴源、深圳昀润、北京景创、五五绿洲、盛景嘉能已出具了股份锁定承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、在本企业作为发行人股东期间,将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。” (4)发行人其他自然人股东林丹、陶维浩、张屹、唐海蓉、王倩、黄子茜、文杰、李兴旺、黄子萱及刘古泉已出具了股份锁定承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、在本人作为发行人股东期间,将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。” (5)发行人股东黄涌作为公司董事、高级管理人员已按照《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条的规定出具了股份锁定承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人作为发行人的董事、高级管理人员, 在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。” (6)发行人股东胡守云、杨祉雄作为公司董事、高级管理人员与核心技术人员已按照《公司法》第一百四十一条、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条及《科创板上市规则》第 2.4.5条出具了股份锁定承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人作为发行人的董事、高级管理人员, 在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。 本人作为发行人的核心技术人员: 1、自发行人上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内,不转让或者委托他人 管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内,本人作为发行人的核心技术人 员,每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” 经核查,本所律师认为,发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期安排符合《公司法》、《科创板上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份锁定及信息披露的规定。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了下列核查程序:(1)取得并查阅了发行人的工商档案、历次出资的验资报告及相关资金凭证;(2)查阅了发行人的历次股权转让协议、增资协议;(3)访谈了张屹了解股权转让的背景、离职原因等内容,查阅了张屹出具的个人情况说明文件等资料;(4)查阅了现有自然人股东的身份证信息、简历,现有机构股东的工商登记信息、私募投资基金备案/私募投资基金管理人登记证明文件,并对发行人主要股东和管理层进行访谈;(5)查阅了《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》、《中华人民共和国公务员法》和《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等相关规定;(6)在“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/)以及“中国证券投资基金业协会”网站(http://www.amac.org.cn/)检索;(7)取得了现有各股东签署的调查问卷以及出 具的相关承诺函。 经核查,本所律师认为:(1)结合发行人内外部股东情况、入股时间、入股价格等因素,发行人现有股东的入股价格公允,符合入股时的实际情况,相关资金来源合法合规;发行人历史上不存在对赌协议;(2)发行人现有股东具备法律、法规规定的股东资格;出资来源合法;除已披露的关联关系外,与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是不存在亲属关系、关联关系,不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;相关信息披露内容与股份锁定安排符合要求。 反馈问题 2 公司员工通过持有恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云 4 家合伙企业 间接持有公司股份,占比 8.66%。 请发行人补充披露:(1)上述员工持股平台的设立背景与原因;(2)员工持股计划的主要内容和基本要求;(3)合伙协议的主要内容,转让和退出机制安排;(4)目前各合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容,是否对外兼职。 请发行人说明:(1)员工持股计划的制定与实施是否符合法律、法规等相关规定;(2)合伙企业的设立及演变情况,各合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系,是否存在股份代持或其他形式的利益输送安排;(3)报告期内发生转让或退出的实际情况,是否存在争议或潜在纠纷;(4)确保相关人员遵守股份锁定和减持等承诺的机制安排。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复: 一、上述员工持股平台的设立背景与原因 为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长远利益的一致性,公司制定并实施了员工持股计划,使得公司员工通过持有恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云 4 家合伙企业(作为员工持股平台)的出资份额 间接持有公司股份,以此产生股权激励的效果。员工持股平台的合伙人涵盖公司高级管理人员以及研发、销售、财务等多个部门的核心骨干人员。 二、员工持股计划的主要内容和基本要求 公司员工持股计划激励对象的确认依据为:综合考虑在职员工对公司的贡献度、岗位重要性、工作年限、持股意愿等因素,主要为公司的核心技术人员、业务骨干及中层以上管理干部。本次股权激励方式为员工通过持有合伙企业的出资份额间接持有发行人股份。 三、合伙协议的主要内容,转让和退出机制安排 根据恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云的《合伙协议》,各持股平台已建立适当的合伙人会议制度,对日常事务的执行作出了明确的规定,同时健全了合伙企业财产份额内部流转、退出机制及管理机制,主要内容如下: 各持股平台明确:本合伙企业系员工持股平台,各合伙人均为致远互联员工。 1、内部流转、退出机制 (1)内部转让机制 自致远互联上市申报之日起至致远互联完成上市之日后的 12 个月内,各合伙人不得转让其持有的合伙企业出资份额,除非合伙人发生退伙的情形;致远互联上市满 12 个月后,合伙人可以转让本企业的出资份额。 合伙人转让出资份额时,转让价格应当按如下方式确定:如在致远互联完成上市前或上市后未满 12 个月转让合伙企业的出资份额,则转让价格为转让申请发出前一个会计年度经审计的致远互联的净资产值的 1.17 倍;如在致远互联完成上市之日起满 12 个月后转让合伙企业的出资份额,则转让价格参考致远互联股票的市场价格确定。合伙人可以向执行事务合伙人申请通过合伙企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额,并明确其申请减少的额度。 (2)退出机制 致远互联完成上市前或上市后未满 12 个月,合伙人仅能通过转让其全部出资份额的方式退伙,不得要求通过合伙企业缩减总出资份额的方式减少该合伙人的出资份额; 致远互联完成上市之日起满 12 个月后,合伙人可以向执行事务合伙人申请通过合伙企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额,并明确其申请减少的额度。 2、管理机制 (1)明确合伙人会议及合伙事务的执行。全体普通合伙人和有限合伙人共同组成合伙企业的合伙人会议,合伙人大会审议的任何事项应经持有本企业全部出资三分之二以上(包括三分之二)的合伙人同意方可通过。 (2)经代表实际出资额三分之二出资表决权以上的合伙人同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,有限合伙人可以转变为普通合伙人。 (3)执行职务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业。普通合伙人为执行事务合伙人。 (4)入伙与退伙各持股平台均就合伙人的入伙和退伙规定了明确的适用情形、适用条件、审议程序、责任分担、执行等要求。 四、目前各合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容,是否对外兼职 目前,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云的各合伙人均是公司中层及以上管理人员、核心业务和技术骨干,其中个别合伙人有在外兼职情况,但报告期内相关人员兼职的企业与公司均不存在交易。具体情况如下: 1、恒泰祥云 序号 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作内容 兼职 合伙人性质 (万元) 情况 1 刘古泉 0.38 0.0473% 高级咨询顾问 咨询 否 普通合伙人 2 孙巨 50.16 6.2411% 应用专家 产品应用 否 有限合伙人 分析 3 谭敏锋 53.20 6.6194%协同工作事业部总 研发 否 有限合伙人 经理 4 李继红 38.00 4.7281%协同业务事业部副 研发 否 有限合伙人 总经理 5 宋建成 45.60 5.6738%政务事业部总经理 销售 否 有限合伙人 序号 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作内容 兼职 合伙人性质 (万元) 情况 6 马文 49.40 6.1466% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 7 何群 41.80 5.2009% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 8 任明 53.20 6.6194%支持服务事业部总 管理 否 有限合伙人 经理 9 李平 95.00 11.8203% 副总经理 研发 否 有限合伙人 10 淦勇 95.00 11.8203% 副总经理 管理 否 有限合伙人 11 黄涌 95.00 11.8203%副总经理、董事会 管理 是 有限合伙人 秘书 12 杨祉雄 95.00 11.8203% 副总经理 管理 是 有限合伙人 13 毛凯 31.16 3.8771%研发协同生态事业 研发 否 有限合伙人 部总经理 14 王淇 19.00 2.3641% 行政管理部总监 行政 否 有限合伙人 15 宋牮 19.00 2.3641%协同业务事业部副 研发 否 有限合伙人 总经理 16 严洁联 22.80 2.8369%副总经理、财务负 财务管理 是 有限合伙人 责人 合计 803.70 100.00% - - - - 2、开泰祥云 序号 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作内容 兼职 合伙人性质 (万元) 情况 1 刘瑞华 7.60 1.8349% 审计部总经理 审计 否 普通合伙人 2 李春 38.00 9.1743%企业事业部总经理 销售 否 有限合伙人 3 张意 15.20 3.6697% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 4 王晓东 15.20 3.6697%销售业务推进部总 销售 否 有限合伙人 经理 5 李天阔 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 6 夏志龙 11.40 2.7523%分销事业部总经理 销售 否 有限合伙人 7 唐玺 22.80 5.5046% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 8 张浩 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 9 梁建 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 序号 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作内容 兼职 合伙人性质 (万元) 情况 10 廖勇 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 11 陈坤 11.40 2.7523% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 12 杨杨 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 13 田月欣 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 14 刘慧丽 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 15 梁成斌 11.40 2.7523%营销管理中心副总 运营管理 否 有限合伙人 经理 16 王学艳 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 17 罗帅 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 18 章涛 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 19 赵鼐 7.60 1.8349%政务业务推进部总 销售 否 有限合伙人 经理 20 丁侃 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 21 康妮 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 22 陆光宇 7.60 1.8349%营销管理中心总经 运营管理 否 有限合伙人 理 23 谢拥军 7.60 1.8349% 服务主管 服务 否 有限合伙人 24 胡继勇 7.60 1.8349% 行业总监 服务 否 有限合伙人 25 袁红升 7.60 1.8349% 伙伴拓展总监 伙伴管理 否 有限合伙人 26 郑云阳 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 27 俞淼 3.80 0.9174%客户化项目部经理 项目管理 否 有限合伙人 28 李巍 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 29 王钊 3.80 0.9174%服务业务推进总监 服务 否 有限合伙人 30 张立江 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 31 王启洋 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 32 梁丁于 3.80 0.9174% 产品市场总监 产品市场 否 有限合伙人 33 陈祥 3.80 0.9174%政务产品开发部总 研发 否 有限合伙人 监 34 王耀玲 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 35 邓旭东 3.80 0.9174% 高级顾问 顾问 否 有限合伙人 序号 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作内容 兼职 合伙人性质 (万元) 情况 36 陈景霞 7.60 1.8349%解决方案能力总经 售前 否 有限合伙人 理 37 王曼曼 7.60 1.8349%客体产品市场部总 市场 否 有限合伙人 经理 38 张志闵 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 39 周开 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 40 李彬 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 41 刘博 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 42 郑红斌 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 43 王征 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 44 李建明 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 45 曾伟 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 46 刘丹 7.60 1.8349% 高级产品经理 研发 否 有限合伙人 47 李占江 7.60 1.8349% 资深架构师 研发 否 有限合伙人 48 付涛 7.60 1.8349%协同生态事业部副 研发 否 有限合伙人 总经理 49 陶维浩 15.20 3.6697%陕西致远执行董事 管理 否 有限合伙人 合计 414.20 100.00% - - - - 3、明泰祥云 序号 姓名 出资额 出资 任职情况 工作内容 兼职 合伙人性质 (万元) 比例 情况 1 陶维浩 0.38 0.1190% 陕西致远执行董事 管理 否 普通合伙人 2 刘晶莹 15.20 4.7619% 远程运维服务总监 运维服务 否 有限合伙人 3 张田枫 19.00 5.9524%伙伴支持与分销市 渠道能力 否 有限合伙人 场总监 提升 4 刘亦然 19.00 5.9524% 市场中心总经理 市场品牌 否 有限合伙人 宣传 5 段芳 11.40 3.5714%投融资管理中心总 投融资 否 有限合伙人 经理 6 朱岗 15.20 4.7619% 业务运营支持经理 业务运营 否 有限合伙人 支持 7 金淑红 11.40 3.5714% 销售服务总监 销售服务 否 有限合伙人 序号 姓名 出资额 出资 任职情况 工作内容 兼职 合伙人性质 (万元) 比例 情况 8 杨佰元 15.20 4.7619%政务研发中心总经 研发 否 有限合伙人 理 9 潘少飞 7.60 2.3810%政务事业部销售管 销售 否 有限合伙人 理总经理 10 叶彧 15.20 4.7619%政务事业部副总经 销售 否 有限合伙人 理 11 潘睿 7.60 2.3810% 客户总监 服务 是 有限合伙人 12 陈骁兵 15.20 4.7619%航空事业部副总经 经营管理 否 有限合伙人 理 13 佘琰 15.20 4.7619% 航空事业部总经理 经营管理 否 有限合伙人 14 毛宏伟 3.80 1.1905%航空实施服务部经 实施服务 否 有限合伙人 理 15 袁利娟 3.80 1.1905% 高级产品经理 研发 否 有限合伙人 16 申利锋 11.40 3.5714% 薪酬绩效部总经理 薪酬管理 否 有限合伙人 17 陈飔 19.00 5.9524% 协同研究专家 协同研究 否 有限合伙人 18 薛瑶 19.00 5.9524% 高级财务经理 财务 否 有限合伙人 19 王淇 3.80 1.1905% 行政管理部总监 行政 否 有限合伙人 20 李睿 3.80 1.1905% 运维技术经理 运维服务 否 有限合伙人 21 孙广军 3.80 1.1905%实施运维支持中心 实施运维 否 有限合伙人 总监 22 苑国亮 3.80 1.1905% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 23 李玉 3.80 1.1905% 成都管理部总监 行政 否 有限合伙人 24 谢阳 3.80 1.1905% 产品设计师 研发 否 有限合伙人 25 李勇 3.80 1.1905% 航空研发部经理 研发 否 有限合伙人 26 滕跃 3.80 1.1905% 门户 BPM 集成总 营销工具 否 有限合伙人 监 27 张伟 3.80 1.1905% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 28 王雪琪 3.80 1.1905% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 29 印兵 3.80 1.1905% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 30 杨桦 3.80 1.1905% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 31 尹红旗 3.80 1.1905% 生态拓展总监 销售 否 有限合伙人 32 刘瑞华 45.22 14.1667% 审计部总经理 内部审计 否 有限合伙人 合计 319.20 100.0% - - - - 4、仁泰祥云 序号 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作内容 兼职情 合伙人性质 (万元) 况 1 孙巨 12.54 3.4555% 应用专家 产品应用 否 普通合伙人 分析 2 王峰 38.00 10.4712%云智汇事业部副总 研发 否 有限合伙人 经理 3 王文友 23.94 6.5969%协同技术中心总经 研发 否 有限合伙人 理 4 王朝文 15.96 4.3979% 基础架构部经理 研发 否 有限合伙人 5 曾静良 15.96 4.3979%协同工作事业部副 研发 否 有限合伙人 总经理 6 王海蓉 12.16 3.3508%用户体验设计总监 研发 否 有限合伙人 7 雷广法 9.50 2.6178% 环境技术专家 研发 否 有限合伙人 8 高祥莉 9.50 2.6178%致远学院执行院长 研发 否 有限合伙人 9 魏俊华 9.50 2.6178%平台开发二部经理 研发 否 有限合伙人 10 代毅 9.50 2.6178% 高级架构师 研发 否 有限合伙人 11 任会阳 9.50 2.6178% V5 应用技术与总 研发 否 有限合伙人 架构经理 12 何涛 9.50 2.6178% 开发二部经理 研发 否 有限合伙人 13 母军 9.50 2.6178% 开发一部经理 研发 否 有限合伙人 14 康雪 9.50 2.6178%协同生态事业部副 研发 否 有限合伙人 总经理 15 张伟 9.50 2.6178%协同业务事业部开 研发 否 有限合伙人 发总监 16 马向超 9.50 2.6178% 系统环境部经理 研发 否 有限合伙人 17 于荒津 9.50 2.6178%协同工作事业部副 研发 否 有限合伙人 总经理 18 王云鹏 9.50 2.6178% 质量中心总经理 研发 否 有限合伙人 19 康艳 9.50 2.6178% 产品管理部经理 研发 否 有限合伙人 20 张颖 9.50 2.6178% 高级产品经理 研发 否 有限合伙人 21 何钟 9.50 2.6178%协同技术中心副总 研发 否 有限合伙人 经理 22 王显康 7.60 2.0942%移动平台部副经理 研发 否 有限合伙人 23 郭友林 7.60 2.0942% 移动平台总监 研发 否 有限合伙人 序号 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作内容 兼职情 合伙人性质 (万元) 况 24 吴有智 7.60 2.0942% 高级架构师 研发 否 有限合伙人 25 袁绪峰 7.60 2.0942%客开服务支持中心 研发 否 有限合伙人 总监 26 赵江利 7.60 2.0942% 过程改进总监 研发 否 有限合伙人 27 罗俊林 7.60 2.0942% 高级架构师 研发 否 有限合伙人 28 张华 6.84 1.8848% 客开业务主管 实施客开 否 有限合伙人 29 林浪 3.80 1.0471% 运行支持部经理 研发 否 有限合伙人 30 吴嗣建 3.80 1.0471% 测试二部经理 测试 否 有限合伙人 31 王瑞芳 3.80 1.0471% 运营市场部经理 研发运营 否 有限合伙人 市场 32 王国伟 8.36 2.3037% 星云开发部经理 研发 否 有限合伙人 33 曹伟 3.80 1.0471% 高级项目经理 研发 否 有限合伙人 34 胡杨 3.80 1.0471% 前端框架部经理 研发 否 有限合伙人 35 杨超 7.60 2.0942% 高级前端架构师 研发 否 有限合伙人 36 叶延方 7.60 2.0942% 高级产品经理 研发 否 有限合伙人 37 毛凯 6.84 1.8848%协同生态事业部总 研发 否 有限合伙人 经理 合计 362.90 100.00% - - - - 5、兼职情况 截至本补充法律意见书出具之日,员工持股平台中合伙人兼职情况如下: 序号 姓名 兼职情况 担任职务 兼职企业在报告期内 与公司是否有交易 1 黄涌 慧友云商 董事 无 2 杨祉雄 北京用友企业管理研究所有限公司 监事 无 3 严洁联 深圳上银投资基金有限公司 董事 无 4 潘睿 贵州黔云高科咨询有限公司 董事 无 经核查,上述合伙人未参与其兼职企业的具体经营,兼职的企业在报告期内与公司未发生交易。 五、员工持股计划的制定与实施是否符合法律、法规等相关规定 根据发行人提供的相关会议文件,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥 云的相关资料,发行人制定与实施股权激励计划履行了如下程序: 为了完善公司激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩 持续稳定增长,2015 年 7 月,致远协创作出董事会决议和股东会决议,同意采 取由激励对象通过持股平台间接持有公司股权的方式实施股权激励。 2015 年 8 月,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云成立并完成工商 登记;后续被激励员工陆续入伙并签署合伙协议,进行相应的工商变更登记,成 为员工持股平台的合伙人。 2015 年 7 月 28 日,致远协创作出股东会决议,同意将致远协创的注册资本 由 1,000 万元增至 1,111.1111 万元,新增注册资本 111.1111 万元认缴情况为: 序号 出资人名称 增资价款(万元) 计入注册资本(万元) 计入资本公积(万元) 1 恒泰祥云 797.355 47 750.355 2 仁泰祥云 360.035 21.2222 338.813 3 开泰祥云 410.93 24.2222 386.708 4 明泰祥云 316.68 18.6667 298.013 根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 11 月 27 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明 泰祥云向公司增资,致远协创已办理工商变更登记。 综上所述,本所律师认为,针对股权激励计划的制定与实施,致远协创已按 照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的审批、登记程序,股权激励计 划的制定与实施合法、有效。 六、合伙企业的设立及演变情况,各合伙人认缴出资来源及其合法性、认 缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系,是否存在 股份代持或其他形式的利益输送安排 (一)合伙企业的设立及演变情况,各合伙人认缴出资来源及其合法性 1、恒泰祥云 (1)设立 2015 年 8 月 6 日,徐石、胡守云签署《成都恒泰祥云企业管理中心(有限 合伙)合伙协议》,约定恒泰祥云出资总额为 10 万元,徐石为普通合伙人。 2015 年 8 月 6 日,成都市工商局向恒泰祥云核发《营业执照》(注册号: 510109000626020),恒泰祥云已就设立办理工商登记。 恒泰祥云设立时的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 徐石 5 50 普通合伙人 2 胡守云 5 50 有限合伙人 合计 10 100.00 - (2)演变情况 ① 2015 年 12 月:第一次增资及财产份额转让暨员工持股计划的实施 2015 年 12 月 22 日,徐石与刘古泉签署《出资转让协议》,约定徐石将其持 有的恒泰祥云 5 万元财产份额转让给刘古泉;胡守云与胡嘉梅签署《出资转让协议》,约定胡守云将其持有的恒泰祥云 5 万元财产份额转让给胡嘉梅。 同日,恒泰祥云全体合伙人作出决议,同意刘古泉、胡嘉梅、孙巨、谭敏锋、李继红、宋建成、马文、何群、任明、李平、淦勇、黄涌、杨祉雄入伙;同意徐石、胡守云退伙;同意刘古泉成为普通合伙人;同意恒泰祥云出资总额由 10 万元增加到 803.7 万元。同日,恒泰祥云全体合伙人签署恒泰祥云的《入伙退伙协议》和《合伙协议》。 2015 年 12 月 28 日,成都市工商局向恒泰祥云核发《营业执照》(统一社会 信用代码:91510100350638119X),恒泰祥云已就本次变更办理工商登记。 本次变更后,恒泰祥云的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘古泉 146.3 18.2033 普通合伙人 2 杨祉雄 95 11.8203 有限合伙人 3 李平 95 11.8203 有限合伙人 4 淦勇 95 11.8203 有限合伙人 5 黄涌 95 11.8203 有限合伙人 6 谭敏锋 38 4.7281 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 7 任明 38 4.7281 有限合伙人 8 孙巨 38 4.7281 有限合伙人 9 马文 38 4.7281 有限合伙人 10 宋建成 38 4.7281 有限合伙人 11 何群 38 4.7281 有限合伙人 12 李继红 38 4.7281 有限合伙人 13 胡嘉梅 11.4 1.4184 有限合伙人 合计 803.7 100.00 - ② 后续历次财产份额转让情况 序号 日期 出让方 受让方 转让出资份额(万元) 胡嘉梅 19.76 孙巨 12.16 谭敏锋 15.2 宋建成 7.6 马文 11.4 1 2016年6月 刘古泉 何群 3.8 任明 15.2 江茂强 19 宋牮 19 严洁联 22.8 2 2017年4月 胡嘉梅 刘古泉 31.16 3 2018年4月 江茂强 王淇 19 4 2018年6月 刘古泉 毛凯 31.16 (3)现有出资结构 上述变更完成后,根据恒泰祥云的《合伙协议》,恒泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘古泉 0.38 0.0473 普通合伙人 2 杨祉雄 95 11.8203 有限合伙人 3 李平 95 11.8203 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 4 淦勇 95 11.8203 有限合伙人 5 黄涌 95 11.8203 有限合伙人 6 谭敏锋 53.2 6.6194 有限合伙人 7 任明 53.2 6.6194 有限合伙人 8 孙巨 50.16 6.2411 有限合伙人 9 马文 49.4 6.1466 有限合伙人 10 宋建成 45.6 5.6738 有限合伙人 11 何群 41.8 5.2009 有限合伙人 12 李继红 38 4.7281 有限合伙人 13 毛凯 31.16 3.8771 有限合伙人 14 严洁联 22.8 2.8369 有限合伙人 15 宋牮 19 2.3641 有限合伙人 16 王淇 19 2.3641 有限合伙人 合计 803.7 100.00 - 2、开泰祥云 (1)设立 2015 年 8 月 6 日,刘瑞华、胡守云签署《成都开泰祥云企业管理中心(有 限合伙)合伙协议》,约定开泰祥云出资总额为 10 万元,刘瑞华为普通合伙人。 2015 年 8 月 6 日,成都市工商局向开泰祥云核发《营业执照》(注册号: 510109000625792),开泰祥云已就设立办理工商登记。 开泰祥云设立时的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘瑞华 5 50 普通合伙人 2 胡守云 5 50 有限合伙人 合计 10 100.00 - (2)演变情况 ① 2015 年 12 月:第一次增资及财产份额转让暨员工持股计划的实施 2015 年 12 月 22 日,胡守云与刘瑞华签署《出资转让协议》,约定胡守云将 其持有的开泰祥云 5 万元财产份额转让给刘瑞华。 同日,开泰祥云全体合伙人作出决议,同意刘瑞华新增出资 28 万元;同意胡守云将其所持的开泰祥云 5 万元财产份额转让给刘瑞华;同意李春、陈艾涛、张磊、张意、王晓东、李天阔、夏志龙、唐玺、方瑜、张浩、梁建、廖勇、胡子敬、陈坤、梅松川、杨杨、王硕、田月欣、曾炜、刘慧丽、梁成斌、王华、王学艳、雷耀、罗帅、章涛、王国华、赵鼐、丁侃、康妮、陆光宇、谢拥军、胡继勇、袁红升、陈春苗、郑云阳入伙;同意胡守云退伙;同意开泰祥云出资总额由 10万元增加到 414.2 万元。同日,开泰祥云全体合伙人签署开泰祥云的《入伙退伙协议》和《合伙协议》。 2015 年 12 月 28 日,成都市工商局向开泰祥云核发《营业执照》(统一社会 信用代码:91510100350638135X),开泰祥云已就本次变更办理工商登记。 本次变更后,开泰祥云的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘瑞华 38 9.1743 普通合伙人 2 李春 22.8 5.5046 有限合伙人 3 陈艾涛 19 4.5872 有限合伙人 4 张磊 15.2 3.6697 有限合伙人 5 张意 15.2 3.6697 有限合伙人 6 王晓东 15.2 3.6697 有限合伙人 7 李天阔 11.4 2.7523 有限合伙人 8 夏志龙 11.4 2.7523 有限合伙人 9 唐玺 11.4 2.7523 有限合伙人 10 方瑜 11.4 2.7523 有限合伙人 11 张浩 11.4 2.7523 有限合伙人 12 梁建 11.4 2.7523 有限合伙人 13 廖勇 11.4 2.7523 有限合伙人 14 陈坤 11.4 2.7523 有限合伙人 15 梅松川 11.4 2.7523 有限合伙人 16 杨杨 11.4 2.7523 有限合伙人 17 王硕 11.4 2.7523 有限合伙人 18 田月欣 11.4 2.7523 有限合伙人 19 曾炜 11.4 2.7523 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 20 刘慧丽 11.4 2.7523 有限合伙人 21 梁成斌 11.4 2.7523 有限合伙人 22 王华 11.4 2.7523 有限合伙人 23 王学艳 7.6 1.8349 有限合伙人 24 雷耀 7.6 1.8349 有限合伙人 25 罗帅 7.6 1.8349 有限合伙人 26 章涛 7.6 1.8349 有限合伙人 27 王国华 7.6 1.8349 有限合伙人 28 赵鼐 7.6 1.8349 有限合伙人 29 丁侃 7.6 1.8349 有限合伙人 30 康妮 7.6 1.8349 有限合伙人 31 陆光宇 7.6 1.8349 有限合伙人 32 谢拥军 7.6 1.8349 有限合伙人 33 胡继勇 7.6 1.8349 有限合伙人 34 袁红升 7.6 1.8349 有限合伙人 35 陈春苗 7.6 1.8349 有限合伙人 36 郑云阳 3.8 0.9174 有限合伙人 37 胡子敬 3.8 0.9174 有限合伙人 合计 414.2 100.00 - ② 后续历次财产份额转让情况 序号 日期 转让方 受让方 转让出资份额(万元) 李春 15.2 刘瑞华 唐玺 11.4 司飞 3.8 张磊 邓旭东 3.8 俞淼 3.8 1 2016年6月 梅松川 李巍 3.8 王钊 3.8 张立江 3.8 王硕 王启洋 3.8 梁丁于 3.8 王国华 陈祥 3.8 王耀玲 3.8 张磊 11.4 陶维浩 陈春苗 7.6 陈艾涛 19 胡子敬 3.8 2 2017年4月 陶维浩 王华 11.4 雷耀 7.6 司飞 3.8 3 2018年4月 刘瑞华 曾炜 11.4 张至闵 7.6 李占江 7.6 付涛 7.6 刘丹 7.6 周彬 3.8 王征 3.8 陶维浩 郑红斌 3.8 4 2018年7月 李建明 3.8 曾伟 3.8 李彬 3.8 刘博 3.8 周开 3.8 王曼曼 7.6 刘瑞华 陈景霞 7.6 (3)现有出资结构 上述变更完成后,根据开泰祥云的《合伙协议》,开泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘瑞华 7.6 1.8349 普通合伙人 2 李春 38 9.1743 有限合伙人 3 唐玺 22.8 5.5046 有限合伙人 4 陶维浩 15.2 3.6697 有限合伙人 5 张意 15.2 3.6697 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 6 王晓东 15.2 3.6697 有限合伙人 7 李天阔 11.4 2.7523 有限合伙人 8 夏志龙 11.4 2.7523 有限合伙人 9 张浩 11.4 2.7523 有限合伙人 10 梁建 11.4 2.7523 有限合伙人 11 廖勇 11.4 2.7523 有限合伙人 12 陈坤 11.4 2.7523 有限合伙人 13 杨杨 11.4 2.7523 有限合伙人 14 田月欣 11.4 2.7523 有限合伙人 15 刘慧丽 11.4 2.7523 有限合伙人 16 梁成斌 11.4 2.7523 有限合伙人 17 王学艳 7.6 1.8349 有限合伙人 18 罗帅 7.6 1.8349 有限合伙人 19 章涛 7.6 1.8349 有限合伙人 20 赵鼐 7.6 1.8349 有限合伙人 21 丁侃 7.6 1.8349 有限合伙人 22 康妮 7.6 1.8349 有限合伙人 23 陆光宇 7.6 1.8349 有限合伙人 24 谢拥军 7.6 1.8349 有限合伙人 25 胡继勇 7.6 1.8349 有限合伙人 26 袁红升 7.6 1.8349 有限合伙人 27 张志闵 7.6 1.8349 有限合伙人 28 李占江 7.6 1.8349 有限合伙人 29 付涛 7.6 1.8349 有限合伙人 30 刘丹 7.6 1.8349 有限合伙人 31 王曼曼 7.6 1.8349 有限合伙人 32 陈景霞 7.6 1.8349 有限合伙人 33 郑云阳 3.8 0.9174 有限合伙人 34 俞淼 3.8 0.9174 有限合伙人 35 李巍 3.8 0.9174 有限合伙人 36 王钊 3.8 0.9174 有限合伙人 37 张立江 3.8 0.9174 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 38 王启洋 3.8 0.9174 有限合伙人 39 梁丁于 3.8 0.9174 有限合伙人 40 陈祥 3.8 0.9174 有限合伙人 41 王耀玲 3.8 0.9174 有限合伙人 42 邓旭东 3.8 0.9174 有限合伙人 43 王征 3.8 0.9174 有限合伙人 44 郑红斌 3.8 0.9174 有限合伙人 45 李建明 3.8 0.9174 有限合伙人 46 曾伟 3.8 0.9174 有限合伙人 47 李彬 3.8 0.9174 有限合伙人 48 刘博 3.8 0.9174 有限合伙人 49 周开 3.8 0.9174 有限合伙人 合计 414.2 100.00 - 3、仁泰祥云 (1)设立 2015 年 8 月 6 日,刘瑞华、胡守云签署《成都仁泰祥云企业管理中心(有 限合伙)合伙协议》,约定仁泰祥云出资总额为 10 万元,胡守云为普通合伙人。 2015 年 8 月 6 日,成都市工商局向仁泰祥云核发《营业执照》(注册号: 510109000625872),仁泰祥云已就设立办理工商登记。 仁泰祥云设立时的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 胡守云 5 50 普通合伙人 2 刘瑞华 5 50 有限合伙人 合计 10 100.00 - (2)演变情况 ① 2015 年 12 月:第一次增资及财产份额转让暨员工持股计划的实施 2015 年 12 月 22 日,刘瑞华、胡守云分别与孙巨签署《出资转让协议》,约 定刘瑞华、胡守云分别将其持有的仁泰祥云 5 万元财产份额转让给孙巨。 同日,仁泰祥云全体合伙人作出决议,同意孙巨成为普通合伙人;同意刘瑞华、胡守云分别将其持有的 5 万元财产份额转让给孙巨;同意孙巨、王峰、王文友、王朝文、单岚、曾静良、王海蓉、雷广法、杨子一、高祥莉、魏俊华、代毅、任会阳、何涛、母军、康雪、张伟、马向超、于荒津、王云鹏、康艳、张颖、何钟、郭珊珊、王显康、郭友林、吴有智、袁绪峰、赵江利、罗俊林、张华入伙;同意胡守云、刘瑞华退伙;同意合伙企业出资总额由 10 万元增加到 362.9 万元。同日,仁泰祥云全体合伙人签署仁泰祥云的《入伙退伙协议》和《合伙协议》。 2015 年 12 月 28 日,成都市工商局向仁泰祥云核发《营业执照》(统一社会 信用代码:91510100350638143E),仁泰祥云已就本次变更办理工商登记。 本次变更后,仁泰祥云的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 孙巨 50.16 13.8303 普通合伙人 2 王峰 30.4 8.3770 有限合伙人 3 王文友 15.96 4.3979 有限合伙人 4 王朝文 15.96 4.3979 有限合伙人 5 单岚 12.16 3.3508 有限合伙人 6 曾静良 12.16 3.3508 有限合伙人 7 王海蓉 12.16 3.3508 有限合伙人 8 雷广法 9.5 2.6178 有限合伙人 9 杨子一 9.5 2.6178 有限合伙人 10 高祥莉 9.5 2.6178 有限合伙人 11 魏俊华 9.5 2.6178 有限合伙人 12 代毅 9.5 2.6178 有限合伙人 13 任会阳 9.5 2.6178 有限合伙人 14 何涛 9.5 2.6178 有限合伙人 15 母军 9.5 2.6178 有限合伙人 16 康雪 9.5 2.6178 有限合伙人 17 张伟 9.5 2.6178 有限合伙人 18 马向超 9.5 2.6178 有限合伙人 19 于荒津 9.5 2.6178 有限合伙人 20 王云鹏 9.5 2.6178 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 21 康艳 9.5 2.6178 有限合伙人 22 张颖 9.5 2.6178 有限合伙人 23 何钟 9.5 2.6178 有限合伙人 24 郭珊珊 9.5 2.6178 有限合伙人 25 王显康 7.6 2.0942 有限合伙人 26 郭友林 7.6 2.0942 有限合伙人 27 吴有智 7.6 2.0942 有限合伙人 28 袁绪峰 7.6 2.0942 有限合伙人 29 赵江利 7.6 2.0942 有限合伙人 30 罗俊林 7.6 2.0942 有限合伙人 31 张华 6.84 1.8848 有限合伙人 合计 362.9 100.000 - ② 后续历次财产份额转让情况 序号 日期 转让方 受让方 转让出资份额(万元) 王峰 7.6 王文友 7.98 曾静良 3.8 林浪 3.8 1 2016年6月 孙巨 吴嗣建 3.8 王瑞芳 3.8 杨国华 3.8 王国伟 8.36 曹伟 3.8 郭珊珊 9.5 2 2017年4月 杨国华 孙巨 3.8 杨子一 9.5 3 2018年4月 单岚 孙巨 12.16 毛凯 6.84 胡杨 3.8 4 2018年6月 孙巨 叶延方 7.6 杨超 7.6 (3)现有出资结构 上述变更完成后,根据仁泰祥云的《合伙协议》,仁泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 孙巨 12.54 3.4555 普通合伙人 2 王峰 38 10.4712 有限合伙人 3 王文友 23.94 6.5969 有限合伙人 4 王朝文 15.96 4.3979 有限合伙人 5 曾静良 15.96 4.3979 有限合伙人 6 王海蓉 12.16 3.3508 有限合伙人 7 雷广法 9.5 2.6178 有限合伙人 8 高祥莉 9.5 2.6178 有限合伙人 9 魏俊华 9.5 2.6178 有限合伙人 10 代毅 9.5 2.6178 有限合伙人 11 任会阳 9.5 2.6178 有限合伙人 12 何涛 9.5 2.6178 有限合伙人 13 母军 9.5 2.6178 有限合伙人 14 康雪 9.5 2.6178 有限合伙人 15 张伟 9.5 2.6178 有限合伙人 16 马向超 9.5 2.6178 有限合伙人 17 于荒津 9.5 2.6178 有限合伙人 18 王云鹏 9.5 2.6178 有限合伙人 19 康艳 9.5 2.6178 有限合伙人 20 张颖 9.5 2.6178 有限合伙人 21 何钟 9.5 2.6178 有限合伙人 22 王国伟 8.36 2.3027 有限合伙人 23 王显康 7.6 2.0942 有限合伙人 24 郭友林 7.6 2.0942 有限合伙人 25 吴有智 7.6 2.0942 有限合伙人 26 袁绪峰 7.6 2.0942 有限合伙人 27 赵江利 7.6 2.0942 有限合伙人 28 罗俊林 7.6 2.0942 有限合伙人 29 叶延方 7.6 2.0942 有限合伙人 30 杨超 7.6 2.0942 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 31 张华 6.84 1.8848 有限合伙人 32 毛凯 6.84 1.8848 有限合伙人 33 林浪 3.8 1.0471 有限合伙人 34 吴嗣建 3.8 1.0471 有限合伙人 35 王瑞芳 3.8 1.0471 有限合伙人 36 曹伟 3.8 1.0471 有限合伙人 37 胡杨 3.8 1.0471 有限合伙人 合计 362.9 100.000 - 4、明泰祥云 (1) 设立 2015 年 10 月 23 日,陶维浩、李玉签署《成都明泰祥云企业管理中心(有 限合伙)合伙协议》,约定明泰祥云出资总额为 10 万元,陶维浩为普通合伙人。 2015 年 8 月 6 日,成都市工商局向明泰祥云核发《营业执照》(注册号: 510109000625792),明泰祥云已就设立办理工商登记。 明泰祥云设立时的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 陶维浩 5 50 普通合伙人 2 李玉 5 50 有限合伙人 合计 10 100.00 - (2)演变情况 ① 2015 年 12 月:第一次增资及财产份额转让暨员工持股计划的实施 2015 年 12 月 22 日,李玉与陶维浩签署《出资转让协议》,约定李玉将其持 有的明泰祥云 5 万元财产份额转让给陶维浩。 同日,明泰祥云全体合伙人作出决议,同意李玉将其持有的 5 万元财产份额转让给陶维浩;同意李玉退伙;同意刘瑞华、刘晶莹、张田枫、刘亦然、段芳、朱岗、孙伯焘、金淑红、张思楠、梁楠、杨佰元、潘少飞、叶彧、潘睿、姜楠、陈骁兵、佘琰、刘云东、毛宏伟、刘宗敏、袁利娟、申利锋、党素香、陈飔、刘清、薛瑶、王淇、李睿、孙广军、王为入伙;同意明泰祥云出资总额由 10 万元 增加到 319.2 万元。同日,明泰祥云全体合伙人签署明泰祥云《入伙退伙协议》和《合伙协议》。 2015 年 12 月 28 日,成都市工商局向明泰祥云核发《营业执照》(统一社会 信用代码:91510100350638135X),明泰祥云已就本次变更办理工商登记。 本次变更后,明泰祥云的出资结构如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 陶维浩 11.4 3.5714 普通合伙人 2 刘瑞华 22.8 7.1429 有限合伙人 3 陈飔 11.4 3.5714 有限合伙人 4 张田枫 15.2 4.7619 有限合伙人 5 薛瑶 19 5.9524 有限合伙人 6 刘亦然 15.2 4.7619 有限合伙人 7 刘晶莹 15.2 4.7619 有限合伙人 8 杨佰元 11.4 3.5714 有限合伙人 9 叶彧 11.4 3.5714 有限合伙人 10 陈骁兵 15.2 4.7619 有限合伙人 11 佘琰 11.4 3.5714 有限合伙人 12 朱岗 11.4 3.5714 有限合伙人 13 段芳 11.4 3.5714 有限合伙人 14 申利锋 11.4 3.5714 有限合伙人 15 孙伯焘 11.4 3.5714 有限合伙人 16 金淑红 11.4 3.5714 有限合伙人 17 张思楠 11.4 3.5714 有限合伙人 18 梁楠 11.4 3.5714 有限合伙人 19 党素香 11.4 3.5714 有限合伙人 20 刘清 11.4 3.5714 有限合伙人 21 潘少飞 7.6 2.3810 有限合伙人 22 潘睿 7.6 2.3810 有限合伙人 23 姜楠 7.6 2.3810 有限合伙人 24 刘云东 7.6 2.3810 有限合伙人 25 毛宏伟 3.8 1.1905 有限合伙人 26 刘宗敏 3.8 1.1905 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 27 袁利娟 3.8 1.1905 有限合伙人 28 王淇 3.8 1.1905 有限合伙人 29 李睿 3.8 1.1905 有限合伙人 30 孙广军 3.8 1.1905 有限合伙人 31 王为 3.8 1.1905 有限合伙人 合计 319.2 100.00 - ② 后续历次财产份额转让情况 序号 日期 转让方 受让方 转让出资份额(万元) 张田枫 3.8 张思楠 刘亦然 3.8 朱岗 3.8 孙伯焘 3.8 梁楠 杨佰元 3.8 1 2016年6月 叶彧 3.8 姜楠 佘琰 3.8 陶维浩 陈飔 7.6 孙巨 7.6 党素香 李玉 3.8 刘宗敏 3.8 2 2017年4月 王为 刘瑞华 3.8 孙巨 7.6 孙伯焘 15.2 3 2018年4月 陶维浩 刘云东 7.6 尹红旗 3.42 杨桦 3.8 张伟 3.8 陶维浩 王雪琪 3.8 4 2018年7月 李勇 3.8 谢阳 3.8 滕跃 3.8 尹红旗 0.38 刘瑞华 印兵 3.8 5 2019年4月 刘清 刘瑞华 11.4 (3)现有出资结构 上述变更完成后,根据明泰祥云的《合伙协议》,明泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 陶维浩 0.38 0.1190 普通合伙人 2 刘瑞华 45.22 14.1667 有限合伙人 3 陈飔 19 5.9524 有限合伙人 4 张田枫 19 5.9524 有限合伙人 5 薛瑶 19 5.9524 有限合伙人 6 刘亦然 19 5.9524 有限合伙人 7 刘晶莹 15.2 4.7619 有限合伙人 8 杨佰元 15.2 4.7619 有限合伙人 9 叶彧 15.2 4.7619 有限合伙人 10 陈骁兵 15.2 4.7619 有限合伙人 11 佘琰 15.2 4.7619 有限合伙人 12 朱岗 15.2 4.7619 有限合伙人 13 段芳 11.4 3.5714 有限合伙人 14 申利锋 11.4 3.5714 有限合伙人 15 金淑红 11.4 3.5714 有限合伙人 16 潘少飞 7.6 2.3810 有限合伙人 17 潘睿 7.6 2.3810 有限合伙人 18 毛宏伟 3.8 1.1905 有限合伙人 19 袁利娟 3.8 1.1905 有限合伙人 20 王淇 3.8 1.1905 有限合伙人 21 李睿 3.8 1.1905 有限合伙人 22 孙广军 3.8 1.1905 有限合伙人 23 苑国亮 3.8 1.1905 有限合伙人 24 李玉 3.8 1.1905 有限合伙人 25 尹红旗 3.8 1.1905 有限合伙人 26 杨桦 3.8 1.1905 有限合伙人 27 张伟 3.8 1.1905 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 28 王雪琪 3.8 1.1905 有限合伙人 29 李勇 3.8 1.1905 有限合伙人 30 谢阳 3.8 1.1905 有限合伙人 31 滕跃 3.8 1.1905 有限合伙人 32 印兵 3.8 1.1905 有限合伙人 合计 319.2 100.00 - 根据发行人提供的记账凭证、银行回单以及恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云 4 家合伙企业合伙人的调查问卷及确认,各合伙人均系以其自有/自筹资金完成对合伙企业的出资,资金来源合法、合规。 (二)认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系,是否存在股份代持或其他形式的利益输送安排 1、认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系 根据发行人出具的说明,在实施股权激励时,综合考虑激励对象对公司的贡献度、岗位重要性、工作年限、持股意愿等因素,确定各激励对象的激励份额。激励对象仅限公司在职人员,主要为公司的核心技术人员、业务骨干及中层以上管理干部。据此,各激励对象的认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配关系。 2、是否存在股份代持或其他形式的利益输送安排 根据恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云 4 家合伙企业合伙人的调查问卷及确认,各合伙人持有合伙企业的出资份额均系其直接持有,不存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排的情形,不存在任何纠纷或潜在纠纷,且所持出资份额上未设置质押或他项权利。据此,本所律师认为,各合伙人所持出资份额不存在股份代持或其他形式的利益输送安排。 七、报告期内发生转让或退出的实际情况,是否存在争议或潜在纠纷 恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云报告期内发生转让或退出的实际情况请参见本补充法律意见书反馈问题 2 第六问之“合伙企业的设立及演变情况”部分。经查验,本所律师认为,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云 报告期内历次转让或退出行为符合其合伙协议的约定,已经履行相应程序,不存在争议或潜在纠纷。 八、确保相关人员遵守股份锁定和减持等承诺的机制安排。 根据相关承诺文件,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云已分别出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》,承诺:“1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。2、在本企业作为发行人股东期间,将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。” 根据相关承诺文件,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云的合伙人中,(1)黄涌、杨祉雄作为发行人的董事、高级管理人员或核心技术人员已分别出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》;(2)直接持有发行人股份的刘古泉、陶维浩已分别出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》。 据此,本所律师认为,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云 4 家合伙企业及其合伙人中担任发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人,已就股份锁定及减持分别出具相关承诺,符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42 号)等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。 九、核查过程、核查意见 本所律师履行了下列核查程序:(1)核查了公司设立员工持股平台相关的会议文件,工商登记资料、营业执照、《公司章程》等资料;(2)核查了恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云的设立至今的工商登记资料、《合伙协议》、各合伙人任职情况、《股东情况调查表》等资料;(3)核查了恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云出具的承诺函;(4)核查了黄涌、杨祉雄、刘古泉、陶维浩出具的承诺函;(5)访谈了公司相关人员,了解员工持股平台设立的背景和原因以及激励对象的确认依据。 经核查,本所律师认为:员工持股计划的制定与实施符合法律、法规等相关规定;各合伙人认缴出资来源均来自于自有/自筹资金,来源合法、合规;各合 伙人认缴出资额与其所任职务与对公司的贡献程度之间具有匹配关系,不存在股份代持或其他形式的利益输送安排;报告期内发生转让或退出的情况不存在争议或潜在纠纷;相关人员遵守股份锁定和减持等承诺的机制安排符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。 反馈问题 3 根据招股说明书披露内容,最近 2 年内,独立董事变动频繁,特别是由立明 3 月 9 日受聘,3 月 19 日辞任;2017 年刘古泉、陶维浩、李兴旺、江茂强等人 辞去副总经理职务;刘古泉、陶维浩除持有发行人股份外,仍在公司任职,并分别为恒泰祥云、明泰祥云的执行事务合伙人;现任独立董事王咏梅对外兼任 5 家公司的独立董事;本届董监高任期至 2019 年 9 月 12 日。 请发行人说明:(1)独立董事发生频繁变动的具体原因,报告期内独立董事履职的详细情况,对公司治理所起实际作用;(2)刘古泉等 4 名管理人员的从业经历、持股情况,担任副总经理时分管的具体工作;(3)刘古泉、陶维浩目前在公司担任的具体职务,从事的主要工作,参与公司核心技术、软件著作权、专利研发的具体情况,未被认定为核心技术人员的依据及理由;(4)刘古泉、陶维浩对外投资情况,是否与发行人存在利益输送等情形;(5)李兴旺、江茂强的离职原因及去向;(6)独立董事及管理团队的变化情况对公司生产经营的影响;(7)董监高换届安排,是否存在管理团队发生重大变化的风险;(8)王咏梅等独立董事是否具备足够精力参与公司的经营管理。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6 的相关要求,就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合规定要求,是否符合实际情况,最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化,发表明确意见。 答复: 一、独立董事变动情况、履职情况、对公司治理所起实际作用 1、独立董事的变动情况 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人共发生 4 次独立董事变动, 具体如下: (1)2017 年 5 月 6 日,蒋蜀革(自 2016 年 9 月 13 日起担任独立董事)因 个人原因辞去独立董事职务。2017 年 5 月 31 日,发行人召开 2017 年第二次临 时股东大会,选举何劲松为新任独立董事。 (2)2018 年 1 月 10 日,蔡剑(自 2016 年 9 月 13 日起担任独立董事)因 个人原因辞去独立董事职务。2018 年 1 月 30 日,发行人召开 2018 年第一次临 时股东大会,选举董衍善为新任独立董事。 (3)2019 年 2 月 15 日,何劲松(自 2017 年 5 月 31 日起担任独立董事) 因个人原因辞去独立董事职务。2019 年 3 月 9 日,发行人召开 2019 年第一次临 时股东大会,选举由立明为新任独立董事。 (4)由立明于 2019 年 3 月 9 日担任发行人独立董事后,经发行人及相关中 介机构与其沟通,发现报告期内由立明关系密切的家庭成员控制的企业曾为发行人提供服务。鉴于上述交易可能影响由立明作为独立董事的独立性,由立明于 2019 年 3 月 19 日主动辞去独立董事职务。2019 年 3 月 30 日,发行人召开 2018 年度股东大会,选举尹好鹏为新任独立董事。 2、独立董事的履职情况 发行人独立董事的履职情况如下: 序 姓 任职期间 履职机构 职务 任职期间会 任职期间相关 号 名 议召开次数 会议参加次数 董事会 董事 15 15 王 2016.09.13 审计委员会 主任委员 3 3 1 咏 至今 薪酬与考核委员 梅 会 委员 3 3 战略委员会 委员 3 3 董事会 董事 8 6 2016.09.13 薪酬与考核委员 主任委员 2 2 2 蔡 至 会 剑 2018.01.30 战略委员会 委员 2 2 提名委员会 委员 2 2 蒋 2016.09.13 董事会 董事 6 6 3 蜀 至 2017.05.31 提名委员会 主任委员 1 1 序 姓 任职期间 履职机构 职务 任职期间会 任职期间相关 号 名 议召开次数 会议参加次数 革 审计委员会 委员 1 1 何 2017.05.31 董事会 董事 6 6 4 劲 至 提名委员会 主任委员 2 2 松 2019.03.09 审计委员会 委员 1 1 董事会 董事 7 7 董 薪酬与考核委员 主任委员 1 1 5 衍 2018.01.30 会 善 至今 战略委员会 委员 1 1 提名委员会 委员 1 1 由 2019.03.09 董事会 董事 2 2 6 立 至 提名委员会 主任委员 0 0 明 2019.03.30 审计委员会 委员 1 1 尹 董事会 董事 1 1 7 好 2019.03.30 提名委员会 主任委员 0 0 鹏 至今 审计委员会 委员 0 0 经核查,发行人历任独立董事均在任职期间根据《公司章程》、《独立董事议事规则》、各专门委员会的议事规则等相关规定履行独立董事职责,按时出席董事会和其任职的各专门委员会的会议,不存在《独立董事议事规则》规定的连续3 次未亲自出席董事会会议等需被撤换的情形;历任独立董事在任职期间对相关议案发表明确的意见,对关联交易、未分配利润、董事及高级管理人员的薪酬与考核方案、委托理财等事项发表独立意见。 综上所述,发行人历任独立董事能够谨慎、认真、勤勉地行使职权,不存在无法履职的情形。 3、对公司治理所起实际作用 根据发行人《公司章程》、《独立董事议事规则》、各专门委员会议事规则的规定,发行人独立董事主要履行以下职责: (1)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料; (2) 具有重大关联交易由独立董事认可后方可提交董事会讨论等特别职 权; (3)对董事会未做出现金利润分配预案、公司董事/高级管理人员的薪酬、关联交易等事项发表独立意见; (4)履行各董事会专门委员会赋予的相关职责; (5)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等内控制度规定的其它事项。 经核查,报告期内,独立董事充分履行了上述职责,谨慎、认真、勤勉地行使发行人赋予的权利,对公司治理起到了重要作用。 二、刘古泉等 4 名管理人员的从业经历、持股情况,担任副总经理时分管的 具体工作 经核查,刘古泉等 4 名管理人员的从业经历、在发行人的持股情况以及在发 行人担任副总经理时分管的具体工作如下表所示: 姓 从业经历 持股情况 担任发行人副总经理 名 时分管的具体工作 曾任思爱普(中国)有限公司专家 直接持有 22.5 万股,持股 刘 顾问、金算盘软件集团副总裁、致 比例为 0.3897%;通过恒泰 负责公司信息化建 古 远协创政务事业部总经理、发行人 祥云间接持有 0.1 万股,持 设、协同理论研究、 泉 副总经理,现任发行人高级咨询顾 股比例为 0.0017% 协同管理咨询 问 直接持有 160.5 万股,持股 陶 自 2002 年起历任致远协创航空事 比例为 2.7797%;通过明泰 分管航空事业部,主 维 业部总经理、发行人副总经理和成 祥云间接持有 0.1 万股,持 要负责航空事业部干 浩 都分公司总经理,现任陕西致远执 股比例为 0.0017%;通过恒 部管理及绩效考核管 行董事 泰祥云间接持有 4 万股, 理 持股比例为 0.0693% 曾任用友网络助理总裁、广联达科 李 技股份有限公司副总经理、北京深 直接持有 25 万股,持股比 分管人力资本中心, 兴 思数盾科技股份有限公司副总裁、 例为 0.4330% 重点负责薪酬激励优 旺 发行人副总经理,现任北京元力管 化 理顾问有限公司首席顾问 曾任用友网络云南分公司总经理、 负责方案与运营事业 江 用友网络副总经理/销售总监、云南 不直接或间接持有发行人 部的业务规划、业务 茂 大港旺宝集团有限公司执行总裁、 的股份 体系构建、市场营销 强 致远协创副总经理,现任北京巨网 等方面的工作 云互联科技有限公司的执行董事 三、刘古泉、陶维浩目前在公司担任的具体职务,从事的主要工作,参与公司核心技术、软件著作权、专利研发的具体情况,未被认定为核心技术人员 的依据及理由 刘古泉目前在发行人担任高级咨询顾问;陶维浩目前担任陕西致远的执行董事。 刘古泉为“电子文档的加解密方法”、“一种接口功能实现方法及装置”及“业务流程的执行系统及执行方法”三项专利的发明人之一,刘古泉未在发行人研发部门担任职务,不是具体的技术研发人员,在公司相关技术的研发过程中提供了部分管理学理论支持;自 2017 年 3 月起,刘古泉不再担任副总经理职务,主要参与协同理论研究、协同咨询业务拓展,不再参与提供公司专利的管理学理论支持。陶维浩未曾在发行人研发部门担任职务,不是相关知识产权的发明人、设计人或主要技术标准的起草者,未曾参与公司核心技术、软件著作权、专利的具体研发工作。 发行人对核心技术人员的认定主要考虑以下因素:(1)在公司研发岗位上担任重要职务;(2)为公司的技术和产品研发作出了重要贡献;(3)具有丰富的计算机及通信等相关技术行业从业经验。在符合前述条件的基础上,结合公司生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用综合认定。 如前所述,由于刘古泉、陶维浩未曾在发行人研发部门担任职务,未曾参与相关知识产权的具体研发工作,因此不符合发行人对于核心技术人员认定的主要考虑因素,发行人未将两人认定为核心技术人员具有合理理由和充分依据,符合《科创板审核问答》的要求。 四、刘古泉、陶维浩对外投资情况,是否与发行人存在利益输送等情形 根据发行人的说明及本所律师的核查,除直接持有发行人的股份外,刘古泉目前持有恒泰祥云的 0.38 万元财产份额(对应间接持有发行人的 0.1 万股股份),陶维浩目前持有明泰祥云的 0.38 万元财产份额(对应间接持有发行人的 0.1 万股股份)、开泰祥云的 15.2 万元财产份额(对应间接持有发行人的 4 万股股份)。根据发行人的确认及本所律师的核查,恒泰祥云、明泰祥云、开泰祥云作为发行人员工的持股平台,在报告期内无实际经营业务,报告期内的收入主要来源于发行人利润分配,与发行人之间不存在利益输送情形。除上述投资外,刘古泉、陶维浩无其他对外投资,与发行人不存在利益输送等情形。 五、李兴旺、江茂强的离职原因及去向 经核查,李兴旺因个人原因于 2017 年 8 月与发行人解除了劳动合同并从发 行人离职。根据发行人的说明及本所律师在中国裁判文书网上的核查,就李兴旺从发行人处离职,其与发行人不存在任何纠纷或争议。经核查,李兴旺离职后担任北京元力管理顾问有限公司的咨询顾问至今,该公司不是发行人的关联方,也不是发行人的主要客户、供应商。 经核查,江茂强个人原因于 2017 年 12 月与发行人解除了劳动合同并从发行 人离职。根据发行人的说明及本所律师在中国裁判文书网上的核查,就江茂强从发行人处离职,其与发行人不存在任何纠纷或争议。经核查,江茂强离职后担任北京巨网云互联科技有限公司的执行董事至今,该公司不是发行人的关联方,也不是发行人的主要客户、供应商。 六、独立董事及管理团队的变化情况对公司生产经营的影响 经核查,报告期内,发行人共发生 4 名独立董事变动,具体情况及原因请参见本补充法律意见书反馈问题 3 第一问之“独立董事变动情况、履职情况、对公司治理所起实际作用”部分。 经核查,报告期内,发行人共发生 5 名高级管理人员变动,具体如下: (1)2017 年 2 月 28 日,发行人为提高公司竞争力而引入新任副总经理, 召开第一届董事会第五次会议,聘任向奇汉为副总经理。 (2)2017 年 3 月 24 日,陶维浩、刘古泉因个人原因辞去副总经理职务。 (3)2017 年 8 月 1 日,李兴旺因个人原因辞去副总经理职务。 (4)2017 年 12 月 31 日,江茂强因个人原因辞去副总经理职务。 如前所述,上述报告期内的独立董事和高级管理人员的变更原因合理,包括为提高公司竞争力而引入新任副总经理 1 名,4 名副总经理由于个人原因辞职(但其中 2 名仍在公司任职);发行人包括徐石、黄涌、杨祉雄、严洁联、胡守云、淦勇、李平在内的主要管理层保持了稳定。 根据《审计报告》,2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司的营业收入分 别为 37,659.28 万元、46,691.52 万元和 57,809.25 万元,净利润分别为 1,820.82 万元、4,442.38 万元和 7,601.22 万元。最近三年,公司营业收入和净利润均逐年递增,盈利能力不断提高,发行人的生产经营不存在重大不利变化。据此,独立董事及管理团队的变化情况未对公司生产经营产生不利影响。 七、董监高换届安排,是否存在管理团队发生重大变化的风险 经核查,发行人现任董事(即第一届董事会)、监事(即第一届监事会)和高级管理人员的任期均为三年,至 2019 年 9 月到期。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等内控制度,发行人的董事由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名,由股东大会选举;独立董事由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名,由股东大会选举;股东代表监事由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名,由股东大会选举;职工代表监事由职工代表大会选举;总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,高级管理人员由董事会聘任。 发行人的股权结构相对稳定,徐石作为控股股东,直接持有发行人 30.8454%的股份,最近两年一直为发行人第一大股东,可以提名发行人的董事、监事;自发行人设立以来,徐石一直担任发行人董事长和总经理职务,可以提名高级管理人员;徐石是公司管理团队的核心,引领公司的发展方向并对公司的经营决策有重大影响,系发行人的实际控制人。发行人现有管理团队经验丰富,在公司任职时间较长且稳定,能够很好地履行其职责。经公司确认,截至目前没有具体的董监高换届安排,届时将根据《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度选举董事、监事和聘任高级管理人员。基于上述理由,并根据发行人的确认,除非董事、监事及高级管理人员因个人原因辞职或发生重大变动情形导致其无法胜任目前的职位,发行人董事、监事及高级管理人员不会发生重大变动,不会因换届导致管理团队发生重大变化。 八、王咏梅等独立董事是否具备足够精力参与公司的经营管理 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。经核查,截至本补充法律意见书出具之日,王咏梅除在发行人担任独 立董事外,还在 3 家 A 股上市公司和 1 家新三板公司担任独立董事,该情形不 违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的前述规定,也不影响其担任发行人独立董事的资格。 根据发行人的工商档案文件、相关会议记录及说明,王咏梅(自 2016 年 9 月起担任公司独立董事)、董衍善(2018 年 1 月起担任公司独立董事)和尹好鹏(自 2019 年 3 月起担任公司独立董事)在担任公司独立董事期间,能按照会议通知要求按时出席发行人董事会会议及其任职的董事会专门委员会会议,并列席股东大会会议,认真审阅会议材料,独立审议会议议案,对需要独立董事发表意见的相关事项出具了独立意见,不存在不能履行独立董事勤勉义务的情形。 根据王咏梅、董衍善、尹好鹏的确认,其有足够精力在发行人处担任独立董事并在任职期间根据相关规定履行独立董事职责。 九、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6 的相关要求,就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合规定要求,是否符合实际情况,最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化,发表明确意见。 (一)发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合规定要求,是否符合实际情况 根据《科创板审核问答》问题 6 的规定,“申请在科创板上市的企业,应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用,确定核心技术人员范围,并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上,核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。” 发行人对核心技术人员的认定主要考虑以下因素:(1)在公司研发岗位上担任重要职务;(2)为公司的技术和产品研发作出了重要贡献;(3)具有丰富的计算机及通信等相关技术行业从业经验。在符合前述条件的基础上,结合公司生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用综合认定。 根据上述认定标准,发行人认定了 5 名核心技术人员,分别为徐石、杨祉雄、胡守云、谭敏锋、李平,具体情况如下: 序号 姓名 职务及职责 重要贡献 行业从业经验 发行人共拥有 10 项发明专利,徐 石为其中 5 项发明专利的发明人 之一:一种自由和固定工作流搭 建方法、一种基于协同管理模块 董事长、总经 的协同关系计算方法、电子文档 自 2002 年起创办发行 理,统筹领导 的加解密方法、一种数据交换方 人前身致远有限,专 1 徐石 发行人研发 法及数据交换装置、业务流程的 注于协同管理软件的 团队;产品战 执行系统及执行方法。 理论研究和应用创 略总负责人 徐石参与了协同技术平台 新。 (CTP)、协同应用平台(CAP)、 协同移动平台(CMP)、协同集 成平台(CIP)以及 A6、A8、G6 产品等的设计与研发。 在财务软件规划和研 规划公司产品线体系和产品发展 发、ERP、企业 SAAS 战略和重点,推进公司协同管理 服务、电子商务应用、 产品向平台化的发展,全面推进 移动应用的研发方面 了 A8/A6 6.0 和 7.0 版本的研发, 拥有多年经验,在企 董事、副总经 促进公司技术平台化和应用的移 业信息系统领域有超 2 杨祉雄 理,研发体系 动化,推动移动工作平台和集成 过二十多年的经验和 总负责人 连接平台的构建和发展,促进研 积累。曾任中国计算 发体系的端到端连接及基于市场 机行业协会第六届常 驱动研发体系发展,培养研发核 务理事,2007 年曾获 心人才队伍,激活研发文化和人 中国软件行业协会软 才队伍。 件生产力推进风云人 物荣誉。 主持研发了致远新一代软件 A8 系列产品,实现了集团化、高并 发、多语言、门户空间和复合多 文档知识体系结构等;主持开发 董事、副总经 了大组织多部署的公文和文档交 拥有多年通信系统、 3 胡守云 理,研发负责 换平台 OCIP,实现了多部署的单 工业控制系统开发等 人 一前端 M1 和 M3 访问,跨部署 经验。 人员访问、软件资源注册和公文 交换等大组织应用。作为公司二 元化工作流的主要开拓者和研发 者之一,对二元化工作流的技术 实现做出了重要贡献。 拥有 14 年协同管理软 参与协同技术平台(CTP)、协同 件从业经验,负责并 协同工作事 移动平台(CMP)、协同集成平台 主导完成多个产品线 4 谭敏锋 业部总经理, (CIP)、协同数据平台(CDP), 和版本的规划、设计、 研发负责人 以及 A6、A8 产品等的设计与研 架构体系工作。深度 发。 参与多个大型项目的 现场实施方案和执行 工作。 序号 姓名 职务及职责 重要贡献 行业从业经验 拥有20年IT软件及互 联网行业从业经验,8 副总经理,云 参与 Formtalk PaaS 云平台、协同 年协同管理软件从业 5 李平 智汇事业部 技术平台(CTP)、协同移动平台 经历。具备大规模产 总经理,研发 (CMP)等的设计与研发。 品研发及团队管理经 负责人 验,拥有政府 IT 大项 目的方案设计及项目 交付经验。 综上所述,发行人根据生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用综合认定了核心技术人员,符合公司的实际情况。 (二)最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变 化 根据《科创板审核问答》的规定,“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定,应当本着实质重于形式的原则,综合两方面因素分析:一是最近 2 年内的变动人数及比例;二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。” 1、发行人最近 2 年董事的变动 发行人现有董事 9 名,即徐石(董事长)、黄涌、杨祉雄、胡守云、李小龙、马骏、王咏梅(独立董事)、董衍善(独立董事)、尹好鹏(独立董事)。自 2017 年 1 月 1 日至今,发行人董事会成员累计变动 4 名,具体情况及原因请参见本补 充法律意见书反馈问题 3 第一问之“独立董事变动情况、履职情况、对公司治理所起实际作用”部分。发行人董事变动是 4 名独立董事因个人原因辞职,包括徐石、黄涌、杨祉雄、胡守云、李小龙、马骏在内的 6 名非独立董事未发生变动。 2、发行人最近 2 年高级管理人员的变动 发行人现有总经理 1 名,副总经理 7 名,财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名, 即总经理徐石、副总经理黄涌(兼董事会秘书)、杨祉雄、严洁联(兼财务负责 人)、胡守云、淦勇、李平、向奇汉。自 2017 年 1 月 1 日至今,发行人高级管理 人员累计变动 5 名,具体情况及原因请参见本补充法律意见书反馈问题 3 第六问之“独立董事及管理团队的变化情况对公司生产经营的影响”部分。发行人高级管理人员变动包括为提高公司竞争力而引入新任副总经理 1 名、4 名副总经理由 于个人原因辞职(但其中 2 人仍在公司任职);包括徐石、黄涌、杨祉雄、严洁联、胡守云、淦勇、李平在内的主要管理层保持了稳定。 3、发行人最近 2 年核心技术人员的变动 发行人现有核心技术人员 5 名,即徐石、杨祉雄、胡守云、谭敏锋、李平,最近 2 年内未发生变动。 4、发行人的生产经营保持稳定 根据《审计报告》,2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司实现营业收入 分别为 37,659.28 万元、46,691.52 万元和 57,809.25 万元,净利润分别为 1,820.82 万元、4,442.38 万元和 7,601.22 万元。最近三年,公司营业收入和净利润逐年递增,盈利能力不断提高,发行人的董事、高级管理人员的变动对发行人的生产经营不存在重大不利影响。 如上所述,自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、 高级管理人员及核心技术人员累计变动人数 9 名,其中,(1)独立董事变动人数4 名,系独立董事因个人原因辞职,6 名非独立董事未发生变动;(2)高级管理人员变动人数 5 名,系为规范公司内部管理、提高管理水平及竞争力而新增、因个人原因辞职;(3)核心技术人员未发生变动。综上,近两年发行人主要董事、高级管理人员及核心技术人员均保持了稳定,发生变动的人员具有合理理由,上述变动未对发行人的生产经营造成不利影响。 十、核查过程、核查意见 本所律师履行了下列核查程序:(1)查阅了与独立董事变动相关的发行人董事会/股东大会会议文件、辞职信函、工商变更资料等;(2)查阅了蒋蜀革、蔡剑、何劲松、由立明、刘古泉、陶维浩、李兴旺和江茂强等人的简历和相关资格、董监高调查表或者股东调查表等证明;(3)查阅了公司报告期内与董事、高级管理人员履职相关的会议文件;(4)查阅了公司核心技术、发明专利、软件著作权的相关资料,并就形成过程、作用、相关人员参与度等情况进行了解;(5)取得了李兴旺、江茂强离职原因及去向的说明;(6)查阅了审计报告、《公司章程》、《股东大会议事规则》等内控制度,了解董监高换届安排;(7)访谈了公司管理层及主要部门负责人了解独立董事、高级管理人员变动的原因。 经核查,本所律师认为:(1)刘古泉、陶维浩与发行人不存在利益输送等情形;(2)独立董事及管理团队的变化情况未对公司生产经营产生不利影响;(3)除非董事、监事及高级管理人员因个人原因辞职或发生重大变动情形导致其无法胜任目前的职位,发行人董事、监事及高级管理人员不会发生重大变动,不会因换届导致管理团队发生重大变化;(4)王咏梅等独立董事具备足够精力参与公司的经营管理;(5)发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合规定要求,符合实际情况;(6)最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。 反馈问题 4 招股说明书披露,报告期各期员工人数分别为 1,206、1,285 和 1,454 人。截 至 2018 年底,公司研发人员与技术服务人员 596 人,占比 40.99%。报告期内, 外包服务金额分别为 4,949.75 万元、5,176.87 万元、5,621.60 万元。 请发行人补充披露:(1)报告期各期社会保险、住房公积金缴纳具体情况,包括缴纳金额、应缴人数、实缴人数、差异原因;(2)2018 年员工人数增加的原因,是否与实际经营情况匹配;(3)研发人员、技术服务人员各自人数及占比;(4)公司对外包服务商的选择及管理政策,外包服务质量控制措施,外包服务内容及其价格确定方式,外包人员管理及薪资待遇等方面的规定或约定对发行人生产经营的可能影响等。 请发行人说明:(1)报告期内发行人税前人均薪酬,特别是研发人员与当地平均薪酬水平、同区域同行业公司相比是否存在差异及其原因;(2)外包服务商与发行人渠道商是否存在重合,是否与发行人股东、董监高、其他核心技术人员存在关联关系,是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形;(3)外包服务在发行人主营业务和核心技术中发挥的作用,是否影响发行人的业务完整性;(4)公司是否涉及劳务派遣,是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规规定。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复: 一、报告期各期社会保险、住房公积金缴纳具体情况,包括缴纳金额、应缴人数、实缴人数、差异原因 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定,与员工签订劳动合同,为员工提供必要的社会保障。公司已按国家及地方的相关规定,为员工缴纳了养老保险金、医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险金和住房公积金。 1、社会保险和住房公积金缴纳人数情况 报告期各期末,公司员工社会保险和住房公积金缴纳人数情况如下: 单位:人 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 员工 应缴人 实缴 员工 应缴 实缴 员工 应缴 实缴 人数 数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 养老保险 1,454 1,454 1,429 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 医疗保险 1,454 1,454 1,429 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 工伤保险 1,454 1,454 1,429 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 失业保险 1,454 1,454 1,429 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 生育保险 1,454 1,454 1,429 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 住房公积金 1,454 1,454 1,429 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 报告期各期末,发行人社保和住房公积金缴纳比例分别均为 99.00%、98.44% 和 98.28%,未缴纳社会保险和住房公积金的人数分别为 12 人、20 人和 25 人, 原因是新员工在当月 15 日(缴纳社会保险和住房公积金之日)后入职,该等新员工的社会保险和住房公积金自次月起正常缴纳。 2、社会保险和住房公积金缴纳金额 报告期内,发行人缴纳社会保险和住房公积金情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 养老保险 1,841.04 1,190.31 1,022.54 医疗保险 908.95 616.68 530.70 工伤保险 26.65 20.48 19.06 失业保险 64.88 44.58 50.13 生育保险 77.00 50.11 41.54 住房公积金 1,585.47 1,303.89 1,120.45 合计 4,503.98 3,226.06 2,784.43 二、2018 年员工人数增加的原因,是否与实际经营情况匹配 与 2017 年末相比,2018 年末公司员工人数增加了 169 人,主要系销售人员、 技术服务人员和研发人员的增加,较上年分别增加了 50 人、93 人和 21 人。销 售人员的增加主要是由于公司业务规模的扩大,对销售人员的需求量逐年增加;技术服务人员的增加主要是随着 2018 年直销客户数量的增加,公司为适应不同客户个性化服务需求,加强了可规模化定制高端产品的扩展应用和推广力度,因此需要配备相应的实施人员和客开人员完成产品的交付;研发人员的增加主要是由于公司研发投入力度的增大。2017 年末、2018 年末员工人数构成情况如下表所示: 单位:人 专业构成 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 管理人员 80 75 销售人员 778 728 研发人员及技术服务人员 596 482 其中:研发人员 278 257 技术服务人员 318 225 合计 1,454 1,285 三、研发人员、技术服务人员各自人数及占比 截至 2018 年 12 月 31 日,公司按专业结构划分的员工人数如下表所示: 专业构成 人数(人) 占总人数比例 管理人员 80 5.50% 研发人员及技术服务人员 596 40.99% 其中:研发人员 278 19.12% 技术服务人员 318 21.87% 销售人员 778 53.51% 合计 1,454 100.00% 四、公司对外包服务商的选择及管理政策,外包服务质量控制措施,外包服务内容及其价格确定方式,外包人员管理及薪资待遇等方面的规定或约定对发行人生产经营的可能影响等 在采购管理方面,公司建立了完善的服务提供商管理制度,包括服务提供商 准入管理、选择与维护等流程的控制,具体情况如下: 1、服务提供商准入与管理 公司每年根据外包服务商准入标准,制定通过审核的服务外包商名单纳入合格供应商资源库。公司从企业资质、项目经验、技术人员数量和资质、是否通过公司产品功能考试等多个方面设定准入条件;公司建立服务提供商准入的审核流程,并经公司实施/客开/运维管理部审核备案后颁发《公司伙伴合作证书》,使用公司标准的服务采购合同模板签订合作协议;对持续合作的服务提供商,公司通过对其年审评估其持续服务能力。 2、服务提供商的选择 服务需求部门根据项目实际需求,在公司服务提供商资源库中选择,并将相关合作资料提交公司管理部门进行审核。根据公司《实施客开外包管理制度》,在选择服务外包商时,必须选择通过准入审核的服务外包商;如遇项目临时紧急情况,需发起申请并经总部确认通过后可提前进场,但要及时补发外包准入申请流程。在项目发生实际需求时,根据项目规模大小、报价信息等,选择合适的外包服务商签订合同。 外包软件服务合同主要条款包括: (1)服务内容及范围:发行人委托外包软件服务商根据发行人的工作任务书/二次开发需求及解决方案确认书/运维支持申请单等文件及相关标准和规范独立或与发行人共同完成项目的客户提供实施/客户化开发/运维等服务工作 (2)项目的确认/验收:发行人对外包软件服务商的工作进行验收 (3)保密义务/知识产权归属:外包软件服务商需对合同所涉及的保密信息采取保密措施;技术成果等知识产权归发行人所有 (4)服务费及付款方式:外包软件服务提供商根据项目进度向发行人出具项目结算单据,以发行人认可的有效工作量为准进行结算,最终结算金额不得高于本合同金额。发行人以电汇或银行转账的方式按进度支付服务费,外包软件服务商应向发行人提供增值税专用发票。 3、服务提供商的管理及维护 公司在外包服务商的管理方面,采用“总部直控”的方式,各区域自主发展和管理稳定的外包服务合作伙伴,总部统一管理外包服务商的数量和质量,并按照区域所需资源申请进行调配。公司建立了服务提供商资质年审及续签评估机制,根据往年承接项目数量和合同金额、从业人员数量、资质证书、服务质量、需求响应时间等方面对外包服务商进行考核,对于年审未通过的服务提供商,不允许发生外包服务,公司有权要求其限期整改或取消服务提供商合作资格。 4、外包服务内容及提供方式 外包服务内容主要指根据实际业务需要代替公司承担项目软件安装、开发、测试、培训和运维交付等辅助性技术服务工作,完成项目启动、系统建设、系统上线、项目验收等。 5、价格确定方式及价格波动风险 发行人主要以年度为单位,在外包服务商准入或资质年审时,针对外包顾问的技术等级进行考核定级,按照定级标准和市场水平确定人天单价,单价审批备案后作为当年外包服务商价格计算的标准。在外包技术人员等级未发生变动前,外包单价不会出现价格变动。 实际发生项目承接业务时签订具体项目合同,主要以项目工作量评估人天,并根据对应外包服务商单价计算合同总金额,最终在评估范围内以实际发生的工作人天结算款项,最终结算金额不得高于合同金额,超出合同约定工作量部分需另行签订合同。 6、外包人员管理及薪资待遇 外包人员与外包服务商签署劳动合同,与外包服务商构成劳动关系,由外包服务商统一进行管理并支付工资薪酬。 五、报告期内发行人税前人均薪酬,特别是研发人员与当地平均薪酬水平、同区域同行业公司相比是否存在差异及其原因 1、公司员工人均薪酬情况 如下表所示,报告期内,公司税前人均薪酬呈上升趋势,分别为 19.18 万元、21.98 万元和 25.07 万元,与公司营业收入、净利润等经营业绩指标增长保持一致。 项目 2018 年 2017 年 2016 年 薪酬总额(万元) 34,335.25 27,375.12 22,248.99 平均人员数量(人) 1,370 1,246 1,160 平均薪酬(万元/人) 25.07 21.98 19.18 注:(1)平均人员数量=(期初人数+期末人数)/2;(2)平均薪酬=薪酬总额/平均人员数量,下同。 如下表所示,报告期内,公司人员平均薪酬与同行业可比上市公司平均薪酬较为接近,其中:略低于用友网络,与鼎捷软件、泛微网络较为接近。 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 用友网络 27.25 23.75 22.53 鼎捷软件 22.55 20.60 18.59 远光软件 16.91 15.95 14.52 泛微网络 20.97 21.66 16.90 同行业平均 21.92 20.49 18.13 本公司 25.07 21.98 19.18 数据来源:wind 资讯。 2、研发人员薪酬的对比情况 报告期内,公司研发人员的人均薪酬分别为 20.87 万元、24.66 万元和 26.65 万元,2016 年、2017 年研发人员的平均薪酬均高于同地区信息传输、计算机服务和软件业平均工资水平。具体情况如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员平均薪酬(万元/人) 26.65 24.66 20.87 北京市信息传输、计算机服务和软件业城 - 18.32 17.05 镇单位就业人员平均工资(万元) 注:数据来源于国家统计局,2018 年平均工资统计数据尚未披露。 报告期内,公司与同行业可比上市公司研发人员平均薪酬情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 用友网络 22.86 20.02 - 鼎捷软件 15.91 14.78 - 远光软件 22.34 23.69 - 泛微网络 25.43 23.49 - 同行业平均 21.63 20.50 - 本公司 26.65 24.66 20.87 注:2016 年研发人员薪酬未单独披露,因此无法计算 2016 年度研发人员平均薪酬。 如上表所示,报告期内,与同行业可比上市公司研发人员平均薪酬相比,公司研发人员平均薪酬较高,与用友网络、远光软件和泛微网络差异相对较小。综上,与同行业上市公司相比,发行人研发人员平均薪酬不存在显著差异。 六、外包服务商与发行人渠道商是否存在重合,是否与发行人股东、董监高、其他核心技术人员存在关联关系,是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形 1、外包服务商与经销商重合情况 (1)报告期内外包服务商与经销商重合情况 报告期内,公司存在外包服务商与经销商重合的情形,具体情况如下: 重合数量 外包服务交易情况 经销情况 年度 数量 占外包服 占经销 金额 占总采 金额 占营业收 务商比例 商比例 (万元) 购比例 (万元) 入比例 2018 年度 65 25.69% 11.84% 1,676.83 17.68% 3,729.16 6.46% 2017 年度 80 32.39% 13.36% 1,744.26 21.64% 4,288.29 9.19% 2016 年度 89 36.33% 17.38% 2,133.87 26.43% 2,570.96 6.87% 报告期内,外包服务商与经销商重合的数量分别为 89 家、80 家和 65 家, 公司与上述既为经销商又为供应商的企业发生采购金额分别为 2,133.87 万元、1,744.26 万元和 1,676.83 万元,占公司采购总额的比例分别为 26.43%、21.64%和 17.68%,企业数量和采购金额均呈逐年下降的趋势,与报告期内外包服务占主营业务成本的比例变动趋势相匹配,这主要是公司本身技术服务人员的增加所致。 (2)外包服务商与经销商重合的商业合理性 公司在实施交付资源不足或销售区域无法覆盖等情况下会产生外包服务需求并向经销商采购外包服务。公司在选取经销商时,除企业资质认证以外,还要求其在协同管理软件产品方面配备相应数量的销售、售前以及实施、开发等技术服务人员,以有效地支撑其协同管理软件业务的发展。考虑到公司客户分布地域较广,在实施交付过程中,为了能够及时向客户提供优质、稳定的服务,公司会选取地域相近的外包服务商,在降低交付成本的同时提升本地化服务水平。因此,实施交付能力较强、符合公司外包服务商准入条件且具有合作意愿的经销商会被纳入公司外包服务商资源库。 公司外包服务的采购主要针对直销项目,根据业务开展情况和项目需求,会向上述经销商进行服务采购,包括客开外包服务、实施外包服务和运维外包服务等。公司向经销商销售的是协同管理软件产品,根据其订单需求提供软件产品的授权许可。公司与上述企业的销售、采购交易分别签订采购和销售合同,并非针对同一项目或同一最终用户。 综上,报告期内公司与既是经销商又是供应商的企业发生交易具有真实的交易背景和商业合理性。 2、既是外包服务商又是经销商的企业与发行人股东、董监高、其他核心技术人员的关联关系情况 经核查,报告期内,除申云科技曾是公司关联方外,其他既是外包服务商又是经销商的企业与发行人股东、董监高、其他核心技术人员不存在关联关系。 3、既是外包服务商又是经销商的企业不存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形 报告期内,公司与申云科技的交易情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经销协同管理软件产品金额 76.85 63.37 51.42 经销收入总金额 14,679.14 12,498.90 8,486.22 占比 0.52% 0.51% 0.61% 外包软件服务采购金额 282.80 159.20 155.10 外包软件服务采购总金额 4,984.79 4,855.31 5,357.76 占比 5.67% 3.28% 2.89% 报告期内,公司向申云科技销售协同管理软件产品的金额为 51.42 万元、 63.37 万元和 76.85 万元,占经销收入的比例为 0.61%、0.51%和 0.52%,占比很 小。销售定价方面,适用公司对经销商统一的定价和销售管理政策,定价公允。 报告期内,公司向申云科技采购的包软件服务金额分别为 155.10 万元、159.20 万元和 282.80 万元,占外包软件服务采购总金额的比例为 2.89%、3.28%和 5.67%,占比较小。采购定价方面,适用公司对外包服务商统一的定价和采购管理政策,定价公允。 公司向经销商的销售定价和向外包服务商的采购定价均严格按照《分销业务管理制度》、《实施客开外包管理制度》、《支持运维业务管理制度》、《关联交易管理制度》等执行,销售采购定价公允。除申云科技曾是公司关联方外,其他既是外包服务商又是经销商的企业与发行人股东、董监高、其他核心技术人员不存在关联关系。综上,既是外包服务商又是经销商的公司不存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形。 七、外包服务在发行人主营业务和核心技术中发挥的作用,是否影响发行人的业务完整性 公司采购外包服务对公司业务完整性不构成实质影响。具体原因如下: 1、公司采购外包服务是由于尚未建成全国性的技术支持服务网络,为了提高服务响应速度,会视情况将一些项目的实施交付等工作外包给部分客户所在地或附近的软件服务商,属于公司提高资源利用效率、应对临时出现的交付资源不足、实现业务快速发展所采取的一种经营策略,公司具备独立面向市场自主经营的能力; 2、采购的外包服务技术含量相对较低,主要以辅助性技术服务人员为主,不涉及产品研发等关键技术,不属于公司核心岗位,并且发行人具备相关技术服务团队; 3、行业内能够提供外包服务的软件服务商数量众多,且技术门槛较低,市场竞争环境充分,不存在对单个外包服务商的重大依赖。 八、公司是否涉及劳务派遣,是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规规定。 1、劳务派遣协议 经核查,发行人向智阳人力资源服务(上海)有限公司(以下简称“上海智 阳”)采购劳务派遣服务并签署相关合同,合同期限为 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日,劳务派遣的工作内容为:上海智阳提供 IT 技术服务人员至发行人 项目现场进行 IT 技术相关项目的服务,包括但不限于项目实施交付、售前支持、运维服务、能力转移,其他与上述内容相关的事务性工作等。 2、劳务派遣公司基本情况 经核查,上海智阳成立于 2015 年 12 月 10 日,持有上海市嘉定区人力资源 和社会保障局分别于 2015 年 11 月 10 日、2018 年 9 月 11 日核发的《劳务派遣 经营许可证》(嘉人社派许字第 00189 号),许可经营事项为劳务派遣,有效期限 分别为 2015 年 9 月 11 日至 2018 年 11 月 10 日及 2018 年 9 月 11 日至 2021 年 11 月 10 日。前述事项符合《劳务派遣行政许可实施办法》第六条―经营劳务派遣业务,应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可‖的规定。 3、发行人劳务派遣用工合规情况 (1)劳务派遣人员任职性质 根据发行人工作人员的说明,劳务派遣人员主要的工作内容为现场支持类工作,例如协助整理客户需求、工作资料,搭建系统应用,制作表单等,该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高、属于辅助性岗位,符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。 (2)劳务派遣用工人数 经核查,发行人报告期内劳务派遣用工占比低于 10%,符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%;前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和”的规定。发行人报告期内各年度期末劳务派遣用工人数情况如下: 时间 劳务派遣人数(人) 发行人(单体口径) 劳务派遣用工比例 用工总数(人) (%) 2016 年度 33 1,147 2.88 2017 年度 83 1,258 6.60 2018 年度 92 1,419 6.48 综上所述,发行人就劳务派遣事项与上海智阳签署了合法有效的劳务派遣协议;上海智阳向发行人提供劳务派遣服务期间持有《劳务派遣经营许可证》,拥有劳务派遣资格;发行人使用劳务派遣人员的岗位符合辅助性原则,劳务派遣人员数量未超过发行人用工总量(单体口径)的 10%,发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。 九、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)访谈发行人人力资源部门负责人,了解公司的员工社保缴纳情况,公司的社保和住房公积金缴纳政策;(2)获取了发行人报告期各期末的员工花名册、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细、工资发放表和银行付款记录等,核查报告期各期末公司社保和住房公积金缴纳情况;(3)取得了发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明文件;(4)取得了发行人实际控制人徐石出具的关于社会保险费及住房公积金的承诺函;(5)获取了研发人员的薪酬资料、研发人员数量,统计各年度研发人员薪酬,并与同行业、同地区公司对比分析公司的研发人员薪酬水平;(6)获取既是外包服务商又是经销商的名单,通过工商信息核查与发行人的关联关系;取得相关销售合同和采购合同,了解销售、采购内容以及商业合理性;(7)查阅《实施客开外包管理制度》、《支持运维业务管理制度》,了解公司对服务外包商的选取、评价等执行情况;(8)访谈人力资源及相关业务负责人,了解发行人核心技术与外包服务商在项目上的分工及区别;(9)查阅《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定,分析判断发行人用工情况是否属于劳务派遣范畴,是否符合有关法律法规规定。 经核查,本所律师认为:(1)报告期内发行人人均薪酬以及研发人员平均薪酬水平均呈上升趋势,与同区域、同行业公司相比不存在显著差异;(2)外包服务商与发行人渠道商存在重合的情形,除申云科技外,其他企业与发行人股东、董监高、其他核心技术人员不存在关联关系,不存在为发行人输送利益或承担成 本或费用的情形;(3)外包服务在发行人核心技术中技术含量相对较低,主要以辅助性技术服务人员为主,不属于公司核心岗位且不涉及管理岗位,不影响发行人的业务完整性;(4)发行人涉及少量劳务派遣,劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定。 反馈问题 5 发行人控制广州致远等 3 家子公司,部分子公司系公司与自然人共同设立; 2018 年末,长沙致远的净资产为负;报告期内,贵州致远等子公司清算注销。 请发行人说明:(1)子公司设立的背景和意义,发行人与相关自然人共设子公司的原因、必要性,是否符合行业经营惯例;(2)子公司少数股东的基本情况,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否为公司员工及其在公司的任职经历,报告期领取薪酬的具体情况;(3)结合母子公司业务和资金往来情况,分析是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展是否对少数股东存在依赖;(4)相关子公司 2018 年亏损,净资产为负的具体原因;(5)相关子公司报告期内注销原因,注销前实际从事的业务,是否存在重大违法违规行为。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复: 一、子公司设立的背景和意义,发行人与相关自然人共设子公司的原因、必要性,是否符合行业经营惯例 公司名称 设立的背 发行人与相关自然人共设子公司的原因 是否符合行 景和意义 业经营惯例 1、借助外部股东在当地的渠道优势。相关自然人 股东在广州具有多年的协同管理软件销售的经验 整合当地 及当地客户资源,发行人与上述自然人股东共同设 广州致远 资源,拓展 立子公司,通过发挥自然人股东在广州地区的资源 是 广州地区 优势及产品销售能力优势,拓展发行人在广州地区 业务。 的市场。 2、为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现 员工个人利益与公司长远利益的一致性。 整合当地 1、借助外部股东在当地的渠道优势。相关自然人 陕西致远 资源,拓展 股东在陕西具有多年的协同管理软件销售经验及 是 陕西地区 当地客户资源,发行人与上述自然人股东共同设立 公司名称 设立的背 发行人与相关自然人共设子公司的原因 是否符合行 景和意义 业经营惯例 业务。 子公司,通过发挥自然人股东在陕西地区的资源优 势及产品销售能力优势,拓展发行人在陕西地区的 市场。 2、为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现 员工个人利益与公司长远利益的一致性。 整合当地 长沙致远 资源,拓展 不适用 是 长沙地区 业务。 二、子公司少数股东的基本情况,与公司实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否为公司员工及 其在公司的任职经历,报告期领取薪酬的具体情况 1、广州致远少数股东的基本情况 广东致远成立于 2011 年 3 月,其少数股东为黄建繁、黄屹和王芳,其基本 情况如下表所示: 单位:万元 姓名 基本情况 简历 薪酬情况 2016年度 2017年度 2018年度 男,汉族, 自2011年3月加入公司以来,黄 1969 年 出 建繁一直担任广州致远的副总 黄建繁 生,中国国 经理,主要分管实施交付业务, 31.58 77.97 55.98 籍,无境外 负责广州致远实施交付业务规 永 久 居 留 划、交付团队建设及协作机制、 权。 项目交付平台及管理等。 自2011年3月加入公司以来,黄 男,汉族, 屹一直担任广州致远总经理, 1973 年 出 主要负责公司整体战略规划在 黄屹 生,中国国 广州地区的执行、品牌建设、 36.70 83.67 61.68 籍,无境外 业务体系构建、用户及伙伴生 永久居留权 态塑造、团队建设等方面的工 作。 自2005年进入公司以来,主要 女,汉族, 负责公司协同软件的销售工 1977 年 出 作,先后担任了公司销售经理、 王芳 生,中国国 广深区域经理、华南大区总经 31.58 77.97 55.98 籍,无境外 理、用友合作总监。2012年3月 永久居留权 至今,王芳担任广州致远的副 总经理,主管市场营销和产业 生态合作。 截至本补充法律意见书出具之日,上述人员是公司的员工,与公司实际控制 人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。 2、陕西致远少数股东的基本情况 陕西致远成立于 2012 年 1 月,截至本补充法律意见书出具之日,程小东持 有 30%股权,是陕西致远的少数股东,其基本情况为:男,汉族,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。 截至本补充法律意见书出具之日,程小东是公司员工,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。 程小东在公司的任职情况如下:自 2004 年 7 月加入公司以来主要负责公司 在陕西地区的协同管理软件销售工作,先后担任了公司西北区渠道经理、区域经理、区域总监和陕西区总经理。2012 年 1 月至今,担任陕西致远总经理,主要负责公司整体战略规划在陕西地区的执行、品牌建设、业务体系构建、用户及伙伴生态拓展、团队建设等方面的工作。 报告期内各年度,程小东从公司获得的薪酬为 22.99 万元、30.35 万元和 27.44 万元。 三、结合母子公司业务和资金往来情况,分析是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展是否对少数股东存在依赖 发行人母公司和子公司的业务主要是为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,其中,子公司从母公司采购软件产品的授权使用许可,并覆盖相应区域的市场拓展、提供协同管理软件解决方案等业务。长沙致远拟注销,有 1 人的社会保险在长沙缴纳,由子公司先行支付后与母公司结算。除此之外,发行人母公司和子公司的资金往来均为协同管理软件产品的购销业务,属于正常业务往来。发行人与子公司保持独立运作,子公司具有独立的销售、管理人员等,不存在代垫成本费用或其他利益输送的情形。 发行人的子公司中,长沙致远为全资子公司,广州致远和陕西致远为控股子公司。广州致远的股权结构为:发行人持股 64%、黄建繁持股 15%、黄屹持股15%、王芳持股 6%。陕西致远的股权结构为:发行人持股 70%、程小东持股 30%。广州致远和陕西致远的少数股东均在相关子公司任职,对子公司的市场拓展和经营管理均有一定贡献。但是在业务开展方面,协同管理软件产品和服务的客户较 为分散,广州致远和陕西致远以销售团队的方式覆盖相应区域的市场拓展,不存在对少数股东的依赖。 四、相关子公司 2018 年亏损,净资产为负的具体原因 2018 年,相关子公司的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 广州致远 陕西致远 长沙致远 总资产 5,246.28 1,927.91 85.90 净资产 702.16 418.53 -220.39 净利润 468.18 395.48 -10.99 长沙致远 2018 年净资产和净利润分别为-220.39 万元和-10.99 万元,占公司 2018 年合并净资产和净利润的比例分别为-0.71%和-0.14%,对公司整体经营业绩影响较小。 长沙致远 2018 年净资产和净利润为负主要是因为公司对其业务发展方向进行了调整,由于长沙致远经营成果未达到预期目标,公司将长沙致远负责的业务由母公司新增的湖南区团队承接,待原有合同履行完毕后拟办理长沙致远的清算、注销。 五、相关子公司报告期内注销原因,注销前实际从事的业务,是否存在重大违法违规行为 报告期内公司注销的子公司仅贵州致远,注销时间为 2016 年 11 月 7 日。注 销前贵州致远未实际开展业务。 公司设立贵州致远是为了拓展贵州地区业务,但贵州致远后续没有实际开展业务,当地业务仍由公司总部负责。公司从整体业务发展考虑,并为简化组织结构,决定注销贵州致远。贵州致远注销前不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。 六、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)查阅了广州致远、陕西致远和长沙致远工商登记资料,少数股东情况调查表,公司的工资表、员工花名册,重点关注少数股东是否是公司员工以及领取薪酬情况;(2)查阅同行业上市公司的公开资料, 查阅同行业研究报告,统计分析同行业经营模式;(3)查阅子公司财务报表及成本费用明细,查阅母子公司资金往来明细;(4)查阅子公司的财务报表和长沙致远的经营数据,了解长沙致远亏损和净资产为负的原因;(5)查阅了贵州致远准予注销通知书、报告期内的纳税申报表;(6)访谈、了解广州致远、陕西致远和长沙致远设立的原因,贵州致远注销的原因以及注销前开展的业务。 经核查,本所律师认为:(1)公司设立子公司主要系整合当地资源并拓展业务,与相关自然人共同设立公司的原因及必要性符合商业逻辑和行业经营惯例;(2)子公司少数股东是公司员工,其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系;(3)子公司不存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展不对少数股东存在依赖;(4)长沙致远 2018 年净资产和净利润为负主要系公司对其业务发展方向进行了调整,待原有合同履行完毕后拟办理长沙致远的清算、注销;(5)报告期内公司注销的子公司仅贵州致远,注销前贵州致远未实际开展业务,报告期内不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。 反馈问题 7 招股说明书披露,2016 年 8 月 11 日,致远有限以截至 2016 年 3 月 31 日扣 除资本公积-其他资本公积后的净资产 77,590,135.91 元为折股基数,按照 1:0.6444 的比例,折合股本 5,000 万股,每股面值 1 元,整体变更为股份有限公 司。2016 年 11 月 5 日,经股东大会审议通过,公司对股改方案进行了调整,以 致远有限经审计的账面净资产 54,849,012.73 元按照 1:0.9116 比例折为公司股本 合计 5,000 万股,每股面值 1 元,净资产大于股本的 4,849,012.73 元计入股份公 司的资本公积。 请发行人补充披露 2016 年 8 月 11 日股改净资产 77,590,135.91 元的数据来 源及确认依据,并补充报送股改时的审计报告。 请保荐机构、发行人律师核查并就公司整体变更是否与股东或债权人存在争议或潜在纠纷发表明确意见。 答复: 一、公司整体变更是否与股东或债权人存在争议或潜在纠纷 根据于 2016 年 8 月 11 日作出的致远协创股东会决议和于 2016 年 8 月 26 日 作出的发行人创立大会决议,致远协创全体股东同意将致远协创整体变更为股份有限公司。 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整以北京致远协创软件有限公司经审计的净资产额折合为北京致远互联软件股份有限公司股本总额方案的议案》,发行人全体股东同意对股改方案进行调整。根据致远协创全体股东签署的《发起人协议》,致远协创整体变更为发行人前的债权债务均由发行人承继;上述调整股改方案时,发行人设立的工商登记已经完成,股改方案的调整不影响公司的债权债务关系,不存在侵害债权人利益的情形。经核查,公司股东与债权人对于致远协创整体变更为发行人以及调整股改方案未提出过异议。 鉴于以下事实和理由,发行人股东或债权人对致远协创整体变更为股份公司事项不存在争议或潜在纠纷:(1)致远协创整体变更为发行人已经履行了必要的法律程序,调整后的折股方案已经发行人董事会和股东大会审议通过;(2)发行人股本总额(注册资本)在股改方案调整前后未发生变化,股改方案调整不影响发行人股本;(3)股改方案调整前后,公司股东及其持股比例未发生变化;(4)股改前后,公司的法人主体资格没有中断,股改前的资产和负债均由发行人全部继承,致远协创整体变更为发行人以及调整股改方案不存在损害股东和债权人利益的情形。 二、核查过程、核查意见 本所律师履行了下列核查程序:(1)查阅了致远协创的股东会决议和发行人的创立大会决议;(2)查阅了发行人关于调整股改方案的股东大会会议文件;(3)查阅了发起人协议。 经核查,本所律师认为:公司整体变更与股东或债权人不存在争议或潜在纠纷。 反馈问题 10 招股说明书披露,发行人从事协同管理软件的设计、研发、销售及服务业务。 请发行人补充披露:(1)软件著作权的开发完成日期、是否发表及首次发表日期;(2)授权专利的到期日;(3)明确对主要业务有重大影响的软件著作权、专利、商标等资源要素,并分析其与所提供产品或服务的内在联系,是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响。 请发行人说明:(1)相关软件著作权、发明专利、核心技术的形成过程及其参与人员的具体来源,包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献,是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形;(2)发行人是否未经许可使用受限制的底层软件;(3)是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复: 一、补充披露软件著作权的开发完成日期、是否发表及首次发表日期 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 1 致远机队管理信 2007SR10 发行 原始 / 2007.01.01 2007.07.11 息系统软件 V1.0 155 人 取得 2 致远协同管理系 2010SR00 发行 原始 2009.09.30 2009.10.09 2010.01.29 统软件 V3.10 5628 人 取得 3 致远协同工作系 2010SR00 发行 原始 2009.04.03 2009.04.21 2010.01.29 统 V2.82 5641 人 取得 4 致远协同办公管 2010SR00 发行 原始 2009.08.03 2009.08.28 2010.01.29 理软件 V2.82 5626 人 取得 5 机务信息管理系 2010SR00 发行 原始 2009.10.30 2009.11.29 2010.03.03 统 V1.0 9436 人 取得 6 航线经营决策支 2003SR73 发行 原始 / 2003.05.28 2003.07.08 持系统软件 V2.0 37 人 取得 致远产品配方管 2009SR01 发行 原始 7 理信息系统软件 7299 人 取得 2008.12.31 2009.01.01 2009.05.11 V1.0 8 致远机供品管理 2007SR10 发行 原始 / 2007.01.01 2007.07.11 系统软件 V1.0 156 人 取得 9 致远全面预算管 2007SR10 发行 原始 / 2007.01.01 2007.07.11 理系统软件 V1.0 154 人 取得 10 致远协同管理系 2007SR15 发行 原始 / 2007.08.01 2007.09.30 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 统软件 V3.0 279 人 取得 11 致远协同工作系 2002SR38 发行 原始 / 2002.09.26 2002.11.20 统 V2.0 56 人 取得 航班生产性费用 2002SR38 发行 原始 12 审核管理系统软 57 人 取得 / 2002.09.28 2002.11.20 件 V2.0V 13 Ios 平台移动协 2011SR03 发行 原始 2011.01.17 2011.01.17 2011.06.20 同系统 V1.0 8847 人 取得 14 致远协同工作系 2011SR04 发行 原始 2011.01.30 2011.01.30 2011.07.07 统 V3.0 4738 人 取得 15 协同信息全文检 2011SR03 发行 原始 2007.03.30 2007.05.31 2011.06.20 索系统 V1.0 8851 人 取得 16 致远协同管理系 2011SR02 发行 原始 2010.12.01 2011.02.01 2011.04.14 统软件 V3.20 0357 人 取得 17 协同交换中心系 2011SR02 发行 原始 2011.01.30 2011.02.01 2011.04.14 统软件 V2.0 0322 人 取得 18 投融资管理系统 2011SRBJ 发行 原始 2010.11.15 2011.02.01 2011.04.25 V1.0 1081 人 取得 19 Android 平台移 2011SR03 发行 原始 2011.02.01 2011.02.11 2011.06.20 动协同系统 V1.0 8850 人 取得 20 Wap 移动协同系 2011SR03 发行 原始 2010.01.29 2011.01.17 2011.06.16 统 V1.0 7797 人 取得 21 致远协同管理软 2012SR07 发行 原始 2012.05.02 2012.05.15 2012.08.11 件 V3.50 3439 人 取得 22 致远协创移动协 2012SR07 发行 原始 2012.05.01 2012.05.14 2012.08.11 同办公软件 V2.0 3852 人 取得 23 G6 政务协同管 2012SR09 发行 原始 2012.06.27 2012.06.27 2012.10.10 理软件 V1.0 4653 人 取得 致远 A8-V5(企 2013SR10 发行 原始 24 业版)协同管理 9926 人 取得 2013.05.30 2013.05.30 2013.10.17 软件 V5.0 致远 A8-V5(集 2013SR12 发行 原始 25 团版)协同管理 9854 人 取得 2013.05.30 2013.05.30 2013.11.20 软件 V5.0 26 致远 A6-V5 协同 2013SR12 发行 原始 2013.05.30 2013.05.30 2013.11.20 管理软件 V5.0 9847 人 取得 27 致远 M1 移动协 2013SR16 发行 原始 2013.09.30 2013.09.30 2013.12.30 同软件 V5.0 1768 人 取得 28 致远协同管理平 2013SR12 发行 原始 2013.05.30 2013.05.30 2013.11.09 台软件 V1.0 2445 人 取得 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 致远企业商务流 2014SR05 发行 原始 29 程管理(BPM) 0360 人 取得 2013.07.01 2013.07.01 2014.04.26 平台软件 V1.0 致远 A8-V5 协同 2014SR11 发行 原始 30 管理软件(企业 9804 人 取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.08.14 版)V5.1 致远 A8-V5 协同 2014SR14 发行 原始 31 管理软件(集团 7666 人 取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.08 版)V5.1 32 致远 A6-V5 协同 2014SR12 发行 原始 2014.06.30 2014.06.30 2014.08.21 管理软件 V5.1 5128 人 取得 33 致远A6-s协同管 2014SR14 发行 原始 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.08 理软件 V5.1 7543 人 取得 致远 G6-V5 政务 34 协同管理软件 2014SR14 发行 原始 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.10 (单组织版) 9714 人 取得 V5.1 致远 G6-V5 政务 35 协同管理软件 2014SR14 发行 原始 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.10 (多组织版) 9910 人 取得 V5.1 36 致远 M1 移动协 2014SR14 发行 原始 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.10 同管理软件 V5.1 9157 人 取得 37 致远乡镇通管理 2014SR14 发行 原始 2014.06.12 2014.06.12 2014.10.10 软件 V1.0 9900 人 取得 38 致远协同云管理 2014SR14 发行 原始 2013.02.10 2013.02.10 2014.09.23 软件 V3.5 3146 人 取得 39 致远致信移动协 2014SR14 发行 原始 2014.05.30 2014.05.30 2014.10.10 同软件 V1.0 9905 人 取得 40 致远 A8-V5 协同 2015SR07 发行 原始 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 管理软件 V5.6 9716 人 取得 41 致远 A6-V5 协同 2015SR07 发行 原始 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 管理软件 V5.6 9722 人 取得 42 致远A6-s协同管 2015SR07 发行 原始 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 理软件 V5.6 9725 人 取得 致远 G6-V5 政务 2015SR07 发行 原始 43 协同管理软件 9730 人 取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 V5.6 致远 M1 移动协 44 同管理软件 2015SR08 发行 原始 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.21 (Android 版) 7499 人 取得 V5.6 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 致远 M1 移动协 2015SR08 发行 原始 45 同管理软件(IOS 5454 人 取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.19 版)V5.6 致远 Cwork 工作 2015SR10 发行 原始 46 管理软件(IOS 3086 人 取得 2015.06.01 2015.06.01 2015.06.10 版)V1.0 致远 Cwork 工作 47 管理软件 2015SR10 发行 原始 2015.06.01 2015.06.01 2015.06.10 (Android 版) 2899 人 取得 V1.0 48 致远 CMS 站群 2015SR18 发行 原始 2015.02.16 未发表 2015.09.23 管理系统 V1.0 4892 人 取得 49 致远自主可控发 2016SR01 发行 原始 2015.11.30 未发表 2016.01.27 布利用系统 V2.0 9490 人 取得 50 致远自主可控档 2016SR02 发行 原始 2015.11.30 未发表 2016.01.29 案管理系统 V2.0 2558 人 取得 51 致远自主可控辅 2016SR02 发行 原始 2015.11.30 未发表 2016.02.01 助定制软件 V2.0 4798 人 取得 52 致远自主可控公 2016SR02 发行 原始 2015.11.30 未发表 2016.02.01 文处理系统 V2.0 4036 人 取得 53 致远自主可控报 2016SR02 发行 原始 2015.11.30 未发表 2016.02.01 表工具软件 V2.0 4758 人 取得 54 致远自主可控全 2016SR02 发行 原始 2015.11.30 未发表 2016.02.04 文检索软件 V2.0 7877 人 取得 55 致远自主可控综 2016SR02 发行 原始 2015.11.30 未发表 2016.02.01 合办公系统 V2.0 4402 人 取得 56 致远 A8-V5 协同 2016SR16 发行 原始 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 管理软件 V6.0 7558 人 取得 57 致远 A6-V5 协同 2016SR16 发行 原始 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 管理软件 V6.0 7276 人 取得 致远 M1 移动协 2016SR16 发行 原始 58 同管理软件(IOS 7713 人 取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 版)V6.0 致远 M1 移动协 59 同管理软件 2016SR16 发行 原始 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 (Android 版) 7560 人 取得 V6.0 60 致远 G6 政务协 2016SR16 发行 原始 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 同管理软件 V5.7 6789 人 取得 矿山企业远程智 2012SR09 西藏 原始 61 能办公系统 V1.0 8510 华钰 取得 2012.07.23 2012.07.23 2012.10.19 矿业 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 股份 有限 公 司; 发行 人 62 致远司法警察警 2015SR25 发行 原始 2015.02.22 2015.05.15 2015.12.10 务管理系统 V2.0 2473 人 取得 63 致远 M3 协同管 2017SR05 发行 原始 2016.11.30 2016.12.01 2017.02.27 理软件 V1.0 6490 人 取得 致远 G6-N 政务 2017SR16 发行 原始 64 协同管理软件 9934 人 取得 2016.12.31 未发表 2017.05.10 V3.0 65 致远 A8-V5 协同 2017SR23 发行 原始 2017.03.30 未发表 2017.06.05 管理软件 V6.1 1717 人 取得 66 致远 A6-V5 协同 2017SR23 发行 原始 2017.03.30 未发表 2017.06.05 管理软件 V6.1 0322 人 取得 致远 M1 移动协 67 同管理软件 2017SR23 发行 原始 2017.03.30 未发表 2017.06.05 (Android 版) 1823 人 取得 V6.1.0 致远 M1 移动协 2017SR23 发行 原始 68 同管理软件(IOS 0313 人 取得 2017.03.30 未发表 2017.06.05 版)V6.1.0 69 致远自主可控资 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 料管理系统 V3.0 2061 人 取得 70 致远自主可控公 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 文处理系统 V3.0 2154 人 取得 71 致远自主可控后 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 勤管理系统 V3.0 2195 人 取得 72 致远自主可控项 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 目管理系统 V3.0 2200 人 取得 73 致远自主可控表 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 单设计软件 V3.0 2253 人 取得 74 致远自主可控会 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 议管理系统 V3.0 2314 人 取得 75 致远自主可控督 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 查督办系统 V3.0 2002 人 取得 76 致远自主可控信 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 息报送系统 V3.0 2011 人 取得 77 致远自主可控人 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.06.30 事管理系统 V3.0 2057 人 取得 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 78 致远自主可控信 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.07.03 息发布系统 V3.0 6593 人 取得 79 致远自主可控业 2017SR33 发行 原始 2017.04.30 未发表 2017.07.03 务生成软件 V3.0 6598 人 取得 80 致远 formtalk 云 2017SR42 发行 原始 2017.03.15 未发表 2017.08.07 应用平台 V1.0 8664 人 取得 81 致远 G6 政务协 2017SR59 发行 原始 2017.07.31 2017.07.31 2017.10.31 同管理软件 V5.8 6877 人 取得 82 致远G6-s政务协 2017SR62 发行 原始 2017.11.03 2017.11.03 2017.11.13 同管理软件 V3.0 2462 人 取得 致远开放协同互 2017SR61 发行 原始 83 联平台 1972 人 取得 2017.08.30 2017.08.30 2017.11.08 (SY-OCIP)V1.0 84 致远 M3 协同管 2018SR22 发行 原始 2018.03.07 未发表 2018.03.29 理软件 V2.0 0396 人 取得 85 致远CAP应用定 2018SR19 发行 原始 2018.03.07 未发表 2018.03.22 制平台 V4.0 1404 人 取得 86 致远 G6 政务协 2018SR19 发行 原始 2018.02.08 2018.03.01 2018.03.22 同管理软件 V6.1 2839 人 取得 致远 A6-V5 政务 2018SR19 发行 原始 87 协同管理软件 2858 人 取得 2018.03.07 未发表 2018.03.22 V7.0 88 致远 A8-V5 协同 2018SR19 发行 原始 2018.03.07 未发表 2018.03.22 管理软件 V7.0 2851 人 取得 89 致远智能办公助 2018SR29 发行 原始 2018.03.07 未发表 2018.04.27 手软件 V1.0 0491 人 取得 90 致远政务智慧党 2018SR68 发行 原始 2018.06.15 未发表 2018.08.27 建解决方案 V1.0 5532 人 取得 91 致远 G6 政务协 2019SR01 发行 原始 2018.05.18 2018.06.08 2019.02.18 同管理软件 V7.1 52464 人 取得 二、补充披露授权专利的到期日 序 专利 专利名称 专利号 类型 专利 专利 号 权人 申请日 到期日 1 发 行 一种自由和固定 ZL 201110444226.7 发明 2011.12.27 2031.12.26 人 工作流搭建方法 发 行 一种基于协同管 2 人 理模块的协同关 ZL 201310121657.9 发明 2013.04.09 2033.04.08 系计算方法 序 专利 专利名称 专利号 类型 专利 专利 号 权人 申请日 到期日 3 发 行 电子文档的加解 ZL 201410838293.0 发明 2014.12.29 2034.12.28 人 密方法 发 行 一种数据交换方 4 人 法及数据交换装 ZL 201410838290.7 发明 2014.12.29 2034.12.28 置 发 行 一种基于 HTML5 5 人 图形绘制程序的 ZL 201410837444.0 发明 2014.12.29 2034.12.28 流程图显示方法 发 行 一种流程图节点 6 人 在浏览器窗口中 ZL 201410837425.8 发明 2014.12.29 2034.12.28 的定位方法 7 发 行 业务流程的执行 ZL 201410837420.5 发明 2014.12.29 2034.12.28 人 系统及执行方法 8 发 行 服务器(小型) ZL 201530332960.3 外 观 2015.08.31 2025.08.30 人 设计 发 行 页面模型、用户界 9 人 面自动化测试方 ZL201511001546.X 发明 2015.12.28 2035.12.27 法以及装置 发 行 客户端、服务端的 10 人 文件下载控制方 ZL 201511001179.3 发明 2015.12.28 2035.12.27 法、装置及系统 11 发 行 一种接口功能实 ZL 201511001165.1 发明 2015.12.28 2035.12.27 人 现方法及装置 12 发 行 PC 端带图形的用 ZL 201630623328.9 外 观 2016.12.16 2026.12.15 人 户界面 设计 13 发 行 用于电脑的图形 ZL 201630623327.4 外 观 2016.12.16 2026.12.15 人 用户界面 设计 14 发 行 手机图形用户界 ZL 201630623257.2 外 观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 15 发 行 手机图形用户界 ZL 201630623113.7 外 观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 16 发 行 手机图形用户界 ZL 201630623112.2 外 观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 17 发 行 手机图形用户界 ZL 201630623111.8 外 观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 18 发 行 用于电脑的图形 ZL 201630622915.6 外 观 2016.12.16 2026.12.15 人 用户界面 设计 19 发 行 带图形用户界面 ZL 201730258852.5 外 观 2017.06.21 2027.06.20 人 的手机 设计 三、明确对主要业务有重大影响的软件著作权、专利、商标等资源要素, 并分析其与所提供产品或服务的内在联系,是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响 (一)明确对主要业务有重大影响的软件著作权、专利、商标等资源要素 1、专利技术 序 专利名称 专利 专利号 专利 专利 专利 号 类别 申请日 到期日 权人 1 一种自由和固定工 发明 ZL201110444226.7 2011.12.27 2031.12.26 发行人 作流搭建方法 一种基于协同管理 2 模块的协同关系计 发明 ZL201310121657.9 2013.04.09 2033.04.08 发行人 算方法 3 电子文档的加解密 发明 ZL201410838293.0 2014.12.29 2034.12.28 发行人 方法 4 一种数据交换方法 发明 ZL201410838290.7 2014.12.29 2034.12.28 发行人 及数据交换装置 一种基于 HTML5 5 图形绘制程序的流 发明 ZL201410837444.0 2014.12.29 2034.12.28 发行人 程图显示方法 一种流程图节点在 6 浏览器窗口中的定 发明 ZL201410837425.8 2014.12.29 2034.12.28 发行人 位方法 7 业务流程的执行系 发明 ZL201410837420.5 2014.12.29 2034.12.28 发行人 统及执行方法 页面模型、用户界 8 面自动化测试方法 发明 ZL201511001546.X 2015.12.28 2035.12.27 发行人 以及装置 客户端、服务端的 9 文 件 下 载 控 制 方 发明 ZL201511001179.3 2015.12.28 2035.12.27 发行人 法、装置及系统 10 一种接口功能实现 发明 ZL201511001165.1 2015.12.28 2035.12.27 发行人 方法及装置 11 PC 端带图形的用 外观 ZL201630623328.9 2016.12.16 2026.12.15 发行人 户界面 设计 12 用于电脑的图形用 外观 ZL201630623327.4 2016.12.16 2026.12.15 发行人 户界面 设计 13 手机图形用户界面 外观 ZL201630623257.2 2016.12.16 2026.12.15 发行人 设计 14 手机图形用户界面 外观 ZL201630623113.7 2016.12.16 2026.12.15 发行人 设计 15 手机图形用户界面 外观 ZL201630623112.2 2016.12.16 2026.12.15 发行人 设计 16 手机图形用户界面 外观 ZL201630623111.8 2016.12.16 2026.12.15 发行人 设计 17 用于电脑的图形用 外观 ZL201630622915.6 2016.12.16 2026.12.15 发行人 户界面 设计 2、软件著作权 序号 软件著作权名称 登记号 著作权人 1 航线经营决策支持系统软件 V2.0 2003SR7337 发行人 2 致远企业商务流程管理(BPM)平台软件 V1.0 2014SR050360 发行人 3 致远 A8-V5 协同管理软件 V5.6 2015SR079716 发行人 4 致远 A6-V5 协同管理软件 V5.6 2015SR079722 发行人 5 致远 A6-s 协同管理软件 V5.6 2015SR079725 发行人 6 致远 G6-V5 政务协同管理软件 V5.6 2015SR079730 发行人 7 致远 M1 移动协同管理软件(IOS 版)V5.6 2015SR085454 发行人 8 致远自主可控综合办公系统 V2.0 2016SR024402 发行人 9 致远 A8-V5 协同管理软件 V6.0 2016SR167558 发行人 10 致远 A6-V5 协同管理软件 V6.0 2016SR167276 发行人 11 致远 M1 移动协同管理软件(Android 版)V6.0 2016SR167560 发行人 12 致远 M3 协同管理软件 V1.0 2017SR056490 发行人 13 致远 G6-N 政务协同管理软件 V3.0 2017SR169934 发行人 14 致远 A6-V5 协同管理软件 V6.1 2017SR230322 发行人 15 致远 M1 移动协同管理软件(Android 版)V6.1.0 2017SR231823 发行人 16 致远 M1 移动协同管理软件(IOS 版)V6.1.0 2017SR230313 发行人 17 致远 formtalk 云应用平台 V1.0 2017SR428664 发行人 18 致远 G6 政务协同管理软件 V5.8 2017SR596877 发行人 19 致远 G6-s 政务协同管理软件 V3.0 2017SR622462 发行人 20 致远开放协同互联平台(SY-OCIP)V1.0 2017SR611972 发行人 21 致远 M3 协同管理软件 V2.0 2018SR220396 发行人 22 致远 CAP 应用定制平台 V4.0 2018SR191404 发行人 23 致远 G6 政务协同管理软件 V6.1 2018SR192839 发行人 24 致远 A6-V5 政务协同管理软件 V7.0 2018SR192858 发行人 25 致远 A8-V5 协同管理软件 V7.0 2018SR192851 发行人 26 致远智能办公助手软件 V1.0 2018SR290491 发行人 27 致远政务智慧党建解决方案 V1.0 2018SR685532 发行人 3、注册商标 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 有效期限 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 有效期限 1 发行人 35 24706403 2018.06.21-2 028.06.20 2 发行人 42 24706394 2018.06.21-2 028.06.20 3 发行人 38 24698223 2018.06.21-2 028.06.20 4 发行人 9 24693490 2018.06.21-2 028.06.20 5 发行人 42 24030711 2018.05.07-2 028.05.06 6 发行人 42 22683827 2018.02.21-2 028.02.20 7 发行人 38 22683652 2018.10.21-2 028.10.20 8. 发行人 42 20411578 2017.08.14-2 027.08.13 9. 发行人 42 20411524 2017.08.14-2 027.08.13 10. 发行人 38 20411518 2017.08.14-2 027.08.13 11 发行人 35 20411367 2017.10.14-2 027.10.13 12 发行人 35 20411237 2017.08.14-2 027.08.13 13 发行人 9 20411214 2017.08.14-2 027.08.13 14 发行人 42 19816924 2017.06.21-2 027.06.20 15 发行人 9、35、38、42 19686130 2017.06.07-2 027.06.06 16 发行人 9、35、38、42 19250072 2017.04.14-2 027.04.13 17 发行人 38、39、42 15396009A 2015.12.21-2 025.12.20 18 发行人 9 15396009 2016.07.21-2 026.07.20 19 发行人 38、42 15396008A 2015.12.21-2 025.12.20 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 有效期限 20 发行人 9 15396008 2016.08.07-2 026.08.06 21 发行人 38、39、42 15396007A 2015.12.07-2 025.12.06 22 发行人 9 15396007 2016.05.21-2 026.05.20 23 发行人 39 15377008 2016.01.07-2 026.01.06 24 发行人 9、35、38、39、 15375326 2015.11.14-2 42 025.11.13 25 发行人 42 15370736 2015.11.28-2 025.11.27 26 发行人 38 15370613 2015.11.21-2 025.11.20 27 发行人 42 11367681 2014.01.21-2 024.01.20 28 发行人 38 11367659 2014.01.21-2 024.01.20 (二)相关软件著作权、专利、商标等资源要素与提供产品或服务的内在联系,不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷,不会对发行人持续经营存在重大不利影响 商标是公司与同行业中的其他公司产品进行区分的标志,专利、计算机软件著作权是公司多年潜心研发的成果,各项专利和著作权均应用于公司的主营业务产品和核心技术中,对公司技术创新起到促进和保护作用。 经核查,公司的软件著作权、专利、商标等资源要素不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷,不会对发行人持续经营存在重大不利影响。 四、相关软件著作权、发明专利、核心技术的形成过程及其参与人员的具体来源,包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献,是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形 1、主要产品所涉软件著作权的形成过程 序号 产品名称 涉及软件著作权 形成过程 主要参与人员 徐石(董事长、总经理) A6 主要面向中小型企业,主要经历两个大的发 胡守云(本项目研发负责人) 致远协同管理系统软件 V3.0、V3.10 和 V3.20; 展阶段。第一阶段 2010 年之前,对应从 2.0 到 李平(本项目研发负责人) 致远 A6-V5 协同管理软件 V5.1、V5.6、V6.0、V6.1 2.8 等多个版本,在此阶段公司首创二元化工作 谭敏锋(本项目研发负责人) 1 A6 和 V7.0; 流理念并形成标准化产品;第二阶段从 2011 年 曾静良(产品经理) 致远 A6-S 协同管理软件 V5.1 和 V5.6 至今,对应从 3.0 至 7.1 的多个版本,产品不断 王文友(系统架构师) 迭代升级,实现了移动办公等重要功能,全面支 持中小型企业移动办公。 注:分阶段研发的项目存在多 名项目研发负责人,下同 致远协同管理软件 V3.50; A8 主要面向集团型企业,主要经历三个大的发 致远 A8-V5(企业版)协同管理软件 V5.0、V5.1; 展阶段。第一阶段实现对集团化企业组织的支 徐石(董事长、总经理) 致远 A8-V5(集团版)协同管理软件 V5.0、V5.1; 持,提供了多语言、多环境、集成性等功能,能 胡守云(本项目研发负责人) 致远 M1 移动协同软件 V5.0、V5.1; 够支持 3,000 以上大并发等集团企业的协同需 杨祉雄(本项目研发负责人) 2 A8 致远A8-V5协同管理软件V5.6、V6.0、V6.1、V7.0; 求;第二阶段推出业务生成器 CAP,突破性实 李平(本项目研发负责人) 致远 M1 移动协同管理软件(Android 版)V5.6、 现对企业业务应用个性定制的支持;第三阶段推 谭敏锋(本项目研发负责人) V6.0、V6.1.0; 出业务集成、门户等核心功能,形成企业的统一 孙巨(应用架构师) 致远 M1 移动协同管理软件(IOS 版)V5.6、V6.0、 门户引擎,支持集团企业普遍存在的多系统单点 曾静良(产品经理) V6.1.0; 登录和集中呈现等需求。 王文友(系统架构师) 致远 M3 协同管理软件 V1.0、V2.0 G6 政务协同管理软件 V1.0; G6 主要面向政府组织,主要历经前后三大阶段。 致远 G6-V5 政务协同管理软件(单组织版)V5.1; 第一阶段推出了 G6 V1.0 版本,在致远 V5 平台 徐石(董事长、总经理) 致远 G6-V5 政务协同管理软件(多组织版)V5.1; 技术特性基础上,为政府客户提供公文、会议、 胡守云(本项目研发负责人) 3 G6 致远 G6-V5 政务协同管理软件 V5.6; 督查督办、党建等政府信息化应用。G6 在 2015 杨佰元(产品经理、研发工程 致远 G6 政务协同管理软件 V5.7、V5.8、V6.1; 年以后进入第二阶段,主要提供了政务的基础应 师) 致远开放协同互联平台(SY-OCIP)V1.0; 用,包括公文、会议、督查督办等政府信息化应 陈祥(研发工程师) 致远 G6-s 政务协同管理软件 V3.0 用,对应 5.1 到 6.1 的个版本。第三阶段,推出 序号 产品名称 涉及软件著作权 形成过程 主要参与人员 开放协同互联平台(OCIP)和 G6-s 的 3.0 版本, 提供了政务协同的移动应用和国产化应用。 2、发明专利的形成过程 序号 专利名称 形成过程 在职参与人员 一种自由和固定 2011 年 1 月至 2011 年 10 月,形成了拖拽人员头像即可搭建工作流程图的核心技术,从而实 徐石(公司董事长,总经理) 1 工作流搭建方法 现快速添加流程节点、实时更新流程图展现效果的功能。 李平(研发负责人) 李继红(产品经理) 一种基于协同管 2013 年形成了协同关系计算方法和图形展现方式,可以辅助管理者判断人员工作关系的合理 徐石(公司董事长、总经理) 2 理模块的协同关 性,并及时调整分工,以提升组织工作效率。 李继红(产品经理) 系计算方法 李平(研发负责人) 3 电子文档的加解 2013 至 2014 年,为解决电子文档在数据传输过程中可能泄密的问题,形成了通过非对称算 徐石(公司董事长、总经理) 密方法 法及时间戳对文档内容加密的方法,能有效降低文档被解密的可能。 刘古泉(高级咨询顾问) 一种数据交换方 2011 年 9 月,形成了不同系统、不同数据库之间业务数据互通互联的技术,打破了异构系统 徐石(公司董事长、总经理) 4 法及数据交换装 之间的数据鸿沟,实现重要系统之间无缝共享和数据交换的需要。 吴有智(系统架构师) 置 一种基于 5 HTML5 图形绘 2013 年 1 月至 2014 年 11 月,形成了流程数据最小化识别功能、演化和运算功能、高效图形 谭敏锋(研发负责人) 制程序的流程图 化呈现功能,大大满足客户超大流程图显示需求。 王朝文(系统架构师) 显示方法 一种流程图节点 2013 年 1 月至 2014 年 11 月,开发出流程图节点在浏览器窗口中的定位算法,使得用户一打 谭敏锋(研发负责人) 6 在浏览器窗口中 开流程图就能看到自己所在的节点,极大提升了用户获取节点信息的效率,从而提升工作效 王朝文(系统架构师) 的定位方法 率。 业务流程的执行 2013 至 2014 年,根据发明人在流程构建、优化等方面的多年管理经验,研究改进总结出了 徐石(公司董事长、总经理) 7 系统及执行方法 一套业务流程执行系统及方法。 陈飔(高级协同专家) 刘古泉(高级咨询顾问) 8 页面模型、用户 从 2012 年开始,经过一年多的预研和不断迭代,构建了公司的 WEB UI 自动化测试体系,实 韦伟(测试工程师) 序号 专利名称 形成过程 在职参与人员 界面自动化测试 现了测试对象的功能级的独立,极大提升了自动化测试的开发效率,降低了开发、维护的难 康艳(产品经理) 方法以及装置 度。 客户端、服务端 9 的文件下载控制 2014 年至 2015 年,为解决客户端升级及自动安装场景的问题,研发了客户端和服务端相互 罗俊林(高级架构师) 方法、装置及系 配合、自动监控和设定服务端下载流量、客户端自动延迟重连下载的功能。 统 10 一种接口功能实 2015 年,为解决组织间和系统间必须开发接口、连接效率低的问题,研发了函数重复调用, 王为(客户经营 BU 总监) 现方法及装置 从而实现接口复用的关键技术,降低了客户在使用致远协同的开发成本。 刘古泉(高级咨询顾问) 3、核心技术的形成过程 序号 核心技术名称 形成过程 主要参与人员 协 同 技 术 平 台 2011 年,基于分层、组件化设计思路和分布式微服务体系架构,公司发布并持续进行迭代完 谭敏锋(本项目研发负责人) 1 (CTP) 善,逐渐形成功能完善、易于扩展、高性能、高可用的协同技术平台。 王文友(系统架构师) 王朝文(系统架构师) 基于公司多年管理和服务企业的实践,于 2014 年推出了自主开发的业务设计器,经过 5 年多 胡守云(本项目研发负责人) 2 协 同 应 用 平 台 的持续迭代和升级,研发了企业信息化运行环境监控、数据魔方技术引擎、跨系统业务包调 宋牮(研发工程师) (CAP) 用、多队列排队机制等核心技术和功能,形成了公司独有的低代码实现业务应用定制的特色 魏俊华(研发工程师)) 和优势。 李继红(产品经理) 从 2012 年开始研发协同移动平台,以实现移动的低开发成本和高迭代效率。其中,2012 年 郭友林(本项目研发负责人) 3 协 同 移 动 平 台 至 2015 年,完成了 Native+H5(移动操作系统原生+HTML5 的混合开发模式)通信核心技术 王显康(研发工程师) (CMP) 和核心组件的研发;2016 年至 2018 年,Native+H5 框架再次完善,实现了移动应用的跨平台 辛裴(研发工程师) 运行、第三方系统的单点登录和数据集成,以及移动应用的全生命周期管控。 2016 年研发了协同集成平台,并逐步完善架构、丰富内容,使其支持高度配置化集成和全面 智能运维监控与诊断预警,帮助企业低门槛、低成本、快速、高可靠地实现身份认证统一、 何钟(本项目研发负责人) 4 协 同 集 成 平 台 业务流程统一、主数据统一、业务报表统一以及门户统一等功能。其中,2016 年至 2017 年, 张勇(研发工程师) (CIP) 以―门户集成‖名称发布 1.0 版本;2017 年 9 月,确立―CIP 集成平台‖概念,完成总体设计和长 刘晓希(产品经理) 期目标规划,增加组织同步功能;其后,全面提供一站式流程集成功能,以及平台的运维监 控、成果发布与分享、授权使用等管理功能。 序号 核心技术名称 形成过程 主要参与人员 协 同 数 据 平 台 2018 年,公司在协同应用中形成了大量基础数据、用户行为数据、运维监控数据、业务单据 谭敏锋(本项目研发负责人) 5 (CDP) 数据以及与企业相关的外部互联网数据,通过对这些数据采集并建模构建统一标准的数据仓 王文友(系统架构师) 库,对数据进行业务分析,分析结果再反馈到业务系统中,实现数据驱动业务运营。 任会阳(研发工程师) 为贯彻组织行为管理思想、提供完备的集团化管控支持、实现当用户从一个角色被指派到另 谭敏锋(研发负责人) 6 组织权限引擎 一个角色时其权限也相应改变的功能、极大地简化权限的管理,研发了组织权限引擎。 曾静良(产品经理)) 任会阳(系统架构师) 2011 年,根据公司多年的管理实践经验,形成独有的二元化工作流技术。后经过多年持续更 谭敏锋(本项目研发负责人) 7 工作流引擎 新,流程仿真、环形流程等陆续上线,2018 年致远工作流由二元化工作流升级为协同 BPM 王朝文(研发工程师) 平台,H5 化流程图和 BPM 门户进一步提升客户的满意度。 叶延方(产品经理) 母军(开发工程师) 围绕各种类型的客户业务单据场景,公司自主研发了在线智能表单设计器和运行引擎,使用 胡守云(本项目研发负责人) 8 智能表单引擎 户只需要通过拖拽就能快速完成业务单据的定义,让表单具备灵活的自定义能力和强大的扩 魏俊华(研发工程师) 展性。 张颖(产品经理) 门户技术是根据协同产品的不断迭代发展而形成的协同门户规范和技术,提供适合各行业用 曾静良(本项目研发负责人) 9 门户技术(EIP) 户的多种门户模板,支持对各类门户资源进行可视化界面的配置管理、单点登录等,使得客 王朝文(系统架构师) 户可以轻松搭建个性门户,并实现异构系统在门户的集成。 胡杨(前端架构师) 2017 年,基于 M3 和 CTP 平台支撑,引入百度智能平台的语音识别、语音合成、理解与交互 10 协 同 办 公 助 手 UNIT2.0(百度理解与交互技术平台 2.0)等技术,公司自主研发了协同语音助手,实现了使 辛裴(本项目研发负责人) ―小致‖机器人 用语音命令完成协同工作的新建及查找、重要信息的智能捕获和播报,帮助用户大大提高协 吴建生(研发工程师) 同工作效率。 11 文档技术及搜索 基于 lucene(用于全文检索的开源组件)技术设计开发的全文检索平台,实现了非结构化数 王文友(本项目研发负责人) 据的索引,跟 V5 协同组织权限和数据权限相结合,保障内容的实时性、安全性。 任会阳(研发工程师) 跨组织协同应用 为实现组织与上下游之间的业务往来、沟通协作与信息共享,公司基于 V5 平台打造 V-join, 任会阳(本项目研发负责人) 12 V-join 在 2017 年 10 月发布 V1.0 版本,此后不断进行迭代升级,让组织内外形成开放合作的协作新 刘丹(产品经理) 方式。 曾静良(产品经理) 组织行为绩效分 为了印证协同组织效率的准确性,公司基于协同平台中工作协同等多个维度进行个人行为工 谭敏锋(本项目研发负责人) 13 析 作效率的衡量,得出组织人员的综合效率值。为提高数据分析效率,技术上进行了 3 代更新: 何涛(研发工程师) 2016 年第一代固定凌晨闷头分析;2017 年第二代继续闷头分析但可自定义分析时间并改进分 刘丹(产品经理) 序号 核心技术名称 形成过程 主要参与人员 析代码效率;2018 年第三代可控制到高峰期停止分析并预约到次日低峰期继续执行。 曾静良(产品经理) 开放协同互联技 为使企业的多个信息化应用系统实现信息/数据的共享使用,公司自主研发并在 2018 年发布 胡守云(本项目研发负责人) 14 术(OCIP) 了致远开放协同互联平台(OCIP),实现信息的分布存储、集中归集呈现到 PC 和移动信息终 杨佰元(产品经理) 端,使多个应用子系统进行信息/数据的共享使用,从而提高信息资源的利用率。 陈祥(开发工程师) G6-N 自主可控 基于党政机关电子政务内网及自主可控市场,公司于 2017 年全新发布 G6-N,实现了三级信 胡守云(本项目研发负责人) 15 技术 息安全保护,并可分级保护;实现国产化 CPU、操作系统、中间件、数据库、流式文件、版 杨佰元(产品经理)) 式文件的适配,达到产品化交付标准。 陈祥(系统架构师) 李平(本项目研发负责人) 16 PaaS 平台技术 为满足客户的应用定制化需求,公司开发了可自由搭建业务系统的表单设计器,从而使用户 毛凯(本项目研发负责人) 低成本、高效率地搭建业务应用。 付涛(研发工程师) 王峰(研发工程师) 2016 年 3 月和 12 月,先后推出了 Formtalk 个人版和企业版,帮助用户实现海量数据采集和 李平(本项目研发负责人) 17 Formtalk 管理,并实现云端的轻业务定制。此后一年多,产品快速更新迭代,逐渐形成能够连接人、 毛凯(本项目研发负责人) 物、服务等 20 余种连接企业内外的 B2B2C(一种企业与企业与消费者商业模式)管理场景 付涛(研发工程师) 的能力。 王峰(研发工程师) 2018 年 8 月至 2019 年 5 月,为了满足业务包的认证以及安全需要,开发了业务包的加密验 18 云联中心 证技术,用于将业务包进行多层加密,同时基于身份认证技术,可以将业务包过户给指定企 韩兴建(本项目研发负责人) 业,从而实现从加密导出到安全认证的完整过程。 4、上述相关人员的信息 根据发行人的说明,前述软件著作权、发明专利及核心技术的参与人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形。相关人员的信息如下: 序号 姓名 职位 员工来源 入职时间 1 徐石 公司董事长、总经理 创始人 2002.04 2 杨祉雄 副总经理 社会招聘 2015.01 3 胡守云 副总经理 社会招聘 2005.01 4 谭敏锋 协同工作事业部总经理 校园招聘 2005.03 5 李平 副总经理 社会招聘 2011.06 6 李继红 协同业务事业部副总经理 社会招聘 2002.04 7 王朝文 基础架构部经理 社会招聘 2011.05 8 曾静良 协同工作事业部副总经理 社会招聘 2008.04 9 母军 开发一部经理 社会招聘 2009.10 10 王文友 协同技术中心总经理 社会招聘 2008.09 11 孙巨 应用专家 社会招聘 2007.01 12 任会阳 V5 应用技术与总架构经理 社会招聘 2010.01 13 毛凯 研发协同生态事业部总经理 社会招聘 2017.01 14 宋牮 协同业务事业部副总经理 社会招聘 2015.06 15 魏俊华 平台开发二部经理 校园招聘 2011.06 16 辛裴 开发经理 社会招聘 2013.10 17 吴建生 IOS 开发工程师 社会招聘 2012.06 18 何涛 开发二部经理 社会招聘 2011.08 19 张颖 高级产品经理 社会招聘 2007.05 20 何钟 协同技术中心副总经理 社会招聘 2010.08 序号 姓名 职位 员工来源 入职时间 21 张勇 集成平台部经理 社会招聘 2008.03 22 刘晓希 集成产品部经理 社会招聘 2012.05 23 胡杨 前端框架部经理 社会招聘 2015.04 24 刘丹 高级产品经理 社会招聘 2011.04 25 付涛 协同生态事业部副总经理 社会招聘 2015.10 26 王峰 云智汇事业部副总经理 社会招聘 2008.01 27 韩兴建 资深架构师 社会招聘 2017.02 28 杨佰元 政务研发中心总经理 社会招聘 2007.06 29 陈祥 政务产品开发部总监 社会招聘 2009.12 30 刘古泉 高级咨询顾问 社会招聘 2011.01 31 陈飔 协同研究专家 社会招聘 2010.07 32 王为 湖北区客户经营 BU 总监 社会招聘 2018.07 33 康艳 产品管理部经理 社会招聘 2007.06 34 郭友林 移动平台总监 社会招聘 2010.08 35 王显康 移动平台部副经理 社会招聘 2010.07 36 叶延方 高级产品经理 社会招聘 2011.10 37 吴有智 高级架构师 社会招聘 2011.09 38 罗俊林 高级架构师 社会招聘 2010.09 39 韦伟 测试平台部经理 社会招聘 2011.09 如上表所述,发行人相关软件、发明专利、核心技术的参与人员,大部分在发行人的工作年限已超过 5 年。根据发行人的确认及本所律师在裁判文书网上的核查,上述人员不存在因违反竞业禁止或保密协议而与其前任雇主单位发生纠纷的情况。 五、发行人是否未经许可使用受限制的底层软件 根据发行人的说明,公司的核心技术系自主独立研发,在研发过程中使用了如下几类技术组件和技术平台: 1、开源组件 发行人使用到的开源组件主要包括 Spring(解决软件开发复杂性的软件开发框架)、Hibernate(开放源代码的对象关系映射框架,用于软件开发)、Apache(世界知名的网页端服务器软件),该等开源组件是由国际知名的行业组织Apache 和美国麻省理工大学(MIT)研发并允许个人、企业或其他组织自行使用或分发,且无需支付任何费用。发行人有权不受限制地无偿使用上述开源组件。 2、获得第三方授权的商业组件 发行人获得第三方授权的主要商业组件有金格电子签章、融云、Aspose Total(一种 office 套件)、InstallAnyWhere(一个为多个平台产生全方位的安装软件) 和 dhtmlxScheduler(一个 JavaScript 日程安排控件,类似于 Google 日历),具体信 息如下: 序号 组件名称 授权方名称 授权范围 授权期限 1 金格电子签章 江西金格科技股份有限公司 按客户授权 永久使用 2 融云 北京云中融信网络科技有限公司 按客户授权 永久使用 昆仑永通(北京)信息技术有限 3 Aspose Total 一次性授权 永久使用 公司 4 InstallAnyWhere 北京世全联合软件技术有限公司 一次性授权 永久使用 5 dhtmlxScheduler 重庆慧都科技有限公司 一次性授权 永久使用 3、技术平台 发行人自主研发了 CTP 技术平台、CAP 业务平台、CIP 集成平台、CMP 移 动平台、CDP 数据平台,涵盖集团化管控的组织模型、二元化工作流、智能表单、企业门户、报表、数据交换引擎等核心引擎,具体的研发过程参见本补充法律意见书反馈问题 10 第四问之“相关软件著作权、发明专利、核心技术的形成过程”部分。 综上所述,发行人有权不受限制地无偿使用开源组件 Spring、Hibernate、 Apache,发行人使用的主要商业组件已获得第三方授权,发行人使用的技术平台为自主研发。据此,发行人不存在未经许可使用受限制的底层软件的情况。 六、是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷 根据公司提供的知识产权证明文件及本所律师在国家知识产权局网站、中国裁判文书网上的核查,公司拥有的软件著作权、发明专利、核心技术均已取得相关知识产权权属证明,权属清晰;发行人有权不受限制地无偿使用 Spring、Hibernate、Apache 等开源组件,发行人使用的主要商业组件已获得第三方授权,不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。 七、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)在中国知识产权局网站、中国裁判文书网进行了检索;(2)核查了发行人提供的专利证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证;(3)取得了发行人出具的关于软件著作权、发明专利、核心技术的形成过程及其参与人员的具体来源、对研发的具体贡献等情况说明;(4)访谈了发行人研发负责人了解相关情况。 经核查,本所律师认为:(1)对发行人主要业务有重大影响的软件著作权、专利、商标等资源要素不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷;(2)发行人软件著作权、发明专利、核心技术的参与人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形;(3)发行人不存在未经许可使用受限制的底层软件的情况;(4)发行人不存在技术侵权纠纷及潜在纠纷。 反馈问题 15 经查中国裁判文书网,发行人涉及多起诉讼。部分诉讼涉及经销商。 请发行人充分披露:(1)公司对经销商的管理模式;(2)经销商销售产品涉及二次开发、技术实施与维护的具体安排;(3)经销模式下公司完善业务风险管理的具体措施。 请保荐机构、发行人律师对发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁的相关事项进行全面核查,说明相关事项对发行人及本次发行上市的具体影响,并督 促发行人就相关事项反映出的公司生产经营薄弱环节(如有)进行整改,并充分揭示相关的重大风险。 答复: 一、发行人所涉诉讼、仲裁事项 根据发行人及其控股子公司提供的文件及确认,并经本所律师核查,自 2016年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司存在如下争议标的额在 10 万元以上的诉讼和仲裁案件: 序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 基本案情 诉讼/仲裁标的额 截至本补充法律意见书出具之日的进展情况 原告于 2013 年 11 月 29 日与被告、 贷款本金 100,000 根据北京市海淀区人民法院于 2015 年 5 月 25 北京银行中关村海淀园支行签订《委 元及利息 日出具的(2015)海民(商)初字第 12466 号 上海神码网络 委 托 贷 托借款协议》,约定原告委托北京银 (鉴于诉讼过程 《民事调解书》,被告应于 2015 年 6 月 30 日 1 发行人 科技公司 款 合 同 行中关村海淀园支行向被告发放委 中被告已偿还部 前偿还原告贷款本金 100,000 元及利息。因被 (系发行人的 纠纷 托贷款 200,000 元,用途为被告向原 分款项,原告相应 告未履行调解协议,原告于 2015 年 9 月向法 经销商) 告支付采购合同款。贷款到期后,因 调整诉讼请求中 院申请强制执行。 被告未偿还贷款,原告依法提起诉 的 贷 款 本 金 至 讼。 100,000 元) 截至 2016 年 9 月,该案件已执行完毕。 2015 年 7 月,申请人与被申请人签 订《培训服务协议书》,约定申请人 为被申请人提供企业户外拓展培训 2016 年 3 月,申请人与被申请人签订《和解协 北京上 升空 服 务 合 服务。由于被申请人认为申请人提供 培 训 费 用 尾 款 议书》,约定被申请人向申请人支付调整后的 2 间教育 咨询 发行人 同纠纷 的培训服务质量无法达到合同约定 227,700 元 培训费用尾款 167,700 元。 有限公司 要求,被申请人一直未支付部分培训 费用尾款。双方经过多次协商仍无法 目前,上述《和解协议书》已履行完毕。 达成一致,故申请人向北京仲裁委员 会申请仲裁。 2015 年 1 月 10 日,原、被告双方签 2016 年 9 月 26 日,云南省昆明市五华区人民 订《购销合同》,且被告承诺于 2016 法院出具(2016)云 0102 民初 5299 号《民事 3 昆明迪 思软 发行人 买 卖 合 年 7 月 10 日前支付货款 263,000 元。 货款 263,000 元、 判决书》,认定《购销合同》中约定的违约金 件有限公司 同纠纷 由于被告未按照上述合同和承诺付 违约金 71,010 元 过高,予以适当减少,判决被告向原告支付逾 款,原告于 2016 年 7 月向法院提起 期付款违约金 8,300.64 元。 诉讼。随后,被告于 2016 年 8 月 26 序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 基本案情 诉讼/仲裁标的额 截至本补充法律意见书出具之日的进展情况 日向原告支付了货款 263,000 元。 目前,上述判决已履行完毕。 2015 年 7 月 30 日,原、被告双方签 订《软件许可合同》,约定被告为原 告提供相关管理软件的最终用户许 可使用权,用于原告履行其与莆田学 2016 年 12 月 26 日,福建省仙游县人民法院出 福建省 明朗 买 卖 合 院签订的政府采购合同,软件使用许 具(2016)闽 0322 民初 7356 号《民事判决书》, 4 信息科 技有 发行人 同纠纷 可费为 15 万元。此后,莆田学院终 692,000 元 认定原告的主张明显依据不足,原告提供的证 限公司 止其与原告签订的政府采购合同。原 据无法证明被告交付的软件产品不符合合同 告主张,由于被告提供的软件产品不 约定,驳回原告的诉讼请求。 符合莆田学院招标文件要求导致了 政府采购合同的终止,故向法院提起 诉讼,要求被告赔偿 692,000 元。 2015 年 12 月 7 日,原、被告双方签 2018 年 1 月 29 日,天津市河西区人民法院出 订《软件许可和实施服务合同》,约 具(2017)津 0103 民初 12294 号《民事判决 定被告为原告提供相关管理软件的 书》,认定合同约定的软件未能上线使用的责 5 天津长 城电 发行人 服 务 合 最终用户许可使用权。在原告向被告 首 期 合 同 价 款 任不可单独归咎于一方,原、被告双方均应承 梯有限公司 同纠纷 支付首期合同价款 180,000 元,且被 180,000 元 担相应的责任,判决解除案涉服务合同,被告 告向原告提供相关管理软件设备后, 将已接收的首期价款扣除代买设备费用40,000 相关管理软件和系统一直未能完成 元后剩余的 140,000 元返还原告,原告将案涉 测试及上线,原、被告双方均主张系 管理软件返还被告。 序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 基本案情 诉讼/仲裁标的额 截至本补充法律意见书出具之日的进展情况 因对方的违约行为造成软件无法验 收和上线使用,以致合同目的不能实 针对上述一审判决,一审被告(发行人)提起 现。原告向法院提起诉讼,随后被告 上诉,主张一审原告应承担违约责任并支付违 提出反诉请求。 约金。2018 年 6 月 6 日,天津市第二中级人民 法院出具(2018)津 02 民终 2526 号《民事判 决书》,驳回上诉,维持原判。 目前,上述判决已履行完毕。 2015 年 12 月,申请人与被申请人签 订《软件许可协议》,约定被申请人 申请人: 2018年3月21日,北京仲裁委员会出具(2018) 为申请人提供项目软件的用户许可。 被申请人退还第 京仲裁字第 0425 号《裁决书》,认定被申请 在申请人向被申请人支付第一笔合 一 笔 合 同 价 款 人已完成项目规划、蓝图设计、系统建设、上 同价款 200,000 元,且被申请人已完 200,000 元,并承 线试运行等阶段之工作量,且被申请人一直在 成项目规划、蓝图设计、系统建设、 担违约金 150,000 积极履行合同义务,由此仲裁庭认可被申请人 中信国 安信 合 同 纠 上线试运行等阶段并得到申请人的 元 已付出的履约成本;申请人、被申请人应当互 6 息科技 有限 发行人 纷 确认后,申请人以试运行中存在诸多 相配合、共同完成项目软件之实施,当前状态 公司 问题且无法得到根本解决,导致案涉 被申请人(反请 不是任何一方单方过错所致。据此,仲裁庭裁 合同无法继续履行为由,向北京仲裁 求): 决解除案涉合同,申请人向被申请人支付合同 委员会申请仲裁。被申请人向仲裁庭 申请人支付合同 余款 130,000 元。 提出反申请,主张案涉项目软件的个 余款 300,000 元, 性化需求需要进一步集成和调试,但 并 承 担 违 约 金 目前,上述裁决已履行完毕。 申请人不再与被申请人沟通,致使被 150,000 元 申请人无法继续履行合同。 序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 基本案情 诉讼/仲裁标的额 截至本补充法律意见书出具之日的进展情况 侵 害 作 原告向法院提起诉讼,诉称被告于其 华盖创意(北 品 信 息 官方认证的微博账户中使用了 10 张 经济损失及维权 2018 年 3 月 29 日,原告向北京市海淀区人民 7 京)图像技术 发行人 网 络 传 原告享有著作权的摄影作品,侵害了 合理开支 100,000 法院申请撤回起诉,法院于同日准许撤诉。 有限公司 播 权 纠 原告摄影作品的信息网络传播权。 元 纷 2017 年 8 月 11 日,原、被告双方签 2018 年 11 月,天津市和平区人民法院出具 计 算 机 订《软件许可购买合同》及《实施服 (2018)津 0101 民初 4156 号《民事判决书》, 软 件 著 务合同》,约定原告委托被告实施案 认定原、被告双方均未能积极履行各自的合同 六合峰 (天 作 权 许 涉软件项目。在原告向被告支付软件 已支付的合同价 义务,判决解除案涉合同,被告将已接收的合 8 津)科技股份 发行人 可 使 用 许可费及实施服务费合计 114,080 款 114,080 元、违 同价款扣除原告应负担的损失后剩余的 有限公司 合 同 纠 元,且被告完成案涉许可软件模板的 约金 141,732 元 105,900 元返还原告。 纷 安装后,原告以交付的软件项目功能 无法达到标准为由,向法院提起诉 目前,上述判决已履行完毕。 讼。 2017 年 12 月 4 日,原、被告双方签 订《软件技术服务合同》,约定被告 为原告开发应用功能系统。在原告向 2019 年 3 月 6 日,北京市海淀区人民法院已开 北大医 疗信 技 术 委 被告支付合同首付款 184,000 元,且 合 同 首 付 款 庭审理该案件。 9 息技术 有限 发行人 托 开 发 被告已配合原告按照最终用户方的 184,000 元、违约 公司 合 同 纠 招标要求、应标说明以及合同要求完 金 36,800 元 截至本补充法律意见书出具之日,尚未收到法 纷 成了相应工作内容后,因实施环境及 院出具的判决书。 最终用户方需求改变等原因,案涉系 统开发项目被终止。此后,原告以被 告未如约履行合同构成严重违约为 序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 基本案情 诉讼/仲裁标的额 截至本补充法律意见书出具之日的进展情况 由,向法院提起诉讼。 二、所涉诉讼、仲裁事项对发行人和本次发行及上市的影响 经核查,发行人及其控股子公司在报告期内争议标的额在 10 万元以上的诉讼和仲裁案件中,涉及经销商的共 1 起,案由为委托贷款合同纠纷,且系发行人作为原告于 2015 年对经销商提起诉讼,对相应债务进行追偿。 报告期内争议标的额在 10 万元以上的诉讼和仲裁案件,所涉争议标的额占发行人总资产、净资产的比例非常低,对发行人的持续经营和本次发行及上市均不构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主营业务正常开展,未因报告期内重大诉讼和仲裁案件受到实质性影响。 反馈问题 16 2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司分别取得增值税退税额为 2,934.30 万元、3,439.77 万元和 3,206.87 万元,占当期利润总额的比重为 141.67%、70.98%和 39.06%。 请发行人补充披露:(1)报告期各期发行人享受税收优惠占当期利润总额的比例较高、逐年降低的具体原因;(2)区分报告期各期软件销售和技术实施的具体情况,分析上述税收优惠对发行人的具体影响。 请发行人说明:(1)公司享受的企业所得税优惠税率、增值税退税返回是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性;(2)发行人的经营成果对税收优惠的依赖程度以及相关税收政策变动可能对发行人未来业绩产生的不利影响。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,就发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力发表明确意见,并督促发行人充分揭示相关风险,披露风险因素时不得包括风险对策、发行人竞争优势及类似表述。 答复: 一、报告期各期发行人享受税收优惠占当期利润总额的比例较高、逐年降低的具体原因;区分报告期各期软件销售和技术实施的具体情况,分析上述税收优惠对发行人的具体影响 报告期内,税收优惠对公司利润总额的影响如下: 单位:万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 税收优惠及税收 占合并 占合并 占合并利 政策变化 优惠金额 利润总 优惠金额 利润总 优惠金额 润总额比 额比例 额比例 例 增值税即征即退 3,206.87 39.06% 3,439.77 70.98% 2,934.30 141.67% 国家规划布局内 的重点软件企业 629.23 7.66% 569.31 11.75% 299.28 14.45% 减按 10%的税率 征收企业所得税 子公司陕西致远 被认定为高新技 术企业适用 15% 33.44 0.41% - - - - 的企业所得税税 率 合计 3,869.54 47.13% 4,009.08 82.72% 3,233.58 156.12% 报告期内,公司税收优惠占当期利润总额比例下降主要系来自于母公司的增值税税收优惠和所得税优惠占当期利润总额比例下降。 1、协同管理软件产品收入构成情况 公司协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发和第三方产品收入,报告期内,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件产品授权使 32,266.57 63.32% 29,436.55 71.26% 23,890.12 73.11% 用许可 实施和定制化开 18,691.40 36.68% 11,870.70 28.74% 8,788.30 26.89% 发 第三方产品 1,509.63 2.96% 1,335.00 3.23% 1,691.68 5.18% 协同管理软件产 52,467.61 100.00% 42,642.25 100.00% 34,370.10 100.00% 品合计 2、增值税税收优惠情况分析 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知 》( 财 税[2011]100 号)的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%)税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发和第三方产品的收入,其中,软件产品授权 使用许可满足增值税即征即退政策。 报告期内,公司收到的增值税退税款分别为 2,934.30 万元、3,439.77 万元和 3,206.87 万元,占利润总额的比例分别为 141.67%、70.98%和 39.06%。报告期各期,公司收到的增值税退税占利润总额的比例较高,符合软件企业的特点。报告期内,公司收到的增值税退税占利润总额的比例下降主要系: (1)报告期内利润总额占营业收入的比例逐年升高,主要系公司管理费用相对稳定,收入规模的逐步扩大使得利润总额占收比有所提高,但利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。 (2)2017 年和 2018 年,协同管理软件产品中软件产品授权使用许可的收 入占比有所下降,增值税退税金额占利润总额比例有所下降。 (3)根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号),自 2018 年 5 月 1 日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品的 增值税率由 17%降至 16%,公司收到软件产品增值税退税占利润总额比例进一步下降。 3、所得税税收优惠情况分析 公司根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得 税。”公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度企业所得税减按 10%计缴,企业所 得税税收优惠主要是税率优惠,与收入类别的划分和占比情况无关。 报告期内,公司享受的企业所得税税收优惠分别为 299.28 万元、569.31 万 元和 629.23 万元,公司享受的企业所得税税收优惠随着公司利润总额增长相应变动;公司享受的企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为 14.45%、11.75%和 7.66%,占比逐年下降,主要系报告期内公司管理费用相对稳定,收入规模的逐步扩大使得利润总额占收比有所提高,利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。 二、公司享受的企业所得税优惠税率、增值税退税返回是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性 1、公司享受企业所得税优惠税率是否符合相关法律法规的规定 报告期内,公司享受“重点软件企业”适用的企业所得税优惠税率 10%,子公司陕西致远于 2018 年度享受“高新技术企业”适用的企业所得税优惠税率15%。具体情况如下: (1)发行人 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地 方税务局于 2014 年 11 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201411002376),发行人被认定为高新技术企业,证书有效期三年;根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2017年12月6日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201711005903),发行人被认定为高新技术企业,证书有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。 国家税务总局及相关部门关于国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业所得税政策的有关文件主要包括:①《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号);②《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号);③《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号);④《国家发展和改革委员会关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》(发改高技〔2016〕1056 号)等。 根据上述文件规定:“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税”。报告期内,公司属于上述文件中规定的“国家规划布局内的重点软件企业”,并按规定享有企业所得税优惠税率 10%。报告期各期公司享有上述企业所得税优惠税率、履行程序及其依据如下: 年度 是否 履行程序 依据 享有 2016 是 备案:公司已提交 《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项 年度 是否 履行程序 依据 享有 年度 了2016年度企业 的决定》(国发〔2015〕11号):税收优惠资格认定等 所得税优惠事项 非行政许可审批已经取消;符合规定的企业按照《国 备案表并取得了 家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理 税务机关的回执。 办法〉的公告》(国家税务总局公告2015年第76号) 的规定向税务机关备案。 2017 是 国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政 年度 策事项办理办法》的公告(国家税务总局公告2018年 第23号)规定:―自2017年度(含)起,企业享受企业 自行判别、申报享 所得税优惠事项采取?自行判别、申报享受,相关资料 受,相关资料留存 留存备查‘的办理方式。企业应当根据经营情况以及相 2018 是 备查。 关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件, 年度 符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减 免税额,并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收 优惠。同时,按照本办法的规定归集和留存相关资料 备查。‖ (2)陕西致远 2018 年 10 月,陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税 务局联合发布《关于公布陕西省 2018 年第一批高新技术企业名单的通知》(陕科办发[2019]4 号),将陕西致远认定为高新技术企业,高新技术企业证书编号为GR201861000051,有效期三年。 根据《企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”,及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规定,报告期内,陕西致远于 2018 年度适用 15%的企业所得税优惠税率。 综上,报告期内,发行人及陕西致远享有的企业所得税优惠税率符合相关法律法规的规定。 2、公司享受增值税退税返回是否符合相关法律法规的规定 2000 年,国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2000〕18 号),“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对实际税负超过 3%的部分即征即退”的税收优惠政策。2011年,财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内,公司及其子公司为增值税一般纳税人。同时,根据对国家税务总 局北京市电子税务局——网上办公系统的查询,公司的自有软件已经税务机关审核确认。公司销售自有软件产品符合上述增值税即征即退的条件、享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 3、公司享受上述税收优惠是否具有可持续性 (1)所得税税收优惠的持续性:公司属于国家规划布局内的重点软件企业,在公司自身符合重点软件企业认定条件的前提下,向税务主管机关申请办理备案后减按 10%的税率征收企业所得税,具有一定的可持续性。 (2)增值税税收优惠的持续性:自 2000 年国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2000〕18 号)文件以来,即实行“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对实际税负超过 3%的部分即征即退”的税收优惠政策,该项税收优惠政策长期保持稳定,预期未来相当长一段时间内将继续保持。 截至本补充法律意见书出具之日,相关法律、法规未发生重大变化,且发行人的经营发展战略未发生重大不利变化,公司的企业所得税优惠税率及增值税即征即退的税收优惠自政策发布执行日开始,未规定期限,政策适用具有可持续性。 综上所述,公司是国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业,收入主要来源于协同管理软件产品和技术服务,公司依法享受税收优惠政策符合软件行业的基本情况。公司具有直接面向市场独立持续经营的能力,能够按照现行政策持续维持税收优惠的资格;在国家高度重视和鼓励高科技信息产品的宏观背景下,在一段时期内公司享受的税收优惠政策发生重大变化的可能性较小,因此公司享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。 三、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 1、协同管理软件行业市场规模发展空间广阔 公司始终专注于企业级管理软件领域,为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,是中国领先的协同管理软件提供商,致力于提高企业及政府的信息化运营管理效率,帮助企业、政府实现数字化转型升级。协同管理软件的开放性、扩展性、集成性及低成本快速交付、弹性部署,及多样化、移动化应用特征满足目前多数企业客户的需求,庞大的企业数量规模为协同管理 软件市场发展奠定了基础;同时高效服务型政府建设也为协同管理软件在政府行业的发展提供了广阔的发展空间。 2、公司在协同管理软件行业中处于领先地位 公司是协同管理软件行业领先的软件产品、解决方案与服务提供商,公司通过在协同管理软件领域的持续深耕,公司已在创新能力、产品技术、客群基础、市场品牌、营销体系、服务体系等方面构筑了领先优势。发展至今,公司拥有30,000 多家企业和组织级客户,业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市,下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域,并获得各行业内知名客户的认可。公司经过多年的发展和积淀,公司不仅在协同管理软件领域拥有广泛的客户基础和丰富的实践经验,亦多次获得行业内各种权威机构颁发的荣誉和奖项,在行业内具有良好的品牌影响力及企业知名度。 3、公司具有技术领先性与持续创新能力 发行人提供的协同管理软件产品服务中,使用与融合了包括云计算、移动互联、大数据等新一代信息技术;同时结合发行人在协同管理软件行业中 10 余年的核心研发技术迭代,通过不断的产品技术创新发展,形成了在协同技术平台、协同应用平台、协同移动平台等方面的核心竞争力。同时,发行人在智能化、可视化表单流程引擎、数据交换与集成、组织模型与权限、门户技术、大数据应用、自主可控等方面的技术先进性,对协同管理软件行业以及国内企业信息化建设产生了积极的推动作用。 4、公司业务规模持续增长并制定了清晰可行的发展战略 报告期内,公司持续加强客户维护及拓展,主营业务收入均保持良好增长态势。未来,公司将抓住国家对软件产业的大力支持以及协同管理软件普及应用的行业契机,通过在产品技术、经营模式以及管理运营等方面的持续改善和创新,进一步增强产品技术竞争力,提升品牌影响力并健全营销服务网络和协同产业生态,同时完善公司治理结构,提高内控管理和业务运营水平,巩固和扩大公司在协同管理软件行业的领先优势。 综上所述,公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长 性,公司具有自主研发能力,建立了可以保证发行人持续成长的业务模式,具备有效的管理体系和成熟的管理团队,制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划,公司具备直接面向市场独立持续经营的能力。 四、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)分析发行人即征即退增值税、所得税优惠与利润总额占比情况,取得并检查增值税退税凭证;(2)统计发行人自行开发生产的软件产品和实施服务收入,分析对税收优惠的影响;(3)获取发行人 2016年所得税优惠备案表,查阅国家规划布局内的重点软件企业条件,分析企业所得税税收优惠的持续性;(4)查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件,逐条核查发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍;(5)取得主管税务机关出具的无违法违规等证明文件。 经核查,本所律师认为:发行人及陕西致远符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件,发行人属于“国家规划布局内的重点软件企业”,发行人享受增值税退税返回符合相关法律法规的规定。发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力,能够按照现行政策持续维持税收优惠的资格,在现有政策下享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。 反馈问题 21 招股说明书披露,2016 年末,公司的其他货币资金较高,其中主要为公司 与北京银行海淀园支行合作,为部分经销商向北京银行海淀园支行贷款提供担 保而交存的质押保证金及产生的利息 1,025.39 万元。截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已全部解除了为经销商向北京银行海淀园支行贷款所提供的全部担保,并相应解除了所交存保证金的限制。 请发行人补充披露:(1)报告期内发行人是否存在现金收付款、第三方回款或其他内控不规范的情形;(2)发行人对于增值税发票开具、抵扣、邮寄等的内部规范措施;(3)发行人对经销商银行贷款进行担保是否履行了相应内部程序,该部分经销商的情况,与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系;(4)接受担保经销商的基本情况,发行人报告期内对该经 销商合同签订情况、收入确认以及占比情况、期后退货情况。 请发行人说明:(1)是否针对多起税务罚款采取相应的整改措施;(2)报告期内支付滞纳金的具体事由和经过。 请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查,并就相关情形是否构成重大违法行为发表明确意见。 答复: 一、是否针对多起税务罚款采取相应的整改措施 1、基本事实及处罚情况 根据发行人提供的文件及确认,并经本所律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司因逾期报税、丢失发票等原因,被当地主管税务机关处以40元至1,200元不等的小额罚款,合计处罚金额为 3,360 元,具体情况如下: 序号 被处罚人 处罚机关 处罚事由 处罚金额 处罚时间 执行 (元) 情况 北京市海淀区 未按照规定的期限办 1 发行人 地方税务局 理纳税申报和报送纳 500 2016.03.10 税资料 2 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 400 2018.10.12 国家税务局 3 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 1,200 2018.11.21 国家税务局 已足额 缴纳罚 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 款 4 国家税务局 820 2018.12.24 5 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 400 2018.12.04 国家税务局 6 广州致远 广州市天河区 丢失增值税专用发票 40 2018.05.08 国家税务局 2、整改措施 根据发行人的说明及提供的文件,发行人已及时缴纳了上述罚款,并针对性完善了相关内部控制,加强财务培训和管理,具体整改措施如下: 由发行人内审等部门组织梳理、完善发行人相关节点的内部控制,明确 制度流程层面 规定了领取发票时的登记制度以及接收人、客户收取发票后的回函确认 制度。 人员培训层面 统一组织,加强对发行人业务人员、财务人员的定期培训学习工作,持 续提升财务人员的能力。 完善绩效考核方法,将处罚与业务人员、财务人员及相关部门负责人的 绩效考核层面 绩效考核相挂钩,并明确相关罚则,提升业务人员、财务人员的风险意 识和审慎意识。 3、关于上述处罚事项不构成重大违法行为的说明 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定,―纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。‖ 根据《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定,―跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票,以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的,由税务 机关责令改正,可以处 1 万元以下的罚款;情节严重的,处 1 万元以上 3 万元以 下的罚款;有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的,依照前款规定处罚‖;―有下列情形之一的,由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款;情节严重的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:(一)转借、转让、介绍他人转让发票、发票监制章和发票防伪专用品的;(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。‖ 根据《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》的相关规定,关于―重大税收违法案件‖是指符合下列标准的案件:―(一)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款,查补税款金额 100 万元以上,且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上;(二)纳税人欠缴应纳税款,采取转移或者隐匿财产的手段,妨碍税务机关追缴欠缴的税款,欠缴税款金额 100 万元以上的;(三)以假报出口或者其他欺骗手段,骗取国家出口退税款的;(四)以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的; (五)虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(六)虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的;(七)私自印制、伪造、变造发票,非法制造发票防伪专用品,伪造发票监制章的;(八)虽未达到上述标准,但违法情节严重、有较大社会影响的。‖ 鉴于发行人及其控股子公司所受的上述行政处罚金额较小,根据上述法规不构成重大违法行为,且发行人及其控股子公司在受到上述处罚后已足额缴纳罚款,并立即整改、加强管理;因此,上述税务行政处罚对发行人的业务经营影响较小,不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 二、报告期内支付滞纳金的具体事由和经过 1、支付滞纳金的具体事由和经过 根据发行人的确认及本所律师核查,2016 年至 2018 年,发行人及其控股子 公司的滞纳金支出分别为 973.68 元、75,669.06 元和 43,665.76 元,具体情况如下: 缴纳 2016 年 2017 年 2018 年 执行 主体 金额(元) 事由 金额(元) 事由 金额(元) 事由 情况 发行 973.18 社保滞纳金 18,503.61 税收滞纳金 36,351.36 税收滞纳金 人 陕西 - - 57,165.45 税收滞纳金 - - 已足额 致远 缴纳 广州 0.5 税收滞纳金 - - 7,314.4 社保滞纳金 致远 合计 973.68 - 75,669.06 - 43,665.76 - - 报告期内支付滞纳金的具体事由如下: (1)2016 年度,发行人存在 1 次社保滞纳金缴纳情形,属于养老、失业、 工伤、医疗、生育保险滞纳金,金额为 973.18 元,具体发生原因为:经发行人 自查,发现 2016 年 7 月至 9 月期间未缴纳残疾人社会保险费,产生了上述滞纳 金,发行人已及时向北京市海淀区社会保险基金管理中心补缴社会保险费及滞纳金。 (2)2016 年度,广州致远存在 1 次税收滞纳金缴纳情形,属于印花税滞纳 金,金额为 0.5 元,具体发生原因为:2016 年 6 月,因经办人员失误,印花税逾 期申报,产生印花税滞纳金 0.5 元,广州致远已及时向广州市天河区地方税务局 补缴。 (3)2017 年度,发行人存在 1 次税收滞纳金缴纳情形,属于个人所得税滞 纳金,金额为 18,503.61 元,具体发生原因为:经发行人自查,发现业务人员的奖金延迟申报个人所得税,产生了上述滞纳金,发行人已及时向北京市海淀区地方税务局补缴个人所得税及滞纳金。 (4)2017 年度,陕西致远存在 1 次税收滞纳金缴纳情形,属于企业所得税 滞纳金,金额为 57,165.45 元,具体发生原因为:会计处理与主管税务局的认定 存在差异,需要补缴 2015 年度企业所得税 149,144.28 元,由此产生了 41,462.11 元滞纳金,同时需要补缴 2016 年度企业所得税 164,432.88 元,由此产生了15,703.34 元滞纳金,陕西致远已及时向西安市地方税务局高新技术产业开发区分局补缴上述企业所得税及滞纳金。 (5)2018 年度,发行人存在 2 次税收滞纳金缴纳情形,具体如下: ① 代扣代缴所得税、增值税及附加税滞纳金,金额分别为 2,310.77 元、 1,321.56 元、92.51 元,具体发生原因为:2018 年 4 月,税务部门通知要求发行 人补缴其于 2016 年 5 月对外付汇需要代扣代缴的所得税、增值税及附加税,由此相应产生了上述滞纳金,发行人已及时向北京市海淀区国家税务局补缴; ② 企业所得税滞纳金,金额为 32,626.52 元,具体发生原因为:由于存在部 分票据无法进行税前抵扣的情形,发行人根据要求对 2017 年所得税年报报表进行了修改,因当年已办理完退税,需要补缴企业所得税 347,090.64 元,由此产生了滞纳金 32,626.52 元,发行人已及时向北京市海淀区税务局补缴企业所得税及滞纳金。 (6)2018 年度,广州致远存在 1 次社保滞纳金缴纳情形,属于养老、失业、 工伤、医疗、生育保险滞纳金,金额为 7,314.4 元,具体发生原因为:税务部门 通知要求广州致远补缴 2017 年差额社会保险费 58,515.20 元,由此产生 7,314.4 元滞纳金,广州致远已及时向广州市天河区地方税务局补缴社会保险费及滞纳金。 2、关于上述支付滞纳金事项不构成重大违法行为的说明 根据《行政处罚法》第八条:“行政处罚的种类:(一)警告;(二)罚款; (三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责令停产停业;(五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、行政法规规定的其他行政处罚”。根据《行政强制法》第二条第三款:“行政强制执行,是指行政机关或者行政机关申请人民法院,对不履行行政决定的公民、法人或者其他组织,依法强制履行义务的行为”;第十二条:“行政强制执行的方式:(一)加处罚款或者滞纳金;(二)划拨存款、汇款;(三)拍卖或者依法处理查封、扣押的场所、设施或者财物;(四)排除妨碍、恢复原状;(五)代履行;(六)其他强制执行方式”。 根据上述规定,加收滞纳金不属于行政处罚的种类,而是行政强制执行的方式。鉴于报告期内,发行人及其控股子公司支付的滞纳金均不涉及行政处罚,且发行人及其控股子公司已足额缴纳滞纳金,该等遗漏申报等税收和社保方面的瑕疵情形已经消除,上述支付滞纳金情形不属于重大违法行为,不会对本次发行及上市造成实质性法律障碍。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)取得了发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书和罚款缴纳凭证;(2)了解发行人关于行政处罚采取的整改措施;(3)取得了发行人及其控股子公司报告期内支付的滞纳金缴纳凭证及相关情况说明。 经核查,本所律师认为:(1)发行人及其控股子公司所受的行政处罚金额较小,根据相关法规不构成重大违法行为,且发行人及其控股子公司在受到上述处罚后已足额缴纳罚款,并立即整改、加强管理;因此,上述税务行政处罚对发行人的业务经营影响较小,不构成本次发行及上市的实质性法律障碍;(2)加收滞纳金不属于行政处罚的种类,而是行政强制执行的方式。鉴于报告期内,发行人及其控股子公司支付的滞纳金均不涉及行政处罚,且发行人及其控股子公司已足额缴纳滞纳金,该等遗漏申报等税收和社保方面的瑕疵情形已经消除,上述支付滞纳金情形不属于重大违法行为,不会对本次发行及上市造成实质性法律障碍。 反馈问题 22 招股说明书披露,报告期内,关联方北京申云科技有限公司、北京悦聚信息科技有限公司、北京信任度科技有限公司、星光物语(北京)电子商务有限公司等既是发行人供应商、也是发行人客户,且北京申云科技有限公司与发行人解除关联关系后,2018 年为发行人前五大供应商,交易金额 282.80 万元。 请发行人:(1)说明以上关联方既是供应商、又是客户的原因,报告期内与上述关联方签订的采购、销售合同是否针对同一项业务,是否具有匹配性;(2)说明报告期内发行人关联交易的合理性、公允性和必要性;说明是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形;说明关联交易是否具有持续性;(3)已发生关联交易的决策过程是否符合公司章程的相关规定,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事是否发表不同意见;说明报告期内其他关联方是否与发行人之间存在交易;(4)说明北京申云科技有限公司的基本情况、与发行人解除关联关系的相关情况、转让价款是否实际支付以及资金来源及去向、工商变更登记情况。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 答复: 一、说明以上关联方既是供应商、又是客户的原因,报告期内与上述关联方签订的采购、销售合同是否针对同一项业务,是否具有匹配性 报告期内,公司与悦聚信息、信任度、星光物语和申云科技4家既是客户又是供应商的关联方,分别签订了销售合同和采购合同,其中主要向悦聚信息、信任度、星光物语提供市场活动参与及拓展服务;申云科技作为公司经销商,公司向其销售协同管理软件产品,同时出于业务采购需求,公司会向申云科技采购外包服务,偶尔会向悦聚信息、信任度、星光物语进行采购,且采购内容都与其主营业务相关,能够与公司业务形成互补。主要采购和销售情况如下: 关联方 主营业务 采购业务 销售业务 星光物语 员工关怀与生活服务的技术系 员工关怀服务 市场活动参与及拓 统与相关服务提供商 展服务 悦聚信息 提供在线咨询服务及相关解决 线上推广服务 市场活动参与及拓 方案 展服务 信任度 移动身份认证与数字资产安全 手机盾、电子签名等软硬 市场活动参与及拓 服务商 件及身份认证服务 展服务 申云科技 软件开发、销售及服务提供商 外包服务 协同管理软件产品 二、说明报告期内发行人关联交易的合理性、公允性和必要性;说明是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形;说明关联交易是否具有持续性 1、关联交易的合理性和必要性 报告期内,公司向关联方销售产品或提供劳务的情况如下: 单位:万元 关联方名称 关联交易的内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 北京二六三企业通信 A8 产品 - 18.80 - 有限公司 随锐科技股份有限公司 G6 产品及服务 95.69 1.64 - 星光物语 市场活动参与及拓 - - 28.30 展服务 悦聚信息 市场活动参与及拓 0.49 - 94.34 展服务 信任度 市场活动参与及拓 2.83 - - 展服务 申云科技 经销协同管理软件 76.85 63.37 51.42 产品 关联销售方面,公司向悦聚信息、信任度、星光物语提供的服务主要内容为该等企业参加公司组织的市场营销活动。为了进一步拓展市场,提高产品市场销售能力,公司每年都会举办渠道大会、伙伴精英夏令营等市场活动。鉴于公司举办市场活动邀请的企业客户数量多、活动参与度高,具有良好的市场推广效果,符合关联方及其他上下游企业客户拓展市场与寻求业务合作的需求,因此关联方出于业务拓展需要在报告期内向公司采购。公司主要向北京二六三企业通信有限公司、随锐科技股份有限公司销售协同管理软件产品及服务,由于公司产品在协同管理软件领域具有一定知名度,因此关联方也会根据业务需求向公司进行软件产品及服务采购。申云科技作为公司经销商,公司主要根据其订单情况销售协同管理软件产品。 报告期内,公司向关联方采购商品或接受关联方提供的劳务情况如下: 单位:万元 关联方名称 关联交易的内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 星光物语 员工关怀服务 - 20.21 - 信任度 手机盾、电子签名等软硬 - 10.75 - 件及身份认证服务 关联方名称 关联交易的内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 悦聚信息 线上推广服务 33.98 - - 申云科技 外包服务 282.80 159.20 155.10 成都艾乐多教育科技 产品咨询顾问服务 25.73 20.58 - 有限公司 宁波海曙创思企业管 管理咨询顾问服务 26.70 - - 理咨询有限公司 关联采购方面,星光物语、悦聚信息、成都艾乐多教育科技有限公司和宁波海曙创思企业管理咨询有限公司主营业务和产品各有不同,同时公司也存在员工关怀服务、线上推广、产品战略及规划、运营管理咨询等采购相关业务的实际需求,出于便利性及对关联方产品的了解,公司在报告期内向上述4家关联方采购,其中:向信任度采购的主要是手机盾、电子签名等软硬件及身份认证服务,可与公司产品形成互补以满足客户需求;向申云科技采购的是外包服务,主要是实施交付过程中出现交付资源不足时根据项目具体情况采购。 综上,关联交易具有真实的交易背景和商业合理性。 2、关联交易定价公允性,不存在利益输送的情况 报告期内,发行人主要经常性关联交易占同类交易的比重如下所示: 单位:万元 年度 关联销售 占同期营业 关联采购 占同期营业成 收入比重 本比重 2016 年度 174.06 0.46% 155.10 1.71% 2017 年度 83.81 0.18% 210.74 2.08% 2018 年度 175.85 0.30% 369.21 2.89% 报告期内,公司向关联方提供服务和销售产品,相关价格在同类服务和产品销售价格范围之内;向客户采购产品的价格均参照同类产品售价,由双方协商确定,总体价格公允。报告期内,关联交易金额占营业收入和营业成本的比重较小,并且已经履行了相关审议程序,不存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情况。 3、关联交易是否具有持续性 公司向悦聚信息、信任度、星光物语提供的市场活动参与及拓展服务与公司每年举办市场活动的频率和时间相关,且需要考虑关联方的实际业务拓展需求, 因此具有不确定性。公司向北京二六三企业通信有限公司、随锐科技股份有限公司提供的协同管理软件产品及服务与客户业务需求相关,若客户已采购相关产品,则未来可能有部分升级或运维需求,且如果其他关联方有协同办公需求,可能会采购公司产品,因此具有不确定性。根据公司对经销商的管理模式,通常情况下经销商每年将依据自身的业务规模、销售实力及区域市场等情况评估是否继续与公司进行合作,如果继续合作,在年底前会向公司支付一定金额的预付款并重新签订年度合作协议。如果停止合作,双方将不再签订年度合作协议。申云科技作为公司的经销商和外包服务商,未来双方的合作与其业务开展情况和合作意愿相关,因此存在一定的可持续性。 公司向关联方采购的员工关怀服务、线上推广、产品战略及规划、运营管理咨询等属于非连续性采购需求,具有不确定性。公司向信任度采购的手机盾、电子签名等软硬件及身份认证服务,将根据实际业务需求并均遵循市场化交易原则进行采购决策,具有一定的持续性。公司每年将对外包服务商进行资质年审,通过审核的供应商可以继续提供服务,申云科技作为公司的服务外包供应商,双方的合作与其服务质量、是否能通过公司资质年审以及合作意愿相关,具有一定的持续性。 综上,发行人与关联方之间的交易往来均遵循市场化交易原则,关联交易的持续性与双方业务往来情况和实际需求相关。 三、已发生关联交易的决策过程是否符合公司章程的相关规定,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事是否发表不同意见;说明报告期内其他关联方是否与发行人之间存在交易 (一)公司章程对于关联交易决策程序的规定 发行人现行有效的《公司章程》对于关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定,相关制度安排自该《公司章程》于 2016 年 8 月创立大会审议通过后沿用至今,具体如下: ? 第三十八条规定: ―公司股东大会……依法行使下列职权:……(十六)审议批准公司拟与关 联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;……‖ ? 第三十九条规定: ―公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;…… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;……‖ ? 第七十九条规定: ―股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。 除非本章程另有规定,该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当回避;并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。‖ ? 第一百〇二条规定: ―董事会行使下列职权:……(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;……‖ ? 第一百一十四条规定: ―董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。‖ (二)报告期内已发生关联交易的决策过程 自致远协创整体变更为发行人以来,发行人共审议了 6 项关联交易议案,具体的决策程序如下: 序号 关联交易议案 决议事项 相关会议 决策程序 未涉及需回避表决的关联董事; 独立董事针对该项议案发表独立意见如下:―2016 年度预计新增发生的日常 《 关 于 预 计 预计2016年度日常关 关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交易方 1 2016 年度日常 联交易的额度(金额 2016 年 9 月,第一届 式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司 关联交易的议 总计未超过 1,000 万 董事会第二次会议 独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合 案》 元) 《公司章程》等制度的有关规定。《关于预计 2016 年度日常关联交易的议 案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序,合法有效‖; 独立董事和监事未提出异议。 未涉及需回避表决的关联董事; 全体独立董事针对该项议案发表独立意见如下:―2017 年度预计新增发生的 《 关 于 预 计 预计2017年度日常关 日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交 2017 年度日常 联交易的额度(金额 2017 年 6 月,第一届 易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对 2 关联交易的议 总计未超过 1,000 万 董事会第七次会议 公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况, 案》 元) 符合《公司章程》等制度的有关规定。《关于预计 2017 年度日常关联交易 的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序,合法 有效‖; 独立董事和监事未提出异议。 未涉及需回避表决的关联董事; 全体独立董事针对该项议案发表独立意见如下:―2018 年度预计新增发生的 《 关 于 预 计 预计2018年度日常关 日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交 2018 年度日常 联交易的额度(金额 2018 年 3 月,第一届 易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对 3 关联交易的议 总计未超过 1,000 万 董事会第十次会议 公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况, 案》 元) 符合《公司章程》等制度的有关规定。《关于预计 2018 年度日常关联交易 的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序,合法 有效‖; 独立董事和监事未提出异议。 序号 关联交易议案 决议事项 相关会议 决策程序 2018 年 3 月,第一届 关联董事和关联股东未回避表决,该项议案的内容为向股东收回已分配的 向2016年取得致远协 董事会第十次会议 现金分红,并收取相应利息,不涉及实际交易,且该项议案已经全部非关 《关于 2016 年 创分配利润的股东收 2018 年 3 月,第一届 联董事、非关联股东审议通过; 4 超分利润退回 回已分配的 792 万元 监事会第三次会议 全体独立董事已针对该项议案发表独立意见,认为该项议案的决议事项符 的议案》 现金分红,并收取相 2018 年 3 月,2017 年 合《公司章程》等制度的有关规定,且该项议案的审议及表决符合《公司 应利息 度股东大会 法》和《公司章程》的规定程序,合法有效; 独立董事和监事未提出异议。 未涉及需回避表决的关联董事; 全体独立董事针对该项议案发表独立意见如下:―2019 年度预计新增发生的 《 关 于 预 计 预计2019年度日常关 日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交 2019 年度日常 联交易的额度(金额 2019 年 3 月,第一届 易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对 5 关联交易的议 总计未超过 1,000 万 董事会第十三次会议 公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况, 案》 元) 符合《公司章程》等制度的有关规定。《关于预计 2019 年度日常关联交易 的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序,合法 有效‖; 独立董事和监事未提出异议。 2019 年 3 月,第一届 关联董事和关联股东未回避表决(详见后文); 《关于公司报 董事会第十四次会议 全体独立董事针对该项议案发表独立意见如下:―2016-2018 年度内的关联 告期内(2016、 确认报告期内存在的 2019 年 3 月,第一届 交易均为公司正常经营需要,符合市场需求,遵循了平等、自愿、等价、 6 2017 和 2018 年 关联交易 监事会第五次会议 有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,价格未偏离市场 度)关联交易的 2019 年 4 月,2019 年 独立第三方的价格,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东 议案》 第二次临时股东大会 利益的情形;关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定‖; 独立董事和监事未提出异议。 就上表中第 6 项关联交易议案,具体的决策程序和回避表决情况如下:2019 年 3 月 18 日和 2019 年 4 月 2 日,发行人分别召开第一届董事会第十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司报告期内(2016、2017 和 2018年度)关联交易的议案》,对发行人在报告期内存在的关联交易进行确认。由于对关联董事、关联股东的定义和范围理解不一致,形式上存在个别关联董事(李小龙)、关联股东(二六三、随锐融通)未回避表决的情况。但是,在不计算关联董事、关联股东表决意见的情况下,该项议案已取得全部非关联董事、非关联股东的审议通过,且全体独立董事已针对该项关联交易议案出具独立意见,确认报告期内的关联交易均为发行人正常经营需要,符合市场需求,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,价格未偏离市场独立第三方的价格,符合发行人及全体股东的利益,不存在损害发行人和股东利益的情形。因此,上述关联董事、关联股东应回避表决而未回避情形对该项议案的表决结果没有实质性影响。 上述董事会和股东大会由全体董事会和股东大会审议通过,截至本补充法律意见书出具之日,未有董事、股东就此提出过任何异议。 综上,本所律师认为,《公司章程》已对关联交易决策程序做出明确规定,除前述表决程序瑕疵外,针对发行人报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定,独立董事和监事未发表不同意见;前述表决程序瑕疵不影响相关关联交易议案所涉董事会决议和股东大会决议的合法性、有效性,不会对本次发行及上市造成实质性法律障碍。 (三)报告期内其他关联方与发行人之间不存在交易 报告期内,除已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的关联交易外,其他关联方与发行人之间不存在交易。 四、说明北京申云科技有限公司的基本情况、与发行人解除关联关系的相关情况、转让价款是否实际支付以及资金来源及去向、工商变更登记情况 (一)申云科技基本情况 根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 29 日颁发的《营业执照》(统一 社会信用代码:911101083443351897)及申云科技现行有效的公司章程,申云科技经登记的基本情况如下: 名称 北京申云科技有限公司 注册地址 北京市海淀区厂西门路 2 号市政办公楼 5 层 5012 号 法定代表人 闫超 注册资本 500 万元 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产 品;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发; 软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询;经济贸易咨询; 经营范围 文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨询;工艺美术设计; 电脑动画设计;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、 制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动 (不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 营业期限 2015.06.05 至 2065.06.04 股权结构 闫超持股 100% (二)申云科技与发行人解除关联关系的相关情况 1、股权转让 经核查,申云科技于 2015 年 6 月设立时,发行人监事任明的关系密切的家 庭成员于满芝持有其 40%的股权,且担任申云科技的经理。 2016 年 2 月,于满芝将其持有的申云科技 40%股权(对应认缴出资 200 万 元)转让给闫超。根据于满芝的确认,由于该等股权对应的认缴出资均未实缴,经双方协商一致,未就本次股权转让实际支付转让价款。股权转让完成后,于满芝仍然登记为申云科技的经理,但是并未与申云科技签署劳动合同,且未实际参与经营。 2、辞去经理职务 2018 年 12 月 5 日,于满芝辞去申云科技的经理职务,申云科技与发行人的 关联关系由此解除。 (三)关联关系解除的工商变更登记情况 经核查,于满芝将申云科技 40%股权转让给闫超后,申云科技于 2016 年 1 月 26 日向主管工商局申请变更登记;根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 2 月 1 日换发的《营业执照》,申云科技已完成了上述股权转让的工商登记。于满 芝辞去申云科技经理职务后,申云科技于 2018 年 12 月 27 日向主管工商局申请 办理变更备案;根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 29 日换发的《营业 执照》,申云科技已完成了上述经理变更的工商登记。 五、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)查阅既是供应商又是客户的关联方与公司签订的采购、销售合同及相关协议,向相关高级管理人员访谈了解交易背景,分析关联交易的合理性、公允性和必要性;(2)对部分关联方进行实地走访和函证,了解业务背景、与发行人合作模式、价格机制等信息;(3)核查了申云科技工商信息,并对其主要负责人进行访谈和函证,了解与公司的合作情况、关联关系的解除背景等;(4)核查了报告期内已发生关联交易的三会文件、《公司章程》,了解关联股东或董事在审计相关交易的时候回避情况,以及独立董事的意见以及监事会审议情况。 经核查,本所律师认为:(1)发行人的关联方存在客户与供应商重合的情形,公司与关联方分别签订采购和销售合同,双方交易具有真实的交易背景和商业合理性;(2)报告期内,关联交易具有真实的交易背景和商业合理性,交易金额占营业收入和营业成本的比重较小,关联交易定价公允,不存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情况;关联交易的持续性与双方业务往来情况和实际需求相关;(3)申云科技与发行人关联关系已解除,股权转让不涉及实际转让价款的支付且已完成相应工商变更登记;(4)《公司章程》已对关联交易决策程序做出明确规定,除前述表决程序瑕疵外,针对发行人报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定,独立董事和监事未发表不同意见;前述表决程序瑕疵不影响相关关联交易议案所涉董事会决议和股东大会决议的合法性、有效性,不会对本次发行及上市造成实质性法律障碍。 反馈问题 30 招股说明书披露了发行人享受的政府补助和税收优惠情况,包括政府补助具体项目及报告期各期确认情况。 请发行人披露与核心技术相关的政府补助情况。 请发行人说明:(1)嵌入式硬件设备和嵌入式软件相关数据是如何分拆的,并说明分拆的依据是否准确,软硬件产品是否分别开票、软件收入如何确认;(2)增值税税负超过 3%部分即征即退收入金额的确认依据、与收入的匹配关系;(3)嵌入式软件中硬件的成本利润率确定方式及具体的比例,说明税务局对该比例的核定情况;(4)政府补助划分为经常性损益或非经常性损益的判定标准,以及报告期内的划分情况;(5)补充披露税收优惠(包括软件企业退税政策)对业绩的影响以及税收优惠依赖风险;(6)各类政府补贴取得的条件和公司对相关条件的满足的情况;(7)各类政府补贴实际的所得税征、免税情况;对于免税的政府补助,在计算研发费用加计扣除时是否先扣减该部分补助。 请保荐机构、申报会计师核查,说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规,并发表核查意见。 答复: 一、发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规 1、发行人享受的税收优惠 发行人享受的税收优惠请参见本补充法律意见书反馈问题 16 第二问。 2、发行人收到的政府补助 根据《审计报告》,发行人及其控股子公司报告期内取得的政府补助情况如下: 单位:元 补助项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 软件产品增值税退税 32,068,743.20 34,397,738.71 29,343,006.03 补助项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年海淀区企业专利商用化专项资助资金 600,000.00 北京专利资助金 5,000.00 中关村企业信用促进会中介服务支持资金 36,000.00 西安高新区雏鹰企业研发费用补贴 300,000.00 西安高新区技术交易奖励 350,000.00 稳岗补贴 23,759.77 中关村科技园区海淀园管理委员会补贴 5,000.00 合计 33,342,502.97 34,438,738.71 29,348,006.03 报告期内上述补助取得的条件和公司满足相关条件的情况如下: (1)软件产品增值税退税 根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)文件规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%)税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司系增值税一般纳税人,申请增值税即征即退的软件产品均为自主开发且具有软件著作权,符合规定。 (2)2018 年海淀区企业专利商用化专项资助资金 为支持重点领域专利商用化,全面提升企业核心竞争力,根据《海淀区提升企业核心竞争力支持办法》(海行规发[2014]9 号以及《关于加快推进中关村科学城建设的若干措施》(海京发[2018]1 号),特制定发布 2018 年企业专利商用化指南,具体如下: 申报条件 公司情况 是否符合申 报条件 申报的核心专利需为发明专利、 公司申报的为发明专利,专利为“一种基 是 实用新形 于协同管理模块的协同关系计算方法”。 核心专利技术需转化为商品,实 公司的专利技术被应用于 A8-V5 产品中, 现产业化,并在 2017 年 1 月 1 日 在 2017 年为公司带来的收入 32,073.52 万 是 -12 月 31 日期间取得实际货币收 元。 入 500 万以上 (3)北京专利资助金 专利资助是对授权专利在申请和维持过程中发生的相关费用给予的部分资助,依据文件为《北京市专利资助金管理办法》,具体规定如下: 申报条件 公司情况 是否符合申 报条件 资助金资助对象是指注册或登记地 公司注册地为北京市海淀区北坞村路 在本市的单位和户籍在本市或具有 甲 25 号静芯园 N 座 是 本市工作居住证的个人 发明专利授权后,单位申请人每件 资助申请费用 1500 元,个人申请人 公司申请了相应发明专利 是 每件资助申请费用 1000 元 (4)中关村企业促进委员会中介服务支持资金 该等政府补助的依据为《中关村国家自主创新示范区发展专项资金管理办法》,具体规定如下: 申报条件 公司情况 是否符合申 报条件 申请购买科技中介服务支持资金的中关村示范区 公司从 2016 年开始已经 企业应是北京中关村企业信用促进会会员,中介 是中关村企业信用促进 服务包括信用中介服务、认证中介服务、知识产 会的会员,且购买了知 是 权中介服务、评估服务、技术转移服务、法律服 识产权中介服务 务 (5)西安高新区雏鹰企业研发费用补贴 该补贴为子公司陕西致远所获得的补贴。对于半导体企业、智能终端产业、高端装备制造产业、生物医药产业、金融服务业、软件信息服务业,按认定当年企业研发费用总额的 30%给予优惠补贴,每家企业每年最高 30 万元。具体规定如下: 申报条件 公司情况 是否符合 申报条件 陕西致远的注册地址为陕西省西安市高 工商注册、财税关系均在高新区的独 新区丈八街办天谷八路 211 号西安环普 是 立法人企业 国际科技园 G3 幢 801 室,工商注册和 财税关系均在高新区,是独立法人企业。 企业主营业务属于高新区着力打造 的八个千亿级产业集群(软件信息服 务业等八大产业)、战略新兴产业(含 陕西致远属于软件信息服务业。 是 物联网、人工智能、AR/VR、文化创 意类等产业)及其他新兴产业 企业框架符合现代企业制度、内部管 陕西致远的企业框架符合现代企业制 理制度健全,财务管理和会计核算合 度,内部管理制度健全,财务管理和会 是 法、规范,管理团队具有较高的管理 计核算合法、规范,管理团队具有较高 水平和较强的市场开拓能力 的管理水平和较强的市场开拓能力。 企业无不良信用记录 陕西致远工商、税务均取得了合规证明, 是 无不良信息记录。 申报条件 公司情况 是否符合 申报条件 企业按时上报统计报表,无重大安全 陕西致远按时上报统计报表,无重大安 是 事故发生,无不良经营行为 全事故发生,无不良经营行为。 上年度营业收入 500 万元(含)-2000 陕西致远 2017 年的营业收入为 1,714 万 万元,且成立不超过 8 年的科技企业 元,且陕西致远成立于 2012 年不超过 8 是 年。 (6)西安高新区技术交易奖励 该补贴为子公司陕西致远所获得的补贴。支持高新区从事技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询,并经技术合同登记的单位,优先支持在科技大市场挂牌交易项目,本年度比上年度新增技术交易额在 50 万元以上(含 50 万元)的,按技术交易额新增部分的 3%给予奖励支持,每家企业和机构资助金额最高为 50万元,具体如下: 申报条件 公司情况 是否符合 申报条件 新增技术交易额在 1,000 万元以内, 按 3% 奖 励 ; 新 增 技 术 交 易 额 1,000-5,000 万元,奖励 35 万元;新 陕西致远在 2017 年度的技术交易额为 增技术交易额在 5,000 万元-1 亿元, 1,500 万元。 是 奖励 40 万元;新增技术交易额 1 亿 元以上,奖励 45 万元;新增技术交 易额 10 亿元以上,奖励 50 万元 陕西致远的注册地址为陕西省西安市高 工商注册、财税关系均在高新区的独 新区丈八街办天谷八路 211 号西安环普 立法人企业、企业无不良信用记录、 国际科技园 G3 幢 801 室,财税关系也在 按时上报统计报表,无重大安全事故 高新区,是独立法人。且陕西致远在工 是 发生,无不良经营行为 商和税务上都取得了合规证明,无不良 信息记录;陕西致远按时上报统计报表, 无重大安全事故发生,无不良经营行为。 (7)稳岗补贴 该补贴为子公司广州致远及江苏分公司、上海分公司、深圳分公司所获得的补贴。依据为《广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法》等。具体如下: 申报条件 公司情况 是否符合申 报条件 依法在本市参加失业保险 2017 年子公司广州致远及江苏分公司、上海分 是 并足额缴纳失业保险费 公司、深圳分公司均足额缴纳失业保险费 上年度未裁员或裁员率低 子公司广州致远及江苏分公司、上海分公司、 是 于本市城镇登记失业率 深圳分公司在 2017 年均没有裁员的情况 (8)中关村科技园区海淀园管理委员会补贴 该补贴的依据为《中关村国家自主创新示范区发展专项资金管理办法》(中科园发[2015]52 号),具体如下: 申报条件 公司情况 是否符合申报条件 申请购买科技中介服务支持资金的中关 公司在 2016 年已经是中 村示范区企业应是北京中关村企业信用 关村企业信用促进会的会 促进会会员,中介服务包括信用中介服 员,并且购买了信用中介 是 务、认证中介服务、知识产权中介服务、 服务 评估服务、技术转移服务、法律服务 二、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)获取发行人 2016 年所得税优惠备案表,查阅国家规划布局内的重点软件企业条件;(2)查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件;(3)取得主管税务机关出具的无违法违规等证明文件;(4)获取政府补助文件、项目申请书、银行入账凭证等相关资料,核查政府补贴取得条件的满足情况。 经核查,本所律师认为:(1)发行人及其控股子公司报告期内所享受的上述税收优惠政策合法、合规;(2)发行人及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴具有明确依据,合法、合规。 反馈问题 37 请发行人披露重大合同确定的标准、依据,并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》第九十四条规定,披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人确定重大合同披露标准的恰当性,详细列明对重大合同的核查过程。 答复: 一、请发行人披露重大合同确定的标准、依据,并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》第九十四条 规定,披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况 公司结合自身业务特点,参照重要性水平的确定标准和依据,综合考虑税前利润、营业收入、净资产等财务指标,确定了重大合同的标准。本节重大合同指公司目前正在履行或已履行完毕的单个合同或与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额超过 600 万元的销售合同、采购合同以及其他对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具之日,公司已履行完毕和正在履行的重大合同主要为: 1、销售合同 序 合同 合同标的 合同主要内容 合同金额 履行期限 履行 号 相对方 (万元) 情况 中国注册会 G6 协同管 G6 协同管理软件等产品 2018.5.21 正在 1 计师协会 理软件 购买及协同办公系统项 1,117.00 至今 履行 目建设、运维服务等 黔东南州人 G6 协同管 提供 G6 协同管理软件产 2018.10.12 正在 2 民政府办公 理软件 品的运维及实施服务 958.56 至 履行 室 2021.10.11 哈尔滨宝亮 G6 协同管理软件许可产 266.40 2018.12.18 正在 3 凯瑞科技发 G6 协同管 品购买 至今 履行 展有限公司 理软件 G6 协同管理软件许可产 399.60 2019.1.8 至 正在 品增购 2019.6.30 履行 黔南布依族 4 苗族自治州 G6 协同管 提供 G6 协同管理软件产 640.00 2019.1.1 至 正在 大数据发展 理软件 品的运维及实施服务 2021.12.31 履行 管理局 5 华为技术有 协同办公 提供沙特 RCY 项目协同 678.86 2019.5.22 正在 限公司 软件系统 办公软件系统及服务 至今 履行 2、融资项目合同 2015 年 12 月 1 日公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订《分 销商融资项目合作协议》,北京银行为公司经销商提供 1,500 万元的授信额度,公司为经销商的信贷业务提供保证担保及保证金质押担保,同时徐石提供保证担保,合作期限为 2 年。该合同已于 2017 年履行完毕。 3、房屋租赁合同 序 承租 合 租赁面积 履行 号 人 出租人 同 (平方米) 合同金额 履行期限 情况 标 的 发行 北京双苍 房 3 元/平方米/天 2014.6.1-2016.5.31 履行 1 人 科贸有限 屋 2,434.14 3.2 元/平方米/ 完毕 公司 天 2016.6.1-2019.3.30 北京双苍 地上: 2,843,076 元/年 2014.1.1-2017.3.30 2 发行 科贸有限 房 2,434.14 3,020,768 元/年 2017.4.1-2019.3.30 履行 人 公司 屋 地下: 完毕 438.86 160,184 元/年 2014.3.16-2019.3.30 地上: 592,307 元/月 2019.4.1-2022.3.30 北京双苍 4,868.28 3 发行 科贸有限 房 地上: 621,923 元/月 2022.4.1-2024.3.30 正在 人 公司 屋 4,868.28 履行 地下: 13,349 元/月 2019.4.1-2024.3.30 438.86 注合同 1:(1)2011 年 1 月 13 日双方签订关于北京玉泉山静芯园 N 座《北京玉泉山静芯园 房屋租赁合同》,约定租赁期限自 2011 年 4 月 2 日至 2014 年 5 月 31 日,2011 年 6 月 20 日 双方补充签订《北京玉泉山静芯园房屋租赁补充合同》将租赁期限延长 2 年至 2016 年 5 月 31 日;(2)2013 年 11 月 14 日双方签订《北京玉泉山静芯园房屋租赁补充合同》,约定将租 赁期限再延长 2 年 10 个月至 2019 年 3 月 30 日止。 注合同 2:2013 年 11 月 13 日双方签订关于北京玉泉山静芯园 O 座《房屋租赁合同》,约定 租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 30 日。 注合同 3:2018 年 12 月 10 日双方签订关于北京玉泉山静芯园 N 座和 O 座《北京玉泉山静 芯园房屋租赁补充协议》,约定租赁期限自 2019 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 30 日。 二、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人确定重大合同披露标准的恰当性,详细列明对重大合同的核查过程 本所律师履行了如下核查程序:(1)查阅发行人及其子公司签署的合同,获得重大合同的原件,对重大合同的签章、合同条款进行审核,核查合同签约方主体资格、合同标的、合同金额、双方的权利义务、违约责任、争议解决条款等,确认合同内容是否违反我国法律法规的禁止性规定,合同的履行是否存在法律障碍;(2)查看发行人提供的财务凭证,确认合同是否实际履行。 经核查,本所律师认为:发行人选择的重大合同披露标准依据合理,发行人实际确定的重大合同标准符合相关要求。 反馈问题 38 请保荐机构、发行人律师核查并列表说明股东备案情况,就发行人是否存 在应当适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情形,发表明确意见。 答复: 一、发行人股东的私募基金备案情况 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有 30 名股东,其中自然人股东 14 名,机构股东 16 名。各机构股东是否适用中国证券投资基金业协会备案的情况如下: 序号 股东姓名/名称 股东性质 是否为私募投资基金 中国证券投资基金业协会备 或私募基金管理人 案情况及备案编号 深圳信义 合伙企业 是 已备案 1 基金编号:SH1639 2 二六三 上市公司 不适用 不适用 3 随锐融通 合伙企业 否 无需备案(详见后文) 4 用友网络 上市公司 不适用 不适用 5 恒泰祥云 合伙企业 否 无需备案(详见后文) 6 欣欣升利 合伙企业 否 无需备案(详见后文) 已登记 7 高榕资本 有限公司 是 基金管理人登记编号: P1031643 正和岛 合伙企业 是 已备案 8 基金编号:SD6389 9 开泰祥云 合伙企业 否 无需备案(详见后文) 10 仁泰祥云 合伙企业 否 无需备案(详见后文) 11 明泰祥云 合伙企业 否 无需备案(详见后文) 正和兴源 合伙企业 是 已备案 12 基金编号:SH5024 13 深圳昀润 合伙企业 否 无需备案(详见后文) 北京景创 合伙企业 是 已备案 14 基金编号:S84242 序号 股东姓名/名称 股东性质 是否为私募投资基金 中国证券投资基金业协会备 或私募基金管理人 案情况及备案编号 五五绿洲 合伙企业 是 已备案 15 基金编号:S80100 盛景嘉能 合伙企业 是 已备案 16 基金编号:S39220 根据随锐融通、欣欣升利和深圳昀润分别出具的说明,随锐融通、欣欣升利和深圳昀润由其合伙人以自有资金出资组建而成,在设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形;其在经营过程中将严格按照合伙人签署的《合伙协议》予以执行,不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。基于前述,本所律师认为,随锐融通、欣欣升利和深圳昀润不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。 根据恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云分别出具的说明,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云由其合伙人以自有/自筹资金出资组建而成,在设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形,其合伙人均为发行人的员工;其在经营过程中将严格按照合伙人签署的《合伙协议》予以执行,不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。基于前述,本所律师认为,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。 二、经过穿透核查后发行人股东人数未超过 200 人 参照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定,发行人股东经过穿透核查3后的主体数量为 163 人,未超过 200 人,具体情况如下: 序 股东姓名/ 股东性质 股东人数是 计算人数 备注 号 名称 否穿透计算 3 穿透核查的计算方法如下:经备案的私募投资基金且存在除发行人以外的对外投资的计为 1 个主体,经备案的私募基金管理人且存在除发行人以外的对外投资的计为 1 个主体,上市公司计为 1 个主体。 序 股东姓名/ 股东性质 股东人数是 计算人数 备注 号 名称 否穿透计算 1 徐石 自然人 不适用 1 - 深圳信义已完成私募投资基金 深圳信义 合伙企业 是 4 备案,但其仅投资了发行人, 2 故进行穿透计算;穿透时仍按 照上述计算方法进行核查 3 二六三 上市公司 否 1 - 4 随锐融通 合伙企业 是 3 - 5 用友网络 上市公司 否 1 - 6 胡守云 自然人 不适用 1 - 系员工持股平台,共有 16 名合 7 恒泰祥云 合伙企业 是 13 伙人,剔除重复计算人数后计 13 人 8 欣欣升利 合伙企业 是 3 - 9 陶维浩 自然人 不适用 1 - 10 林丹 自然人 不适用 1 - 11 高榕资本 有限公司 否 1 - 12 张屹 自然人 不适用 1 - 13 正和岛 合伙企业 否 1 - 系员工持股平台,共有 49 名合 14 开泰祥云 合伙企业 是 48 伙人,剔除重复计算人数后计 48 人 15 唐海蓉 自然人 不适用 1 - 系员工持股平台,共有 37 名合 16 仁泰祥云 合伙企业 是 35 伙人,剔除重复计算人数后计 35 人 系员工持股平台,共有 32 名合 17 明泰祥云 合伙企业 是 29 伙人,剔除重复计算人数后计 29 人 18 正和兴源 合伙企业 否 1 - 19 深圳昀润 合伙企业 是 6 - 序 股东姓名/ 股东性质 股东人数是 计算人数 备注 号 名称 否穿透计算 20 北京景创 合伙企业 否 1 - 21 王倩 自然人 不适用 1 - 22 五五绿洲 合伙企业 否 1 - 23 杨祉雄 自然人 不适用 1 - 24 黄涌 自然人 不适用 1 - 25 文杰 自然人 不适用 1 - 26 黄子茜 自然人 不适用 1 - 27 盛景嘉能 合伙企业 否 1 - 28 李兴旺 自然人 不适用 1 - 29 黄子萱 自然人 不适用 1 - 30 刘古泉 自然人 不适用 1 - 股东人数合计(剔除重复计算) 163 - 如上表所示,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东人数穿透核查后不超过 200 人,不存在应当适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情形。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)取得了发行人机构股东的营业执照、《公司章程》/《合伙协议》、股东情况调查表等资料;(2)在中国证券基金业协会网站查询股东的私募基金备案/私募基金管理人登记情况;(3)取得了相关股东关于无需进行私募基金备案的书面确认。 经核查,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东人数穿透核查后不超过200人,不存在应当适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情形。 反馈问题 40 《律师工作报告》显示,现有股东黄子茜、黄子萱姐妹系未成年人,所持发行人股份系继承所得。 请保荐机构、发行人律师核查说明:(1)该等股东如何行使股东权利;(2)出具的承诺是否具有法律约束力。 答复: 一、黄子茜、黄子萱的股东权利由其法定代理人代为行使 根据上海嘉定公证处于 2011 年 8 月 22 日出具的《公证书》((2011)沪嘉证 字第 4028 号),被继承人黄骁俭于 2011 年 6 月 25 日死亡,继承人黄子萱、黄子 茜(被继承人黄骁俭的女儿)申请继承黄骁俭遗留的财产,即致远协创 2%的股权,鉴于被继承人黄骁俭的其他第一顺位继承人(黄骁俭的父母黄廷、顾秀英和妻子李蔓)表示放弃对被继承人上述遗产的继承权,因此,被继承人黄骁俭的上述遗产由其女儿黄子萱(由李蔓法定代理)、黄子茜(由李蔓法定代理)共同继承。 根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》,未成年人成为公司股东不存在法律障碍,其股东权利可以由法定代理人代为行使。根据届时有效的《中华人民共和国民法通则》及现行有效的《中华人民共和国民法总则》的相关规定,父母是未成年子女的监护人,即法定代理人。 经核查,黄子萱、黄子茜均出生于 2008 年 3 月 9 日,截至本补充法律意见 书出具之日,二人尚未成年,针对其二人因继承所得的发行人股份对应的股东权利,依法由其共同的法定代理人李蔓代为行使。 二、黄子茜、黄子萱通过其法定代理人李蔓代理出具的承诺具有法律约束力 根据《中华人民共和国民法总则》的相关规定:八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人,实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人 同意、追认,但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外,不得处分被监护人的财产。未成年人的监护人履行监护职责,在作出与被监护人利益有关的决定时,应当根据被监护人的年龄和智力状况,尊重被监护人的真实意愿。 针对本次发行及上市,黄子茜、黄子萱通过其法定代理人李蔓代理出具了《关于所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺函》等与本次发行及上市相关的承诺,且承诺了未能履行承诺时适用的约束措施。上述承诺是黄子茜、黄子萱作为发行人股东,按照《公司法》第一百四十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》第九十三条等规定的要求出具的,有利于推动本次发行及上市的进程,从合理的商业逻辑而言,也有利于黄子茜和黄子萱所持发行人股份获得更大的收益。 根据李蔓出具的书面确认,李蔓系按照最有利于其女儿黄子茜、黄子萱的原则,为了其女儿的利益,代为作出上述承诺。 综上所述,股东黄子茜、黄子萱作为未成年人,通过其共同的法定代理人李蔓出具的承诺具有合法有效的约束力。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)审阅了《公证书》((2011)沪嘉证字第4028 号);(2)取得了黄子茜、黄子萱和李蔓的身份证明文件;(3)查阅了《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国民法总则》等相关规定;(4)取得了李蔓出具的书面确认。 经核查,本所律师认为:黄子萱、黄子茜均尚未成年,针对其二人因继承所得的发行人股份对应的股东权利,依法由其共同的法定代理人李蔓代为行使;股东黄子茜、黄子萱作为未成年人,通过其共同的法定代理人李蔓出具的承诺具有合法有效的约束力。 反馈问题 41 《律师工作报告》第 54 页引用《科创板上市规则》内容错误。请发行人律 师更正并完善相关表述。 答复: 经核查,《律师工作报告》第 6.2 段中引用的《科创板上市规则》第 4.1.6 条 关于控制权认定的规则内容有误,更正和完善后的关于实际控制人认定的表述如下: 根据《公司法》和《上市公司章程指引(2019 年修订)》的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东,或者出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办 法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15 号)说明,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 根据《科创板上市规则》,上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的,构成控制:(一)持有上市公司 50%以上的股份,但是有相反证据的除外;(二)实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免;(四)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)可以实际 支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项;(六)中国证监会和本所认定的其他情形。 1、控股股东 如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其变更”所述,截至本补充法律意见书出具之日,徐石直接持有发行人 1,781 万股股份,占发行人总股本的30.8454%,为发行人的第一大股东,是公司控股股东。 2、实际控制人 根据发行人提供的文件并经本所律师的核查,徐石为发行人的实际控制人,原因如下: (1)徐石作为控股股东,直接持有发行人 30.8454%的股份,最近两年一直为发行人第一大股东,且自发行人设立以来,徐石一直担任发行人董事长和总经理职务,是公司管理团队的核心、引领公司的发展方向并对公司的经营决策有重大影响,系发行人的实际控制人; (2)如《律师工作报告》第十四章“发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作”和第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,发行人的公司治理结构健全、运行良好,徐石担任发行人的董事长和总经理控制发行人不影响发行人的规范运作。 3、实际控制人近两年的变更情况 如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”和第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,自发行人设立以来,徐石始终是发行人的第一大股东,并且担任发行人的董事长和总经理。 据此,截至《律师工作报告》出具之日和本补充法律意见书出具之日,徐石为发行人的实际控制人,发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 经核查,鉴于本所律师认定发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的事实依据未发生变更,结合《科创板上市规则》第 4.1.6 条的相关规定进行分析后,上述引用内容有误不影响本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中 就发行人控股股东、实际控制人认定发表的意见。 本补充法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》的签署页) 律师事务所负责人: 肖微律师 经办律师: 石铁军律师 经办律师: 李若晨律师 年 月 日 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书(二) 二零一九年七月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二) 北京致远互联软件股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称“发行人”或“致远互联”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市事宜(以下简称“本次发行及上 市”),于 2019 年 4 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联 软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》(以下简 称《律师工作报告》,于 2019 年 6 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于 北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》,与《法律意见书》和《律师工作报告》统称“已出具律师文件”)。 鉴于上交所于 2019 年 6 月 28 日下发《关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)[2019]344 号)(以下简称《反馈问题(二)》),本所现就《反馈问题(二)》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。 为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。 为出具本补充法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规的要求,按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下: 反馈问题 1 关于向经销商进行担保 根据问询回复,报告期各期,接受担保的经销商均与公司签订了年度合作协议。报告期内,来自接受担保的经销商各期收入金额为 1,251.50 万元、1,675.88万元和 1,680.18 万元,占主营业务收入的比例为 3.34%、3.59%和 2.91%,占比较小。 请发行人补充披露:(1)来自接受担保的经销商各期收入占报告期内经销商收入金额的比重;(2)上述客户的退货原因。 请发行人进一步说明:(1)为经销商的银行借款提供担保的原因、是否为行业惯常做法;(2)为注册地在不同地点的经销商的就同一笔银行借款进行担保的原因、背景情况;(3)今后发行人是否还计划为经销商借款进行担保或以其他方式提供财务资助。 请保荐机构进行核查并发表意见;请发行人律师就发行人对经销商银行贷款进行担保是否履行了相应内部程序进行核查并发表意见。请发行人律师、申报会计师就上述担保对象与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系进行核查并发表意见。 答复: 一、发行人对经销商银行贷款进行担保是否履行了相应内部程序 根据 2015 年 12 月 1 日签订的《分销商融资项目合作协议》,北京银行股份 有限公司中关村海淀园支行(以下简称“北京银行海淀园支行”)为公司的经销商提供 1,500 万元的授信额度,公司为经销商的信贷业务提供保证担保及保证金质押担保,同时徐石提供保证担保,合同期限为 2 年。该合同已于 2017 年履行完毕。根据发行人的确认,除前述《分销商融资项目合作协议》外,报告期内发行人不存在其他履行的类似协议。 根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内,从北京银行海淀园支行贷 款并接受公司提供担保的经销商共有 30 家。截至 2016 年 12 月 31 日,公司的经 销商向北京银行海淀园支行借款 1,136 万元,公司为该等经销商借款提供保证金 质押担保金额为 1,023.90 万元,其中包括为不同经销商贷款提供的 623.90 万元质押担保金,以及根据上述《分销商融资项目合作协议》约定,在经销商借款余额的总和达到 1,000 万时提供的 400 万质押担保金;除上述已履行完毕的经销商贷款担保事项之外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人无新增的经销商贷款担保。报告期内接受公司提供的贷款担保的经销商基本情况如下: 单位:万元 序 经销商名称 贷款金额 担保情况 贷款 贷款 是否存在 号 起始日 到期日 关联关系 1 武汉友达科技有限公 30.00 最高额保证 2016/1/4 2017/1/4 否 司 担保 2 上海用诚计算机技术 30.00 最高额保证 2016/1/8 2017/1/8 否 有限公司 担保 3 上海致拓软件有限公 30.00 最高额保证 2016/1/11 2017/1/11 否 司 担保 4 厦门智合诚信息技术 18.00 最高额保证 2016/1/11 2017/1/11 否 有限公司 担保 5 云南科瑞信息产业有 15.00 最高额保证 2016/1/12 2017/1/12 否 限公司 担保 6 福州拓维计算机技术 50.00 最高额保证 2016/1/12 2017/1/12 否 服务有限公司 担保 7 廊坊市蓝拓计算机技 50.00 保证金质押 2016/1/4 2017/1/4 否 术有限公司 担保 8 北京新龙嘉盛科技有 50.00 保证金质押 2016/2/2 2017/2/2 否 限公司 担保 9 重庆长伴科技发展有 20.00 保证金质押 2016/3/3 2017/3/3 否 限公司 担保 10 昆明迅飞通信技术有 30.00 保证金质押 2016/3/8 2017/3/8 否 限公司 担保 11 唐山为友信息技术有 25.00 保证金质押 2016/3/8 2017/3/8 否 限公司 担保 12 辽宁惠友科技股份有 30.00 保证金质押 2016/3/8 2017/3/8 否 限公司4 担保 13 上海用蝶信息科技有 20.00 保证金质押 2016/3/8 2017/3/8 否 限公司 担保 14 临沂科迅信息技术有 35.00 保证金质押 2016/3/8 2017/3/8 否 限公司 担保 15 邯郸市友华网络科技 40.00 保证金质押 2016/3/8 2017/3/8 否 有限公司 担保 4 “辽宁惠友科技股份有限公司”原名称为“盘锦惠友软件有限公司”。 序 经销商名称 贷款金额 担保情况 贷款 贷款 是否存在 号 起始日 到期日 关联关系 16 赣州通友科技有限公 20.00 保证金质押 2016/3/8 2017/3/8 否 司 担保 17 上海圣思信息科技有 30.00 最高额保证 2016/3/8 2017/3/8 否 限公司 担保 18 上海企通软件有限公 30.00 最高额保证 2016/3/8 2017/3/8 否 司 担保 19 宜昌金铭科技有限公 30.00 保证金质押 2016/3/11 2017/3/11 否 司 担保 20 内蒙古腾达信息科技 30.00 保证金质押 2016/3/11 2017/3/11 否 有限公司 担保 21 邯郸市丛台易维软件 18.00 保证金质押 2016/3/11 2017/3/11 否 有限公司 担保 22 深圳市欧驰信息技术 30.00 最高额保证 2016/3/16 2017/3/16 否 有限公司 担保 23 日照远创信息科技有 60.00 保证金质押 2016/3/25 2017/3/25 否 限公司 担保 24 四川凤凰世纪信息技 60.00 最高额保证 2016/3/25 2017/3/25 否 术有限公司 担保 25 天津益友软件技术有 60.00 保证金质押 2016/3/25 2017/3/25 否 限公司 担保 26 锡林浩特市联创信达 100.00 保证金质押 2016/3/29 2017/3/29 否 科技有限公司 担保 27 张家口东辉软件服务 40.00 保证金质押 2016/3/25 2017/3/25 否 有限公司 担保 28 保定市英诺软件有限 20.00 保证金质押 2016/4/8 2017/4/8 否 公司 担保 29 云南科瑞信息产业有 35.00 保证金质押 2016/4/27 2017/4/27 否 限公司 担保 30 上海坤迪软件信息有 30.00 最高额保证 2016/4/28 2017/4/28 否 限公司 担保 31 深圳市欧驰信息技术 30.00 保证金质押 2016/5/27 2017/5/27 否 有限公司 担保 32 北京南社村软件有限 40.00 最高额保证 2016/5/27 2017/5/27 否 公司 担保 合计 1,136 - - - - 经核查,报告期内发生上述经销商贷款担保时,公司为有限责任公司,尚未整体变更为股份有限公司,且尚未制定专门的对外担保制度;发行人对经销商提供的上述贷款担保均经由公司总裁办公会会议和董事会审议通过,符合当时有效的公司章程、法律法规的规定。 二、上述担保对象与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系 根据发行人、发行人实际控制人以及上述贷款担保发生时公司的董事、监事和高级管理人员、上述担保对象的确认,以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,上述担保对象与发行人及其实际控制人以及上述贷款担保发生时公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)取得并查阅了《分销商融资项目合作协议》及相关的借款合同、担保合同等;(2)取得了公司出具的关于报告期内担保情况的说明;(3)取得并查阅了公司的总裁办公会会议文件和董事会会议文件;(4)在国家企业信用信息公示系统进行查询;(5)取得了发行人及其实际控制人以及上述贷款担保发生时公司的董事、监事和高级管理人员和担保对象出具的关于不存在关联关系的确认。 经核查,本所律师认为:发行人为经销商银行贷款提供担保履行了相应内部程序,符合当时有效的公司章程、法律法规的规定;上述担保对象与发行人及其实际控制人以及上述贷款担保发生时公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 反馈问题 5 关于用友网络转让发行人股份 根据问询回复,用友网络根据公司整体战略规划,于 2015 年 12 月将其持 有公司的 26.52%的股权转让给信义一德、二六三和随锐融通。信义一德成立时 间为 2015 年 12 月 8 日,随锐融通成立时间为 2015 年 2 月 2 日。本次股权转让 的价格经各方协商,按照公司估值人民币 7 亿元整计算,用友网络本次转让公司 26.52%的股权,转让价格共计人民币 18,564 万元。转让价格定价公允。 请发行人:(1)进一步说明本次转让价格公允性的确定依据;(2)信义一德、随锐融通成立后不久即参与本次交易的原因,相关股份受让方与用友网络及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或 其他利益安排,是否存在由其他方代网络股份持有发行人股份的情形。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。 答复: 一、进一步说明本次转让价格公允性的确定依据 根据信义一德、随锐融通和用友网络出具的说明并经本所律师核查,本次股权转让价格系各方根据发行人所在行业的发展情况、发行人盈利能力等,经市场化磋商达成的。本次股权转让方用友网络为上市公司,三个受让方的受让价格对应的估值一致,且与转让方均不存在关联关系,受让方之一的二六三亦为上市公司,相关上市公司均履行了审批程序和信息披露义务。 二、信义一德、随锐融通成立后不久即参与本次交易的原因,相关股份受让方与用友网络及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在由其他方代网络股份持有发行人股份的情形 (一)信义一德、随锐融通成立后不久即参与本次交易的原因 根据信义一德的《营业执照》(统一社会信用代码:9144030035945624X8)和随锐融通的《营业执照》(统一社会信用代码:913604053276970737),信义一 德、随锐融通分别成立于 2015 年 12 月 8 日、2015 年 2 月 2 日。 根据信义一德及其普通合伙人深圳市前海信义一德基金管理有限公司的确认,因看好协同管理软件行业及公司的未来发展,深圳市前海信义一德基金管理有限公司作为普通合伙人发起设立了信义一德,用于受让用友网络拟转让的部分公司股权。 根据随锐融通的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,随锐融通系专门从事股权投资的有限合伙企业,其设立后于 2015 年 9 月投资了上海银河数娱网络科技有限公司、于 2015 年 12 月受让了用友网络转让的公司股权,此后陆续投资了上海银河数娱文化传播有限公司、上海二次元信息科技有限公司、深圳市六度人和科技有限公司。随锐融通因看好协同管理软件行业及公司的未来 发展而受让用友网络转让的部分公司股权。 (二)相关股份受让方与用友网络及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在由其他方代用友网络持有发行人股份的情形 1、信义一德 根据深圳市市场监督管理局 2017 年 4 月 1 日下发的《营业执照》(统一社会 信用代码:9144030035945624X8),信义一德经工商登记的基本情况如下: 名称 深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙) 主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05 执行事务合伙人 深圳市前海信义一德基金管理有限公司(委派代表:姚新建) 企业类型 有限合伙企业 投资科技型企业或其他企业和项目;创业投资咨询;投资管理咨询(根 经营范围 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批 文件后方可经营) 合伙期限 2015.12.08 – 长期 根据《深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,信义一德各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 深圳市前海信义一德基金 4,807.0808 50.59 普通合伙人 管理有限公司 2 深圳市深商兴业创业投资 2,634.8856 27.73 有限合伙人 基金合伙企业(有限合伙) 3 佘宋嘉 1,717.0114 18.07 有限合伙人 4 朱岩 343.0222 3.61 有限合伙人 合计 9,502 100.00 - (1)深圳市前海信义一德基金管理有限公司 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,深圳市前海信义一德基金管理 有限公司成立于 2015 年 8 月 12 日,其股权结构关系如下: 龚锈惠 晏紫 施晓东 27.5% 45% 27.5% 深圳市群德投资发展有限公司 92.34% 深圳市横岗投资股份有限公司 100% 深圳市前海信义一德基金管理有限公司 (2)深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,深圳市深商兴业创业投资基金 合伙企业(有限合伙)成立于 2013 年 9 月 17 日,其各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 1 深圳市一德兴业创新投资有限公司 9,860.9865 19.86 2 深圳市新望投资有限公司 9,860.9865 19.86 3 李贵平 4,930.7415 9.93 4 深圳市城市投资发展(集团)有限公司 4,930.7415 9.93 5 深圳市引导基金投资有限公司 4,930.7415 9.93 6 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 3,451.1715 6.95 7 林克龙 1,972.098 3.97 8 深圳市汇智成长投资管理有限公司 1,479.0735 2.98 9 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 1,331.1165 2.68 10 姜山 986.049 1.99 11 王国忠 986.049 1.99 12 刘红侠 986.049 1.99 13 陈庆林 986.049 1.99 14 蔡永新 986.049 1.99 15 张宴 986.049 1.99 16 杨钦琪 986.049 1.99 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合计 49,650 100.00 2、随锐融通 根据共青城市市场和质量监督管理局 2016 年 6 月 7 日下发的《营业执照》 (统一社会信用代码:913604053276970737),随锐融通经工商登记的基本情况如下: 名称 共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙) 主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 406-32 执行事务合伙人 舒骋 企业类型 有限合伙企业 投资管理、投资咨询、以自有资金对非上市企业进行投资、企业战 经营范围 略策划、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 合伙期限 2015.02.02 – 2030.02.01 根据《共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,随锐融通各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 舒骋 3,700 45.6114 普通合伙人 2 北京融通高科资本管理 3,112 38.3629 普通合伙人 中心(有限合伙) 3 随锐科技股份有限公司 1,300 16.0256 有限合伙人 合计 8,112 100.000 - (1)北京融通高科资本管理中心(有限合伙) 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,北京融通高科资本管理中心 (有限合伙)成立于 2014 年 9 月 24 日,其各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 1 何中林 32,976 65.95 2 常波 15,524 31.05 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 3 北京融通高科创业投资有限公司 1,500 3 合计 50,000 100.00 (2)随锐科技股份有限公司 经核查,随锐科技股份有限公司为新三板挂牌公司,股票代码为 835990。 根据信义一德、随锐融通出具的说明,信义一德、随锐融通和用友网络的股东情况调查表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,信义一德和随锐融通与用友网络及其控股股东、实际控制人和该等股权转让发生时用友网络的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,信义一德和随锐融通不存在代用友网络持有发行人股份的情形。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)取得并查阅了公司 2014 年度的财务报表和审计报告;(2)取得了信义一德、随锐融通的《营业执照》,查阅了用友网络与信义一德、二六三和随锐融通签署的股权转让协议;(3)取得了信义一德、随锐融通出具的说明;(4)在国家企业信用信息公示系统进行查询;(5)查阅了用友网络和二六三的公告文件;(6)对用友网络进行了访谈。 经核查,本所律师认为:本次股权转让价格系各方根据发行人所在行业的发展情况、发行人盈利能力等经市场化磋商达成的;信义一德、随锐融通与用友网络及其控股股东、实际控制人和股权转让发生时用友网络的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,信义一德和随锐融通不存在代用友网络持有发行人股份的情形。 反馈问题 7 关于外包服务和劳务派遣 根据问询回复,外包服务内容主要指根据实际业务需要代替公司承担项目软件安装、开发、测试、培训和运维交付等辅助性技术服务工作,完成项目启动、系统建设、系统上线、项目验收等;上海智阳的许可经营事项为劳务派遣, 发行人与上海智阳先后签署《技术服务外包合同》和《服务外包合同》,合同期 限为 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日,劳务派遣的工作内容为:上海智阳 提供 IT 技术服务人员至发行人项目现场进行 IT 技术相关项目的服务,包括但不限于项目实施交付、售前支持、运维服务、能力转移,其他与上述内容相关的事务性工作等;报告期各期末,发行人使用劳务派遣员工数量分别为 33 人、 83 人和 92 人,占员工人数比例分别为 2.88%、6.60%和 6.48%。 请发行人:(1)进一步说明:外包服务与劳务派遣的区别及划分依据,报告期内上海智阳提供 IT 技术服务人员的具体人数,是否存在其他的劳务派遣单位,是否具备相应资质;(2)进一步说明使用外包服务或者由发行人自身派遣员工相比,对发行人报告期内成本的影响;(3)结合报告期内劳务派遣人员的平均工资与发行人相关岗位自有员工平均工资的情况,说明劳务派遣对发行人报告期内成本的影响。 请保荐机构、发行人律师就发行人用工制度与外包服务的合法合规性发表明确意见;请保荐机构、申报会计师就问题(2)(3)核查并发表意见。 答复: 一、外包服务与劳务派遣的区别及划分依据,报告期内上海智阳提供 IT 技 术服务人员的具体人数,是否存在其他的劳务派遣单位,是否具备相应资质 (一)外包服务与劳务派遣的区别及划分依据 根据发行人的说明、发行人签署的外包服务和劳务派遣相关合同及本所律师的核查,发行人采用的外包服务和劳务派遣的区别和划分依据如下: 区别 外包服务 劳务派遣 由具有劳务派遣资质的机构与被派遣劳动 工作 发行人将其部分业务或工作发包给 者签订劳动合同,然后向发行人派出被派 方式 外包商,由其自行安排人员按照发行 遣劳动者;被派遣劳动者向发行人提供劳 人的要求完成相应的业务或工作 务,在发行人自有或指定的工作场所内劳 动,接受发行人的直接指挥、监督 根据实际业务需要,代替公司承担项 现场支持类工作,例如协助整理客户需求、 工作 目软件安装、开发、测试、培训和运 工作资料,搭建系统应用,制作表单等, 内容 维交付等工作,完成项目启动、系统 该类岗位对操作人员技术水平要求低、可 建设、系统上线、项目验收等 替代性高、属于辅助性岗位 管理 从事外包劳务的劳动者由外包商直 被派遣劳动者主要由发行人直接管理,适 区别 外包服务 劳务派遣 权限 接管理,发行人一般不直接管理,发 用发行人的各种规章制度 行人的各种规章制度也并不适用于 从事外包劳务的劳动者 劳务派遣单位必须是获得劳务派遣资质的 经营 外包商一般没有特别的经营资质要 法人实体(上海智阳持有上海市嘉定区人 资质 求 力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经 营许可证》(嘉人社派许字第 00189 号), 许可经营事项为劳务派遣) 费用 根据劳务派遣人员的技术等级支付岗位包 计算 发行人与外包商根据外包项目的具 月费,月度低于 21 天的按人/天标准减扣, 方式 体工作量整体确定外包费用 即按照劳务派遣人员的人数、工作时间来 结算 (二)报告期内上海智阳提供 IT 技术服务人员的具体人数 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人自 2016 年 10 月开始使用劳务 派遣用工,报告期内每月月末上海智阳提供 IT 技术服务劳务派遣人员的人数如下: 1月 2月 3月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12月 2016 年 - - - - - - - - - 10 20 33 2017 年 29 32 37 42 39 38 53 70 68 75 81 83 2018 年 85 74 48 52 52 56 86 85 92 92 90 92 (三)是否存在其他的劳务派遣单位,是否具备相应资质 根据发行人的确认并经本所律师核查,报告期内,发行人除与上海智阳发生劳务派遣业务关系以外,未与其他劳务派遣单位发生劳务派遣业务关系。 二、发行人用工制度与外包服务的合法合规性 1、发行人劳务派遣用工的合规情况 (1)劳务派遣公司的资质 经核查,报告期内为发行人提供劳务派遣服务的上海智阳成立于 2015 年 12 月 10 日,持有上海市嘉定区人力资源和社会保障局分别于 2015 年 11 月 10 日、 2018 年 9 月 11 日核发的《劳务派遣经营许可证》(嘉人社派许字第 00189 号), 许可经营事项为劳务派遣,有效期限分别为 2015 年 9 月 11 日至 2018 年 11 月 10 日、2018 年 9 月 11 日至 2021 年 11 月 10 日。前述事项符合《劳务派遣行政 许可实施办法》第六条“经营劳务派遣业务,应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可”的规定。 (2)劳务派遣人员任职性质 根据发行人的说明,劳务派遣人员主要的工作内容为现场支持类工作,例如协助整理客户需求、工作资料、搭建系统应用、制作表单等,该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高,属于辅助性岗位,且通过劳务派遣用工形式招聘部分岗位需求人员已经发行人的职工代表大会通过,符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。 (3)劳务派遣用工人数 根据发行人的确认,发行人报告期内各年末劳务派遣用工人数如下: 时间 劳务派遣人数(人) 发行人(单体口径) 劳务派遣用工比例 用工总数(人) (%) 2016 年末 33 1,147 2.88 2017 年末 83 1,258 6.60 2018 年末 92 1,419 6.48 如上表所示,发行人报告期内劳务派遣用工占比低于 10%,符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%;前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和”的规定。 综上所述,发行人就劳务派遣事项与上海智阳签署了合法有效的劳务派遣协议;上海智阳向发行人提供劳务派遣服务期间持有《劳务派遣经营许可证》,拥有劳务派遣资格;发行人使用劳务派遣人员的岗位符合辅助性原则,劳务派遣人员数量未超过发行人用工总量(单体口径)的 10%,发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。 2、发行人服务外包的合规情况 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人服务外包的工作内容主要是由外包商根据公司的实际业务需要,代替公司承担项目软件安装、开发、测试、培训 和运维交付等工作,完成项目启动、系统建设、系统上线、项目验收等。外包人员与外包商签署劳动合同,由外包商统一管理并支付工资。 发行人根据服务外包商准入标准,确定经审核的服务外包商名单,纳入合格供应商资源库。在项目需要外包服务时,根据项目规模大小、报价信息等在供应商资源库中选择合适的外包商并签署服务外包合同,从而采购外包服务。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)访谈发行人的人力资源部门负责人,了解发行人报告期内的劳务派遣和服务外包用工情况;(2)查阅了发行人报告期内的劳务派遣协议和服务外包协议;(3)取得了上海智阳的劳务派遣经营资质;(4)查阅《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定,分析判断发行人用工情况的合规性;(5)查阅发行人的《实施客开外包管理制度》、《支持运维业务管理制度》等与服务外包商相关的制度。 经核查,本所律师认为:报告期内,发行人除与上海智阳发生劳务派遣业务关系以外,未与其他劳务派遣单位发生劳务派遣业务关系;发行人的劳务派遣用工、服务外包用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。 反馈问题 8 关于员工持股平台 根据问询回复,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云为员工持股平台,普通合伙人分别为刘古泉、刘瑞华、陶维浩、和孙巨,各自在其担任普通合伙人的员工持股平台中的出资比例分别为 0.0473%、1.8349%、0.1190%和3.4555%。 请发行人进一步说明:恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云设立以来执行事务合伙人的变化情况,相应普通合伙人、执行事务合伙人在公司的职务及年限,直接和间接持股比例,该等员工持股平台是否为实际控制人控制,是否与实际控制人存在一致行动关系。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复: 一、恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云设立以来执行事务合伙人的变化情况,相应普通合伙人、执行事务合伙人在公司的职务及年限,直接和间接持股比例 1、恒泰祥云 根据恒泰祥云的工商档案,其成立于 2015 年 8 月 6 日,自设立以来的执行 事务合伙人变化情况,以及执行事务合伙人在公司的职务、工作年限和持股情况如下: 姓名 担任执行事务合伙人 在公司的 工作年限 直接持股比例 间接持股情况 的期间 职务 徐石 2015.8.6-2015.12.28 董事长、总自 2002 年 30.8454% - 经理 至今 高级咨询 自 2011 年 持有恒泰祥云 0.0473% 刘古泉 2015.12.28 至今 顾问 至今 0.3897% 合伙份额,恒泰祥云持有 发行人 3.6630%的股份 2、开泰祥云 根据开泰祥云的工商档案,其成立于 2015 年 8 月 6 日,自设立以来的执行 事务合伙人变化情况,以及执行事务合伙人在公司的职务、工作年限和持股情况如下: 姓名 担任执行事务合伙人 在公司的 工作年限 直接持股比例 间接持股情况 的期间 职务 持有开泰祥云 1.8349% 合伙份额,开泰祥云持 有发行人 1.8878%的股 刘瑞华 2015.8.6 至今 监事、审计自 2002 年 - 份; 部总经理 至今 持有明泰祥云 14.1667% 合伙份额,明泰祥云持 有发行人 1.4548%的股 份 3、仁泰祥云 根据仁泰祥云的工商档案,其成立于 2015 年 8 月 6 日,自设立以来的执行 事务合伙人变化情况,以及执行事务合伙人在公司的职务、工作年限和持股情况如下: 姓名 担任执行事务合伙人 在公司的 工作年限 直接持股比例 间接持股情况 的期间 职务 胡守云 2015.8.6-2015.12.28 董事、副总自 2004 年 3.8535% - 经理 至今 持有仁泰祥云 3.4555% 合伙份额,仁泰祥云持 有发行人 1.6540%的股 孙巨 2015.12.28 至今 应用专家 自 2007 年 - 份; 至今 持有恒泰祥云 6.2411% 合伙份额,恒泰祥云持 有发行人 3.6630%的股 份 4、明泰祥云 根据明泰祥云的工商档案,其成立于 2015 年 8 月 6 日,自设立以来的执行 事务合伙人变化情况,以及执行事务合伙人在公司的职务、工作年限和持股情况如下: 姓名 担任执行事务合伙人 在公司的 工作年限 直接持股比例 间接持股情况 的期间 职务 持有明泰祥云 0.1190% 合伙份额,明泰祥云持 有发行人 1.4548%的股 陶维浩 2015.8.6 至今 陕西致远 自 2002 年 2.7797% 份; 执行董事 至今 持有开泰祥云 3.6697% 合伙份额,开泰祥云持 有发行人 1.8878%的股 份 二、该等员工持股平台是否为实际控制人控制,是否与实际控制人存在一致行动关系 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人徐石未在恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云中直接或间接持有权益。根据恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云的合伙协议,该等合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人由普通合伙人担任,对外代表合伙企业;执行事务合伙人的职权包括:(1)管理和决定合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相 关事务和手续,代表合伙企业对外签订合同和其他文件;(2)召集合伙人大会并执行合伙人大会决议;(3)代表合伙企业行使致远互联股东权利,就合伙企业持有的致远互联股份的购买、持有、转让、处置等作出决定并代表合伙企业签订相关的协议和文件;(4)根据合伙协议的约定,批准合伙人出资份额的转让;(5)根据合伙协议的约定,批准合伙人减少出资的申请;(6)根据合伙协议的约定,决定有限合伙人入伙、退伙,并签署相应的文件;(7)除根据合伙协议规定必须由合伙人大会批准修改的合伙协议条款外,修改合伙协议的其他条款并签署相关修正案。 根据发行人实际控制人徐石和恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云及其各自的执行事务合伙人分别出具的确认,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云不受徐石控制,与徐石不存在一致行动关系或其他任何特殊协议或安排。 三、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)取得并查阅了员工持股平台的工商档案;(2)取得并查阅了员工持股平台历任执行事务合伙人的简历;(3)取得并查阅了员工持股平台的合伙协议;(4)取得了发行人实际控制人、员工持股平台及其执行事务合伙人出具的确认。 经核查,本所律师认为:恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云不受发行人实际控制人徐石控制,与徐石不存在一致行动关系。 本补充法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》的签署页) 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人: 肖微律师 经办律师: 石铁军律师 经办律师: 李若晨律师 年 月 日 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书(三) 二零一九年八月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 目 录 一、本次发行及上市的实质条件 226 二、发行人的股东 226 三、发行人的主营业务 232 四、关联交易及同业竞争 233 五、发行人的主要财产 233 六、发行人的重大债权债务 240 七、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作241八、发行人的税务 241 九、发行人的产品质量和技术监督标准 245 附件一 分支机构 247 附件二 租赁房产 248 附件三 域名 256 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(三) 北京致远互联软件股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称“发行人”或“致远互联”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市事宜(以下简称“本次发行及上 市”),于 2019 年 4 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联 软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》(以下简 称《律师工作报告》,于 2019 年 6 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于 北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律 意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2019 年 7 月 12 日出具 了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》,与前述《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》统称“已出具律师文件”)。 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)受发行人委托 已对发行人 2016 年度至 2019 年 1-6 月(以下简称“报告期”)的财务会计报表 进行审计,并出具了标准无保留意见的《北京致远互联软件股份有限公司审计报 告及财务报表(2016 年度至 2019 年 6 月)》(信会师报字[2019]第 ZB11820 号) (以下简称《审计报告》)、《北京致远互联软件股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2019]第 ZB11821 号)(以下简称《内控鉴证报告》)和《北京致远互联软件股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》(以下简称《纳 税审核报告》)(信会师报字[2019]ZB11822 号),本所现根据前述《审计报告》、《内控鉴证报告》和《纳税审核报告》,对已出具律师文件出具之后发行人有关情况的变化所涉及的法律问题进行了补充核查验证,并据此出具《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”)。 本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告中数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本补充法律意见书仅依据中华人民共和国(以下简称“中国”,但为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。 为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。 为出具本补充法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规的要求,按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下: 一、本次发行及上市的实质条件 本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市的实质条件。根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市的实质条件。 二、发行人的股东 (一)股东的存续 根据发行人股东提供的文件,截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》第六章第一节“发起人和股东的存续及资格”中披露的发行人股东存续情况变更如下: 1、二六三 (1)出资结构 根据本所律师的核查,二六三系于深圳证券交易所上市的公司,股票代码 002467。根据二六三的《2019 年第一季度报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,二六 三的前十大股东持股情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 李小龙 136,894,273 17.22 2 陈晨 28,180,000 3.54 3 宗明杰 21,728,831 2.73 4 黄明生 21,283,396 2.68 5 张彤 17,500,000 2.20 6 宋凌 14,680,000 1.85 7 吴天舒 12,327,044 1.55 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 8 冯树涛 11,346,305 1.43 9 张大庆 9,404,000 1.18 10 中央汇金资产管理有限 7,426,900 0.93 责任公司 (2)现状 根据北京市工商局于 2019 年 3 月 1 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91110000700347267E),二六三经工商登记的基本情况如下: 名称 二六三网络通信股份有限公司 住所 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 法定代表人 李小龙 注册资本 79,498.022 万元 企业类型 其他股份有限公司(上市) 增值电信业务;互联网信息服务;计算机信息网络国际联网经营业务;电子 商务;设计和制作网络广告;利用 263 网站(www.263.net.cn)发布网络广 经营范围 告;电子技术、网络技术、计算机软件开发;销售自行开发后产品;物业管 理(限分支机构经营)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 营业期限 1999.12.16 – 长期 2、用友网络 (1)出资结构 根据本所律师的核查,用友网络系于上交所上市的公司,股票代码 600588。 根据用友网络的《2019 年第一季度报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,用友网络的 前十大股东持股情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 北京用友科技有限公司 545,066,053 28.43 2 上海用友科技咨询有限公司 231,993,654 12.10 3 上海益倍管理咨询有限公司 80,826,222 4.22 4 北京用友企业管理研究所有限公司 76,118,938 3.97 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 5 葛卫东 71,300,000 3.72 6 共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙) 52,660,000 2.75 7 中国证券金融股份有限公司 36,265,668 1.89 8 香港中央结算有限公司 26,740,762 1.39 9 于桂珍 23,011,650 1.20 10 刘世运 22,170,000 1.16 (2)现状 根据北京市工商局海淀分局于 2019 年 4 月 30 日下发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110000600001760P),用友网络经工商登记的基本情况如下: 名称 用友网络科技股份有限公司 住所 北京市海淀区北清路 68 号 法定代表人 王文京 注册资本 191,491.2646 万元 企业类型 其他股份有限公司(上市) 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至2020 年 04 月 16 日);电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸和计算机耗材;物业管理;企 经营范围 业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、制作、 代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外;出租办公用房(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二 类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务 (不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 营业期限 1999.12.06-长期 3、五五绿洲 (1)出资结构 根据《新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,五五绿洲各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 新疆绿洲股权投资管理 85 0.85 普通合伙人 有限公司 2 冯昕 84 0.84 普通合伙人 3 潘健 1,600 16 有限合伙人 4 汪亮 1,120 11.2 有限合伙人 5 新疆绿洲鼎顺股权投资 791 7.91 有限合伙人 合伙企业(有限合伙) 6 徐宏见 360 3.6 有限合伙人 7 唐金玲 340 3.4 有限合伙人 8 田犁 300 3 有限合伙人 9 陈梅 300 3 有限合伙人 10 关鑫 260 2.6 有限合伙人 11 张学山 240 2.4 有限合伙人 12 巩宁峰 240 2.4 有限合伙人 13 刘伟 240 2.4 有限合伙人 14 岳新 240 2.4 有限合伙人 15 吕连生 240 2.4 有限合伙人 16 李梅 240 2.4 有限合伙人 17 王晓雯 240 2.4 有限合伙人 18 罗贤金 240 2.4 有限合伙人 19 曾文 240 2.4 有限合伙人 20 黄林玉 240 2.4 有限合伙人 21 刘长茹 240 2.4 有限合伙人 22 冯茂林 240 2.4 有限合伙人 23 彭俊 120 1.2 有限合伙人 24 阴俊山 120 1.2 有限合伙人 25 刘奕实 120 1.2 有限合伙人 26 洪亮 120 1.2 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 27 高凡 120 1.2 有限合伙人 28 游琳姝 120 1.2 有限合伙人 29 南鹏 120 1.2 有限合伙人 30 张玲 120 1.2 有限合伙人 31 田永生 120 1.2 有限合伙人 32 熊国宏 120 1.2 有限合伙人 33 刘继威 120 1.2 有限合伙人 34 李韶华 120 1.2 有限合伙人 35 马晓玲 120 1.2 有限合伙人 36 于小刚 120 1.2 有限合伙人 37 熊均 100 1 有限合伙人 38 苑立文 100 1 有限合伙人 合计 10,000 100.00 - (2)现状 根据伊宁市工商局 2019 年 5 月 21 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:916540023287580776),五五绿洲经工商登记的基本情况如下: 名称 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-054 执行事务合伙人 冯昕、新疆绿洲股权投资管理有限公司(委派代表韩雅茹) 类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 合伙期限 2015.7.7 – 长期 (二)控股股东和实际控制人 《律师工作报告》第六章第五节中引用的《科创板上市规则》第 4.1.6 条关于控制权认定的规则内容有误,更正和完善后的关于实际控制人认定的表述如下: 根据《公司法》和《上市公司章程指引(2019 年修订)》的规定,控股股东 是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东,或者出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办 法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15 号)说明,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 根据《科创板上市规则》,上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的,构成控制:(一)持有上市公司 50%以上的股份,但是有相反证据的除外;(二)实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免;(四)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项;(六)中国证监会和本所认定的其他情形。 1、控股股东 如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其变更”所述,截至本补充法律意见书出具之日,徐石直接持有发行人 1,781 万股股份,占发行人总股本的30.8454%,为发行人的第一大股东,是公司控股股东。 2、实际控制人 根据发行人提供的文件并经本所律师的核查,徐石为发行人的实际控制人, 原因如下: (1)徐石作为控股股东,直接持有发行人 30.8454%的股份,最近两年一直为发行人第一大股东,且自发行人设立以来,徐石一直担任发行人董事长和总经理职务,是公司管理团队的核心、引领公司的发展方向并对公司的经营决策有重大影响,系发行人的实际控制人; (2)如《律师工作报告》第十四章“发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作”和第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,发行人的公司治理结构健全、运行良好,徐石担任发行人的董事长和总经理控制发行人不影响发行人的规范运作。 3、实际控制人近两年的变更情况 如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”和第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,自发行人设立以来,徐石始终是发行人的第一大股东,并且担任发行人的董事长和总经理。 据此,截至《律师工作报告》出具之日和本补充法律意见书出具之日,徐石为发行人的实际控制人,发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 经核查,鉴于本所律师认定发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的事实依据未发生变更,结合《科创板上市规则》第 4.1.6 条的相关规定进行分析后,上述引用内容有误不影响本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中就发行人控股股东、实际控制人认定发表的意见。 三、发行人的主营业务 根据《审计报告》,发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度 1-6 月的(合并报表口径)主营业务收入分别为 374,478,551.25 元、466,433,052.44元、576,999,790.51 元和 250,341,360.21 元,分别占当期发行人营业收入(合并报表口径)的 99.44%、99.90%、99.81%和 99.85%。 据此,发行人主营业务突出。 四、关联交易及同业竞争 根据《审计报告》和发行人的确认,发行人于 2019 年 1-6 月发生的关联交 易如下: 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位:元 关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 出售商品/提供劳务 随锐科技股份有限公司 销售商品 348,405.98 北京申云科技有限公司 销售商品 302,349.84 北京慧友云商科技有限公司 信息推广 14,150.94 购买商品/接受劳务 北京申云科技有限公司 接受劳务 1,067,661.72 成都艾乐多教育科技有限公司 接受劳务 128,640.80 宁波海曙创思企业管理咨询有限公司 接受劳务 160,194.18 随锐科技股份有限公司 购买商品 311,863.21 2、关键管理人员薪酬 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 关键管理人员薪酬 3,149,484.80 五、发行人的主要财产 (一)发行人对外投资 1、慧友云商的股东变更 经核查,慧友云商于 2019 年 6 月发生了股权转让。根据北京市工商局海淀 分局于 2019 年 6 月 27 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110108318319820W)以及慧友云商现行有效的公司章程,上述股权转让完成后,慧友云商经登记的基本情况如下: 名称 北京慧友云商科技有限公司 注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1 层 103A 房间 法定代表人 相飞 注册资本 808.8407 万元 公司类型 其他有限责任公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务; 数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心 除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;销售自行开发后的产品、 计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用杂货、饲料、玩具、体育用品、 经营范围 电子产品;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营 业性演出);互联网信息服务;销售食品(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动) 营业期限 2014.12.16-2029.12.15 北京凌云悦翔科技有限公司 28.919% 致远互联 27.934% 广州二六三通信有限公司 12.158% 北京用友幸福云创创业投资中心(有限合伙) 9.845% 股 东 及 持 股 华软创新创业投资无锡合伙企业(有限合伙) 6.171% 比例 芜湖一泓琪璞投资合伙企业(有限合伙) 3.497% 华盛一泓投资管理有限公司 3.497% 成都盈创成长股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4.564% 北京华软投资管理有限公司 2.397% 华软新兴创业投资无锡合伙企业(有限合伙) 1.018% 2、星光物语的注册资本和经营范围变更 经核查,星光物语于 2019 年 5 月发生了增资和经营范围变更。根据北京市 工商局朝阳分局于 2019 年 5 月 21 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110105078517042D)以及星光物语现行有效的章程,上述增资和经营范围变更完成后,星光物语经登记的基本情况如下: 名称 星光物语(北京)电子商务有限公司 注册地址 北京市朝阳区化工路 59 号院内 4 号楼 1 至 14 层 101 内 04 层 04029 法定代表人 蔡虎 注册资本 500 万元 公司类型 其他有限责任公司 销售食品;出版物零售。销售机械设备、五金交电、电子产品、文具用品、 体育用品、珠宝首饰、工艺品、厨房及卫生间用具、针纺织品、服装、鞋帽、 花卉、日用品、化妆品、玩具、仪器仪表、塑料制品、化工产品(不含危险 化学品)、润滑油、汽车配件、摩托车配件、新鲜蔬菜、新鲜水果、I 类医疗 器械、避孕套、避孕帽、饲料、建材、金属材料、矿产品、通讯设备、摄影 器材;技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询; 经营范围 企业策划;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;基础软件服务; 仓储服务;投资管理;文艺创作;货物进出口、技术进出口、代理进出口; 航空机票销售代理、酒店管理、旅游信息咨询、餐饮管理、会议及展览展示 服务;汽车租赁(不含九座以上客车)。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动) 营业期限 2013.9.27-2033.9.26 蔡虎 31.39% 北京星光人杰投资管理中心(有限合伙) 15.54% 厦门思元投资管理有限公司 14.49% 深圳市蓝凌软件股份有限公司 7.18% 中小企业发展基金(江苏南通有限合伙) 6.14% 致远互联 5.55% 股 东 及 持 股 深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙) 4.84% 比例 深圳市智新鲜投资管理企业(有限合伙) 3.19% 前海股权投资基金(有限合伙) 3.12% 曾玉 2.41% 上海分众鸿意信息技术有限公司 2.05% 深圳创创壹号投资合伙企业(有限合伙) 2.05% 诸葛忠 2.05% (二)发行人的分支机构 根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查,自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人注销了贵州分公司,4 家分支机构的工商登记信息发生变更,变更后的分支机构情况请见本补充法律意见书附件一。 (三)发行人及其控股子公司的租赁房产 根据发行人所提供的文件及确认,截至 2019 年 7 月 31 日,发行人及其控股 子公司、分支机构共租赁房屋 39 处,详见本补充法律意见书附件二。 1、租赁房产出租方的权属 (1)出租方已提供权属证明的租赁房产 经本所律师核查,就发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 30 处、合计面积约 8,493 平方米的租赁房屋,出租方已取得房屋所有权证书或商品房买卖合同等证明文件,租赁合同内容符合法律法规规定,合法有效,发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁的房屋。 (2)出租方未提供权属证明的租赁房产 经本所律师核查,就发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 9 处、合计面积约 7,365 平方米的租赁房产,出租方未能提供出租房屋的权属证明,本所律师无法确认出租方是否有权出租该等房屋。5 根据发行人的确认,发行人及其控股子公司、分支机构自租赁上述房屋使用以来,未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚,未影响到发行人的实际使用。 根据发行人的确认,发行人及其控股子公司、分支机构租赁的上述房屋系办公用途,搬迁不会对其经营造成重大影响。 根据发行人实际控制人徐石出具的《关于房屋租赁的承诺函》,如因任何原因导致发行人及/或其控股子公司、分支机构在本次发行及上市前承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形,并导致发行人及/或其控股子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失,其本人均承诺承担因此造成发行人及/或其控股 5 发行人租赁的北京双苍科贸有限公司的两处房产拥有土地编号为“京海国有 (2005 转)第 3309 号”的 《国有土地使用权》(土地性质为工业用地),目前正在办理房产证。根据北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《证明》,该房屋不属于违法建设,不在《北京市海淀区人民政府关于暂停办理北部地区范围内房屋新建等手续的的通知》(海政发[2010]26 号)所规定的拆迁范围内。北京市规划委员会出具的《关于原则同意补办规划手续的函》([2007]规补字第 013 号)批准同意其完善手续。 子公司、分支机构的所有损失,包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 基于上述,因出租方无权出租房屋而导致发行人及其控股子公司、分支机构可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响,不会对本次发行及上市构成实质性障碍。 2、租赁登记/备案 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股子公司、分支机构的25 处租赁房产中已办理租赁登记或备案,详见本补充法律意见书附件二。 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。 根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》的规定,法律、行政法规规定合同应当办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登记手续不影响合同的效力,合同标的物所有权及其他物权不能转移,故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。 据此,发行人及其分支机构未就其上述房屋租赁相应办理登记备案,不会影响租赁合同的有效性,不会对发行人的生产经营产生重大风险,对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。 (四)发行人及其控股子公司拥有的知识产权 1、已注册的商标 根据发行人提供的《商标注册证》等文件及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》中披露的已进行注册公告但未取得商标注册证的 1 项商标现已取得商标注册证,具体信息如下: 商标图样 商标权人 类别 注册号 注册公告日 有效期限 商标状态 商标图样 商标权人 类别 注册号 注册公告日 有效期限 商标状态 发行人 38 30968124 2019.02.28 2019.02.28- 注册 2029.02.27 根据发行人的说明和本所律师的核查,上述注册商标不存在任何质押或其他权利限制,且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用。 据此,发行人合法拥有上述注册商标,符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。 2、专利 根据发行人提供的由国家知识产权局核发的发明专利证书以及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》中披露的已授权但未取得发明专利证书的 1 项专利现已取得发明专利证书,同时发行人新增取得 1项发明专利,具体信息如下: 专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日 专利期限 专利到期日 数据加密方法、 ZL 发行人 装置及数据解密 201610079 发明 2016.02.04 二十年 2036.02.03 方法、装置 284.7 ZL 发行人 监听方法及装置 201511031 发明 2015.12.31 二十年 2035.12.30 683.8 根据发行人的确认及本所律师的核查,上述专利上不存在任何质押或其他权利限制;且发行人均按时缴纳了专利年费。 据此,发行人合法拥有上述专利,符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。 3、软件著作权 根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查,自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新增取得 15 项计算机软件著作权,具体情况如下: 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期6 号 权人 方式 日期 日期 1 致远 A6+政务协 2019SR0 发行人 原始 2019.02.15 未发表 2019.04.09 同管理软件 V7.1 316210 取得 2 致远 A8+政务协 2019SR0 发行人 原始 2019.02.15 未发表 2019.04.10 同管理软件 V7.1 316607 取得 3 致远智能办公助 2019SR0 发行人 原始 2019.02.15 未发表 2019.04.10 手软件 V2.1 317162 取得 4 致远CAP应用定 2019SR0 发行人 原始 2019.02.15 未发表 2019.04.10 制平台 V4.1 319180 取得 发行 人、 薪巴巴人力资源 2019SR0 智阳网 原始 5 管理平台 1.0 325615 络技术 取得 2019.01.30 未发表 2019.04.11 (上 海)有 限公司 6 致远开放协同互 2019SR0 发行人 原始 2019.03.01 2019.03.01 2019.04.10 联平台 V2.0 318785 取得 7 致远政务智慧党 2019SR0 发行人 原始 2019.06.21 未发表 2019.07.10 建解决方案 V2.0 712129 取得 8 致远服务软件 2019SR0 发行人 原始 2019.05.30 未发表 2019.07.15 V2.0 723761 取得 9 致远系统集成平 2019SR0 发行人 原始 2019.06.20 未发表 2019.07.15 台 V1.0 723968 取得 10 致远微服务开发 2019SR0 发行人 原始 2019.05.10 未发表 2019.07.15 框架软件 V1.0 723980 取得 致远 CTP-Studio 2019SR0 原始 11 客户化开发平台 723988 发行人 取得 2019.05.30 未发表 2019.07.15 软件 V1.0 12 致远数据交换引 2019SR0 发行人 原始 2019.06.20 未发表 2019.07.17 擎系统 V4.1 736552 取得 致远 V-Portal 统 2019SR0 原始 13 一信息门户平台 723752 发行人 取得 2019.05.30 未发表 2019.07.15 V3.0 14 致远 BPM 流程 2019SR0 发行人 原始 2019.05.30 未发表 2019.07.15 管理平台 V3.0 723756 取得 15 致远 M3 协同管 2019SR0 发行人 原始 2019.02.15 未发表 2019.05.29 理软件 V3.0 541180 取得 6 第 1-6 项软件著作权证书的证载发证日期早于《律师工作报告》出具之日,但公司届时尚未收到该等软件的著作权证书。 根据发行人的说明和本所律师的核查,上述软件著作权上不存在任何质押或其他权利限制。 据此,发行人合法拥有上述计算机软件著作权。 4、域名 根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有 53 项域名,详见本补充法律意见书附件三。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人合法拥有上述域名,该等域名上不存在任何质押或其他权利限制。 (五)发行人拥有的主要生产经营设备情况 根据《审计报告》,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人拥有账面净值为 16,832,899.08 元的设备,主要包括房屋及建筑物和办公及其他设备。 六、发行人的重大债权债务 (一)发行人的重大合同 根据发行人的确认,自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新增正在履行的重大合同如下: 序 合同名称 合同相对方 产品或服务内容 合同金额 合同签署日 号 (万元) 沙特 RCY 项目协同 华为技术有限 提供沙特 RCY 项 1 办公软件系统采购 公司 目协同办公软件系 678.86 2019.5.22 协议 统及服务 根据本所律师的审查,发行人签署的上述重大合同不违反中国法律的强制性规定,其内容和形式均合法、有效。 (二)发行人与关联方的重大债权债务 根据发行人的确认及本所律师的审查,截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书第四章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外,发行人与关 联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系;发行人不存在为关联方提供担保的情形。 七、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的文件,自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人未召开股东大会,董事会和监事会的召开、审议议案情况如下: 1、董事会 序 届次 通知/召开 审议通过的议案 号 日期 (1)关于不向经销商提供担保或其他财务资助的议案; 1 第一届董事会 2019.7.27 (2)关于《2019 年半年度财务报告》的议案; 第十六次会议 /2019.8.1 (3)关于会计政策变更的议案。 2、监事会 序 届次 通知/召开 审议通过的议案 号 日期 1 第一届监事会 2019.7.27 (1)关于会计政策变更的议案。 第六次会议 /2019.8.1 根据发行人提供的会议文件以及本所律师的核查,发行人上述董事会和监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定。 八、发行人的税务 (一)发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股子公司报告期内的主要税种和税率如下: 税种 计税依据 税率 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 按税法规定计算的销售 货物和应税劳务收入为 增值税 基础计算销项税额,在扣 16%、13%、 17%、16%、 17%、6% 17%、6% 除当期允许抵扣的进项 6% 6% 税额后,差额部分为应交 增值税 城 市 维 按实际缴纳的营业税、增 护 建 设 值税及消费税计缴 7% 7% 7% 7% 税 企 业 所 按应纳税所得额计缴 10%、15%、 10%、15%、 10%、25% 10%、25% 得税 25% 25% 据此,发行人及其控股子公司报告期内的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。 (二)发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查,发行人及其控股子公司于 2019 年 1-6 月享受以下税收优惠: 1、企业所得税优惠 (1)发行人 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)第四条―国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税。‖ 根据 2018 年 4 月 25 日颁布并实施的《企业所得税优惠政策事项办理办法》 (国家税务总局公告 2018 年第 23 号),企业享受优惠事项采取―自行判别、申报享受、相关资料留存备查‖的办理方式,不再向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》。根据发行人 2019 年 1-6 月的纳税申报文件、《审计报告》和发行 人的确认,发行人 2019 年 1-6 月享受国家规划布局内重点软件企业减按 10%的 税率征收企业所得税。 (2)陕西致远 根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局于 2018 年 10 月 29 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201861000051),陕西致远被认定为高新技术企业,证书有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。 根据 2018 年 4 月 25 日颁布并实施的《企业所得税优惠政策事项办理办法》 (国家税务总局公告 2018 年第 23 号),企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式,不再向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》。根据陕西致远 2019 年 1-6 月的纳税申报文件、《审计报告》和发行人的确认,陕西致远 2019 年 1-6 月享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 (3)广州致远 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)第二条“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税”。 根据广州致远 2019 年 1-6 月的纳税申报文件、《审计报告》和发行人的确认, 广州致远 2019 年 1-6 月享有“小型微利企业”适用的企业所得税优惠,其企业所得税减按 5%计缴。 2、增值税 根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日起按 13%)税率征收增值税后,对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人自有软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 据此,发行人及其控股子公司于 2019 年 1-6 月所享受的前述税收优惠政策 合法、合规、真实、有效。 (三)发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查,发行人及其控股子 公司于 2019 年 1-6 月享受的单笔金额在 10 万元以上的主要政府补贴如下: 序号 补贴项目 金额(元) 依据文件 高新技术企业 《西安市科学技术局西安市财政局关于征集 1 奖励 100,000 2019 年度西安市科技计划项目的通知》(市科 发〔2018〕61 号) 据此,发行人享受的上述财政补贴具有明确依据,真实、有效。 (四)发行人及其控股子公司的纳税情况 根据发行人的说明以及税务部门出具的证明,发行人及其控股子公司的纳税情况如下: 1、发行人 根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2019年7月17日出具 的《涉税信息查询结果告知书》,在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间, 发行人未接受过行政处罚,企业所得税征收方式为查账征收。 2、广州致远 根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》(穗天税电 征信[2019]935 号),在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间,广州致远无 欠缴税费记录,暂未发现其存在税收违法违章行为。 3、陕西致远 根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于2019年7月18日出具 的《证明》,经查询税收征管系统,自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日,陕 西致远按期申报缴纳税款,其享受的税收优惠符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为的记录,亦未因此受到该局过行政处罚。 4、长沙致远 根据国家税务总局长沙市雨花区税务局出具的《纳税证明》,经在金税三期系统中查询,近三年未在系统中查询到长沙致远有违反税收征收管理法的行为。 综上所述,发行人及其控股子公司于 2019 年 1-6 月依法纳税,不存在违反 税收征管相关法律法规的重大违法违规行为。 九、发行人的产品质量和技术监督标准 根据北京市海淀区市场监督管理局(北京市工商行政管理局海淀区分局代 章)于 2019 年 7 月 26 日出具的《证明》(京海市监信字(2019)231 号),发行 人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 26 日期间没有违反市场监督管理部门相关 法律、法规受到北京市海淀区市场监督管理局行政处罚的案件记录。 本补充法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(三)》的签署页) 律师事务所负责人: 肖微律师 经办律师: 石铁军律师 经办律师: 李若晨律师 年 月 日 附件一 分支机构 序号 分支机构 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 上海市普陀区曹杨路 从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术装让、技术 1 上海分公 91310104MA1FR3B91W 2009 弄 1301、1304、 张意 2016.05.17 咨询、技术服务,销售计算机、软件及辅助设备、电子产 司 1305、1306 室 品、机械设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 深圳市南山区粤海街 软件的技术开发、技术转让、技术咨询,技术服务;基础 深圳分公 道高新区社区高新南 软件服务,应用软件服务,计算机系统服务;销售计算机, 2 司 91440300MA5D8Y8T27 七道 14 号惠恒大楼 李天阔 2016.03.22 软件及辅助设备,电子产品,机械设备(法律、行政法规、 一期 3 层 301 室 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营) 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话 河北省石家庄市桥西 信息服务和互联网信息服务);技术开发、技术转让、技 3 河北分公 91130102MA07PTTA59 区中山西路 108 号华 李彬 2016.04.15 术咨询、技术服务(不超出总公司经营范围);基础软件 司 润万象城 A 座 1115 服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软 室 件及辅助设备、电子产品、机械设备(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 南京建邺区云龙山路 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服 4 江苏分公 91320102MA1N0PXG9B 100 号西侧 B 座 1003 杨杨 2016.11.22 务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件 司 室 及辅助设备、电子产品、机械设备。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 附件二 租赁房产 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 川(2018)成都市不 动产权第 0058432 四川中瑞兴 第一、二年 153,580 元 川(2018)成都市不 1 成都分 企业管理有 成都高新区天府大道中段 1366 号 2 /月 1,489.92 2018.10.23- 动产权第 0058500 是 公司 限公司 栋 3 层 15 号、16 号、17 号、18 号 2021.10.22 川(2018)成都市不 第三年:166,025 元/月 动产权第 0058498 川(2018)成都市不 动产权第 0058489 深圳分 深圳市富昌 深圳市南山区科技园高新南七道惠恒 第一年:43,416 元/月 2018.05.15- 深房地字第 2 公司 伟业科技有 大楼一期 3 楼 301 室办公室 402 2020.05.14 4000395491 号 是 限公司 第二年:46,455 元/月 3 宁夏分 陆川 银川市金凤区北京中路银川房地产交 1,500 元/月 60 2019.01.01- 房权证金凤区字第 是 公司 易大厦主楼 1822 室 2019.12.31 2015000876 号 重庆分 重庆高科集 重庆市渝北区黄山大道中段 64 号高 2019.03.25-2020.02.24: 108 房地证 2015 字第 4 80 元/平方米/月 259.76 2019.02.25- 是 公司 团有限公司 科总部广场 4 幢 16-1 2022.02.24 12059 号 2020.02.25-2021.02.24: 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 84.8 元/平方米/月 2021.02.25-2022.02.24: 89.89 元/平方米/月 5 广西分 吴异国 南宁市青秀区中泰路 8 号天健商务大 13,000 元/年 175 2018.04.05- 邕房权证字第 否 公司 厦 1205 号 2021.04.04 02672948 号 洪房权证红谷滩新区 6 江西分 蒋强强、贺 南昌市红谷滩新区中央广场 B 区准甲 12,850 元/月 245 2018.03.01- 字第 1000837731 号 是 公司 小英 级办公楼 504-505 室 2021.03.01 赣(2018)南昌市不 动产权第 0068838 号 房地证津字第 7 天津分 吴丙才 天津市滨海新区塘沽中心商务区中惠 10,000 元/月 122.53 2018.03.01- 148021504982 号 是 公司 熙元广场 346-347 室 2020.02.28 房地证津字第 148021505102 号 8 天津分 吴伟君 天津市和平区大沽北路 2 号 17(电梯 25,877 元/月 276.63 2019.01.01- 房地证津字第 是 公司 楼层 19 层)19908 室 2020.12.31 101021201966 号 9 福建分 陈星 福州市台江区宁化街道江滨西大道东 15,540 元/月 148 2019.04.25- 闽(2017)福州市不 是 公司 北侧办公主楼 17 层 10 单元 2020.04.24 动产权第 9038821 号 10 发行人 厦门永联达 厦门市思明前埔路 506-508 号国金广 2019 年 3 月 11 日至 152 2019.01.25- 闽(2018)厦门市不 是 光电科技有 场 7 层 706B 单元 2021 年 1 月 24 日: 2022.01.24 动产权第 0018103 号 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 限公司 10,488 元/月 2021 年 1 月 25 日至 2022 年 1 月 24 日: 11,111 元/月 辽(2018)沈阳市不 动产权第0382357号; 11 辽宁分 侯勇 沈阳市和平区三好街 100-4 号 A 座 303,600 元/年 355 2019.03.14- 辽(2018)沈阳市不 是 公司 1203、1204、1205 室 2020.03.14 动产权第0381380号; 辽(2018)沈阳市不 动产权第 0382362 号 12 发行人 殷洪君 大连市沙河口区会展路 81 幢 2 单元 5 5,500 元/月 97.5 2019.02.28- (沙私有) 否 层 14 号 2022.02.27 2010500167 号 13 甘肃分 刘玉平 兰州市城关区金昌南路 361 号东方数 15,732 元/月 228 2018.01.01- 房权证兰房厉城产字 是 公司 码大厦 25 楼 B1、B9 室 2022.12.31 第 11010 号 14 云南分 昆明红塔大 昆明市北京路 155 号附 1 号―红塔大 10,260 元/月 108 2019.01.15- 昆明市房权证字第 是 公司 厦有限公司 厦‖16 层 16067 2020.01.14 200005379 号 7房产证及租赁备案记载地址为“北京路 157 号佳华广场 B 座”,根据公司说明系同一地址。 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 15 发行人 刘美枝 青岛市市南区福州南路 87 号福林大 199,800 元/年 300 2019.04.01- 权证字号青房地权市 是 厦 701 室 2022.03.31 字第 335333 号 苏州创新设 16 发行人 计制造中心 苏州高新区珠江路 117 号创新中心 5 14,056 元/月 251 2019.01.01- 苏房权证新区字第 是 发展有限公 幢(C 座 507 室) 2021.12.31 00125324 号 司 苏州分 江苏航天大 江苏省无锡市锡山区东亭南路39-1号 2019.06.01- 锡房权证字第 17 公司 为科技股份 601-1 室 82,044 元/年 149.86 2020.05.31 XS1000450904 号 是 有限公司 上海鑫贻盛 上海普陀区曹杨路 2009 弄 88 号(1 前三年 130,919.9 元/月 18 上海分 物业管理有 号楼)第 13 层 1301/1304/1305/1306 1,062.77 2018.09.15- 沪房地普字(2016) 是 公司 第四、五年每年递增 2023.12.31 第 006841 号 限公司 单元 6% 19 发行人 殷国巍 乌鲁木齐天山区光明路北一巷 9 号时 91,404 元/年 96.31 2018.03.05- 乌房权证天山区字第 否 代广场 1 栋 18 层 B 座 18-H 2021.03.04 2013468021 号 2019.01.23-2020.01.07: 广州致 广东信源物 天河区天河北路 898 号 50,239.02 元/月; 2019.01.08- 粤房地权证穗字第 20 远 业管理有限 1801-1804,1822 465.09 2022.01.07 0940016818 号 是 公司 2020.01.08-2021.01.07: 51,745.91 元月; 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 2021.01.08-2022.01.07: 53,299.31 元/月 2019.01.23-2020.01.07: 18,901.5 元/月; 广州致 广东信源物 2020.01.08-2021.01.07: 2019.01.08- 粤房地权证穗字第 21 远 业管理有限 天河区天河北路 898 号 1810-1811 19,847.25 元月; 194.6 2022.01.07 0940016818 号 是 公司 2021.01.08-2022.01.07: 20,839.71 元/月 22 发行人 李成慧 济南市高新区工业南路 57-3 号,高新 17,552 元/月 240.44 2017.10.01- 已提供商品房买卖合 是 区万达广场 J1-1705 室 1706 室 2020.10.01 同,未提供房产证 长春市南关区南湖大路 1119 号恒业 第一年:105,000 元/ 2017.12.01- 已提供商品房买卖合 23 发行人 王佩君 广场 A 座 6 楼 608 室 年;第二年、第三年: 115 2020.11.30 同,未提供房产证 是 95,000 元/年 浙江卓信科 第一、二年日租金为 24 发行人 技股份有限 杭州市滨江区浦沿街道南环路 3820 1.914 元/平方米;第三 361.49 2019.05.18- 浙(2018)杭州市不 是 公司 号卓信大厦 804-805 室 年起租金依照前一年 2022.05.17 动产权第 0312494 号 的租金基础上上浮 6% 25 发行人 刘全 哈尔滨市南岗区闽江路 75 号华鸿国 180,000 元/年 155 已提供商品房买卖合 否 2018.03.01- 同,未提供房产证 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 际中心写字楼 801 室 2022.02.28 第一、二年:26,190.2 湖北分 熊大娟、熊 元/月 2018.01.01- 已提供商品房买卖合 26 公司 小娟 武昌区武汉中央文化区 K6-3-607、608 308.12 2020.12.31 同,未提供房产证 是 第三年:28,023.51 元/ 月 27 发行人 白虎林 太原市小店区体育西路 288 号茂业天 200,000 元/年 196.23 2019.03.01- 已提供商品房买卖合 否 地 66 幢 26 层 2604 室 2020.02.28 同,未提供房产证 28 发行人 潘利 花果园兰花广场 M 区大厦二号楼 33 三年租金:250,560 元 174 2018.12.15- 已提供商品房买卖合 否 楼 3312 号 2021.12.14 同,未提供房产证 长沙雪丰电 长沙高新开发区麓谷大道 627 号新长 2018.03.15- 已提供商品房买卖合 29 发行人 子科技有限 海创业中心 B1 栋 9A 层 09 号房 12,089 元/月 237.78 2020.03.14 同,未提供房产证 否 公司 地上三层 北京市海淀区北坞村路甲 25 号玉泉 2019.04.01-2022.03.30: 地上建筑 山静芯园 A10-02 楼(O 座)地上三层 592,307 元/月; 面积 30 发行人 北京双苍科 及地下一层; 4,868.28 2019.04.01- 未提供房产证 否 贸有限公司 2022.04.01-2024.03.30: ㎡,地下 2024.03.30 北京市海淀区北坞村路甲 25 号(北京 621,923 元/月 静芯园)A10-3 层 438.86 ㎡ 地下一层 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 2019.04.01-2024.03.30 13,349 元/月 安徽分 合肥拓基房 合肥市高新区长江西路 687 号拓基城 2019.03.01- 31 公司 地产开发有 市广场金座 C1906-1908 室 121,603 元/年 191.2 2020.02.29 未提供房产证 是 限责任公司 32 发行人 张福平 海口市滨海大道金融贸易区南洋大厦 6,000 元/月 142.64 2018.01.01- 未提供房产证 否 2403,2404 室 2020.12.31 33 河北分 张孟京、王 唐山市路北区建设南路 77 号硅谷大 29,500 元/年 66.04 2019.04.01- 唐山房权证路北(文) 否 公司 建华 厦 1003 室 2020.03.31 第 305098599 号 34 发行人 俞丽花 呼和浩特市海亮广场誉峰 2 号楼 2 单 100,000 元/年 202.82 2019.01.28- 未提供房产证 否 元 2701 房屋 2022.01.28 35 河北分 石翔 桥西区中山西路 108 号华润万象城 146,780 元/年 191.49 2019.01.01- 未提供房产证 是 公司 A1115 2021.12.31 郑州汉美姿 河南分 华房地产营 河南省郑州市金水区经三路北段 86 19,518.01 元/月 2018.01.01- 36 公司 销策划有限 号院 6 号楼金印现代城 14 楼 03 室 267.37 2020.12.31 未提供房产证 否 第三年递增 10% 公司 37 江苏分 南京垠坤众 南京市建邺区云龙山路 100 号西侧 B 276,878 元/年 285 2018.12.15- 未提供房产证 否 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 公司 创空间管理 座 1003 室 2019.12.21 服务有限公 司 北京众诚联 北京市海淀区温泉镇温泉路 84 号临 2019.03.15- 38 发行人 营物业管理 10 号 1396 14,000 元/年 20 2020.03.14 未提供房产证 否 有限公司 第一年:50.4 元/月/平 方米; 第二年:52.4 元/月/平 方米; 陕西致 西安环普科 第三年:54.5 元/月/平 2018.12.15- 39 远 技产业发展 西安环普科技产业园 G3 幢 801 方米; 757.4 2023.12.14 未提供房产证 是 有限公司 第四年:61.9 元/月/平 方米; 第五年:64.3 元/月/平 方米; 附件三 域名 序号 所有人 域名 到期时间 1 发行人 协同社区.com 2021.04.02 2 发行人 致远软件.com 2022.07.26 3 发行人 致远软件.中国 2022.07.26 4 发行人 seeyon.net.cn 2022.07.26 5 发行人 seeyon.org.cn 2022.07.26 6 发行人 seeyon.com 2023.05.13 7 发行人 formtalk.cn 2020.02.19 8 发行人 seeyoncloud.com 2020.07.21 9 发行人 seeyon.com.cn 2023.07.21 10 发行人 wodaola.cc 2020.06.26 11 发行人 cwork.cc 2020.07.22 序号 所有人 域名 到期时间 12 发行人 jimuyun.net 2020.12.17 13 发行人 formtalk.net 2020.02.19 14 发行人 致远软件.cn 2022.07.26 15 发行人 seeyon.xin 2019.10.11 16 发行人 seeyonoversea.cn 2020.06.19 17 发行人 seeyonoversea.com.cn 2020.06.19 18 发行人 seeyonoversea.com 2022.01.17 19 发行人 seeyonoversea.net 2020.06.19 20 发行人 seeyonoversea.xyz 2022.01.18 21 发行人 zhiyuanhulian.cn 2019.10.23 22 发行人 zhiyuanhulian.com.cn 2019.10.23 23 发行人 zhiyuanhulian.com 2019.10.23 24 发行人 zhiyuanhulian.net 2019.10.23 序号 所有人 域名 到期时间 25 发行人 zhiyuanhulian.xyz 2019.10.24 26 发行人 致远股份.cn 2019.10.12 27 发行人 致远股份.com 2019.10.12 28 发行人 致远股份.net 2019.10.12 29 发行人 致远互联.cc 2019.08.28 30 发行人 致远互联.cn 2019.08.28 31 发行人 致远互联.com 2019.08.28 32 发行人 致远互联.net 2019.08.28 33 发行人 用友致远.网址 2020.10.05 34 发行人 致远协创.网址 2022.08.05 35 发行人 oa 办公系统.网址 2021.12.05 36 发行人 致远互联.中国 2024.06.27 37 发行人 致远互联.网址 2024.06.27 序号 所有人 域名 到期时间 38 发行人 致远软件.网址 2024.06.27 39 发行人 致远软件.net 2024.06.27 40 发行人 seeyonmall.com 2020.07.04 41 发行人 seeyonmall.cn 2020.07.04 42 发行人 seeyonmall.net 2020.07.04 43 发行人 seeyon.online 2020.07.05 44 发行人 seeyon.mobi 2020.07.04 45 发行人 seeyongov.com 2020.07.04 46 发行人 seeyonzw.com 2020.07.04 47 发行人 致远政务.cn 2020.07.04 48 发行人 致远政务.com 2020.07.04 49 发行人 致远政务.net 2020.07.04 50 发行人 致远协同.cn 2020.07.04 序号 所有人 域名 到期时间 51 发行人 致远协同.com 2020.07.04 52 发行人 致远协同.net 2020.07.04 53 发行人 zhiyuangufen.cn 2020.04.09 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 关于第一、二轮审核问询函的回复(2019 年半年报财务数据更新版) 之 补充法律意见书 二零一九年八月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一、二轮审核问询函的回 复(2019 年半年报财务数据更新版) 之补充法律意见书 北京致远互联软件股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称“发行人”或“致远互联”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市事宜(以下简称“本次发行及上 市”),于 2019 年 4 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联 软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》(以下简 称《律师工作报告》,于 2019 年 6 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于 北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律 意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2019 年 7 月 12 日出具 了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》,与前述《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》统称“已出具律师文件”)。 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)受发行人委托 已对发行人 2016 年度至 2019 年 1-6 月(以下简称“报告期”)的财务会计报表 进行审计,并出具了标准无保留意见的《北京致远互联软件股份有限公司审计报 告及财务报表(2016 年度至 2019 年 6 月)》(信会师报字[2019]第 ZB11820 号) (以下简称《审计报告》),根据上海证券交易所的要求,本所律师对上海证券交易所出具的第一、二轮审核问询函中涉及的问题进行更新核查,并出具《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一、二轮审核问询函的回复(2019 年半年报财务数据更新版) 之补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”),对于《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》已经披露且不涉及更新的内容,本补充法律意见书不再重复说明。 为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。 为出具本补充法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规的要求,按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下: 一、《补充法律意见书(一)》 (一)反馈问题 3 1、第一问之“独立董事的履职情况”更新如下: 发行人独立董事的履职情况如下: 序 姓名 任职期间 履职机构 职务 任职期间会 任职期间相关 号 议召开次数 会议参加次数 董事会 董事 16 16 2016.09.13 审计委员会 主任委员 4 4 1 王咏梅 至今 薪酬与考核委员会 委员 3 3 战略委员会 委员 3 3 董事会 董事 8 6 2016.09.13 薪酬与考核委员会 主任委员 2 2 2 蔡剑 至 2018.01.30 战略委员会 委员 2 2 提名委员会 委员 2 2 2016.09.13 董事会 董事 6 6 3 蒋蜀革 至 提名委员会 主任委员 1 1 2017.05.31 审计委员会 委员 1 1 2017.05.31 董事会 董事 6 6 4 何劲松 至 提名委员会 主任委员 2 2 2019.03.09 审计委员会 委员 1 1 董事会 董事 8 8 2018.01.30 薪酬与考核委员会 主任委员 1 1 5 董衍善 至今 战略委员会 委员 1 1 提名委员会 委员 1 1 2019.03.09 董事会 董事 2 2 6 由立明 至 提名委员会 主任委员 0 0 2019.03.30 审计委员会 委员 1 1 董事会 董事 2 2 7 尹好鹏 2019.03.30 提名委员会 主任委员 0 0 至今 审计委员会 委员 1 1 2、第九问之“发行人的生产经营保持稳定”更新如下: 根据《审计报告》,2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,公 司实现营业收入分别为 37,659.28 万元、46,691.52 万元、57,809.25 万元和 25,071.69 万元,净利润分别为 1,820.82 万元、4,442.38 万元、7,601.22 万元和 2,238.71 万元。最近三年,公司营业收入和净利润逐年递增,盈利能力不断提高,发行人的董事、高级管理人员的变动对发行人的生产经营不存在重大不利影响。 本所律师认为:最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。 (二)反馈问题 4 招股说明书披露,报告期各期员工人数分别为 1,206、1,285 和 1,454 人。截 至 2018 年底,公司研发人员与技术服务人员 596 人,占比 40.99%。报告期内, 外包服务金额分别为 4,949.75 万元、5,176.87 万元、5,621.60 万元。 请发行人补充披露:(1)报告期各期社会保险、住房公积金缴纳具体情况,包括缴纳金额、应缴人数、实缴人数、差异原因;(2)2018 年员工人数增加的原因,是否与实际经营情况匹配;(3)研发人员、技术服务人员各自人数及占比;(4)公司对外包服务商的选择及管理政策,外包服务质量控制措施,外包服务内容及其价格确定方式,外包人员管理及薪资待遇等方面的规定或约定对发行人生产经营的可能影响等。 请发行人说明:(1)报告期内发行人税前人均薪酬,特别是研发人员与当地平均薪酬水平、同区域同行业公司相比是否存在差异及其原因;(2)外包服务商与发行人渠道商是否存在重合,是否与发行人股东、董监高、其他核心技术人员存在关联关系,是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形;(3)外包服务在发行人主营业务和核心技术中发挥的作用,是否影响发行人的业务完整性;(4)公司是否涉及劳务派遣,是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规规定。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复: 一、报告期各期社会保险、住房公积金缴纳具体情况,包括缴纳金额、应缴人数、实缴人数、差异原因 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定,与员工签订劳动合同,为员工提供必要的社会保障。公司已按国家及地方的相关规定,为员工缴纳了养老保险金、医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险金和住房公积金。 1、社会保险和住房公积金缴纳人数情况 报告期各期末,公司员工社会保险和住房公积金缴纳人数情况如下: 单位:人 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 项目 员工人数 应缴人数 实缴人数 员工人数 应缴人数 实缴人数 养老保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 医疗保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 工伤保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 失业保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 生育保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 住房公积金 1,649 1,649 1,606 1,454 1,454 1,429 (续) 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 员工人数 应缴人数 实缴人数 员工人数 应缴人数 实缴人数 养老保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 医疗保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 工伤保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 失业保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 生育保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 住房公积金 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 最近三年,发行人社保和住房公积金缴纳比例分别均为 99.00%、98.44%和 98.28%,未缴纳社保和住房公积金的人数分别为 12 人、20 人和 25 人;2019 年 6 月末,发行人社保缴纳比例为 97.33%,未缴纳社保人数为 44 人,住房公积金的缴纳比例为 97.39%,未缴纳住房公积金的人数为 43 人。原因是:(1)新员工在当月 15 日(缴纳社会保险和住房公积金之日)后入职,该等新员工的社会保险和住房公积金自次月起正常缴纳;(2)员工原单位未办理社保和住房公积金减 员手续,社会保险和住房公积金待员工原单位减员手续完成后正常缴纳。 2、社会保险和住房公积金缴纳金额 报告期内,发行人缴纳社会保险和住房公积金情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 养老保险 1,102.87 1,841.04 1,190.40 1,022.54 医疗保险 568.81 908.95 616.68 530.70 工伤保险 15.41 26.65 20.48 19.06 失业保险 40.29 64.88 44.58 50.13 生育保险 49.20 77.00 50.11 41.54 住房公积金 851.02 1,585.47 1,303.89 1,120.45 合计 2,627.60 4,503.98 3,226.14 2,784.43 二、2018 年员工人数增加的原因,是否与实际经营情况匹配 与 2017 年末相比,2018 年末公司员工增加了 169 人,主要系销售人员、技 术服务人员和研发人员增加,较 2017 年末分别增加了 50 人、93 人和 21 人。与 2018 年末相比,2019 年 6 月末公司员工人数增加了 195 人,主要系销售人员、 研发人员和技术服务人员增加,较 2018 年末分别增加了 130 人、36 人和 18 人。 销售人员的增加主要是由于随着公司业务规模的扩大,对销售人员的需求量逐年增加;技术服务人员的增加主要是随着 2018 年直销客户数量的增加,公司为适应不同客户个性化服务需求,加强了可规模化定制高端产品的扩展应用和推广力度,因此需要配备相应的实施人员和客开人员完成产品的交付;研发人员的增加 主要是由于公司研发投入力度的增大。2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末员 工人数构成情况如下所示: 单位:人 专业构成 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 管理人员 91 80 75 销售人员 908 778 728 研发人员及技术服务人 650 596 482 员 其中:研发人员 314 278 257 技术服务人员 336 318 225 合计 1,649 1,454 1,285 三、研发人员、技术服务人员各自人数及占比 截至 2019 年 6 月 30 日,公司按专业结构划分的员工人数如下表所示: 专业构成 人数(人) 占总人数比例 管理人员 91 5.52% 研发人员及技术服务人员 650 39.42% 其中:研发人员 314 19.04% 技术服务人员 336 20.38% 销售人员 908 55.06% 合计 1,649 100.00% 四、公司对外包服务商的选择及管理政策,外包服务质量控制措施,外包服务内容及其价格确定方式,外包人员管理及薪资待遇等方面的规定或约定对发行人生产经营的可能影响等 在采购管理方面,公司建立了完善的服务提供商管理制度,包括服务提供商准入管理、选择与维护等流程的控制,具体情况如下: 1、服务提供商准入与管理 公司每年根据外包服务商准入标准,制定通过审核的服务外包商名单纳入合格供应商资源库。公司从企业资质、项目经验、技术人员数量和资质、是否通过公司产品功能考试等多个方面设定准入条件;公司建立服务提供商准入的审核流程,并经公司实施/客开/运维管理部审核备案后颁发《公司伙伴合作证书》,使用公司标准的服务采购合同模板签订合作协议;对持续合作的服务提供商,公司通过对其年审评估其持续服务能力。 2、服务提供商的选择 服务需求部门根据项目实际需求,在公司服务提供商资源库中选择,并将相关合作资料提交公司管理部门进行审核。根据公司《实施客开外包管理制度》,在选择服务外包商时,必须选择通过准入审核的服务外包商;如遇项目临时紧急情况,需发起申请并经总部确认通过后可提前进场,但要及时补发外包准入申请流程。在项目发生实际需求时,根据项目规模大小、报价信息等,选择合适的外包服务商签订合同。 外包软件服务合同主要条款包括: (1)服务内容及范围:发行人委托外包软件服务商根据发行人的工作任务书/二次开发需求及解决方案确认书/运维支持申请单等文件及相关标准和规范独立或与发行人共同完成项目的客户提供实施/客户化开发/运维等服务工作 (2)项目的确认/验收:发行人对外包软件服务商的工作进行验收 (3)保密义务/知识产权归属:外包软件服务商需对合同所涉及的保密信息采取保密措施;技术成果等知识产权归发行人所有 (4)服务费及付款方式:外包软件服务提供商根据项目进度向发行人出具项目结算单据,以发行人认可的有效工作量为准进行结算,最终结算金额不得高于本合同金额。发行人以电汇或银行转账的方式按进度支付服务费,外包软件服务商应向发行人提供增值税专用发票。 3、服务提供商的管理及维护 公司在外包服务商的管理方面,采用“总部直控”的方式,各区域自主发展和管理稳定的外包服务合作伙伴,总部统一管理外包服务商的数量和质量,并按照区域所需资源申请进行调配。公司建立了服务提供商资质年审及续签评估机制,根据往年承接项目数量和合同金额、从业人员数量、资质证书、服务质量、需求响应时间等方面对外包服务商进行考核,对于年审未通过的服务提供商,不允许发生外包服务,公司有权要求其限期整改或取消服务提供商合作资格。 4、外包服务内容及提供方式 外包服务内容主要指根据实际业务需要代替公司承担项目软件安装、开发、测试、培训和运维交付等辅助性技术服务工作,完成项目启动、系统建设、系统上线、项目验收等。 5、价格确定方式及价格波动风险 发行人主要以年度为单位,在外包服务商准入或资质年审时,针对外包顾问的技术等级进行考核定级,按照定级标准和市场水平确定人天单价,单价审批备案后作为当年外包服务商价格计算的标准。在外包技术人员等级未发生变动前,外包单价不会出现价格变动。 实际发生项目承接业务时签订具体项目合同,主要以项目工作量评估人天,并根据对应外包服务商单价计算合同总金额,最终在评估范围内以实际发生的工作人天结算款项,最终结算金额不得高于合同金额,超出合同约定工作量部分需另行签订合同。 6、外包人员管理及薪资待遇 外包人员与外包服务商签署劳动合同,与外包服务商构成劳动关系,由外包服务商统一进行管理并支付工资薪酬。 五、报告期内发行人税前人均薪酬,特别是研发人员与当地平均薪酬水平、同区域同行业公司相比是否存在差异及其原因 1、公司员工人均薪酬情况 如下表所示,最近三年,公司税前人均薪酬呈上升趋势,分别为 19.18 万元、21.98 万元和 25.07 万元,与公司营业收入、净利润等经营业绩指标增长保持一 致。2019 年 1-6 月税前人均薪酬为 9.66 万元,是由于:半年度薪酬不包含年终 奖金以及收入季节性等因素影响。 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 薪酬总额(万元) 14,983.10 34,335.25 27,375.12 22,248.99 平均人员数量(人) 1,552 1,370 1,246 1,160 平均薪酬(万元/人) 9.66 25.07 21.98 19.18 注:(1)平均人员数量=(期初人数+期末人数)/2;(2)平均薪酬=薪酬总额/平均人员数量,下同。 如下表所示,最近三年,公司人员平均薪酬与同行业可比上市公司平均薪酬较为接近,其中:略低于用友网络,与鼎捷软件、泛微网络较为接近。 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 用友网络 27.25 23.75 22.53 鼎捷软件 22.55 20.60 18.59 远光软件 16.91 15.95 14.52 泛微网络 20.97 21.66 16.90 同行业平均 21.92 20.49 18.13 本公司 25.07 21.98 19.18 数据来源:wind 资讯。 2、研发人员薪酬的对比情况 最近三年,公司研发人员的人均薪酬分别为 20.87 万元、24.66 万元和 26.65 万元,2016 年、2017 年研发人员的平均薪酬均高于同地区信息传输、计算机服 务和软件业平均工资水平。2019 年 1-6 月研发人员的人均薪酬为 12.08 万元,是 由于:半年度薪酬不包含年终奖金以及收入季节性等因素影响。具体情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员平均薪酬(万元/人) 12.08 26.65 24.66 20.87 北京市信息传输、计算机服务和软 件业城镇单位就业人员平均工资 - - 18.32 17.05 (万元) 注:数据来源于国家统计局,2018 年和 2019 年 1-6 月平均工资统计数据尚未披露。 最近三年,公司与同行业可比上市公司研发人员平均薪酬情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 用友网络 22.86 20.02 - 鼎捷软件 15.91 14.78 - 远光软件 22.34 23.69 - 泛微网络 25.43 23.49 - 同行业平均 21.63 20.50 - 本公司 26.65 24.66 20.87 注:2016 年研发人员薪酬未单独披露,因此无法计算 2016 年度研发人员平均薪酬。 如上表所示,最近三年,与同行业可比上市公司研发人员平均薪酬相比,公司研发人员平均薪酬较高,与用友网络、远光软件和泛微网络差异相对较小。综上,与同行业上市公司相比,发行人研发人员平均薪酬不存在显著差异。 六、外包服务商与发行人渠道商是否存在重合,是否与发行人股东、董监高、其他核心技术人员存在关联关系,是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形 1、外包服务商与经销商重合情况 (1)报告期内外包服务商与经销商重合情况 报告期内,公司存在外包服务商与经销商重合的情形,具体情况如下: 重合数量 外包服务交易情况 经销情况 年度 数量 占外包服 占经销 金额 占总采 金额 占营业收 务商比例 商比例 (万元) 购比例 (万元) 入比例 2019年1-6月 49 26.92% 10.10% 428.51 10.01% 1,590.80 6.35% 2018 年度 65 25.69% 11.84% 1,676.83 17.68% 3,729.16 6.46% 2017 年度 80 32.39% 13.36% 1,744.26 21.64% 4,288.29 9.19% 2016 年度 89 36.33% 17.38% 2,133.87 26.43% 2,570.96 6.87% 报告期内,外包服务商与经销商重合的数量分别为 89 家、80 家、65 家和 49 家,公司与上述重合的企业发生采购金额分别为 2,133.87 万元、1,744.26 万元、1,676.83 万元和 428.51 万元,占公司采购总额的比例分别为 26.43%、21.64%、17.68%和 10.01%,企业数量和采购金额均呈逐年下降的趋势,与报告期内外包服务占主营业务成本的比例变动趋势相匹配,这主要是公司自身技术服务人员的增加所致。 (2)外包服务商与经销商重合的商业合理性 公司在实施交付资源不足或销售区域无法覆盖等情况下会产生外包服务需求并向经销商采购外包服务。公司在选取经销商时,除企业资质认证以外,还要求其在协同管理软件产品方面配备相应数量的销售、售前以及实施、开发等技术服务人员,以有效地支撑其协同管理软件业务的发展。考虑到公司客户分布地域较广,在实施交付过程中,为了能够及时向客户提供优质、稳定的服务,公司会选取地域相近的外包服务商,在降低交付成本的同时提升本地化服务水平。因此, 实施交付能力较强、符合公司外包服务商准入条件且具有合作意愿的经销商会被纳入公司外包服务商资源库。 公司外包服务的采购主要针对直销项目,根据业务开展情况和项目需求,会向上述经销商进行服务采购,包括客开外包服务、实施外包服务和运维外包服务等。公司向经销商销售的是协同管理软件产品,根据其订单需求提供软件产品的授权许可。公司与上述企业的销售、采购交易分别签订采购和销售合同,并非针对同一项目或同一最终用户。 综上,报告期内公司与既是经销商又是供应商的企业发生交易具有真实的交易背景和商业合理性。 2、既是外包服务商又是经销商的企业与发行人股东、董监高、其他核心技术人员的关联关系情况 经核查,报告期内,除申云科技曾是公司关联方外,其他既是外包服务商又是经销商的企业与发行人股东、董监高、其他核心技术人员不存在关联关系。 3、既是外包服务商又是经销商的企业不存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形 报告期内,公司与申云科技的交易情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经销协同管理软件产品金额 30.23 76.85 63.37 51.42 经销收入总金额 6,758.62 14,679.14 12,498.90 8,486.22 占比 0.45% 0.52% 0.51% 0.61% 外包软件服务采购金额 106.77 282.80 159.20 155.10 外包软件服务采购总金额 1,769.04 4,984.79 4,855.31 5,357.76 占比 6.04% 5.67% 3.28% 2.89% 报告期内,公司向申云科技销售协同管理软件产品的金额为 51.42 万元、 63.37 万元、76.85 万元和 30.23 万元,占经销收入的比例为 0.61%、0.51%、0.52% 和 0.45%,占比很小。销售定价方面,适用公司对经销商统一的定价和销售管理政策,定价公允。 报告期内,公司向申云科技采购的外包软件服务金额分别为 155.10 万元、 159.20 万元、282.80 万元和 106.77 万元,占外包软件服务采购总金额的比例为2.89%、3.28%、5.67%和 6.04%,占比较小。采购定价方面,适用公司对外包服务商统一的定价和采购管理政策,定价公允。 公司向经销商的销售定价和向外包服务商的采购定价均严格按照《分销业务管理制度》、《实施客开外包管理制度》、《支持运维业务管理制度》、《关联交易管理制度》等执行,销售采购定价公允。除申云科技曾是公司关联方外,其他既是外包服务商又是经销商的企业与发行人股东、董监高、其他核心技术人员不存在关联关系。综上,既是外包服务商又是经销商的公司不存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形。 七、外包服务在发行人主营业务和核心技术中发挥的作用,是否影响发行人的业务完整性 公司采购外包服务对公司业务完整性不构成实质影响。具体原因如下: 1、公司采购外包服务是由于尚未建成全国性的技术支持服务网络,为了提高服务响应速度,会视情况将一些项目的实施交付等工作外包给部分客户所在地或附近的软件服务商,属于公司提高资源利用效率、应对临时出现的交付资源不足、实现业务快速发展所采取的一种经营策略,公司具备独立面向市场自主经营的能力; 2、采购的外包服务技术含量相对较低,主要以辅助性技术服务人员为主,不涉及产品研发等关键技术,不属于公司核心岗位,并且发行人具备相关技术服务团队; 3、行业内能够提供外包服务的软件服务商数量众多,且技术门槛较低,市场竞争环境充分,不存在对单个外包服务商的重大依赖。 八、公司是否涉及劳务派遣,是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规规定。 1、劳务派遣协议 经核查,发行人向智阳人力资源服务(上海)有限公司(以下简称“上海智 阳”)采购劳务派遣服务并签署相关合同,合同期限为 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日,劳务派遣的工作内容为:上海智阳提供 IT 技术服务人员至发行人 项目现场进行 IT 技术相关项目的服务,包括但不限于项目实施交付、售前支持、运维服务、能力转移,其他与上述内容相关的事务性工作等。 2、劳务派遣公司基本情况 经核查,上海智阳成立于 2015 年 12 月 10 日,持有上海市嘉定区人力资源 和社会保障局分别于 2015 年 11 月 10 日、2018 年 9 月 11 日核发的《劳务派遣 经营许可证》(嘉人社派许字第 00189 号),许可经营事项为劳务派遣,有效期限 分别为 2015 年 9 月 11 日至 2018 年 11 月 10 日及 2018 年 9 月 11 日至 2021 年 11 月 10 日。前述事项符合《劳务派遣行政许可实施办法》第六条―经营劳务派遣业务,应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可‖的规定。 3、发行人劳务派遣用工合规情况 (1)劳务派遣人员任职性质 根据发行人工作人员的说明,劳务派遣人员主要的工作内容为现场支持类工作,例如协助整理客户需求、工作资料,搭建系统应用,制作表单等,该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高、属于辅助性岗位,符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。 (2)劳务派遣用工人数 经核查,发行人报告期内劳务派遣用工占比低于 10%,符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%;前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和”的规定。发行人报告期内各年度期末劳务派遣用工人数情况如下: 时间 劳务派遣人数(人) 发行人(单体口径) 劳务派遣用工比例 用工总数(人) (%) 2016 年末 33 1,147 2.88 时间 劳务派遣人数(人) 发行人(单体口径) 劳务派遣用工比例 用工总数(人) (%) 2017 年末 83 1,258 6.60 2018 年末 92 1,419 6.48 2019 年 6 月末 117 1,606 7.29 综上所述,发行人就劳务派遣事项与上海智阳签署了合法有效的劳务派遣协议;上海智阳向发行人提供劳务派遣服务期间持有《劳务派遣经营许可证》,拥有劳务派遣资格;发行人使用劳务派遣人员的岗位符合辅助性原则,劳务派遣人员数量未超过发行人用工总量(单体口径)的 10%,发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。 九、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)访谈发行人人力资源部门负责人,了解公司的员工社保缴纳情况,公司的社保和住房公积金缴纳政策;(2)获取了发行人报告期各期末的员工花名册、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细、工资发放表和银行付款记录等,核查报告期各期末公司社保和住房公积金缴纳情况;(3)取得了发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明文件;(4)取得了发行人实际控制人徐石出具的关于社会保险费及住房公积金的承诺函;(5)获取了研发人员的薪酬资料、研发人员数量,统计各年度研发人员薪酬,并与同行业、同地区公司对比分析公司的研发人员薪酬水平;(6)获取既是外包服务商又是经销商的名单,通过工商信息核查与发行人的关联关系;取得相关销售合同和采购合同,了解销售、采购内容以及商业合理性;(7)查阅《实施客开外包管理制度》、《支持运维业务管理制度》,了解公司对服务外包商的选取、评价等执行情况;(8)访谈人力资源及相关业务负责人,了解发行人核心技术与外包服务商在项目上的分工及区别;(9)查阅《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定,分析判断发行人用工情况是否属于劳务派遣范畴,是否符合有关法律法规规定。 经核查,本所律师认为:(1)最近三年发行人人均薪酬以及研发人员平均薪酬水平均呈上升趋势,与同区域、同行业公司相比不存在显著差异;(2)外包服务商与发行人渠道商存在重合的情形,除申云科技外,其他企业与发行人股东、 董监高、其他核心技术人员不存在关联关系,不存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形;(3)外包服务在发行人核心技术中技术含量相对较低,主要以辅助性技术服务人员为主,不属于公司核心岗位且不涉及管理岗位,不影响发行人的业务完整性;(4)发行人涉及少量劳务派遣,劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定。 (三)反馈问题 5 发行人控制广州致远等 3 家子公司,部分子公司系公司与自然人共同设立; 2018 年末,长沙致远的净资产为负;报告期内,贵州致远等子公司清算注销。 请发行人说明:(1)子公司设立的背景和意义,发行人与相关自然人共设子公司的原因、必要性,是否符合行业经营惯例;(2)子公司少数股东的基本情况,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否为公司员工及其在公司的任职经历,报告期领取薪酬的具体情况;(3)结合母子公司业务和资金往来情况,分析是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展是否对少数股东存在依赖;(4)相关子公司 2018 年亏损,净资产为负的具体原因;(5)相关子公司报告期内注销原因,注销前实际从事的业务,是否存在重大违法违规行为。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 答复: 一、子公司设立的背景和意义,发行人与相关自然人共设子公司的原因、必要性,是否符合行业经营惯例 公司名称 设立的背 发行人与相关自然人共设子公司的原因 是否符合行 景和意义 业经营惯例 1、借助外部股东在当地的渠道优势。相关自然人 股东在广州具有多年的协同管理软件销售的经验 整合当地 及当地客户资源,发行人与上述自然人股东共同设 广州致远 资源,拓展 立子公司,通过发挥自然人股东在广州地区的资源 是 广州地区 优势及产品销售能力优势,拓展发行人在广州地区 业务。 的市场。 2、为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现 员工个人利益与公司长远利益的一致性。 公司名称 设立的背 发行人与相关自然人共设子公司的原因 是否符合行 景和意义 业经营惯例 1、借助外部股东在当地的渠道优势。相关自然人 股东在陕西具有多年的协同管理软件销售经验及 整合当地 当地客户资源,发行人与上述自然人股东共同设立 陕西致远 资源,拓展 子公司,通过发挥自然人股东在陕西地区的资源优 是 陕西地区 势及产品销售能力优势,拓展发行人在陕西地区的 业务。 市场。 2、为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现 员工个人利益与公司长远利益的一致性。 整合当地 长沙致远 资源,拓展 不适用 是 长沙地区 业务。 二、子公司少数股东的基本情况,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系,是否为公司员工及其在公司的任职经历,报告期领取薪酬的具体情况 1、广州致远少数股东的基本情况 广东致远成立于 2011 年 3 月,其少数股东为黄建繁、黄屹和王芳,其基本 情况如下表所示: 单位:万元 基本 薪酬情况 姓名 情况 简历 2019年 2016年度 2017年度 2018年度 1-6月 男 , 汉 自2011年3月加入公司 族,1969 以来,黄建繁一直担任 年出生, 广州致远的副总经理, 黄建繁 中 国 国 主要分管实施交付业 31.58 77.97 55.98 14.74 籍,无境 务,负责广州致远实施 外 永 久 交付业务规划、交付团 居留权。 队建设及协作机制、项 目交付平台及管理等。 男 , 汉 自2011年3月加入公司 族,1973 以来,黄屹一直担任广 年出生, 州致远总经理,主要负 黄屹 中 国 国 责公司整体战略规划在 36.70 83.67 61.68 17.60 籍,无境 广州地区的执行、品牌 外 永 久 建设、业务体系构建、 居留权 用户及伙伴生态塑造、 团队建设等方面的工 基本 薪酬情况 姓名 情况 简历 2019年 2016年度 2017年度 2018年度 1-6月 作。 自2005年进入公司以 女 , 汉 来,主要负责公司协同 族,1977 软件的销售工作,先后 年出生, 担任了公司销售经理、 王芳 中 国 国 广深区域经理、华南大 31.58 77.97 55.98 14.74 籍,无境 区总经理、用友合作总 外 永 久 监。2012年3月至今,王 居留权 芳担任广州致远的副总 经理,主管市场营销和 产业生态合作。 截至本补充法律意见书出具之日,上述人员是公司的员工,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。 2、陕西致远少数股东的基本情况 陕西致远成立于 2012 年 1 月,截至本补充法律意见书出具之日,程小东持 有 30%股权,是陕西致远的少数股东,其基本情况为:男,汉族,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。 截至本补充法律意见书出具之日,程小东是公司员工,与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。 程小东在公司的任职情况如下:自 2004 年 7 月加入公司以来主要负责公司 在陕西地区的协同管理软件销售工作,先后担任了公司西北区渠道经理、区域经理、区域总监和陕西区总经理。2012 年 1 月至今,担任陕西致远总经理,主要负责公司整体战略规划在陕西地区的执行、品牌建设、业务体系构建、用户及伙伴生态拓展、团队建设等方面的工作。 报告期内各期,程小东从公司获得的薪酬分别为 22.99 万元、30.35 万元、 27.44 万元和 14.40 万元。 三、结合母子公司业务和资金往来情况,分析是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展是否对少数股东存在依赖 发行人母公司和子公司的业务主要是为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,其中,子公司从母公司采购软件产品的授权使用许可,并覆盖相应区域的市场拓展、提供协同管理软件解决方案等业务。长沙致远拟注销,有 1 人的社会保险在长沙缴纳,由子公司先行支付后与母公司结算。除此之外,发行人母公司和子公司的资金往来均为协同管理软件产品的购销业务,属于正常业务往来。发行人与子公司保持独立运作,子公司具有独立的销售、管理人员等,不存在代垫成本费用或其他利益输送的情形。 发行人的子公司中,长沙致远为全资子公司,广州致远和陕西致远为控股子公司。广州致远的股权结构为:发行人持股 64%、黄建繁持股 15%、黄屹持股15%、王芳持股 6%。陕西致远的股权结构为:发行人持股 70%、程小东持股 30%。广州致远和陕西致远的少数股东均在相关子公司任职,对子公司的市场拓展和经营管理均有一定贡献。但是在业务开展方面,协同管理软件产品和服务的客户较为分散,广州致远和陕西致远以销售团队的方式覆盖相应区域的市场拓展,不存在对少数股东的依赖。 四、相关子公司 2018 年亏损,净资产为负的具体原因 2018 年,相关子公司的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 广州致远 陕西致远 长沙致远 总资产 5,246.28 1,927.91 85.90 净资产 702.16 418.53 -220.39 净利润 468.18 395.48 -10.99 长沙致远截至2018年末净资产和2018年净利润分别为-220.39万元和-10.99万元,占公司截至 2018 年末合并净资产和 2018 年合并净利润的比例分别为-0.71%和-0.14%,对公司整体经营业绩影响较小。 长沙致远 2018 年净资产和净利润为负主要是:由于长沙致远经营成果未达到预期目标,公司对其业务发展方向进行了调整,将其负责的业务由母公司新增的湖南区团队承接,待原有合同履行完毕后拟办理长沙致远的清算、注销。 五、相关子公司报告期内注销原因,注销前实际从事的业务,是否存在重 大违法违规行为 报告期内公司注销的子公司仅贵州致远,注销时间为 2016 年 11 月 7 日。注 销前贵州致远未实际开展业务。 公司设立贵州致远是为了拓展贵州地区业务,但贵州致远后续没有实际开展业务,当地业务仍由公司总部负责。公司从整体业务发展考虑,并为简化组织结构,决定注销贵州致远。贵州致远注销前不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。 六、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)查阅了广州致远、陕西致远和长沙致远工商登记资料,少数股东情况调查表,公司的工资表、员工花名册,重点关注少数股东是否是公司员工以及领取薪酬情况;(2)查阅同行业上市公司的公开资料,查阅同行业研究报告,统计分析同行业经营模式;(3)查阅子公司财务报表及成本费用明细,查阅母子公司资金往来明细;(4)查阅子公司的财务报表和长沙致远的经营数据,了解长沙致远亏损和净资产为负的原因;(5)查阅了贵州致远准予注销通知书、报告期内的纳税申报表;(6)访谈、了解广州致远、陕西致远和长沙致远设立的原因,贵州致远注销的原因以及注销前开展的业务。 经核查,本所律师认为:(1)公司设立子公司主要系整合当地资源并拓展业务,与相关自然人共同设立公司的原因及必要性符合商业逻辑和行业经营惯例;(2)子公司少数股东是公司员工,其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系;(3)子公司不存在为发行人承担成本或代垫费用的情形,子公司业务开展不对少数股东存在依赖;(4)长沙致远 2018 年净资产和净利润为负主要系公司对其业务发展方向进行了调整,待原有合同履行完毕后拟办理长沙致远的清算、注销;(5)报告期内公司注销的子公司仅贵州致远,注销前贵州致远未实际开展业务,报告期内不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。 (四)反馈问题 16 2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司分别取得增值税退税额为 2,934.30 万元、3,439.77 万元和 3,206.87 万元,占当期利润总额的比重为 141.67%、70.98%和 39.06%。 请发行人补充披露:(1)报告期各期发行人享受税收优惠占当期利润总额的比例较高、逐年降低的具体原因;(2)区分报告期各期软件销售和技术实施的具体情况,分析上述税收优惠对发行人的具体影响。 请发行人说明:(1)公司享受的企业所得税优惠税率、增值税退税返回是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性;(2)发行人的经营成果对税收优惠的依赖程度以及相关税收政策变动可能对发行人未来业绩产生的不利影响。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,就发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力发表明确意见,并督促发行人充分揭示相关风险,披露风险因素时不得包括风险对策、发行人竞争优势及类似表述。 答复: 一、报告期各期发行人享受税收优惠占当期利润总额的比例较高、逐年降低的具体原因;区分报告期各期软件销售和技术实施的具体情况,分析上述税收优惠对发行人的具体影响 报告期内,税收优惠对公司利润总额的影响如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 税收优惠及税收政策变化 优惠 占合并利润 优惠 占合并利润 金额 总额比例 金额 总额比例 增值税即征即退 1,298.97 50.80% 3,206.87 39.06% 国家规划布局内的重点软件企业 428.46 16.76% 629.23 7.66% 减按 10%的税率征收企业所得税 陕西致远被认定为高新技术企业 45.41 1.78% 33.44 0.41% 适用 15%的企业所得税税率 广州致远小微企业普惠性税收减 1.83 0.07% - - 免政策 合计 1,774.67 69.41% 3,869.54 47.13% (续) 2017 年度 2016 年度 税收优惠及税收政策变化 优惠 占合并利润 优惠 占合并利润 金额 总额比例 金额 总额比例 增值税即征即退 3,439.77 70.98% 2,934.30 141.67% 国家规划布局内的重点软件企业 569.31 11.75% 299.28 14.45% 减按 10%的税率征收企业所得税 陕西致远被认定为高新技术企业 - - - - 适用 15%的企业所得税税率 合计 4,009.08 82.72% 3,233.58 156.12% 最近三年,公司税收优惠占当期利润总额比例下降主要系来自于母公司的增值税税收优惠和所得税优惠占当期利润总额比例下降。 1、协同管理软件产品收入构成情况 公司协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发和第三方产品收入,报告期内,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 金额 占比 金额 占比 软件产品授权使用许可 13,733.14 63.03% 32,266.57 61.50% 实施和定制化开发 7,501.34 34.43% 18,691.40 35.62% 第三方产品 552.58 2.54% 1,509.63 2.88% 协同管理软件产品合计 21,787.05 100.00% 52,467.61 100.00% (续) 2017 年度 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比 软件产品授权使用许可 29,436.55 69.03% 23,890.12 69.51% 实施和定制化开发 11,870.70 27.84% 8,788.30 25.57% 第三方产品 1,335.00 3.13% 1,691.68 4.92% 协同管理软件产品合计 42,642.25 100.00% 34,370.10 100.00% 2、增值税税收优惠情况分析 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日起按 13%)税率征收增 值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发和第三方产品的收入,其中,软件产品授权使用许可满足增值税即征即退政策。 报告期内,公司收到的增值税退税款分别为 2,934.30 万元、3,439.77 万元、 3,206.87 万元和 1,298.97 万元,占利润总额的比例分别为 141.67%、70.98%、39.06%和 50.80%。报告期各期,公司收到的增值税退税占利润总额的比例较高,符合软件企业的特点。最近三年,公司收到的增值税退税占利润总额的比例下降主要系: (1)报告期内利润总额占营业收入的比例逐年升高,主要系公司管理费用相对稳定,收入规模的逐步扩大使得利润总额占收比有所提高,但利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。 (2)2017 年和 2018 年,协同管理软件产品中软件产品授权使用许可的收 入占比有所下降,增值税退税金额占利润总额比例有所下降。 (3)根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号),自 2018 年 5 月 1 日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品的 增值税率由 17%降至 16%,公司收到软件产品增值税退税占利润总额比例进一步下降。 2019 年 1-6 月,由于经营的季节性因素影响,公司的利润总额占营业收入的 比例下降,从而使得收到的增值税退税款占利润总额的比例较 2018 年有所上升。 3、所得税税收优惠情况分析 公司根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得 税。”公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月企业所得税减按 10%计缴,企业所得税税收优惠主要是税率优惠,与收入类别的划分和占比情况无关。 报告期内,公司享受的企业所得税税收优惠分别为 299.28 万元、569.31 万 元、629.23 万元和 428.46 万元,公司享受的企业所得税税收优惠随着公司利润总额增长相应变动;公司享受的企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为14.45%、11.75%、7.66%和 16.76%,最近三年占比逐年下降,主要系最近三年公司管理费用相对稳定,收入规模的逐步扩大使得利润总额占收比有所提高,利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。2019 年 1-6 月,由于经营的季节性因素影响,公司的利润总额占营业收入的比例下降,从而使得收到的增值税退税款占利润总额的比例较 2018 年有所上升。 二、公司享受的企业所得税优惠税率、增值税退税返回是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性 1、公司享受企业所得税优惠税率是否符合相关法律法规的规定 报告期内,公司享受“重点软件企业”适用的企业所得税优惠税率 10%;陕西致远于 2018 年度享受“高新技术企业”适用的企业所得税优惠税率 15%;广州致远于 2019 年 1-6 月享有“小型微利企业”适用的企业所得税优惠,年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。具体情况如下: (1)发行人 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地 方税务局于 2014 年 11 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201411002376),发行人被认定为高新技术企业,证书有效期三年;根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2017年12月6日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201711005903),发行人被认定为高新技术企业,证书有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。 国家税务总局及相关部门关于国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业所得税政策的有关文件主要包括:①《国务院关于印发进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号);②《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号);③《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号);④《国家发展和改革委员会关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》(发改高技〔2016〕1056 号)等。 根据上述文件规定:“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税”。报告期内,公司属于上述文件中规定的“国家规划布局内的重点软件企业”,并按规定享有企业所得税优惠税率 10%。最近三年公司享有上述企业所得税优惠税率、履行程序及其依据如下: 年度 是否 履行程序 依据 享有 备案:公司已提 《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项 交了2016年度企 的决定》(国发〔2015〕11号):税收优惠资格认定 2016 年 是 业所得税优惠事 等非行政许可审批已经取消;符合规定的企业按照 度 项备案表并取得 《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事 了税务机关的回 项办理办法〉的公告》(国家税务总局公告2015年第 执。 76号)的规定向税务机关备案。 国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠 2017 年 政策事项办理办法》的公告(国家税务总局公告2018 度 是 年第23号)规定:―自2017年度(含)起,企业享受 自行判别、申报 企业所得税优惠事项采取?自行判别、申报享受,相 享受,相关资料 关资料留存备查‘的办理方式。企业应当根据经营情 留存备查。 况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规 2018 年 定的条件,符合条件的可以按照《目录》列示的时 度 是 间自行计算减免税额,并通过填报企业所得税纳税 申报表享受税收优惠。同时,按照本办法的规定归 集和留存相关资料备查。‖ (2)陕西致远 2018 年 10 月,陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税 务局联合发布《关于公布陕西省 2018 年第一批高新技术企业名单的通知》(陕科办发[2019]4 号),将陕西致远认定为高新技术企业,高新技术企业证书编号为GR201861000051,有效期三年。 根据《企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”,及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规 定,报告期内,陕西致远于 2018 年度和 2019 年 1-6 月适用 15%的企业所得税优 惠税率。 (3)广州致远 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)第二条―对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税‖。 根据广州致远 2019 年 1-6 月的纳税申报文件、《审计报告》和发行人的确认, 广州致远 2019 年 1-6 月享有“小型微利企业”适用的企业所得税优惠,其企业所得税减按 5%计缴。 综上,报告期内,发行人及陕西致远、广州致远享有的企业所得税优惠税率符合相关法律法规的规定。 2、公司享受增值税退税返回是否符合相关法律法规的规定 2000 年,国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2000〕18 号),“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对实际税负超过 3%的部分即征即退”的税收优惠政策。2011年,财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内,公司及其子公司为增值税一般纳税人。同时,根据对国家税务总局北京市电子税务局——网上办公系统的查询,公司的自有软件已经税务机关审核确认。公司销售自有软件产品符合上述增值税即征即退的条件、享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 3、公司享受上述税收优惠是否具有可持续性 (1)所得税税收优惠的持续性:公司属于国家规划布局内的重点软件企业, 在公司自身符合重点软件企业认定条件的前提下,向税务主管机关申请办理备案后减按 10%的税率征收企业所得税,具有一定的可持续性。 (2)增值税税收优惠的持续性:自 2000 年国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2000〕18 号)文件以来,即实行“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对实际税负超过 3%的部分即征即退”的税收优惠政策,该项税收优惠政策长期保持稳定,预期未来相当长一段时间内将继续保持。 截至本补充法律意见书出具之日,相关法律、法规未发生重大变化,且发行人的经营发展战略未发生重大不利变化,公司的企业所得税优惠税率及增值税即征即退的税收优惠自政策发布执行日开始,未规定期限,政策适用具有可持续性。 综上所述,公司是国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业,收入主要来源于协同管理软件产品和技术服务,公司依法享受税收优惠政策符合软件行业的基本情况。公司具有直接面向市场独立持续经营的能力,能够按照现行政策持续维持税收优惠的资格;在国家高度重视和鼓励高科技信息产品的宏观背景下,在一段时期内公司享受的税收优惠政策发生重大变化的可能性较小,因此公司享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。 三、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 1、协同管理软件行业市场规模发展空间广阔 公司始终专注于企业级管理软件领域,为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,是中国领先的协同管理软件提供商,致力于提高企业及政府的信息化运营管理效率,帮助企业、政府实现数字化转型升级。协同管理软件的开放性、扩展性、集成性及低成本快速交付、弹性部署,及多样化、移动化应用特征满足目前多数企业客户的需求,庞大的企业数量规模为协同管理软件市场发展奠定了基础;同时高效服务型政府建设也为协同管理软件在政府行业的发展提供了广阔的发展空间。 2、公司在协同管理软件行业中处于领先地位 公司是协同管理软件行业领先的软件产品、解决方案与服务提供商,公司通 过在协同管理软件领域的持续深耕,公司已在创新能力、产品技术、客群基础、市场品牌、营销体系、服务体系等方面构筑了领先优势。发展至今,公司拥有30,000 多家企业和组织级客户,业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市,下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域,并获得各行业内知名客户的认可。公司经过多年的发展和积淀,公司不仅在协同管理软件领域拥有广泛的客户基础和丰富的实践经验,亦多次获得行业内各种权威机构颁发的荣誉和奖项,在行业内具有良好的品牌影响力及企业知名度。 3、公司具有技术领先性与持续创新能力 发行人提供的协同管理软件产品服务中,使用与融合了包括云计算、移动互联、大数据等新一代信息技术;同时结合发行人在协同管理软件行业中 10 余年的核心研发技术迭代,通过不断的产品技术创新发展,形成了在协同技术平台、协同应用平台、协同移动平台等方面的核心竞争力。同时,发行人在智能化、可视化表单流程引擎、数据交换与集成、组织模型与权限、门户技术、大数据应用、自主可控等方面的技术先进性,对协同管理软件行业以及国内企业信息化建设产生了积极的推动作用。 4、公司业务规模持续增长并制定了清晰可行的发展战略 报告期内,公司持续加强客户维护及拓展,主营业务收入均保持良好增长态势。未来,公司将抓住国家对软件产业的大力支持以及协同管理软件普及应用的行业契机,通过在产品技术、经营模式以及管理运营等方面的持续改善和创新,进一步增强产品技术竞争力,提升品牌影响力并健全营销服务网络和协同产业生态,同时完善公司治理结构,提高内控管理和业务运营水平,巩固和扩大公司在协同管理软件行业的领先优势。 综上所述,公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性,公司具有自主研发能力,建立了可以保证发行人持续成长的业务模式,具备有效的管理体系和成熟的管理团队,制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划,公司具备直接面向市场独立持续经营的能力。 四、核查过程、核查意见 本所律师履行了如下核查程序:(1)分析发行人即征即退增值税、所得税优惠与利润总额占比情况,取得并检查增值税退税凭证;(2)统计发行人自行开发生产的软件产品和实施服务收入,分析对税收优惠的影响;(3)获取发行人 2016年所得税优惠备案表,查阅国家规划布局内的重点软件企业条件、查阅《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》相关规定,分析企业所得税税收优惠的持续性;(4)查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件,逐条核查发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍;(5)取得主管税务机关出具的无违法违规等证明文件。 经核查,本所律师认为:发行人及陕西致远符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件,发行人属于“国家规划布局内的重点软件企业”,发行人及陕西致远、广州致远享受的企业所得税税收优惠、增值税退税返回符合相关法律法规的规定。发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力,能够按照现行政策持续维持税收优惠的资格,在现有政策下享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。 (五)反馈问题 22 第一问和第二问更新如下: 招股说明书披露,报告期内,关联方北京申云科技有限公司、北京悦聚信息科技有限公司、北京信任度科技有限公司、星光物语(北京)电子商务有限公司等既是发行人供应商、也是发行人客户,且北京申云科技有限公司与发行人解除关联关系后,2018 年为发行人前五大供应商,交易金额 282.80 万元。 请发行人:(1)说明以上关联方既是供应商、又是客户的原因,报告期内与上述关联方签订的采购、销售合同是否针对同一项业务,是否具有匹配性;(2)说明报告期内发行人关联交易的合理性、公允性和必要性;说明是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形;说明关联交易是否具有持续性;(3)已发生关联交易的决策过程是否符合公司章程的相关规定,关联股东 或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事是否发表不同意见;说明报告期内其他关联方是否与发行人之间存在交易;(4)说明北京申云科技有限公司的基本情况、与发行人解除关联关系的相关情况、转让价款是否实际支付以及资金来源及去向、工商变更登记情况。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 答复: 一、说明以上关联方既是供应商、又是客户的原因,报告期内与上述关联方签订的采购、销售合同是否针对同一项业务,是否具有匹配性 报告期内,公司与悦聚信息、信任度、星光物语、申云科技和随锐科技股份有限公司5家既是客户又是供应商的关联方,分别签订了销售合同和采购合同,其中主要向悦聚信息、信任度、星光物语提供市场活动参与及拓展服务;申云科技作为公司经销商,公司向其销售协同管理软件产品,同时出于业务采购需求,公司会向申云科技采购外包服务,偶尔会向悦聚信息、信任度、星光物语进行采购,且采购内容都与其主营业务相关,能够与公司业务形成互补。主要采购和销售情况如下: 关联方 主营业务 采购业务 销售业务 星光物语 员工关怀与生活服务的技 员工关怀服务 市场活动参与及拓 术系统与相关服务提供商 展服务 悦聚信息 提供在线咨询服务及相关 线上推广服务 市场活动参与及拓 解决方案 展服务 信任度 移动身份认证与数字资产 手机盾、电子签名等软硬 市场活动参与及拓 安全服务商 件及身份认证服务 展服务 申云科技 软件开发、销售及服务提供 外包服务 协同管理软件产品 商 随锐科技股 通信云产品服务与提供商 视频通信产品 协同管理软件产品 份有限公司 二、说明报告期内发行人关联交易的合理性、公允性和必要性;说明是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形;说明关联交易是否具有持续性 1、关联交易的合理性和必要性 报告期内,公司向关联方销售产品或提供劳务的情况如下: 单位:万元 关联方名称 关联交易的内容 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 北京二六三企业 A8 产品 - - 18.80 - 通信有限公司 随锐科技股份有 G6 产品及服务 34.84 95.69 1.64 - 限公司 星光物语 市场活动参与及拓展服务 - - - 28.30 悦聚信息 市场活动参与及拓展服务 - 0.49 - 94.34 信任度 市场活动参与及拓展服务 - 2.83 - - 申云科技 经销协同管理软件产品 30.23 76.85 63.37 51.42 慧友云商 市场活动参与及拓展服务 1.42 - - - 关联销售方面,公司向悦聚信息、信任度、星光物语和慧友云商提供的服务 主要内容为该等企业参加公司组织的市场营销活动。为了进一步拓展市场,提高 产品市场销售能力,公司每年都会举办渠道大会、伙伴精英夏令营等市场活动。 鉴于公司举办市场活动邀请的企业客户数量多、活动参与度高,具有良好的市场 推广效果,符合关联方及其他上下游企业客户拓展市场与寻求业务合作的需求, 因此关联方出于业务拓展需要在报告期内向公司采购。公司主要向北京二六三企 业通信有限公司、随锐科技股份有限公司销售协同管理软件产品及服务,由于公 司产品在协同管理软件领域具有一定知名度,因此关联方也会根据业务需求向公 司进行软件产品及服务采购。申云科技作为公司经销商,公司主要根据其订单情 况销售协同管理软件产品。 报告期内,公司向关联方采购商品或接受关联方提供的劳务情况如下: 单位:万元 关联方名称 关联交易的内容 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 星光物语 员工关怀服务 - - 20.21 - 信任度 手机盾、电子签名等软硬 - - 10.75 - 件及身份认证服务 悦聚信息 线上推广服务 - 33.98 - - 申云科技 外包服务 106.77 282.80 159.20 155.10 成都艾乐多教育 产品咨询顾问服务 12.86 25.73 20.58 - 科技有限公司 关联方名称 关联交易的内容 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 宁波海曙创思企 业管理咨询有限 管理咨询顾问服务 16.02 26.70 - - 公司 随锐科技股份有 视频通信产品 31.19 - - - 限公司 关联采购方面,星光物语、悦聚信息、成都艾乐多教育科技有限公司和宁波 海曙创思企业管理咨询有限公司和随锐科技股份有限公司主营业务和产品各有 不同,同时公司也存在员工关怀服务、线上推广、产品战略及规划、运营管理咨 询、视频通信产品等采购相关业务的实际需求,出于便利性及对关联方产品的了 解,公司在报告期内向上述5家关联方采购,其中:向信任度采购的主要是手机 盾、电子签名等软硬件及身份认证服务,可与公司产品形成互补以满足客户需求; 向申云科技采购的是外包服务,主要是实施交付过程中出现交付资源不足时根据 项目具体情况采购。 综上,关联交易具有真实的交易背景和商业合理性。 2、关联交易定价公允性,不存在利益输送的情况 报告期内,发行人主要经常性关联交易占同类交易的比重如下所示: 单位:万元 年度 关联销售 占同期营业 关联采购 占同期营业成 收入比重 本比重 2016 年度 174.06 0.46% 155.10 1.71% 2017 年度 83.81 0.18% 210.74 2.08% 2018 年度 175.85 0.30% 369.21 2.89% 2019 年 1-6 月 66.49 0.27% 165.33 2.93% 报告期内,公司向关联方提供服务和销售产品,相关价格在同类服务和产品 销售价格范围之内;向客户采购产品的价格均参照同类产品售价,由双方协商确 定,总体价格公允。报告期内,关联交易金额占营业收入和营业成本的比重较小, 并且已经履行了相关审议程序,不存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送 利润的情况。 3、关联交易是否具有持续性 公司向悦聚信息、信任度、星光物语、慧友云商提供的市场活动参与及拓展服务与公司每年举办市场活动的频率和时间相关,且需要考虑关联方的实际业务拓展需求,因此具有不确定性。公司向北京二六三企业通信有限公司、随锐科技股份有限公司提供的协同管理软件产品及服务与客户业务需求相关,若客户已采购相关产品,则未来可能有部分升级或运维需求,且如果其他关联方有协同办公需求,可能会采购公司产品,因此具有不确定性。根据公司对经销商的管理模式,通常情况下经销商每年将依据自身的业务规模、销售实力及区域市场等情况评估是否继续与公司进行合作,如果继续合作,在年底前会向公司支付一定金额的预付款并重新签订年度合作协议。如果停止合作,双方将不再签订年度合作协议。申云科技作为公司的经销商和外包服务商,未来双方的合作与其业务开展情况和合作意愿相关,因此存在一定的可持续性。 公司向关联方采购的员工关怀服务、线上推广、产品战略及规划、运营管理咨询、视频通信产品等属于非连续性采购需求,具有不确定性。公司向信任度采购的手机盾、电子签名等软硬件及身份认证服务,将根据实际业务需求并均遵循市场化交易原则进行采购决策,具有一定的持续性。公司每年将对外包服务商进行资质年审,通过审核的供应商可以继续提供服务,申云科技作为公司的服务外包供应商,双方的合作与其服务质量、是否能通过公司资质年审以及合作意愿相关,具有一定的持续性。 综上,发行人与关联方之间的交易往来均遵循市场化交易原则,关联交易的持续性与双方业务往来情况和实际需求相关。 经核查,本所律师认为:(1)发行人的关联方存在客户与供应商重合的情形,公司与关联方分别签订采购和销售合同,双方交易具有真实的交易背景和商业合理性;(2)报告期内,关联交易具有真实的交易背景和商业合理性,交易金额占营业收入和营业成本的比重较小,关联交易定价公允,不存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情况;关联交易的持续性与双方业务往来情况和实际需求相关。 (六)反馈问题 30 第一问之“发行人收到的政府补助”更新如下: 根据《审计报告》,发行人及其控股子公司报告期内取得的政府补助情况如下: 单位:元 补助项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 软件产品增值税退税 12,989,705.36 32,068,743.20 34,397,738.71 29,343,006.03 2018 年海淀区企业专利商 - 600,000.00 - - 用化专项资助资金 北京专利资助金 - - 5,000.00 - 中关村企业信用促进会中 - - 36,000.00 - 介服务支持资金 西安高新区雏鹰企业研发 - 300,000.00 - - 费用补贴 西安高新区技术交易奖励 - 350,000.00 - - 稳岗补贴 - 23,759.77 - - 中关村科技园区海淀园管 - - - 5,000.00 理委员会补贴 高新技术企业奖励 100,000.00 国家知识产权局北京专利 7,500.00 资助金 合计 13,097,205.36 33,342,502.97 34,438,738.71 29,348,006.03 (1)软件产品增值税退税 根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)文件规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日起按 13%)税率征收 增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司系增值税一般纳税人,申请增值税即征即退的软件产品均为自主开发且具有软件著作权,符合规定。 (2)高新技术企业奖励 该补贴为子公司陕西致远所获得的补贴,根据《西安市科学技术局西安市财政局关于征集 2019 年度西安市科技计划项目的通知》(市科发〔2018〕61 号)相 关要求,具体如下: 申报条件 公司情况 是否符合申报条件 公司于 2018 年 10 月 29 日取得陕西省科学 2018 年首次认定的国家 技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕 级高新技术企业 西省税务局联合颁发的编号为 是 ―GR201861000051‖的《高新技术企业证 书》,有效期 3 年 (3)国家知识产权局北京专利资助金 该等政府补助的依据为《北京市专利资助金管理办法》(京知局〔2014〕178 号)和《北京市专利资助金管理办法实施细则》(京知局〔2017〕351 号)的规 定,具体规定如下: 申报条件 公司情况 是否符合申报条件 注册或登记地在本市的单位和户 公司注册地为北京市海淀区北坞 籍在本市或具有本市工作居住证 村路甲 25 号静芯园 N 座 是 的个人 资助涉及的专利具有多个专利权 公司申请的专利补助,均为第一专 是 人的,仅资助第一专利权人。 利权人 经核查,本所律师认为:(1)发行人及其控股子公司报告期内所享受的上述 税收优惠政策合法、合规;(2)发行人及其控股子公司报告期内享受的上述财政 补贴具有明确依据,合法、合规。 二、《补充法律意见书(二)》 (一)反馈问题 7 1、第一问之“报告期内上海智阳提供 IT 技术服务人员的具体人数”更新 如下: 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人自 2016 年 10 月开始使用劳务 派遣用工,报告期内每月月末上海智阳提供 IT 技术服务劳务派遣人员的人数如 下: 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2016 年 - - - - - - - - - 10 20 33 2017 年 29 32 37 42 39 38 53 70 68 75 81 83 2018 年 85 74 48 52 52 56 86 85 92 92 90 92 2019 年 81 78 74 106 111 117 - - - - - - 2、第二问之“劳务派遣用工人数”更新如下: 根据发行人的确认,发行人报告期内各期末劳务派遣用工人数如下: 时间 劳务派遣人数(人) 发行人(单体口径) 劳务派遣用工比例 用工总数(人) (%) 2016 年末 33 1,147 2.88 2017 年末 83 1,258 6.60 2018 年末 92 1,419 6.48 2019 年 6 月末 117 1,606 7.29 经核查,本所律师认为:报告期内,发行人的劳务派遣用工、服务外包用工 符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。 本补充法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章 后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一、二轮审核问询函的回复(2019年半年报财务数据更新版)之补充法律意见书》的签署页) 律师事务所负责人: 肖微律师 经办律师: 石铁军律师 经办律师: 李若晨律师 年 月 日 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书(四) 二零一九年八月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(四) 北京致远互联软件股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称―本所‖)接受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称―发行人‖或―致远互联‖)的委托,指派律师(以下简称―本所律师‖)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所(以下简称―上交所‖)科创板上市事宜(以下简称―本次发行及上市‖),于 2019 年 4 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》(以下简称《律师工 作报告》,于 2019 年 6 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京致远互 联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》 (以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2019 年 7 月 12 日出具了《北京市君 合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》),于 2019年 8 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)和《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一、二轮审核问询函的回复(2019年半年报财务数据更新版)之补充法律意见书》(以下简称《问询函回复之补充法律意见书》,与前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》统称―已出具律师文件‖)。 鉴于上交所于 2019 年 7 月 26 日下发《关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》(上证科审(审核)[2019]446 号)(以下简称《反馈问题(三)》),本所现就《反馈问题(三)》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称―本补充法律意见书‖)。 为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。 为出具本补充法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》 等法律法规的要求,按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下: 反馈问题 1 关于发行人与用友网络的联系 根据发行上市申请文件和问询回复,公司董事、副总经理、核心技术人员杨祉雄兼任北京用友企业管理研究所有限公司监事、公司副总经理向奇汉兼任用友超客网络科技有限公司经理、天津滨海用友软件有限公司执行董事,2002年 4 月公司设立时用友网络的出资属于其募集资金,报告期内发行人与用友网 络重合的经销商数量分别为 259 家、306 家和 324 家。 请发行人进一步说明:(1)除用友网络以募集资金设立致远有限外,用友网络是否将募集资金用于公司业务;(2)公司管理团队对外兼职单位是否为用友网络或其关联方,如是,请说明兼职的背景与原因,分析对公司独立性的影响;(3)与用友网络重合的经销商是否经销其他企业管理软件,非重合的经销商是否亦为其他企业管理软件的经销商,彼此的重合程度如何,请提供具体情况;(4)公司营销网络的建立和运营历史,是否与用友网络存在联系,如是,请充分披露并分析对公司独立性的影响;(5)从最终客户角度,分析发行人产品与用友网络、其他企业管理软件的集成程度,对用友网络是否存在技术依赖。 请保荐机构、发行人律师对发行人与用友网络的联系情况进行全面核查,发表明确意见,充分论证发行人资产是否完整、人员、财务、机构、业务是否独立,是否依赖用友网络,是否具有直接面向市场独立持续经营的能力发表明确意见,详细说明理由和依据;请保荐机构督促发行人完善招股说明书的披露内容。 答复: (一)除用友网络以募集资金设立致远有限外,用友网络是否将募集资金用于公司业务 根据用友网络的公开披露文件,用友网络于 2001 年 4 月首次公开发行股票 并上市,上市时及上市后历次股权融资如下: 发行时间 发行方式 募集资金净额 募集资金用途 募集资金使用 (万元) 情况 2001 年 4 月 首次公开 88,750 (1)主要用于财务软件、管 截至 2006 年12 发行股票 理软件和其他企业应用软件 月 31日,用友 发行时间 发行方式 募集资金净额 募集资金用途 募集资金使用 (万元) 情况 的研究与开发,以及用于研 网络募集资金 究开发的配套设施及相关投 已全部使用完 入共 9 个部分 29 个项目; 毕 (2)根据发展战略通过收购 具有一定基础和发展潜力的 管理软件类企业和符合公司 产品规划的成熟软件产品等 方式加快产业发展、加强核 心竞争能力。 用友企业互联网服务、用友 截至 2018 年 企业互联网公共服务平台、 12 月 31 日,剩 2015 年 8 月 定向增发 161,615 用友互联网金融数据服务平 余1,175,371元 台、偿还银行借款、用友智 尚未从专户划 能制造服务平台项目 出 由上表可见,用友网络于 2001 年 4 月上市,上市以后用友网络仅发生了一 次股权融资:2015 年 8 月,用友网络定向增发,募集资金用途为用友企业互联网服务、用友企业互联网公共服务平台、用友互联网金融数据服务平台、偿还银 行借款、用友智能制造服务平台项目。根据用友网络于 2019 年 8 月 2 日出具的 《确认函》和发行人自设立至今与用友网络的交易和资金往来情况,用友网络除2002 年使用首次公开发行股票的募集资金和 2009 年使用自有资金对公司出资以外,未将其他募集资金用于发行人的业务。 (二)公司管理团队对外兼职单位是否为用友网络或其关联方,如是,请说明兼职的背景与原因,分析对公司独立性的影响 经核查,公司管理团队对外兼职单位中有用友网络的关联方,具体情况如下: 姓 公司职务及 兼职单位及与用 在兼职单位的职务 背景及原因 名 主要职责 友网络的关系 及主要职责 董事、副总 北京用友企业管 担任监事; 用友研究所于 1998 年成立,主 理研究所有限公 营业务为股权投资和投资管 杨 经理、核心 司(以下简称―用 除根据用友研究所 理。杨祉雄自用友研究所成立 祉 技术人员, 友研究所‖),为持 的公司章程履行监 时便担任其监事职务。杨祉雄 雄 负责研发相 有用友网络 关的事务 3.97%股份的股 事职责外,不参与 于 2009 年 12 月从用友网络离 东 经营管理、也不负 职后仍然担任用友研究所的监 姓 公司职务及 兼职单位及与用 在兼职单位的职务 背景及原因 名 主要职责 友网络的关系 及主要职责 责任何具体事务。 事一职,但不参与其实际经营。 用友研究所于 2019 年 8月 2 日 作出股东会决议同意杨祉雄的 辞职申请,并出具《说明函》, 确认其将尽快办理该等辞职相 关的工商变更手续。 用友超客成立于 2015 年,主营 业务为提供 SAAS 化的客户关 担任经理; 系管理(CRM)产品及服务。 向奇汉于 2015 年 向奇汉于 2015 年 11 月至 2016 用友超客网络科 11 月至 2016 年 6 年 6 月,担任用友超客的经理, 向 副总经理, 技有限公司(以下 月,参与负责用友 并参与负责用友超客的经营事 奇 负责销售相 简称―用友超 宜。向奇汉于 2017 年 2 月从用 汉 关的事务 客‖),为用友网络 超客的经营事宜, 友网络离职。向奇汉于 2016 年 的控股子公司 2016 年 6 月至今, 6 月后就不再参与用友超客的 不再参与负责用友 经营,亦未从用友超客领取薪 超客的事务。 酬;截至本补充法律意见书出 具之日,用友超客已办理完成 向奇汉辞职的工商变更手续。 1、公司独立进行人员管理,高级管理人员均专职在公司任职、领薪 根据发行人的确认及本所律师核查,发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。 公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任,不存在超越董事会、监事会和股东大会的权限作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况,公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 2、向奇汉和杨祉雄在用友网络关联方兼职不影响公司的独立性 杨祉雄于 1998 年用友研究所设立至今一直担任其监事,但未参与过用友研 究所的实际经营,亦未领取过薪酬。用友研究所持有用友网络 3.97%的股份,其 主要业务为股权投资和投资管理。用友研究所于 2019 年 8 月 2 日作出股东会决 议同意杨祉雄的辞职申请,并出具了《说明函》,确认其将尽快办理该等辞职相关的工商变更手续。 根据用友超客出具的《说明函》,向奇汉已于 2016 年 6 月从用友超客离职, 根据用友网络出具的《离职员工证明》,向奇汉于 2017 年 2 月与用友网络解除劳动关系并离职。向奇汉于 2016 年 6 月后已经不再参与用友超客的经营,亦未从用友超客领取薪酬;截至本补充法律意见书出具之日,用友超客已办理完成向奇汉辞职的工商变更手续。 (三)与用友网络重合的经销商是否经销其他企业管理软件,非重合的经销商是否亦为其他企业管理软件的经销商,彼此的重合程度如何,请提供具体情况 公司向报告期内与公司发生交易的 1,030 家经销商发送了调查问卷,截至 2019 年 8 月 6 日,共收到了 608 份回复,具体情况如下: 1、与用友网络重合的经销商销售其他管理软件的情况 与用友网络重合的 460 家经销商中有 292 家回复了问卷,回复比例为 63.48%。经核查,与用友网络重合的经销商除了销售公司的企业管理软件产品以外,还销售其他企业管理软件产品(包括 CRM、人力资源管理、行业专业软件、自主品牌管理/应用软件等)、提供技术或系统集成服务等(包括云服务、软硬件维护、IT 培训与教育、硬件产品及系统集成等),具体情况如下: 类别 项目 数量(家) 占回复问卷的用友网 络重合经销商的比例 仅销售用友网络和公司的软件产 0 0.00% 品的经销商 销售用友网络和公司的软件产品, 已回复问卷的 并提供技术或系统集成服务的经 60 20.55% 与用友网络重 销商 合的经销商 销售用友网络和公司的软件产品, 同时销售其他企业管理软件产品, 232 79.45% 并提供技术或系统集成服务的经 销商 类别 项目 数量(家) 占回复问卷的用友网 络重合经销商的比例 小计 292 100.00% 由上表可见,根据问卷统计,与用友网络重合的经销商均会为用户提供技术或系统集成服务,其中:60 家提供技术或系统集成服务,占回复问卷的用友网络重合经销商的比例为 20.55%;232 家同时销售其他企业管理软件并提供技术或系统集成服务,占回复问卷的用友网络重合经销商比例为 79.45%。 2、非重合的经销商销售其他管理软件的情况 非重合的 570 家经销商中有 316 家回复了问卷,回复比例为 55.44%,具体 情况如下: 类别 项目 数量(家) 占回复问卷的非重合 经销商的比例 仅销售公司的软件产品的经销商 0 0.00% 销售公司的软件产品,并提供技术 36 11.39% 已回复问卷的 或系统集成服务的经销商 非重合的经销 销售公司的软件产品,同时销售其 商 他企业管理软件产品,并提供技术 280 88.61% 或系统集成服务的经销商 小计 316 100.00% 由上表可知,根据问卷统计,非重合经销商均会为用户提供技术或系统集成服务,其中:36 家提供技术或系统集成服务,占回复问卷的非重合经销商的比例为 11.39%;280 家同时销售其他企业管理软件并提供技术或系统集成服务,占回复问卷的非重合经销商比例为 88.61%。 综上,与用友网络重合的和非重合的经销商均提供技术或系统集成服务,且其中大部分有销售公司和用友网络以外的其他企业管理软件,符合公司所在行业特点。 (四)公司营销网络的建立和运营历史,是否与用友网络存在联系,如是,请充分披露并分析对公司独立性的影响 1、公司营销网络的建立和运营历史及与用友网络的关系 公司营销网络的建立和运营历史如下所示: 阶段 营销网络的建立和运营 营销网络建设与用友 网络的关系 产品研发阶段,公司 没有销售产品,也尚 产品研发阶段: 精力集中在第一代产品的研发,尚未正式启动营 未开始建立营销网 2002-2003 年 销网络的建设。 络,亦未因营销网络 建设与用友网络存在 关系。 公司从 2004 年开始逐步在西部(四川)、华北(北 京)、华南(广州)、华东(上海)等全国重要区 公司营销网络建设初 域建立营销网络,由于公司发展初期经营规模较 期,作为公司的创始 小,主要采取经销模式。 股东之一,用友网络 在公司成立初期对公 公司主要通过以下方式独立建立经销体系: 司的市场拓展和渠道 销售方面起到了一定 (1)公司在北京总部设置了渠道管理部,负责全 的积极作用。具体如 国销售渠道体系的建设;渠道管理部设立渠道专 下: 员通过现场推广、互动交流的方式在全国重点区 域的主要城市发展经销商; 作为用友网络的参股 独立拓展经销渠 公司,参加用友网络 道:2004-2007 年 (2)公司前身为―北京用友致远软件技术有限公 的伙伴大会,推广公 司‖,作为用友网络持股 30%的参股公司,通过参 司及其产品,让经销 加用友网络的伙伴大会,介绍公司及产品,获得 商更多了解公司以及 行业内经销商的信息和联系方式,进而通过渠道 公司产品价值;在会 管理部与经销商接洽,在其中发展公司的经销商; 议现场与经销商进行 互动交流、获取经销 (3)在北京、上海、成都等各大城市参加各类第 商联系信息,最终通 三方机构组织的行业与伙伴会议,并积极与全国 过与用友网络经销商 各重点城市的软件与服务类经销商、行业协会等 独立进行商业谈判和 联系,通过当地的行业活动、经销商联谊互动等 发展公司的经销商。 方式发展经销商。 随着协同管理软件市场规模的不断扩大,以及公 司产品技术的逐步成熟和发展,公司从 2008 年开 始逐步在全国各重点城市设立分支机构,在此基 公司已逐步建立起了 础上建立公司的直销体系。公司销售模式也由单 成熟的营销网络,与 直销+经销阶段: 一的经销模式逐步转变为―直销+经销‖的营销模 用友网络在营销网络 2008 年至今 式。 建设和运营方面之间 (1)2009 年开始在全国重点城市设立分支机构, 不存在关系。 并逐步建立自身的直销服务体系,逐步形成公司 ―直销+经销‖的营销模式; 阶段 营销网络的建立和运营 营销网络建设与用友 网络的关系 (2)继续保持并发展公司原有的渠道体系,持续 在全国各地独立发展经销商,扩大经销商体系规 模;2009 年开始每年通过独立举办全国性经销商 伙伴大会、伙伴夏令营等活动,加强伙伴对公司 战略、产品技术、销售策略等的了解,增强经销 商体系的凝聚力。在此期间,2010 年 3 月,公司 名称正式更名为―北京致远协创软件有限公司‖。 2016 年 9 月,公司由有限责任公司变更为股份有 限公司,且更名为―北京致远互联软件股份有限公 司‖; (3)用友网络为公司的直销客户之一; (4)报告期内,公司已形成以直销为主、经销为 辅的独立的营销网络和销售体系。在直销业务模 式下,报告期内公司对用友网络的销售金额占收 入比例均不超过 2%,占比较小。在经销业务模式 下,公司的经销商存在同时销售用友网络产品的 情况,但报告期内这部分经销商产生的经销收入 占公司营业收入比例均不超过 15%。 2、用友网络在公司营销网络建设初期对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用,但是并未对公司业务独立性产生影响 公司成立初期为用友网络持股 30%的参股子公司,且曾用名为―北京用友致远软件技术有限公司‖;在营销网络建立初期,公司借助用友网络的品牌效应,通过参加用友网络或行业内的机构组织的经销商大会等方式推广公司产品,独立发展公司的经销商;这对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用。但用友网络与其经销商是各自独立的法律主体,系上下游关系,公司拓展经销商渠道的过程中,需要与用友网络经销商和其他经销商独立进行商业谈判和签署经销协议,未对公司业务独立性产生影响。 随着公司的产品被广泛用户认可,公司开始建立自己的直销渠道,在北京、上海、广州等全国各大城市建立直销网点服务机构,逐渐形成了以―直销为主,经销为辅‖的营销渠道,用友网络品牌效应对公司产品的销售拓展起到的积极作用逐渐消失。2010 年 3 月,公司更名为―北京致远协创软件有限公司‖。2015 年 12 月,用友网络向二六三、信义一德和随锐融通转让其持有的公司股权,其在公司的持股比例降低至 4.98%。2016 年 9 月,公司由有限责任公司变更为股份有限公司,且更名为―北京致远互联软件股份有限公司‖。2017 年 1 月,公司引入新的投资者,用友网络的持股比例进一步降低至 4.3125%。 用友网络在公司营销网络建设初期对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用,但是其未对公司业务独立性产生影响,具体分析如下: (1)公司已经独立构建起了成熟、稳定网格化营销服务体系 报告期内,公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队,独立面向市场开发客户,并与客户签订合同,建立业务合作关系。在经销业务模式下,报告期内,公司存在部分经销商与用友网络经销商重合的情形;但是,公司已建立了基于经销商的企业信用、业务规模、技术实力等因素的准入标准,按照市场化原则面向经销商独立开展业务、签订经销协议,不存在利用重合的经销商在公司和用友网络之间输送利益的情形,不会对公司的独立性造成不利影响。 (2)公司产品与用友网络的产品均属于企业级管理软件,并且存在集成互补关系,部分经销商重合的情形,符合行业特点 公司的协同管理软件产品与用友网络 ERP 产品均属于企业级管理软件,并且存在集成互补关系,用户通常会同时应用该两类软件。因此,部分经销商会同时销售该两种产品,导致了公司部分经销商与用友网络的经销商重合。该等重合符合行业特点,不会对公司的独立性造成不利影响。具体数据分析请详见本题之“(三)与用友网络重合的经销商是否经销其他企业管理软件,非重合的经销商是否亦为其他企业管理软件的经销商,彼此的重合程度如何,请提供具体情况”。 (3)重合经销商中较多为区域或行业内声誉较高、规模较大的经销商,拥有独立选择其经销的产品的能力 公司在选择经销商时,通常会严格按照经销商的企业信用、业务规模、技术实力等因素进行遴选;与公司相比,用友网络发展经销业务更早、经销业务规模更大、经销渠道网络更加完善,用友网络的经销商的业务规模、技术实力等通常较强,且通常在企业管理软件方面具有较为丰富的经验和较大的客户群体,能够 满足公司对经销商的资质条件。因此,公司部分经销商与用友网络经销商重合是公司按照市场化和专业化的原则选择的结果。 其次,与用友网络重合的经销商中较多为区域或行业声誉较高、规模较大的经销商,拥有较广的销售渠道和专业的经销团队;因此,该类经销商会独立选择经销的产品。报告期内,公司与该等经销商合作均是通过召开经销商大会、夏令营等推广活动获取经销商信息,并独立与经销商谈判、议价并签署协议,不存在依赖用友网络经销渠道的情形或共用营销渠道的情形。 综上,公司与用友网络存在重合经销商的情形,不影响公司业务的独立性。 (4)公司的经销商比较分散,数量众多,集中度较低,不会对单个经销商产生依赖,不会对公司独立性造成影响 报告期内,公司的经销收入集中程度如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 经销收入金额(万元) 6,758.62 14,679.14 12,498.90 8,486.22 经销商数量(个) 485 549 599 512 与用友网络重合的经销商数量 223 324 306 259 (个) 经销商平均收入(万元) 13.94 26.74 20.87 16.57 与用友网络重合的经销商收入(万 3,105.99 8,595.10 6,807.96 4,423.15 元) 与用友网络重合的经销商平均收 13.94 26.74 20.25 17.08 入(万元) 营业收入(万元) 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28 重合经销商的收入占主营业务收 12.39% 14.87% 14.58% 11.75% 入比例 由上表可知,报告期内,公司的经销商均比较分散、数量众多、集中度低,对单个经销商不存在重大依赖。公司来自与用友网络重合经销商的收入占主营业务收入的比例较低,不会对公司业务的独立性造成实质性影响。用友网络重合经销商的平均销售额跟所有经销商的平均收入大致相当,分别是 13.94 万元、26.74万元、20.25 万元和 17.08 万元,不存在利用重合的经销商在公司和用友网络之间输送利益的情形,不会对公司的独立性造成不利影响。 (5)用友网络重合经销商交易价格公允,不存在利用重合的经销商在公司 和用友网络之间输送利益的情形 报告期内,发行人来自于与用友、金蝶软件和 SAP 重合经销商的收入金额 和毛利率情况如下: 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项 目 金额 金额 金额 金额 (万元) 毛利率 (万元) 毛利率 (万元) 毛利率 (万元) 毛利率 与用友网络重合的经 3,105.99 88.52% 8,595.10 92.38% 6,807.96 93.26% 4,423.15 97.72% 销商 与金蝶软件重合的经 88.07 96.10% 189.64 94.10% 37.85 92.49% - - 销商 与 SAP 重合的经销商 18.14 92.29% 9.75 99.82% 4.79 100.00% - - 合计 3,212.20 88.75% 8,794.48 92.42% 6,850.60 93.26% 4,423.15 97.72% 经销业务毛利率 - 90.40% - 93.56% - 94.02% 96.41% 重合经销商收入占经 47.53% - 59.91% - 54.81% - 52.12% - 销收入比例 重合经销商的收入占 12.83% - 15.24% - 14.69% - 11.81% - 主营业务收入比例 用友网络重合经销商在与公司合同签订、定价原则方面与其他经销商的管理 方式一致,交易价格公允。报告期内,公司来自于用友网络、金蝶软件、SAP 重合经销商的毛利率水平大致相当,且该毛利率水平与公司经销业务整体毛利率 水平接近,不存在利用重合的经销商在公司和用友网络之间输送利益的情形,不 会对公司的独立性造成不利影响。 综上所述,发行人已建立独立的销售体系,具备独立评价和选择经销商的能 力。报告期内,发行人与经销商独立签署合同,不存在与用友网络及其关联的其 他企业共用销售渠道的情形或者是依赖用友网络销售渠道的情形,也不存在与用 友网络及其关联方之间输送利益的情形。相关经销商重合并未导致发行人以非公 允价格销售产品,也不会对公司的业务独立性造成实质性影响。 (五)从最终客户角度,分析发行人产品与用友网络、其他企业管理软件 的集成程度,对用友网络是否存在技术依赖 从最终客户的角度,公司的协同管理软件是完全独立于用友网络或其他企业 管理软件,不需要集成任何企业管理软件便可以满足其日常需求。公司的产品是 否进行 ERP 等其它 IT 系统的集成以及集成的程度系最终用户根据自身需求进行的个性化选择。公司利用用友网络和其他企业管理软件开放的、标准化的接口,开发了具有一定通用性的集成插件,该等集成插件可根据客户需求进行个性化配置,以实现公司产品与用友网络、其他企业管理软件的集成与整合;同时,公司产品也提供开放的、标准化的开发接口,可以与用友网络、其他企业管理软件进行集成整合。 从最终用户角度看,已使用或拟使用用友网络、其他管理软件的用户,其可以选择公司或同行业的其他厂商的协同管理软件产品和服务,并与用友网络、其他管理软件进行集成;用户可以选择购买公司的集成插件或利用产品标准化的开发接口,自行或由公司(或其经销商)对相关软件进行集成,也可以选择其他独立的系统集成商进行集成。 公司的协同管理软件产品可以与用友、金蝶、甲骨文、SAP 等企业级应用管理软件进行个性化或集成插件的方式进行集成,公司提供的集成插件具体情况如下: 企业名称 插件名称 具体情况 主要价值 与用友 NC 软件系统集成: 实现从基础主数据、信息、门户、 可以与 NC 基础、NC 凭证、 业务流程的全面无缝集成,满足客 NC插件 NC 业务(含供应链、财务、 户跨系统业务实现、决策支持、知 人力资源和房产建筑)进行 识挖掘、商业智能等一体化服务的 集成。 需求。 (1)财务插件支持用友 U8 软件的 总账和协同的集成一体化使用,可 以通过表单自动生成凭证,支持 用友网络 ERP 多账套业务处理。支持协同查 看,修改,删除凭证,并支持财务{营 与用友 U8 集成:与用友 U8 改增}价税分离入账。支持流程表单 U8插件 财务和供应链模块集成。 和凭证双向查询,支持表单打印次 数控制; (2)供应链插件支持用友 U8 软件 的致远审批流程和 ERP-U8 业务单 据的集成使用。支持协同/ERP 单据 双向发起,支持协同直接调用 ERP 集成档案数据。支持协同查看 ERP 企业名称 插件名称 具体情况 主要价值 自定义报表。 (1)提供从 K3 中读取基础数据至 V5 财务审批流程里,审批完成后自 动生成 K3 财务凭证,并支持凭证的 与金蝶 K3 集成:与金蝶 K3 合并生成; K3插件 财务和供应链模块集成。 (2)提供将金蝶 K3 单据数据传递 到 V5 协同中做审批,并支持在 K3 中进行流程查看与撤销。 (1)EAS 基础插件主要解决 EAS 金蝶 和致远协同管理软件之间的组织一 致性问题,实现了从 EAS 到协同管 理软件的组织机构信息同步,含岗 与金蝶 EAS 集成:与金蝶 位、职务级别、部门和人员信息; EAS插件 EAS 基础模块和凭证集成。 (2)EAS 凭证插件解决协同的财务 表单审批推送 EAS 凭证的需求,实 现了协同与 EAS 流程与财务数据的 无缝集成,提高了业务处理效率, 降低了业务出错的概率。 (1)主要实现协同软件与 SAP 基 与 SAP 集成:通用查询业 础数据打通、流程整合的场景; 务、MDG 基础主数据管理 业务、FICO 财务管理业务、 (2)主要实现通用查询业务、MDG SAP SAP插件 SD 销售管理业务、MM 物 基础主数据管理业务、FICO 财务管 料管理业务和 HR 人事管理 理业务、SD 销售管理业务、MM 物 业务的集成整合。 料管理业务和 HR 人事管理业务的 集成整合。 集成其他企业级应用管理 与其他企业级应用集成 其他 N/A 软件 报告期内,公司运用 J2EE、HTML5、Restful、中间件、数据库、微服务架构等软件行业普遍采用的技术框架、规范和开发语言等,开发并发展了公司的核心技术-V5 协同管理平台、工作流引擎、组织权限管理等核心技术,并应用于A6、A8 和 G6 产品系列。公司拥有独立的研发团队、技术支持服务团队和自主知识产权,且相关集成插件基于用友网络开放的、标准化的接口进行开发,对用 友网络不存在技术依赖。 综上,从最终客户角度看,发行人产品与用友网络、其他企业管理软件是否进行集成以及集成的程度取决于最终客户的个性化需求,公司提供的与用友网络相关产品进行集成的插件基于用友网络开放的、标准化的接口进行开发,公司已建立了独立自主的研发体系和技术支持服务体系,对用友网络不存在技术依赖。 (六)核查程序及核查意见 1、发行人资产、人员、财务、机构、业务独立,不存在依赖用友网络的情形,具有直接面向市场独立持续经营的能力 (1)资产完整 发行人系由致远有限整体变更设立,全部资产和债权债务均由发行人依法承继,且产权清晰。公司拥有独立的经营场所、专利、计算机软件著作权以及其他资产的合法所有权或使用权,具备开展生产经营所必备的独立完整资产以及相应的采购、研发销售和管理体系,不存在依赖用友网络的情形。 (2)人员独立 报告期内,公司的管理团队存在对外兼职的情况,主要情形及原因如下: 姓名 在本公司任职 兼职单位 兼职职务 原因及背景 黄涌 董事、副总经理、 北京慧友云商科技有 董事 发行人参股公司,作为 董事会秘书 限公司 提名并当选的董事。 未参与过用友研究所的 董事、副总经理、 北京用友企业管理研 实际经营,亦未领取过 杨祉雄 核心技术人员 究所有限公司 监事 薪酬,已辞去任职并已 启动办理工商变更手 续。 天津滨海用友软件有 原因是未办理工商变 限公司(已注销) 执行董事 更,该公司已于 2019 年 5 月注销。 向奇汉 副总经理 原因是未及时办理工商 用友超客网络科技有 变更;截至本补充法律 限公司 经理 意见书出具之日,已办 理完成辞职的工商变更 手续。 严洁联 财务负责人、副 深圳上银投资基金有 董事 原因是未办理工商变 总经理 限公司 更。 因此,发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任,不存在超越董事会和股东大会的权限作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 (3)财务独立 公司设有独立的财务部门,是财务管理的日常职能部门,财务部门独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、用友网络及关联方。 公司根据现行法律法规,结合公司实际,建立了独立完善的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 公司在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,公司独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 (4)机构独立 公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。公司拥有独立于控股股东和实际控制人的经营和办公场所,所有的组织机构均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况,机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他单位或个人干预的情形。 (5)业务独立 公司具有独立的业务经营体系和直接面向市场能力,公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人和实际控制人控制的其他企业,与其不存在同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司不存在依赖用友网络的情形,具体 请详见本题之“(四)公司营销网络的建立和运营历史,是否与用友网络存在联系,如是,请充分披露并分析对公司独立性的影响”。 2、核查程序 本所律师履行的主要核查程序如下: (1)核查了用友网络历次募集资金使用情况的公告及其对发行人的出资情况,用友网络出具的《确认函》和公司自设立至今与用友网络的交易和资金往来情况。 (2)访谈了公司管理团队,了解其兼职的原因和背景;核查了杨祉雄和向奇汉的辞职申请,以及用友网络出具的杨祉雄和向奇汉《离职员工证明》和用友研究所和用友超客出具的《说明函》。 (3)向报告期内与公司有交易的经销商发送核查问卷并进行统计,了解与用友网络重合的经销商经销其他企业管理软件的情况,非重合的经销商经销其他企业管理软件的情况。 (4)访谈公司实际控制人了解公司营销网络的建立和运营历史,分析其与用友网络存在的联系;对公司主要经销商进行访谈,核查主要经销商工商登记信息和背景情况;了解发行人经销商管理制度,核查发行人经销收入的构成和分布情况,对相关重合经销商的收入、销售毛利率进行对比分析等。 (5)访谈公司管理层和技术人员,了解公司产品与用友、金蝶、甲骨文等企业级应用管理软件集成情况。 3、核查意见 经核查,本所律师认为:公司资产完整,人员、财务、机构、业务独立,不存在依赖用友网络的情形,具有直接面对市场独立持续经营的能力。 本补充法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(四)》的签署页) 律师事务所负责人: 肖微律师 经办律师: 石铁军律师 经办律师: 李若晨律师 年 月 日 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之 律师工作报告 二零一九年四月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话:1. (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 目 录 引 言...................................................................................................................................................... 7一 简介.................................................................................................................................................... 7二 制作法律意见书及本工作报告的工作过程.................................................................................... 8 (一) 进行核查和验证 .................................................................................................................... 8 (二) 协助解决法律问题 ................................................................................................................ 9 (三) 参与对发行人的辅导工作 .................................................................................................... 9 (四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作............................................................................. 9 (五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核.......................10 (六) 出具律师工作报告和法律意见书 .......................................................................................10释 义....................................................................................................................................................11正 文....................................................................................................................................................14一 本次发行及上市的授权和批准......................................................................................................14 (一) 董事会审议..........................................................................................................................14 (二) 股东大会批准......................................................................................................................14 (三) 股东大会授权......................................................................................................................14二 本次发行及上市的主体资格..........................................................................................................15三 本次发行及上市的实质条件..........................................................................................................15 (一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件...........................................................16 (二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件...........................................................16 (三) 本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件...........................................17 (四) 本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件...........................................19四 发行人的设立..................................................................................................................................20 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ...........................................................................20 (二) 改制重组合同......................................................................................................................24 (三) 评估和验资..........................................................................................................................24 (四) 创立大会..............................................................................................................................24五 发行人的独立性..............................................................................................................................24 (一) 发行人的资产独立完整 ......................................................................................................24 (二) 发行人的人员独立 ..............................................................................................................25 (三) 发行人的财务独立 ..............................................................................................................25 (四) 发行人的机构独立 ..............................................................................................................26 (五) 发行人的业务独立 ..............................................................................................................26 (六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.......................................27六 发起人或股东..................................................................................................................................27 (一) 发起人和股东的存续及资格...............................................................................................27 (二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例..............................................................................51 (三) 发起人投入发行人的资产 ..................................................................................................53 (四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属变更 ...................................................................54 (五) 控股股东和实际控制人 ......................................................................................................54 七 发行人的股本及其演变..................................................................................................................55 (一) 发行人设立时的股权结构和股本设置 ...............................................................................55 (二) 发行人及其前身的股权和名称变更 ...................................................................................56 (三) 发行人的股份质押和冻结 ..................................................................................................73八 发行人的业务..................................................................................................................................73 (一) 发行人的业务范围和经营方式 ...........................................................................................73 (二) 发行人的境外经营 ..............................................................................................................75 (三) 发行人的业务变更 ..............................................................................................................75 (四) 发行人的主营业务 ..............................................................................................................76 (五) 发行人的持续经营 ..............................................................................................................76九 关联交易及同业竞争......................................................................................................................77 (一) 发行人的关联方 ..................................................................................................................77 (二) 关联交易..............................................................................................................................81 (三) 发行人关联交易的公允决策程序 .......................................................................................82 (四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 .......................................................................84 (五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露...............................................................85十 发行人的主要财产..........................................................................................................................85 (一) 发行人的对外投资 ..............................................................................................................85 (二) 发行人的分支机构 ..............................................................................................................96 (三) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产 .......................................................................96 (四) 发行人及其控股子公司的租赁房产 ...................................................................................98 (五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ...........................................................................99 (六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 .............................................................................103 (七) 发行人主要财产的取得及权属状况 .................................................................................103十一 发行人的重大债权债务............................................................................................................103 (一) 发行人的重大合同 ............................................................................................................103 (二) 发行人的侵权之债 ............................................................................................................104 (三) 发行人与关联方的重大债权债务 .....................................................................................104 (四) 发行人的其他大额应收款和应付款 .................................................................................105十二 发行人重大资产变化及兼并收购............................................................................................105 (一) 增资....................................................................................................................................105 (二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 .....................................................................105 (三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 .....................................................................105十三 发行人章程的制定和修改........................................................................................................105 (一) 发行人章程及章程草案的制定与修改 .............................................................................105 (二) 发行人章程或章程草案内容的合法性 .............................................................................106十四 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................107 (一) 发行人的组织机构 ............................................................................................................107 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则.........................................................107 (三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署.....................................108 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性.............................................115十五 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化............................................116 (一) 近两年发行人董事的任职及变化情况 .............................................................................116 (二) 近两年发行人监事的任职及变化情况 .............................................................................117 (三) 近两年发行人高级管理人员的任职及变化情况.............................................................117 (四) 近两年发行人核心技术人员的任职及变化情况.............................................................118 (五) 近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化.................118 (六) 发行人的独立董事 ............................................................................................................118十六 发行人的税务............................................................................................................................119 (一) 发行人及其控股子公司、分公司的税务登记 .................................................................119 (二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率.............................................................120 (三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 .....................................................................120 (四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 .........................................................................122 (五) 发行人及其控股子公司的税务处罚 .................................................................................123 (六) 发行人及其控股子公司的纳税情况 .................................................................................124十七 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................................................126 (一) 环境保护............................................................................................................................126 (二) 产品质量和技术监督标准 ................................................................................................126十八 发行人募集资金的运用............................................................................................................127 (一) 募集资金投向....................................................................................................................127 (二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 .............................................................................128十九 发行人的整体发展战略............................................................................................................128 (一) 发行人的整体发展战略与主营业务的关系 .....................................................................128 (二) 发行人整体发展战略的法律风险 .....................................................................................129二十 重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................129 (一) 发行人及其控股子公司、控股股东和实际控制人的涉诉和处罚情况.........................129 (二) 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的涉诉和处罚情况.....................130 (三) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制.....................130二十一 招股说明书法律风险的评价................................................................................................131二十二 结论意见................................................................................................................................131附件一 发行人的分支机构................................................................................................................133附件二 租赁房产................................................................................................................................139附件三 注册商标................................................................................................................................146附件四 软件著作权............................................................................................................................151 关于北京致远互联软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之 律师工作报告 北京致远互联软件股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称―本所‖)接受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称―发行人‖)的委托,指派律师(以下简称―本所律师‖)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次申请公开发行股票并在上海证券交易所(以下简称―上交所‖)科创板上市事宜(以下简称―本次发行及上市‖),出具本《关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》(以下简称―本报告‖)。 本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称《12 号编报规则》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定出具。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就发行人申请发行 A 股的主体资格、本次发行及上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查,并根据本所律师对相关事实的了解和对相关法律、法规、规章及规范性文件的理解就本报告出具日(除非在本报告中另有说明)之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本报告中对会计报表、审计报告中数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本报告仅依据中华人民共和国(以下简称“中国”,但为本报告之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。 为出具本报告,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在 出具本报告时获得了发行人向本所律师作出的如下保证:(1)发行人已提供了出具本报告所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明,不存在任何遗漏或隐瞒;(2)发行人提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整;(3)相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本报告出具之日均由其各自的合法持有人持有;(4)发行人提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;(5)发行人提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 对于出具本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本报告由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。为本次发行及上市目的,本所律师同意:(1)发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书(申报稿)》(以下简称《招股说明书》)中引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上交所的审核要求引用本报告的有关内容;(2)确保发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解;(3)发行人将本报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分;(4)对本报告内容依法承担责任。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求,参照《12 号编报规则》的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,据此出具本报告如下: 引 言 一 简介 北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于 1989 年 4 月在北京正式注 册成立的律师事务所,获得从事律师业务的合法资格。 为发行人本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师是石铁军律师和李若晨律师。 石铁军律师是本所执业律师,律师执业证号为 11101199310401522。石铁军律师 1992 年毕业于北京大学法律系,获法学学士学位。石铁军律师于 1993 年底加入君合律师事务所,主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师实务,先后参与了数十家 H 股、红筹股、A 股以及境内外创业板股票的发行与上市工作;为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融投资提供了全面的法律服务。 石铁军律师的联系方式为: 地址:中国北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(010) 8519 1300 传真:(010) 8519 1350 李若晨律师是本所执业律师,律师执业证号为 11101201410529684。李若晨律师 2006 年毕业于北京大学法学院,获得法学学士学位;2008 年获得美国伊利诺伊大学法学硕士学位。李若晨律师于 2010 年加入本所,主要从事资本市场、公司与并购以及私募股权等方面的法律业务,先后为多家企业的境内外首次公开发行股票、红筹回归、上市公司重大资产重组和再融资、上市公司收购、私募股权投资等提供了全面的法律服务。 李若晨律师的联系方式为: 地址:中国北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(010) 8519 1300 传真:(010) 8519 1350 二 制作法律意见书及本工作报告的工作过程 (一) 进行核查和验证 本所律师对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行了核查和验证(以下简称“查验”),并编制查验计划,明确需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。 本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《12 号编报规则》和中国证监会的其他有关规定,结合发行人实际情况编制了查验计划,明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法;就以下需要查验的事项向发行人及其他相关方提交了全面的法律尽职调查文件清单及指引:(1)本次发行及上市的批准和授权;(2)发行人本次发行及上市的主体资格;(3)本次发行及上市的实质条件;(4)发行人的设立及历史沿革;(5)发行人的独立性;(6)发行人的股本、股权结构及其演变;(7)发行人的股东和实际控制人及其出资;(8)发行人的业务;(9)关联交易及同业竞争;(10)发行人的主要财产;(11)发行人的重大债权债务;(12)发行人的重大资产变化及收购兼并;(13)发行人公司章程的制定与修改;(14)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;(15)发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化;(16)发行人的税务;(17)发行人的劳动管理、社会保险和住房公积金规范运作;(18)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;(19)发行人的募集资金运用;(20)发行人的业务发展目标;(21)诉讼、仲裁或重大违法行为;(22)为发行人本次发行及上市正式出具审计报告、评估报告等专业报告的中介机构及签字人员的主体资质。 本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行及上市中的地位、作 用、工作内容和步骤,认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任,并逐项回答了发行人及相关各方提出的问题,使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性和可能发生的法律后果。 为全面落实查验计划,本所及其指派律师遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方式进行查验,收集相关法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项,本所及其指派律师履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。 在查验过程中,本所及其指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整,多次向发行人及相关方提交补充尽职调查文件清单。 本所及其指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材料,并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及律师的分析判断作出说明,形成记录清晰的工作底稿。(二) 协助解决法律问题 针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询,本所律师通过书面或口头形式,及时向发行人提出了相应的建议和要求。本所律师参加了发行人关于本次发行及上市的中介机构协调会及其他会议,与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市有关的重要问题及解决方案。对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介讨论的问题,本所律师督促与协助发行人依法解决,促使其规范运作。(三) 参与对发行人的辅导工作 本所还根据保荐机构的安排,对发行人董事、监事、高级管理人员和主要股东进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训,协助发行人董事、监事、高级管理人员和主要股东了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和主要股东的法定义务和责任。 (四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作 本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的工作,与发行人和其他中介机 构一起,拟定发行上市方案和实施计划。 为协助发行人完善法人治理结构,满足首次公开发行股票和上市的条件,本所协助发行人按照相关法律法规的要求,制定和修改了发行的现行章程以及上市后生效的公司章程(草案)、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他一系列公司治理文件,并督促发行人实际执行。 本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改,审阅了相关申请文件。(五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核 对本所及其指派律师从事本次发行及上市所出具的法律意见,本所内核人员认真进行了复核,并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题的解决等问题与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见,修改完善了本报告和法律意见书。 (六) 出具律师工作报告和法律意见书 基于上述工作,本所及其指派律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,在查验相关材料和事实的基础上,依据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,对相关法律问题进行认真分析和判断后,制作本报告、法律意见书,对本次发行及上市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。 释 义 除非本报告另有明确说明,下列简称分别具有如下含义: 《A 股章程》 指 经发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的将于发行人本 次发行及上市完成之日(即发行人股票在上海证券交易所挂 牌上市之日)起生效的《北京致远互联软件股份有限公司章 程(草案)》 报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 本次发行及上市 指 北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市 发行人、致远互联 指 北京致远互联软件股份有限公司 致远协创 指 北京致远协创软件有限公司,系发行人之前身 深圳信义 指 深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙), 一家依据中国法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司,一家依据中国法律设立并在 深圳证券交易所上市的股份有限公司,现为发行人股东 随锐融通 指 共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙),一家依据中国 法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司,一家依据中国法律设立并在上 海证券交易所上市的股份有限公司,现为发行人股东 恒泰祥云 指 成都恒泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 开泰祥云 指 成都开泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 仁泰祥云 指 成都仁泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 明泰祥云 指 成都明泰祥云企业管理中心(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 深圳昀润 指 深圳昀润创新投资合伙企业(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 五五绿洲 指 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙),一家依 据中国法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 正和岛 指 北京正和岛基金合伙企业(有限合伙),一家依据中国法律 设立的有限合伙企业,现为发行人股东 正和兴源 指 北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙),一家依据中 国法律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 高榕资本 指 西藏高榕资本管理有限公司,一家依据中国法律设立的有限 责任公司,现为发行人股东 欣欣升利 指 新余欣欣升利投资合伙企业(有限合伙),一家依据中国法 律设立的有限合伙企业,现为发行人股东 北京景创 指 北京景创投资中心(有限合伙),一家依据中国法律设立的 有限合伙企业,现为发行人股东 盛景嘉能 指 北京盛景嘉能投资中心(有限合伙),一家依据中国法律设 立的有限合伙企业,现为发行人股东 广州致远 指 广州致远互联软件有限公司,一家依据中国法律设立的有限 责任公司,现为发行人控股子公司 陕西致远 指 陕西致远互联软件有限公司,一家依据中国法律设立的有限 责任公司,现为发行人控股子公司 长沙致远 指 长沙致远协创工程信息咨询有限公司,一家依据中国法律设 立的有限责任公司,现为发行人全资子公司 工商局 指 工商行政管理局 《科创板管理办法》 指 经 2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主席办公会议审议通 过并公布,自公布日起施行的《科创板首次公开发行股票注 册管理办法(试行)》 《科创板上市规则》 指 经中国证监会批准,由上交所于 2019 年 3 月 1 日发布,并 自发布日施行的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上 证发[2019]22 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(国家主席令第 8 号,1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过并于 2018 年 10 月 26 日经第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议第四次修正) 《公司章程》 指 根据上下文义所需,指当时有效的《北京致远互联软件股份 有限公司章程》或《北京致远协创软件有限公司章程》 《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行及上市之目 的出具的标准无保留意见的《北京致远互联软件股份有限公 司审计报告及财务报表(2016 年度至 2018 年度)》(信会师 报字[2019]第 ZB10460 号) 《内控报告》 指 发行人编写的《北京致远互联软件股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制评价报告》 《内控鉴证报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审核《内控报告》的 基础上为本次发行及上市之目的出具的《北京致远互联软件 股份有限公司内部控制鉴证报告 》(信会师报字 [2019] 第 ZB10463 号) 上交所 指 上海证券交易所 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元 指 人民币元 《招股说明书》 指 发行人为本次发行及上市之目的而编制并于 2019 年 4 月 14 日签署的《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(国家主席令第 14 号,1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过并于 2014 年 8 月 31 日经第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议第三次修正) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国,为本报告之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾 在本报告内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。 正 文 一 本次发行及上市的授权和批准 (一) 董事会审议 2019 年 3 月 18 日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,全体董事出席 了会议。本次会议审议并一致通过与本次发行及上市相关的议案,并同意将上述议案提交发行人 2019 年第二次临时股东大会审议。 根据本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效。 (二) 股东大会批准 2019 年 4 月 2 日,发行人召开 2019 年第二次临时股东大会,持有发行人 98.83%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意,本次股东大会以逐项审议的方式通过了发行人董事会提交的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案。 (三) 股东大会授权 发行人 2019 年第二次临时股东大会作出决议,授权董事会或董事会授权代表在公司本次发行及上市决议范围内全权办理与本次发行及上市有关的事宜,包括但不限于在股东大会授权范围内具体决定发行数量、发行价格和定价方式、发行对象、发行方式、超额配售选择权、发行时间与上市地点以及其他与本次发行及上市相关的事项。上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定,合法有效。 综上所述,发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权,决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效;发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会同意注册的决定 和上交所同意上市的决定。 二 本次发行及上市的主体资格 根据本所律师的核查,发行人系由其前身致远协创的 23 名股东徐石、深圳信义、二六三、随锐融通、张屹、用友网络、胡守云、恒泰祥云、陶维浩、林丹、开泰祥云、唐海蓉、仁泰祥云、明泰祥云、黄子萱、杨祉雄、黄涌、文杰、刘古泉、黄子茜、深圳昀润、五五绿洲、李兴旺共同作为发起人整体变更设立的股份 有限公司,并于 2016 年 9 月 13 日取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执 照》(统一社会信用代码:91110108737656338N)。 根据《科创板管理办法》第十条第(二)项的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。致远协创按照其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人,其持续经营时间可以从致远协创成立之日起计算。如本报告第七章“发行人的股本及其演变”所述,致远协创于 2002 年成立,故从致远协创成立之日起计算,发行人持续经营时间在三年以上。 根据发行人《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定须要终止的情形。根据北京市工商局海淀分局 于 2018 年 3 月 29 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91110108737656338N)(以下简称“发行人《营业执照》”),发行人有效存续。 综上所述,发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司,具备本次发行及上市的主体资格。 三 本次发行及上市的实质条件 根据本所律师的核查,发行人已具备《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》和《科创板上市规则》等法律、法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件: (一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元,每股发行价格将超过票面金额;本次发行及上市为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有同等权利。 据此,本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 (二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会等机构和制度,组织机构健全且运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 2、根据《审计报告》、发行人的确认,以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,发行人近三年持续盈利,具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 3、根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明,以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认,并经本所律师核查,本次发行前发行人的股本总额为 5,773.9583 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 5、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,本次发行及上市的股票数量不低于本次发行完成后股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 据此,发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。 (三) 本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件 1、如本报告第二章“本次发行及上市的主体资格”所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本章第(二)节“本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的书面确认以及本所律师向立信所做的了解,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;立信已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;立信已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十一条的规定。 3、如本报告第五章“发行人的独立性”所述,发行人的资产完整,业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本报告第九章“关联交易及同业竞争”所述,发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争;根据《审计报告》并经发行人确认,发行人报告期内的主要关联交易均按市场化原则协商确定价格,基于本所律师作为非财务专业人员对发行人就关联交易作出的说明的合理理解,发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行人的关联交易价格公允,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第(一)款的规定。 4、如本报告第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,发行人的主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化;如本报告第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及演变”所述,根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认,并经本所律师核查,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第(二)款的规定。 5、根据立信出具的《验资报告》(编号:信会师报字[2017]第 ZB12032 号),并经本所律师核查,发行人的注册资本 5,773.9583 万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及徐石、深圳信义、二六三、随锐融通、张屹、用友网络、胡守云、恒泰祥云、陶维浩、林丹、开泰祥云、唐海蓉、仁泰祥云、明泰祥云、黄子萱、杨祉雄、黄涌、文杰、刘古泉、黄子茜、深圳昀润、五五绿洲、李兴旺(以下统 称为“23 名发起人”)于 2016 年 8 月 11 日签订的《北京致远互联软件股份有 限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)的约定,发行人由致远协创整体变更而成,致远协创的债权和债务全部由发行人承继,不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。如本报告第十章“发行人的主要财产”所述,截至本报告出具日,发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷;如本报告第十一章“发行人的重大债权债务”及第二十章“重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述,并且根据《审计报告》、发行人的确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项;如本报告第八章“发行人的业务”所述,根据发行人的确认,并经本所律师核查,截至本报告出具日,不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第(三)款的规定。 6、根据《公司章程》、《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认,发行人的主营业务是为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务。根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认,发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。 根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》,发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目,发行人业务符合国家产业政策。 根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”(行业代码 65)。 据此,经本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断,发行人的生产经营活动符合法律法规的规定,符合国家产业政策。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。 7、根据发行人和其控股股东、实际控制人的出具的承诺函,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。 8、根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。据此,本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。 (四) 本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件 1、如本章第(三)节“本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件”所述,发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此,本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(一)款的规定。 2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元。据此,发行人本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(二)款的规定。 3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》,本次发行的股票数量不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%。据此,本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(三)款的规定。 4、根据《审计报告》,发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。据此,在发行人市值不低于人民币 10 亿元的前提下,本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第(四)款的规定。 综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。 四 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人的发起人 根据发行人提供的文件及本所律师的核查,发行人系由致远协创于 2016 年9 月 13 日整体变更设立的股份有限公司,致远协创的全体股东作为发行人的发起人,以其持有的经审计的致远协创的净资产共同发起设立发行人。如本报告第七章“发行人的股本及其演变”所述,致远协创整体变更为发行人前,其股东为13 名自然人和 10 家机构,其中,13 名自然人为:徐石、张屹、胡守云、陶维浩、林丹、唐海蓉、黄子萱、杨祉雄、黄涌、文杰、刘古泉、黄子茜和李兴旺;10家机构为:深圳信义、二六三、随锐融通、用友网络、恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云、深圳昀润和五五绿洲。 如本报告第六章第(一)节“发起人和股东的存续及资格”所述,致远协创整体变更为股份有限公司时,上述各发起人或为自然人1,或为依法设立并有效存续的企业,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。 2、股东会决议 根据于 2016 年 8 月 11 日作出的致远协创股东会决议,致远协创全体股东一 致同意以截至 2016 年 3 月 31 日致远协创扣除资本公积-其他资本公积后的账面 净资产 77,590,135.91 元为基础,按 1:0.6444 的折股比例,由 23 名发起人将致远 1 黄子萱和黄子茜均为无民事行为能力的自然人,由其监护人李蔓法定代理。 协创整体变更为股份有限公司,并授权致远协创董事会办理整体变更为股份有限公司的全部相关事宜。 3、审计和评估 立信对致远协创截至 2016 年 3 月 31 日调整后的净资产进行了审核并出具 《北京致远协创软件有限公司审计报告及财务报表 》( 信会师报字[2016]第 211536 号);经审核,截至 2016 年 3 月 31 日,致远协创的账面净资产为 54,849,012.73 元。致远协创根据经立信审核的截至 2016 年 3 月 31 日调整后的净 资产,对整体变更为股份有限公司的净资产折股方案进行调整,调整后的方案如下: 以致远协创的全体股东为发起人,以致远协创截至 2016 年 3 月 31 日调整后 净资产 54,849,012.73 元为折股基数,按照 1:0.9116 的比例,折合股本 5,000 万元, 净资产超过股本的部分计入资本公积。致远协创 2016 年 3 月 31 日调整后的净资 产与调整前的净资产之间的差额冲减资本公积。 中天华对致远协创截至 2016 年 3 月 31 日调整后的净资产进行评估并出具 《北京致远协创软件有限公司拟股份制改制所涉及的北京致远协创软件有限公司净资产价值评估报告》(中天华资评报字[2016]第 1209 号);经评估,致远协 创截至 2016 年 3 月 31 日调整后的净资产评估价值为 5,868.34 万元。 上述调整相关的《关于调整以北京致远协创软件有限公司经审计的净资产额折合为北京致远互联软件股份有限公司股本总额方案的议案》已经发行人第一届董事会第三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 4、发起人协议 根据《发起人协议》,23 名发起人同意:(1)以其各自拥有的致远协创经审计的净资产出资,以发起设立方式,将致远协创整体变更设立为股份有限公司; (2)以截至 2016 年 3 月 31 日的致远协创账面净资产人民币 77,590,135.91 元, 按 1:0.6444 的比例折为股份公司股本人民币 5,000 万元,每股面值人民币 1.00 元,共计 5,000 万股,净资产超过股本的部分计入资本公积,并由立信依法进行验资;(3)各方的持股数和股比如下: 序号 发起人 出资折合股份(股) 持股比例(%) 序号 发起人 出资折合股份(股) 持股比例(%) 1 徐石 17,810,000 35.62 2 深圳信义 5,930,000 11.86 3 二六三 3,750,000 7.50 4 随锐融通 3,580,000 7.16 5 用友网络 2,490,000 4.98 6 胡守云 2,225,000 4.45 7 恒泰祥云 2,115,000 4.23 8 陶维浩 1,605,000 3.21 9 林丹 1,605,000 3.21 10 张屹 1,255,000 2.51 11 开泰祥云 1,090,000 2.18 12 唐海蓉 1,000,000 2.00 13 仁泰祥云 955,000 1.91 14 明泰祥云 840,000 1.68 15 深圳昀润 750,000 1.50 16 五五绿洲 500,000 1.00 17 黄子茜 450,000 0.90 18 杨祉雄 450,000 0.90 19 黄涌 450,000 0.90 20 文杰 450,000 0.90 21 刘古泉 225,000 0.45 22 黄子萱 225,000 0.45 23 李兴旺 250,000 0.50 合计 50,000,000 100.00 如前所述,根据发行人 2016 年第二次临时股东大会,包括全体发起人在内的发行人届时全部股东已审议通过《关于调整以北京致远协创软件有限公司经审计的净资产额折合为北京致远互联软件股份有限公司股本总额方案的议案》,同 意以致远协创截至 2016 年 3 月 31 日调整后净资产 54,849,012.73 元为折股基数, 按照 1:0.9116 的比例,折合股本 5,000.00 万元。 5、验资 2016 年 11 月 5 日,立信出具《验资报告》(编号:信会师报字[2016]第 211700 号)(以下简称“《整体变更验资报告》”),验证截至 2016 年 8 月 26 日,发行人 已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50,000,000 元,全部为净资产出资。 6、创立大会 根据于 2016 年 8 月 11 日发送的发行人创立大会会议通知,发行人筹备小组 已提前通知于 2016 年 8 月 26 日召开发行人创立大会。 根据于 2016 年 8 月 26 日召开的发行人创立大会的决议,全体发起人审议并 一致通过了《关于北京致远互联软件股份有限公司筹备工作情况的报告》、《关于北京致远互联软件股份有限公司设立费用的报告》、《关于北京致远协创软件有限公司整体变更设立股份有限公司及北京致远互联软件股份有限公司发起人出资的议案》、《关于授权董事会或其委任的人员办理北京致远互联软件股份有限公司设立工商登记手续的议案》、《关于制定〈北京致远互联软件股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司股东代表监事的议案》等和整体变更相关的议案。 7、工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 9 月 13 日颁发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),发行人的注册资本人民币为 5,000 万元;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租商业用房;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 03 月 15 日) (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动)”;法定代表人为徐石;成立日期为 2002 年 4 月 2 日,营业期限 为 2002 年 4 月 2 日至长期。 据此,发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 改制重组合同 如本章第(一)节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述,致远协创整体变更为股份有限公司,致远协创的原股东作为发起人仅签订《发起人协议》,未签订改制重组合同。 根据本所律师的审查,《发起人协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 评估和验资 如本章第(一)节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述,致远协创在整体变更为股份公司的过程中已履行评估和验资手续,并已获得中天华出具的《北京致远协创软件有限公司拟股份制改制所涉及的北京致远协创软件有限公司净资产价值评估报告》(中天华资评报字[2016]第 1209 号)和立信出具的《整体变更验资报告》。 据此,发行人设立过程中已履行资产评估、验资等必要程序,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 创立大会 如本章第(一)节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述,发行人 于 2016 年 8 月 26 日召开了创立大会,审议通过了发行人设立的相关议案,创立 大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关规定。 五 发行人的独立性 (一) 发行人的资产独立完整 如本报告第四章“发行人的设立”所述,发行人系由致远协创于 2016 年 9 月 13 日整体变更设立的股份有限公司,发行人的各发起人以各自拥有的致远协创的股权所对应的净资产作为出资投入发行人,该等出资由立信出具的《整体变 更验资报告》予以验证,已足额缴纳。 根据发行人的确认及本所律师的核查,基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人具备与生产经营有关的设备和设施;发行人合法拥有与其目前业务有关的所必需的设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权;致远协创整体变更为发行人后,依据法律规定需要登记的资产或权利已变更至发行人名下;该等资产由发行人独立拥有,不存在被股东或其他关联方占用的情形。 据此,发行人的资产独立完整。 (二) 发行人的人员独立 根据发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员以及发行人的控股股东、实际控制人的声明和保证和本所律师的核查,基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的任何职务;未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人建立了独立的劳动人事制度及工资管理制度,独立支付工资并为员工办理社会保险及住房公积金。 据此,发行人的人员独立。 (三) 发行人的财务独立 根据发行人的确认及本所律师的适当核查,基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人独立在银行开设账户,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人作为独立的纳税人,依法独立 纳税,不存在与其控股股东、实际控制人混合纳税的情况。 据此,发行人的财务独立。 (四) 发行人的机构独立 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,引入了独立董事制度,使公司在治理结构上更加独立、完善。 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并设置了相应的办公机构和经营机构。 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人的机构、部门均系根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 据此,发行人的机构独立。 (五) 发行人的业务独立 根据发行人《营业执照》,发行人的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租商业用房;货物进出口、技术进出口(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制项目的经营活动)。根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围。 如本报告第九章“关联交易和同业竞争”所述,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 据此,发行人的业务独立。 (六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人独立从事发行人《营业执照》中登记的经营范围中的业务,未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制,亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响;发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员及能力,其经营不受控股股东或其他关联方的干涉2。 据此,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述,除本报告另有说明外,发行人的资产独立完整,业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六 发起人或股东 (一) 发起人和股东的存续及资格 如本报告第七章“发行人的股本及其演变”所述,发行人的发起人和股东共30 名,其中 14 名自然人,16 名法人/合伙企业。 1、自然人发起人和股东 序号 姓名 国籍 境外永久 户籍登记住址 身份证号码 持有股份 持股比例 居留权 数量(股) (%) 1 徐石 中国 无 成都市锦江区华 5103031962 17,810,00 30.8454 润路 1 号**** ****0014 0 2 如本报告第六章第(五)节―控股股东和实际控制人‖和第十五章 ―发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化‖所述,发行人的实际控制人徐石担任发行人的董事长和总经理。本所律师在判断发行人的实际控制人是否干涉、控制发行人经营时不考虑徐石作为发行人董事长和总经理按照《公司章程》和《公司法》等相关法律法规的规定合法行使权利而对发行人产生的影响。 序号 姓名 国籍 境外永久 户籍登记住址 身份证号码 持有股份 持股比例 居留权 数量(股) (%) 成都市武侯区小 5101021967 2 胡守云 中国 无 天西街 152 号 ****4095 2,225,000 3.8535 **** 3 陶维浩 中国 无 成都市成华区香 3201131968 1,605,000 2.7797 木林路 7 号**** ****4856 4 林丹 中国 无 成都市武侯区棕 5101031963 1,605,000 2.7797 竹街 3 号**** ****4237 5 张屹 中国 无 成都市武侯区科 4301051968 1,255,000 2.1736 华街 3 号**** ****1074 6 唐海蓉 中国 无 北京市丰台区枫 5101021970 1,000,000 1.7319 竹苑一区**** ****8444 北京市海淀区中 1426011986 7 王倩 中国 无 关村南大街 5 号 ****7322 520,833 0.9020 院**** 上海市长宁区芙 3101072008 8 黄子茜 中国 无 蓉江路 388 弄 ****0441 450,000 0.7794 **** 9 杨祉雄 中国 无 北京市海淀区上 1101081965 450,000 0.7794 地东里七区**** ****5796 10 黄涌 中国 无 北京市海淀区万 5102291966 450,000 0.7794 柳锋尚名居**** ****0010 北京市海淀区上 5103021973 11 文杰 中国 无 地信息路 19 号 ****151X 450,000 0.7794 **** 12 李兴旺 中国 无 北京市海淀区上 3201061969 250,000 0.4330 地开拓路**** ****1230 北京市海淀区中 2301051966 13 刘古泉 中国 无 关村东路 123 号 ****0717 225,000 0.3897 **** 上海市长宁区芙 3101072008 14 黄子萱 中国 无 蓉江路 388 弄 ****0425 225,000 0.3897 **** 2、深圳信义 (1) 出资结构 根据《深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,深圳信义各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 深圳市前海信义一德基金 4,807.0808 50.59 普通合伙人 管理有限公司 2 深圳市深商兴业创业投资 2,634.8856 27.73 有限合伙人 基金合伙企业(有限合伙) 3 佘宋嘉 1,717.0114 18.07 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 4 朱岩 343.0222 3.61 有限合伙人 合计 9,502 100.00 - (2) 现状 根据深圳市市场监督管理局 2017 年 4 月 1 日下发的《营业执照》(统一社会 信用代码:9144030035945624X8),深圳信义经工商登记的基本情况如下: 名称 深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙) 主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05 执行事务合伙人 深圳市前海信义一德基金管理有限公司(委派代表:姚新建) 企业类型 有限合伙企业 投资科技型企业或其他企业和项目;创业投资咨询;投资管理咨询(根 经营范围 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批 文件后方可经营) 合伙期限 2015.12.08 – 长期 深圳信义于 2016 年 6 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:SH1639)。 根据深圳信义出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,深圳信义有效存续。 3、二六三 (1) 出资结构 根据本所律师的核查,二六三系于深圳证券交易所挂牌的上市公司,股票代 码 002467。根据二六三的《2018 年度报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,二六三 的前十大股东持股情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 李小龙 136,894,273 17.22 2 陈晨 28,180,000 3.54 3 宗明杰 22,814,631 2.87 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 4 黄明生 21,283,396 2.68 5 张彤 17,500,000 2.20 6 宋凌 13,500,000 1.70 7 吴天舒 12,327,044 1.55 8 谢扬初 10,323,700 1.30 9 张大庆 10,185,000 1.28 10 冯树涛 9,440,410 1.19 (2) 现状 根据北京市工商局于 2019 年 3 月 1 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91110000700347267E),二六三经工商登记的基本情况如下: 名称 二六三网络通信股份有限公司 住所 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 法定代表人 李小龙 注册资本 79,498.022 万元 企业类型 其他股份有限公司(上市) 增值电信业务;互联网信息服务;计算机信息网络国际联网经营业务; 电子商务;设计和制作网络广告;利用 263 网站(www.263.net.cn)发 经营范围 布网络广告;电子技术、网络技术、计算机软件开发;销售自行开发后 产品;物业管理(限分支机构经营)(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 合伙期限 1999.12.16 – 长期 根据二六三出具的声明,该企业不存在(1)股东决定解散的情形;(2)章程规定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,二六三有效存续。 4、随锐融通 (1) 出资结构 根据《共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,随锐融通各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 舒骋 3,700 45.6114 普通合伙人 2 北京融通高科资本管理 3,112 38.3629 普通合伙人 中心(有限合伙) 3 随锐科技股份有限公司 1,300 16.0256 有限合伙人 合计 8,112 100.000 - (2) 现状 根据共青城市市场和质量监督管理局 2016 年 6 月 7 日下发的《营业执照》 (统一社会信用代码:913604053276970737),随锐融通经工商登记的基本情况如下: 名称 共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙) 主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 406-32 执行事务合伙人 舒骋 企业类型 有限合伙企业 投资管理、投资咨询、以自有资金对非上市企业进行投资、企业战略策 经营范围 划、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 合伙期限 2015.02.02 – 2030.02.01 根据随锐融通出具的说明,随锐融通由其合伙人以自有资金出资组建而成,随锐融通在设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形;随锐融通在经营过程中将严格按照合伙人签署的《合伙协议》予以执行,不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。基于前述,本所律师认为,随锐融通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。 根据随锐融通出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,随锐融通有效存续。 5、用友网络 (1) 出资结构 根据本所律师的核查,用友网络系于上海证券交易所挂牌的上市公司,股票 代码 600588。根据用友网络的《2018 年度报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,用 友网络的前十大股东持股情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 北京用友科技有限公司 545,066,053 28.42 2 上海用友科技咨询有限公司 231,993,654 12.10 3 上海益倍管理咨询有限公司 87,069,500 4.54 4 北京用友企业管理研究所有限公司 76,118,938 3.97 5 葛卫东 71,400,000 3.72 6 共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙) 52,660,000 2.75 7 长安国际信托股份有限公司-长安信托-长 47,147,243 2.46 安投资 568 号证券投资集合资金信托计划 8 中国证券金融股份有限公司 36,265,668 1.89 9 周荣芝 22,256,340 1.16 10 刘世运 22,170,000 1.16 (2) 现状 根据北京市工商局 2016 年 12 月 2 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91110000600001760P),用友网络经工商登记的基本情况如下: 名称 用友网络科技股份有限公司 住所 北京市海淀区北清路 68 号 法定代表人 王文京 企业类型 其他股份有限公司(上市) 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值 电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证 有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务 业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子计算机软件、硬件及外 经营范围 部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售 打印纸和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电 子计算机软硬件及外部设备;设计、制作、代理、发布广告;自营和代 理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外;出租办公用房(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业 务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 根据用友网络出具的声明,该企业不存在(1)股东决定解散的情形;(2)章程规定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,用友网络有效存续。 6、恒泰祥云 (1) 出资结构 根据《成都恒泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,恒泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘古泉 0.38 0.0473 普通合伙人 2 杨祉雄 95 11.8203 有限合伙人 3 李平 95 11.8203 有限合伙人 4 淦勇 95 11.8203 有限合伙人 5 黄涌 95 11.8203 有限合伙人 6 谭敏锋 53.2 6.6194 有限合伙人 7 任明 53.2 6.6194 有限合伙人 8 孙巨 50.16 6.2411 有限合伙人 9 马文 49.4 6.1466 有限合伙人 10 宋建成 45.6 5.6738 有限合伙人 11 何群 41.8 5.2009 有限合伙人 12 李继红 38 4.7281 有限合伙人 13 毛凯 31.16 3.8771 有限合伙人 14 严洁联 22.8 2.8369 有限合伙人 15 宋牮 19 2.3641 有限合伙人 16 王淇 19 2.3641 有限合伙人 合计 803.7 100.00 - 根据发行人的说明以及恒泰祥云各合伙人的确认,恒泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 (2) 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 26 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100350638119X),恒泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都恒泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 21 号 执行事务合伙人 刘古泉 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.8.6-2035.8.5 根据恒泰祥云出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,恒泰祥云有效存续。 7、开泰祥云 (1) 出资结构 根据《成都开泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,开泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 刘瑞华 7.6 1.8349 普通合伙人 2 李春 38 9.1743 有限合伙人 3 唐玺 22.8 5.5046 有限合伙人 4 陶维浩 15.2 3.6697 有限合伙人 5 张意 15.2 3.6697 有限合伙人 6 王晓东 15.2 3.6697 有限合伙人 7 李天阔 11.4 2.7523 有限合伙人 8 夏志龙 11.4 2.7523 有限合伙人 9 张浩 11.4 2.7523 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 10 梁建 11.4 2.7523 有限合伙人 11 廖勇 11.4 2.7523 有限合伙人 12 陈坤 11.4 2.7523 有限合伙人 13 杨杨 11.4 2.7523 有限合伙人 14 田月欣 11.4 2.7523 有限合伙人 15 刘慧丽 11.4 2.7523 有限合伙人 16 梁成斌 11.4 2.7523 有限合伙人 17 王学艳 7.6 1.8349 有限合伙人 18 罗帅 7.6 1.8349 有限合伙人 19 章涛 7.6 1.8349 有限合伙人 20 赵鼐 7.6 1.8349 有限合伙人 21 丁侃 7.6 1.8349 有限合伙人 22 康妮 7.6 1.8349 有限合伙人 23 陆光宇 7.6 1.8349 有限合伙人 24 谢拥军 7.6 1.8349 有限合伙人 25 胡继勇 7.6 1.8349 有限合伙人 26 袁红升 7.6 1.8349 有限合伙人 27 张志闵 7.6 1.8349 有限合伙人 28 李占江 7.6 1.8349 有限合伙人 29 付涛 7.6 1.8349 有限合伙人 30 刘丹 7.6 1.8349 有限合伙人 31 王曼曼 7.6 1.8349 有限合伙人 32 陈景霞 7.6 1.8349 有限合伙人 33 郑云阳 3.8 0.9174 有限合伙人 34 俞淼 3.8 0.9174 有限合伙人 35 李巍 3.8 0.9174 有限合伙人 36 王钊 3.8 0.9174 有限合伙人 37 张立江 3.8 0.9174 有限合伙人 38 王启洋 3.8 0.9174 有限合伙人 39 梁丁于 3.8 0.9174 有限合伙人 40 陈祥 3.8 0.9174 有限合伙人 41 王耀玲 3.8 0.9174 有限合伙人 42 邓旭东 3.8 0.9174 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 43 王征 3.8 0.9174 有限合伙人 44 郑红斌 3.8 0.9174 有限合伙人 45 李建明 3.8 0.9174 有限合伙人 46 曾伟 3.8 0.9174 有限合伙人 47 李彬 3.8 0.9174 有限合伙人 48 刘博 3.8 0.9174 有限合伙人 49 周开 3.8 0.9174 有限合伙人 合计 414.2 100.00 - 根据发行人的说明以及开泰祥云各合伙人的确认,开泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 (2) 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 21 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100350638135K),开泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都开泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 21 号 执行事务合伙人 刘瑞华 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.8.6-2035.8.5 根据开泰祥云出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,开泰祥云有效存续。 8、仁泰祥云 (1) 出资结构 根据《成都仁泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协 议修正案,仁泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 孙巨 12.54 3.4555 普通合伙人 2 王峰 38 10.4712 有限合伙人 3 王文友 23.94 6.5969 有限合伙人 4 王朝文 15.96 4.3979 有限合伙人 5 曾静良 15.96 4.3979 有限合伙人 6 王海蓉 12.16 3.3508 有限合伙人 7 雷广法 9.5 2.6178 有限合伙人 8 高祥莉 9.5 2.6178 有限合伙人 9 魏俊华 9.5 2.6178 有限合伙人 10 代毅 9.5 2.6178 有限合伙人 11 任会阳 9.5 2.6178 有限合伙人 12 何涛 9.5 2.6178 有限合伙人 13 母军 9.5 2.6178 有限合伙人 14 康雪 9.5 2.6178 有限合伙人 15 张伟 9.5 2.6178 有限合伙人 16 马向超 9.5 2.6178 有限合伙人 17 于荒津 9.5 2.6178 有限合伙人 18 王云鹏 9.5 2.6178 有限合伙人 19 康艳 9.5 2.6178 有限合伙人 20 张颖 9.5 2.6178 有限合伙人 21 何钟 9.5 2.6178 有限合伙人 22 王国伟 8.36 2.3027 有限合伙人 23 王显康 7.6 2.0942 有限合伙人 24 郭友林 7.6 2.0942 有限合伙人 25 吴有智 7.6 2.0942 有限合伙人 26 袁绪峰 7.6 2.0942 有限合伙人 27 赵江利 7.6 2.0942 有限合伙人 28 罗俊林 7.6 2.0942 有限合伙人 29 叶延方 7.6 2.0942 有限合伙人 30 杨超 7.6 2.0942 有限合伙人 31 张华 6.84 1.8848 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 32 毛凯 6.84 1.8848 有限合伙人 33 林浪 3.8 1.0471 有限合伙人 34 吴嗣建 3.8 1.0471 有限合伙人 35 王瑞芳 3.8 1.0471 有限合伙人 36 曹伟 3.8 1.0471 有限合伙人 37 胡杨 3.8 1.0471 有限合伙人 合计 362.9 100.000 - 根据发行人的说明以及仁泰祥云各合伙人的确认,仁泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 (2) 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 21 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100350638143E),仁泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都仁泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 22 号 执行事务合伙人 孙巨 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.8.6-2035.8.5 根据仁泰祥云出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,仁泰祥云有效存续。 9、明泰祥云 (1) 出资结构 根据《成都明泰祥云企业管理中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,明泰祥云各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 陶维浩 0.38 0.1190 普通合伙人 2 刘瑞华 45.22 14.1667 有限合伙人 3 陈飔 19 5.9524 有限合伙人 4 张田枫 19 5.9524 有限合伙人 5 薛瑶 19 5.9524 有限合伙人 6 刘亦然 19 5.9524 有限合伙人 7 刘晶莹 15.2 4.7619 有限合伙人 8 杨佰元 15.2 4.7619 有限合伙人 9 叶彧 15.2 4.7619 有限合伙人 10 陈骁兵 15.2 4.7619 有限合伙人 11 佘琰 15.2 4.7619 有限合伙人 12 朱岗 15.2 4.7619 有限合伙人 13 段芳 11.4 3.5714 有限合伙人 14 申利锋 11.4 3.5714 有限合伙人 15 金淑红 11.4 3.5714 有限合伙人 16 潘少飞 7.6 2.3810 有限合伙人 17 潘睿 7.6 2.3810 有限合伙人 18 毛宏伟 3.8 1.1905 有限合伙人 19 袁利娟 3.8 1.1905 有限合伙人 20 王淇 3.8 1.1905 有限合伙人 21 李睿 3.8 1.1905 有限合伙人 22 孙广军 3.8 1.1905 有限合伙人 23 苑国亮 3.8 1.1905 有限合伙人 24 李玉 3.8 1.1905 有限合伙人 25 尹红旗 3.8 1.1905 有限合伙人 26 杨桦 3.8 1.1905 有限合伙人 27 张伟 3.8 1.1905 有限合伙人 28 王雪琪 3.8 1.1905 有限合伙人 29 李勇 3.8 1.1905 有限合伙人 30 谢阳 3.8 1.1905 有限合伙人 31 滕跃 3.8 1.1905 有限合伙人 32 印兵 3.8 1.1905 有限合伙人 合计 319.2 100.00 - 根据发行人的说明以及明泰祥云各合伙人的确认,明泰祥云的有限合伙人均为发行人的员工。 (2) 现状 根据成都市工商局 2018 年 9 月 27 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91510100MA61R8NJXX),明泰祥云已办理设立工商登记,经登记的基本情况如下: 名称 成都明泰祥云企业管理中心(有限合伙) 主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街 88 号 8 栋 6 楼 22 号 执行事务合伙人 陶维浩 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动) 合伙期限 2015.10.23-2036.10.22 根据明泰祥云出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,明泰祥云有效存续。 10、深圳昀润 (1) 出资结构 根据《深圳昀润创新投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,深圳昀润各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 深圳云鼎祥润投资有限责 50 0.25 普通合伙人 任公司 2 西藏聚升投资有限公司 19,950 99.75 有限合伙人 合计 20,000 100.00 (2) 现状 根据深圳市市场监督管理局 2015 年 11 月 11 日下发的《营业执照》(统一社 会信用代码:914403003593131187),深圳昀润经工商登记的基本情况如下: 名称 深圳昀润创新投资有限合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座 1808 执行事务合伙人 深圳云鼎祥润投资有限责任公司(委派代表:张小峰) 企业类型 有限合伙企业 开展股权投资和企业上市咨询业务;创业投资业务;受托管理创业投资 经营范围 企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提 供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 合伙期限 2015.11.11 – 长期 根据深圳昀润出具的说明,深圳昀润由其合伙人以自有资金出资组建而成,深圳昀润在设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形;深圳昀润在经营过程中将严格按照合伙人签署的《合伙协议》予以执行,不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。基于前述,本所律师认为,深圳昀润不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。 根据深圳昀润出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,深圳昀润有效存续。 11、五五绿洲 (1) 出资结构 根据《新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,五五绿洲各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 新疆绿洲股权投资管理 85 0.85 普通合伙人 有限公司 2 冯昕 84 0.84 普通合伙人 3 潘健 1,600 16 有限合伙人 4 汪亮 1,120 11.2 有限合伙人 5 新疆绿洲鼎顺股权投资 791 7.91 有限合伙人 合伙企业(有限合伙) 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 6 徐宏见 360 3.6 有限合伙人 7 唐金玲 340 3.4 有限合伙人 8 田犁 300 3 有限合伙人 9 陈梅 300 3 有限合伙人 10 关鑫 260 2.6 有限合伙人 11 张学山 240 2.4 有限合伙人 12 巩宁峰 240 2.4 有限合伙人 13 刘伟 240 2.4 有限合伙人 14 岳新 240 2.4 有限合伙人 15 吕连生 240 2.4 有限合伙人 16 李梅 240 2.4 有限合伙人 17 王晓雯 240 2.4 有限合伙人 18 罗贤金 240 2.4 有限合伙人 19 曾文 240 2.4 有限合伙人 20 黄林玉 240 2.4 有限合伙人 21 刘长茹 240 2.4 有限合伙人 22 冯茂林 240 2.4 有限合伙人 23 彭俊 120 1.2 有限合伙人 24 阴俊山 120 1.2 有限合伙人 25 刘奕实 120 1.2 有限合伙人 26 洪亮 120 1.2 有限合伙人 27 高凡 120 1.2 有限合伙人 28 游琳姝 120 1.2 有限合伙人 29 南鹏 120 1.2 有限合伙人 30 张玲 120 1.2 有限合伙人 31 田永生 120 1.2 有限合伙人 32 熊国宏 120 1.2 有限合伙人 33 刘继威 120 1.2 有限合伙人 34 李韶华 120 1.2 有限合伙人 35 马晓玲 120 1.2 有限合伙人 36 于小刚 120 1.2 有限合伙人 37 熊均 100 1 有限合伙人 38 苑立文 100 1 有限合伙人 合计 10,000 100.00 - (2) 现状 根据伊宁市工商局 2015 年 10 月 19 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:916540023287580776),五五绿洲经工商登记的基本情况如下: 名称 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1119 号 执行事务合伙人 冯昕、新疆绿洲股权投资管理有限公司(委派代表唐薇) 类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 成立日期 2015.7.7 合伙期限 2015.7.7 – 长期 五五绿洲于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:S80100)。 根据五五绿洲出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,五五绿洲有效存续。 12、正和岛 (1) 出资结构 根据《北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,正和岛各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京正和岛联合投资管理 505.0505 1 普通合伙人 合伙企业(有限合伙) 2 远东控股集团有限公司 8,000 15.84 有限合伙人 3 安徽新华传媒股份有限公 6,937.50 13.74 有限合伙人 司 4 新奥控股投资有限公司 5,781.25 11.45 有限合伙人 5 韩小红 5,000 9 有限合伙人 6 联想控股(天津)有限公 3,468.75 6.87 有限合伙人 司 7 宁夏青龙管业股份有限公 3,468.75 6.87 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 司 8 重庆萧然科技有限公司 3,468.75 6.87 有限合伙人 9 北京爱慕投资管理有限公 3,468.75 6.87 有限合伙人 司 10 张志雄 3,468.75 6.87 有限合伙人 11 青岛德锐投资有限公司 3,000 5.94 有限合伙人 12 科大讯飞股份有限公司 3,000 5.94 有限合伙人 13 安徽省信息产业投资控股 468.75 0.93 有限合伙人 有限公司 14 于德翔 468.75 0.93 有限合伙人 合计 50,505.0505 100.00 - (2) 现状 根据北京市工商局 2017 年 7 月 13 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91110000306398787J),正和岛经工商登记的基本情况如下: 名称 北京正和岛基金合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 606C 执行事务合伙人 北京正和岛联合投资管理合伙企业(有限合伙)(委派陈里为代表) 类型 有限合伙企业 非证券业务的投资;投资管理、咨询;项目投资;资产管理;企业管理; 财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等 需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料);会议服务(―1、未经有关部门批准,不得以公 经营范围 开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动) 合伙期限 2014.7.23 – 2034.7.22 正和岛于 2015 年 6 月 10 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基 金备案证明》(备案编号:SD6389)。 根据正和岛出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查 询,正和岛有效存续。 13、正和兴源 (1) 出资结构 根据《北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,正和兴源各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京正和兴源投资管理 500 2.44 普通合伙人 合伙企业(有限合伙) 2 新疆中经创业股权投资 6,000 29.26 有限合伙人 有限合伙企业 3 北京亦庄国际投资发展 5,000 24.39 有限合伙人 有限公司 4 宁夏青龙管业股份有限 3,000 14.63 有限合伙人 公司 5 北京正和岛信息科技有 1,000 4.88 有限合伙人 限公司 6 安徽云相投资管理有限 1,000 4.88 有限合伙人 公司 7 广誉远中药股份有限公 1,000 4.88 有限合伙人 司 8 富贵金洲(北京)投资有 1,000 4.88 有限合伙人 限公司 9 陈泽民 1,000 4.88 有限合伙人 10 梅帅元 1,000 4.88 有限合伙人 合计 20,500 100.00 (2) 现状 根据北京市工商局经济技术开发区分局2017年3月15日下发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110302MA002K790P),正和兴源经工商登记的基本情况如下: 名称 北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 401-3 室 执行事务合伙人 北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)(委派陈里为代表) 类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不 得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料); 会议服务(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益‖;下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动) 合伙期限 2015.12.17 – 2035.12.16 正和兴源于 2016 年 8 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:SH5024)。 根据正和兴源出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,正和兴源有效存续。 14、高榕资本 (1) 股权结构 根据《西藏高榕资本管理有限公司章程》及历次章程修正案,高榕资本系北京高榕资本管理咨询有限公司的全资子公司,注册资本为人民币 10,000 万元。 (2) 现状 根据达孜县工商局 2016 年 12 月 26 日下发的《营业执照》(统一社会信用代 码:915401263213772638),高榕资本经工商登记的基本情况如下: 名称 西藏高榕资本管理有限公司 住所 达孜工业园区 法定代表人 张震 注册资本 人民币 10,000 万元 类型 有限责任公司 经营范围 创业投资;创业投资管理;企业管理(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可经营该项目) 营业期限 2015.06.03 – 2035.06.02 高榕资本于 2016 年 6 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募基金 管理人备案登记》(登记编号:P1031643)。 根据高榕资本出具的声明,该企业不存在(1)股东决定解散的情形;(2)章程规定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,高榕资本有效存续。 15、欣欣升利 (1) 出资结构 根据《新余欣欣升利投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,欣欣余利各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 杨泽冰 10 0.2439 普通合伙人 2 袁晓强 2,590 63.1707 有限合伙人 3 张志祥 1,500 36.5854 有限合伙人 合计 4,100 100.00 - (2) 现状 根据新余高新区市场和质量监督管理局2017年1月11日下发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360504MA35N1M642),欣欣升利经工商登记的基本情况如下: 名称 新余欣欣升利投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 201 号 执行事务合伙人 杨泽冰 类型 有限合伙企业 企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询(以上项目 经营范围 不含金融、证券、期货、保险业务,依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 合伙期限 2016.12.23 – 2026.12.22 根据欣欣升利出具的说明,欣欣升利由其合伙人以自有资金出资组建而成,欣欣升利在设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形;欣欣升利在经营过程中将严格按照合伙人签署的《合伙协议》予以执行,不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。基于前述,本所律师认 为,欣欣升利不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。 根据欣欣升利出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,欣欣升利有效存续。 16、北京景创 (1) 出资结构 根据《北京景创投资中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,北京景创各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京盛景嘉成投资管理 363 2.53 普通合伙人 有限公司 2 北京盛景创威投资中心 7,000 48.74 有限合伙人 (有限合伙) 3 北京亦庄国际新兴产业 3,000 20.89 有限合伙人 投资中心(有限合伙) 4 北京中关村创业投资发 3,000 20.89 有限合伙人 展有限公司 5 清控创业投资有限公司 1,000 6.96 有限合伙人 合计 14,363 100.00 - (2) 现状 根据北京市工商局经济技术开发区分局 2017 年 1 月 9 日下发的《营业执照》 (统一社会信用代码:911103023484175523),北京景创经工商登记的基本情况如下: 名称 北京景创投资中心(有限合伙) 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 310 室 执行事务合伙人 北京盛景嘉成投资管理有限公司(委派彭志强为代表) 类型 有限合伙企业 投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理;企业管理咨询; 经济贸易咨询(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 经营范围 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 合伙期限 2015.7.20 – 2022.7.19 北京景创于 2015 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:S84242)。 根据北京景创出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,北京景创有效存续。 17、盛景嘉能 (1) 出资结构 根据根据《北京盛景嘉能投资中心(有限合伙)合伙协议》以及历次合伙协议修正案,盛景嘉能各合伙人及出资比例如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 1 北京盛景嘉成投资管理 100 1.51 普通合伙人 有限公司 2 周华刚 500 7.54 有限合伙人 3 许宗奎 500 7.54 有限合伙人 4 仇文仲 500 7.54 有限合伙人 5 包图木勒 300 4.52 有限合伙人 6 白春燕 300 4.52 有限合伙人 7 刘燕静 300 4.52 有限合伙人 8 郑长玲 300 4.52 有限合伙人 9 陈国贤 300 4.52 有限合伙人 10 杨津 300 4.52 有限合伙人 11 何宗儒 300 4.52 有限合伙人 12 张建新 300 4.52 有限合伙人 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 13 李强 270 4.07 有限合伙人 14 李刚 200 3.02 有限合伙人 15 南秀茹 200 3.02 有限合伙人 16 公培星 200 3.02 有限合伙人 17 邓文忠 200 3.02 有限合伙人 18 石红松 200 3.02 有限合伙人 19 李金东 200 3.02 有限合伙人 20 高翔 200 3.02 有限合伙人 21 白天文 200 3.02 有限合伙人 22 盛景网联科技股份有限 180 2.71 有限合伙人 公司 23 钱春华 150 2.26 有限合伙人 24 李新光 130 1.96 有限合伙人 25 彭玉红 100 1.51 有限合伙人 26 吴宏安 100 1.51 有限合伙人 27 王丽 100 1.51 有限合伙人 合计 6,630 100.00 - (2) 现状 根据北京市工商局海淀分局 2019 年 1 月 3 日下发的《营业执照》(统一社会 信用代码:91110108330396802U),盛景嘉能经工商登记的基本情况如下: 名称 北京盛景嘉能投资中心(有限合伙) 主要经营场所 北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号楼 7 层 708-11 执行事务合伙人 北京盛景嘉成投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 投资管理;企业管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易 咨询;项目投资(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款; 经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;下期出资时间为 2018 年 12 月 30 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动) 合伙期限 2015.3.3 – 2022.3.2 盛景嘉能于 2015 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资 基金备案证明》(备案编号:S39220)。 根据盛景嘉能出具的声明,该企业不存在(1)合伙人决定解散的情形;(2)合伙协议约定的解散事由;(3)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询,盛景嘉能有效存续。 综上所述,根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 (二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例 如本报告第四章“发行人的设立”所述,发行人的发起人共 23 名,其住所和在发行人发起设立时的出资比例如下: 序号 发起人 住所 出资比例(%) 1 徐石 成都市锦江区华润路 1 号**** 35.62 2 深圳信义 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂 11.86 房 A401-F05 3 二六三 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 7.50 4 随锐融通 江西省九江市共青城私募基金园区 406-32 7.16 5 张屹 成都市武侯区科华街 3 号**** 2.51 6 用友网络 北京市海淀区北清路 68 号 4.98 7 胡守云 成都市武侯区小天西街 152 号**** 4.45 8 恒泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 4.23 66 号 1 栋 4 层 1 号 9 陶维浩 成都市成华区香木林路 7 号**** 3.21 10 林丹 成都市武侯区棕竹街 3 号**** 3.21 11 开泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 2.18 66 号 1 栋 4 层 3 号 12 唐海蓉 北京市丰台区枫竹苑一区**** 2.00 13 仁泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 1.91 66 号 1 栋 4 层 2 号 14 明泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 1.68 66 号 1 栋 4 层 4 号 15 黄子萱 上海市长宁区芙蓉江路 388 弄**** 0.45 序号 发起人 住所 出资比例(%) 16 杨祉雄 北京市海淀区上地东里七区**** 0.90 17 黄涌 北京市海淀区万柳锋尚名居**** 0.90 18 文杰 北京市海淀区上地信息路 19 号**** 0.90 19 刘古泉 北京市海淀区中关村东路 123 号**** 0.45 20 黄子茜 上海市长宁区芙蓉江路 388 弄**** 0.90 21 深圳昀润 深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座 1808 1.50 22 五五绿洲 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1.00 1119 号 23 李兴旺 北京市海淀区上地开拓路**** 0.50 如本报告第七章“发行人的股本及演变”所述,在正和岛、正和兴源、高榕资本、欣欣升利、北京景创、盛景嘉能和王倩成为发行人的股东后,截至本报告出具之日,发行人股东共 30 名,其住所和出资比例变更为: 序号 发起人 住所 出资比例(%) 1 徐石 成都市锦江区华润路 1 号**** 30.8454 2 深圳信义 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 11.3527 A401-F05 3 二六三 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 6.4947 4 随锐融通 江西省九江市共青城私募基金园区 406-32 6.2003 5 张屹 成都市武侯区科华街 3 号**** 2.1736 6 用友网络 北京市海淀区北清路 68 号 4.3125 7 胡守云 成都市武侯区小天西街 152 号**** 3.8535 8 恒泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 66 3.6630 号 1 栋 4 层 1 号 9 陶维浩 成都市成华区香木林路 7 号**** 2.7797 10 林丹 成都市武侯区棕竹街 3 号**** 2.7797 11 开泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 66 1.8878 号 1 栋 4 层 3 号 12 唐海蓉 北京市丰台区枫竹苑一区**** 1.7319 13 仁泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 66 1.6540 号 1 栋 4 层 2 号 14 明泰祥云 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 66 1.4548 号 1 栋 4 层 4 号 15 黄子萱 上海市长宁区芙蓉江路 388 弄**** 0.3897 16 杨祉雄 北京市海淀区上地东里七区**** 0.7794 序号 发起人 住所 出资比例(%) 17 黄涌 北京市海淀区万柳锋尚名居**** 0.7794 18 文杰 北京市海淀区上地信息路 19 号**** 0.7794 19 刘古泉 北京市海淀区中关村东路 123 号**** 0.3897 20 黄子茜 上海市长宁区芙蓉江路 388 弄**** 0.7794 21 深圳昀润 深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座 1808 1.2989 22 五五绿洲 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1119 0.8660 号 23 李兴旺 北京市海淀区上地开拓路**** 0.4330 24 正和岛 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 606C 2.1649 25 正和兴源 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 401-3 1.4433 室 26 高榕资本 达孜工业园区 2.7061 27 欣欣升利 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 3.6082 201 号 28 北京景创 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 310 室 1.0464 29 盛景嘉能 北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼-1 层地下 0.4510 室 A 段 313 30 王倩 北京市海淀区中关村南大街 5 号院**** 0.9020 据此,发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 (三) 发起人投入发行人的资产 根据《发起人协议》,发行人的发起人以其各自持有的致远协创股权所对应的净资产作为出资,共同发起设立发行人。根据立信出具的《整体变更验资报告》, 截至 2016 年 8 月 26 日,各发起人已足额缴付了出资。 根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,发行人的发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。 据此,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 (四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属变更 如本报告第四章―发行人的设立‖所述,发行人系由致远协创整体变更为股份有限公司,致远协创的资产、业务和债权、债务概由发行人承继,因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查,发行人整体变更后,依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。 (五) 控股股东和实际控制人 根据《公司法》和《上市公司章程指引(2016 年修订)》的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东,或者出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办 法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15 号)说明,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 根据《科创板上市规则》,上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的,构成控制:(一)持有上市公司股份数量最多,但是有相反证据的除外;(二)直接或者间接行使的表决权数量最多;(三)能够决定董事会半数以上成员的任免;(四)本所认定的其他情形。 1、控股股东 如本报告第七章“发行人的股本及其变更”所述,截至本报告出具之日,徐 石直接持有发行人 1,781 万股股份,占发行人总股本的 30.8454%,为发行人的第一大股东,是公司控股股东。 2、实际控制人 根据发行人提供的文件并经本所律师的核查,徐石为发行人的实际控制人,原因如下: (1) 徐石作为控股股东,直接持有发行人 30.8454%的股份,最近两年一直为发行人第一大股东,且自发行人设立以来,徐石一直担任发行人董事长和总经理职务,是公司管理团队的核心、引领公司的发展方向并对公司的经营决策有重大影响,系发行人的实际控制人; (2) 如本报告第十四章“发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作”和第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,发行人的公司治理结构健全、运行良好,徐石担任发行人的董事长和总经理控制发行人不影响发行人的规范运作。 3、实际控制人近两年的变更情况 如本报告第七章“发行人的股本及其演变”和第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述,自发行人设立以来,徐石始终是发行人的第一大股东,并且担任发行人的董事长和总经理。 据此,截至本报告出具之日,徐石为发行人的实际控制人,发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 七 发行人的股本及其演变 (一) 发行人设立时的股权结构和股本设置 如本报告第四章“发行人的设立”所述,发行人由致远协创整体变更为股份公司时,其股权结构和股本设置如下: 序号 股东名称 出资折合股份(股) 持股比例(%) 1 徐石 17,810,000 35.62 序号 股东名称 出资折合股份(股) 持股比例(%) 2 深圳信义 5,930,000 11.86 3 二六三 3,750,000 7.50 4 随锐融通 3,580,000 7.16 5 张屹 1,255,000 2.51 6 用友网络 2,490,000 4.98 7 胡守云 2,225,000 4.45 8 恒泰祥云 2,115,000 4.23 9 陶维浩 1,605,000 3.21 10 林丹 1,605,000 3.21 11 开泰祥云 1,090,000 2.18 12 唐海蓉 1,000,000 2.00 13 仁泰祥云 955,000 1.91 14 明泰祥云 840,000 1.68 15 黄子萱 225,000 0.45 16 杨祉雄 450,000 0.90 17 黄涌 450,000 0.90 18 文杰 450,000 0.90 19 刘古泉 225,000 0.45 20 黄子茜 450,000 0.90 21 深圳昀润 750,000 1.50 22 五五绿洲 500,000 1.00 23 李兴旺 250,000 0.50 合计 50,000,000 100.00 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人完成整体变更为股份有限公司 后,其注册资本于 2017 年 2 月增加至人民币 5,773.9583 万元,具体情况参见本 章第(二)节“发行人及其前身的股权和名称变更”。 (二) 发行人及其前身的股权和名称变更 根据发行人提供的文件及本所律师的核查,发行人前身于 2002 年设立,并在截至本报告出具之日发生如下股权和名称变更: 序号 日期 变更类型 变更内容 序号 日期 变更类型 变更内容 1 2009年1月 第一次股权 徐石将用友致远 6.4%的股权转让给胡守云、3.84%的 转让 股权转让给陶维浩、3.84%的股权转让给林丹 2 2009年7月 第一次增资 注册资本由 500 万元增至 538.64 万元 3 2010年3月 第一次更名 公司名称由“北京用友致远软件技术有限公司”变 更为“北京致远协创软件有限公司” 4 2010年12月 第二次股权 徐石将致远协创 2%的股权转让给黄骁俭 转让 第三次股权 徐石、胡守云分别将致远协创 1%的股权转让给文杰; 5 2011年11月 转让 黄子萱、黄子茜从黄骁俭处分别继承致远协创 1%的 股权; 第二次增资 6 2012年4月 (资本公积 注册资本由 538.64 万元增至 1,000 万元 转增) 黄子萱将致远协创 0.5%的股权转让给刘古泉; 7 2015年11月 第四次股权 徐石将致远协创 1%的股权转让给黄涌; 转让 文杰将致远协创 1%的股权转让给杨祉雄 8 2015年11月 第三次增资 注册资本由 1,000 万元增至 1,111.1111 万元 第五次股权 用友网络将致远协创11.86%的股权转让给深圳信义; 9 2015年12月 转让(引进新 用友网络将致远协创 7.5%的股权转让给二六三; 投资人) 用友网络将致远协创 7.16%的股权转让给随锐融通 10 2016年3月 第六次股权 徐石将致远协创 2%的股权转让给唐海蓉 转让 11 2016年4月 第七次股权 张屹分别将致远协创 1.5%的股权转让给深圳昀润、 转让 1%的股权转让给五五绿洲 12 2016年8月 第八次股权 徐石将致远协创 0.5%的股权转让给李兴旺 转让 整体变更为 整体变更为股份有限公司并更名为“北京致远互联 13 2016年9月 股份有限公 软件股份有限公司”,注册资本变更为人民币 5,000 司并第二次 万元 更名 第四次增资 14 2017年2月 (引进新投 注册资本由 5,000 万元增至 5,773.9583 万元 资人) 1、2002 年:设立 (1) 章程 根据用友软件(当时名称为“北京用友软件股份有限公司3”)、徐石和张屹 于 2002 年 3 月 15 日签署的《北京用友致远软件技术有限公司章程》,上述各方 出资成立北京用友致远软件技术有限公司4(以下简称“用友致远”),注册资本为 500 万元。 (2) 工商登记 根据北京市工商局于 2002 年 4 月 2 日核发的《企业法人营业执照》(注册号: 1101081372759),就公司设立,用友致远已办理工商设立登记。 用友致远设立时的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 320 64 2 用友软件 150 30 3 张屹 30 6 合计 500 100 (3) 验资 北京中仁信会计师事务所于 2002 年 3 月 28 日出具《验资报告》(中仁信验 字(202)第 1073 号),验证:截至 2002 年 3 月 28 日,用友致远收到全体股东 缴付的注册资本 500 万元,其中徐石缴纳 320 万元,用友软件缴纳 150 万元,张 屹缴纳 30 万元,均为货币出资。 2、2009 年 1 月:第一次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据用友致远全体股东于 2008 年 12 月 12 日作出的股东会决议,同意徐石 将持有的用友致远 32 万元、19.2 万元和 19.2 万元出资分别转让给胡守云、陶维 浩和林丹。 根据用友致远法定代表人于 2008 年 12 月 18 日签署并加盖公司公章的《章 程修正案》,就本次股权转让,用友致远新章程的相关条款已相应变更。 (2) 股权转让协议 3 2008年8月28日更名为―用友软件股份有限公司‖;2015年1月20日更名为―用友网络科技股份有限公司‖。 4 2010 年 3 月 8 日更名为―北京致远协创软件有限公司‖。 徐石与胡守云、陶维浩、林丹于 2008 年 12 月 16 日就本次股权转让签署了 《出资转让协议书》。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2009 年 1 月 8 日换发的《企业法人营业执照》 (注册号:110108003727595),就本次股权转让,用友致远已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,用友致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 249.6 49.92 2 用友软件 150.0 30.00 3 胡守云 32.0 6.40 4 张屹 30.0 6.00 5 陶维浩 19.2 3.84 6 林丹 19.2 3.84 合计 500 100.00 3、2009 年 7 月:第一次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据用友致远全体股东于 2009 年 6 月 16 日作出的股东会决议,同意将用友 致远注册资本由 500 万元增至 538.46 万元,新增注册资本 38.46 万元由用友软件 以货币缴纳。 根据用友致远法定代表人于 2009 年 6 月 20 日签署并加盖公司公章的《章程 修正案》,就本次增资,用友致远新章程的相关条款已相应变更。 (2) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于2009年7月13日换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108003727595),就本次增资,用友致远已办理工商变更登记。 本次增资完成后,用友致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 249.6 46.35 2 用友软件 188.46 35.00 3 胡守云 32 5.94 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 4 张屹 30 5.57 5 陶维浩 19.2 3.57 6 林丹 19.2 3.57 合计 538.46 100.00 (3) 验资 利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 7 月 7 日出具《验资报告》(利 安达验字[2009]第 A1057 号),验证:截至 2009 年 7 月 7 日,用友致远收到用友 软件以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)38.46 万元,变更后累计注册资本实收金额为 538.46 万元。 4、2010 年 3 月:第一次更名 (1) 内部批准和章程修订 根据用友致远全体股东于 2010 年 3 月 8 日作出的股东会决议,同意用友致 远更名为“北京致远协创软件有限公司”。 根据用友致远法定代表人于 2010 年 3 月 8 日签署并加盖公司公章的《章程 修正案》,就此次更名,用友致远新章程的相关条款已相应变更。 (2) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2010 年 3 月 8 日换发的《企业法人营业执照》 (注册号:110108003727595),就本次更名,用友致远已办理工商变更登记。 5、2010 年 12 月:第二次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2010 年 12 月 20 日作出的股东会决议,同意徐石 将持有的致远协创 10.77 万元出资转让给黄骁俭。 根据致远协创法定代表人于 2010 年 12 月 20 日签署并加盖公司公章的《章 程修正案》,就本次股权转让,致远协创新章程的相关条款已相应变更。 (2) 股权转让协议 徐石与黄骁俭于 2010 年 12 月 20 日就本次股权转让签署了《出资转让协议 书》。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2010 年 12 月 28 日换发的《企业法人营业执 照》(注册号:110108003727595),就本次股权转让,致远协创已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 238.83 44.35 2 用友软件 188.46 35.00 3 胡守云 32 5.94 4 张屹 30 5.57 5 陶维浩 19.2 3.57 6 林丹 19.2 3.57 7 黄骁俭 10.77 2.00 合计 538.46 100.00 6、2011 年 11 月:第三次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2011 年 9 月 20 日作出的股东会决议,同意胡守云 和徐石分别将持有的致远协创 5.385 万元出资转让给文杰,黄子萱和黄子茜分别继承黄骁俭持有的致远协创 5.385 万元出资5。 根据致远协创法定代表人于 2011 年 9 月 20 日签署并加盖公司公章的《章程 修正案》,就上述股权变动,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 股权转让协议 根据徐石、胡守云分别与文杰于 2011 年 9 月 20 日签署的《股权转让协议》, 胡守云和徐石分别将持有的致远协创 5.385 万元出资以 69.13 万元的价格转让给文杰。 5 根据上海嘉定公证处于 2011 年 8 月 22 日出具的《公证书》((2011)沪嘉证字第 4028 号),被继承人黄 骁俭于 2011 年 6 月 25 日死亡,继承人黄子萱、黄子茜(被继承人黄骁俭的女儿)申请继承黄骁俭遗留的 财产致远协创 2%的股权,鉴于被继承人黄骁俭的其他第一顺位继承人(黄骁俭的父母黄廷、顾秀英和妻子李蔓)表示放弃对被继承人上述遗产的继承权,因此,证明被继承人黄骁俭的上述遗产应由其女儿黄子萱(由李蔓法定代理)、黄子茜(由李蔓法定代理)共同继承。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2011 年 11 月 23 日换发的《企业法人营业执 照》(注册号:110108003727595),就本次股权转让,致远协创已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 233.445 43.35 2 用友软件 188.46 35.00 3 张屹 30 5.57 4 胡守云 26.615 4.94 5 陶维浩 19.2 3.57 6 林丹 19.2 3.57 7 文杰 10.77 2.00 8 黄子萱 5.385 1.00 9 黄子茜 5.385 1.00 合计 538.46 100.00 7、2012 年 4 月:第二次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2012 年 3 月 27 日作出的股东会决议,同意全体股 东按照持股比例同比例增资,将致远协创注册资本由538.46万元增至1,000万元,新增注册资本 461.54 万元由资本公积金转增。 根据致远协创法定代表人于 2012 年 4 月 25 日签署并加盖公司公章的《北京 致远协创软件有限公司章程》,就本次增资,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于2012年4月26日换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108003727595),就本次增资,致远协创已办理工商变更登记。 本次增资完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 433.5 43.35 2 用友软件 350 35.00 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 3 张屹 55.7 5.57 4 胡守云 49.4 4.94 5 陶维浩 35.7 3.57 6 林丹 35.7 3.57 7 文杰 20 2.00 8 黄子萱 10 1.00 9 黄子茜 10 1.00 合计 1,000 100.00 (3) 验资 利安达会计师事务所有限责任公司于 2012 年 4 月 5 日出具《验资报告》(利 安达验字[2012]第 A1010 号),验证:截至 2012 年 3 月 31 日,致远协创在本次 转增后累计的实收资本为 1,000 万元。 8、2015 年 11 月:第四次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2015 年 3 月 30 日作出的股东会决议,同意:黄子 萱将其持有的致远协创 5 万元出资(对应 0.5%的股权)转让给刘古泉;徐石将其持有的致远协创 10 万元出资(对应 1%的股权)转让给黄涌;文杰将其持有的致远协创 10 万元出资(对应 1%的股权)转让给杨祉雄。 根据致远协创法定代表人于 2015 年 3 月 30 日签署并加盖公司公章的《章程 修正案》,就本次股权转让,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 股权转让协议 根据黄子萱与刘古泉于 2015 年 7 月 10 日签署的《股权转让协议》,黄子萱 将持有的致远协创 5 万元出资转让给刘古泉,转让价格为 72.57 万元。 根据徐石与黄涌于 2015 年 7 月 10 日签署的《股权转让协议》,徐石将持有 的致远协创 10 万元出资转让给黄涌,转让价格为 145.14 万元。 根据文杰与杨祉雄于 2015 年 7 月 10 日签署的《股权转让协议》,文杰将持 有的致远协创 10 万元出资转让给杨祉雄,转让价格为 145.14 万元。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 11 月 5 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就本次股权转让,致远协创已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 423.5 42.35 2 用友网络 350 35.00 3 张屹 55.7 5.57 4 胡守云 49.4 4.94 5 陶维浩 35.7 3.57 6 林丹 35.7 3.57 7 文杰 10 1.00 8 黄子茜 10 1.00 9 黄涌 10 1.00 10 杨祉雄 10 1.00 11 黄子萱 5 0.50 12 刘古泉 5 0.50 合计 1,000 100.00 9、2015 年 11 月:第三次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2015 年 7 月 28 日作出的股东会决议,同意将致远 协创的注册资本由 1,000 万元增至 1,111.1111 万元,新增注册资本 111.1111 万元 认缴情况为: 序号 出资人名称 增资价款(万元) 计入注册资本(万元) 计入资本公积(万元) 1 恒泰祥云 797.355 47 750.355 2 仁泰祥云 360.035 21.2222 338.813 3 开泰祥云 410.93 24.2222 386.708 4 明泰祥云 316.68 18.6667 298.013 根据致远协创法定代表人于 2015 年 7 月 28 日签署并加盖公司公章的《北京 致远协创软件有限公司公司章程》,就本次增资,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 估值报告 根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2015 年 10 月 20 日出具的《北京 致远协创软件有限公司以财务报告为目的的公允价值计量所涉及的股东全部权益价值项目咨询报告》(中天华咨询报字[2015]第 3018 号),截至估值基准日 2015 年 7 月 31 日,致远协创的所有者权益账面值为 13,831.22 万元;在估值假设成立 的前提下,采用收益法估值后的股东全部权益价值为 29,741.02 万元。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 11 月 27 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就本次增资,致远协创已办理工商变更登记。 本次增资完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 423.5 38.1150 2 用友网络 350 31.5000 3 张屹 55.7 5.0130 4 胡守云 49.4 4.4460 5 恒泰祥云 47 4.2300 6 陶维浩 35.7 3.2130 7 林丹 35.7 3.2130 8 开泰祥云 24.2222 2.1800 9 仁泰祥云 21.2222 1.9100 10 明泰祥云 18.6667 1.6800 11 文杰 10 0.9000 12 黄子茜 10 0.9000 13 黄涌 10 0.9000 14 杨祉雄 10 0.9000 15 黄子萱 5 0.4500 16 刘古泉 5 0.4500 合计 1,111.1111 100.0000 (4) 验资 立信于 2015 年 12 月 17 日出具《验资报告》(信会师报字[2015]第 250504 号),验证:截至 2015 年 12 月 14 日,致远协创收到恒泰祥云、开泰祥云、明泰 祥云和仁泰祥云以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)1,111,111 元,变更后累计实收资本为 11,111,111 元。 10、2015 年 12 月:第五次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2015 年 12 月 10 日作出的股东会决议,同意用友 网络向深圳信义转让 131.7778 万元的出资(对应 11.86%的股权)、向二六三转让83.3333 万元的出资(对应 7.5%的股权)、向随锐融通转让 79.5556 万元的出资(对应 7.16%的股权)。 根据致远协创法定代表人于 2015 年 12 月 10 日签署并加盖公司公章的《章 程修正案》,就本次股权转让,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 股权转让协议 根据用友网络分别与深圳信义、二六三、随锐融通于 2015 年 12 月 11 日签 署的《股权转让协议》,用友网络向深圳信义转让致远协创 131.7778 万元出资(对应 11.86%的股权),转让价格为 8,302 万元;用友网络向二六三转让致远协创83.3333 万元出资(对应 7.5%的股权),转让价格为 5,250 万元;用友网络向随锐 融通转让致远协创 79.5556 万元出资(对应 7.16%的股权),转让价格为 5,012 万 元。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 25 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就本次股权转让,致远协创已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 423.5 38.1150 2 深圳信义 131.7778 11.8600 3 二六三 83.3333 7.5000 4 随锐融通 79.5556 7.1600 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 5 张屹 55.7 5.0130 6 用友网络 55.3333 4.9800 7 胡守云 49.4 4.4460 8 恒泰祥云 47 4.2300 9 陶维浩 35.7 3.2130 10 林丹 35.7 3.2130 11 开泰祥云 24.2222 2.1800 12 仁泰祥云 21.2222 1.9100 13 明泰祥云 18.6667 1.6800 14 文杰 10 0.9000 15 黄子茜 10 0.9000 16 黄涌 10 0.9000 17 杨祉雄 10 0.9000 18 黄子萱 5 0.4500 19 刘古泉 5 0.4500 合计 1,111.1111 100.0000 11、2016 年 3 月:第六次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2016 年 2 月 23 日作出的股东会决议,同意徐石将 持有的致远协创 22.2222 万元出资(对应 2%的股权)转让给唐海蓉。 根据致远协创法定代表人于 2016 年 3 月 1 日签署并加盖公司公章的《章程 修正案》,就本次股权转让,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 股权转让协议 根据徐石与唐海蓉于 2016 年 3 月 1 日签署的《股权转让协议》,徐石向唐海 蓉转让致远协创 22.2222 万元的出资(对应 2%的股权),转让价格为 1,400 万元。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 3 月 18 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就本次股权转让,致远协创已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 401.2778 36.1150 2 深圳信义 131.7778 11.8600 3 二六三 83.3333 7.5000 4 随锐融通 79.5556 7.1600 5 张屹 55.7 5.0130 6 用友网络 55.3333 4.9800 7 胡守云 49.4 4.4460 8 恒泰祥云 47 4.2300 9 陶维浩 35.7 3.2130 10 林丹 35.7 3.2130 11 开泰祥云 24.2222 2.1800 12 唐海蓉 22.2222 2.0000 13 仁泰祥云 21.2222 1.9100 14 明泰祥云 18.6667 1.6800 15 文杰 10 0.9000 16 黄子茜 10 0.9000 17 黄涌 10 0.9000 18 杨祉雄 10 0.9000 19 黄子萱 5 0.4500 20 刘古泉 5 0.4500 合计 1,111.1111 100.0000 12、2016 年 4 月:第七次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2016 年 3 月 18 日作出的股东会决议,同意张屹将 其持有的致远协创 16.6667 万元出资(对应 1.5%的股权)转让给深圳昀润,同时将 11.1111 万元出资(对应 1%的股权)转让给五五绿洲。 根据致远协创法定代表人于 2016 年 3 月 18 日签署并加盖公司公章的《章程 修正案》,就本次股权转让,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 股权转让协议 根据张屹与深圳昀润于 2016 年 3 月 18 日签署的《股权转让协议》,张屹向 深圳昀润转让致远协创的16.6667万元出资(对应1.5%的股权),转让价格为1,050万元。 根据张屹与五五绿洲于 2016 年 3 月 18 日签署的《股权转让协议》,张屹向 五五绿洲转让致远协创的 11.1111 万元出资(对应 1%的股权),转让价格为 700万元。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 4 月 29 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就本次股权转让,致远协创已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 401.2778 36.1150 2 深圳信义 131.7778 11.8600 3 二六三 83.3333 7.5000 4 随锐融通 79.5556 7.1600 5 用友网络 55.3333 4.9800 6 胡守云 49.4 4.4460 7 恒泰祥云 47 4.2300 8 陶维浩 35.7 3.2130 9 林丹 35.7 3.2130 10 张屹 27.9222 2.5130 11 开泰祥云 24.2222 2.1800 12 唐海蓉 22.2222 2.0000 13 仁泰祥云 21.2222 1.9100 14 明泰祥云 18.6667 1.6800 15 深圳昀润 16.6667 1.5000 16 五五绿洲 11.1111 1.0000 17 文杰 10 0.9000 18 黄子茜 10 0.9000 19 黄涌 10 0.9000 20 杨祉雄 10 0.9000 21 黄子萱 5 0.4500 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 22 刘古泉 5 0.4500 合计 1,111.1111 100.0000 13、2016 年 8 月:第八次股权转让 (1) 内部批准和章程修订 根据致远协创全体股东于 2016 年 7 月 1 日作出的股东会决议,同意徐石将 其持有的致远协创出资 5.5555 万元(对应 0.5%的股权)转让给李兴旺。 根据致远协创法定代表人于 2016 年 7 月 1 日签署并加盖公司公章的《章程 修正案》,就本次股权转让,致远协创已变更章程的相关条款。 (2) 股权转让协议 根据徐石与李兴旺于 2016 年 7 月 1 日签署的《股权转让协议》,徐石向李兴 旺转让 5.5555 万元的出资(对应 0.5%的股权),转让价格为 94.34 万元。 (3) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 8 月 11 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就本次股权转让,致远协创已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,致远协创的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 395.7223 35.6150 2 深圳信义 131.7778 11.8600 3 二六三 83.3333 7.5000 4 随锐融通 79.5556 7.1600 5 用友网络 55.3333 4.9800 6 胡守云 49.4 4.4460 7 恒泰祥云 47 4.2300 8 陶维浩 35.7 3.2130 9 林丹 35.7 3.2130 10 张屹 27.9222 2.5130 11 开泰祥云 24.2222 2.1800 12 唐海蓉 22.2222 2.0000 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 13 仁泰祥云 21.2222 1.9100 14 明泰祥云 18.6667 1.6800 15 深圳昀润 16.6667 1.5000 16 五五绿洲 11.1111 1.0000 17 文杰 10 0.9000 18 黄子茜 10 0.9000 19 黄涌 10 0.9000 20 杨祉雄 10 0.9000 21 李兴旺 5.5555 0.5000 22 黄子萱 5 0.4500 23 刘古泉 5 0.4500 合计 1,111.1111 100.0000 14、2016 年 9 月:整体变更为股份有限公司并第二次更名 如本报告第四章“发行人的设立”所述,2016 年 9 月致远协创整体变更为 股份有限公司,并更名为“北京致远互联软件股份有限公司”。 15、2017 年 2 月:第四次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据发行人全体股东于 2017 年2 月 6 日作出的 2017 年第一次临时股东大会 决议,同意将致远互联的注册资本由 5,000 万元增至 5,773.9583 万元,新增注册资本 773.9583 万元由正和岛、正和兴源、高榕资本、欣欣升利、深圳信义、北京景创、盛景嘉能和王倩认缴。 根据发行人 2017 年 2 月 6 日签署的《章程修正案》,就本次增资,发行人已 变更章程的相关条款。 (2) 增资协议 根据上述各增资方与发行人于 2017 年 1 月 18 日签署的《投资协议》,各增 资方的认缴情况如下: 序号 出资人名称 增资价款(万元) 计入注册资本(万元) 计入资本公积(万元) 1 正和岛 2,400 125 2,275 2 正和兴源 1,600 83.3333 1,516.6667 序号 出资人名称 增资价款(万元) 计入注册资本(万元) 计入资本公积(万元) 3 高榕资本 3,000 156.25 2,843.75 4 欣欣升利 4,000 208.3333 3,791.6667 5 深圳信义 1,200 62.5 1,137.5 6 北京景创 1,160 60.4167 1,099.5833 7 盛景嘉能 500 26.0417 473.9583 8 王倩 1,000 52.0833 947.9167 (3) 验资报告 立信于 2017 年 2 月 9 日出具《验资报告》(编号:信会师报字(2017)第 ZB12032 号),验证:截至 2017 年 2 月 8 日,发行人已收到 8 位股东缴纳的新增 注册资本 7,739,583 元,变更后累计注册资本实收金额为 57,739,583 元。 (4) 工商登记 根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 2 月 23 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110108737656338N),就本次增资,发行人已办理工商变更登记。 本次增资完成后,发行人的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐石 1,781 30.8454 2 深圳信义 655.5 11.3527 3 二六三 375 6.4947 4 随锐融通 358 6.2003 5 用友网络 249 4.3125 6 胡守云 222.5 3.8535 7 恒泰祥云 211.5 3.6630 8 欣欣升利 208.3333 3.6082 9 陶维浩 160.5 2.7797 10 林丹 160.5 2.7797 11 高榕资本 156.25 2.7061 12 张屹 125.5 2.1736 13 正和岛 125 2.1649 14 开泰祥云 109 1.8878 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 15 唐海蓉 100 1.7319 16 仁泰祥云 95.5 1.6540 17 明泰祥云 84 1.4548 18 正和兴源 83.3333 1.4433 19 深圳昀润 75 1.2989 20 北京景创 60.4167 1.0464 21 王倩 52.0833 0.9020 22 五五绿洲 50 0.8660 23 杨祉雄 45 0.7794 24 黄涌 45 0.7794 25 文杰 45 0.7794 26 黄子茜 45 0.7794 27 盛景嘉能 26.0417 0.4510 28 李兴旺 25 0.4330 29 黄子萱 22.5 0.3897 30 刘古泉 22.5 0.3897 合计 5,773.9583 100.0000 综上所述,发行人前身致远协创系依法设立的有限责任公司,发行人合法存续;发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 (三) 发行人的股份质押和冻结 根据发行人的说明及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人的股份不存在被质押或冻结的情形。 八 发行人的业务 (一) 发行人的业务范围和经营方式 1、经营范围和方式 根据发行人《营业执照》,发行人的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;应 用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租商业用房;货物进出口、技术进出口(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。 根据发行人控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的确认,截至本报告出具之日,发行人控股子公司的经营范围如下: 序号 控股子公司 持股比例 经营范围 名称 软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试 服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术 服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机 1 广州致远 64% 网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发; 计算机零售;计算机零配件零售;通信设备零售(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 计算机软硬件及外围设备的开发、销售;计算机系统集 成;技术开发、技术转让、技术咨询;基础软件服务;应用 软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设 2 陕西致远 70% 备、电子产品、机械设备;货物与技术的进出口经营(国 家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外); 电子通讯技术、网络工程技术的开发;商务电子信息咨 询服务;企业管理咨询服务、企业营销策划;房屋出租 信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;移 3 长沙致远 100% 动互联网研发和维护;物联网技术研发(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据《招股说明书》和发行人的说明,发行人的经营方式主要包括协同管理软件产品销售和技术服务两部分:协同管理软件产品包括软件产品授权使用许可、实施交付及定制开发;技术服务包括协同管理软件产品的运维和驻场服务等服务。 据此,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、经营资质和证照 根据发行人提供的相关文件,截至本报告出具之日,发行人及其控股子公司持有的资质证书如下: (1) 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市 地方税务局于 2017 年 12 月 6 日向致远互联联合颁发《高新技术企业证书》(证 书编号:GR201711005903),有效期三年。 (2) 陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局于 2018 年 10 月 29 日向陕西致远联合颁发《高新技术企业证书》(证书编号: GR201861000051),有效期三年。 (3) 中国电子信息行业联合会于 2016 年 11 月 22 日向致远互联颁发《信 息系统集成及服务资质证书》(证书编号:XZ3110020131500),资质等级为叁级, 适用范围为信息系统集成及服务,证书有效期至 2020 年 11 月 20 日。 (二) 发行人的境外经营 根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人未在中国大陆以外以直接或间接控股或参股公司的方式开展经营活动。 (三) 发行人的业务变更 根据本所律师的核查,发行人最近两年的经营范围发生过以下变更: (1) 2016 年 9 月 13 日,致远协创整体变更为发行人时的经营范围为“技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租商业用房;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 03 月15 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。” (2) 2017 年 2 月 23 日,发行人的经营范围变更为“技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租商业用房(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议,发行人上述经营范围变更以及相应的章程变更已获内部批准。 (3) 2018 年 3 月 29 日,发行人的经营范围变更为“技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租商业用房;货物进出口、技术进出口。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”。根据发行人 2018年第一次临时股东大会决议,发行人上述经营范围变更以及相应的章程变更已获内部批准。 根据《招股说明书》和发行人提供的书面说明,发行人的主营业务最近两年未发生过变更。 (四) 发行人的主营业务 根据《招股说明书》和发行人提供的书面说明,发行人的主营业务是为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务。 根据《审计报告》,发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的(合并报表 口径)主营业务收入分别为 374,478,551.25 元、466,433,052.44 元和 576,999,790.51元,分别占当年发行人营业收入(合并报表口径)的 99.44%、99.90%和 99.81%。 据此,发行人主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营 根据发行人《营业执照》,发行人的经营期限为长期。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。 根据发行人的说明并经本所律师对照《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》进行核查,发行人业务符合国家产业政策。 据此,发行人不存在持续经营的法律障碍。 九 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方 根据《公司法》、《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号-关联方披露》(财会[2006]3 号)和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的有关规定,以及发行人的确认和本所律师的核查,发行人的关联方包括: 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 一、 控股股东、实际控制人 1 徐石 发行人控股股东、实际控制人 二、 除控股股东和实际控制人外,直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或 其他组织 1 深圳信义 直接持有发行人 5%以上股份 2 二六三 直接持有发行人 5%以上股份 3 随锐融通 直接持有发行人 5%以上股份 深圳市前海信义一德基金管理有限公 间接持有发行人 5%以上股份(为深圳信义 4 司 的普通合伙人并持有深圳信义的 50.59%出 资份额) 间接持有发行人 5%以上股份(持有深圳市 5 深圳市横岗投资股份有限公司 前海信义一德基金管理有限公司 100%股 权) 6 深圳市群德投资发展有限公司 间接持有发行人 5%以上股份(持有深圳市 横岗投资股份有限公司 92.34%股权) 三、 发行人的控股子公司和参股子公司 1 广州致远 发行人的控股子公司 2 陕西致远 发行人的控股子公司 3 长沙致远 发行人的控股子公司 4 北京信任度科技有限公司 发行人的参股子公司 5 北京悦聚信息科技有限公司 发行人的参股子公司 6 北京慧友云商科技有限公司 发行人的参股子公司 7 成都极企科技有限公司 发行人的参股子公司 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 8 星光物语(北京)电子商务有限公司 发行人的参股子公司 四、 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担任董事、高 级管理人员的其他法人或者其他组织(发行人及其控股子公司除外) 四川巴蜀工程项目管理有限公司 徐石关系密切的家庭成员控制并担任董事 1 长、总经理的公司 五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 1 徐石 发行人董事长、总经理、核心技术人员 2 黄涌 发行人董事、副总经理兼董事会秘书 3 杨祉雄 发行人董事、副总经理、核心技术人员 4 胡守云 发行人董事、副总经理、核心技术人员 5 李小龙 发行人董事 6 马骏 发行人董事 7 王咏梅 发行人独立董事 8 尹好鹏 发行人独立董事 9 董衍善 发行人独立董事 10 刘瑞华 发行人监事会主席 11 曲璐 发行人监事 12 张沿沿 发行人监事 13 谭敏锋 发行人职工监事、核心技术人员 14 任明 发行人职工监事 15 向奇汉 发行人副总经理 16 严洁联 发行人副总经理兼财务负责人 17 淦勇 发行人副总经理 18 李平 发行人副总经理、核心技术人员 六、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或 者发行人的董事(独立董事除外)、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、 高级管理人员的法人或者其他组织(发行人及其控股子公司除外) 1 北京二六三企业通信有限公司 除持有发行人 5%以上股份的股东二六三以 李 外,二六三控制的一级企业6 小 上海二六三通信有限公司 同上 2 龙 3 北京二六三网络科技有限公司 同上 6 二六三的一级企业外的下属控制企业本报告未作列示。 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 二六三香港控股有限公司(英文 同上 4 名:NET263 Holdings Limited ) 5 广州二六三移动通信有限公司 同上 6 欢喜传媒集团有限公司 发行人董事李小龙担任独立董事的企业 7 深圳市前海信德资产管理有限公 发行人董事马骏担任董事的企业 马 司 骏 中国广核集团有限公司 发行人董事马骏的关系密切的家庭成员担 8 任董事长的企业 成都开泰祥云企业管理中心(有 发行人监事会主席刘瑞华担任执行事务合 9 限合伙) 伙人的企业 杭州友源环保科技有限公司 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 10 庭成员担任总经理的企业 刘 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 11 瑞 杭州安洲信息科技有限公司 庭成员直接控制的企业 华 友源(长兴)环保科技有限公司 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 12 庭成员直接控制的企业 杭州华洲环保工程有限公司 发行人监事会主席刘瑞华的关系密切的家 13 庭成员直接控制的企业 天津自贸区随锐智慧云科技有限 发行人监事张沿沿担任执行董事、经理的企 14 公司 业 15 张 随锐科技股份有限公司 发行人监事张沿沿担任董事会秘书的企业 沿 发行人监事张沿沿担任执行董事、经理的企 16 沿 随锐科技(天津)有限公司 业 深圳随锐云网科技有限公司 发行人监事张沿沿担任执行董事、总经理的 17 企业 18 北京爱肌肤科技有限公司 发行人监事曲璐担任董事的企业 19 执行力(北京)网络科技有限公 发行人监事曲璐担任董事的企业 曲 司 20 璐 中驰车福联合电子商务(北京) 发行人监事曲璐担任董事的企业 有限公司 雷霆星光(北京)影视文化有限 发行人监事曲璐的关系密切的家庭成员担 21 公司 任总经理并持股的企业 李 北京水茗心商贸有限责任公司 发行人副总经理李平关系密切的家庭成员 22 平 控制的企业 严 北京诺来医疗设备经销有限责任 发行人副总经理兼财务负责人严洁联关系 23 洁 公司 密切的家庭成员担任总经理的企业 序号 关联方名称或姓名 与发行人的关联关系 联 发行人副总经理兼财务负责人严洁联担任 24 深圳上银投资基金有限公司 董事的企业 25 北京超能云创投资管理中心(有 发行人副总经理向奇汉直接控制的企业 向 限合伙) 奇 天津滨海用友软件有限公司 发行人副总经理向奇汉担任执行董事的企 26 汉 业 27 用友超客网络科技有限公司 发行人副总经理向奇汉担任经理的企业 28 成都易隆全视网代理有限责任公 发行人副总经理淦勇直接控制的企业 淦 司 29 勇 成都易隆贸易有限公司 发行人副总经理淦勇直接控制的企业 七、 过去 12 个月内与发行人存在关联关系的自然人、法人或其他组织 1 何劲松7 在过去 12 个月内曾任发行人独立董事 北京恒荟创新管理咨询有限公司 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 2 企业 上海恒荟股权投资管理合伙企业(有限 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 3 合伙) 企业 上海和君欣盛创业投资管理合伙企业 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 4 (有限合伙) 企业 上海圣鼎投资管理有限公司 发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的 5 企业 6 由立明 在过去 12 个月内曾任发行人独立董事 宁波海曙创思企业管理咨询有限公司 发行人曾经的独立董事由立明关系密切的 7 家庭成员控制的企业 发行人监事任明关系密切的家庭成员在过 8 北京申云科技有限公司(曾用名:北京 去 12 个月内担任经理的企业,已于 2018 年 世纪致远科技有限公司) 12 月辞去经理职务 江西随锐智能科技有限公司 发行人监事张沿沿在过去 12 个月内担任经 9 理的企业,于 2018 年 9 月辞去经理职务 发行人副总经理李平关系密切的家庭成员 10 北京云水茗心文化传播有限责任公司 在过去 12 个月内控制的公司,于 2019 年 2 月注销 除上述主要关联方外,具有下列情形之一的主体,为发行人的关联方:(1)发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系密切的家庭成员;(2)7 此处仅列示发行人曾经的独立董事何劲松直接控制的企业,发行人的关联方还包括何劲松间接控制的其他企业。 持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的自然人。 (二) 关联交易 根据《审计报告》和发行人的确认,发行人报告期内的关联交易如下: (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位:元 关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 出售商品/提供劳务 二六三 销售商品 188,034.18 随锐科技股份有限公司 销售商品 956,853.79 16,352.20 星光物语(北京)电子商 提供劳务 283,018.87 务有限 北京悦聚信息科技有限 提供劳务 4,858.49 943,396.23 公司 北京信任度科技有限公 提供劳务 28,301.89 司 北京申云科技有限公司 销售商品 768,475.11 633,652.22 514,191.52 购买商品/接受劳务 星光物语(北京)电子商 接受劳务 202,092.00 务有限 北京信任度科技有限公 接受劳务 107,547.17 司 北京悦聚信息科技有限 接受劳务 339,805.53 公司 北京申云科技有限公司 接受劳务 2,827,979.45 1,591,962.76 1,550,965.33 成都艾乐多教育科技有 接受劳务 257,281.55 205,825.24 限公司 宁波海曙创思企业管理 接受劳务 266,990.29 咨询有限公司 (2) 关键管理人员薪酬 单位:元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员薪酬 9,064,318.72 10,764,408.24 7,850,118.17 (3) 其他关联交易 公司 2015 年度利润分配于 2016 年 5 月完成,向公司截至 2015 年 12 月 31 日的全体股东分配利润共792万元;发行人2017年度股东大会审议通过关于2016年超分利润退回的议案,公司向取得分配利润的股东收回已分配的 792 万元现金 分红,并收取相应利息。2018 年 8 月公司已收取相应利息 838,299.67 元。 2016 年度,公司收到徐石、淦勇、刘瑞华、李平、刘古泉、黄涌、任明归还的借款,金额分别为 3,353,937.59 元、1,260,000.00 元、2,160,000.00 元、1,775,000.00 元、455,000.00 元、750,000.00 元、800,000.00 元。 (4) 对报告期内关联交易的审议 发行人第一届董事会第十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会分别通过决议,对发行人在报告期内与关联方之间的关联交易事项予以确认。 独立董事对发行人报告期内关联交易发表意见如下:“2016-2018 年度内的关联交易均为公司正常经营需要,符合市场需求,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,价格未偏离市场独立第三方的价格,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形;关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意上述交易。” (三) 发行人关联交易的公允决策程序 1、根据本所律师的核查,发行人的《公司章程》、《A 股章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《北京致远互联软件股份有限公司关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。 2、关于规范和减少关联交易的有关承诺 (1)控股股东和实际控制人徐石的承诺 为减少和规范关联交易,发行人控股股东和实际控制人徐石出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺: “一、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策,并促使经本人提名的发行人董事、监事(如有)依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。 二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、其他经济组织或个人(以下统称“本人的相关方”),未来尽量减少并规范与发行 人的关联交易,若有不可避免的关联交易,本人及本人的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行相关程序,并按照公平、公允和正常的商业条件进行,保证不损害发行人及其他股东的合法权益。 三、保证本人及本人的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 四、如本人违反上述声明与承诺,发行人及发行人的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的全部损失,本人因违反上述明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。 如违反上述承诺,本人愿承担由此产生的一切法律责任。 本承诺函自本人签署之日起生效,在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间有效。” (2)持有发行人 5%以上股份的股东的承诺 为规范和减少关联交易,持有发行人 5%以上股份的股东深圳信义、二六三和随锐融通分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺: “一、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策,并促使经本企业提名的发行人董事、监事(如有)依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。 二、保证本企业以及因与本企业存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、其他经济组织或个人(以下统称“本企业的相关方”),未来尽量减少并规范与发行人的关联交易,若有不可避免的关联交易,本企业及本企业的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行相关程序,并按照公平、公允和正常的商业条件进行,保证不损害发行人及其他股东的合法权益。 三、保证本企业及本企业的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的相关方不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 四、如本企业违反上述声明与承诺,发行人及发行人的其他股东有权根据本函依法申请强制本企业履行上述承诺,并赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的全部损失,本企业因违反上述明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。 如违反上述承诺,本企业愿承担由此产生的一切法律责任。 本承诺函自加盖本企业公章之日起生效,在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间有效。” (四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 1、同业竞争 根据徐石所作的声明和保证并经本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人的控股股东、实际控制人徐石未直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业,不存在以任何形式直接或间接地从事从事与发行人相同或相似业务的情况,不存在与发行人同业竞争的情况。 2、避免同业竞争的措施 为避免同业竞争,发行人控股股东和实际控制人徐石出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺: “1、本人及本人控制8的除发行人(包括发行人控股子公司,下同)以外的下属企业,目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、若发行人上市,本人将采取有效措施,并促使受本人控制的任何企业采取有效措施,不会: (1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益; (2)以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在发行人上市后,凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、8 控制,在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。 参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动,发行人对该等商业机会拥有优先权利。 4、本人作为发行人之控股股东、实际控制人,不会利用控股股东、实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业,从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支,因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。 本承诺函自本人签署之日起生效,在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间有效。” 据此,发行人及其实际控制人已经采取积极措施,有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。 (五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 根据本所律师对《招股说明书》的审阅,发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十 发行人的主要财产 (一) 发行人的对外投资 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人拥有 3 家控股子公司和 5 家参 股子公司,其基本情况如下: 1、广州致远9 (1) 设立 根据致远协创、黄建繁、黄屹于 2011 年 2 月 28 日签署的《广州致远协创软 件有限公司章程》,上述各方出资设立广州致远,注册资本为 200 万元。 9 设立时的名称为―广州致远协创软件有限公司‖,于 2016 年 10 月 11 日更名为―广州致远互联软件有限公 司‖。 广州中庆会计师事务所于 2011 年 3 月 3 日出具《验资报告》(中庆验字 20110400701 号),验证:截至 2011 年 3 月 1 日,广州致远(筹)已收到各股东 缴纳的实收资本 200 万元,均为货币出资。其中,致远协创缴纳 140 万元,黄建繁缴纳 30 万元,黄屹缴纳 30 万元。 根据广州市工商局天河分局于2011年3月10日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 440106000380335),广州致远已办理公司设立工商登记。 广州致远设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 致远协创 140 70 2 黄建繁 30 15 3 黄屹 30 15 合计 200 100 (2) 2013 年 6 月:股权转让 根据致远协创、黄建繁、黄屹于 2013 年 6 月 4 日作出的股东会决议,广州 致远股东会同意致远协创将其持有的广州致远 12 万元出资转让给王芳。 致远协创与王芳于 2013 年 6 月 4 日签署《股东转让出资合同书》,致远协创 将其持有的广州致远 12 万元出资转让给王芳,转让价款为 17.7 万元。 根据广州致远法定代表人于2013年6月4日签署并加盖广州致远公章的《有限公司章程修正案》,就本次股权转让,广州致远已变更章程的相关条款。 根据广州市工商局天河分局于2013年6月25日换发的《企业法人营业执照》(注册号为 440106000380335),就本次股权转让,广州致远已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,广州致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 致远协创 128 64 2 黄建繁 30 15 3 黄屹 30 15 4 王芳 12 6 合计 200 100 (3) 现状 根据广州市天河区工商局于 2016 年 10 月 11 日核发的《营业执照》(统一社 会信用代码:914401065697827213),广州致远经登记的基本情况如下: 名称 广州致远互联软件有限公司 注册地址 广州市天河区天河北路 898 号 1801-1804、1822 部位 法定代表人 黄屹 注册资本 200 万元 公司类型 其他有限责任公司 软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试服务;网络技术 的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;信息 经营范围 系统集成服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件 批发;计算机零售;计算机零配件零售;通信设备零售(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 2011.03.10 – 长期 经本所律师核查,截至本报告出具之日,广州致远不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。 据此,广州致远是依法设立、合法存续的有限责任公司,发行人合法持有其64%的股权。 2、陕西致远10 (1) 设立 根据致远协创、西安和讯电子科技有限公司(以下简称“西安和讯”)于 2011 年 12 月 1 日签署的《西安致远协创信息技术有限公司章程》,陕西致远注 册资本为 100 万元。 西安华鑫会计师事务所有限责任公司于 2012 年 1 月 10 日出具《验资报告》 (华鑫验字(2012)003 号),验证:截至 2012 年 1 月 10 日,陕西致远已收到 各股东缴纳的实收资本 100 万元,均为货币出资;其中,致远协创缴纳 55 万元,西安和讯缴纳 45 万元。 根据西安市工商局于 2012 年 1 月 17 日颁发的《企业法人营业执照》(注册 号:610100100509853),陕西致远已办理设立工商登记。 10设立时的名称为―西安致远协创信息技术有限公司‖,于 2016 年 10 月 24 日更名为―陕西致远互联软件有限 公司‖。 陕西致远设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 致远协创 55 55 2 西安和讯 45 45 合计 100 100 (2) 2012 年 2 月:第一次股权转让 根据致远协创、西安和讯于 2012 年 1 月 28 日作出的股东会决议,同意西安 和讯将其持有陕西致远的 10 万元出资转让给程小东。 西安和讯与程小东于 2012 年 1 月 28 日签署《股东转让出资协议》,西安和 讯将其持有陕西致远的 10 万元出资转让给程小东。 根据陕西致远法定代表人于 2012 年 1 月 28 日签署并加盖陕西致远公章的 《章程修正案》,就本次股权转让,陕西致远已变更章程的相关条款。 根据西安市工商局于 2012 年 2 月 8 日换发的《企业法人营业执照》(注册号 为 610100100509853),就本次股权转让,陕西致远已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,陕西致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 致远协创 55 55 2 西安和讯 35 35 3 程小东 10 10 合计 100 100 (3) 2016 年 10 月:第二次股权转让 根据发行人、西安和讯、程小东于 2016 年 9 月 28 日作出的股东会决议,同 意西安和讯将其持有陕西致远的 10 万元出资转让给发行人。 西安和讯与发行人于 2016 年 9 月 28 日签署《股权转让协议》,西安和讯将 其持有陕西致远的 10 万元出资转让给发行人,转让价格为 535,000 元。 根据陕西致远法定代表人于 2016 年 9 月 28 日签署并加盖陕西致远公章的 《章程修正案》,就本次股权转让,陕西致远已变更章程的相关条款。 根据西安市工商局于 2016 年 10 月 24 日换发的《营业执照》(统一社会信用 代码:91610131587435109X),就本次股权转让,陕西致远已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,陕西致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 发行人 65 65 2 西安和讯 25 25 3 程小东 10 10 合计 100 100 (4) 2018 年 5 月:第三次股权转让和第一次增加注册资本 根据发行人、西安和讯、程小东于 2018 年 5 月 21 日作出的股东会决议,同 意西安和讯将其持有陕西致远的 20 万元、5 万元出资分别转让给程小东和发行 人;同意注册资本由 100 万元增加至 200 万元,出资时间为 2048 年 12 月 31 日。 西安和讯与程小东、发行人分别于 2018 年 5 月 21 日签署《股权转让协议》, 西安和讯将其持有陕西致远的 20 万元、5 万元出资分别转让给程小东和发行人,转让价格分别为 144.5053 万元和 36.1263 万元。 根据陕西致远法定代表人于2018年5月21日签署并加盖陕西致远公章的公司章程,就本次股权转让及增加注册资本,陕西致远已变更章程的相关条款。 根据西安市工商局于 2018 年 5 月 29 日换发的《营业执照》(统一社会信用 代码:91610131587435109X),就本次股权转让及增加注册资本,陕西致远已办理工商变更登记。 本次股权转让及增加注册资本完成后,陕西致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 发行人 140 70 2 程小东 60 30 合计 200 100 (5) 2019 年 3 月:第二次增加注册资本 根据发行人、程小东于 2019 年 3 月 3 日作出的股东会决议,同意注册资本 由 200 万元增加至 300 万元,出资时间为 2048 年 12 月 31 日。 根据发行人、程小东于 2019 年 3 月 3 日签署的公司章程,就本次增加注册 资本,陕西致远已变更章程的相关条款。 根据西安市工商局于 2019 年 3 月 12 日换发的《营业执照》(统一社会信用 代码:91610131587435109X),就本次增加注册资本,陕西致远已办理工商变更登记。 本次增加注册资本完成后,陕西致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 发行人 210 70 2 程小东 90 30 合计 300 300 (6) 现状 根据西安市工商局 2019 年 3 月 12 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91610131587435109X),陕西致远经登记的基本情况如下: 名称 陕西致远互联软件有限公司 注册地址 陕西省西安市高新区丈八街办天谷八路 211 号西安环普国际科技园 G3 幢 801 室 法定代表人 陶维浩 注册资本 300 万元 公司类型 其他有限责任公司 计算机软硬件及外围设备的开发、销售;计算机系统集成;技术开发、技 术转让、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;货物与技术的进出口经 经营范围 营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);电子通讯 技术、网络工程技术的开发;商务电子信息咨询服务;企业管理咨询服务、 企业营销策划;房屋出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 营业期限 2012.01.17 – 长期 经本所律师核查,截至本报告出具之日,陕西致远不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。 据此,陕西致远是依法设立、合法存续的有限责任公司,发行人合法持有其70%的股权。 3、长沙致远 (1) 设立 根据致远协创、熊坚、李富君于 2012 年 3 月 14 日签署的《长沙致远协创工 程信息咨询有限公司章程》,长沙致远注册资本为 100 万元。 湖南力信联合会计师事务所于 2012 年 3 月 14 日出具《验资报告》(湘(长) 力信验字[2012]第 1203411 号),验证:截至 2012 年 3 月 14 日,长沙致远(筹) 已收到各股东缴纳的实收资本 100 万元,均为货币出资。其中,致远协创缴纳 70 万元,熊坚缴纳 25 万元,李富君缴纳 5 万元。 根据长沙市工商局雨花分局于 2012 年 3 月 19 日核发《企业法人营业执照》 (注册号:430111000150024),长沙致远已办理公司设立工商登记。 长沙致远设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 致远协创 70 70 2 熊坚 25 25 3 李富君 5 5 合计 100 100 (2) 2016 年 4 月:股权转让 根据致远协创、熊坚、李富君于 2016 年 4 月 7 日作出的长沙致远股东会决 议,同意熊坚、李富君分别将其持有的长沙致远全部出资额转让给致远协创。 熊坚、李富君分别和致远协创于 2016 年 4 月 7 日就上述股权转让签署《股 份转让协议》。 根据长沙致远法定代表人于2016年4月7日签署并加盖长沙致远公章的《长沙致远协创工程信息咨询有限公司章程》,就本次股权转让,长沙致远已变更章程的相关条款。 根据长沙市工商局雨花分局于 2016 年 4 月 11 日换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91430111591047459Q),就本次股权转让,长沙致远已办理工商变更登记。 本次股权转让完成后,长沙致远的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 致远协创 100 100 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 合计 100 100 (3) 现状 根据长沙市工商局雨花分局于 2016 年 10 月 27 日颁发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91430111591047459Q),长沙致远经登记的基本情况如下: 名称 长沙致远协创工程信息咨询有限公司 注册地址 长沙市雨花区劳动西路 528 号现代华都家园综合楼 2015 房 法定代表人 胡守云 注册资本 100 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;移动互联网研发和 经营范围 维护;物联网技术研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 营业期限 2012.03.19 – 2062.03.18 经本所律师核查,截至本报告出具之日,长沙致远不存在依据公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。 据此,长沙致远是依法设立、合法存续的有限责任公司,发行人合法持有其100%的股权。 4、北京信任度科技有限公司 根据北京市工商局朝阳分局于 2018 年 12 月 14 日颁发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110105MA006RJM4A)以及北京信任度科技有限公司现行有效的章程,该公司经登记的基本情况如下: 名称 北京信任度科技有限公司 注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 3 号楼 20 层(17)2011 室 法定代表人 马臣云 注册资本 1,263.1579 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;基 础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)(企业依法自主选择经营 经营范围 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动) 营业期限 2016.7.7-2046.7.6 马臣云 23.75% 闫实 19.79% 李传业 15.83% 嘉兴北源投资合伙企业(有限合伙) 13.33% 股东及持股比例 致远互联 7.92% 天津信汇赢信息技术合伙企业(有限合伙) 7.92% 天津信之度企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 4.17% 彭海辉 3.96% 北京柒玖投资有限公司 3.33% 5、北京悦聚信息科技有限公司 根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 8 月 8 日颁发的《营业执照》(统一社 会信用代码:91110108MA00277D8A)以及北京悦聚信息科技有限公司现行有效的章程,该公司经登记的基本情况如下: 名称 北京悦聚信息科技有限公司 注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 9 层 916 室 法定代表人 王昆鹏 注册资本 566.1111 万元 公司类型 其他有限责任公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理(数 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外); 基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;设计、制作、代 理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务; 经营范围 企业策划;承办展览展示活动;工程和技术研究与试验发展;技术进出 口;企业管理;投资管理;资产管理;市场调查;经济贸易咨询;投资 咨询;企业管理咨询;公共关系服务;文化咨询;翻译服务;产品设计; 电脑动画设计(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 营业期限 2015.12.1-2035.11.30 北京正和岛信息科技有限公司 67% 王昆鹏 14% 股东及持股比例 致远互联 5% 北京正和岛基金合伙企业(有限合伙) 3% 科大讯飞股份有限公司 3% 成都德同银科锦程创业投资合伙企业(有限合伙) 2.5% 上海普祺投资管理有限公司 2.5% 吴小卫 2% 北京洛可可投资管理有限公司 1% 6、北京慧友云商科技有限公司 根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 1 月 9 日颁发的《营业执照》(统一社 会信用代码:91110108318319820W)以及北京慧友云商科技有限公司现行有效的章程,该公司经登记的基本情况如下: 名称 北京慧友云商科技有限公司 注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1 层 103A 房间 法定代表人 相飞 注册资本 808.8407 万元 公司类型 其他有限责任公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服 务;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算 数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;销售自行 开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用杂货、饲料、 经营范围 玩具、体育用品、电子产品;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化 艺术交流活动(不含营业性演出);互联网信息服务;销售食品(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、销售食品以 及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 营业期限 2014.12.16-2029.12.15 北京凌云悦翔科技有限公司 28.919% 致远互联 27.934% 二六三 12.158% 北京用友幸福云创创业投资中心(有限合伙) 9.845% 华软创新创业投资无锡合伙企业(有限合伙) 6.171% 股东及持股比例 芜湖一泓琪璞投资合伙企业(有限合伙) 3.497% 华盛一泓投资管理有限公司 3.497% 成都盈创成长股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4.564% 北京华软投资管理有限公司 2.397% 华软新兴创业投资无锡合伙企业(有限合伙) 1.018% 7、成都极企科技有限公司 根据成都市高新区工商局于 2018 年 7 月 5 日颁发的《营业执照》(统一社会 信用代码:91510100394350221T)以及成都极企科技有限公司现行有效的章程,该公司经登记的基本情况如下: 名称 成都极企科技有限公司 注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 4 号楼 A 区 12 楼 法定代表人 何铮 注册资本 392.223 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 网络技术研发;开发、销售软件并提供技术服务;信息技术咨询;信息 系统集成;数据处理及存储服务;集成电路设计;销售电子产品;计算 经营范围 机硬件及零配件的研发与销售;机械设备、网络设备、通讯设备(不含 无线广播电视发射及卫星地面接收设备)及零配件的销售及技术研发; 家用电器销售;网上贸易代理;国内贸易代理;货物及技术进出口(依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 2014.10.22-2034.10.21 何铮 44.00% 上海零宜投资合伙企业(有限合伙) 18.12% 股东及持股比例 致远互联 16.69% 孙冰 11.19% 杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙) 10.00% 8、星光物语(北京)电子商务有限公司 根据北京市工商局朝阳分局于 2018 年 10 月 30 日颁发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110105078517042D)以及星光物语(北京)电子商务有限公司现行有效的章程,该公司经登记的基本情况如下: 名称 星光物语(北京)电子商务有限公司 注册地址 北京市朝阳区化工路 59 号院内 4 号楼 1 至 14 层 101 内 04 层 04029 法定代表人 蔡虎 注册资本 207.0541 万元 公司类型 其他有限责任公司 销售食品;出版物零售。销售机械设备、五金交电、电子产品、文具用 品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、厨房及卫生间用具、针纺织品、服 装、鞋帽、花卉、日用品、化妆品、玩具、仪器仪表、塑料制品、化工 经营范围 产品(不含危险化学品)、润滑油、汽车配件、摩托车配件、新鲜蔬菜、 新鲜水果、I 类医疗器械、避孕套、避孕帽、饲料、建材、金属材料、 矿产品、通讯设备、摄影器材;技术推广服务;组织文化艺术交流活动 (不含演出);经济贸易咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广 告;计算机系统服务;基础软件服务;仓储服务;投资管理;文艺创作。 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、销售食品以 及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 营业期限 2013.9.27-2033.9.26 蔡虎 31.39% 北京星光人杰投资管理中心(有限合伙) 15.54% 厦门思元投资管理有限公司 14.49% 深圳市蓝凌软件股份有限公司 7.18% 中小企业发展基金(江苏南通有限合伙) 6.14% 致远互联 5.55% 股东及持股比例 深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙) 4.84% 深圳市智新鲜投资管理企业(有限合伙) 3.19% 前海股权投资基金(有限合伙) 3.12% 曾玉 2.41% 上海分众鸿意信息技术有限公司 2.05% 深圳创创壹号投资合伙企业(有限合伙) 2.05% 诸葛忠 2.05% (二) 发行人的分支机构 根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人拥有 28 家分支机构,详见本报告附件一“发行人的分支机构”。 (三) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产 根据发行人的确认及本所律师的核查,截至 2019 年 3 月 31 日,除以下房产 所对应的土地使用权外,发行人及其控股子公司不拥有其他土地使用权,拥有的房产情况如下: 序 房屋坐落 证号 所有 面积 使用期限 规划用途 他项 号 权人 权利 成都市高新 川(2017) 共用宗地面积 1 区天府四街 成都市不动 发 行 22,789.95 ㎡, 2051 年 7 其 他 商 服 无 66 号 1 栋 4 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 19 日止 用地/办公 层 1 号 0077240 号 255.64 ㎡ 成都市高新 川(2017) 共用宗地面积 2 区天府四街 成都市不动 发 行 22,789.95 ㎡, 2051 年 7 其 他 商 服 无 66 号 1 栋 4 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 19 日止 用地/办公 层 2 号 0077033 号 226.49 ㎡ 3 成都市高新 川(2017) 发 行 共用宗地面积 2051 年 7 其 他 商 服 无 序 房屋坐落 证号 所有 面积 使用期限 规划用途 他项 号 权人 权利 区天府四街 成都市不动 人 22,789.95 ㎡, 月 19 日止 用地/办公 66 号 1 栋 4 产 权 第 房屋建筑面积 层 3 号 0077226 号 125.17 ㎡ 成都市高新 川(2017) 共用宗地面积 4 区天府四街 成都市不动 发 行 22,789.95 ㎡, 2051 年 7 其 他 商 服 无 66 号 1 栋 4 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 19 日止 用地/办公 层 4 号 0077236 号 227.73 ㎡ 成都市高新 川(2017) 共用宗地面积 5 区天府四街 成都市不动 发 行 22,789.95 ㎡, 2051 年 7 其 他 商 服 无 66 号 1 栋 4 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 19 日止 用地/办公 层 5 号 0077616 号 235.40 ㎡ 成都市高新 川(2017) 共用宗地面积 6 区天府四街 成都市不动 发 行 22,789.95 ㎡, 2051 年 7 其 他 商 服 无 66 号 1 栋 4 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 19 日止 用地/办公 层 6 号 0077047 号 235.40 ㎡ 成都市高新 川(2017) 共用宗地面积 7 区天府四街 成都市不动 发 行 22,789.95 ㎡, 2051 年 7 其 他 商 服 无 66 号 1 栋 4 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 19 日止 用地/办公 层 7 号 0077039 号 227.05 ㎡ 成都市青羊 川(2017) 共用宗地面积 区一环路西 成都市不动 发 行 9,230.95 ㎡, 2050 年 1 城 镇 住 宅 8 二段 2 号 1 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 14 日止 用地/办公 无 栋 15 楼 0077038 号 105.96 ㎡ 1501 号 成都市青羊 川(2017) 共用宗地面积 区一环路西 成都市不动 发 行 9,230.95 ㎡, 2050 年 1 城 镇 住 宅 9 二段 2 号 1 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 14 日止 用地/办公 无 栋 15 楼 0077037 号 117.63 ㎡ 1502 号 成都市青羊 川(2017) 共用宗地面积 区一环路西 成都市不动 发 行 9,230.95 ㎡, 2050 年 1 其 他 商 服 10 二段 2 号 1 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 14 日止 用地/办公 无 栋 15 楼 0077036 号 243.55 ㎡ 1503 号 成都市青羊 川(2017) 共用宗地面积 区一环路西 成都市不动 发 行 9,230.95 ㎡, 2050 年 1 其 他 商 服 11 二段 2 号 1 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 14 日止 用地/办公 无 栋 15 楼 0077034 号 266.34 ㎡ 1504 号 成都市青羊 川(2017) 共用宗地面积 区一环路西 成都市不动 发 行 9,230.95 ㎡, 2050 年 1 其 他 商 服 12 二段 2 号 1 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 14 日止 用地/办公 无 栋 15 楼 0077052 号 260.13 ㎡ 1505 号 成都市青羊 川(2017) 共用宗地面积 13 区一环路西 成都市不动 发 行 9,230.95 ㎡, 2050 年 1 商 务 金 融 无 二段 2 号 1 产 权 第 人 房屋建筑面积 月 14 日止 用地/办公 栋 15 楼 0078294 号 257.24 ㎡ 序 房屋坐落 证号 所有 面积 使用期限 规划用途 他项 号 权人 权利 1506 号 (四) 发行人及其控股子公司的租赁房产 根据发行人所提供的文件及确认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其控股 子公司、分支机构共租赁房屋 40 处,详见本报告附件二“租赁房产”。 1、租赁房产出租方的权属 (1) 出租方已提供权属证明的租赁房产 经本所律师核查,就发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 29 处、合计面积约 8,235.54 平方米的租赁房屋,出租方已取得房屋所有权证书或商品房买卖合同等证明文件,租赁合同内容符合法律法规规定,合法有效,发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁的房屋。 (2) 出租方未提供权属证明的租赁房产 经本所律师核查,就发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 11 处、合计面积约 7,700.23 平方米的租赁房产,出租方未能提供出租房屋的权属证明,本所律师无法确认出租方是否有权出租该等房屋。11 根据发行人的确认,发行人及其控股子公司、分支机构自租赁上述房屋使用以来,未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚,未影响到发行人的实际使用。 根据发行人的确认,发行人及其控股子公司、分支机构租赁的上述房屋系办公用途,搬迁不会对其经营造成重大影响。 根据发行人实际控制人徐石出具的《关于房屋租赁的承诺函》,如因任何原因导致发行人及/或其控股子公司、分支机构在本次发行及上市前承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形,并导致发行人及/或其控股子公司、分支机构无法继续 11 发行人租赁的北京双苍科贸有限公司的两处房产拥有土地编号为“京海国有 (2005 转)第 3309 号” 的《国有土地使用权》(土地性质为工业用地),目前正在办理房产证。根据北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《证明》,该房屋不属于违法建设,不在《北京市海淀区人民政府关于暂停办理北部地区范围内房屋新建等手续的的通知》(海政发[2010]26 号)所规定的拆迁范围内。北京市规划委员会出具的《关于原则同意补办规划手续的函》([2007]规补字第 013 号)批准同意其完善手续。 正常使用该等房屋或遭受损失,其本人均承诺承担因此造成发行人及/或其控股子公司、分支机构的所有损失,包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 基于上述,因出租方无权出租房屋而导致发行人及其控股子公司、分支机构可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响,不会对本次发行及上市构成实质性障碍。 2、租赁登记/备案 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股子公司、分支机构的20 处租用房屋已办理租赁登记或备案,详见本报告附件二。 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。 根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》的规定,法律、行政法规规定合同应当办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登记手续不影响合同的效力,合同标的物所有权及其他物权不能转移,故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。 据此,发行人及其控股子公司、分支机构未就其房屋租赁相应办理登记备案,不会影响租赁合同的有效性,不会对发行人的生产经营产生重大风险,对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。 (五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 根据发行人的确认和本所律师的核查,发行人及其控股子公司拥有的知识产权包括商标、专利、软件著作权和域名。 1、已注册的商标 根据发行人提供的《商标注册证》等文件及本所律师核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人控股子公司不拥有任何商标,发行人拥有以下 6112项注册商标, 详见本报告附件三“注册商标”。 根据发行人的说明和本所律师的核查,该等注册商标上不存在任何质押或其 他权利限制,且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用。 据此,发行人合法拥有上述注册商标,符合《中华人民共和国商标法》的相 关规定。 2、专利 根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书、变更手续合格通知书 及本所律师核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人控股子公司未拥有任何专利, 发行人拥有以下 20 项专利13: 序 专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日 专利权 号 期限 1 发行人 一种自由和固定工作流 ZL 201110444226.7 发明 2011.12.27 二十年 搭建方法 2 发行人 一种基于协同管理模块 ZL 201310121657.9 发明 2013.04.09 二十年 的协同关系计算方法 3 发行人 电子文档的加解密方法 ZL 201410838293.0 发明 2014.12.29 二十年 4 发行人 一种数据交换方法及数 ZL 201410838290.7 发明 2014.12.29 二十年 据交换装置 一种基于 HTML5 图形 5 发行人 绘制程序的流程图显示 ZL 201410837444.0 发明 2014.12.29 二十年 方法 6 发行人 一种流程图节点在浏览 ZL 201410837425.8 发明 2014.12.29 二十年 器窗口中的定位方法 7 发行人 业务流程的执行系统及 ZL 201410837420.5 发明 2014.12.29 二十年 执行方法 8 发行人 服务器(小型) ZL 201530332960.3 外观设计 2015.08.31 十年 9 发行人 页面模型、用户界面自 ZL 发明 2015.12.28 二十年 动化测试方法以及装置 201511001546.X 客户端、服务端的文件 10 发行人 下载控制方法、装置及 ZL 201511001179.3 发明 2015.12.28 二十年 系统 12附件三“注册商标”中第 61 项商标的商标状态为初审公告,暂未取得商标注册证。 13 第 20 项专利(专利号:ZL201610079284.7)于 2019 年 3 月 28 日获得国家知识产权局授权,暂未取得 发明专利证书。 序 专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日 专利权 号 期限 11 发行人 一种接口功能实现方法 ZL 201511001165.1 发明 2015.12.28 二十年 及装置 12 发行人 PC 端带图形的用户界面 ZL 201630623328.9 外观设计 2016.12.16 十年 13 发行人 用于电脑的图形用户界 ZL 201630623327.4 外观设计 2016.12.16 十年 面 14 发行人 手机图形用户界面 ZL 201630623257.2 外观设计 2016.12.16 十年 15 发行人 手机图形用户界面 ZL 201630623113.7 外观设计 2016.12.16 十年 16 发行人 手机图形用户界面 ZL 201630623112.2 外观设计 2016.12.16 十年 17 发行人 手机图形用户界面 ZL 201630623111.8 外观设计 2016.12.16 十年 18 发行人 用于电脑的图形用户界 ZL 201630622915.6 外观设计 2016.12.16 十年 面 19 发行人 带图形用户界面的手机 ZL 201730258852.5 外观设计 2017.06.21 十年 20 发行人 数据加密方法、装置及 ZL201610079284.7 发明 2016.02.04 二十年 数据解密方法、装置 根据发行人的确认及本所律师的核查,该等专利上不存在任何质押或其他权 利限制;且发行人均按时缴纳了专利年费。 据此,发行人合法拥有上述专利,符合《中华人民共和国专利法》的相关规 定。 3、软件著作权 根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记 事项变更或补充证明》及本所律师核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人拥有 91 项计算机软件著作权,详见本报告附件四“软件著作权”。 根据发行人的说明和本所律师的核查,该等软件著作权上不存在任何质押或 其他权利限制。 据此,发行人合法拥有上述计算机软件著作权。 4、域名 根据发行人提供的域名证书及本所律师的核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发 行人拥有以下 37 项域名: 序号 所有人 域名 到期时间 1 发行人 协同社区.com 2021.04.02 2 发行人 致远软件.com 2022.07.26 3 发行人 致远软件.中国 2022.07.26 4 发行人 seeyon.net.cn 2022.07.26 5 发行人 seeyon.org.cn 2022.07.26 6 发行人 seeyon.com 2023.05.13 7 发行人 formtalk.cn 2020.02.19 8 发行人 seeyoncloud.com 2019.07.21 9 发行人 seeyon.com.cn 2023.07.21 10 发行人 wodaola.cc 2019.06.26 11 发行人 cwk1.cn 2019.07.06 12 发行人 cwork.cc 2019.07.22 13 发行人 jimuyun.net 2020.12.17 14 发行人 formtalk.net 2020.02.19 15 发行人 致远软件.cn 2022.07.26 16 发行人 seeyon.cc 2019.07.26 17 发行人 seeyon.xin 2019.10.11 18 发行人 seeyonoversea.cn 2019.06.19 19 发行人 seeyonoversea.com.cn 2019.06.19 20 发行人 seeyonoversea.com 2022.01.17 21 发行人 seeyonoversea.net 2019.06.19 22 发行人 seeyonoversea.xyz 2022.01.18 23 发行人 zhiyuanhulian.cn 2019.10.23 24 发行人 zhiyuanhulian.com.cn 2019.10.23 25 发行人 zhiyuanhulian.com 2019.10.23 26 发行人 zhiyuanhulian.net 2019.10.23 27 发行人 zhiyuanhulian.xyz 2019.10.24 28 发行人 致远股份.cn 2019.10.12 29 发行人 致远股份.com 2019.10.12 30 发行人 致远股份.net 2019.10.12 31 发行人 致远互联.cc 2019.08.28 32 发行人 致远互联.cn 2019.08.28 33 发行人 致远互联.com 2019.08.28 34 发行人 致远互联.net 2019.08.28 35 发行人 用友致远.网址 2020.10.05 36 发行人 致远协创.网址 2022.08.05 37 发行人 oa 办公系统.网址 2021.12.05 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人合法拥有上述域名,该等域名上不存在任何质押或其他权利限制。 (六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 根据《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人拥有账面净值为 15,954,604.19 元的设备,主要包括房屋及建筑物、运输设备和办公及其他设备。(七) 发行人主要财产的取得及权属状况 根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人的主要财产系通过申请、受让等方式取得其所有权,发行人已依法取得拥有上述主要财产相应的权属证书,发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。十一 发行人的重大债权债务 (一) 发行人的重大合同 本所律师审查了发行人及其控股子公司提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议,除特别说明外,发行人的重大合同是指截至本报告出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 600 万元以上(含)或者合 同金额不足 600 万元,但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。 截至本报告出具之日,发行人正在履行的重大合同如下: 序 合同名称 合同相对方 产品或服务内容 合同金额 合同签署日 号 (万元) 致远 G6 政务协同 管理软件 V5.8(含 中国注册会计师协会注 中国注册会 数据交换中心)、 1 册机关协同办公系统建 计师协会 致远 M3 协调管理 1,117 2018.05.21 设项目 软件 V1.0 的许可 使用权、建设服 务、运维服务 黔东南州人 黔东南州公文事 2 政府采购项目合同 民政府办公 务系统及其升级、 958.56 2018.11.07 室 个性化服务等 黔南布依族 公文处理和事务 3 黔南州公文和事务办理 苗族自治州 办理系统的实施 640 2019.02 系统服务合同 大数据发展 服务、运维服务 管理局 黑龙江省人民政府办公 厅电子公文系统安全可 G6 协同管理软件 266.4 2018.12.18 靠应用试点项目软件许 哈尔滨宝亮 许可产品购买 可购买合同 凯瑞科技发 4 黑龙江省人民政府办公 厅电子公文系统安全可 展有限公司 G6 协同管理软件 靠应用试点项目软件许 许可产品增购 399.6 2019.01.08 可增购合同 根据本所律师的审查,发行人签署的上述重大合同不违反中国法律的强制性规定,其内容和形式均合法、有效。 (二) 发行人的侵权之债 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人于报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。 (三) 发行人与关联方的重大债权债务 根据发行人的确认及本所律师的审查,截至本报告出具之日,除本报告第九章“关联交易和同业竞争”所列关联交易外,发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系;发行人不存在为关联方提供担保的情形。 (四) 发行人的其他大额应收款和应付款 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解,发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而产生,合法有效。 十二 发行人重大资产变化及兼并收购 (一) 增资 如本报告第七章“发行人的股本及演变”所述,发行人自整体变更设立以来发生过一次增资,该等增资行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。 (二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 根据发行人的确认,最近三年发行人未发生重大资产变化及兼并收购。 (三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 根据发行人的确认,截至本报告出具之日,发行人不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。 十三 发行人章程的制定和修改 (一) 发行人章程及章程草案的制定与修改 1、发行人章程的制定 致远协创整体变更为发行人时,根据发行人于 2016 年 8 月 26 日召开的创立 大会形成的决议,发行人已召开创立大会审议并通过了发行人《公司章程》。 2、发行人章程第一次修改 发行人于 2017 年 2 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关 于修改公司章程的议案》,同意就发行人引入新股东、增加公司注册资本以及变更公司经营范围对《公司章程》作出修改。 3、发行人章程第二次修改 发行人于 2018 年 1 月 30 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关 于修改公司章程的议案》,同意就变更公司经营范围对《公司章程》作出修改。 4、发行人章程第三次修改 为本次发行及上市之目的,发行人对《公司章程》进行全面修订,形成了《A 股章程》,并经发行人于 2019 年 4 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审 议通过,《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日起生效。 综上所述,发行人《公司章程》的制定和修改符合当时有效的《公司法》规定的程序,合法有效。 (二) 发行人章程或章程草案内容的合法性 发行人《公司章程》和发行人《A 股章程》的主要内容均包括:总则、经营宗旨和范围,股份、股东和股东大会,董事会,总经理及其他高级管理人员,监事会,财务会计制度,利润分配和审计,通知和公告,合并、分立、增资、减资、解散和清算,章程生效及修改等。 根据本所律师对发行人《公司章程》的审查,其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 根据本所律师对发行人《A 股章程》的审查,其是在《上市公司章程指引(2016年修订)》的基础上,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求,对《公司章程》修订而成。 据此,本所律师认为,发行人的《公司章程》和《A 股章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的有关规定。 十四 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 根据发行人现行《公司章程》及本所律师的核查,发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构,其中董事会下设 4 个专门委员会(董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会),各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。 据此,发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则 发行人于 2016 年 8 月 26 日召开的创立大会审议通过了《北京致远互联软件 股份有限公司股东大会议事规则》、《北京致远互联软件股份有限公司董事会议事规则》和《北京致远互联软件股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《三会议事规则》”),《三会议事规则》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。 为本次发行及上市之目的,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求和《A 股章程》,发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过《北京致远互联软件股份有限公司股东大会议事规则(草案)》、《北京致远互联软件股份有限公司董事会议事规则(草案)》和《北京致远互联软件股份有限公司监事会议事规则(草案)》(以下简称“《三会议事规则(草案)》”)。《三会议事规则(草案)》将自公司本次发行及上市之日起生效。 根据本所律师的核查,发行人《三会议事规则》的制定和修改符合当时有效的《公司法》和《公司章程》规定的程序,合法有效;《三会议事规则》和《三 会议事规则(草案)》的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A 股章程》的规定。 (三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 1、根据发行人提供的文件,截至本报告出具之日,发行人历次股东大会召开、审议议案内容情况如下: 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 (1)关于北京致远互联软件股份有限公司筹备工作情况 的报告; (2)关于北京致远互联软件股份有限公司设立费用的报 告; (3)关于以北京致远协创软件有限公司整体变更设立股 份有限公司及北京致远互联软件股份有限公司发起 人出资的议案; (4)关于设立北京致远互联软件股份有限公司并授权董 事会负责办理审批及工商注册登记事宜的议案; (5)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司章程》 的议案; (6)关于选举公司董事的议案; 1 创立大会 2016.08.11/ (7)关于选举公司股东代表监事的议案; 2016.08.26 (8)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司股东大 会议事规则》的议案; (9)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事会 议事规则》的议案; (10)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司监事 会议事规则》的议案; (11)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司独立 董事议事规则》的议案; (12)关于独立董事报酬的议案; (13)关于设立董事会专门委员会的议案; (14)关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)的 议案。 (1)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司关联交 易管理制度》的议案; 2 2016 年第一次 2016.09.16/ (2)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司对外担 临时股东大会 2016.10.01 保制度》的议案; (3)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司对外投 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 资制度》的议案; (4)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司募集资 金管理办法》的议案。 2016 年第二次 2016.10.18/ (1)关于调整以北京致远协创软件有限公司经审计的净 3 临时股东大会 2016.11.05 资产额折合为北京致远互联软件股份有限公司股本 总额方案的议案。 (1)关于引入投资人的议案; 4 2017 年第一次 2017.01.21/ (2)关于变更经营范围的议案; 临时股东大会 2017.02.06 (3)关于修改公司章程的议案。 5 2017 年第二次 2017.05.16/ (1)关于增补独立董事的议案。 临时股东大会 2017.05.31 (1)关于 2016 年度董事会工作报告的议案; (2)关于 2016 年度监事会工作报告的议案; (3)关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告 的议案; 6 2016 年度股东 2017.06.10/ (4)关于 2016 年度利润分配方案的议案; 大会 2017.06.30 (5)关于董事及高级管理人员 2017 年薪酬与考核方案 的议案; (6)关于 2017 年度公司经营目标与计划的议案; (7)关于 2017 年度续聘会计师事务所的议案。 (1)关于增补独立董事的议案; 7 2018 年第一次 2018.01.15/ (2)关于变更经营范围的议案; 临时股东大会 2018.01.30 (3)关于修改公司章程的议案。 (1)关于 2017 年度董事会工作报告的议案; (2)关于 2017 年度监事会工作报告的议案; (3)关于 2017 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告 的议案; 2017 年度股东 2018.03.10/ (4)关于利润分配的议案; 8 大会 2018.03.30 (5)关于董事及高级管理人员 2018 年薪酬与考核方案 的议案; (6)关于 2018 年度公司经营目标与计划的议案; (7)关于 2018 年度续聘会计师事务所的议案; (8)关于 2016 年超分利润退回的议案。 9 2019 年第一次 2019.02.21/ (1)关于增补独立董事的议案。 临时股东大会 2019.03.09 10 2018 年度股东 2019.03.10/ (1)关于 2018 年度董事会工作报告的议案; 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 大会 2019.03.30 (2)关于 2018 年度监事会工作报告的议案; (3)关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告 的议案; (4)关于 2018 年度利润分配方案的议案; (5)关于董事及高级管理人员 2019 年薪酬与考核方案 的议案; (6)关于 2019 年度公司经营目标与计划的议案; (7)关于选举独立董事的议案; (8)关于 2019 年度续聘会计师事务所的议案。 (1)关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市的议案; (2)关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发 行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的 议案; (3)关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案; (4)关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的 议案; 2019 年第二次 2019.03.18/ (5)关于公司未来三年股东回报规划的议案; 11 临时股东大会 2019.04.02 (6)关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案; (7)关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案; (8)关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板 上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案; (9)关于公司报告期内(2016、2017 和 2018 年度)关 联交易的议案; (10)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司章程 (草案)》的议案; (11)关于制定或修订北京致远互联软件股份有限公司 相关治理制度的议案。 2、根据发行人提供的文件,截至本报告出具之日,发行人历次董事会召开、审议议案情况如下: 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 (1)关于豁免提前发送董事会会议通知的议案; 1 第一届董事会 2016.08.26 (2)关于选举公司董事长的议案; 第一次会议 (3)关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人和董 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 事会秘书等高级管理人员的议案; (4)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事会 战略委员会议事规则》的议案; (5)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事会 审计委员会议事规则》的议案; (6)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事会 提名委员会议事规则》的议案; (7)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则》的议案; (8)关于选举公司董事会专门委员会委员的议案; (9)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事会 秘书工作细则》的议案; (10)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司总裁 工作细则》的议案; (11)关于委托晏俊办理公司改制手续的议案。 (1)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司关联交 易管理制度》的议案; (2)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司对外担 保制度》的议案; (3)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司对外投 资制度》的议案; (4)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司募集资 金管理办法》的议案; (5)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司信息披 露管理办法》的议案; (6)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司重大信 第一届董事会 2016.09.13/ 息内部报告制度》的议案; 2 第二次会议 2016.09.16 (7)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司投资者 关系管理办法》的议案; (8)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》的议案; (9)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司规范与 关联方资金往来的管理制度》的议案; (10)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》的议案; (11)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司内幕 信息知情人登记备案制度》的议案; (12)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司董事 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 会审计委员会年报工作规程》的议案; (13)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司独立 董事年报工作制度》的议案; (14)关于预计 2016 年度日常关联交易的议案; (15)关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案。 (1)关于针对商业伙伴金融计划对外担保的议案; 第一届董事会 2016.10.08/ (2)关于调整以北京致远协创软件有限公司经审计的净 3 第三次会议 2016.10.18 资产额折合为北京致远互联软件股份有限公司股本 总额方案的议案; (3)关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案。 (1)关于引入投资人的议案; (2)关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案; (3)关于审议《2017 年高级管理人员更换方案》的议 案; 4 第一届董事会 2017.01.18/ (4)关于审议《2017 年公司发展战略》的议案; 第四次会议 2017.01.21 (5)关于变更经营范围的议案; (6)关于注销增值电信业务经营许可证的议案; (7)关于修改公司章程的议案; (8)关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。 5 第一届董事会 2017.02.22/ (1)关于聘任向奇汉先生为公司副总裁的议案。 第五次会议 2017.02.28 第一届董事会 2017.05.13/ (1)关于增补独立董事的议案; 6 第六次会议 2017.05.16 (2)关于召开临时股东大会的议案。 (1)关于 2016 年度总经理工作报告的议案; (2)关于 2016 年度董事会工作报告的议案; (3)关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告 的议案; (4)关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案; 第一届董事会 2017.05.31/ (5)关于 2016 年度财务报告的议案; 7 第七次会议 2017.06.10 (6)关于 2016 年度利润分配方案的议案; (7)关于董事及高级管理人员 2017 年薪酬与考核方案 的议案; (8)关于 2017 年度公司经营目标与计划的议案; (9)关于预计 2017 年度日常关联交易的议案; (10)关于 2017 年度续聘会计师事务所的议案; 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 (11)关于召开 2016 年度股东大会的议案。 (1)关于增补独立董事的议案; (2)关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案; (3)关于对部分可供出售金融资产计提资产减值的议 案; 第一届董事会 2018.01.12/ (4)关于审议《2018 年高级管理人员更换方案》的议 8 第八次会议 2018.01.15 案; (5)关于审议《2018 年公司发展战略》的议案; (6)关于变更经营范围的议案; (7)关于修改公司章程的议案; (8)关于召开临时股东大会的议案。 9 第一届董事会 2018.02.01/ (1)关于增补董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委 第九次会议 2018.02.04 员的议案。 (1)关于 2017 年度总经理工作报告的议案; (2)关于 2017 年度董事会工作报告的议案; (3)关于 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告 的议案; (4)关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案; (5)关于 2017 年度财务报告的议案; 第一届董事会 2018.02.28/ (6)关于利润分配的议案; 10 第十次会议 2018.03.10 (7)关于董事及高级管理人员 2018 年薪酬与考核方案 的议案; (8)关于 2018 年度公司经营目标与计划的议案; (9)关于预计 2018 年度日常关联交易的议案; (10)关于 2018 年度续聘会计师事务所的议案; (11)关于召开 2017 年度股东大会的议案; (12)关于 2016 年超分利润退回的议案。 11 第一届董事会 2018.10.22/ (1)审议《2018 年上半年经营成果》的议案。 第十一次会议 2018.10.26 第一届董事会 (1)审议《关于增补独立董事的议案》; 12 2019.02.18/ (2)审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议 第十二次会议 2019.02.21 案》。 (1)关于 2018 年度总经理工作报告的议案; 13 第一届董事会 2019.02.28/ (2)关于 2018 年度董事会工作报告的议案; 第十三次会议 2019.03.10 (3)关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 的议案; (4)关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案; (5)关于 2018 年度财务报告的议案; (6)关于 2018 年度利润分配方案的议案; (7)关于董事及高级管理人员 2019 年薪酬与考核方案 的议案; (8)关于 2019 年度公司经营目标与计划的议案; (9)关于预计 2019 年度日常关联交易的议案; (10)关于 2019 年度续聘会计师事务所的议案; (11)关于召开 2018 年度股东大会的议案。 (1)关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市的议案; (2)关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发 行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的 议案; (3)关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案; (4)关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的 议案; (5)关于公司未来三年股东回报规划的议案; 第一届董事会 2019.03.15/ (6)关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案; 14 第十四次会议 2019.03.18 (7)关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案; (8)关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板 上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案; (9)关于公司报告期内(2016、2017 和 2018 年度)关 联交易的议案; (10)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司章程 (草案)》的议案; (11)关于制定或修订北京致远互联软件股份有限公司 相关治理制度的议案; (12)关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的 议案。 15 第一届董事会 2019.04.05/ (1)关于公司 2016、2017 和 2018 年度财务报告的议案。 第十五次会议 2019.04.09 3、根据发行人提供的文件,截至本报告出具之日,发行人历次监事会召开、审议议案情况如下: 序 通知/召开 号 届次 日期 审议通过的议案 第一届监事会 (1)关于豁免提前发送监事会会议通知的议案; 1 第一次会议 2016.08.26 (2)关于选举公司监事会主席的议案。 (1)关于 2016 年度监事会工作报告的议案; 第一届监事会 (2)关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告 2 2017.05.31/ 的议案; 第二次会议 2017.06.10 (3)关于 2016 年度财务报告的议案; (4)关于 2016 年度利润分配方案的议案。 (1)关于 2017 年度监事会工作报告的议案; (2)关于 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告 的议案; 3 第一届监事会 2018.02.28/ (3)关于 2017 年度财务报告的议案; 第三次会议 2018.03.10 (4)关于利润分配的议案; (5)关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案; (6)关于 2016 年超分利润退回的议案。 (1)关于 2018 年度监事会工作报告的议案; (2)关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告 第一届监事会 2019.02.28/ 的议案; 4 第四次会议 2019.03.05 (3)关于 2018 年度财务报告的议案; (4)关于 2018 年度利润分配方案的议案; (5)关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案。 (1)关于制定《北京致远互联软件股份有限公司监事会 第一届监事会 2019.03.15/ 议事规则(草案)》议案; 5 第五次会议 2019.03.18 (2)关于公司报告期内(2016、2017 和 2018 年度)关 联交易的议案。 根据发行人提供的会议文件以及本所律师的核查,发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定。 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查,发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化 (一) 近两年发行人董事的任职及变化情况 1、发行人现有董事 9 名,即徐石(董事长)、黄涌、杨祉雄、胡守云、李小龙、马骏、王咏梅(独立董事)、董衍善(独立董事)、尹好鹏(独立董事)。根据发行人、发行人现任董事的确认并经本所律师核查,发行人现任董事任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次发行及上市完成后,发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《A 股章程》的规定。 2、发行人近两年董事的任职变化 (1) 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人的董事会构成为:徐石(董事长)、 黄涌、杨祉雄、胡守云、李小龙、马骏、王咏梅、蔡剑、蒋蜀革。 (2) 2017 年 5 月 6 日,蒋蜀革因个人原因辞去独立董事职务。2017 年 5 月 31 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,选举何劲松为新任独立董事。 (3) 2018 年 1 月 10 日,蔡剑因个人原因辞去独立董事职务。2018 年 1 月 30 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,选举董衍善为新任独立董事。 (4) 2019 年 2 月 15 日,何劲松因个人原因辞去独立董事职务。2019 年 3 月 9 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,选举由立明为新任独立董事。 (5) 2019 年 3 月 19 日,由立明因个人原因辞去独立董事职务。2019 年 3 月 30 日,发行人召开 2018 年年度股东大会,选举尹好鹏为新任独立董事。 经核查,自 2017 年 1 月 1 日至今,发行人董事会成员累计变动 4 名,均为 独立董事由于个人原因辞职,发行人包括徐石、黄涌、杨祉雄、胡守云、李小龙、马骏在内的主要董事保持了稳定;上述董事变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二) 近两年发行人监事的任职及变化情况 1、发行人现有监事 5 名(含职工监事 2 名),即刘瑞华、曲璐、张沿沿、谭 敏锋(职工监事)、任明(职工监事)。根据发行人、发行人现任监事的确认并经本所律师核查,发行人现任监事任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、发行人近两年监事的任职变化 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人的监事会构成为:刘瑞华、曲璐、张沿沿、 谭敏锋和任明。最近两年,发行人的监事会成员未发生变动。 经核查,发行人监事任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,最近两年,发行人的监事会成员未发生变动。 (三) 近两年发行人高级管理人员的任职及变化情况 1、发行人现有总经理 1 名,副总经理 7 名,财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,即总经理徐石、副总经理黄涌(兼董事会秘书)、杨祉雄、严洁联(兼财务负责人)、胡守云、淦勇、李平、向奇汉。根据发行人、发行人现任高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人现任高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、发行人近两年高级管理人员的任职变化 (1) 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人的高级管理人员包括:总经理徐石, 副总经理黄涌(兼董事会秘书)、杨祉雄、严洁联(兼财务负责人)、胡守云、淦勇、李平、刘古泉、江茂强、陶维浩和李兴旺。 (2) 2017 年 2 月 28 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,聘任向奇 汉为副总经理。 (3) 2017 年 3 月 24 日,陶维浩、刘古泉因个人原因辞去副总经理职务。 (4) 2017 年 8 月 1 日,李兴旺因个人原因辞去副总经理职务。 (5) 2017 年 12 月 31 日,江茂强因个人原因辞去副总经理职务。 经核查,自 2017 年 1 月 1 日至今,发行人高级管理人员成员累计变动 5 名, 包括为提高公司竞争力而引入新任副总经理 1 名,4 名副总经理由于个人原因辞职;发行人包括徐石、黄涌、杨祉雄、严洁联、胡守云、淦勇、李平在内的主要管理层保持了稳定;上述高级管理人员变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (四) 近两年发行人核心技术人员的任职及变化情况 1、发行人现有核心技术人员 5 名,即徐石、杨祉雄、胡守云、谭敏峰、李平。 2、发行人近两年核心技术人员的任职变化 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人的核心技术人员为徐石、杨祉雄、胡守云、 谭敏峰、李平。最近两年,发行人的核心技术人员未发生变动。 经核查,自 2017 年 1 月 1 日至今,发行人核心技术人员未发生任职变动, 核心技术团队保持了稳定。 (五) 近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化 如上所述,自 2017 年 1 月 1 日至今,发行人董事、高级管理人员及核心技 术人员累计变动人数 9 名;上述董事变动系独立董事因个人原因辞职,高级管理人员变动系为规范公司内部管理、提高管理水平及竞争力而新增、因个人原因辞职,核心技术人员未发生变动;近两年发行人主要董事、高级管理人员及核心技术人员均保持了稳定,上述变动不会对发行人的生产经营造成不利影响。 据此,近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。 (六) 发行人的独立董事 1、独立董事及选举 《公司章程》第五章第二节中规定了发行人董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。关于发行人独立董事的选举情况参见本章第(一)节“近两年发行 人董事的任职及变化情况”。 2、独立董事相关制度 2016 年 8 月 26 日,发行人召开创立大会审议通过了《北京致远互联软件股 份有限公司独立董事议事规则》;2019 年 4 月 2 日,发行人召开 2019 年第二次 临时股东大会,审议通过了根据科创板相关规则修改后的《北京致远互联软件股份有限公司独立董事议事规则》;前述决议的表决程序及内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 发行人《公司章程》和《A 股章程》第五章第二节专门对独立董事的任职资格、人数、职责权限等作了规定。 据此,发行人已建立了完善的独立董事制度,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。十六 发行人的税务 (一) 发行人及其控股子公司、分公司的税务登记 1、发行人及分公司的税务登记 根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 3 月 29 日颁发的三证合一的《营业执 照》(统一社会信用代码:91110108737656338N),发行人已办理了税务登记。 如本报告第十章第(二)节“发行人的分支机构”所述,发行人的 28 家分公司均已取得三证合一的《营业执照》。 2、发行人控股子公司的税务登记 (1) 广州致远 根据广州市天河区工商局于 2016 年 10 月 11 日颁发的三证合一的《营业执 照》(统一社会信用代码:914401065697827213),广州致远已在税务主管机关办理了税务登记。 (2) 陕西致远 根据西安市工商局于 2019 年 3 月 12 日颁发的三证合一的《营业执照》(统 一社会信用代码:91610131587435109X),陕西致远已在税务主管机关办理了税务登记。 (3) 长沙致远 根据长沙市工商局雨花分局于 2016 年 10 月 27 日颁发的三证合一的《营业 执照》(统一社会信用代码:91430111591047459Q),长沙致远已在税务主管机关办理了税务登记。 (二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股子公司报告期内的主要税种和税率如下: 税种 计税依据 税率 2018 年度 2017 年度 2016 年度 按税法规定计算的销售货物和应 增值税 税劳务收入为基础计算销项税 17%、 17%、6% 17%、6% 额,在扣除当期允许抵扣的进项 16%、6% 税额后,差额部分为应交增值税 城市维护建 设 按实际缴纳的营业税、增值税及 7% 7% 7% 税 消费税计缴 企业所得税 按应纳税所得额计缴 10%、 10%、25% 10%、25% 15%、25% 据此,发行人及其控股子公司报告期内的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。 (三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查,发行人及其控股子公司在报告期内享受以下税收优惠: 1、企业所得税优惠 (1) 发行人 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地 方税务局于 2014 年 11 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201411002376),发行人被认定为高新技术企业,证书有效期三年;根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2017年12月6日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201711005903),发行人被认定为高新技术企业,证书有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税。” 根据北京市海淀区国家税务局于 2017 年 5 月 25 日出具的《企业所得税优惠 事项备案表(2016)年度》,发行人享受的优惠事项名称为国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税,优惠期间为2016年1月1日至2016 年 12 月 31 日,主要政策依据为《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)。 根据 2018 年 4 月 25 日颁布并实施的《企业所得税优惠政策事项办理办法》 (国家税务总局公告 2018 年第 23 号),企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式,不再向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》。根据发行人 2017 年度和 2018 年度的纳税申报文件、《审计报告》和发行人的确认,发行人 2017 年度和 2018 年度享受国家规划布局内重点软件企业减按 10%的税率征收企业所得税。 (2) 陕西致远 根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局于 2018年 10 月 29 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201861000051),陕西致远被认定为高新技术企业,证书有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。 根据 2018 年 4 月 25 日颁布并实施的《企业所得税优惠政策事项办理办法》 (国家税务总局公告 2018 年第 23 号),企业享受优惠事项采取“自行判别、申 报享受、相关资料留存备查”的办理方式,不再向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》。根据陕西致远 2018 年度的纳税申报文件、《审计报告》和发行人的确认,陕西致远 2018 年度享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 2、增值税优惠 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%)税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策。发行人自由软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。 据此,发行人及其控股子公司报告期内所享受的前述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查,发行人及其控股子公司在报告期内享受的单笔金额在人民币 10 万元以上的主要政府补贴如下: 序号 年度 补贴项目 金额(元) 依据文件 西安国家自主创新示范区科技企业梯 西安高新区雏 度培育政策 1 2018 鹰企业研发费 300,000 西安高新区管委会关于落实 2017 年三 用补贴 次创业系列优惠政策补贴的公示(第二 批) 西安国家自主创新示范区关于鼓励企 西安高新区技 业自主创新的若干政策 2 2018 术交易奖励 350,000 西安高新区管委会关于落实 2017 年三 次创业系列优惠政策补贴的公示(第一 批) 2018 年海淀区 3 2018 企业专利商用 600,000 2018 年海淀区企业专利商用化专项资 化专项资助资 金项目合同书 金 据此,发行人享受的上述财政补贴具有明确依据,真实、有效。 (五) 发行人及其控股子公司的税务处罚 根据发行人的确认及本所律师核查,发行人及其控股子公司在报告期内受到的税务行政处罚如下: 序号 被处罚人 处罚机关 处罚事由 处罚金额 处罚时间 执行 (元) 情况 北京市海淀区 未按照规定的期限办 已足额 1 发行人 国家税务局 理纳税申报和报送纳 500 2016.03.10 缴纳 税资料 2 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 400 2018.10.12 已足额 国家税务局 缴纳 3 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 1,200 2018.11.21 已足额 国家税务局 缴纳 4 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 820 2018.12.24 已足额 国家税务局 缴纳 5 发行人 北京市海淀区 丢失增值税专用发票 400 2018.12.04 已足额 国家税务局 缴纳 6 广州致远 广州市天河区 丢失增值税专用发票 40 2018.05.08 已足额 国家税务局 缴纳 根据发行人的说明,发行人及其控股子公司受到上述税务行政处罚后,及时进行整改,加强财务培训和管理,同时按照税务主管机关的要求足额缴纳了罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定,―纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。‖ 根据《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定,“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票,以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的,由税务 机关责令改正,可以处 1 万元以下的罚款;情节严重的,处 1 万元以上 3 万元以 下的罚款;有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的,依照前款规定处罚”;“有下列情形之一的,由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款;情节严重的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:(一)转借、转让、介绍他人转让发票、发票监制章和发票防伪专用品的;(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。” 根据《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》的相关规定,关于“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件:“(一)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款,查补税款金额 100 万元以上,且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上;(二)纳税人欠缴应纳税款,采取转移或者隐匿财产的手段,妨碍税务机关追缴欠缴的税款,欠缴税款金额 100 万元以上的;(三)以假报出口或者其他欺骗手段,骗取国家出口退税款的;(四)以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的;(五)虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(六)虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的;(七)私自印制、伪造、变造发票,非法制造发票防伪专用品,伪造发票监制章的;(八)虽未达到上述标准,但违法情节严重、有较大社会影响的。” 鉴于发行人及其控股子公司所受的上述行政处罚金额较小,根据上述法规不构成重大违法违规,且发行人及其控股子公司在受到上述处罚后已足额缴纳罚款,并立即整改、加强管理;因此,上述税务行政处罚对发行人的业务经营影响较小,不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 (六) 发行人及其控股子公司的纳税情况 根据发行人的说明以及税务部门出具的证明,发行人及其控股子公司的纳税情况如下: 1、发行人 根据国家税务总局北京市海淀区税务局于 2019 年 3 月 18 日出具的《涉税信 息查询结果告知书》,发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间补税 合计:税务部门罚没收入(行为罚款)3,320 元。 发行人报告期内合计被罚没收入(行为罚款)3,320 元的具体情况请见本章第(五)节。 2、广州致远 根据广州市天河区国家税务局于 2017 年 4 月 18 日出具的《涉税征信情况》 (穗天国税征信[2017]100548 号),暂未发现广州致远在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为。 根据广州市天河区国家税务局于 2017 年 4 月 18 日出具的《涉税征信情况》 (穗天国税征信[2017]100549 号),暂未发现广州致远在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间存在税收违法违章行为。 根据广州市天河区国家税务局于 2018 年 1 月 23 日出具的《涉税征信情况》 (穗天国税征信[2018]100122 号),暂未发现广州致远在 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为。 根据原广州市天河区地方税务局于 2017 年 4 月 12 日出具的《纳税人、扣缴 义务人涉税保密信息告知书》(穗天地税涉密[2017]0180208 号),经查“广东地税新一代税收征管信息系统”、“金税三期税收管理系统”,暂未发现广州致远 在 2014 年 1 月至 2017 年 3 月期间存在税收违法行为。 根据原广州市天河区地方税务局于 2018 年 1 月 18 日出具的《纳税人、扣缴 义务人涉税保密信息告知书》(穗天地税涉密[2018]0000543 号),广州致远在 2017 年 4 月至 2017 年 12 月期间无税收违法被行政处罚的记录。 根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》(穗天税电 征信[2019]335 号),广州致远在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间因发 票违法于 2018 年 5 月 8 日罚款 40 元。 广州致远因发票违法于 2018 年 5 月 8 日罚款 40 元的具体情况请见本章第 (五)节。 3、陕西致远 根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局出具的《证明》,经查询 税收征管系统,自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,陕西致远按期申报缴 纳税款,其享受的税收优惠符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为的记录,亦未因此受到该局过行政处罚。 4、长沙致远 根据国家税务总局长沙市雨花区税务局出具的《证明》,近三年来未在系统中查询到长沙致远有违反税收征收管理法的行为。 综上所述,发行人及其控股子公司近三年依法纳税;就发行人及其控股子公司因未按时申报纳税资料、丢失增值税发票被税务部门处罚的情形,均已及时、足额缴纳罚款,除此之外不存在违反税收征管相关法律法规的重大违法违规行为。 十七 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 (一) 环境保护 根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人及其控股子公司为非生产型企业,其经营活动不会对环境造成影响,符合有关环境保护的要求。根据发行人的确认和本所律师的核查,发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环境保护主管部门行政处罚的情形。 如本报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述,发行人的募集资金投资项目亦不会对环境造成影响,符合有关环境保护的要求。 (二) 产品质量和技术监督标准 根据发行人持有的新世纪检验认证股份有限公司于2018年9月11日颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号:016SH18Q33985R0M),发行人计算机应用软件、计算机信息系统集成项目的设计、开发、实施、销售和运维服务的质量管 理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的标准,该证书的有效期至 2020 年 6 月 29 日。 根据北京市海淀区质量技术监督局于 2019 年 1 月 21 日出具的证明,发行人 近三年来未因违反质量技术监督法律、法规的违法行为接受过北京市海淀区质量技术监督局行政处罚。 十八 发行人募集资金的运用 (一) 募集资金投向 1、募集资金投资项目 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的决议,发行人本次发行及上市的募集资金拟用于下表所列各募投项目的投资: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 新一代协同管理软件优化升级项目 11,990.11 11,990.11 2 协同云应用服务平台建设项目 10,818.91 10,818.91 3 西部创新中心项目 8,253.2 8,253.2 4 营销服务平台优化扩展项目 3,875.09 3,875.09 合计 34,937.31 34,937.31 各项目将全部使用募集资金进行投资。本次发行及上市募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项;本次发行及上市募集资金到位后,公司将严格按照有关制度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项,若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资额,公司将通过自筹资金解决;若本次发行实际募集资金高于募集资金投资项目投资额,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,将超募资金用于公司主营业务,并在提交董事会审议通过后及时披露。 2、募集资金投资项目的授权和批准 (1) 发行人股东大会的批准 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的决议,本次发行及上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。 (2) 项目备案 根据海淀区发展和改革委员会于 2017 年 7 月 31 日核发的《项目备案证明》 (京海淀发改(备)[2017]239 号),新一代协同管理软件优化升级项目已办理项 目备案。 根据海淀区发展和改革委员会于 2017 年 7 月 31 日核发的《项目备案证明》 (京海淀发改(备)[2017]240 号),协同云应用服务平台建设项目已办理项目备案。 根据成都高新区经济运行和安全生产监管局于 2018 年 9 月 7 日核发的《四 川省固定资产投资项目备案表》([2018-510109-65-03-298004]FGQB-0360 号),西部创新中心项目已办理项目备案。 根据海淀区发展和改革委员会于 2017 年 7 月 31 日核发的《项目备案证明》 (京海淀发改(备)[2017]238 号),营销服务平台优化扩展项目已办理项目备案。 (3) 项目环评审批 根据《中华人民共和国环境影响评价法》,建设单位应当依据环境保护部制定的《建设项目环境影响评价分类管理名录》确定编制环评文件类型,发行人拟投资的新一代协同管理软件优化升级项目、协同云应用服务平台建设项目、西部创新中心项目和营销服务平台优化扩展项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围内。因此,发行人本次募集资金拟投资项目无需编制环评文件并报送环境保护部门批复。 (二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 经本所律师核查及发行人确认,发行人本次发行及上市募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况。 十九 发行人的整体发展战略 (一) 发行人的整体发展战略与主营业务的关系 1、发行人的业务发展目标 根据《招股说明书》和发行人提供的说明,发行人的整体发展战略为:基于现有的核心技术产品和服务、客户资源、品牌影响力等多方面的基础和优势,抓 住国家对软件产业的大力支持以及协同管理软件普及应用的行业契机,通过在产品技术、经营模式以及管理运营等方面的持续改善和创新,进一步增强产品技术竞争力,提升品牌影响力并健全营销服务网络和协同产业生态,同时完善公司治理结构,提高内控管理和业务运营水平,巩固和扩大公司在协同管理软件行业的领先优势。 公司将始终坚持“以客户为中心”的经营宗旨,融合云计算、移动互联、大数据和人工智能等新一代信息技术,提供可以覆盖企业和组织全域、全员、全端的协同管理软件产品和服务,让更多的企业组织拥有统一、高效的协同工作管理平台,让用户拥有专业化、个性化的和智能化的使用体验,持续提升企业和组织的管理水平及运营效率,引领推动中国协同管理软件产业向更高层次发展。 2、发行人的主营业务 根据发行人的说明以及本所律师的核查,发行人的主营业务是为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务。 据此,基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,《招股说明书》中提出的整体发展战略与发行人的主营业务一致。 (二) 发行人整体发展战略的法律风险 根据本所律师的核查,发行人在《招股说明书》中提出的整体发展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策,不存在潜在的法律风险。 二十 重大诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其控股子公司、控股股东和实际控制人的涉诉和处罚情况 1、根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;发行人及其控股子公司最近三年内不存 在重大违法行为。 2、根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人的控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项;发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。 (二) 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的涉诉和处罚情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的确认及本所律师的核查,截至本报告出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项;最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。 (三) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制 1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的; 2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 综上所述,发行人及其控股子公司、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一 招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本报告相关内容作了审查。本所认为,《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二 结论意见 综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》和《科创板上市规则》规定的条件,发行人不存在重大违法违规行为,《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本次发行及上市尚待取得中国证监会同意注册的决定和上交所同意上市的决定。 本报告一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) (《关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》签字页,本页无正文) 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人: 肖 微 律师 经办律师: 石铁军 律师 经办律师: 李若晨 律师 2019 年 月 日 附件一 发行人的分支机构 序号 分支机构 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 成都分公 成都高新区天府四街 研究、开发计算机软件并提供技术服务;销售计算机软硬件 1 司 915101005696892798 66 号 1 栋 4 层 1-7 号 陶维浩 2011.03.09 及消耗材料、办公设备(不含彩色复印机)、通讯设备(不 含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、安防设备 软件的技术开发、技术转让、技术咨询,技术服务;基础软 深圳分公 深圳市南山区粤海街 件服务,应用软件服务,计算机系统服务;销售计算机,软 2 司 91440300MA5D8Y8T27 道软件园一期一栋 李天阔 2016.03.22 件及辅助设备,电子产品,机械设备(法律、行政法规、国 601-C 座 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营) 宁夏银川市金凤区银 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培 3 宁夏分公 91640100MA75WJ0D7T 川市房地产交易大厦 梁成斌 2016.03.22 训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算 司 18 层 22 号房 机软件及辅助设备、电子产品、机械设备的销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 吉林省长春市南关区 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务; 吉林分公 南湖大路 1119 号一 应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助 4 司 91220104MA0Y4BNL8H 克拉·君顶国际第一 陆光宇 2016.03.23 设备、电子产品、机械设备(依法需经批准的项目,经相关 克拉·君顶国际幢 0 部门批准后方可开展经营活动) 单元 608 号房 计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询;计算机系统 重庆分公 重庆市渝中区邹容路 服务(国家有专项规定的除外);销售计算机、软件及辅助 5 司 91500103MA5U56K63T 131 号 19 层 8 号、9 张伟 2016.03.25 设备、电子产品、机械设备(以上范围法律、法规、国务院 号 决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应 经审批而未获审批前不得经营) 序号 分支机构 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 哈尔滨经开区南岗集 计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 6 黑龙江分 91230199MA18XD8Y0Q 中区闽江路 75 号 3 陆光宇 2016.03.29 基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算 公司 栋 1 单元 24 层 2411 机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备 室 合肥市高新区长江西 7 安徽分公 91340100MA2MUATU1Y 路 687 号拓基城市广 王启洋 2016.03.30 在总公司授权范围内经营(依法须经批准的项目,经相关部 司 场 金 座 C1906-1908 门批准后方可开展经营活动) 室 广西分公 南宁市青秀区中泰路 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,基础软件服务, 8 司 91450103MA5KBPBA47 9号天健·国际公馆A 赵鼐 2016.03.31 应用软件服务,计算机系统服务;销售:计算机、软件及辅 座 1408 号 助设备、电子产品、机械设备(未取得行政许可的项目除外) 江西省南昌市红谷滩 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务; 9 江西分公 91360125MA35H3BQ00 新区中央广场 B 区准 王征 2016.03.31 应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助 司 甲写字楼 504-505 室 设备、电子产品、机械设备(依法须经批准的项目,经相关部 (第 5 层) 门批准后方可开展经营活动) 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信 海南省海口市龙华区 息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效 10 海南公司 91460100MA5RCKHX9F 滨海大道南洋大厦 李建明 2016.04.01 期至 2018 年 03 月 15 日);技术开发、技术转让、技术咨询、 2403-2404 房 技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务; 计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备 宁波分公 宁波市海曙区和义路 计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软 11 司 91330203MA281R04X8 77 号(24-8)室(集 周彬 2016.04.08 件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算机软件及辅 中办公区) 助设备、电子产品、机械设备的批发、零售 12 天津分公 91120101MA05JE2H53 天津市和平区小白楼 王学艳 2016.04.08 计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基 序号 分支机构 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 司 街大沽北路2号-1908 础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、 室 软件及辅助设备、电子产品、机械设备(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信 福建省福州市台江区 息服务和互联网信息服务);技术开发、技术转让、技术咨 13 福建分公 91350100MA347GYUXB 宁化街道江滨西大道 袁红升 2016.04.15 询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件 司 东北侧海西金融大厦 服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电 17 层 10 单元 子产品、机械设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信 河北省石家庄市裕华 息服务和互联网信息服务);技术开发、技术转让、技术咨 14 河北分公 91130102MA07PTTA59 区建设南大街 269 号 尹红旗 2016.04.15 询、技术服务(不超出总公司经营范围);基础软件服务; 司 师大科技园 B 座 801 应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助 室 设备、电子产品、机械设备(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 沈阳市和平区三好街 计算机软件硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 15 辽宁分公 91210102MA0P4L9KXM 100-4 号 A 座 1203、 陈坤 2016.04.21 计算机系统集成、计算机软件及辅助设备、电子产品、机械 司 1204、1205 室 设备批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机 甘肃分公 甘肃省兰州市城关区 技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务; 16 司 91620102MA72PLMY3U 金昌南路 361 号 25 梁成斌 2016.04.21 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品(不含卫星地面接 层 B1、B9 室 收设施)、机械设备(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 17 云南分公 91530111MA6K5P2Q7L 昆明市官渡区北京路 康妮 2016.04.22 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培 155 号附 1 号“红塔 训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售 序号 分支机构 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 司 大厦”16 层 1606 号 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 河南分公 郑州市金水区经三路 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务; 18 司 91410105MA3X9CWR9H 北段86号院6号楼金 陈景霞 2016.04.28 应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助 印现代城 14 楼 03 室 设备、电子产品、机械设备 山东省济南市高新工 基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算 19 山东分公 91370102MA3C9X8K79 业南路57-3号高新区 周开 2016.04.29 机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备(依法须经批准 司 万达广场J1-1705室、 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1706 室 武昌区松竹路与烟霞 湖北分公 路交叉处武汉中央文 计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务;计算机系 20 司 91420111MA4KMKGY72 化区 K6K7 地块一期 章涛 2016.05.11 统集成;计算机辅助设备、电子产品、机械设备的销售(依 第 K6-3 幢 6 层 7、8 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 号房 21 苏州分公 91320505MA1MKRGR4A 苏州高新区珠江路 廖勇 2016.05.13 为总公司承接一般经营业务(依法须经批准的项目,经相关 司 117 号 5 幢 507 室 部门批准后方可开展经营活动) 太原市小店区体育西 计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软 22 山西分公 91140100MA0GU7NY9P 路 288 号茂业天地 66 郑红斌 2016.05.16 件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软 司 幢 26 层 2604 室 件及辅助设备、电子产品、机械设备(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术装让、技术咨 23 上海分公 91310104MA1FR3B91W 上海市徐汇区淮海西 张意 2016.05.17 询、技术服务,销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 司 路 55 号 4 楼 B 座 机械设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 序号 分支机构 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 新疆乌鲁木齐市新市 技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;计算机技术培 24 新疆分公 91650104MA7766F78Y 区喀什东路 987 号七 印兵 2016.05.20 训;基础软件服务;应用软件服务,计算机系统服务;销售: 司 号国际公馆 A 座 803 计算机,软件及辅助设备,电子产品,机械设备 号 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培 训(不含与学历教育相关的培训和服务);基础软件服务; 江苏分公 南京市玄武区中山路 应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助 25 司 91320102MA1N0PXG9B 268 号 1 幢 2309 室 杨杨 2016.11.22 设备、电子产品、机械设备;(以下经营范围须取得许可或 批准后方可经营)第二类增值电信业务中的信息服务业务 (不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 贵州省贵阳市南明区 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、 贵州分公 花果园彭家湾花果园 国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭 26 司 91520102MA6HH9705F 项目 M 区第 2 栋(2) 康妮 2019.01.03 许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许 1 单元 33 层 12 号[花 可(审批)的,市场主体自主选择经营(为本公司接洽业务) 果园社区] 软件技术、信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 中国(四川)自由贸 基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、 27 成都高新 91510100MA6AG8XKX8 易试验区成都高新区 胡守云 2019.02.28 软件及辅助设备、电子产品、机械设备;房屋租赁;货物进出 分公司 天府大道中段 1366 口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 号 2 栋 3 层 15-18 号 出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 北京市海淀区温泉镇 软件开发;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统服务;技 28 北京分公 91110108MA01HNM89T 温泉路 84 号临 10 号 马文 2019.03.13 术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;软件服 司 1396 务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出 租商业用房;货物进出口、技术进出口(企业依法自主选择经 序号 分支机构 统一社会信用代码 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动) 附件二 租赁房产 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 川(2018)成都市不 动产权第 0058432 四川中瑞兴 第一、二年 153,580 元 川(2018)成都市不 1 成都分 企业管理有 成都高新区天府大道中段 1366 号 2 /月 1,489.92 2018.10.23- 动产权第 0058500 是 公司 限公司 栋 3 层 15 号、16 号、17 号、18 号 第三年:166,025 元/月 2021.10.22 川(2018)成都市不 动产权第 0058498 川(2018)成都市不 动产权第 0058489 深圳分 深圳市富昌 深圳市南山区科技园高新南七道惠 第一年:43,416 元/月 2018.05.15- 深房地字第 2 公司 伟业科技有 恒大楼一期 3 楼 301 室办公室 第二年:46,455 元/月 402 2020.05.14 4000395491 号 是 限公司 3 宁夏分 陆川 银川市金凤区北京中路银川房地产 1,500 元/月 60 2019.01.01- 房权证金凤区字第 是 公司 交易大厦主楼 1822 室 2019.12.31 2015000876 号 2019.03.25-2020.02.24 :80 元/平方米/月 4 重庆分 重庆高科集 重庆市渝北区黄山大道中段 64 号万 2020.02.25-2021.02.24 259.76 2019.02.25- 108 房地证 2015 字第 否 公司 团有限公司 科总部广场 4 幢 16-1 :84.8 元/平方米/月 2022.02.24 12059 号 2021.03.25-2022.02.24 :89.89 元/平方米/月 5 广西分 吴异国 南宁市青秀区中泰路8号天健商务大 13,000 元/年 175 2018.04.05- 邕房权证字第 否 公司 厦 1205 号 2021.04.04 02672948 号 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 洪房权证红谷滩新区 6 江西分 蒋强强、贺 南昌市红谷滩新区中央广场 B 区准 12,850 元/月 245 2018.03.01- 字第 1000837731 号 是 公司 小英 甲级办公楼 504-505 室 2021.03.01 赣(2018)南昌市不 动产权第 0068838 号 房地证津字第 7 天津分 吴丙才 天津市滨海新区塘沽中心商务区中 10,000 元/月 122.53 2018.03.01- 148021504982 号 是 公司 惠熙元广场 346-347 室 2020.02.28 房地证津字第 148021505102 号 8 天津分 吴伟君 天津市和平区大沽北路 2 号 17(电梯 25,877 元/月 276.63 2019.01.01- 房地证津字第 是 公司 楼层 19 层)19908 室 2020.12.31 101021201966 号 9 福建分 陈星 福州市台江区宁化街道江滨西大道 15,540 元/月 148 2018.04.28- 闽(2017)福州市不 是 公司 东北侧办公主楼 17 层 10 单元 2019.04.24 动产权第 9038821 号 2019 年 3 月 11 日至 厦门永联达 2021 年 1 月 24 日: 发行人 光电科技有 厦门市思明前埔路 506-508 号国金广 10,488 元/月 2019.01.25- 闽(2018)厦门市不 是 10 场 7 层 706B 单元 2021 年 1 月 25 日至 152 2022.01.24 动产权第 0018103 号 限公司 2022 年 1 月 24 日: 11,111 元/月 辽(2018)沈阳市不 辽宁分 沈阳市和平区三好街 100-4 号 A 座 动产权第 0382357 11 侯勇 303,600 元/年 355 2019.03.14- 号; 是 公司 1203、1204、1205 室 2020.03.14 辽(2018)沈阳市不 动产权第 0381380 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 号; 辽(2018)沈阳市不 动产权第 0382362 号 12 发行人 殷洪君 大连市沙河口区会展路81幢2单元5 5,500 元/月 97.5 2019.02.28- (沙私有) 否 层 14 号 2022.02.27 2010500167 号 13 甘肃分 刘玉平 兰州市城关区金昌南路361号东方数 15,732 元/月 228 2018.01.01- 房权证兰房厉城产字 是 公司 码大厦 25 楼 B1、B9 室 2022.12.31 第 11010 号 14 云南分 昆明红塔大 昆明市北京路 155 号附 1 号―红塔大 10,260 元/月 108 2019.01.15- 昆明市房权证字第 是 公司 厦有限公司 厦‖16 层 160614 2020.01.14 200005379 号 15 发行人 刘美枝 青岛市市南区福州南路 87 号福林大 199,800 元/年 300 2016.04.01- 权证字号青房地权市 否 厦 701 室 2019.03.31 字第 335333 号 苏州创新设 16 发行人 计制造中心 苏州高新区珠江路 117 号 5 幢(C 座 14,056 元/月 251 2019.01.01- 苏房权证新区字第 否 发展有限公 507 室) 2021.12.31 00125324 号 司 苏州分 江苏航天大 江苏省无锡市锡山区东亭南路 39-1 2017.06.01- 锡房权证字第 17 公司 为科技股份 号 601-1 室 82,044 元/年 149.86 2019.05.31 XS1000450904 号 是 有限公司 上海分 上海鑫贻盛 上海普陀区曹杨路 2009 弄 88 号(1 前三年 130,919.9 元/月 2018.09.15- 沪房地普字(2016) 18 公司 物业管理有 号楼)第 13 层 1301/1304/1305/1306 1,062.77 2023.12.31 第 006841 号 否 限公司 单元 第四、五年每年递增 14房产证及租赁备案记载地址为“北京路 157 号佳华广场 B 座”,根据公司说明系同一地址。 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 6% 19 发行人 殷国巍 乌鲁木齐天山区光明路北一巷9号时 91,404 元/年 96.31 2018.03.05- 乌房权证天山区字第 否 代广场 1 栋 18 层 B 座 18-H 2021.03.04 2013468021 号 2019.01.23-2020.01.07: 50,239.02 元/月; 广州致 广东信源物 天河区天河北路 898 号 2020.01.08-2021.01.07: 2019.01.08- 粤房地权证穗字第 20 远 业管理有限 1801-1804,1822 51,745.91 元月; 465.09 2022.01.07 0940016818 号 是 公司 2021.01.08-2022.01.07 :53,299.31 元/月 2019.01.23-2020.01.07: 18,901.5 元/月; 广州致 广东信源物 2020.01.08-2021.01.07: 2019.01.08- 粤房地权证穗字第 21 远 业管理有限 天河区天河北路 898 号 1810-1811 19,847.25 元月; 194.6 2022.01.07 0940016818 号 是 公司 2021.01.08-2022.01.07 :20,839.71 元/月 22 发行人 李成慧 济南市高新区工业南路 57-3 号,高新 17,552 元/月 240.44 2017.10.01- 已提供商品房买卖合 是 区万达广场 J1-1705 室 1706 室 2020.10.01 同,未提供房产证 长春市南关区南湖大路 1119 号恒业 第一年:105,000 元/ 2017.12.01- 已提供商品房买卖合 23 发行人 王佩君 广场 A 座 6 楼 608 室 年;第二年、第三年: 115 2020.11.30 同,未提供房产证 是 95,000 元/年 24 发行人 王发凯 哈尔滨市南岗区闽江路 75 号华鸿国 230,000 元/年 170 2017.09.01- 已提供商品房买卖合 否 际中心 2410-2411 室 2019.09.01 同,未提供房产证 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 25 发行人 刘全 哈尔滨市南岗区闽江路 75 号华鸿国 180,000 元/年 155 2018.03.01- 已提供商品房买卖合 否 际中心写字楼 801 室 2022.02.28 同,未提供房产证 第一、二年:26,190.2 湖北分 熊大娟、熊 武昌区武汉中央文化区 K6-3-607、 元/月 2018.01.01- 已提供商品房买卖合 是 26 公司 小娟 608 第三年:28,023.51 元/ 308.12 2020.12.31 同,未提供房产证 月 27 发行人 白虎林 太原市小店区体育西路288号茂业天 200,000 元/年 196.23 2019.03.01- 已提供商品房买卖合 否 地 66 幢 26 层 2604 室 2020.02.28 同,未提供房产证 28 发行人 潘利 花果园兰花广场 M 区大厦二号楼 33 三年租金:250,560 元 174 2018.12.15- 已提供商品房买卖合 否 楼 3312 号 2021.12.14 同,未提供房产证 长沙雪丰电 长沙高新开发区麓谷大道627号新长 2018.03.15- 已提供商品房买卖合 29 发行人 子科技有限 海创业中心 B1 栋 9A 层 09 号房 12,089 元/月 237.78 2020.03.14 同,未提供房产证 否 公司 地上三层 北京市海淀区北坞村路甲 25 号玉泉 2019.04.01-2022.03.30 地上建筑 山静芯园 A10-02 楼(O 座)地上三 :592,307 元/月; 面积 北京双苍科 层及地下一层; 2019.04.01- 30 发行人 贸有限公司 2022.04.01-2024.03.30 4,868.28 2024.03.30 未提供房产证 否 北京市海淀区北坞村路甲 25 号(北 :621,923 元/月 ㎡,地下 15 京静芯园)A10-3 层 地下一层 438.86 ㎡ 2019.04.01-2024.03.30 15 该租赁合同系 2019 年 3 月 30 日到期合同的续签,2019 年 3 月 31 日,发行人仍实际使用该房屋,并签署了于 2019 年 4 月 1 日开始的续租合同。 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 13,349 元/月 安徽分 合肥拓基房 合肥市高新区长江西路687号拓基城 2019.03.01- 31 公司 地产开发有 市广场金座 C1906-1908 室 121,603 元/年 191.2 2020.02.29 未提供房产证 是 限责任公司 32 发行人 张福平 海口市滨海大道金融贸易区南洋大 6,000 元/月 142.64 2018.01.01- 未提供房产证 否 厦 2403,2404 室 2020.12.31 33 宁波分 练可为 宁波市海曙区和义路 77 号(24-8)室 10,000 元/月 144.99 2018.04.10- 未提供房产证 否 公司 2020.04.09 34 河北分 张合庆 师大科技园 B809-812(具体房间号以 111,690 元/年 180 2017.01.15- 未提供房产证 否 公司 房本为主) 2020.01.14 35 河北分 石翔 桥西区中山西路 108 号华润万象城 146,780 元/年 191.49 2019.01.01- 未提供房产证 是 公司 A1115 2021.12.31 郑州汉美姿 河南分 华房地产营 河南省郑州市金水区经三路北段 86 19,518.01 元/月 2018.01.01- 未提供房产证 否 36 公司 销策划有限 号院 6 号楼金印现代城 14 楼 03 室 第三年递增 10% 267.37 2020.12.31 公司 南京垠坤众 37 江苏分 创空间管理 南京市建邺区云龙山路 100 号西侧 B 276,878 元/年 285 2018.12.15- 未提供房产证 否 公司 服务有限公 座 1003 室 2019.12.21 司 38 发行人 北京众诚联 北京市海淀区温泉镇温泉路 84 号临 14,000 元/年 20 2019.03.15- 未提供房产证 否 营物业管理 10 号 1396 2020.03.14 序 租赁面积 出租方是否取得权属 是否办理 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 (㎡) 租赁期间 证明或虽未取得权属 租赁备案/ 证明但已出具承诺 登记 有限公司 第一年:50.4 元/月/平 方米; 第二年:52.4 元/月/平 方米; 陕西致 西安环普科 第三年:54.5 元/月/平 2018.12.15- 39 远 技产业发展 西安环普科技产业园 G3 幢 801 方米; 757.4 2023.12.14 未提供房产证 是 有限公司 第四年:61.9 元/月/平 方米; 第五年:64.3 元/月/平 方米; 杭州安乐物 2019.02.01- 40 发行人 业管理有限 天目山路 7-39 层 B 户 共计 48,659.4 元 213 2019.03.31 未提供房产证 否 公司 附件三 注册商标 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 注册公告日 有效期限 商标状态 1 发行人 35 24706403 2018.06.21 2018.06.21-2028.06.20 注册 2 发行人 42 24706394 2018.06.21 2018.06.21-2028.06.20 注册 3 发行人 38 24698223 2018.06.21 2018.06.21-2028.06.20 注册 4 发行人 9 24693490 2018.06.21 2018.06.21-2028.06.20 注册 5 发行人 42 24030711 2018.05.07 2018.05.07-2028.05.06 注册 6 发行人 42 22683827 2018.02.21 2018.02.21-2028.02.20 注册 7 发行人 38 22683652 2018.10.21 2018.10.21-2028.10.20 注册 8 发行人 42 20411578 2017.08.14 2017.08.14-2027.08.13 注册 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 注册公告日 有效期限 商标状态 9 发行人 42 20411524 2017.08.14 2017.08.14-2027.08.13 注册 10 发行人 38 20411518 2017.08.14 2017.08.14-2027.08.13 注册 11 发行人 35 20411367 2017.10.14 2017.10.14-2027.10.13 注册 12 发行人 35 20411237 2017.08.14 2017.08.14-2027.08.13 注册 13 发行人 9 20411214 2017.08.14 2017.08.14-2027.08.13 注册 14 发行人 42 19816924 2017.06.21 2017.06.21-2027.06.20 注册 15 发行人 9、35、38、 19686130 2017.06.07 2017.06.07-2027.06.06 注册 42 16 发行人 9、35、38、 19250072 2017.04.14 2017.04.14-2027.04.13 注册 42 17 发行人 9、35、37、 17516239 2016.09.21 2016.09.21-2026.09.20 注册 38、39、42 18 发行人 38、39、42 15802604A 2016.09.21 2016.09.21-2026.09.20 注册 19 发行人 9、35、39 15802604 2017.12.21 2017.12.21-2027.12.20 注册 20 发行人 38、39、42 15802603A 2016.09.21 2016.09.21-2026.09.20 注册 21 发行人 9、35、39 15802603 2017.12.21 2017.12.21-2027.12.20 注册 22 发行人 38、39、42 15396010A 2015.12.07 2015.12.07-2025.12.06 注册 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 注册公告日 有效期限 商标状态 23 发行人 9 15396010 2016.05.21 2016.05.21-2026.05.20 注册 24 发行人 38、39、42 15396009A 2015.12.21 2015.12.21-2025.12.20 注册 25 发行人 9 15396009 2016.07.21 2016.07.21-2026.07.20 注册 26 发行人 38、42 15396008A 2015.12.21 2015.12.21-2025.12.20 注册 27 发行人 9 15396008 2016.08.07 2016.08.07-2026.08.06 注册 28 发行人 38、39、42 15396007A 2015.12.07 2015.12.07-2025.12.06 注册 29 发行人 9 15396007 2016.05.21 2016.05.21-2026.05.20 注册 30 发行人 39 15377008 2016.01.07 2016.01.07-2026.01.06 注册 31 发行人 9、35、38、 15375326 2015.11.14 2015.11.14-2025.11.13 注册 39、42 32 发行人 42 15370736 2015.11.28 2015.11.28-2025.11.27 注册 33 发行人 38 15370613 2015.11.21 2015.11.21-2025.11.20 注册 34 发行人 42 14717443 2015.06.28 2015.06.28-2025.06.27 注册 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 注册公告日 有效期限 商标状态 35 发行人 35 12349441 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 36 发行人 9 12349398 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 37 发行人 38 12349361 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 38 发行人 42 12349332 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 39 发行人 35 12349273 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 40 发行人 9 12349234 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 41 发行人 38 12349183 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 42 发行人 42 12349141 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 43 发行人 35 12349071 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 44 发行人 9 12349020 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 45 发行人 38 12348950 2014.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 46 发行人 38 11628618 2014.03.21 2014.03.21-2024.03.20 注册 47 发行人 35 11628550 2014.04.14 2014.04.14-2024.04.13 注册 48 发行人 9 11628477 2014.04.14 2014.04.14-2024.04.13 注册 49 发行人 42 11374006 2014.07.07 2014.07.07-2024.07.06 注册 50 发行人 38 11373918 2014.01.21 2014.01.21-2024.01.20 注册 51 发行人 35 11367715 2014.01.21 2014.01.21-2024.01.20 注册 52 发行人 9 11367703 2014.01.21 2014.01.21-2024.01.20 注册 序号 商标图样 商标权人 类别 注册号 注册公告日 有效期限 商标状态 53 发行人 42 11367681 2014.01.21 2014.01.21-2024.01.20 注册 54 发行人 38 11367659 2014.01.21 2014.01.21-2024.01.20 注册 55 发行人 42 8390540 2011.06.28 2011.06.28-2021.06.27 注册 56 发行人 38 8390538 2011.09.14 2011.09.14-2021.09.13 注册 57 发行人 42 8390537 2011.06.28 2011.06.28-2021.06.27 注册 58 发行人 42 8390535 2011.09.07 2011.09.07-2021.09.06 注册 59 发行人 42 3381910 2004.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 60 发行人 42 3381909 2004.09.07 2014.09.07-2024.09.06 注册 61 发行人 38 30968124 2019.02.28 2019.02.28-2029.02.27 初审公告 附件四 软件著作权 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 开发完成日期 首次发表日期 发证日期 1 致远机队管理信息系统软件 V1.0 2007SR10155 发行人 原始取得 / 2007.01.01 2007.07.11 2 致远协同管理系统软件 V3.10 2010SR005628 发行人 原始取得 2009.09.30 2009.10.09 2010.01.29 3 致远协同工作系统 V2.82 2010SR005641 发行人 原始取得 2009.04.03 2009.04.21 2010.01.29 4 致远协同办公管理软件 V2.82 2010SR005626 发行人 原始取得 2009.08.03 2009.08.28 2010.01.29 5 机务信息管理系统 V1.0 2010SR009436 发行人 原始取得 2009.10.30 2009.11.29 2010.03.03 6 航线经营决策支持系统软件 V2.0 2003SR7337 发行人 原始取得 / 2003.05.28 2003.07.08 7 致远产品配方管理信息系统软件 V1.0 2009SR017299 发行人 原始取得 2008.12.31 2009.01.01 2009.05.11 8 致远机供品管理系统软件 V1.0 2007SR10156 发行人 原始取得 / 2007.01.01 2007.07.11 9 致远全面预算管理系统软件 V1.0 2007SR10154 发行人 原始取得 / 2007.01.01 2007.07.11 10 致远协同管理系统软件 V3.0 2007SR15279 发行人 原始取得 / 2007.08.01 2007.09.30 11 致远协同工作系统 V2.0 2002SR3856 发行人 原始取得 / 2002.09.26 2002.11.20 12 航班生产性费用审核管理系统软件 V2.0V 2002SR3857 发行人 原始取得 / 2002.09.28 2002.11.20 13 Ios 平台移动协同系统 V1.0 2011SR038847 发行人 原始取得 2011.01.17 2011.01.17 2011.06.20 14 致远协同工作系统 V3.0 2011SR044738 发行人 原始取得 2011.01.30 2011.01.30 2011.07.07 15 协同信息全文检索系统 V1.0 2011SR038851 发行人 原始取得 2007.03.30 2007.05.31 2011.06.20 16 致远协同管理系统软件 V3.20 2011SR020357 发行人 原始取得 2010.12.01 2011.02.01 2011.04.14 17 协同交换中心系统软件 V2.0 2011SR020322 发行人 原始取得 2011.01.30 2011.02.01 2011.04.14 18 投融资管理系统 V1.0 2011SRBJ1081 发行人 原始取得 2010.11.15 2011.02.01 2011.04.25 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 开发完成日期 首次发表日期 发证日期 19 Android 平台移动协同系统 V1.0 2011SR038850 发行人 原始取得 2011.02.01 2011.02.11 2011.06.20 20 Wap 移动协同系统 V1.0 2011SR037797 发行人 原始取得 2010.01.29 2011.01.17 2011.06.16 21 致远协同管理软件 V3.50 2012SR073439 发行人 原始取得 2012.05.02 2012.05.15 2012.08.11 22 致远协创移动协同办公软件 V2.0 2012SR073852 发行人 原始取得 2012.05.01 2012.05.14 2012.08.11 23 G6 政务协同管理软件 V1.0 2012SR094653 发行人 原始取得 2012.06.27 2012.06.27 2012.10.10 24 致远 A8-V5(企业版)协同管理软件 V5.0 2013SR109926 发行人 原始取得 2013.05.30 2013.05.30 2013.10.17 25 致远 A8-V5(集团版)协同管理软件 V5.0 2013SR129854 发行人 原始取得 2013.05.30 2013.05.30 2013.11.20 26 致远 A6-V5 协同管理软件 V5.0 2013SR129847 发行人 原始取得 2013.05.30 2013.05.30 2013.11.20 27 致远 M1 移动协同软件 V5.0 2013SR161768 发行人 原始取得 2013.09.30 2013.09.30 2013.12.30 28 致远协同管理平台软件 V1.0 2013SR122445 发行人 原始取得 2013.05.30 2013.05.30 2013.11.09 29 致远企业商务流程管理(BPM)平台软件 V1.0 2014SR050360 发行人 原始取得 2013.07.01 2013.07.01 2014.04.26 30 致远 A8-V5 协同管理软件(企业版)V5.1 2014SR119804 发行人 原始取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.08.14 31 致远 A8-V5 协同管理软件(集团版)V5.1 2014SR147666 发行人 原始取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.08 32 致远 A6-V5 协同管理软件 V5.1 2014SR125128 发行人 原始取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.08.21 33 致远 A6-s 协同管理软件 V5.1 2014SR147543 发行人 原始取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.08 34 致远 G6-V5 政务协同管理软件(单组织版)V5.1 2014SR149714 发行人 原始取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.10 35 致远 G6-V5 政务协同管理软件(多组织版)V5.1 2014SR149910 发行人 原始取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.10 36 致远 M1 移动协同管理软件 V5.1 2014SR149157 发行人 原始取得 2014.06.30 2014.06.30 2014.10.10 37 致远乡镇通管理软件 V1.0 2014SR149900 发行人 原始取得 2014.06.12 2014.06.12 2014.10.10 38 致远协同云管理软件 V3.5 2014SR143146 发行人 原始取得 2013.02.10 2013.02.10 2014.09.23 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 开发完成日期 首次发表日期 发证日期 39 致远致信移动协同软件 V1.0 2014SR149905 发行人 原始取得 2014.05.30 2014.05.30 2014.10.10 40 致远 A8-V5 协同管理软件 V5.6 2015SR079716 发行人 原始取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 41 致远 A6-V5 协同管理软件 V5.6 2015SR079722 发行人 原始取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 42 致远 A6-s 协同管理软件 V5.6 2015SR079725 发行人 原始取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 43 致远 G6-V5 政务协同管理软件 V5.6 2015SR079730 发行人 原始取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 44 致远 M1 移动协同管理软件(Android 版)V5.6 2015SR087499 发行人 原始取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.21 45 致远 M1 移动协同管理软件(IOS 版)V5.6 2015SR085454 发行人 原始取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.19 46 致远 Cwork 工作管理软件(IOS 版)V1.0 2015SR103086 发行人 原始取得 2015.06.01 2015.06.01 2015.06.10 47 致远 Cwork 工作管理软件(Android 版)V1.0 2015SR102899 发行人 原始取得 2015.06.01 2015.06.01 2015.06.10 48 致远 CMS 站群管理系统 V1.0 2015SR184892 发行人 原始取得 2015.02.16 未发表 2015.09.23 49 致远自主可控发布利用系统 V2.0 2016SR019490 发行人 原始取得 2015.11.30 未发表 2016.01.27 50 致远自主可控档案管理系统 V2.0 2016SR022558 发行人 原始取得 2015.11.30 未发表 2016.01.29 51 致远自主可控辅助定制软件 V2.0 2016SR024798 发行人 原始取得 2015.11.30 未发表 2016.02.01 52 致远自主可控公文处理系统 V2.0 2016SR024036 发行人 原始取得 2015.11.30 未发表 2016.02.01 53 致远自主可控报表工具软件 V2.0 2016SR024758 发行人 原始取得 2015.11.30 未发表 2016.02.01 54 致远自主可控全文检索软件 V2.0 2016SR027877 发行人 原始取得 2015.11.30 未发表 2016.02.04 55 致远自主可控综合办公系统 V2.0 2016SR024402 发行人 原始取得 2015.11.30 未发表 2016.02.01 56 致远 A8-V5 协同管理软件 V6.0 2016SR167558 发行人 原始取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 57 致远 A6-V5 协同管理软件 V6.0 2016SR167276 发行人 原始取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 58 致远 M1 移动协同管理软件(IOS 版)V6.0 2016SR167713 发行人 原始取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 开发完成日期 首次发表日期 发证日期 59 致远 M1 移动协同管理软件(Android 版)V6.0 2016SR167560 发行人 原始取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 60 致远 G6 政务协同管理软件 V5.7 2016SR166789 发行人 原始取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 西藏华钰矿 61 矿山企业远程智能办公系统 V1.0 2012SR098510 业股份有限 原始取得 2012.07.23 2012.07.23 2012.10.19 公司;发行人 62 致远司法警察警务管理系统 V2.0 2015SR252473 发行人 原始取得 2015.02.22 2015.05.15 2015.12.10 63 致远 M3 协同管理软件 V1.0 2017SR056490 发行人 原始取得 2016.11.30 2016.12.01 2017.02.27 64 致远 G6-N 政务协同管理软件 V3.0 2017SR169934 发行人 原始取得 2016.12.31 未发表 2017.05.10 65 致远 A8-V5 协同管理软件 V6.1 2017SR231717 发行人 原始取得 2017.03.30 未发表 2017.06.05 66 致远 A6-V5 协同管理软件 V6.1 2017SR230322 发行人 原始取得 2017.03.30 未发表 2017.06.05 67 致远 M1 移动协同管理软件(Android 版)V6.1.0 2017SR231823 发行人 原始取得 2017.03.30 未发表 2017.06.05 68 致远 M1 移动协同管理软件(IOS 版)V6.1.0 2017SR230313 发行人 原始取得 2017.03.30 未发表 2017.06.05 69 致远自主可控资料管理系统 V3.0 2017SR332061 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 70 致远自主可控公文处理系统 V3.0 2017SR332154 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 71 致远自主可控后勤管理系统 V3.0 2017SR332195 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 72 致远自主可控项目管理系统 V3.0 2017SR332200 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 73 致远自主可控表单设计软件 V3.0 2017SR332253 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 74 致远自主可控会议管理系统 V3.0 2017SR332314 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 75 致远自主可控督查督办系统 V3.0 2017SR332002 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 76 致远自主可控信息报送系统 V3.0 2017SR332011 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 77 致远自主可控人事管理系统 V3.0 2017SR332057 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.06.30 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 开发完成日期 首次发表日期 发证日期 78 致远自主可控信息发布系统 V3.0 2017SR336593 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.07.03 79 致远自主可控业务生成软件 V3.0 2017SR336598 发行人 原始取得 2017.04.30 未发表 2017.07.03 80 致远 formtalk 云应用平台 V1.0 2017SR428664 发行人 原始取得 2017.03.15 未发表 2017.08.07 81 致远 G6 政务协同管理软件 V5.8 2017SR596877 发行人 原始取得 2017.07.31 2017.07.31 2017.10.31 82 致远 G6-s 政务协同管理软件 V3.0 2017SR622462 发行人 原始取得 2017.11.03 2017.11.03 2017.11.13 83 致远开放协同互联平台(SY-OCIP)V1.0 2017SR611972 发行人 原始取得 2017.08.30 2017.08.30 2017.11.08 84 致远 M3 协同管理软件 V2.0 2018SR220396 发行人 原始取得 2018.03.07 未发表 2018.03.29 85 致远 CAP 应用定制平台 V4.0 2018SR191404 发行人 原始取得 2018.03.07 未发表 2018.03.22 86 致远 G6 政务协同管理软件 V6.1 2018SR192839 发行人 原始取得 2018.02.08 2018.03.01 2018.03.22 87 致远 A6-V5 政务协同管理软件 V7.0 2018SR192858 发行人 原始取得 2018.03.07 未发表 2018.03.22 88 致远 A8-V5 协同管理软件 V7.0 2018SR192851 发行人 原始取得 2018.03.07 未发表 2018.03.22 89 致远智能办公助手软件 V1.0 2018SR290491 发行人 原始取得 2018.03.07 未发表 2018.04.27 90 致远政务智慧党建解决方案 V1.0 2018SR685532 发行人 原始取得 2018.06.15 未发表 2018.08.27 91 致远 G6 政务协同管理软件 V7.1 2019SR0152464 发行人 原始取得 2018.05.18 2018.06.08 2019.02.18
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