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致远互联(688369)公告正文

688369:致远互联首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 查看PDF原文

公告日期:2019年10月11日
本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 北京致远互联软件股份有限公司 BeiJing Seeyon Internet Software Corp. (北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 N 座) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层) 二〇一九年十月 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 本次公开发行新股数量不超过 1,925 万股,占发行后总股本的 发行股数 比例不低于 25%;全部发行新股,本次发行公司原股东不公开 发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019 年 10 月 21 日 拟上市的证券交易所和板 上海证券交易所科创板 块 发行后总股本 不超过 7,698.9583 万股 保荐机构(主承销商) 中德证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2019 年 10 月 11 日 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注,并仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一)新产品开发的风险 公司所属行业为技术创新型产业,具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展,基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷,公司提供的协同管理软件产品和服务需要在不断跟进全球领先信息技术的基础上,结合国内信息化建设趋势方向以及终端客户需求变化,不断进行技术开发、整合应用以及在技术、产品与服务上创新。若公司未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势并根据市场变化及时开发出符合市场需求的新产品或新服务,进行持续创新,则会给公司的生产经营造成不利影响。 (二)技术研发及业务人员流失的风险 协同管理软件是融合管理思想和前沿信息技术的新兴的企业级管理软件,属于技术及智力密集型行业,对人才队伍素质具有较高要求。截至 2019 年 6 月末, 公司拥有管理人员 91 名、研发及技术服务人员 650 名、销售人员 908 名,占员 工总人数的比例分别为 5.52%、39.42%和 55.06%。公司核心技术产品的研发和主营业务的运营,均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有效配合。未来随着公司产品的不断更新迭代,公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果公司关键技术人员、销售人员及管理人员流失或不能得到及时补充,公司的业务发展将受到不利影响。 (三)核心技术失密风险 作为高新技术企业和软件企业,掌握研发协同软件的核心技术和具备持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保持竞争优势的关键。为防止技术失密,公司与核心技术人员均签订了《保密协议》,详细约定了保密范围及保密责任;同时,公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著 作权保护等相关措施确保公司的核心技术不会失密。虽然公司已采取多种措施, 但仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密,将会对本公 司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。 (四)经营业绩季节性波动的风险 公司协同管理软件产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位,受农历春 节假期以及预算审批流程的影响,各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第 一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额,后续需经历采购方案制定、询 价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤,因此协同管理软件的客户通常集 中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响,公司的销售收入 通常具有上半年尤其是第一季度较低、下半年尤其是第四季度较高的特点,而公 司主营业务毛利率各季度变化相对稳定,管理费用、销售费用等各项费用在各季 度相对均衡,因而公司的经营业绩存在较强的季节性波动风险。另外,公司实际 收到的增值税退税款在各季度之间存在一定波动,也会对公司季度经营业绩产生 影响。 报告期内,公司主营业务收入季度变化情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一季度 8,334.24 33.29% 7,483.85 12.97% 7,482.37 16.04% 5,740.64 15.33% 二季度 16,699.89 66.71% 13,492.50 23.38% 8,255.39 17.70% 7,277.67 19.43% 三季度 - - 9,330.98 16.17% 8,615.74 18.47% 7,485.61 19.99% 四季度 - - 27,392.65 47.47% 22,289.81 47.79% 16,943.94 45.25% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 报告期内,公司利润总额及净利润的季度变化情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 季度 利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润 一季度 -768.25 -810.34 547.14 441.95 -522.09 -522.09 -178.91 -191.38 二季度 3,325.05 3,049.05 1,380.02 1,207.57 -890.88 -891.15 -1,109.50 -1,097.64 三季度 - - -338.72 -316.30 508.62 417.28 -76.79 -76.79 四季度 - - 6,621.45 6,268.00 5,750.66 5,438.35 3,436.38 3,186.63 合计 2,556.80 2,238.71 8,209.88 7,601.22 4,846.31 4,442.39 2,071.18 1,820.82 投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。 (五)增值税优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100 号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日后税率为 13%)的法定 税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,公司收到的增值税退税 款分别为 2,934.30 万元、3,439.77 万元和 3,206.87 万元和 1,298.97 万元,占利润 总额的比例分别为 141.67%、70.98%和 39.06%和 50.80%。报告期内,公司收到 的增值税退税额占当期利润总额比例较高,符合软件行业特点。但是,如果未来 相关政策发生变动或者本公司不能持续符合享受增值税退税政策的条件,则公司 将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。 (六)人力成本不断上升的风险 报告期内,公司经营规模快速扩张,员工人数从 2016 年末的 1,206 人增加 到 2019 年 6 月末的 1,649 人,且在持续增加。报告期内,公司发生的员工薪酬 总额分别为 22,248.99 万元、27,375.12 万元、34,335.26 万元和 14,983.10 万元, 占当期营业收入的比例分别为 59.08%、58.63%、59.39%和 59.76%。随着社会进 步和产业结构的调整,我国劳动力市场价格不断上涨,公司为保持人员稳定并进 一步吸引优秀人才加入公司,未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇,增加人工 成本支出,从而对公司盈利产生一定的不利影响。 (七)外包服务的风险 公司客户分布地域较广,为提高服务响应速度,在公司人力资源不足时,会 视情况将软件产品或服务涉及的部分实施、定制化开发和运维服务等工作外包给 部分客户所在地或附近的外包服务商,外包服务包括软件服务外包和劳务外包 (劳务派遣),其中软件服务外包的成本占外包服务总成本的比例在 80%以上, 报告期内,来自前五大软件外包服务商的采购额占软件外包服务总采购额的比例 分别为 15.23%、19.78%、25.16%和 32.35%,软件外包服务的采购集中度不断上升,若主要软件外包服务商的经营出现异常或不能按约定的服务内容和质量标准提供外包服务,将影响公司部分合同的正常履行,从而给公司的经营业绩和市场声誉带来不利影响。 报告期内,公司外包服务成本分别为 4,949.75 万元、5,176.87 万元、5,621.60 万元和 2,050.58 万元,占主营业务成本的比例分别为 54.84%、51.38%、44.17%和 36.49%。外包服务商主要根据人天数和对应的人天单价计费,外包人员(含劳务派遣人员)与外包服务商签署劳动合同,由外包服务商支付工资薪酬,外包服务商亦需赚取合理的利润,随着劳动力成本的不断上涨,外包服务的人天单价存在进一步上涨的风险,若未来公司不能将外包服务成本的上涨有效传递给下游客户,则公司的盈利能力将受到一定的不利影响。 二、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺,包括股份流通限制、股份锁定的承诺,公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺,稳定股价的措施和承诺等承诺。具体内容请详见本招股意向书“第十节 投资者保护制度”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。 三、2019 年 1-9 月业绩预告情况 经公司初步测算,预计 2019 年 1-9 月实现营业收入 37,622.73 万元至 38,531.83万元,较去年同期30,389.29万元(未经审计)同比增长23.80%至26.79%;预计实现归属于母公司股东的净利润 2,736.28 万元至 3,345.01 万元,较去年同期1,158.74 万元(未经审计)同比增长 136.14%至 188.68%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,520.61 万元至 3,129.33 万元,较去年同期517.25 万元(未经审计)同比增长 387.31%至 504.99%。受益于国内企业、政府和事业单位的数字化转型升级,公司经营情况良好,预计 2019 年 1-9 月营业收入及净利润均保持增长。上述 2019 年 1-9 月财务数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。 目录 发行人声明 ...... 1 本次发行概况 ...... 2 重大事项提示 ...... 3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险...... 3 二、本次发行相关的重要承诺...... 6 三、2019 年 1-9 月业绩预告情况 ...... 6 目录...... 7 第一节 释义 ......11 一、普通术语......11 二、专业术语...... 13 第二节 概览 ...... 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 16 二、本次发行概况...... 17 三、发行人主要财务数据及主要财务指标...... 18 四、发行人主营业务经营情况...... 19 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...... 21 六、发行人选择的具体上市标准...... 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 24 八、募集资金用途...... 25 第三节 本次发行概况 ...... 26 一、本次发行基本情况...... 26 二、本次发行的有关当事人...... 26 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况...... 29 四、本次发行的有关重要日期...... 29 第四节 风险因素 ...... 30 一、技术风险...... 30 二、经营风险...... 31 三、内控风险...... 35 四、财务风险...... 36 五、法律风险...... 38 六、发行失败风险...... 39 七、股权分散导致的公司控制权变动风险...... 39 八、募集资金投资项目风险...... 40 第五节 发行人基本情况 ...... 42 一、发行人基本情况...... 42 二、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况...... 42 三、发行人的股权结构...... 51 四、发行人控股子公司及参股公司情况...... 52 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 62 六、发行人股本情况...... 65 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况...... 68 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况...... 76 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份质押、冻结或诉讼情 况...... 77 十、董事、监事和高级管理人员在近两年内变动情况...... 77 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况...... 78 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 情况...... 79 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况...... 80 十四、发行人员工情况...... 91 第六节 业务与技术 ...... 96 一、公司主营业务、主要产品及服务的情况...... 96 二、公司所处行业的基本情况...... 124 三、公司在行业中的竞争地位...... 150 四、发行人销售情况和主要客户...... 170 五、发行人采购情况和主要供应商...... 178 六、公司主要固定资产及无形资产...... 182 七、特许经营权情况............................................................................................ 190 八、公司核心技术与研发情况............................................................................ 191第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 208 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门 委员会的运行及履职情况.................................................................................... 208 二、发行人特别表决权股份情况........................................................................ 213 三、发行人协议控制架构情况............................................................................ 213 四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册 会计师对公司内部控制的鉴证意见.................................................................... 213 五、发行人最近三年及一期的违法违规及受处罚情况.................................... 213 六、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及相关担 保情况.................................................................................................................... 215 七、发行人独立运营情况.................................................................................... 215 八、同业竞争........................................................................................................ 217 九、关联方与关联关系........................................................................................ 218 十、关联交易........................................................................................................ 224第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 228 一、财务报表........................................................................................................ 228 二、审计意见........................................................................................................ 236 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围.................................................... 236 四、主要会计政策和会计估计............................................................................ 237 五、注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.................................................... 276 六、税项................................................................................................................ 277 七、主要财务指标................................................................................................ 279 八、影响发行人未来盈利(经营)能力或财务状况的主要因素及相关指标分析 ................................................................................................................................ 281 九、经营成果分析................................................................................................ 284 十、资产质量分析................................................................................................ 322 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................................ 343 十二、持续盈利能力分析.................................................................................... 356 十三、审计基准日至招股意向书签署日之间的财务信息................................ 357 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 358第九节 募集资金运用与未来发展规划............................................................... 359 一、募集资金投资项目对公司的影响情况........................................................ 359 二、募集资金总量及其使用计划........................................................................ 362 三、募集资金投资项目介绍................................................................................ 363 四、公司未来发展规划........................................................................................ 383第十节 投资者保护制度 ....................................................................................... 392 一、投资者关系的主要安排................................................................................ 392 二、股利分配政策................................................................................................ 394 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排........................................................ 398 四、股东投票机制的建立情况............................................................................ 399 五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 及其履行情况........................................................................................................ 402第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 423 一、信息披露制度................................................................................................ 423 二、重大合同........................................................................................................ 423 三、发行人对外担保情况.................................................................................... 428 四、重大诉讼和仲裁事项.................................................................................... 429第十二节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明......................... 430 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 431 二、控股股东、实际控制人声明........................................................................ 434 三、保荐机构(主承销商)声明........................................................................ 435 四、发行人律师声明............................................................................................ 438 五、会计师事务所声明........................................................................................ 439 六、评估机构声明................................................................................................ 440 七、验资机构声明................................................................................................ 441第十三节 附件 ....................................................................................................... 442 第一节 释义 在本招股意向书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 指 北京致远互联软件股份有限公司 致远互联 本招股意向书、本招股书 指 本《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股意向书》 《公司章程》 指 现行有效的《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》 《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后生效的《北京致远互联股份有限公司公司 章程(草案)》 用友致远、致远有限 指 北京用友致远软件技术有限公司,系发行人前身,之后更 名北京致远协创软件有限公司 广州致远 指 广州致远互联软件有限公司,发行人控股子公司 陕西致远 指 陕西致远互联软件有限公司,发行人控股子公司 长沙致远 指 长沙致远协创工程信息咨询有限公司,发行人控股子公司 慧友云商 指 北京慧友云商科技有限公司,发行人联营企业 星光物语 指 星光物语(北京)电子商务有限公司,发行人参股子公司 成都极企 指 成都极企科技有限公司,发行人联营企业 悦聚信息 指 北京悦聚信息科技有限公司,发行人参股子公司 信任度 指 北京信任度科技有限公司,发行人参股子公司 贵州致远 指 贵州致远协创软件有限公司,发行人曾经的控股子公司, 于 2016 年 11 月注销 君石传说 指 北京君石传说创业投资有限公司,发行人曾经的联营企业, 2016 年 2 月注销。 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司,曾用名:北京用友软件股份 有限公司;为上海证券交易所上市公司,股票代码 600588 信义一德 指 深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙), 持有发行人 5%以上股份的股东 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司;为深圳证券交易所上市公 司,股票代码 002467,持有发行人 5%以上股份的股东 随锐融通 指 共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙),持有发行人 5%以上股份的股东 恒泰祥云 指 成都恒泰祥云企业管理中心(有限合伙),发行人股东之一, 系发行人员工持股平台 仁泰祥云 指 成都仁泰祥云企业管理中心(有限合伙),发行人股东之一, 系发行人员工持股平台 开泰祥云 指 成都开泰祥云企业管理中心(有限合伙),发行人股东之一, 系发行人员工持股平台 明泰祥云 指 成都明泰祥云企业管理中心(有限合伙),发行人股东之一, 系发行人员工持股平台 五五绿洲 指 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙),发行人 股东之一 昀润创新 指 深圳昀润创新投资合伙企业(有限合伙),发行人股东之一 正和岛 指 北京正和岛基金合伙企业(有限合伙),发行人股东之一 正和兴源 指 北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 之一 高榕资本 指 西藏高榕资本管理有限公司,发行人股东之一 欣欣升利 指 新余欣欣升利投资合伙企业(有限合伙),发行人股东之一 景创投资 指 北京景创投资中心(有限合伙),发行人股东之一 盛景嘉能 指 北京盛景嘉能投资中心(有限合伙),发行人股东之一 泛微网络 指 上海泛微网络科技股份有限公司 蓝凌软件、蓝凌 指 深圳市蓝凌软件股份有限公司 华天动力 指 深圳市华天动力科技有限公司 鼎捷软件 指 鼎捷软件股份有限公司 远光软件 指 远光软件股份有限公司 金蝶软件\金蝶 指 金蝶软件(中国)有限公司 SAP SE,是德国的一家软件公司,也是 SystemApplications SAP 指 and Products 的简称,是 SAP 公司的产品——企业管理解 决方案的软件名称 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 立信、发行人会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 君合、发行人律师 指 北京市君合律师事务所 中德证券、保荐机构、保 指 中德证券有限责任公司 荐人、主承销商 评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年 报告期、报告期内 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月 最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月 报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 协同管理软件的核心思想是“以人为中心”,以协同工作、协同业务 协同管理软件 指 一体化管理为抓手,将企业和组织中孤立分离的人、财、物、信息 等资源、角色和状态进行有效的关联整合,帮助企业和组织规范组 织行为、提升组织协作绩效、达成企业和组织的整体战略目标 Office Automation,即办公自动化,指利用信息技术的手段是面向 OA/OA 软件 指 组织的日常运作和管理,提高工作效率,进而实现组织内办公的自 动化的软件或信息系统 指 是致远互联的协同管理平台,由协同技术平台 CTP、协同应用平台 V5 CAP、协同移动平台 CMP、协同集成平台 CIP、协同数据平台 CDP 五大平台组件构成 CTP 指 Collaboration Technology Platform,是公司自主研发的协同技术平台 CAP 指 CollaborationApplication Platform,是公司自主研发的协同应用平台 CMP 指 Collaboration Mobile Platform,是公司自主研发的协同移动平台 CIP 指 Collaboration Integration Platform,是公司自主研发的协同集成平台 CDP 指 Collaboration Data Platform,是公司自主研发的协同数据平台 A6 指 A6 协同管理软件,公司产品之一 A8 指 A8 协同管理软件,公司产品之一 G6 指 G6 政务协同管理软件,公司产品之一 G6-N 指 G6-N 自主可控政务协同管理软件,公司产品之一 Formtalk 指 公司以云技术架构为基础构建公有云协同 PaaS 平台,提供从前端 数据采集到轻量级业务应用的云计算服务 M+ 指 公司产品的企业级移动应用云端入口,是公司正在研发的核心技术 及应用 CAP+ 指 协同云应用中心,公司的正在研发的核心技术及应用 指 是公司自主开发的开放协同互联平台(Open Collaboration Internet OCIP Platform),实现了开放的系统接口标准体系,解决了大组织、多组 织模型的统一信息交换 指 公司自主研发的工作流技术,一方面通过“流程模板”技术满足规范 二元化工作流 化的刚性制度流程,另一方面提供“加签、会签、退回重填、代理” 等柔性技术,实现组织管理的灵活性 NC 指 用友 NC 产品,是面向集团企业的高端管理软件 K3 指 金蝶 K3 产品,是财务业务一体化的企业管理全面解决方案 U8 指 用友 U8 产品,是面向中小企业的 ERP 管理软件 Customer Relationship Management,即客户关系管理,指通过对客 CRM 指 户详细资料的深入管理和分析来提高客户满意程度,从而提高企业 的竞争力的手段 Enterprise Resource Planning,即企业资源计划,指整合了企业管理 ERP 指 理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体 的企业资源管理系统 J2EE 指 Java to Enterprise Edition,是使用 Java 进行企业应用软件开发的一 套规范 JAVA 指 由原 Sun microsystem 公司开发的一种跨平台、面向对象的编程语 言 DEE 指 致远互联的数据交换引擎,是立足于公司协同产品与异构系统(第 三方系统)进行数据交换的协同应用中间件 JSR168 指 Java 规范要求(Java Specification Request,JSR)168 号的缩写,是为创 建 Portlet 建立标准的 API 超文本标记语言(Hyper Text Markup Language),HTML 不是一种编 HTML 指 程语言,而是一种标记语言(markup language),是网页制作所必备 的语言 HTML5/H5 指 超文本标记语言(HTML)的第五次重大修改,HTML5 是一种专门 用来写网页框架结构的最新规范 IFRAME 指 一个用来在当前 HTML 文档中嵌入另一个文档的内联框架 XForms 指 万维网联盟组织所推荐的下一代在线表单(forms),最大特色是包 含了客户端验证的功能 一种独立的系统软件或服务程序,位于客户机服务器的操作系统之 中间件 指 上,用于屏蔽硬件、操作系统或其他系统软件的差异,简化应用软 件开发的软件模块 通过多种信息传感设备,按约定的协议,把任何物体与互联网相连 物联网 指 接,进行信息交换和通信,以实现对物体的智能化识别、定位、跟 踪、监控和管理的一种网络 Business Process Management,业务流程管理,是一种以规范化的构 BPM 指 造端到端的业务流程为中心,以持续的提高组织业务绩效为目的的 系统化方法 ISO9001:2008 指 国际质量管理体系认证标准 实施服务 指 将产品软件按照客户需求完成安装部署,一般包括产品安装、产品 上线、应用培训等工作 客开 指 根据客户需求进行软件的定制化开发 二次开发 指 客户购买的软件产品无法全面满足客户需求,而需要软件开发人员 对软件进行二次以上的修改 零代码或低代 指 软件应用和业务构建中,不需要或仅需要少量编程/代码开发的模式码 定制 指 按照客户的不同的业务需求进行专门的应用设计和配置,实现客户 的个性化、差异化和场景化应用 软件许可 指 软件厂商对客户使用软件产品的授权许可 信息孤岛 指 指本应相互关联的信息因部门或者应用系统的孤立或不联动,而导 致信息的孤立存放和应用 面向服务的体系结构(Service-Oriented Architecture),是一个组件 SOA 指 模型,它将应用程序的不同功能单元(称为服务)通过这些服务之 间定义良好的接口和契约联系起来 一种 IT 基础设施与服务的交付和使用模式,指通过互联网按需、 云计算 指 易扩展的方式获得所需的计算力、存储空间和各种软件服务等资 源。包括 IaaS、PaaS、SaaS 等服务 SaaS 指 Software as a Service(软件即服务),是一种基于互联网提供软件服 务的应用模式 PaaS 指 Platform as a Service(平台即服务),是一种把软件开发平台作为服 务提供的应用模式 IaaS 指 Infrastructure as a Service(基础设施即服务),是一种通过互联网就 可以获得计算/存储等能力的应用模式 API 指 Application Programming Interface(应用程序编程接口),是一种操 作系统或程序接口 迭代开发 指 是一种与传统的瀑布式开发相反的软件开发过程,每次只设计和实 现某个产品的一部分并逐步完成的开发 耦合 指 在软件工程中对象之间的耦合度即对象之间的依赖性。耦合越高, 维护成本越高 Restful 指 一种软件架构和设计风格,其提供了一组设计原则和约束条件,主 要用于客户端和服务器交互类的软件 互联网+ 指 互联网+,是“互联网+各个传统行业”,是利用信息通信技术以及互 联网平台,让互联网与传统行业进行深度融合,创造新的生态 系统集成 指 将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调 的系统之中,使资源达到充分共享 Capability Maturity Model Integration,软件能力成熟度模型集成,是 CMMI 指 由美国软件工程学会制定的一套专门针对软件产品的质量管理和 质量保证标准 引擎 指 发动机的核心部件,引申为网络或软件技术/产品中的核心驱动部分 组件 指 软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、可重复 使用的软件实体模块 异构系统 指 两个及以上的不同软件厂商开发的信息系统 USB-Key 指 一种 USB 接口的硬件设备。存储用户的私钥以及数字证书,实现 对用户身份的认证 Slack Technologies,Inc.,一家美国公司,运营着一个商业技术软件平 Slack 指 台,该平台汇集了人员,应用程序和数据,并以 SaaS 模式销售其 产品。 Teambition 指 隶属于上海恬胜信息科技有限公司的团队协作 SaaS 产品 华为云 指 华为公司旗下云计算品牌 阿里云 指 阿里巴巴集团旗下云计算品牌 注:正文中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数如有差异,系四舍五入造成,特此说明 第二节 概览 本概览仅对本招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读本招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 (一)发行人基本情况 发行人名称 北京致远互联软件股 成立日期 2002 年 4 月 2 日 份有限公司 注册资本 5,773.9583 万元 法定代表人 徐石 北京市海淀区北坞村 主要生产经 北京市海淀区北坞村 注册地址 路甲 25 号静芯园 N 营地址 路甲 25 号静芯园 N 座 座 控股股东 徐石 实际控制人 徐石 1、公司所处行业为软 件和信息技术服务业 (行业代码:I65)(根 据中国证监会发布的 《上市公司行业分类 指引》(2012 年修 订)); 2、新一代信息技术产 业(根据国家统计局 《战略性新兴产业分 类(2018)》(国家 在其他交易 统计局令第 23 场所(申请) 行业分类 号)); 挂牌或上市 无 3、根据国家发改委发 的情况 布的《战略性新兴产 业重点产品和服务指 导目录》(2016 版), 公司所处行业隶属于 新一代信息技术产业 下的信息技术服务业 中的新兴软件及服务 行业,其涉及工业软 件、云计算软件及服 务、移动计算软件平 台等细分领域。 (二)本次发行的有关中介机构 保荐人 中德证券有限责任公 主承销商 中德证券有限责任公 司 司 发行人律师 北京市君合律师事务 其他承销机构 【】 所 审计机构 立信会计师事务所 评估机构 北京中天华资产评估 (特殊普通合伙) 有限责任公司 二、本次发行概况 (一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 本次公开发行新股数 发行股数 量不超过1,925万股, 占发行后总股本比 不低于 25% 占发行后总股本的比 例 例不低于 25% 其中:发行新股数量 不超过 1,925 万股 占发行后总股本比 不低于 25% 例 股东公开发售股份数 无 占发行后总股本比 无 量 例 发行后总股本 不超过 7,698.9583 万股 每股发行价格: 【】元 发行市盈率: 【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照【】年度经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算) 5.83 元(按截至 2019 年6 月30 日经审计的 发行前每股净资产 归属于母公司所有者 发行前每股收益 1.26 元 权益除以本次发行前 的总股本计算) 【】元(按截至【】年 【】月【】日经审计的 归属于母公司所有者 发行后每股净资产 权益与本次发行募集 发行后每股收益 【】 资金净额之和除以本 次发行后总股本计 算) 发行市净率: 【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定) 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资 发行方式: 者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科 发行对象: 创板交易的境内自然人、法人、战略投资者(保荐机构控股股东相 关子公司)等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所 业务规则禁止购买者除外。 承销方式: 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东 无 名称 发行费用的分摊原则 由发行人全额承担 募集资金总额: 【】元 募集资金净额: 【】元 新一代协同管理软件优化升级项目 协同云应用服务平台建设项目 募集资金投资项目 西部创新中心项目 营销服务平台优化扩展项目 承销及保荐费用为募集总额的9.87%减去100.00万元,审计、验资费 发行费用概算: 用723.77万元,律师费用475.00万元,信息披露及其他发行费用 537.26万元。(注:本次发行各项费用均为不含增值税金额,各项 费用根据发行结果可能会有所调整) (二)本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年10月16日 刊登发行公告日期 2019年10月18日 网上、网下申购日期 2019年10月21日 网上、网下缴款日期 2019年10月23日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB11820 号标准无保留意见《审计报 告》,发行人报告期内的主要财务数据和财务指标如下: 财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末 /2019年6月末 资产总额(万元) 66,970.59 75,960.39 63,851.58 36,688.69 归属于母公司所有者权 33,678.24 30,830.64 25,646.57 6,320.54 益(万元) 资产负债率(母公司) 46.85 56.61 56.60 80.05 (%) 营业收入(万元) 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28 净利润(万元) 2,238.71 7,601.22 4,442.38 1,820.82 归属于母公司所有者的 2,124.50 7,297.77 4,466.02 1,753.33 净利润(万元) 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 1,913.09 6,338.27 3,832.57 1,793.42 利润(万元) 基本每股收益(元) 0.37 1.26 0.78 0.35 稀释每股收益(元) 0.37 1.26 0.78 0.35 加权平均净资产收益率 6.29 25.53 20.14 30.32 (%) 经营活动产生的现金流 -12,042.32 12,411.83 12,004.27 9,665.85 量净额(万元) 财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末 /2019年6月末 现金分红(万元) 1,732.19 2,886.98 - 792.00 注 研发投入占营业收入的 14.70 13.29 14.67 14.46 比例(%) 注:因审计调整导致公司截至 2015 年 12 月 31 日调整后的累计未分配利润小于 2016 年 5 月的分红金额,经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司向 2016 年 5 月分红时的股东收回 分出的红利款 792 万元并收取相应利息。 四、发行人主营业务经营情况 (一)发行人主营业务 公司始终专注于企业级管理软件领域,为客户提供协同管理软件产品、解决 方案、协同管理平台及云服务,集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一 体,是中国领先的协同管理软件提供商。 公司秉持“以人为中心”的产品设计理念,基于“组织行为管理”理论,结 合客户的成功应用实践,自主研发出了协同管理平台 V5。在 V5 平台基础上, 公司开发出了面向中小企业组织的 A6 产品、面向中大型企业和集团性企业组织 的 A8 产品,以及面向政府组织及事业单位的 G6 产品。上述产品系列可实现组 织内的智能移动办公、可视化流程管理、组织“信息孤岛”的打通以及跨组织的 协同管理;可提供客户管理应用的个性化定制,以及协同数据的分析和云服务。 协同管理软件是新兴的企业级管理软件,能显著提高企业及政府的协同运营管理 效率,助力企业、政府实现数字化转型升级。 目前,公司提供的协同管理软件产品应用于制造、建筑、能源、金融、电信、 互联网及政府机构等众多行业和领域,主要客户包括中国建筑、中国医药集团、 国家电力投资集团、中粮集团、中核集团、中国移动、招商银行、中信银行、星 巴克、壳牌石油、今日头条、滴滴出行等国内外知名企业以及中国注册会计师协 会、国家广电总局、贵州省人民政府等政府及事业单位。 公司主要产品及服务主要分为两大类,包括协同管理软件产品类和技术服务 类。报告期公司主营业务收入情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 协 同 管 理 软 21,787.05 87.03% 52,467.61 90.93% 42,642.25 91.42% 34,370.10 91.78% 件产品 技术服务 3,247.09 12.97% 5,232.37 9.07% 4,001.05 8.58% 3,077.76 8.22% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% (二)发行人主要经营模式 根据软件行业状况及市场运作机制,公司独立进行经营业务活动,以“软件 许可+技术服务”为主要业务模式。发行人拥有独立、完整、专业的研发、采购、 销售和服务体系,支撑公司业务模式有效运转。公司盈利模式主要包括协同管理 软件产品销售和技术服务两部分:协同管理软件产品收入包括软件产品授权使用 许可、实施交付及定制开发的收入;技术服务收入包括协同管理软件产品的运维 和驻场服务等收入。目前公司两类盈利模式中,协同管理软件产品收入占据主要 部分,随着公司客户数量的增加、产品粘性的增强以及云应用产品服务的规模化 商业运营,技术服务收入将进一步增加。有关经营模式的具体内容详见本招股意 向书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之 “(三)主要业务模式”。 (三)发行人的竞争地位 致远互联是国家规划布局内的重点软件企业及高新技术企业。公司通过在协 同管理软件行业的持续深耕,已在产品技术、品牌形象、市场营销、服务体系等 方面构筑了竞争优势。发展至今,公司拥有超过 3 万家客户,涵盖了制造、建筑、 能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业和领域,并获得各行业内知名 客户的认可。目前发行人已在全国设立 30 多家分支机构并发展了 600 多家经销 商,业务范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。 公司始终坚持“协同创造价值”的经营思想和价值定位。经过多年的发展和 积淀,发行人不仅在协同管理软件领域拥有广泛的客户基础和丰富的应用实践, 亦多次获得中国软件业协会、中国电子信息产业发展研究院、中国管理科学学会 等权威机构颁发的荣誉和奖项。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 (一)技术先进性 1、协同管理技术平台 V5 V5 是发行人基于 J2EE 与微服务架构技术自主研发、持续迭代发展的核心产 品技术平台,包含 CTP、CAP、CMP、CIP、CDP 等 5 大平台组件,可实现产品的底层基础技术支撑、业务定制、移动开发与应用、集成连接以及数据应用等核心功能应用与扩展,支持产品的快速迭代升级和开发。V5 平台具有开放性、可扩展性、可集成性、稳定性、可靠性和高性能的特点,公司 A6、A8、G6 产品系列均基于 V5 平台构建,并支持云部署模式和多种移动端的应用。 2、可视化、零代码或低代码的业务定制平台 CAP 协同应用定制平台 CAP 提供了可视化的设计工具,可快速定义业务表单、模板、流程、报表等应用组件,并自动关联企业现有的组织架构、基础数据和权限体系,实现零代码或低代码、快速搭建业务应用;通过多队列排队机制支撑业务数据应用的高效运行;以数据魔方技术支持业务应用间的数据交换和应用。从而实现了客户个性化应用的高效率、低成本定制和部署。 3、工作流引擎与组织权限模型 工作流引擎与组织权限模型是支撑协同管理软件应用的核心技术。发行人工作流引擎技术提供可视化、支持 Html5 的流程设计器,提供组织人员与流程节点的匹配规则;通过规则引擎来支撑复杂的流程路由分支计算,并可基于数据分析预测流程执行效率等。公司的“二元化工作流”技术获得国家发明专利。组织权限模型支持科层制、矩阵式、项目式、动态团队等多种组织形态,支持复杂角色与权限的快速动态调整,支撑客户组织的敏捷性和协同应用的灵动性。 4、多组织信息数据交换技术 OCIP 大型复杂组织内部的多个分布式部署的系统间的信息数据交换,是实现多组织、跨组织协同应用的关键和难点,发行人自主创新开发的开放协同互联平台技术(OCIP)支持大型组织、多组织模型中跨系统的数据信息链接、访问和交换, 解决了分布式系统的“文档型”内容的交换和使用,以 http 协议实现 PC 端和移动端的事件、信息等内容的聚合应用,满足了多组织、跨组织的数据和信息交换的需求。 5、Formtalk PaaS 平台 Formtalk 云平台采用高可用、高性能、可扩展的公有云技术架构进行部署,拥有高可用数据流处理能力的后台和前端渲染框架及丰富的控件库,为企业和组织提供搭建场景化协同业务应用和云服务。基于 Formtalk 的云服务应用既可以独立构建轻量级企业应用,也可以与公司的 A6、A8、G6 等产品实现混合云部署,支持企业与外部关联组织的一体化协同应用。 6、G6-N 政务协同办公的安全可控技术 G6-N 政务协同办公软件的平台和技术实现了对国产化主流基础软硬件环境的适配。2016 年,“致远软件自主可控公文处理系统 V2.1”通过中国电子技术标准化研究院的“安全可靠电子公文系统参考模型”确认测试,测试结果完全符合国家安全可靠电子公文模型标准,成为首批通过该项标准测试的国产协同管理软件,有力支持电子政务的国产化安全可靠应用。 (二)模式创新性 1、平台化、产品化、定制化,实现模式突破 发行人在自主开发的高开放、低耦合的协同管理平台 V5 支撑下,通过 A6、 A8、G6 标准化协同产品与预制应用组件的配置,能够快速实现通用性协同软件产品和应用的交付部署;通过可视化、零代码或低代码的业务定制平台(CAP)完成企业个性化、场景化应用定制,实现了对传统管理软件开发和交付模式的突破,加速推动协同管理软件的普及应用。 2、聚合协同生态资源,促进产业发展 传统的管理软件经销商、系统集成商等拥有较为广泛的客户资源,但由于受自身软件产品适应性、技术开发能力等制约,盈利模式和发展潜力都受限制。发行人提供的零代码或低代码、可视化的协同应用定制平台降低了应用开发的技术要求,为上述经销商、集成商行业伙伴建立起了业务应用的定制能力,打开了协 同行业伙伴的业务空间,为发行人聚合协同生态资源、推动协同产业发展奠定了基础。 3、构建云服务,增强应用价值 公司自主开发的 Formtalk PaaS 云平台,能够在公有云上快速实现轻量级协 同应用的自主定义和构建;同时运用 Formtalk,可以实现企业间的数据流转、跨系统的互联互通,形成伙伴、客户以及产业上下游的业务协同。发行人自主研发的云联中心,支持第三方云服务的连接和应用,丰富了对客户服务的范畴和内容。通过云服务模式,进一步增强了客户信息系统的应用价值,扩展了发行人的增值服务空间,建立起公司新的服务模式。 4、融合新兴技术,拓展创新空间 目前协同管理软件已经逐步成为企业和组织中的工作管理入口与信息门户,汇聚了组织行为、业务系统、经营管理等大量的数据和信息,公司运用组织行为绩效模型与协同商业智能工具(CBI)对企业或组织内外部各类数据的分析和应用,可实现在大数据应用、商业智能等服务模式的扩展;同时,自主可控(G6-N)与开放协同互联技术(OCIP)的深入应用,拓展了公司在政府部门、以及跨组织协同应用等领域的业务发展空间。 (三)研发产业化 发行人多年来对先进技术、客户需求、产品应用等进行持续追踪、消化和创新,在此基础上形成了包括 A6、A8、G6 等适用于各行业中小型、中大型企业以及政府事业单位使用的协同管理软件系列产品,构建了从产品技术研发到市场营销、以及专业服务的完整体系,目前已经实现了 A6、A8、G6 全系列协同管理软件产品的规模化和产业化。 截至目前,公司拥有超过 3 万家企事业单位客户,广泛分布于制造、建筑、能源、金融、电信及政府机构等行业和领域。近年来,发行人强化了产品技术的研发创新体系,进一步健全完善了研发产业化机制与模式。目前公司在云计算SaaS/PaaS 服务、CAP/CAP+应用定制、第三方应用服务整合、人工智能协同应用以及协同大数据应用等方面奠定了研发产业化基础,部分产品、应用和服务开始进入市场。 (四)未来发展战略 公司始终坚持“以客户为中心、创新为要、可持续发展”的经营理念,把握产业互联网和企业数字化转型的发展机遇,结合现有的核心技术产品和服务、客户资源、品牌影响力等多方面的基础和优势,以如下几方面来构建公司的未来发展战略: 1、坚持平台化的产品发展路线,进一步提升协同管理平台的能力,构建更丰富的协同应用产品和服务,推动协同管理软件的普及应用。 2、打造协同云端应用融合支撑运营平台,构建协同产业生态,共创丰富的协同定制应用,并广泛连接第三方增值服务,满足企业个性化需求,实现商业模式的突破与创新。 3、进一步加大对政务协同产品研发和市场投入,强化在国产化安全可控技术上的优势,助力高效、服务型政府建设。 4、持续坚持“产、学、研、用”相结合,加强对协同前沿理论及技术的研究,指导协同平台及产品的研发创新与市场推广,引领推动中国协同管理软件产业向更高层次发展。 关于发行人未来发展战略的具体内容详见本招股意向书之“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“四、公司未来发展规划”。 六、发行人选择的具体上市标准 公司符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条“发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第(一)项条件:预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日,公司不存在特别表决权股份等特殊安排。 八、募集资金用途 经公司第一届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会审议批准,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,925 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,全部发行新股,本次发行公司原股东不公开发售股份。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关项目。公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金,具体项目情况见下表: 拟使用募 序号 项目名称 投资总额 集资金数 建设期 备案号 (万元) 额 (年) (万元) 新一代协同管理 1 软件优化升级项 11,990.11 11,990.11 2 京海淀发改(备)[2017]239 号 目 协同云应用服 2 务平台建设项 10,818.91 10,818.91 2 京海淀发改(备)[2017]240 号 目 西部创新中心 川投资备 3 项目 8,253.20 8,253.20 3 【2018-510109-65-03-298004】 FGQB-0360 号 4 营销服务平台 3,875.09 3,875.09 3 京海淀发改(备)[2017]238 号 优化扩展项目 合计 34,937.31 34,937.31 - - 如果本次募集资金不能满足项目资金的需求,公司将以自有资金、银行贷款等途径自行解决资金缺口,从而保证项目的顺利实施;如果本次募集资金总额超过项目资金的需要,则公司会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。为充分抓住市场机遇,募集资金到位前,公司将根据市场情况调整各项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项,待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数: 本次公开发行新股数量不超过 1,925 万股,占发行后总股本的比例 不低于 25%;全部发行新股,本次发行公司原股东不公开发售股份。 每股发行价格: 【】元 发行人高管、员工拟 无 参与战略配售情况 保荐机构将安排控股股东的子公司山证创新投资有限公司参与,具 保荐人相关子公司拟 体按照上交所相关规定执行。山证创新投资有限公司后续将按要求参与战略配售情况 进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所 提交相关文件。 发行市盈率: 【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照【】年度经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算) 预测净利润及发行后 不适用 每股收益 发行前每股净资产: 5.83 元(按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权 益除以本次发行前的总股本计算) 发行后每股净资产: 【】元(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权 益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率: 【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定) 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资 发行方式: 者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科 发行对象: 创板交易的境内自然人、法人、战略投资者(保荐机构控股股东相 关子公司)等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所 业务规则禁止购买者除外。 承销方式: 主承销商余额包销 募集资金总额: 【】元 募集资金净额: 【】元 承销及保荐费用为募集总额的9.87%减去100.00万元,审计、验资费 发行费用概算: 用723.77万元,律师费用475.00万元,信息披露及其他发行费用 537.26万元。(注:本次发行各项费用均为不含增值税金额,各项 费用根据发行结果可能会有所调整) 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人:北京致远互联软件股份有限公司 法定代表人:徐石 住所:北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 N 座 电话:010-8885 0901 传真:010-8260 3511 联系人:黄涌 (二)保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司 法定代表人:侯巍 住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 电话:010-5902 6666 传真:010-5902 6670 保荐代表人:黄庆伟、吴娟 项目协办人:容子豪 项目经办人:李文进、周樾、刘诗雨、周晓霜、罗唯、李政 (三)律师事务所:北京市君合律师事务所 负责人:肖微 住所:北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 电话:010-8519 1300 传真:010-8519 1350 经办律师:石铁军、李若晨 (四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:朱建弟 住所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话:021-6339 1166 传真:021-6339 2558 经办注册会计师:张金华、郭晓清 (五)资产评估机构:北京中天华资产评估有限责任公司 负责人:李晓红 住所:北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室 电话:010-8839 5166 传真:010-8839 5661 经办注册评估师:赵俊斌、韩朝 (六)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:朱建弟 住所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话:021-6339 1166 传真:021-6339 2558 经办注册会计师:李璟、张金华、郭晓清 (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话:021-5870 8888 传真:021-5889 9400 (八)申请上市证券交易所:上海证券交易所 住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 电话:021-6880 8888 传真:021-6880 4868 (九)收款银行 银行名称:中国工商银行北京市分行华贸中心支行 户名:中德证券有限责任公司 账户:0200234529027300258 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 截至本招股意向书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的有关重要日期 初步询价日期:2019 年 10 月 16 日 刊登发行公告日期:2019 年 10 月 18 日 网上、网下申购日期:2019 年 10 月 21 日 网上、网下缴款日期:2019 年 10 月 23 日 预计股票上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、技术风险 (一)新产品开发的风险 公司所属行业为技术创新型产业,具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展,基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷,公司提供的协同管理软件产品和服务需要在不断跟进全球领先信息技术的基础上,结合国内信息化建设趋势方向以及终端客户需求变化,不断进行技术开发、整合应用以及在技术、产品与服务上创新。若公司未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势并根据市场变化及时开发出符合市场需求的新产品或新服务,进行持续创新,则会给公司的生产经营造成不利影响。 (二)技术研发及业务人员流失的风险 协同管理软件是融合管理思想和前沿信息技术的新兴的企业级管理软件,属于技术及智力密集型行业,对人才队伍素质具有较高要求。截至 2019 年 6 月末, 公司拥有管理人员 91 名、研发及技术服务人员 650 名、销售人员 908 名,占员 工总人数的比例分别为 5.52%、39.42%和 55.06%。公司核心技术产品的研发和主营业务的运营,均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有效配合。未来随着公司产品的不断更新迭代,公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果公司关键技术人员、销售人员及管理人员流失或不能得到及时补充,公司的业务发展将受到不利影响。 (三)核心技术失密风险 作为高新技术企业和软件企业,掌握研发协同软件的核心技术和具备持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保持竞争优势的关键。为防止技术失密,公 司与核心技术人员均签订了《保密协议》,详细约定了保密范围及保密责任;同 时,公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著 作权保护等相关措施确保公司的核心技术不会失密。虽然公司已采取多种措施, 但仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密,将会对本公 司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。 二、经营风险 (一)经营业绩季节性波动的风险 公司协同管理软件产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位,受农历春 节假期以及预算审批流程的影响,各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第 一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额,后续需经历采购方案制定、询 价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤,因此协同管理软件的客户通常集 中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响,公司的销售收入 通常具有上半年尤其是第一季度较低、下半年尤其是第四季度较高的特点,而公 司主营业务毛利率各季度变化相对稳定,管理费用、销售费用等各项费用在各季 度相对均衡,因而公司的经营业绩存在较强的季节性波动风险。另外,公司实际 收到的增值税退税款在各季度之间存在一定波动,也会对公司季度经营业绩产生 影响。 报告期内,公司主营业务收入季度变化情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一季度 8,334.24 33.29% 7,483.85 12.97% 7,482.37 16.04% 5,740.64 15.33% 二季度 16,699.89 66.71% 13,492.50 23.38% 8,255.39 17.70% 7,277.67 19.43% 三季度 - - 9,330.98 16.17% 8,615.74 18.47% 7,485.61 19.99% 四季度 - - 27,392.65 47.47% 22,289.81 47.79% 16,943.94 45.25% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 报告期内,公司利润总额及净利润的季度变化情况如下: 单位:万元 季度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润 一季度 -768.25 -810.34 547.14 441.95 -522.09 -522.09 -178.91 -191.38 二季度 3,325.05 3,049.05 1,380.02 1,207.57 -890.88 -891.15 -1,109.50 -1,097.64 三季度 - - -338.72 -316.30 508.62 417.28 -76.79 -76.79 四季度 - - 6,621.45 6,268.00 5,750.66 5,438.35 3,436.38 3,186.63 合计 2,556.80 2,238.71 8,209.88 7,601.22 4,846.31 4,442.39 2,071.18 1,820.82 投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。 (二)与行业龙头的合作发生变化的风险 公司与中国移动、华为、阿里、腾讯等行业龙头企业在产品、技术和市场推 广方面加强了合作。在产品层面公司与行业龙头企业的合作主要是为中国移动的 项目提供产品及技术支持服务,报告期内,公司来自中国移动的业务收入分别为 449.15 万元、819.91 万元、996.74 万元和 142.03 万元,占公司营业收入的比例 分别为 1.19%、1.76%、1.72%和 0.57%。此外,公司 Formtalk 相关云产品使用阿 里云 IaaS 基础架构服务,公司使用百度 AI 相关技术接口、腾讯的企业微信 API 接口和阿里钉钉的开放平台与公司协同管理软件产品进行整合,公司通过腾讯企 业微信第三方应用平台、华为云市场平台向用户推广公司的产品应用。若未来公 司与上述行业龙头的合作关系发生变化,可能对公司的业务发展带来不利影响。 (三)与 ERP 等企业管理软件厂商的合作发生变化的风险 协同管理软件和 ERP 等企业管理软件在企业内部通常都会同时应用,两者 可进行功能和数据集成以实现业务信息系统的一体化应用,近年来,公司产品横 向集成用友网络、金蝶软件、SAP 等 ERP 企业管理软件厂商应用的情况逐渐增 多,公司与 ERP 等企业管理软件厂商直接或间接的合作主要体现在:一是公司 直接向 ERP 等企业管理软件厂商提供产品和服务,由 ERP 等企业管理软件厂商 向终端用户提供整体解决方案;二是在客户已应用或购买 ERP 等企业管理软件 的情况下,由公司或其经销商直接面向客户,实现协同管理软件与 ERP 等其他 企业管理软件的整合应用;三是公司的经销商在经销公司产品的同时,经销 ERP 等企业管理软件厂商的产品,即经销商渠道存在一定的重合。 报告期内,公司直接销售给企业管理软件厂商的产品和服务收入分别为 995.70 万元、1,116.15 万元、1,085.56 万元和 194.49 万元,占公司主营业务收入 的比例分别为 2.66%、2.39%、1.88%和 0.78%;协同管理软件与 ERP 等其他企业管理软件进行整合应用时,公司提供协同管理软件产品整体解决方案或销售含集成模块插件的协同管理软件产品的收入分别为 1,628.62 万元、4,544.42 万元、6,299.88 万元和 2,759.02 万元,占公司主营业务收入的比例分别为 4.35%、9.74%、10.92%和 11.02%;公司与 ERP 等企业管理软件厂商渠道重合的经销收入分别为 4,423.15 万元、6,850.60 万元、8,794.48 万元和 3,212.20 万元,占公司主营业务 收入比例分别为 11.81%、14.69%、15.24%和 12.83%。 如果未来公司与 ERP 等企业管理软件厂商的合作关系发生变化,包括但不限于 ERP 等企业管理软件厂商不再直接采购公司的产品和服务、限制其软件与公司的产品进行整合应用或对其渠道经销商提出排他性要求等,将对公司业务收入、产品应用和销售渠道等带来不利影响,从而影响公司的经营业绩。 (四)云计算相关产品和服务的经营风险 公司在十余年的发展探索中,形成了支撑大规模应用定制、弹性应用部署的 开放式数字化协同管理平台 V5,并在 2016 年推出支持云计算技术的 PaaS 协同 云平台 Formtalk,Formtalk 可以与公司 V5 平台整合实现混合云部署。报告期内,应用云计算技术的协同管理软件产品和服务收入分别为 515.10 万元、1,459.44 万元、3,647.66 万元和 1,341.66 万元,占当期营业收入的比例分别 1.37%、3.13%、6.31%和 5.35%,云计算相关产品和服务尚处于起步阶段,在产品和服务的开发、升级以及运营模式、竞争环境等方面都将面临挑战,公司面临云计算相关产品和服务的经营风险。 (五)市场竞争风险 作为行业内较早从事协同管理软件产品研发和销售的企业,凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验,公司在品牌影响力、技术研发实力、市场占有率等方面形成了一定的竞争优势。但是,随着协同管理软件市场规模的扩大,越来越多的企业开始进入这一行业,行业竞争必将进一步加剧。若公司不能适应市场竞争状况的变化,并及时地把握市场动态,以提供符合客户需求的协同管理软件产品和服务,公司将存在丧失竞争优势的风险。 (六)服务模式风险 公司尚未建成在全国的技术支持服务网络,主要从北京、上海和其他重点客户区域派出技术服务人员。由于公司客户覆盖区域较广,因此公司会视情况将一些项目的实施交付等工作外包给部分客户所在地或附近的软件服务商,达到提高服务响应速度的目的。报告期内,公司发生的计入当期损益的服务外包成本分别 为 4,949.75 万元、5,176.87 万元、5,621.60 万元和 2,050.58 万元,占当期主营业 务成本的比例分别为 54.84%、51.38%、44.17%和 36.49%。如果外包服务提供商选择不当,有可能影响项目的执行进度和质量,并对公司的声誉造成不利影响。(七)人力成本不断上升的风险 报告期内,公司经营规模快速扩张,员工人数从 2016 年末的 1,206 人增加 到 2019 年 6 月末的 1,649 人,且在持续增加。报告期内,公司发生的员工薪酬 总额分别为 22,248.99 万元、27,375.12 万元、34,335.26 万元和 14,983.10 万元, 占当期营业收入的比例分别为 59.08%、58.63%、59.39%和 59.76%。随着社会进步和产业结构的调整,我国劳动力市场价格不断上涨,公司为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司,未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇,增加人工成本支出,从而对公司盈利产生一定的不利影响。 (八)经销模式的经营风险 由于客户覆盖区域较广,公司根据协同管理软件行业的市场运行规律,结合不同产品系列适用的销售模式,采取直销与经销相结合的销售模式,经销商作为公司直销渠道的重要补充,报告期内经销收入占主营业务收入的比例分别为22.66%、26.80%、25.44%和 27.00%,报告期内产生收入的经销商数量分别为 512家、599 家、549 家和 485 家,经销商的获取、维护、管理和经销商自身的经营能力对公司的盈利能力有重要影响。经销模式下公司对终端客户的可控性相对较弱,自身难以对客户关系进行必要的直接维护,在一定程度上影响公司对终端客户的了解程度和需求的深度挖掘,并在补充销售渠道的同时也失去了在实施交付、定制化开发等增值服务方面的部分利润;如果经销商不能较好地开拓及维护所负责的市场区域和终端客户,或者严重违反经销商协议的相关约定,将对公司的品牌影响力和终端客户的体验造成不利影响;如果经销商与公司的经营理念和发展 目标发生重大分歧或经销商自身经营状况不佳,公司面临经销商流失和经销收入下降的风险。综上,公司存在因经销模式引致的经营风险。 (九)外包服务的风险 公司客户分布地域较广,为提高服务响应速度,在公司人力资源不足时,会视情况将软件产品或服务涉及的部分实施、定制化开发和运维服务等工作外包给部分客户所在地或附近的外包服务商,外包服务包括软件服务外包和劳务外包(劳务派遣),其中软件服务外包的成本占外包服务总成本的比例在 80%以上,报告期内,来自前五大软件外包服务商的采购额占软件外包服务总采购额的比例分别为 15.23%、19.78%、25.16%和 32.35%,软件外包服务的采购集中度不断上升,若主要软件外包服务商的经营出现异常或不能按约定的服务内容和质量标准提供外包服务,将影响公司部分合同的正常履行,从而给公司的经营业绩和市场声誉带来不利影响。 报告期内,公司外包服务成本分别为 4,949.75 万元、5,176.87 万元、5,621.60 万元和 2,050.58 万元,占主营业务成本的比例分别为 54.84%、51.38%、44.17%和 36.49%。外包服务商主要根据人天数和对应的人天单价计费,外包人员(含劳务派遣人员)与外包服务商签署劳动合同,由外包服务商支付工资薪酬,外包服务商亦需赚取合理的利润,随着劳动力成本的不断上涨,外包服务的人天单价存在进一步上涨的风险,若未来公司不能将外包服务成本的上涨有效传递给下游客户,则公司的盈利能力将受到一定的不利影响。 三、内控风险 (一)业务规模扩大导致的管理风险 随着公司经营规模持续扩张,在广州、西安、长沙三地设立了子公司,同时为适应本地化快速响应的服务需求,在全国各地设立了 20 多个技术支持服务网点。这在扩大公司业务区域覆盖、提高客户服务质量的同时,也对公司的经营管理提出了更高的要求。本次新股发行完成后,公司拟使用募集资金增加 30 个服务网点,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的资产规模和经营规模都将大幅提升,公司业务所涉及的区域也将大大增加。因此,公司在资源整合、市场开拓、项目管理、内部控制等方面的管理与协调能力都将面临较大的挑战。如果公 司管理层不能有效应对规模扩张过程中出现的问题,将对公司的未来经营产生不利影响。 (二)实际控制人控制不当的风险 本次发行前徐石先生持有公司 30.85%的股份,为公司的控股股东和实际控制人,具有直接影响公司重大经营决策的能力,且徐石先生为公司的董事长兼总经理,直接参与公司的日常生产经营。如果徐石先生利用其实际控制人地位和对公司的影响力,通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制,公司和其他股东的利益可能受到损害。 四、财务风险 (一)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 6,153.32 万元、7,273.63 万元、 8,116.76 万元和 9,251.05 万元,占流动资产的比例分别为 19.79%、12.31%、11.44%和 15.67%。随着业务规模的持续扩大和销售收入的不断增加,公司的应收账款总体上呈增加趋势。虽然公司加强了应收账款的日常管理工作并加大应收账款的催收工作,但如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化,未来公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。 (二)资产规模较小,抗风险能力较弱的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,公司实现营业收入分别 为 37,659.28 万元、46,691.52 万元、57,809.25 万元和 25,071.69 万元,净利润分 别为 1,820.82 万元、4,442.38 万元、7,601.22 万元和 2,238.71 万元,截至 2019 年 6 月 30 日,公司资产总额为 66,970.59 万元,净资产为 34,170.79 万元。最近三 年,公司营业收入和净利润逐年递增,盈利能力不断提高。但是,与国内外知名软件企业相比,公司资产规模相对较小,存在抵御错综复杂市场风险能力较弱的风险。 (三)货币资金管理的风险 本公司的资产构成中货币资金所占比重较大,截至 2019 年 6 月 30 日,公司 货币资金余额为 43,502.74 万元,占公司资产总额的比例为 64.96%。从国内软件 行业上市公司的资产结构来看,较高的货币资金比例是行业内较为普遍的特征。公司保持高水平的现金储备,有利于适应软件行业市场环境、技术发展变化快的特点,能够及时把握市场机遇,确保公司在技术创新、服务创新的资金投入。但同时,较大量的货币资金也可能给公司的现金管理带来一定的风险,若公司不能采取适当的货币资金管理策略,公司将可能面临资金闲置、资金利用效率低的货币资金管理风险。 (四)增值税优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日后税率为 13%)的法定 税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,公司收到的增值税退税 款分别为 2,934.30 万元、3,439.77 万元和 3,206.87 万元和 1,298.97 万元,占利润 总额的比例分别为 141.67%、70.98%和 39.06%和 50.80%。报告期内,公司收到的增值税退税额占当期利润总额比例较高,符合软件行业特点。但是,如果未来相关政策发生变动或者本公司不能持续符合享受增值税退税政策的条件,则公司将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。 (五)所得税优惠政策变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,在高新技术企业证书有效期内,公司可享受 15%的企业所得税优惠税率。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定,国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税。 报告期内,公司属于经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定的“高新技术企业”,并且公司属于国家规划布局内的重点软件企业。因此,公司报告期内的企业所得税减按 10%计缴。子公司 陕西致远于 2018 年 10 月 29 日经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务 总局陕西省税务局认定为“高新技术企业”,有效期 3 年,2018 年度和 2019 年 1-6 月企业所得税适用 15%的税率。公司之子公司广州致远于 2019 年 1-6 月享有 “小型微利企业”适用的企业所得税优惠,年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。 报告期内,本公司享受的企业所得税各项税收优惠占利润总额比例分别为14.45%、11.75%、7.66%和 16.76%。如果未来相关政策发生变动,或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件,则公司未来的盈利水平将可能因适用的企业所得税税率提高而降低,公司存在税收优惠政策变化的风险。 (六)其他权益工具投资公允价值变动的风险 截至 2019 年 6 月末,公司其他权益工具投资为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产,具体构成如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 星光物语(北京)电子商务有限公司 3,552.90 北京信任度科技有限公司 475.20 合计 4,028.10 上述其他权益工具投资按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益,取得的股利计入当期损益。 星光物语和信任度的业务处于发展阶段,尚未实现盈利,2018 年的净亏损 分别为 4,899.11 万元和 190.77 万元,2019 年 1-6 月的净亏损分别为 1,577.99 万 元和 281.77 万元,星光物语和信任度于 2018 年下半年分别进行了股权融资,对应的投后估值分别为 64,000.00 万元和 6,000.00 万元。公司对星光物语和信任度的持股比例较低,未参与上述公司的经营管理,亦无法通过股东会、董事会或其他方式对上述公司实施控制或重大影响,若星光物语和信任度的业务发展或融资情况不及预期,则公司其他权益工具投资面临公允价值变动的风险,从而对公司未来的财务状况带来不利影响。 五、法律风险 (一)知识产权侵权风险 公司坚持自主创新的研发路线,经过多年的技术开发和业务积累,拥有多项 核心技术,截至 2019 年 6 月 30 日,公司在协同管理软件领域共拥有 21 项专利 和 98 项软件著作权。公司的专利、软件著作权等知识产权对于公司的业务经营至关重要,如发生侵权,考虑到知识产权的特殊性,侵权信息较难及时获得,且维权成本较高,从而对公司盈利能力产生不利影响。 (二)租赁房屋存在产权瑕疵的风险 公司自成立以来的经营场地主要通过租赁方式取得,相关房产均已签署房屋 租赁合同,租赁期通常为 2-5 年,截至 2019 年 6 月 30 日,公司正在履行的租赁 合同为 39 份,其中 17 处租赁房产未办理租赁备案,上述情形对公司正常使用租赁房屋暂未构成影响。公司租赁的房屋主要用于办公和研发等,不涉及厂房和大型生产设备,搬迁的直接成本低,但考虑到寻找新的合适场地需要一定的时间,且变更办公地点可能影响一般员工的稳定性。因此,若因产权瑕疵或因其他原因导致公司无法继续租赁该等房屋,公司将面临临时搬迁的风险,对公司经营在短期内产生一定程度的不利影响。 六、发行失败风险 如果本公司本次首次公开发行股票顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复文件,即启动后续发行工作。公司将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行。但是股票公开发行是充分市场化的经济行为,公司股票发行价格确定后,如果公司预计发行后总市值不满足在招股意向书中明确选择的市值与财务指标上市标准,或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,存在发行失败的风险。 七、股权分散导致的公司控制权变动风险 公司控股股东、实际控制人徐石先生持有公司 17,810,000 股,占本次发行前公司总股本的 30.85%。根据本次发行方案,预计发行后公司控股股东、实际控制人徐石先生持有公司股份的比例将下降至 23.13%左右。公司前十大股东之间不存在一致行动安排,其在本次发行前后的持股及其变化情况如下: 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 1 徐石 17,810,000 30.85% 17,810,000 23.13% 2 信义一德 6,555,000 11.35% 6,555,000 8.51% 3 二六三 3,750,000 6.49% 3,750,000 4.87% 4 随锐融通 3,580,000 6.20% 3,580,000 4.65% 5 用友网络 2,490,000 4.31% 2,490,000 3.23% 6 胡守云 2,225,000 3.85% 2,225,000 2.89% 7 恒泰祥云 2,115,000 3.66% 2,115,000 2.75% 8 欣欣升利 2,083,333 3.61% 2,083,333 2.71% 9 林丹 1,605,000 2.78% 1,605,000 2.08% 10 陶维浩 1,605,000 2.78% 1,605,000 2.08% 合计 43,818,333 75.88% 43,818,333 56.90% 公司股权相对分散,将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司的控制权发生变化,可能给公司业务、经营管理等带来一定影响。同时,由于公司股权相对分散,在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率,从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 八、募集资金投资项目风险 (一)募集资金投资项目不能顺利实施的风险 公司本次发行募集资金将全部用于新一代协同管理软件优化升级项目、协同云应用平台建设项目、营销服务平台优化扩展项目和西部创新中心项目。项目的实施将进一步优化公司现有的产品线、增强公司的研发能力以及营销服务能力,从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充分的调研和论证,但在募投项目的实施过程中,公司面临着客户需求变化、产业政策变化、市场竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素,从而项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等可能与预期发生较大变化,导致募集资金投资项目不能顺利实施。 (二)募集资金投资项目增加公司人力成本以及管理和销售费用而导致公司利润下滑的风险 本次募集资金投资项目全部建成后预计将使公司的人力成本以及管理和销 售费用有较大程度的增加。项目建成初期,该部分新增的人力成本以及管理和销售费用将会对公司的盈利产生一定的压力。如果未来市场环境发生重大不利变化,公司的收入、利润不能持续增长或增长速度放缓,同时公司募集资金投资项目在建成后不能按照预期产生效益,则公司存在利润下滑的风险。 (三)募集资金投资项目实施导致净资产收益率和每股收益下降风险 本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产,虽然公司对募集资金投资项目进行了认真的市场调研及严格的可行性论证,认为募投项目将取得良好的经济效益。但是,募集资金投资项目需要一定的建设周期,短期内难以全部产生效益,公司净利润的增长速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度,导致净资产收益率和每股收益下降。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称(中文):北京致远互联软件股份有限公司 公司名称(英文):BeiJing Seeyon Internet Software Corp. 注册资本:5,773.9583 万元 法定代表人:徐石 成立日期:2002 年 4 月 2 日 整体变更为股份有限公司日期:2016 年 9 月 13 日 住所:北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 N 座 邮政编码:100195 电话:010-8885 0901 传真:010-8260 3511 互联网网址:http://www.seeyon.com/ 电子信箱:ir@seeyon.com 信息披露和投资者关系部门:董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人:黄涌 二、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)2002 年 4 月致远有限设立 致远有限由徐石、北京用友软件股份有限公司(现名为“用友网络科技股份 有限公司”,以下简称“用友网络”)和张屹共同出资于 2002 年 4 月 2 日设立, 设立时的名称为“北京用友致远软件技术有限公司”,设立时的注册资本为 500万元。 北京中仁信会计师事务所对致远有限设立时的出资进行了审验并出具中仁 信验字(202)第 1073 号的《验资报告》。经验证,截至 2002 年 3 月 28 日,致 远有限已收到全体股东缴付的注册资本 500 万元,其中:徐石缴纳 320 万元、用友网络缴纳 150 万元、张屹缴纳 30 万元,均为货币出资。 2002 年 4 月 2 日,北京市工商行政管理局海淀分局向致远有限核发注册号 为 1101081372759 的《企业法人营业执照》,致远有限正式成立。 致远有限设立时的股东及出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 徐石 320.00 64.00% 用友网络 150.00 30.00% 张屹 30.00 6.00% 合计 500.00 100.00% (二)发行人的设立情况 2016 年 8 月 11 日,发行人前身致远有限股东会决议同意以致远有限的全体 股东为发起人,以致远有限截至 2016 年 3 月 31 日扣除资本公积-其他资本公积 后的净资产77,590,135.91元为折股基数,按照1:0.6444的比例,折合股本5,000.00万元,每股面值 1 元,将致远有限由有限责任公司变更为股份有限公司。2016年 8 月 26 日,公司召开创立大会,通过了公司章程,并选举产生了第一届董事会和监事会成员。 2016 年 9 月 13 日,北京市工商行政管理局海淀分局向发行人核发统一社会 信用代码为 91110108737656338N 的《营业执照》,股份公司成立。 整体变更完成后,发起人的股份数量和持股比例如下: 发起人名称 股份数量(万股) 持股比例 出资方式 徐石 1,781.00 35.62% 净资产折股 用友网络 249.00 4.98% 净资产折股 张屹 125.50 2.51% 净资产折股 胡守云 222.50 4.45% 净资产折股 陶维浩 160.50 3.21% 净资产折股 林丹 160.50 3.21% 净资产折股 文杰 45.00 0.90% 净资产折股 黄子萱 22.50 0.45% 净资产折股 发起人名称 股份数量(万股) 持股比例 出资方式 黄子茜 45.00 0.90% 净资产折股 杨祉雄 45.00 0.90% 净资产折股 黄涌 45.00 0.90% 净资产折股 刘古泉 22.50 0.45% 净资产折股 恒泰祥云 211.50 4.23% 净资产折股 仁泰祥云 95.50 1.91% 净资产折股 开泰祥云 109.00 2.18% 净资产折股 明泰祥云 84.00 1.68% 净资产折股 信义一德 593.00 11.86% 净资产折股 二六三 375.00 7.50% 净资产折股 随锐融通 358.00 7.16% 净资产折股 唐海蓉 100.00 2.00% 净资产折股 昀润创新 75.00 1.50% 净资产折股 五五绿洲 50.00 1.00% 净资产折股 李兴旺 25.00 0.50% 净资产折股 合计 5,000.00 100% - 根据立信出具的信会师报字[2016]第 211536 号审计报告,截至 2016 年 3 月 31 日,致远有限经审计的账面净资产为 54,849,012.73 元;根据中天华出具的中 天华资评报字[2016]第 1209 号资产评估报告,截至 2016 年 3 月 31 日,致远有 限净资产的评估价值为 5,868.34 万元。 2016 年 10 月 18 日和 2016 年 11 月 5 日,公司分别召开了第一届董事会第 三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整以北京致远协创软件有限公司经审计的净资产额折合为北京致远互联软件股份有限公司股本总额方案的议案》,调整后的股改方案为以致远有限经审计的账面净资产54,849,012.73 元按照1:0.9116比例折为公司股本合计5,000万股,每股面值1元,净资产大于股份公司股本的 4,849,012.73 元计入股份公司的资本公积。 根据立信出具的信会师报字[2016]第 211700 号验资报告,截至 2016 年 8 月 26 日,发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案,将致远有限截至 2016 年 3 月 31 日止的经审计的所有者权益(净资产)按比例折合股份总额 5,000 万股, 每股人民币 1 元,共计股本人民币 5,000 万元,大于股本部分计入资本公积。 2016 年 8 月 11 日致远有限股东会审议通过的股改净资产系根据立信初步审 计结果确定,致远有限母公司 2016 年 3 月 31 日经初步审计确认的净资产为 87,664,486.42元,扣除资本公积-其他资本公积10,074,350.51元后为77,590,135.91元。因发生报表调整事项,经审计后,立信出具了“信会师报字[2016]第 211536 号”审计报告,致远有限母公司截至 2016 年 3 月 31 日经最终审计确认的账面净 资产为 54,849,012.73 元。基于审计调整后的净资产折股方案已经发行人董事会和股东大会审议通过,股本总额和注册资本在折股方案调整前后均未发生变化,不影响发行人股本的充实性,股改方案调整前后股东持股情况未发生变化,全体股东就调整前后的股改方案在股东(大)会上均投了赞成票,致远有限整体变更为股份有限公司前后,其法人主体资格没有中断,股改前的资产和负债均由股改后的发行人全部继承,不存在损害股东和债权人利益情形,发行人股东或债权人对致远有限整体变更为股份公司事项不存在争议或潜在纠纷。 (三)报告期内股本和股东变化情况 报告期内,公司共发生了 3 次股权转让、1 次整体变更和 1 次增资。分别如 下: 增资/股 工商变更完成 权转让 是否履 序号 事项 主要内容 时间 价格确定方式 简要背 行了纳 景及原 税义务 因 徐石将其持有的致 协商定价,结 引入新 远有限 22.2222 万元 合当时的经营 的投资 1 股权 出资额以人民币 2016年3 月18 情况及公司未 者,优 是 转让 1,400 万元转让给唐 日 来发展发展, 化股权 海蓉。 对应的估值为 结构 70,000 万元。 张屹将其持有的致 协商定价,结 远有限 16.6667 万元 合当时的经营 股权 出资以 1,050 万元和 2016年4 月29 情况及公司未 张屹个 2 转让 11.1111 万元出资以 日 来发展发展, 人资金 是 700 万元分别转让给 对应的估值为 需求 昀润创新和五五绿 70,000 万元。 洲。 徐石将其持有的致 协商定价,参 引入高 3 股权 远有限的 5.5555 万 2016年8 月11 考 2015 年员工 级管理 是 转让 元出资以 94.34 万元 日 持股平台增资 人员 转让给李兴旺。 价格。 4 整体 公司整体变更为股 2016年9 月13 - - 是 变更 份有限公司 日 增资/股 工商变更完成 权转让 是否履 序号 事项 主要内容 时间 价格确定方式 简要背 行了纳 景及原 税义务 因 正和岛以 24,000,000 元认缴新增注册资 本 1,250,000 元;正 和兴源以 16,000,000 元认缴新增注册资 本 833,333 元;高榕 资本以 30,000,000 元 认缴新增注册资本 1,562,500 元;欣欣升 协商定价,结 利以 40,000,000 元认 合当时的经营 引入新 缴新增注册资本 情况及公司未 的投资 5 增资 2,083,333 元;信义一 2017年2 月23 来发展发展, 者,优 不适用 德以 12,000,000 元认 日 对应的投后估 化股权 缴新增注册资本 值为 结构 625,000 元;景创投 110,860.00 万 资以 11,600,000 元认 元。 缴新增注册资本 604,167 元、盛景嘉 能以 5,000,000 元认 缴新增注册资本 260,417 元、王倩以 10,000,000 元认缴新 增注册资本 520,833 元。 1、2016 年 3 月,报告期内致远有限第一次股权转让 2016年2月23日,致远有限股东会决议同意徐石将其持有的致远有限423.50万元出资中的 22.2222 万元出资转让给唐海蓉。 2016 年 3 月 1 日,徐石与唐海蓉签订《股权转让协议》,约定徐石将其持有 的致远有限 22.2222 万元出资额以人民币 1,400 万元转让给唐海蓉。 2016 年 3 月 18 日,北京市工商行政管理局海淀分局向致远有限核发变更后 的《营业执照》。 此次股权转让完成后,致远有限的股东及出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 徐石 401.2778 36.12% 用友网络 55.3333 4.98% 股东名称 出资额(万元) 持股比例 张屹 55.70 5.01% 胡守云 49.40 4.45% 陶维浩 35.70 3.21% 林丹 35.70 3.21% 文杰 10.00 0.90% 黄子萱 5.00 0.45% 黄子茜 10.00 0.90% 杨祉雄 10.00 0.90% 黄涌 10.00 0.90% 刘古泉 5.00 0.45% 恒泰祥云 47.00 4.23% 仁泰祥云 21.2222 1.91% 开泰祥云 24.2222 2.18% 明泰祥云 18.6667 1.68% 信义一德 131.7778 11.86% 二六三 83.3333 7.50% 随锐融通 79.5556 7.16% 唐海蓉 22.2222 2.00% 合计 1,111.1111 100% 2、2016 年 4 月,报告期内致远有限第二次股权转让 2016 年 3 月 18 日,致远有限召开股东会,会议一致同意张屹分别将其持有 致远有限 55.7 万元出资中的 16.6667 万元出资和 11.1111 万元出资转让给昀润创 新和五五绿洲。 同日,张屹分别与昀润创新、五五绿洲签订《股权转让协议》,约定张屹将其持有的致远有限16.6667万元出资以1,050 万元和11.1111万元出资以700万元分别转让给昀润创新和五五绿洲。 2016 年 4 月 29 日,北京市工商行政管理局海淀分局向致远有限核发变更后 的《营业执照》。此次股权转让完成后,致远有限的股东及出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 徐石 401.2778 36.12% 股东名称 出资额(万元) 持股比例 用友网络 55.3333 4.98% 张屹 27.9222 2.51% 胡守云 49.40 4.45% 陶维浩 35.70 3.21% 林丹 35.70 3.21% 文杰 10.00 0.90% 黄子萱 5.00 0.45% 黄子茜 10.00 0.90% 杨祉雄 10.00 0.90% 黄涌 10.00 0.90% 刘古泉 5.00 0.45% 恒泰祥云 47.00 4.23% 仁泰祥云 21.2222 1.91% 开泰祥云 24.2222 2.18% 明泰祥云 18.6667 1.68% 信义一德 131.7778 11.86% 二六三 83.3333 7.50% 随锐融通 79.5556 7.16% 唐海蓉 22.2222 2.00% 昀润创新 16.6667 1.50% 五五绿洲 11.1111 1.00% 合计 1,111.1111 100.00% 3、2016 年 8 月,报告期内致远有限第三次股权转让 2016 年 7 月 1 日,致远有限股东会决议同意徐石将其持有的对致远有限的 5.5555 万元出资转让给李兴旺。 同日,徐石和李兴旺签订《股权转让协议》,约定徐石将其持有的致远有限的 5.5555 万元出资以 94.34 万元转让给李兴旺。 2016 年 8 月 11 日,北京市工商行政管理局海淀分局向致远有限核发变更后 的《营业执照》。此次股权转让完成后,致远有限的股东及出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 徐石 395.7228 35.62% 用友网络 55.3333 4.98% 张屹 27.9222 2.51% 胡守云 49.40 4.45% 陶维浩 35.70 3.21% 林丹 35.70 3.21% 文杰 10.00 0.90% 黄子萱 5.00 0.45% 黄子茜 10.00 0.90% 杨祉雄 10.00 0.90% 黄涌 10.00 0.90% 刘古泉 5.00 0.45% 恒泰祥云 47.00 4.23% 仁泰祥云 21.2222 1.91% 开泰祥云 24.2222 2.18% 明泰祥云 18.6667 1.68% 信义一德 131.7778 11.86% 二六三 83.3333 7.50% 随锐融通 79.5556 7.16% 唐海蓉 22.2222 2.00% 昀润创新 16.6667 1.50% 五五绿洲 11.1111 1.00% 李兴旺 5.5555 0.50% 合计 1,111.1111 100.00% 4、2016 年 9 月,公司整体变更 2016 年 8 月 11 日,致远有限召开股东会决议同意致远有限的全体股东发起 人,以致远有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 77,590,135.91 元折为股 本 5,000 万股,将致远有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。具体情况详见本节之“二、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)发行人的设立情况”。 5、2017 年 2 月,报告期内公司第一次增资 2017 年 1 月 18 日,正和岛、正和兴源、高榕资本、欣欣升利、信义一德、 景创投资、盛景嘉能、王倩与公司签署《关于北京致远互联软件股份有限公司之投资协议》,协议约定本次增资价款合计为人民币 148,600,000 元,其中本次注册资本增加人民币 7,739,583 元,其余价款计入公司的资本公积金。全部新增注册资本由投资人认缴,其中正和岛以24,000,000元认缴新增注册资本1,250,000元; 正和兴源以 16,000,000 元认缴新增注册资本 833,333 元;高榕资本以 30,000,000 元认缴新增注册资本 1,562,500 元;欣欣升利以 40,000,000 元认缴新增注册资本 2,083,333 元;信义一德以 12,000,000 元认缴新增注册资本 625,000 元;景创投资 以 11,600,000 元认缴新增注册资本 604,167 元、盛景嘉能以 5,000,000 元认缴新 增注册资本 260,417 元、王倩以 10,000,000 元认缴新增注册资本 520,833 元。 2017 年 2 月 6 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关于 引入投资人的议案》,同意公司以增资的方式引入正和岛、正和兴源、高榕资本、欣欣升利、景创投资、盛景嘉能、王倩作为公司新股东。 2017 年 2 月 9 日,立信出具信会师报字[2017]第 ZB12032 号《验资报告》, 截至 2017 年 2 月 8 日止,新增股东已缴足新增的注册资本,合计人民币 7,739,583.00 元。 2017 年 2 月 23 日,北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发变更后的《营 业执照》。 增资后,公司的注册资本和股本分别由 5,000 万元增加至 5,773.9583 万元人 民币,各股东持有的公司股份数量和持股比例如下: 股东名称 股份数量(万股) 持股比例 徐石 1,781.00 30.8454% 张屹 125.50 2.1736% 胡守云 222.50 3.8535% 林丹 160.50 2.7797% 陶维浩 160.50 2.7797% 黄子茜 45.00 0.7794% 黄子萱 22.50 0.3897% 股东名称 股份数量(万股) 持股比例 文杰 45.00 0.7794% 用友网络 249.00 4.3125% 黄涌 45.00 0.7794% 杨祉雄 45.00 0.7794% 刘古泉 22.50 0.3897% 恒泰祥云 211.50 3.6630% 仁泰祥云 95.50 1.6540% 开泰祥云 109.00 1.8878% 明泰祥云 84.00 1.4548% 信义一德 655.50 11.3527% 二六三 375.00 6.4947% 随锐融通 358.00 6.2003% 唐海蓉 100.00 1.7319% 五五绿洲 50.00 0.8660% 昀润创新 75.00 1.2989% 李兴旺 25.00 0.4330% 正和岛 125.00 2.1649% 正和兴源 83.3333 1.4433% 高榕资本 156.25 2.7061% 欣欣升利 208.3333 3.6082% 景创投资 60.4167 1.0464% 盛景嘉能 26.0417 0.4510% 王倩 52.0833 0.9020% 合计 5,773.9583 100.0000% (四)发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人自设立以来,未发生重大资产重组。 (五)公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 发行人不存在在其他证券市场上市/挂牌情况。 三、发行人的股权结构 截至本招股意向书签署日,发行人股权结构图如下: 其 信 二 随 用 胡 恒 欣 陶 他 徐 义 六 锐 友 守 泰 欣 维 林 20 石 一 三 融 网 云 祥 升 浩 丹 名 德 通 络 云 利 股 东 30.85% 11.35% 6.49% 6.20% 4.31% 3.85% 3.66% 3.61% 2.78% 2.78% 24.12% 致远互联 27.93% 慧友云商 64.00% 7.92% 广州致远 信任度 70.00% 16.69% 陕西致远 成都极企 100.00% 5.00% 长沙致远 悦聚信息 5.55% 星光物语 四、发行人控股子公司及参股公司情况 截至本招股意向书签署日,发行人共有 3 家控股子公司和 5 家参股公司,具 体情况如下: (一)发行人控股子公司 1、广州致远互联软件有限公司 成立时间 2011-03-10 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 注册地/主要生 广州市天河区天河北路 898 号 1801-1804、1822 部位 产经营地 软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试服务;网络技术的 经营范围 研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;信息系统 集成服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发; 计算机零售;计算机零配件零售;通信设备零售 主营业务及其 与发行人主营 与发行人主营业务一致。 业务的关系 股东构成及控 发行人 64.00%、黄建繁 15.00%、黄屹 15.00%、王芳 6.00% 制情况 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 4,887.47 主要财务数据 净资产(万元) 699.94 (业经发行人会计师审计) 净利润(万元) -2.22 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 5,246.28 主要财务数据 净资产(万元) 702.16 (业经发行人会计师审计) 净利润(万元) 468.18 2、陕西致远互联软件有限公司 成立时间 2012-01-17 注册资本 300 万元 实收资本 100 万元 注册地/主要 陕西省西安市高新区丈八街办天谷八路211号西安环普国际科技园G3幢801 生产经营地 室 计算机软硬件及外围设备的开发、销售;计算机系统集成;技术开发、技术 转让、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;货物与技术的进出口经营(国 经营范围 家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);电子通讯技术、网络 工程技术的开发;商务电子信息咨询服务;企业管理咨询服务、企业营销策 划;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 主营业务及 其与发行人 与发行人主营业务一致。 主营业务的 关系 股东构成及 发行人 70%、程小东 30% 控制情况 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 2,231.38 主要财务数据 净资产(万元) 801.89 (业经发行人会计师审计) 净利润(万元) 383.36 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 1,927.91 主要财务数据 净资产(万元) 418.53 (业经发行人会计师审计) 净利润(万元) 395.48 3、长沙致远协创工程信息咨询有限公司 成立时间 2012-03-19 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 注册地/主要 长沙市雨花区劳动西路 528 号现代华都家园综合楼 2015 房 生产经营地 信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;移动互联网研发和维护; 经营范围 物联网技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 主营业务及 其与发行人 与发行人主营业务一致。 主营业务的 关系 股东构成及 发行人持股 100% 控制情况 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 77.57 主要财务数据 净资产(万元) -228.72 (业经发行人会计师审计) 净利润(万元) -8.33 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 85.90 主要财务数据 净资产(万元) -220.39 (业经发行人会计师审计) 净利润(万元) -10.99 (二)发行人参股公司 1、北京慧友云商科技有限公司 成立时间 2014-12-16 注册资本 808.8407 万元 实收资本 808.8407 万 元 注册地/主要 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1 层 103A 房间 生产经营地 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务; 数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心 除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;销售自行开发后的产品、 计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用杂货、饲料、玩具、体育用品、 经营范围 电子产品;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营 业性演出);互联网信息服务;销售食品。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) 主营业务及 其与发行人 向传统企业提供数字化商业模式转型的 SaaS 云平台;与发行人业务形成互 主营业务的 补。 关系 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 3,883.28 主要财务数据 净资产(万元) 2,488.30 (未经审计) 净利润(万元) -319.72 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 3,890.27 主要财务数据 净资产(万元) 2,809.35 (业经北京东审鼎立国际会计师事务所有 限责任公司审计) 净利润(万元) 1,131.68 慧友云商的股权结构及控制情况如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 北京凌云悦翔科技有限公司 233.91 28.92% 北京致远互联软件股份有限公司 225.94 27.93% 广州二六三通信有限公司 98.34 12.16% 北京用友幸福云创创业投资中心(有限合伙) 79.63 9.85% 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 华软创新创业投资无锡合伙企业(有限合伙) 49.92 6.17% 成都盈创成长股权投资基金合伙企业(有限合伙) 36.91 4.56% 华盛一泓投资管理有限公司 28.28 3.50% 芜湖一泓琪璞投资合伙企业(有限合伙) 28.29 3.50% 北京华软投资管理有限公司 19.39 2.40% 华软新兴创业投资无锡合伙企业(有限合伙) 8.23 1.02% 合计 808.84 100.00% 注:2019 年 6 月 27 日,二六三将其持有的出资 98.3394 万元转让给广州二六三通信有 限公司,因此慧友云商的股东名称变更。 (1)入股情况及原因 公司于 2014 年 12 月与北京凌云悦翔科技有限公司(以下简称“凌云悦翔”) 共同出资设立了慧友云商,注册资本 1 万元,其中公司认缴 0.51 万元,持有 51% 的股权。2015 年 2 月,慧友云商进行第一次增资,公司持股比例下降至 36.894%, 慧友云商经过多轮增资以后,截至 2019 年 6 月 30 日,公司持有慧友云商的股权 降至 27.93%,系慧友云商的第二大股东。 随着云计算和企业社会化网络服务的发展和兴起,公司与凌云悦翔共同出资设立了慧友云商,研发企业社会化网络服务的软件产品,探索企业间的沟通与协作在国内的应用模式。 (2)与公司主营业务之间的关系 慧友云商核心产品是“大家社区”,为传统企业提供向互联网转型的社区工具和运营平台,帮助传统企业获得流量激活消费者,增强企业与消费者之间的黏着度。慧友云商与公司在业务上,通过强化企业内部协作延伸到企业与消费者之间的互动,形成更完整数字化解决方案。 2、北京信任度科技有限公司 成立时间 2016-07-07 注册资本 1,263.1579万元 实收资本 422.421 万元 注册地/主要 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 3 号楼 20 层(17)2011 室 生产经营地 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;软件销 售;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主营业务及 其与发行人 移动身份认证与数字资产安全服务商;与发行人业务形成互补。 主营业务的 关系 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 948.89 主要财务数据 净资产(万元) 783.99 (未经审计) 净利润(万元) -281.77 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 1,013.82 主要财务数据 净资产(万元) 865.76 (业经亚太(集团)会计师事务所(特殊 普通合伙)审计) 净利润(万元) -190.77 信任度的股权结构及控制情况如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 马臣云 300.00 23.75% 闫实 250.00 19.79% 李传业 200.00 15.83% 嘉兴北源投资合伙企业(有限合伙) 168.42 13.33% 北京致远互联软件股份有限公司 100.00 7.92% 天津信汇赢信息技术合伙企业(有限合伙) 100.00 7.92% 天津信之度企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 52.63 4.17% 彭海辉 50.00 3.96% 北京柒玖投资有限公司 42.11 3.33% 合计 1,263.16 100.00% (1)入股情况及原因 公司于2016年8月签署了《增资扩股协议》,通过增资方式成为信任度股东, 公司出资 300 万认购信任度 25 万元注册资本,持有信任度 10%的股权。2017 年 1 月,信任度取得了变更后的《营业执照》。信任度于 2018 年 8 月进行了增资, 增资后公司持有信任度股权下降至 7.92%。 公司入股信任度的原因是信任度所掌握的电子签名、加解密、身份认证等技术,可以应用于全面无纸化办公领域。为了提升公司产品的竞争力和一体化交付能力,公司于 2016 年 8 月通过增资的方式取得信任度股权。 (2)与公司主营业务之间的关系 信任度的主营业务是以密码技术为核心的身份认证、电子签名、电子合同、区块链等相关产品与服务,主要产品有信源链、大象合同、手机盾及电子签名服务平台。信任度上述产品可为协同管理软件提供可信的身份认证、办公电子签批、合同电子化签署、数据可信存证等服务,与公司的业务形成互补。 3、成都极企科技有限公司 成立时间 2014-10-22 注册资本 392.2230 万元 实收资本 392.2230 万元 注册地/主要 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 4 号楼 A 区 12 生产经营 楼 网络技术研发;开发、销售软件并提供技术服务;信息技术咨询;信息系 统集成;数据处理及存储服务;集成电路设计;销售电子产品;计算机硬 经营范围 件及零配件的研发与销售;机械设备、网络设备、通讯设备(不含无线广 播电视发射及卫星地面接收设备)及零配件的销售及技术研发;家用电器 销售;网上贸易代理;国内贸易代理;货物及技术进出口。(依法须经批 准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务及其 与发行人主营 提供基于物联网智能办公环境解决方案;与发行人业务形成互补。 业务的关系 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 670.88 主要财务数据 净资产(万元) 432.15 (未经审计) 净利润(万元) -41.66 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 730.23 主要财务数据 净资产(万元) 473.82 (业经四川中磊会计师事务所有限责任公 司审计) 净利润(万元) -340.20 成都极企的股权结构及控制情况如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 何铮 172.58 44.00% 杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙) 39.22 10.00% 上海零宜投资合伙企业(有限合伙) 71.09 18.12% 北京致远互联软件股份有限公司 65.46 16.69% 孙冰 43.88 11.19% 合计 392.2230 100.00% (1)入股情况及原因 2014 年 9 月,公司与何铮、孙冰共同出资设立了成都极企,注册资本 10 万 元,其中公司出资为 2.6 万元,占成都极企 26%的股权;何铮为 5.9 万元,占成 都极企 59%股份,孙冰为 1.5 万元,占成都极企 15%的股权。2014 年 10 月,成 都极企取得了《营业执照》。2015 年 9 月和 2017 年 11 月,成都极企分别进行了 增资。上述增资完成后,公司持有成都极企下降至 16.69%。 公司出资设立成都极企的原因是成都极企设立之初是为客户提供智能办公硬件,以智能路由为核心,提供软硬件结合的智能办公方案。成都极企的产品与公司的产品相结合可以为客户提供“软件+硬件”的一体化服务,增强公司产品的竞争力,拓展公司的客户资源。 (2)与公司主营业务之间的关系 成都极企设立之初,其主要是为客户提供智能办公设备,可以为企业提供智能无线办公设备,其设备可以与企业移动智能办公软件相结合,在无线智能路由器中运行移动 OA、WiFi 智能考勤和私有云存储。因此,成都极企设立之初,其主营业务可以与公司的产品相结合为客户提供“软件+硬件”的一体化服务,与公司主营业务的形成互补。然而,成都极企近几年业务进行了转型,转为大型企业提供物联网智能办公环境解决方案,其主要产品为智能会议系统、智能照明系统、智能门禁系统、智能安防。成都极企业务方面的转型导致与公司的主营业务关联度有所降低。 4、北京悦聚信息科技有限公司 成立时间 2015-12-01 注册资本 566.1111 万元 实收资本 566.1111 万元 注册地/主要 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 916 室 生产经营地 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理(数据处 理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件 服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;设计、制作、代理、发布广告; 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;企业策划;承办展 经营范围 览展示活动;工程和技术研究与试验发展;技术进出口;企业管理;投资管 理;资产管理;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;公共 关系服务;文化咨询;翻译服务;产品设计;电脑动画设计。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) 主营业务及 其与发行人 提供在线咨询服务及相关解决方案;与发行人业务形成互补。 主营业务的 关系 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 14.24 主要财务数据 净资产(万元) -349.60 (未经审计) 净利润(万元) -8.46 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 22.69 主要财务数据 净资产(万元) -341.11 (未经审计) 净利润(万元) -52.26 悦聚信息的股权结构及控制情况如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 北京正和岛信息科技有限公司 379.32 67.00% 王昆鹏 79.28 14.00% 北京致远互联软件股份有限公司 28.31 5.00% 北京正和岛基金合伙企业(有限合伙) 16.97 3.00% 科大讯飞股份有限公司 16.97 3.00% 成都德同银科锦程创业投资合伙企业(有限合伙) 14.15 2.50% 上海普祺投资管理有限公司 14.15 2.50% 吴小卫 11.31 2.00% 北京洛可可投资管理有限公司 5.66 1.00% 合计 566.1111 100.00% (1)入股情况及原因 2016 年 7 月,公司签署了《关于北京悦聚信息科技有限公司之增资协议》, 协议约定公司出资 600 万元认购悦聚信息 28.3055 万元注册资本,占悦聚信息 5% 的股权。2016 年 11 月,悦聚信息取得变更后的《营业执照》。目前公司持有悦聚信息 5%的股权。 悦聚信息主要是为企业提供在线咨询服务及相关解决方案,其拥有一定的客户资源,公司入股悦聚信息的原因是想通过其客户资源的优势为公司提供潜在的客户资源。 (2)与公司主营业务之间的关系 悦聚信息为企业提供在线管理咨询服务及相关解决方案,其拥有一定的企业级客户资源。悦聚信息在线上的业务与公司在协同管理软件产品推广方面有一定的互补性,与发行人业务形成互补。 5、星光物语(北京)电子商务有限公司 成立时间 2013-9-27 注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元 注册地/主要 北京市朝阳区化工路 59 号院 4 号楼 1 至 14 层 101 内 04 层 04029 生产经营地 销售食品;出版物零售;销售机械设备、五金交电、电子产品、文具用品、 体育用品、珠宝首饰、工艺品、厨房及卫生间用具、针纺织品、服装、鞋帽、 花卉、日用品、化妆品、玩具、仪器仪表、塑料制品、化工产品(不含危险 化学品)、润滑油、汽车配件、摩托车配件、新鲜蔬菜、新鲜水果、I 类医 疗器械、避孕套、避孕帽、饲料、建材、金属材料、矿产品、通讯设备、摄 影器材;技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨 经营范围 询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;基础软件 服务;仓储服务;投资管理;文艺创作;货物进出口、技术进出口、代理进 出口;航空机票销售代理;酒店管理;旅游信息咨询;餐饮管理;会议及展览展示 服务;汽车租赁(不含九座以上客车);企业管理咨询;市场调查;数据处理;技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;出版物零售、销售食品、互联网信息服务以及依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主营业务及 其与发行人 员工关怀与生活服务的技术系统与相关服务提供商;与发行人业务形成互 主营业务的 补。 关系 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 总资产(万元) 7,267.90 主要财务数据 净资产(万元) 1,837.47 (未经审计) 净利润(万元) -1,577.99 2018 年末/2018 年度 总资产(万元) 9,687.15 主要财务数据 (业经 净资产(万元) 5,717.08 北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任 净利润(万元) -3,979.91 公司审计) 星光物语的股权结构及控制情况如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 蔡虎 156.96 31.39% 北京星光人杰投资管理中心(有限合伙) 77.72 15.54% 厦门思元投资管理有限公司 72.45 14.49% 深圳市蓝凌软件股份有限公司 35.89 7.18% 中小企业发展基金(江苏南通有限合伙) 30.68 6.14% 北京致远互联软件股份有限公司 27.76 5.55% 深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙) 24.22 4.84% 深圳市智新鲜投资管理企业(有限合伙) 15.95 3.19% 前海股权投资基金(有限合伙) 15.62 3.12% 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 曾玉 12.07 2.41% 诸葛忠 10.23 2.05% 上海分众鸿意信息技术有限公司 10.23 2.05% 深圳创创壹号投资合伙企业(有限合伙) 10.23 2.05% 合计 500.00 100.00% (1)入股情况及原因 公司于 2016 年 1 月签署了《关于星光物语(北京)电子商务有限公司之增 资协议》,协议约定公司出资 1,000 万元认购星光物语 11.4943 万元注册资本,占星光物语 8.42%的股权。2017 年 1 月,星光物语取得了变更后的《营业执照》。星光物语经过多轮融资以后,公司持有星光物语 5.55%的股权。 星光物语主要向企业提供线上内购会服务以及向企业提供年节福利管理的互联网解决方案,可以为公司在员工福利、员工关怀和电子商务等方面提供解决方案。 (2)与公司主营业务之间的关系 星光物语是员工关怀与生活服务的技术系统与相关服务提供商;为企业提供员工福利等增值服务,与发行人业务形成互补。 6、发行人与上述公司在技术、产品、业务等方面合作情况 公司名称 技术 产品 业务 慧友云商 否 无 借助公司举办的经销商会议或者年 度会议等平台推广其产品。 信任度与公司正在就协同办公产 1、借助公司举办的经销商会议或者 信任度 否 品中整合信任度电子合同平台进 年度会议等平台推广其产品; 行技术对接,正在逐步完善相关的 2、为公司提供技术服务,如身份认 解决方案。 证服务。 成都极企 无 无 无 1、借助公司举办的经销商会议或者 悦聚信息 无 无 年度会议等平台推广其产品; 2、为公司提供市场推广服务。 1、借助公司举办的经销商会议或者 星光物语 无 无 年度会议等平台推广其产品; 2、公司向星光物语采购员工关怀和 生活服务。 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 (一)公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本招股意向书签署日,徐石持有本公司 30.8454%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。徐石的基本情况如下: 徐石,男,汉族,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 51030319620902****,居住地:成都市锦江区华润路 1 号****。 2、发行人及实际控制人保持控制权稳定的切实有效措施 (1)控股股东、实际控制人徐石出具承诺 为了进一步维持公司控制权稳定性,公司控股股东、实际控制人徐石出具了《关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺》和《关于减持意向的承诺》,具体内容详见本招股意向书之“第十节 投资者保护制度”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。 (2)5%以上股东信义一德、二六三和随锐融通出具承诺 持有公司股权比例 5%以上的股东信义一德、二六三和随锐融通出具了《不谋求控制权的承诺》,具体内容详见本招股意向书之“第十节投资者保护制度”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。 (二)持有发行人 5%以上股份的其他股东的基本情况 截至 2019 年 6 月 30 日,除控股股东、实际控制人徐石外,持有本公司 5% 以上股份的其他股东包括信义一德、二六三和随锐融通。 1、深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业(有限合伙) 成立时间 2015 年 12 月 8 日 认缴出资额(万元) 9,502 实缴出资额(万元) 9,502 注册地/主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05 执行事务合伙人 深圳市前海信义一德基金管理有限公司(委派代表:姚新建) 投资科技型企业或其他企业和项目;创业投资咨询;投资管理咨 经营范围 询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法 取得相关审批文件后方可经营) 主营业务与发行人主营 对外投资;与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系 业务关系 截至 2019 年 6 月 30 日,信义一德持有发行人 11.3527%的股份,信义一德 合伙人出资金额及其比例如下: 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额(万元) 认缴比例 1 深圳市前海信义一德基金 普通合伙 4,807.08 50.59% 管理有限公司 2 深圳市深商兴业创业投资 有限合伙 2,634.89 27.73% 基金合伙企业(有限合伙) 3 佘宋嘉 有限合伙 1,717.01 18.07% 4 朱岩 有限合伙 343.02 3.61% 合计 9,502.00 100.00% 2、二六三网络通信股份有限公司 成立时间 1999 年 12 月 16 日 注册资本(万元) 79,498.02 实收资本(万元) 79,498.02 注册地/主要经营场所 北京市昌平区城区镇超前路13号/北京市朝阳区和平里东土城 路 14 号建达大厦 16-18 层 法定代表人 李小龙 增值电信业务;互联网信息服务;计算机信息网络国际联网经 营业务;电子商务;设计和制作网络广告;利用 263 网站 (www.263.net.cn)发布网络广告;电子技术、网络技术、计 经营范围 算机软件开发;销售自行开发后产品;物业管理(限分支机构 经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主营业务与发行人主营业 运用互联网技术和转售方式为客户提供通信服务;与发行人主 务关系 营业务不存在直接或间接的竞争关系 截至 2019 年 6 月 30 日,二六三持有发行人 6.4947%的股份,根据二六三的 《2019 年第一季度报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,二六三的前十大股东持股情 况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 李小龙 136,894,273 17.22 2 陈晨 28,180,000 3.54 3 宗明杰 21,728,831 2.73 4 黄明生 21,283,396 2.68 5 张彤 17,500,000 2.20 6 宋凌 14,680,000 1.85 7 吴天舒 12,327,044 1.55 8 冯树涛 11,346,305 1.43 9 张大庆 9,404,000 1.18 10 中央汇金资产管理有限 7,426,900 0.93 责任公司 3、共青城随锐融通创新投资中心(有限合伙) 成立时间 2015 年 2 月 2 日 认缴出资(万元) 8,112.00 实缴出资(万元) 8,112.00 注册地/主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 406-32 执行事务合伙人 舒骋 投资管理、投资咨询、以自有资金对非上市企业进行投资、企 经营范围 业战略策划、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 主营业务与发行人主营业 对外投资,与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系 务关系 截至 2019 年 6 月 30 日,随锐融通持有发行人 6.2003%的股份,随锐融通合 伙人出资金额及其比例如下: 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额(万元) 认缴 比例 1 舒骋 普通合伙人 3,700.00 45.61% 2 北京融通高科资本管理中 普通合伙人 3,112.00 38.36% 心(有限合伙) 3 随锐科技股份有限公司 有限合伙人 1,300.00 16.03% 合计 8,112.00 100.00% (三)控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股意向书签署日,本公司控股股东、实际控制人徐石除控制本公司外,不存在控制其他企业的情况。 (四)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股意向书签署日,本公司控股股东、实际控制人徐石直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况 (一)公司本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为 5,773.9583 万股,本次发行新股 1,925 万股,公司 本次发行前后的股本情况如下表: 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股 持股 持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例 1 徐石 17,810,000 30.85% 17,810,000 23.13% 2 信义一德 6,555,000 11.35% 6,555,000 8.51% 3 二六三 3,750,000 6.49% 3,750,000 4.87% 4 随锐融通 3,580,000 6.20% 3,580,000 4.65% 5 用友网络 2,490,000 4.31% 2,490,000 3.23% 6 胡守云 2,225,000 3.85% 2,225,000 2.89% 7 恒泰祥云 2,115,000 3.66% 2,115,000 2.75% 8 欣欣升利 2,083,333 3.61% 2,083,333 2.71% 9 林丹 1,605,000 2.78% 1,605,000 2.08% 10 陶维浩 1,605,000 2.78% 1,605,000 2.08% 11 高榕资本 1,562,500 2.71% 1,562,500 2.03% 12 张屹 1,255,000 2.17% 1,255,000 1.63% 13 正和岛 1,250,000 2.16% 1,250,000 1.62% 14 开泰祥云 1,090,000 1.89% 1,090,000 1.42% 15 唐海蓉 1,000,000 1.73% 1,000,000 1.30% 16 仁泰祥云 955,000 1.65% 955,000 1.24% 17 明泰祥云 840,000 1.45% 840,000 1.09% 18 正和兴源 833,333 1.44% 833,333 1.08% 19 昀润创新 750,000 1.30% 750,000 0.97% 20 景创投资 604,167 1.05% 604,167 0.78% 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股 持股 持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例 21 王倩 520,833 0.90% 520,833 0.68% 22 五五绿洲 500,000 0.87% 500,000 0.65% 23 黄子茜 450,000 0.78% 450,000 0.58% 24 杨祉雄 450,000 0.78% 450,000 0.58% 25 黄涌 450,000 0.78% 450,000 0.58% 26 文杰 450,000 0.78% 450,000 0.58% 27 盛景嘉能 260,417 0.45% 260,417 0.34% 28 李兴旺 250,000 0.43% 250,000 0.32% 29 黄子萱 225,000 0.39% 225,000 0.29% 30 刘古泉 225,000 0.39% 225,000 0.29% 31 本次发行的股份 - - 19,250,000 25.00% 合计 57,739,583 100.00% 76,989,583 100.00% (二)本次发行前的前十名股东及其持股情况 截至本招股意向书签署日,公司前十大股东之间不存在一致行动安排。本次发行前的前十名股东及其持股情况如下表: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 徐石 17,810,000 30.8454% 2 信义一德 6,555,000 11.3527% 3 二六三 3,750,000 6.4947% 4 随锐融通 3,580,000 6.2003% 5 用友网络 2,490,000 4.3125% 6 胡守云 2,225,000 3.8535% 7 恒泰祥云 2,115,000 3.6630% 8 欣欣升利 2,083,333 3.6082% 9 林丹 1,605,000 2.7797% 9 陶维浩 1,605,000 2.7797% 合计 43,818,333 75.8896% (三)本次发行前的前十名自然人股东及在发行人的任职情况 本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况如下: 本次发行前 序号 股东名称 在发行人处担任的职务 持股数量(股) 持股比例 1 徐石 17,810,000 30.8454% 董事长、总经理、核心技 术人员 2 胡守云 2,225,000 3.8535% 董事、副总经理、核心技 术人员 3 林丹 1,605,000 2.7797% - 4 陶维浩 1,605,000 2.7797% 陕西致远执行董事 5 张屹 1,255,000 2.1736% - 6 唐海蓉 1,000,000 1.7319% - 7 王倩 520,833 0.9020% - 8 黄涌 450,000 0.7794% 董事、副总经理、董事会 秘书 8 杨祉雄 450,000 0.7794% 董事、副总经理、核心技 术人员 8 黄子茜 450,000 0.7794% - 合计 27,370,833 47.4040% - (四)联合创始人张屹的基本情况 张屹,男,汉族,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 43010519680625****,居住地:北京市海淀区****。 张屹自 2002 年加入公司以来,先后负责公司产品开发、销售、人力资源管理和培训等工作。张屹于 2014 年从公司离职,离职前负责公司人力资源管理和培训。2016 年 3 月,张屹因个人买房的资金需求将其持有的部分股份转让给昀润创新和五五绿洲。张屹离职后,公司及时增补了相关人员,对公司的生产经营不会造成实质性影响。报告期内,公司的产品研发和销售能力不断提升,收入和利润水平不断提高。 (五)发行人股本中涉及国有股或者外资股的情况 公司股本中未涉及国有股或者外资股。 (六)最近一年发行人新增股东的相关情况 公司最近一年没有新增股东。 (七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 序号 股东名称 直接持股情况 间接持股情况 关联关系 1 正和岛 2.1649% - 基金管理人同为北京 正和岛投资管理有限 2 正和兴源 1.4433% - 责任公司 3 盛景嘉能 0.4510% - 基金管理人同为北京 盛景嘉成投资管理有 4 景创投资 1.0464% - 限公司 5 黄子茜 0.7794% - 黄子茜与黄子萱为姐 6 黄子萱 0.3897% - 妹关系 持有 0.1190%明泰祥 7 陶维浩 2.7797% 云合伙份额;持有 陶维浩为明泰祥云执 3.6697%开泰祥云合 行事务合伙人 伙份额 8 刘古泉 0.3897% 持有恒泰祥云 刘古泉为恒泰祥云执 0.0473%合伙份额 行事务合伙人 截至本招股意向书签署日,除上述关系之外,公司股东之间无其他关联关系。(八)发行人股东公开发售股份的情况 发行人股东不涉及公开发售股份。 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 公司现任董事、监事及高级管理人员的任期已于 2019 年 9 月 12 日届满,截 至本招股意向书签署日,公司尚未进行换届选举,根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》,董事/监事任期届满未及时改选的,在改选出的董事/监事就任前,原董事/监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行董事/监事职务。根据公司出具的承诺,其将于上市后依照《公司法》和《公司章程》的规定尽快开展董事会和监事会的换届选举,以及董事会换届后高级管理人员的聘任工作。 (一)董事会成员 公司本届董事会由 9 名成员组成,其中包括 3 名独立董事。公司董事由股东 大会选举产生,每届任期 3 年,可连选连任。公司董事基本情况如下: 姓名 职务 提名人 当选董事的股 任期 东大会届次 徐石 董事长、总经理、 全体发起人 2016 年 8 月 26 2016年9月13日-2019 核心技术人员 日创立大会 年 9 月 12 日 姓名 职务 提名人 当选董事的股 任期 东大会届次 黄涌 董事、副总经理、 全体发起人 2016 年 8 月 26 2016年9月13日-2019 董事会秘书 日创立大会 年 9 月 12 日 杨祉雄 董事、副总经理、 全体发起人 2016 年 8 月 26 2016年9月13日-2019 核心技术人员 日创立大会 年 9 月 12 日 胡守云 董事、副总经理、 全体发起人 2016 年 8 月 26 2016年9月13日-2019 核心技术人员 日创立大会 年 9 月 12 日 李小龙 董事 全体发起人 2016 年 8 月 26 2016年9月13日-2019 日创立大会 年 9 月 12 日 马骏 董事 全体发起人 2016 年 8 月 26 2016年9月13日-2019 日创立大会 年 9 月 12 日 王咏梅 独立董事 徐石 2016 年 8 月 26 2016年9月13日-2019 日创立大会 年 9 月 12 日 2018 年 1 月 30 董衍善 独立董事 徐石 日 2018 年第 1 2018年1月31日-2019 次临时股东大 年 9 月 12 日 会 2019 年 3 月 30 2019年3月31日-2019 尹好鹏 独立董事 徐石 日 2018 年年度 年 9 月 12 日 股东大会 公司董事的简历如下: 徐石:男,1962 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学光 华管理学院 EMBA 毕业,硕士学历。1984 年至 1996 年,徐石任职于四川石油管 理局输出气管理处,主要负责财务电算化。1996 年至 2002 年,徐石任成都奔腾电子信息技术有限公司经理,从事系统集成以及行业管理软件的研发和销售工作。自 2002 年起,徐石与张屹、用友网络共同创办了发行人前身致远有限,专注于协同管理软件的理论研究和应用创新,参与公司协同技术平台(CTP)、协同应用平台(CAP)、协同移动平台(CMP)、协同集成平台(CIP)以及 A6、A8、G6 产品等的设计与研发。自公司成立至今,徐石一直担任公司董事长、总经理及核心技术人员,现任致远互联董事长兼总经理。 公司的实际控制人长期致力于企业管理软件的研发和销售,其任职经历与用友网络不存在交集。 徐石获得的荣誉如下:2012年度 IT时代骑士奖(颁发机构:IT时代周刊社)、2013 年度最具社会责任企业家(颁发机构:中国社工协会企业公民委员会)、2014年-2016 年中国信息产业年度经济人物(颁发机构:中国电子信息产业发展研究院)、2016 年管理创新实践者(颁发机构:《清华管理评论》)。 黄涌:男,1966 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 工程师。曾先后任信息产业部第二十四研究所技术市场部经理、电脑商情信息服务集团副总经理、赛迪顾问股份有限公司总经理,现任致远互联董事、副总经理、董事会秘书,兼任慧友云商董事。 杨祉雄:男,1965 年 12 月出生,中国国籍,有美国永久居留权,硕士学历。 曾先后任北京外国语大学财务部电算化负责人、用友网络财务软件开发部经理、研发中心副总经理兼财务软件事业部副总经理、用友网络监事长、用友网络副总裁、高级副总裁、北京伟库电子商务科技有限公司总经理、致远互联研发部负责人,现任致远互联董事、副总经理。 杨祉雄在研发技术领域的成果有:参与协同技术平台(CTP)、协同移动平台(CMP)、协同集成平台(CIP),以及 A6、A8 产品等的设计与研发。 胡守云:男,1967 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾任成都国营新兴仪器厂通信分厂总经理、致远互联研发部负责人,现任致远互联董事、副总经理、长沙致远执行董事兼总经理。 胡守云在研发技术领域的成果有:参与协同应用平台(CAP)和 G6、G6-N、OCIP 等的设计与研发。 李小龙:男,1965 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾任北京自动化控制设备厂工程师、北京海洋电子公司副总经理、北京海诚电讯技术有限公司董事长和总经理、北京首都在线科技发展有限公司董事长、总经理,现任二六三网络通信股份有限公司董事长、北京二六三网络科技有限公司执行董事、欢喜传媒集团有限公司独立董事、致远互联董事等职务。 马骏:男,1986 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 曾任德意志银行香港分行投资银行部经理。现任深圳市前海信义一德基金管理有限公司董事、总经理,致远互联董事,深圳市前海信德资产管理有限公司董事等职务。 王咏梅:女,1973 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历, 注册会计师。历任北京大学光华管理学院讲师、北京大学民营经济研究院副院长。现任北京大学光华管理学院副教授、北京大学贫困地区发展研究院副院长、北京 大学财务与会计研究中心高级研究员、鲁银投资集团股份有限公司独立董事、深圳香江控股股份有限公司独立董事、湖南博云新材料股份有限公司独立董事、北京御食园食品股份有限公司独立董事(403733.OC)、致远互联独立董事。 董衍善:男,1969 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,哈尔滨工 业大学博士研究生毕业。曾先后任京东方科技集团股份有限公司知信部长(CIO)、天津津亚电子有限公司 CIO、北京艾克斯特科技有限公司总工程师兼首席顾问、山东重工集团有限公司 CIO、桑德集团有限公司 CIO 兼总裁助理、中国化工装备有限公司 CIO 兼管信部主任,现任思爱普(中国)有限公司行业专家,致远互联独立董事。 尹好鹏:男,1968 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。 曾先后任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事,成都市路桥工程股份有限公司独立董事。现任北方工业大学副教授、致远互联独立董事。 (二)监事会成员 公司监事会由 5 名成员组成,其中:股东代表监事 3 名、职工代表监事 2 名。 股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工通过民主方式选举产生。 监事名单及简历如下: 姓名 职务 提名人 当选监事的股东大 任期 会届次 刘瑞华 监事会主席 全体发起人 2016年8月26日创 2016 年 9 月 13 日 立大会 -2019年9月12日 曲璐 监事 全体发起人 2016年8月26日创 2016 年 9 月 13 日 立大会 -2019年9月12日 张沿沿 监事 全体发起人 2016年8月26日创 2016 年 9 月 13 日 立大会 -2019年9月12日 谭敏锋 职工监事、核 职工代表大会 2016年8月26日创 2016 年 9 月 13 日 心技术人员 立大会 -2019年9月12日 任明 职工监事 职工代表大会 2016年8月26日创 2016 年 9 月 13 日 立大会 -2019年9月12日 刘瑞华:女,1971 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 曾先后任用友网络行政经理、香港高阳股份有限公司财务主管、致远互联财务部负责人,现任致远互联监事会主席、审计部总经理及开泰祥云执行事务合伙人。 曲璐:女,1981 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾先后任北京用友幸福投资管理有限公司投资管理经理、用友网络投资管理部专员兼副董事长秘书,现任北京用友幸福投资管理有限公司投资管理经理、中驰车福联合电子商务(北京)有限公司董事、北京爱肌肤科技有限公司董事、北京珊瑚灵御科技有限公司监事、北京智启蓝墨信息技术有限公司监事、北京宸瑞科技股份有限公司监事、执行力(北京)网络科技有限公司董事、易云捷讯科技(北京)股份有限公司监事、致远互联监事等职务。 张沿沿:女,1987 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾先后任肃宁县金盾保安服务有限公司总经理助理、随锐科技股份有限公司法务部副经理、职工代表监事等,现任随锐科技股份有限公司董事会秘书、天津自贸区随锐智慧云科技有限公司执行董事、经理、致远互联监事等职务。 谭敏锋:男,1981 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾先后任致远互联程序员、代码组长、开发二部部门经理、V5 平台事业部总经理,现任致远互联研发部总经理、职工监事。 谭敏锋在研发技术领域的成果有:参与协同技术平台(CTP)、协同移动平台(CMP)、协同集成平台(CIP)、协同数据平台(CDP),以及 A6、A8 产品等的设计与研发。 任明:男,1978 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾先后任北京理工大学教师、意中希诺达商用设备有限公司技术支持部经理,现任致远互联职工监事。 (三)高级管理人员 根据公司章程,本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,高级管理人员由董事会聘任。公司现有 8 名高级管理人员,基本情况如下: 姓名 职务 提名人 任职期间 徐石 董事长、总经理、核心技 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日 术人员 黄涌 董事、副总经理、董事会 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日 秘书 向奇汉 副总经理 徐石 2017 年 3 月 1 日-2019 年 9 月 12 日 严洁联 副总经理、财务负责人 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日 姓名 职务 提名人 任职期间 杨祉雄 董事、副总经理、核心技 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日 术人员 胡守云 董事、副总经理、核心技 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日 术人员 淦勇 副总经理 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日 李平 副总经理、核心技术人员 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日 公司高级管理人员的简历如下: 徐石:总经理,简历请参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 黄涌:副总经理、董事会秘书,简历请参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 向奇汉:男,1965 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 曾先后任重庆大学数学系教师、金蝶软件(中国)有限公司市场总监、用友网络执行总裁、用友优普信息技术有限公司总裁,现任致远互联副总经理。 严洁联:女,1976 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 注册会计师。曾先后任普华永道中天会计师事务所高级经理、Regent PacificGroup Limited 首席财务官、天津普拓股权投资基金管理有限公司财务总监,现任致远互联副总经理、财务负责人、深圳上银投资基金有限公司董事。 杨祉雄:副总经理,简历请参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 胡守云:副总经理,简历请参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 淦勇:男,1970 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾先后任成都易隆贸易有限公司总经理、成都众策房地产营销策划有限公司总经理、致远互联四川区总经理、直销事业部总经理、上海区总经理等职务,现任致远互联副总经理。 李平:男,1977 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 历任贵阳朗玛信息技术股份有限公司技术工程师、中软国际信息技术有限公司政 府事业部行业总监、北京用友政务软件有限公司社保卫生事业部总经理、用友医疗卫生信息系统有限公司研发总监、致远互联研发部副总经理,现任致远互联副总经理、核心技术人员。 李平在研发技术领域的成果有:参与 Formtalk PaaS 云平台、协同技术平台 (CTP)、协同移动平台(CMP)等的设计与研发。 公司的管理团队均具有协同管理软件行业相关背景,且在致远互联工作多年,截至本招股意向书签署日,不存在在用友网络兼职的情形。向奇汉、杨祉雄和李 平曾任职于用友网络,分别于 2016 年 6 月、2009 年 12 月和 2011 年 5 月从用友 网络离职。截至本招股意向书签署日,向奇汉不再担任用友超客的经理,杨祉雄不再担任用友研究所的监事,且已经办理完成辞去相关职务的工商变更。因此,公司管理团队不存在依赖用友网络的情形。 (四)核心技术人员 发行人对核心技术人员的认定主要考虑以下因素:①在公司研发岗位上担任重要职务;②为公司的技术和产品研发作出了重要贡献;③具有丰富的计算机及通信等相关技术行业从业经验。在符合前述条件的基础上,结合公司生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用综合认定。根据发行人制订的对核心技术人员的认定标准,公司核心技术人员具体如下: 徐石先生,其简历详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 杨祉雄先生,其简历详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 胡守云先生,其简历详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 谭敏锋先生,其简历详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(二)监事会成员”。 李平先生,其简历详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(三)高级管理人员”。 报告期内,公司核心技术人员不存在变动。 (五)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 截至 2019 年 6 月 30 日,本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员在其他单位(发行人控股子公司除外)的任职情况如下表所示: 姓名 在本公司任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本 公司的关系 黄涌 董事、副总经 北京慧友云商科技有限公司 董事 发行人参股公 理、董事会秘书 司 董事、副总经 北京用友企业管理研究所有限公 杨祉雄 理、核心技术人 司(注) 监事 无 员 二六三网络通信股份有限公司 董事长 发行人 5%以上 股东 北京二六三网络科技有限公司 执行董事 无 iTalk Global Communications, Inc. 董事 无 李小龙 董事 Nobody Investment Limited 董事 无 PANFAITH INVESTMENT 董事 无 LIMITED 南京龙骏投资管理有限公司 监事 无 欢喜传媒集团有限公司 独立董事 无 深圳市前海信义一德基金管理有 董事、总经 发行人 5%以上 限公司 理 股东的基金管 理人 马骏 董事 发行人 5%以上 深圳市前海信德资产管理有限公 董事 股东的基金管 司 理人控制的其 他企业 董衍善 独立董事 思爱普(中国)有限公司 行业专家 无 鲁银投资集团股份有限公司 独立董事 无 深圳香江控股股份有限公司 独立董事 无 湖南博云新材料股份有限公司 独立董事 无 王咏梅 独立董事 北京御食园食品股份有限公司 独立董事 无 (403733.OC) 现任北京大学光华管理学院 副教授 无 北京大学贫困地区发展研究院 副院长 无 北京大学财务与会计研究中心 高级研究 无 员 尹好鹏 独立董事 北方工业大学 副教授 无 刘瑞华 监事、审计部总 成都开泰祥云企业管理中心(有限 执行事务 发行人股东 经理 合伙) 合伙人 姓名 在本公司任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本 公司的关系 北京用友幸福投资管理有限公司 投资管理 无 经理 中驰车福联合电子商务(北京)有 董事 无 限公司 北京爱肌肤科技有限公司 董事 无 曲璐 监事 执行力(北京)网络科技有限公司 董事 无 北京珊瑚灵御科技有限公司 监事 无 易云捷迅科技(北京)股份有限公 监事 无 司 北京宸瑞科技股份有限公司 监事 无 北京智启蓝墨信息技术有限公司 监事 无 董事会秘 发行人 5%以上 随锐科技股份有限公司 书 股东随锐融通 的有限合伙人 天津自贸区随锐智慧云科技有限 执行董事、 无 张沿沿 监事 公司 经理 随锐科技(天津)有限公司 执行董事、 无 经理 深圳随锐云网科技有限公司 执行董事、 无 总经理 向奇汉 副总经理 用友超客网络科技有限公司(注) 经理 无 严洁联 财务负责人、副 深圳上银投资基金有限公司 董事 无 总经理 注:北京用友企业管理研究所有限公司于 2019 年 8 月 2 日作出股东会决议同意杨祉雄 的辞职申请,截至本招股意向书签署日,该等辞职相关的工商变更手续已完成,杨祉雄不再担任北京用友企业管理研究所有限公司的监事。根据用友超客出具的《说明函》,向奇汉已于 2016 年 6 月从用友超客离职,截至本招股意向书签署日,用友超客工商变更已完成,向奇汉不再担任用友超客的经理。 (六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在亲属关系。 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 截至本招股意向书签署之日,公司与在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》、《竞业禁止及保密协议》及其附 属文件,对知识产权和商业秘密等方面做了限制性规定。 截至本招股书签署之日,上述合同履行正常,不存在违约情形。 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份质押、冻结或诉讼情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持本公司股份无质押、冻结和诉讼情况。 十、董事、监事和高级管理人员在近两年内变动情况 (一)董事变动情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司董事为徐石、黄涌、杨祉雄、胡守云、李小 龙、马骏、王咏梅、蒋蜀革、蔡剑,其中,王咏梅、蒋蜀革、蔡剑为独立董事。 2017 年 5 月 6 日,独立董事蒋蜀革因个人原因辞去独立董事职务。2017 年 5 月 31 日,公司召开 2017 年第 2 次临时股东大会选举何劲松为独立董事。2018 年 1 月 10 日,独立董事蔡剑因个人原因辞去独立董事职务。2018 年 1 月 30 日,公 司召开 2018 年第 1 次临时股东大会选举董衍善为独立董事。2019 年 2 月 15 日, 独立董事何劲松因个人原因辞去独立董事职务。2019 年 3 月 9 日,公司召开 2019 年第 1 次临时股东大会选举由立明为独立董事。2019 年 3 月 19 日,独立董事由 立明因个人原因辞去独立董事职务。2019 年 3 月 30 日,公司召开 2018 年年度 股东大会选举尹好鹏为独立董事。 截至本招股书签署日,公司董事为徐石、黄涌、杨祉雄、胡守云、李小龙、马骏、王咏梅、尹好鹏、董衍善。 (二)监事变动情况 最近两年,公司监事会未有变动,由刘瑞华、曲璐、张沿沿、谭敏锋、任明五名监事组成。 (三)高级管理人员变动情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司高管为徐石、黄涌、杨祉雄、严洁联、胡守 云、淦勇、李平、刘古泉、江茂强、陶维浩、李兴旺,徐石为公司总经理,严洁 联为公司财务负责人,黄涌为公司董事会秘书。 2017 年 2 月 28 日,第一届董事会第五次会议决议同意聘任向奇汉为公司副 总经理。 2017 年 3 月 24 日,陶维浩、刘古泉辞去副总经理职务。 2017 年 8 月 1 日,李兴旺辞去副总经理职务。 2017 年 12 月 31 日,江茂强辞去副总经理职务。 截至本招股意向书签署之日,公司高级管理人员为徐石、黄涌、杨祉雄、胡守云、严洁联、淦勇、李平、向奇汉。公司上述人员变动系个人原因及公司经营管理的需要,且陶维浩、刘古泉仍在公司任职,公司核心管理团队始终保持稳定,上述人员变动对公司生产经营不构成重大影响,不影响公司的持续经营。 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 截至本招股书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下: 姓名 职务 对外投资企业 认缴出资额/注册 出资比例 资本(万元) 董事、副总经 黄涌 理、董事会秘 恒泰祥云 95.00 11.82% 书 北京福至久久软件科技股 1.0329 1.67% 董事、副总经 份有限公司 杨祉雄 理、核心技术 北京用友企业管理研究所 12.50 0.50% 人员 有限公司 成都恒泰祥云企业管理中 95.00 11.82% 心(有限合伙) 北京加加成长网络技术有 50.00 33.33% 限公司 苏州龙跃投资中心(有限合 5,000.00 23.15% 伙) 南京龙骏投资管理有限公 50.00 20.00% 李小龙 董事 司 共青城赛柏投资管理合伙 802.70 26.67% 企业(有限合伙) 共青城龙益投资管理合伙 333.33 33.33% 企业(有限合伙) 二六三网络通信股份有限 1,368.94 17.22% 公司 刘瑞华 监事会主席、 成都开泰祥云企业管理中 7.60 1.83% 姓名 职务 对外投资企业 认缴出资额/注册 出资比例 资本(万元) 审计部总经 心(有限合伙) 理 成都明泰祥云企业管理中 心(有限合伙) 45.22 14.17% 曲璐 监事 北京幸福乐享管理咨询中 12.2808 4.00% 心(有限合伙) 共青城厚同厚德投资合伙 250.00 3.01% 企业(有限合伙) 共青城深创清科投资管理 100.00 10.00% 张沿沿 监事 中心(有限合伙) 共青城弘达国信投资管理 100.00 10.00% 中心(有限合伙) 共青城环锐经纬投资管理 100.00 10.00% 合伙企业(有限合伙) 谭敏锋 职工监事、核 成都恒泰祥云企业管理中 53.20 6.62% 心技术人员 心(有限合伙) 任明 职工监事 成都恒泰祥云企业管理中 53.20 6.62% 心(有限合伙) 向奇汉 副总经理 北京超能云创投资管理中 208.3334 50.00% 心(有限合伙) 严洁联 副总经理、财 成都恒泰祥云企业管理中 22.80 2.84% 务负责人 心(有限合伙) 成都恒泰祥云企业管理中 95.00 11.82% 心(有限合伙) 成都易隆全视网代理有限 16.50 55.00% 淦勇 副总经理 责任公司 成都易隆贸易有限公司 43.60 87.20% 成都众策房地产营销策划 9.375 31.25% 有限公司 李平 副总经理、核 成都恒泰祥云企业管理中 95.00 11.82% 心技术人员 心(有限合伙) 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员上述对外投资与本公司不存在利益冲突。 除上述对外投资外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外投资。 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 截至本招股书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情形,具体持股情况如下: 姓名 职务或亲属关系 直接持股比例 间接持股比例 徐石 董事长、总经理、核心技术人员 30.8454% -- 黄涌 董事、副总经理、董事会秘书 0.7794% 0.4330% 杨祉雄 董事、副总经理、核心技术人员 0.7794% 0.4330% 胡守云 董事、副总经理、核心技术人员 3.8535% -- 谭敏锋 监事、核心技术人员 -- 0.2425% 任明 职工监事 -- 0.2425% 严洁联 副总经理、财务负责人 -- 0.1039% 淦勇 副总经理 -- 0.4330% 李平 副总经理、核心技术人员 -- 0.4330% 刘瑞华 监事会主席、审计部总经理 -- 0.1888% 合计 -- 36.26% 2.51% 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序 公司董事(独立董事和不在公司领取薪酬的董事除外)、监事(不在公司领取薪酬的监事除外)、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由工资、津贴及奖金组成,并依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果等因素确定。 公司董事会下设薪酬及考核委员会负责制定绩效评价标准、程序、体系以及奖励和惩罚的主要方案和制度。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬均根据《公司章程》履行了审批程序。 (二)最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 2016 年、2017 年、2018 年,发行人董事、监事、高级管理人员薪酬总额及 占利润总额的比例如下: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 薪酬总额(万元) 906.43 1,076.44 785.01 利润总额(万元) 8,209.88 4,846.31 2,071.18 薪酬总额/利润总额 11.04% 22.21% 37.90% (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况以及所享受的其他待遇和退休金计划 最近一年,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司关联企业领取收入。 2018 年,公司董事、监事、高级管理人员在本公司取得的收入情况所示: 姓名 职务 税前收入(万元) 备注 徐石 董事长、总经理、核心 99.00 - 技术人员 黄涌 董事、副总经理、董事 92.30 - 会秘书 杨祉雄 董事、副总经理、核心 104.80 -- 技术人员 胡守云 董事、副总经理、核心 74.30 - 技术人员 李小龙 董事 - 外部董事,不在公司领薪 马骏 董事 - 外部董事,不在公司领薪 王咏梅 独立董事 10.00 - 何劲松 独立董事 12.50 - 蔡剑 独立董事 0.83 2018年1月10日辞去独立 董事职务。 董衍善 独立董事 8.33 2018年1月31日起担任独 立董事 刘瑞华 监事 45.34 曲璐 监事 - 外部监事,不在公司领薪 张沿沿 监事 - 外部监事,不在公司领薪 谭敏锋 职工监事、核心技术人 67.35 - 员 任明 职工监事 84.44 - 严洁联 副总经理、财务负责人 74.51 - 淦勇 副总经理 47.30 - 李平 副总经理、核心技术人 67.13 - 员 向奇汉 副总经理 118.30 - 合计 906.43 - 截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均参加了所在单位的养老保险社会保险统筹,其退休金计划均按所在单位养老社 会保险统筹执行,除上述薪酬和津贴外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未享受其他待遇和退休金计划。 (四)股权激励安排 1、股权激励的背景和原因 为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长远利益的一致性,公司实施了员工持股,使得公司员工通过持有恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云 4 家合伙企业(作为员工持股平台)的出资份额间接持有公司股份,以此产生股权激励的效果。员工持股平台的合伙人涵盖公司高级管理人员以及研发、销售、财务等多个部门的核心骨干人员。除员工持股平台以外,公司部分员工从发行人实际控制人处受让取得并直接持有公司的股份。上述股权激励的具体情况、确认股份支付及对发行人经营状况、财务状况和控制权情况的影响如下: (1)2015 年度 2015 年 3 月,经致远有限股东会决议通过,徐石将其持有的致远有限出资 额 10 万元(占当时致远有限股权比例的 1%)以 145.14 万元转让给黄涌。经致 远有限 2016 年股改和发行人 2017 年增资后,黄涌持有发行人 45 万股股份,占 发行前发行人总股本的 0.78%。 2015 年 7 月,经致远有限股东会决议审议通过,恒泰祥云、开泰祥云、仁 泰祥云、明泰祥云 4 家合伙企业(员工持股平台)合计以 1,850.00 万元认缴公司新增注册资本 111.1111 万元。上述增资完成后,4 家员工持股平台合计持有当时 致远有限合计 10%的股权。经致远有限 2016 年股改和发行人 2017 年增资后,4 家员工持股平台合计持有发行人500万股股份,占发行前发行人总股本的8.66%。 (2)2016 年度 2016 年 7 月,经致远有限股东会决议审议通过,公司实际控制人徐石将其 持有的致远有限 5.5555 万元出资额(占当时致远有限股权比例的 0.5%)以 94.34万元转让给李兴旺。 上述股权激励确认的股份支付情况如下: 序号 股份支付确认年度 股份支付金额 公司整体公允价 公允价值确定依据 (万元) 值(万元) 参考中天华咨询报字 1 2015 年度 1,241.37 29,741.02 【2015】第 3018 号咨询 报告的估值确定 参考外部投资者受让公 2 2016 年度 255.66 70,000.00 司股权对应的公司估值 确定 合计 1,497.03 - - 注:2015 年发行人实际控制人股权转让和员工持股平台入股的股东会决议作出时间分别为 2015 年 3 月和 7 月,当时尚无可以参考的外部投资者入股的公允价值,因此采取采用第三 方评估机构出具的评估咨询报告作为股份支付涉及股权公允价值的确定依据。 公司上述股权激励事项未约定服务期、业绩指标等限制性条件,产生的股份支付费用已根据会计准则的相关规定一次性计入发生年度的当期损益,2015 年 度和 2016 年度确认股份支付金额分别为 1,241.37 万元和 255.66 万元,对发行人 报告期内的经营状况、财务状况和控制权情况不构成实质性影响。 公司员工持股平台恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云不适用“闭环原则”,其各自合伙人均穿透并合并计入发行人本次公开发行前的股东人数,公司不存在向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后公司股东超过 200 人的情形。 恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云由其合伙人以自有/自筹资金出资组建而成,在设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形,其合伙人均为发行人的员工;其在经营过程中将严格按照合伙人签署的《合伙协议》予以执行,不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。基于前述,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或私募基金备案手续。 除上述情况外,公司无正在执行的股权激励及其他制度安排。 2、员工持股平台的主要内容和基本要求 公司员工持股计划激励对象的确认依据为:综合考虑在职员工对公司的贡献度、岗位重要性、工作年限、持股意愿等因素,主要为公司的核心技术人员、业务骨干及中层以上管理干部。本次股权激励方式为员工通过持有合伙企业的出资 份额间接持有发行人股份。 3、合伙协议的主要内容、转让和退出机制安排 根据恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云全体合伙人签署的《合伙协议》,各持股平台已建立适当的合伙人会议制度,对日常事务的执行作出了明确的规定,同时健全了合伙企业财产份额内部流转、退出机制及管理机制,主要内容如下: 各持股平台明确:本合伙企业系员工持股平台,各合伙人均为致远互联员工。 (1)内部流转、退出机制 A.内部转让机制: 自致远互联上市申报之日起至致远互联完成上市之日后的 12 个月内,各合伙人不得转让其持有的合伙企业出资份额,除非合伙人发生退伙的情形; 致远互联上市满 12 个月后,合伙人可以转让本企业的出资份额; 合伙人转让出资份额时,转让价格应当按如下方式确定:如在致远互联完成上市前或上市后未满 12 个月转让合伙企业的出资份额,则转让价格为转让申请发出前一个会计年度经审计的致远互联的净资产值的 1.17 倍;如在致远互联完成上市之日起满 12 个月转让合伙企业的出资份额,则转让价格参考致远互联股票的市场价格确定。合伙人可以向执行事务合伙人申请通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额,并明确其申请减少的额度。 B.退出机制: 致远互联完成上市前,合伙人仅能通过转让其全部出资份额的方式退伙,不得要求通过合伙企业缩减总出资份额的方式减少该合伙人的出资份额; 致远互联完成上市且相关的股份转让锁定期满后,合伙人可以向执行事务合伙人申请通过合伙企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额,并明确其申请减少的额度。 (2)管理机制 A.明确合伙人会议及合伙事务的执行。全体普通合伙人和有限合伙人共同组 成合伙企业的合伙人会议,合伙人大会审议的任何事项应经持有本企业全部出资三分之二以上(包括三分之二)的合伙人同意方可通过。B.经代表实际出资额三分之二出资表决权以上的合伙人同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,有限合伙人可以转变为普通合伙人。C.执行职务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业。普通合伙人为执行事务合伙人。D.入伙与退伙各持股平台均就合伙人的入伙和退伙规定了明确的适用情形、适用条件、审议程序、责任分担、执行等要求。 4、目前各合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容,对外兼职情况 目前,各合伙人在公司担任的职务均是公司中层及以上管理人员、核心业务和技术骨干,有个别员工对外有兼职情况,但报告期内相关人员所兼职的公司均与公司不存在交易。具体情况人如下: (1)恒泰祥云 序 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作 兼职 合伙人性质 号 (万元) 内容 情况 1 刘古泉 0.38 0.0473% 高级咨询顾 咨询 否 普通合伙人 问 2 孙巨 50.16 6.2411% 应用专家 产品应 否 有限合伙人 用分析 3 谭敏锋 53.20 6.6194% 协同工作事 研发 否 有限合伙人 业部总经理 协同业务事 4 李继红 38.00 4.7281% 业部副总经 研发 否 有限合伙人 理 5 宋建成 45.60 5.6738% 政务事业部 销售 否 有限合伙人 总经理 6 马文 49.40 6.1466% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 7 何群 41.80 5.2009% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 8 任明 53.20 6.6194% 支持服务事 管理 否 有限合伙人 业部总经理 9 李平 95.00 11.8203% 副总经理 研发 否 有限合伙人 10 淦勇 95.00 11.8203% 副总经理 管理 否 有限合伙人 11 黄涌 95.00 11.8203% 副总经理、董 管理 是 有限合伙人 事会秘书 12 杨祉雄 95.00 11.8203% 副总经理 管理 是 有限合伙人 13 毛凯 31.16 3.8771% 协同生态事 研发 否 有限合伙人 业部总经理 14 王淇 19.00 2.3641% 行政管理部 行政 否 有限合伙人 总监 序 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作 兼职 合伙人性质 号 (万元) 内容 情况 协同业务事 15 宋牮 19.00 2.3641% 业部副总经 研发 否 有限合伙人 理 16 严洁联 22.80 2.8369% 副总经理、财 财务管 是 有限合伙人 务负责人 理 合计 803.70 100.00% - - - - (2)开泰祥云 序 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作 兼职 合伙人性质 号 (万元) 内容 情况 1 刘瑞华 7.60 1.8349% 审计部总经理 审计 否 普通合伙人 2 李春 38.00 9.1743% 企业事业部总 销售 否 有限合伙人 经理 3 张意 15.20 3.6697% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 4 王晓东 15.20 3.6697% 销售业务推进 销售 否 有限合伙人 部总经理 5 李天阔 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 6 夏志龙 11.40 2.7523% 分销事业部总 销售 否 有限合伙人 经理 7 唐玺 22.80 5.5046% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 8 张浩 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 9 梁建 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 10 廖勇 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 11 陈坤 11.40 2.7523% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 12 杨杨 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 13 田月欣 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 14 刘慧丽 11.40 2.7523% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 15 梁成斌 11.40 2.7523% 营销管理中心 运营 否 有限合伙人 副总经理 管理 16 王学艳 7.60 1.8349% 业务推进总监 销售 否 有限合伙人 17 罗帅 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 18 章涛 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 19 赵鼐 7.60 1.8349% 政务业务推进 销售 否 有限合伙人 部总经理 20 丁侃 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 21 康妮 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 22 陆光宇 7.60 1.8349% 营销管理中心 运营 否 有限合伙人 总经理 管理 序 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作 兼职 合伙人性质 号 (万元) 内容 情况 23 谢拥军 7.60 1.8349% 服务主管 服务 否 有限合伙人 24 胡继勇 7.60 1.8349% 行业总监 服务 否 有限合伙人 25 袁红升 7.60 1.8349% 伙伴拓展总监 伙伴 否 有限合伙人 管理 26 郑云阳 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 27 俞淼 3.80 0.9174% 客户化项目部 项目 否 有限合伙人 经理 管理 28 李巍 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 29 王钊 3.80 0.9174% 服务业务推进 服务 否 有限合伙人 总监 30 张立江 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 31 王启洋 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 32 梁丁于 3.80 0.9174% 产品市场总监 产品 否 有限合伙人 市场 33 陈祥 3.80 0.9174% 政务产品开发 研发 否 有限合伙人 部总监 34 王耀玲 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 35 邓旭东 3.80 0.9174% 高级顾问 顾问 否 有限合伙人 36 陈景霞 7.60 1.8349% 解决方案能力 售前 否 有限合伙人 总经理 37 王曼曼 7.60 1.8349% 客体产品市场 市场 否 有限合伙人 部总经理 38 张志闵 7.60 1.8349% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 39 周开 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 40 李彬 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 41 刘博 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 42 郑红斌 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 43 王征 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 44 李建明 3.80 0.9174% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 45 曾伟 3.80 0.9174% 区域副总经理 销售 否 有限合伙人 46 刘丹 7.60 1.8349% 高级产品经理 研发 否 有限合伙人 47 李占江 7.60 1.8349% 资深架构师 研发 否 有限合伙人 48 付涛 7.60 1.8349% 协同生态事业 研发 否 有限合伙人 部副总经理 49 陶维浩 15.20 3.6697% 陕西致远执行 管理 否 有限合伙人 董事 合计 414.20 100.00% - - - - (3)明泰祥云 序 姓名 出资额 出资 任职情况 工作 兼职 合伙人性质 号 (万元) 比例 内容 情况 1 陶维浩 0.38 0.1190% 陕西致远执 管理 否 普通合伙人 行董事 2 刘晶莹 15.20 4.7619% 远程运维服 运维服 否 有限合伙人 务总监 务 伙伴支持与 渠道能 3 张田枫 19.00 5.9524% 分销市场总 力提升 否 有限合伙人 监 4 刘亦然 19.00 5.9524% 市场中心总 市场品 否 有限合伙人 经理 牌宣传 5 段芳 11.40 3.5714% 投融资管理 投融资 否 有限合伙人 中心总经理 6 朱岗 15.20 4.7619% 业务运营支 业务运 否 有限合伙人 持经理 营支持 7 金淑红 11.40 3.5714% 销售服务总 销售服 否 有限合伙人 监 务 8 杨佰元 15.20 4.7619% 政务研发中 研发 否 有限合伙人 心总经理 政务事业部 9 潘少飞 7.60 2.3810% 销售管理总 销售 否 有限合伙人 经理 10 叶彧 15.20 4.7619% 政务事业部 销售 否 有限合伙人 副总经理 11 潘睿 7.60 2.3810% 客户总监 服务 是 有限合伙人 12 陈骁兵 15.20 4.7619% 航空事业部 经营管 否 有限合伙人 副总经理 理 13 佘琰 15.20 4.7619% 航空事业部 经营管 否 有限合伙人 总经理 理 14 毛宏伟 3.80 1.1905% 航空实施服 实施服 否 有限合伙人 务部经理 务 15 袁利娟 3.80 1.1905% 高级产品经 研发 否 有限合伙人 理 16 申利锋 11.40 3.5714% 薪酬绩效部 薪酬管 否 有限合伙人 总经理 理 17 陈飔 19.00 5.9524% 协同研究专 协同研 否 有限合伙人 家 究 18 薛瑶 19.00 5.9524% 高级财务经 财务 否 有限合伙人 理 19 王淇 3.80 1.1905% 行政管理部 行政 否 有限合伙人 总监 20 李睿 3.80 1.1905% 运维技术经 运维服 否 有限合伙人 理 务 21 孙广军 3.80 1.1905% 实施运维支 实施运 否 有限合伙人 持中心总监 维 22 苑国亮 3.80 1.1905% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 23 李玉 3.80 1.1905% 成都管理部 行政 否 有限合伙人 总监 序 姓名 出资额 出资 任职情况 工作 兼职 合伙人性质 号 (万元) 比例 内容 情况 24 谢阳 3.80 1.1905% 产品设计师 研发 否 有限合伙人 25 李勇 3.80 1.1905% 航空研发部 研发 否 有限合伙人 经理 26 滕跃 3.80 1.1905% 门户 BPM 集 营销工 否 有限合伙人 成总监 具 27 张伟 3.80 1.1905% 区域副总经 销售 否 有限合伙人 理 28 王雪琪 3.80 1.1905% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 29 印兵 3.80 1.1905% 区域总经理 销售 否 有限合伙人 30 杨桦 3.80 1.1905% 区域副总经 销售 否 有限合伙人 理 31 尹红旗 3.80 1.1905% 生态拓展总 销售 否 有限合伙人 监 32 刘瑞华 45.22 14.1667% 审计部总经 内部审 否 有限合伙人 理 计 合计 319.20 100.0% - - - - (4)仁泰祥云 序 姓名 出资额 出资比例 任职情况 工作 兼职 合伙人性质 号 (万元) 内容 情况 1 孙巨 12.54 3.4555% 应用专家 产品应 否 普通合伙人 用分析 2 王峰 38.00 10.4712% 云智汇事业部 研发 否 有限合伙人 副总经理 3 王文友 23.94 6.5969% 协同技术中心 研发 否 有限合伙人 总经理 4 王朝文 15.96 4.3979% 基础架构部经 研发 否 有限合伙人 理 5 曾静良 15.96 4.3979% 协同工作事业 研发 否 有限合伙人 部副总经理 6 王海蓉 12.16 3.3508% 用户体验设计 研发 否 有限合伙人 总监 7 雷广法 9.50 2.6178% 环境技术专家 研发 否 有限合伙人 8 高祥莉 9.50 2.6178% 致远学院执行 研发 否 有限合伙人 院长 9 魏俊华 9.50 2.6178% 平台开发二部 研发 否 有限合伙人 经理 10 代毅 9.50 2.6178% 高级架构师 研发 否 有限合伙人 11 任会阳 9.50 2.6178% V5 应用技术与 研发 否 有限合伙人 总架构经理 12 何涛 9.50 2.6178% 开发二部经理 研发 否 有限合伙人 13 母军 9.50 2.6178% 开发一部经理 研发 否 有限合伙人 14 康雪 9.50 2.6178% 协同生态事业 研发 否 有限合伙人 部副总经理 15 张伟 9.50 2.6178% 协同业务事业 研发 否 有限合伙人 部开发总监 16 马向超 9.50 2.6178% 系统环境部经 研发 否 有限合伙人 理 17 于荒津 9.50 2.6178% 协同工作事业 研发 否 有限合伙人 部副总经理 18 王云鹏 9.50 2.6178% 质量中心总经 研发 否 有限合伙人 理 19 康艳 9.50 2.6178% 产品管理部经 研发 否 有限合伙人 理 20 张颖 9.50 2.6178% 高级产品经理 研发 否 有限合伙人 21 何钟 9.50 2.6178% 协同技术中心 研发 否 有限合伙人 副总经理 22 王显康 7.60 2.0942% 移动平台部副 研发 否 有限合伙人 经理 23 郭友林 7.60 2.0942% 移动平台总监 研发 否 有限合伙人 24 吴有智 7.60 2.0942% 高级架构师 研发 否 有限合伙人 25 袁绪峰 7.60 2.0942% 客开服务支持 研发 否 有限合伙人 中心总监 26 赵江利 7.60 2.0942% 过程改进总监 研发 否 有限合伙人 27 罗俊林 7.60 2.0942% 高级架构师 研发 否 有限合伙人 28 张华 6.84 1.8848% 客开业务主管 实施客 否 有限合伙人 开 29 林浪 3.80 1.0471% 运行支持部经 研发 否 有限合伙人 理 30 吴嗣建 3.80 1.0471% 测试二部经理 测试 否 有限合伙人 31 王瑞芳 3.80 1.0471% 运营市场部经 研发运 否 有限合伙人 理 营市场 32 王国伟 8.36 2.3037% 星云开发部经 研发 否 有限合伙人 理 33 曹伟 3.80 1.0471% 高级项目经理 研发 否 有限合伙人 34 胡杨 3.80 1.0471% 前端框架部经 研发 否 有限合伙人 理 35 杨超 7.60 2.0942% 高级前端架构 研发 否 有限合伙人 师 36 叶延方 7.60 2.0942% 高级产品经理 研发 否 有限合伙人 37 毛凯 6.84 1.8848% 研发协同生态 研发 否 有限合伙人 事业部总经理 合计 362.90 100.00% - - - - (5)兼职情况如下: 截至本招股意向书签署日,员工持股平台中合伙人兼职情况如下: 序号 姓名 兼职情况 担任职务 与公司是否 有交易 1 黄涌 北京慧友云商科技有限公司 董事 无 2 杨祉雄 北京用友企业管理研究所有限 监事 无 公司 3 严洁联 深圳上银投资基金有限公司 董事 无 4 潘睿 贵州黔云高科咨询有限公司 董事 无 上述员工未参与兼职公司的具体经营,兼职的公司报告期内与公司未发生交易。 十四、发行人员工情况 (一)员工基本情况 1、员工人数及其变化情况 报告期各期末,本公司员工人数及变化情况如下: 时间 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 员工人数(人) 1,649 1,454 1,285 1,206 与 2017 年末相比,2018 年末公司员工人数增加了 169 人,主要系销售人员、 技术服务人员和研发人员的增加,较上年分别增加了 50 人、93 人和 21 人。与 2018 年末相比,2019 年 6 月末公司员工人数增加了 195 人,主要系销售人员、 研发人员和技术服务人员的增加,较 2018 年末分别增加了 130 人、36 人和 18 人。销售人员的增加主要是由于公司业务规模的扩大,对销售人员的需求量逐年增加;技术服务人员的增加主要是随着 2018 年直销客户数量的增加,公司为适应不同客户个性化服务需求,加强了可规模化定制高端产品的扩展应用和推广力度,因此需要配备相应的实施人员和客开人员完成产品的交付;研发人员的增加 主要是由于公司研发投入力度的增大。2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末员 工人数构成情况如下所示: 单位:人 专业构成 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 管理人员 91 80 75 销售人员 908 778 728 研发人员及技术服务 650 596 482 专业构成 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 人员 其中:研发人员 314 278 257 技术服务人员 336 318 225 合计 1,649 1,454 1,285 2、员工专业构成情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司按专业结构划分的员工人数如下表所示: 专业构成 人数(人) 占总人数比例 管理人员 91 5.52% 研发人员及技术服务人员 650 39.42% 其中:研发人员 314 19.04% 技术服务人员 336 20.38% 销售人员 908 55.06% 合计 1,649 100.00% 3、员工学历构成情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司按学历结构划分的员工人数如下表所示: 受教育程度 人数(人) 占总人数比例 博士 4 0.24% 研究生 44 2.67% 大学本科 1,008 61.13% 大专及以下 593 35.96% 合计 1,649 100% 4、员工年龄构成情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司按年龄划分的员工人数如下表所示: 年龄划分 人数(人) 占总人数比例 30 岁及以下 825 50.03% 31-40 岁 698 42.33% 41-50 岁 114 6.91% 51 岁及以上 12 0.73% 合计 1,649 100% (二)发行人执行社会保障、住房公积金缴纳情况 1、办理社保及公积金的情况 报告期内,发行人严格按照法律法规及社保主管部门的规定为符合条件的员工办理了当地社会保险(包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险)及住房公积金。 2、发行人为员工办理社会保险、住房公积金的情况 报告期内,公司为员工办理社会保险和住房公积金的情况较好,除员工正常入职、离职等特殊原因以外,各年度社会保险和住房公积金合法合规。 (1)社会保险和住房公积金缴纳人数情况 报告期各期末,公司员工社会保险和住房公积金缴纳人数情况如下: 单位:人 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 项目 员工人数 应缴人数 实缴人数 员工人数 应缴人数 实缴人数 养老保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 医疗保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 工伤保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 失业保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 生育保险 1,649 1,649 1,605 1,454 1,454 1,429 住房公积金 1,649 1,649 1,606 1,454 1,454 1,429 (续) 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 员工人数 应缴人数 实缴人数 员工人数 应缴人数 实缴人数 养老保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 医疗保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 工伤保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 失业保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 生育保险 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 住房公积金 1,285 1,285 1,265 1,206 1,206 1,194 最近三年,发行人社保和住房公积金缴纳比例分别均为99.00%、98.44%和98.28%,未缴纳社保保险和住房公积金的人数分别为12人、20人和25人。2019 年6月末,发行人社保缴纳比例为97.33%,未缴纳社保保险人数为44人,住房公积金的缴纳比例为97.39%,未缴纳住房公积金的人数为43人。报告期各期末社会保险和住房公积金应缴人数与实缴人数存在差异的原因主要是:A.新员工在当月15日缴纳社会保险和住房公积金后入职,社会保险和住房公积金自次月起正常缴纳;B.员工原单位未办理社保和住房公积金减员手续,社会保险和住房公积金待员工原单位减员手续完成后正常缴纳。 (2)社会保险和住房公积金缴纳金额 报告期内,发行人缴纳社会保险和住房公积金情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 养老保险 1,102.87 1,841.04 1,190.40 1,022.54 医疗保险 568.81 908.95 616.68 530.70 工伤保险 15.41 26.65 20.48 19.06 失业保险 40.29 64.88 44.58 50.13 生育保险 49.20 77.00 50.11 41.54 住房公积金 851.02 1,585.47 1,303.89 1,120.45 合计 2,627.60 4,503.98 3,226.14 2,784.43 3、社会保险、住房公积金管理部门出具的证明 发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局出具书面证明,确认报告期本公司依法为职工参加基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业等保险,缴费正常,没有发生因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。 发行人及其子公司所在地的住房公积金管理中心出具书面证明,确认报告期本公司已依法办理住房公积金的缴存登记手续,并按时足额为在册员工缴存住房公积金,不存在因违反住房公积金相关规定而受到行政处罚的情况。 4、控股股东、实际控制人出具的相关承诺 就上述员工社保及住房公积金缴纳事宜,发行人控股股东、实际控制人徐石出具承诺函,承诺:“如果发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿本次发行及上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金(以下统称“五险一金”),或因“五险一金”缴 纳问题受到有关政府部门的处罚,本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用,保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失。” 第六节 业务与技术 一、公司主营业务、主要产品及服务的情况 (一)公司主营业务情况 公司始终专注于企业级管理软件领域,为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一体,是中国领先的协同管理软件提供商。 公司秉持“以人为中心”的产品设计理念,基于“组织行为管理”理论,运用新一代信息技术,结合客户的成功应用实践,自主研发出了协同管理平台 V5。在 V5 平台基础上,公司开发出了面向中小企业组织的 A6 产品、面向中大型企业和集团性企业组织的 A8 产品,以及面向政府组织及事业单位的 G6 产品。上述产品系列可实现组织内的智能移动办公、可视化流程管理、组织“信息孤岛”的打通以及跨组织的协同管理;可提供客户管理应用的个性化定制,以及协同数据的分析和云服务。协同管理软件是新兴的企业级管理软件,能显著提高企业及政府的协同运营管理效率,助力企业、政府实现数字化转型升级。 目前,公司提供的协同管理软件产品应用到了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业和领域,主要客户包括中国建筑、中国医药集团、国家电力投资集团、中粮集团、中核集团、中国移动、招商银行、中信银行、星巴克、壳牌石油、今日头条、滴滴出行等国内外知名企业以及中国注册会计师协会、国家广电总局、贵州省人民政府等政府及事业单位。目前,公司拥有 3 万多家企业和组织级客户1,已在全国设立 30 多家分支机构并发展了 600 多家经销商,销售范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。 面向未来,发行人将抓住企业、政府数字化转型升级以及协同管理软件普及应用的契机,加快公司产品、技术和应用创新,增强公司在协同管理软件行业的核心竞争力;进一步提升公司品牌影响力、健全营销服务网络和协同产业生态,巩固和扩大公司在协同管理软件行业的竞争优势。 公司主要产品及服务主要分为两大类,包括协同管理软件产品类和技术服务13 万多家是指公司成立以来使用过发行人软件产品的累计客户数量,主要包括企业和组织级客户(各行政事业单位等)。 类。报告期公司主营业务收入情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 协同管理 21,787.05 87.03% 52,467.61 90.93% 42,642.25 91.42% 34,370.10 91.78% 软件产品 技术服务 3,247.09 12.97% 5,232.37 9.07% 4,001.05 8.58% 3,077.76 8.22% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% (二)公司主要产品或服务基本情况介绍 协同管理软件的产品化、标准化和规模化是协同管理软件厂商发展的基础, 产品平台化是其核心竞争力。公司在十余年的发展探索中,形成了支撑应用定制、 弹性应用部署的开放式数字化协同管理平台 V5;公司在 2016 年推出了支持云计 算技术的 PaaS 协同云平台 Formtalk,同时可以与公司 V5 平台整合实现混合云 部署。 基于 V5 平台,公司研发推出了分别适用于中小企业组织、中大型企业和集 团性企业组织、以及政府组织及事业单位的 A6、A8、G6 协同管理软件产品, 上述系列产品支持移动化、智能化应用。 1、主营产品及服务 (1)协同管理软件产品 协同管理软件产品 客户定位 客户价值 A6 中小型企业 支持全员移动化工作协同及基础业务管理的一体化、 可视化管控,提升组织的敏捷性和运营效率。 通过对工作协同、业务协同、系统协同、产业链协同 A8 中大型企业 的深度集成与融合,支持以定制化、集成化手段构建 或集团企业 大中型及集团型组织统一的协同运营管理平台,助力 企业数字化转型升级。 党政机关、 提供以公文、事务、会议管理及督察督办为核心的政 G6 行政事业单 务协同办公应用,提升内部行政办公和业务工作效率, 位 提升政府的公共服务水平。 A.协同管理软件产品 A6 A6 协同管理软件是以标准化、模块化、产品化方式提供适用于中小型企业 或组织的统一、高效的协同工作管理软件。A6 协同管理软件以协同工作为主线、 利用工作流引擎及智能表单技术,打通组织中人与人、人与事的工作互动机制, 实现有效沟通和管理,提高工作管理效率;同时 A6 产品为客户提供标准化、可扩展的协同应用。 协同门户 企业门户 部门门户 团队门户 个人门户 业务门户 工作协同 业务协同 智能协同 工作管理 任务管理 合同管理 费用管理 财务分析工具 会议管理 目标管理 客户管理 人事管理 智能协同助手 知识管理 … … … V5 协同管理平台 单组织机构+工作流引擎+CAP运行容器 A6 协同管理软件产品具体功能及应用价值如下表所示: 功能类别 主要功能 应用价值 组织模型 单组织机构及权限管理模型 适合中小企业的组织管理模式 预置了综合办公、表单审批、会议 通过预置通用性较高的标准化应用供用 工作协同 管理、公文管理、文档知识管理、 户选择使用,实现企业协同工作应用的 目标任务管理、综合办公、文化建 即装即用。 设等应用。 可选配适合中小企业的人事管理、 提供可扩展的协同业务应用和定制服 业务协同 合同管理、费用管理、客户管理、 务,帮助企业按需构建业务应用系统, 工作计划管理等应用。 保证企业业务系统的灵活性和扩展性。 智能移动办公助手“小致”可实现 结合人工智能技术,提升员工协同工作 智能问答、智能流程发起、智能提 效率和组织协同的智能化程度; 智能协同 醒、智能播报等功能和服务。系统 支持从 Excel、ERP 系统导入和抽取数 预置财务分析工具,提供基础 BI 功 据,进行财务/业务分析及可视化报表呈 能。 现。 提供按组织分层、业务分类呈现的 实现了按不同组织层级和业务类别的场 协同门户 门户应用;预置多种风格的门户模 景化工作入口,聚合并统一展示各种数 板供;可自适应适配 PC/移动终端。 据、信息、知识、关联应用等。 提供移动 APP M3,支持各类业务应 为企业提供统一的移动协同工作门户, 用的移动工作入口和个性化移动应 实现多业务场景的实时协同工作。 移动协同 用场景配置。 利用微信/企业微信、钉钉入口,方便、 支持微协同入口(微信/企业微信集 快捷的使用 A6 协同工作及协同业务应 成连接)及第三方移动应用的集成 用。 连接。 上述技术水平具有先进性,具体内容详见本节之“八、公司核心技术与研发情况”之“(一)发行人核心技术情况”。 B.协同管理软件产品 A8 A8 协同管理软件是公司核心的中高端协同管理软件产品系列,主要客户为中大型、集团型企业和组织。A8 协同管理软件在提供协同工作管理的功能和应用基础上,通过复杂组织模型、权限管理、业务引擎、数据交换、应用集成等平台技术和工具,结合客户的不同需求提供个性化应用定制和系统集成,满足客户多样化、场景化、个性化的应用需求,助力中大型与集团企业客户实现数字化转型升级。 协同门户 集团门户 企业门户 部门门户 团队门户 个人门户 业务门户 工作协同 业务协同 跨组织协同 智能协同 工作管理 公文管理 可扩展定制应用… ERP集成 CBI商业智能 Formtalk 协同行为绩效 知识管理 目标管理 合同管理 预算管理 云连接 会议管理 文化建设 项目管理 HR管理 V-join 智能协同助手 跨组织连接 … … … … V5 协同管理平台 多级组织及集团机构+协同BPM引擎 + CAP定制平台 A8 协同管理软件产品具体功能及应用价值如下表所示: 功能类别 主要功能 应用价值 支持多维组织、集团组织及其权限管 支持矩阵式管理架构,支持一人多岗、 组织模型 理模型。 跨单位兼职等多种机制,更好地满足中 大型、集团化组织的复杂管理需求。 预置适合集团型企业的协同工作、综 通过预置标准化功能应用供用户自主 工作协同 合办公、会议管理、公文管理、文档 选择使用,实现企业协工作应用的快速 知识管理、目标任务管理、文化建设 部署和应用。 等应用。 业务协同 提供了适合集团型企业的人事管理、 可满足不同行业和企业的业务场景需 合同管理、费用管理、客户管理、供 求;支持复杂组织企业或复杂业务企业 功能类别 主要功能 应用价值 应商管理、资产管理、计划管理等应 的数据处理需求,保证各项业务应用的 用。 高性能和稳定性。 提供完整的 CAP 协同应用平台技术, 支持客户对原有业务应用的修改和优 包括设计中心、运维检测中心、运行 化,实现零代码或低代码自行搭建业务 容器等。实现企业或组织业务应用的 应用,低成本快速构建场景化业务应用 弹性构建与扩展。 系统。 智能移动办公助手“小致”融合人工 结合人工智能等新兴技术,可有效提升 智能技术,实现智能问答、智能流程 员工协同工作效率及智能化工作管理 发起、智能提醒、智能播报服务等功 程度,改善企业整体工作管理效率。 能。 协同行为绩效分析:基于组织行为绩 帮助企业衡量各业务流程的执行效率, 效模型,通过对企业行为数据的采集 支持企业对业务流程的持续优化和改 智能协同 和分析,从流程执行效率和协同行为 进。对流程和协同行为的绩效评估,有 等维度分析和呈现员工、部门/单位的 助于企业改善个体协同行为、提升组织 行为特征及工作效率。 工作效率。 CBI 商业智能工具:提供从数据集成、 数据仓库、业务建模、可视化展示、 帮助企业透视业务、财务等运营状况, 业务分析预等一体化的商业智能解决 动态掌控企业经营管理问题,预测未来 方案。内置数据模型,提供与主流 ERP 业务发展趋势。 的数据接口。 ERP 集成:实现与用友、金蝶、SAP 等 ERP 系统的连接,具有完整的内外 消除企业信息孤岛,将 ERP 的业务管 开放接口库、组织机构同步、消息/待 理与协同工作管理高效结合,丰富企业 办、单点登录、信息门户、数据交换 的业务应用场景、提升企业管理效率。 跨组织/应 等集成服务支持。 用协同 V-join 连接:支持企业与上下游经销商 帮助企业实现与产业链上下游之间的 /供应商等实现表单、数据报表等的集 业务协同和数据交换。 成与交换,实现跨组织的沟通协作。 Formtalk 集成:帮助企业快速构建场景 帮助企业快速创建各种轻应用业务场 化轻应用,实现组织内外业务数据的 景,支持与A6/A8/G6后台系统的集成, 采集、分析和应用。 实现前后端业务一体化管理。 提供按组织分层级呈现和按业务分类 实现了不同组织层级和业务类别的场 呈现的门户应用;预置多种风格的门 景化工作入口,聚合并统一展示各种数 协同门户 户模板供用户配置,支持用户自定义 据、信息、知识、关联应用以及关联资 门户风格;自适应适配 PC/移动终端; 源等。 提供信息大屏展示功能和登录前门户 提供了更加灵活的门户风格定制能力, 应用。 满足客户个性化需求。 提供移动 APP M3,支持高度业务化、、 为企业提供统一、灵活的移动协同工作 个性化、安全可靠的移动工作入口与 门户,实现多业务场景的随时随地协同 移动协同 应用场景。 工作管理。 微协同:提供与第三方移动应用的集 利用微信/企业微信、钉钉等移动端入 成连接,包括腾讯企业微信、微信、 口,方便、快捷的使用 A8 协同工作及 阿里钉钉等。 协同业务应用。 上述技术水平具有先进性,具体内容详见本节之“八、公司核心技术与研发情况”之“(一)发行人核心技术情况”。 C.协同管理软件产品 G6 公司面向不同层级的政府机构和组织提供专业的 G6 政务协同管理软件产品,包括 G6 产品系列和国产化自主可控产品 G6-N,分别适用于省(部)、市(地区)、县(区)各级政府机关及政府直属单位、中大型国有企业与事业单位。G6 政务协同软件以政府办公和事务管理为主线、以办公协作和效能提升为目标,围绕政府部门“办文、办会、办事”等核心管理业务,覆盖政府公文管理、会议管理、党务管理、行政审批、信息报送、督查督办、文档管理等政务办公应用。此外G6 产品可以在电子政务专网、政府内外网,以及互联网环境下实现政务协同工作;G6-N 产品支持政务内网全国产化自主可控应用,助力高效、智慧、服务型政务组织建设。 G6 协同管理软件产品具体功能及应用价值如下表所示: 功能名称 主要功能 应用价值 提供包括政府网站风格/模板、信息集 为政府组织提供灵活、易管理的组 中呈现、内容定制推送、门户集成等 织结构模型,可支持单体部门及条 首页门户 功能,可构建定制化、集成化的登录 块管理模式下的多单位部门组织 门户,包括政府部门工作门户、政府 结构。多维度信息门户技术,支持 与企业、公众的服务门户,统一公务 不同维度、不同角色建立专属门户 人员办公入口和工作平台。 空间,提升政务办公效率。 通过角色化、多场景的专属工作空间, 多维度信息空间技术,支持根据不 工作空间 形成领导、单位/部门、个人空间,帮 同工作场景、不同角色建立专属工 助用户快速进入公文及事务处理。 作空间与信息共享平台,提高事务 处理效率,实现单位信息共享。 还原政府公文处理应用场景,公文格 式符合国家标准;流程灵活定制,过 以电子化手段实现公文管理,实现 公文管理 程留痕安全可靠;支持普通发文、联 公文处理和管理的自动化,有效解 合发文、跨单位公文收发等多种形式; 决政府组织公文管理的问题。 涵盖收发文、交换、签报等公文全周 功能名称 主要功能 应用价值 期管理。 专门针对政府办会流程的应用设计, 满足政府完整的办会程序需求,实 在满足政府办会流程的基础上,突出 现从议题收集、会议方案、会议通 会议管理 会议管理工作的时效性、人性化,主 知及反馈、会议纪要等政府办会全 要功能涵盖:通知、资料、反馈、纪 流程办理,简化会议管理工作 流 要、归档等。 程,提高政府办会效率。 针对目标、任务、公文、会议等事项 全面掌握单位内部的工作分配与 督查督办 全过程督办;建立督办空间,查看各 执行情况,并可对其进行数量统 督办事项办理进度;督办事项以短信、 计;可选择信息公开,实现行政办 系统消息等方式提醒。 公管理的透明化。 实现分层分级信息报送电子化;智能 通过信息的报送、共享、公开、考 信息报送 化电子期刊生成推送;可自定义评分 核等全过程等管理,使各部门/单位 标准,完成自动/手动评分。 工作动态等得到充分交流和反映。 支持/适配包括服务器、操作系统、数 G6-N 在国家电子公文规范、OFD G6-N 自主 据库、中间件等软硬件的国产化环境。 公文格式、国家涉密安全管理如三 可控技术 针对国产化软硬件环境的图形性能、 级等保、分保的定义、设置与使用 运算性能等专门优化了文档处理、传 上实现了全面合规有效,并提升了 输性能等,提升系统整体性能。 系统的性能与稳定。 上述技术水平具有先进性,具体内容详见本节之“八、公司核心技术与研发情况”之“(一)发行人核心技术情况”。 D.第三方产品 第三方产品主要是客户委托公司代为采购的、满足客户一体化协同管理软件需求的其他第三方软硬件产品,主要包括服务器、数据库、网络与存储设备、扩展应用软件等。 (2)技术服务 公司的技术服务包括为客户提供的运维服务和驻场服务等,运维服务和驻场服务是指公司为了保障协同管理软件系统的正常、稳定、高效运行向客户提供的远程和现场技术支持服务。 2、主要应用特性 发行人 A6、A8、G6 产品系列在自主研发的组织权限引擎、工作流与表单引擎、协同应用定制、数据交换与集成、门户技术等基础上,融合了云计算、移动互联、大数据及人工智能等新一代信息技术发展成果,具备定制化、集成化、移动化、智能化、云服务等核心应用特性。各应用特性具体情况如下所示: (1)定制化-满足客户个性化需求 主要应用特征 应用价值和特点 示意 为企业提供零代码或低代码协同应 应用的个性化定 用定制平台(CAP),平台自动关联 制 企业现有的组织架构、基础数据和权 限体系。快捷、高效地帮助企业根据 业务需要定制和修订应用。 (2)集成化-整合信息孤岛,打通组织内外 主要应用特征 应用价值和特点 示意 针对大组织、跨系统、分布式部 署下的组织模型、人员角色为基 ①跨组织的信息 础,基于 OCIP(开放协同互联平 交换 台)交换技术,支持多客户前端 的跨系统的链接与访问,实现跨 组织的公文安全、事务访问、应 用融合、流程互通的协同应用。 支持产业链协作和业务管理。通 过公司 V-join(泛组织管理平台) ②上下游的业务 中的沟通协作、表单业务、数据 管理协作 报表等跨组织集成连接,实现企 业组织与上下游经销商/供应商等 的一体化协作。 通过 DEE 引擎可视化配置工具, ③跨系统的数据 在开放性架构基础上使用开放标 交换 准,支持多种协议的服务注册, 可以集成连接各类异构系统。 (3)移动化-随时、随地实现沟通与协作 主要应用特征 应用价值和特点 示意 通过 CMP 协同移动平台及 M3 ①统一的移动工 移动 APP 实现组织统一的移动 具平台 协同工作门户,提供个性化的工 作入口,实现多业务场景的随时 随地协同工作管理。 主要应用特征 应用价值和特点 示意 通过致信IM实现企业即时通讯 及业务处理,满足工作场景中的 ②即时通信应用 沟通与协作需求,打通了“人与 人、人与业务、业务与业务”之 间的连接。 通过微协同可以实现与第三方 ③第三方移动端 移动应用实现可视化的配置及 入口 集成连接,包括腾讯企业微信、 微信、阿里钉钉等,实现便捷的 使用协同工作及协同业务应用。 (4)智能化-实现更智能的协同工作管理 主要应用特征 应用价值和特点 示意 基于智能语音等人工智能技术,为用 ①智能工作助手 户提供智能工作助手,实现人机互动 的智能化工作辅助,便捷、高效地进 行协同工作。 通过 CBI 可连接企业 ERP 等信息系 统,预置管理数据模型,提供跨系统 ②协同商业智能 分析数据,驱动业务流程的管理闭 环。帮助企业透视业务现状,定位经 营问题,预测业务发展。 建立企业的协同行为大数据,基于创 新的组织行为绩效模型,从流程制 ③组织行为分析 度、组织模式等维度分析和呈现执行 效率,增强员工执行力、提升组织效 率。 (5)云服务-轻应用与广泛连接,实现大协同 主要应用特征 应用价值和特点 示意 主要应用特征 应用价值和特点 示意 通过 Formtalk PaaS 云平台,帮 ①PaaS 云平台 助企业快速构建场景化轻应用, 及轻应用 实现组织内外业务数据的采集、 分析和应用,并与 V5 平台形成 混合云应用部署。 通过云联中心实现统一的第三 ②第三方云应 方云应用集成连接(如携程商旅 用集成 等应用),为客户提供更丰富的 云应用服务。 3、协同管理软件与 OA 软件、ERP 软件的区别和联系 OA 软件是在 ICT 技术推动下发展起来的提升组织办公效能的软件系统。它 从早期基于信息共享的工作沟通、文档管理、任务管理等功能,逐步发展到以流程和组织权限管理为基础的团队协作、业务处理、知识管理等应用。协同管理软件是在 OA 软件的基础上发展起来的新兴的企业管理软件。它包含了 OA 软件的功能,并延伸发展为从行政管理走向工作管理和业务管理的全领域应用,实现组织中全业务的构建应用和集成连接,成为支撑企业运营管控的重要平台。 ERP 系统在生产制造型企业的资源综合管理 MRPII(制造资源计划)系统的基础上,扩展到对企业资源和计划的管理。ERP 以物料和财务为核心,对物流、资金流、信息流等进行全面集成管理,一个典型的 ERP 软件包括财务、订单、生产、采购、销售、库存、人力资源管理等功能。协同管理软件关注员工和组织内外协作,借助工作流、组织权限、智能表单等技术,帮助企业以零代码或低代码模式构建业务应用场景。协同业务应用与 ERP 中的业务管理形成了交叉和互补。相对于 ERP 来说,协同管理软件具有轻量化、快速部署、低成本使用以及个性化定制等特点。 目前协同管理软件和 ERP 软件在中大型企业中通常会同时被应用,通过协同管理软件与 ERP 等异构系统的集成整合,可以形成个人、团队、组织和企业的信息门户,实现企业和组织全局的信息聚合、展现和应用。除此之外,协同管理软件可以适用于企业、政府、事业单位等各类组织,而 ERP 软件更适用于企 业。协同管理软件与 ERP 企业管理软件是共生关系。 协同管理软件与 ERP 同属于企业管理软件但属于不同品类,协同管理软件与 ERP 企业管理软件是共生关系,但是由于两个管理软件品类在设计理念、客户定位、应用定位、部署交付上存在显著差异,两者在可预见的未来是相互共生,应用上集成融合,共同满足客户需求的关系。 通过协同管理软件与 ERP 等异构系统的集成整合,两者可进行功能和数据集成以实现业务信息系统的一体化应用,可以形成个人、团队、组织和企业的信息门户,实现企业和组织全局的信息聚合、展现和应用。 (三)主要业务模式 根据软件行业状况及市场运作机制,公司独立进行经营业务活动,以“软件许可+技术服务”为主要业务模式。发行人拥有独立、完整、专业的研发、采购、销售和服务体系,支撑公司业务模式有效运转。公司的业务模式可分为盈利模式、研发模式、采购模式、销售模式及服务模式,具体情况如下: 1、盈利模式 公司盈利模式主要包括协同管理软件产品销售和产品技术服务两部分: 协同管理软件产品收入包括软件产品授权使用许可、实施交付及定制开发的收入,通常按照授权使用许可不同产品的功能应用模块及并发数或注册数,并结合安装部署、实施交付与定制开发的工作量计费。其中,软件产品授权使用许可仅为软件许可不包含后续维护服务费,公司销售协同管理软件产品及服务一般会有一定期限的质保期,可为客户提供电话、网络及自助服务工具等手段的保障性技术支持。如客户需要更深入的运营维护、现场服务等需另外签署服务合同购买技术服务。 产品技术服务收入包括协同管理软件产品的运维和驻场等服务的收入,运维服务通常按服务期间及服务内容计费,驻场服务等通常按工作量及服务内容计费。 目前公司两类盈利模式中,协同管理软件产品收入占据主要部分,随着公司客户数量的增加、产品粘性的增强以及云应用和服务的规模化商业运营,技术服务收入将进一步增加。 2、研发模式 通过 10 多年持续性的技术融合、功能应用设计、研发管理与质量控制等方面的积累以及积极倡导“以客户为中心”的价值理念,公司形成了“以客户需求为导向、以新兴技术为基础、以迭代开发为手段、以质量控制为标准”的自主创新产品研发模式。具体流程如下所示: (1)规划立项 在研究和论证客户建议、需求调研、技术趋势、公司战略等因素的基础上,公司形成产品调研、市场需求、立项规划书等文档;在客户及伙伴委员会的意见和建议的基础上制定产品规划,经产品管理委员会、创新委员会审定后,完成产 品规划立项。 (2)产品设计 本阶段将对产品功能应用、产品原型、性能指标等进行详细的评估和设计,完成产品需求文档编制,通过产品管理委员会讨论评审进入代码开发及数据库等详细设计阶段,完成产品设计。 (3)迭代开发 研发部门按照产品需求文档、代码开发与数据库设计方案,采取迭代式进行功能模块的开发,以此提高开发效率,不断提升和完善产品的性能、功能与应用。本阶段最终建立代码程序库、进行代码质量评估、完成产品封装。 (4)系统测试 针对封装完成的产品编制测试计划,相关部门分别对产品功能与应用、性能可靠性、安全性以及产品升级等内容进行系统性测试,同时进行原型客户验证。最终由质量管理委员会按照产品测试计划分类指标提交测试报告进行审核评定。 (5)发版上市 通过测试与质量评审合格以及客户验证的产品将进入发版上市阶段。本阶段将针对新版产品编写提交产品与技术白皮书、功能应用与维护手册等文档,并进行内部运行测试、培训、定价等系列发版上市工作。 3、采购模式 公司采购的内容主要是外包服务、商品采购和第三方产品。其中,商品采购主要是协同管理软件产品所需要的非本公司生产的软硬件,第三方产品主要是客户委托公司代为采购的为满足客户一体化协同管理解决方案所需要的非公司生产的软硬件;外包服务是指公司在公司人力和技术资源不足时,公司将部分项目的实施交付、定制化开发和运维服务等外包给第三方。 (1)商品采购及第三方产品采购 公司在为客户提供协同管理软件产品及服务的过程中,需要采购协同管理软件产品所需要的非本公司生产的软硬件,主要包括标准化应用插件等;同时需要根据客户的需求采购相应的第三方产品,主要包括服务器、扩展应用软件等。由 于公司所处行业的特殊性,公司的供应商较多且比较分散,为保证供应商所提供商品质量的稳定性,公司在供应商的选择方面,会定期进行询价、评估,将符合第三方供应商准入资质的厂商纳入协议供应商资源库,签订协议,并在选择过程中以“协议供应商优先选用”为原则。公司商品采购和第三方产品采购流程如下: (2)外包服务的采购 由于客户覆盖区域较广,公司在全国的技术支持服务网络尚未完善,无法满足全部客户对服务的需求。因此,公司会根据当年的服务合同要求状态,不定期的将一些合同要求的保障服务外包给部分客户所在地或附近的软件服务商。 发行人在长期从事协同管理软件的实施、客开、运维服务及其他技术服务的过程中,逐渐积累和总结了一套项目实施交付方法论和运维外包管理规范等规范制度,对项目各个阶段的管控目标、主要事项、交付文档,各阶段投入人员角色等工作职责和内容进行了明确要求,以确保项目交付的一致性、规范性和质量水平。同时,发行人结合据自身项目交付管理特点搭建了实施工作平台,实现了客户、项目管理团队、外包服务商、项目流程管理人员实时联动。对于需要采购外包服务的项目,发行人自有员工作为项目经理、方案顾问等关键角色,外包软件服务商在实施交付和提供技术服务过程中主要承担基础工作。发行人基于项目实施方法论等业务规范和实施工作平台对需要采购外包服务的项目进行整体把控,是否采购外包服务在项目交付规范性、服务质量标准等方面不存在显著差异。 公司与外包服务提供商确定合作意向后,与其签订合作协议,约定服务管理、考核标准、结算方式、知识产权归属等事项;公司在项目发生实际需求时,与服务提供商签订《实施/客开/运维外包合同》,约定其参与具体项目的人员、结算单价、预计的服务期限等事项;根据项目进度,服务提供商向公司出具项目结算单据,并经公司确认后,由财务部进行结算。 在采购管理方面,公司建立了完善的服务提供商管理制度,包括服务提供商准入管理、选择与维护等流程的控制,具体情况如下: A.服务提供商准入与管理 公司每年根据外包服务商准入标准,制定通过审核的服务外包商名单纳入合格供应商资源库。公司从企业资质、项目经验、技术人员数量和资质、是否通过公司产品功能考试等多个方面设定准入条件;公司建立服务提供商准入的审核流程,并经公司实施/客开/运维管理部审核备案后颁发《公司伙伴合作证书》,使用公司标准的服务采购合同模板签订合作协议;对持续合作的服务提供商,公司对其通过年审来评估服务提供商的持续服务能力。 B.服务提供商的选择 服务需求部门根据项目实际需求,在公司服务提供商资源库中选择,并将相关合作资料提交公司管理部门进行审核。根据公司实施客开外包管理相关制度,需要选择通过准入审核的服务外包商。在项目发生实际需求时,根据项目规模大小、报价信息等,选择合适的外包服务商签订合同。 外包软件服务合同主要条款包括: a.服务内容及范围:发行人委托外包软件服务商根据发行人的工作任务书/二次开发需求及解决方案确认书/运维支持申请单等文件及相关标准和规范独立或与发行人共同完成项目的客户提供实施/客户化开发/运维等服务工作; b.项目的确认/验收:发行人对外包软件服务商的工作进行验收; c.保密义务/知识产权归属:外包软件服务商需对合同所涉及的保密信息采取保密措施;技术成果等知识产权归发行人所有; d.服务费及付款方式:外包软件服务提供商根据项目进度向发行人出具项目结算单据,以发行人认可的有效工作量为准进行结算,最终结算金额不得高于本 合同金额。发行人以银行转账的方式按进度支付服务费,外包软件服务商应向发行人提供增值税发票。 C.服务提供商的管理及维护 公司在外包服务商的管理方面,采用“总部直控”的方式,各区域自主发展和管理稳定的外包服务合作伙伴,总部统一管理外包服务商的数量和质量,并按照区域所需资源申请进行调配。公司建立了服务提供商资质年审及续签评估机制,根据往年承接项目数量和合同金额、从业人员数量、资质证书、服务质量、需求响应时间等方面对外包服务商进行考核,对于年审未通过的服务提供商,不允许发生外包服务,公司有权要求其限期整改或取消服务提供商合作资格。 D.外包服务内容及提供方式 外包服务内容主要指根据实际业务需要代替公司承担项目软件安装、开发、测试、培训和运维交付等辅助性技术服务工作,完成项目启动、系统建设、系统上线、项目验收等。 E.价格确定方式及价格波动风险 发行人主要以年度为单位,在外包服务商准入或资质年审时,针对外包顾问的技术等级进行考核定级,按照定级标准和市场水平确定人天单价,单价审批备案后作为当年外包服务商价格计算的标准。在外包技术人员等级未发生变动前,外包单价不会出现价格变动。 实际发生项目承接业务时签订具体项目合同,主要以项目工作量评估人天,并根据对应外包服务商单价计算合同总金额,最终在评估范围内以实际发生的工作人天结算款项,最终结算金额不得高于合同金额,超出合同约定工作量部分需另行签订合同。 F.外包人员管理及薪资待遇 外包人员与外包服务商签署劳动合同,与外包服务商构成劳动关系,由外包服务商统一进行管理并支付工资薪酬。 G.外包软件服务商的可替代性和依赖性 发行人提供的服务流程中涉及的主要角色及外包服务适用的角色如下表所 示: 服务阶段 主要角色名称 主要职能 适用人员 客户关系 各级销售人员 规范销售过程管理、客户资源合理 公司员工 管理 分配、提高商机转化率等 售前及解 售前及销售人员、方案 客户洽谈、需求咨询及调研分析、 决方案 顾问、客开经理等 解决方案设计、二次定制开发需求 公司员工 分析 制定实施交付及客户开发计划和 项目实施经理、客开经 具体方案、工作任务及资源分配、 理、项目管理部人员等 项目质量控制、项目实施总结及验 公司员工 实施及开 收、通过实施交付平台把控项目进 发阶段 度、项目文档质量审核等 负责标准产品安装部署、流程搭建 公司员工或外包 实施顾问、客开顾问 和测试、用户培训、根据客户化开 服务商 发方案进行开发及测试等 支持运维及老客户经 区域运维服务人员管理、设计制定 营业务人员、远程运维 老客户产品升级升迁政策、提供 公司员工 售后阶段 服务部人员 400 远程运维服务等 区域运维服务人员 驻场服务、现场运维服务、产品升 公司员工或外包 级或迁移支持、运维技能培训等 服务商 发行人具备销售管理团队和相关技术服务团队,可以独立提供管理与业务咨询、产品实施交付、业务应用扩展、客户化定制开发以及运维服务等专业服务,发行人采购的外包软件服务涉及的业务基础面较窄、技术含量相对较低,主要以辅助性技术服务人员为主,不涉及产品研发等关键技术和客户信息管理等关键信息,不属于公司核心岗位,更换外包软件服务商对服务流程没有实质性影响,发行人不存在对外包软件服务商的重大依赖。 公司依据实施客开外包管理制度,每年根据外包服务商准入标准在各个地区筛选并培养外包软件服务商,建立合格供应商资源库。由于行业内能够提供外包服务的软件服务商数量众多,市场竞争环境充分,不存在对单个外包软件服务商的重大依赖。为保证业务稳定性,在满足实施客开外包管理制度和外包合同条款的情况下,发行人一般不会轻易更换外包软件服务商。 4、销售模式 由于客户覆盖区域较广,发行人根据协同管理软件行业的市场运行规律,结合不同产品系列适用的销售模式,采取直销与经销相结合的销售模式,构建起了成熟、稳定的营销服务体系。经销商作为公司直销渠道的重要补充,主要作用是加大对不同区域、行业和不同规模企业组织的营销覆盖力度,提升公司产品及服 务的市场占有率;充实完善了公司在专业服务体系方面的资源和覆盖能力,以便更好的为最终用户提供本地化服务。公司目前在全国建立了 30 多个分支机构,600 多家销售伙伴,以及协同生态伙伴。 发行人在总部设有品牌市场、方案咨询与售前支持、销售商务管理、直销管理、伙伴经营、客户经营、实施与客户化开发、运维服务等业务部门,分别对品牌市场、直销、经销、客户持续经营、实施交付、定制开发、技术支持与运维服务等业务进行统一管理运营。各区域业务分支机构和服务网点负责本地市场销售、伙伴发展、客户经营、实施交付,以及技术支持与运维服务等工作。同时,充分利用各区域营销伙伴在政府、教育、制造等各行业的客户基础与市场资源,实现对不同行业和区域客户群体有效营销覆盖和技术支持。 公司主要软件产品与销售模式之间的对应关系如下: 销售模式 A6 产品 A8 产品 G6 产品 直销模式 ? ? 经销模式 ? ? ? 注:由于 A6 系列产品标准化、通用性、易用性的特点,从 2016 年下半年开始 A6 产品系列 基本采用经销模式。 (1)直销模式 直销模式是指公司直接与客户签订产品与服务销售合同,并进行相关软件产品及服务的交付。 直销模式的业务流程图示如下: 目前,公司的直销模式主要以 A8 系列产品、G6 系列产品的销售为主,重 点定位在大中型企业组织以及政府机构或部门。 公司在直销模式下获取部分政府机构、企事业客户订单时需要根据客户要求 和相关规定履行招投标程序。公司制定了规范的招投标管理制度和流程,主要情况如下: 主要涉及政府、行政事业单位、国企等类型客户,该等客户并通过当地政 投标项目来源 府采购网或合法的第三方专业招标公司、国企等自建的公开招标平台对外 发布招标信息。公司接收客户方招标邀请或通过相应发布通路获取招标项 目信息,并结合客户需求的匹配度确认是否投标。 对于准备参与的投标项目,销售人员需要在 CRM 系统中完成商机报备,报 投标项目报备 备内容包括但不限于:客户名称、商机来源、联系人、联系方式、客户需 求描述等关键信息。并经 CRM 管理制度中的报备机制评估后决定是否后续 参与招标项目。 投标项目报名 待 CRM 报备通过后,需要按照招标方要求的报名条件和时间要求进行报 名。报名方式包括:现场报名、网上报名、邮件报名等方式。 (1)保证金管理:待报名资格被确认后,销售人员发起保证金申请流程, 并说明申请理由、上传招标文件、写明招标公司对公账户,并按流程审批 后对外支付。 投标准备 (2)投标资质管理:销售人员根据投标文件要求,发起《投标资质授权申 请》流程,需明确资质使用授权期限、资质文件申请列表、上传招标文件。 (3)投标文件用印:待《投标资质授权申请》审批通过后,对投标文件所 要求的资质文件、投标文件进行盖章。 (4)投标:依据招标方招标的具体要求,现场或远程参与投标。 (1)结果反馈:中标后,方可发起《销售合同审批单》并明确“是否中标 投标结果跟踪 项目”,公司定期针对投标结果进行跟踪。 (2)保证金归还:公司针对投标保证金定期进行复核和催收。 报告期内,公司按相关法律法规和客户方的要求参与投标,并建立了规范的投标管理制度,相关制度得到有效执行。 (2)经销模式 公司的销售伙伴即为公司的经销商,经销模式是指公司将产品以买断方式销售给经销商并由经销商直接面向终端用户签署产品服务合同并进行产品交付和服务的模式。公司承担销售伙伴授权业务中的产品研发、品牌市场建设、业务辅导,包括业务培训和业务支持。经销商需遵守:A.按合同约定支付合同价款;B.为业务的开展提供组织保障包括配置专职的协同管理软件的专职人员、提交年度销售规划等;C.在公司授权的区域内开展业务,包括独立承担协同业务的客户服务,开展协同为主题的市场活动等;D.遵从公司的相关业务规范。 经销模式的业务流程图示如下: 目前,经销模式可以进行 A6 系列、A8 系列、G6 系列的全产品线销售。 A.公司经销模式为买断式销售的原因如下: a.公司经销模式下对经销商的终端客户不承担软件产品的实施交付义务,产品在经销商签收后即已完成了所有权上的主要风险报酬转移,在同时满足销售商品收入确认一般原则时确认收入。 b.公司向经销商销售的协同管理软件产品为标准化软件产品,产品的实施交付、二次开发及运维服务由经销商向终端客户提供,经销商在购买协同管理软件产品后根据终端客户的需求提供实施、客户化定制开发等综合解决方案,经销商按照其提供的综合解决方案与最终客户协商确定销售价格。 c.公司与经销商签订的合同关于退货分为两种情形:一是未约定经销商在无法实现最终销售的情况下有权退货;二是约定因非软件产品质量问题,公司不承担任何退货责任,无论经销商是否完成软件产品对最终用户的销售,公司均有权获得有效订单中约定的全额货款。因此,若因非质量问题经销商未实现最终销售而向公司提出退货申请,公司有权予以拒绝,且报告期内经销商退货的金额较小,对经营业绩不构成实质性影响。 综上,发行人的经销模式为买断式销售。 B.公司对经销商不存在重大依赖 a.直销业务为公司主营业务收入的主要来源,公司具有独立的业务经营体系和直接面向市场能力,报告期内,公司直销业务收入占主营业务收入比例分别为77.34%、73.20%、74.56%和73.00%。经销商作为公司直销渠道的重要补充,主要作用是加大对不同区域、不同行业、不同规模企业组织的营销覆盖力度,提升公司产品及服务的市场占有率;充实完善了公司在专业服务体系方面的资源和覆盖能力,以便更好的为最终用户提供本地化服务。 b.公司建立了完善的经销商管理制度,按年度对经销商进行准入考核和授权经销资格,经销商的区域分布较广、数量众多,经销商平均产生的收入较小,报告期内,前十大经销商销售收入占经销收入的比例为15.54%、14.20%、13.04%和15.23%,集中度较低。 c.经销模式下销售产品涉及二次开发、技术实施与维护的具体安排如下: 在经销模式下,公司向经销商销售的协同管理软件产品为标准化软件产品,产品的实施交付、二次开发及运维服务由经销商向最终用户提供,发行人通常不需要到经销商的客户去提供服务。在经销商无法独立完成协同管理软件产品的实施交付、二次开发及运维服务的少数情况下,可以向公司提出支持申请,将获得有偿支持,并签订实施服务、二次开发或运维服务订单。 综上,发行人对经销商不存在重大依赖。 (3)经销政策 A.预付款制度 公司与经销商之间采取预付款制度进行定价和结算。通常情况下,经销商依据自身的业务规模、销售实力及区域市场等情况预估年度产品销售额,并向公司支付一定金额的预付款。公司依据经销商预付款金额和专业服务能力等资质的不同,设置 5 个不同级别,并给予不同级别的经销商享受不同的产品系列、不同的销售折让政策以及服务支持。预付款金额越大,经销商享受的折扣以及服务支持较多。在年度的实际销售过程中,公司依据经销商下达的订单发货,并从预付款中扣减相应金额以确认收入。若累计发货金额超过预付款金额时,超过部分仍然按照约定价格,采取先付款后发货的形式,逐笔进行结算。 B.经销商管理制度 公司经销商渠道采用授权制,对全国各地的经销商采取统一的管理和服务模式。公司按经销商所在区域或城市界定其产品和服务的销售范围,区域内发展若干经销商以增强产品及服务的覆盖能力,经销商不得在指定区域外进行公司产品的销售与服务,报告期内公司对经销不设多级经销层级,日常销售由该区域公司直属业务分支机构进行管理、服务和支持。公司为有效的管理和支持经销商销售、更好的服务客户,所有经销商在销售过程中,其最终客户信息档案均需在公司进 行登记备案,并由公司进行统一管理。 公司对于所有经销商的企业信用、业务规模、技术实力等软件产品销售资质进行认证。对于不同授权级别的经销商,除企业资质认证以外,要求其在协同管理软件产品方面配备相应数量的销售、售前以及实施、开发等技术服务人员,以有效地支撑其协同管理软件业务的发展。 C.经销商服务制度 公司为经销商提供售后服务支持,主要通过各地直属分支机构的业务资源对该地经销商在产品技术、售前咨询、市场销售以及技术服务等方面提供支持。 对经销商的业务与技术人员进行统一的培训和考核以提升经销商在协同管理软件产品方面的相关技术和市场销售能力。 通过每年举办的渠道大会、伙伴经营夏令营等市场活动,增强经销商对新产品、新技术以及业务发展与策略的认知和提升经销商的专业能力,实现在拓展协同管理软件产品市场的目的。 D.退换货制度 公司对经销商原则上不允许退换货,如因质量问题、平台升级、客户需求变化等情况导致客户希望更换现有产品的模块或许可,可向公司申请换货;如有质量问题、应用功能不匹配和公司注销等特殊情况,可向公司申请退货。公司处理退换货申请时,需要审核退换货原因是否合理,若经销商因为未实现最终销售而向公司提出退货申请,公司有权予以拒绝;销售人员需跟进退换货原因并提出相应解决方案,如确实需要退换货,则需经过各级销售负责人和财务负责人等多级审批。 E.经销模式下公司完善业务风险管理的具体措施 为防范风险,保证经销业务在合规要求下开展经营,公司对经销商业务制定了相应的管理措施,具体有以下几个方面: a.公司对经销商管理的进入退出机制 公司对经销商采用授权制,经销商不得以公司的名义从事任何非公司授权的相关业务。公司设置了授权经销商的准入门槛,对经销商在法人资格、经营范围、 流动资金、人员安排等方面有相应的要求,并要求经销商提供相关资质、证照、财务报表等文件对经销商的背景进行核实。经销商需要在协同管理软件产品方面配备相应数量的销售、售前以及实施、开发等技术服务人员,以有效地支撑其协同管理软件业务的发展。公司依据经销商预付款金额和专业服务能力等资质给予不同级别的经销商享受不同的产品系列、不同的销售折让政策以及服务支持。 除经销协议到期未续约和经销商经营情况发生变动导致无法达到相应准入门槛的情况外,经销商的违规和违约情况也会导致经销合作终止,包括但不限于:经销商提供虚假材料、隐瞒真实情况,骗取准入资格;经销商经营能力不足,无法达到公司要求;涉嫌提供不正当交易关系或存在其他损害公司利益的行为。 b.公司建立了经销业务管理体系 公司设有商业伙伴部,为公司经销商规划、发展及管理的最高审批、考核、监督、指导机构。公司在经销商当地设有区域机构,在当地行政区域内负责公司经销业务发展和管理、市场规划和执行以及销售支持,行政管理归属公司。经销商自与公司签约日起,每半年由区域机构对签约授权经销商经营情况、人员情况做调查评估分析,完成后提交销售管理部备案。区域机构根据经销商调查评估及注册分析情况制定相应的支持策略。 c.订单及 CRM 管理 为进一步规范客户报备管理,减少销售冲突、规范经营秩序,维护公平、良好的市场环境,公司制定了《客户报备管理制度》。经销商在日常经营协同业务时,要遵守致远公司的销售业务管理规定,对跟进项目进行 CRM 报备管理,按照报备优先原则,未按 CRM 报备管理进行项目报备的,遇到冲突时不予保护;经销商在与最终客户达成购买意向时,向公司发起订单,订单中的最终客户信息直接关联报备的客户信息,同时要求提供经销商与最终客户签订的合同或意向信息,经商务审核无误后予以生产发货。经销商在收到订单产品后,需提供产品签收单并寄回公司。 (4)营销体系 公司通过数字化营销、协同管理高峰论坛、全国协同管理应用大赛、伙伴大会、伙伴精英夏令营、行业峰会与 CIO 俱乐部等多种渠道和方式展开全方位、 多层次的品牌市场营销。 5、服务模式 发行人在对用户提供软件产品的同时特别强化服务支持,根据新老客户不同阶段的不同服务需求,公司提供包括管理与业务咨询、产品实施交付、业务应用扩展、客户化定制开发以及运维服务等专业服务,以满足客户在组织管理提升、业务流程优化、系统安装部署、应用扩展、系统持续优化以及技术支持服务等方面的需求。服务流程如下所示: (1)产品实施交付 A6、A8、G6 产品是构建在公司 V5 协同管理平台基础上的产品系列,具有 平台化、扩展性、快速实施交付等特征,发行人对公司 A6、A8、G6 所有产品系列均提供实施交付服务,交付严格按照公司产品实施交付标准、流程和规范进行。根据不同行业与企业组织规模,以及不同的产品应用范围,公司实施交付主要包括管理与业务咨询、流程构建、产品安装、应用培训等服务流程和服务内容。 (2)系统优化扩展,集成与定制 根据客户需求,在 V5 协同应用平台 CAP、协同集成平台 CIP 基础上,帮助 客户实现协同产品的功能应用扩展、异构系统整合,提升协同管理软件产品应用价值、消除企业或组织内的信息孤岛;同时公司支持客户化定制开发,提供基于协同管理平台 V5 的客户化开发咨询和技术培训服务,实现客户的个性化、场景化应用。该项服务主要应用于公司 A8 和 G6 产品系列,适用于中大型、集团型客户及政府行业客户。 (3)运维服务与技术支持 为了充分保障客户协同管理软件系统的正常、稳定、高效运行,同时满足客户业务持续改善和深化应用的需求,公司面向所有客户群体提供现场技术支持和远程技术支持。发行人提供的运维服务与技术支持主要包括:产品技术咨询、应用解答、故障诊断、环境检测、应用巡检、系统修复与优化、产品升级升迁等相关服务内容。公司根据客户不同需求,提供 VIP1、VIP2、VIP3 星卡年运维套餐;同时服务期内向客户提供云模式自主式服务工具 S1。 发行人在全国范围内设立了较完善的服务网点,配备了售前、销售、实施和技术服务支持等专业技术服务团队,以本地化方式为客户提供现场技术服务支持。在远程技术支持方面,发行人通过电话、网络及自主服务工具等手段,为客户提供 7*24 小时远程电话和网络技术支持服务,及时响应客户问题和反馈,解决产品安装、功能应用等技术咨询。 6、合作生态 合作生态伙伴是为满足客户多样化需求,基于产品技术整合或者是提供协同管理软件产品整体解决方案,在产品技术和(或)市场业务方面进行合作。根据合作内容的不同,合作生态伙伴的权利与义务关系的约定也有所差别,具体如下: 生态合作 企业 合作内容 合作双方的权利义务关系 分类 名称 (1)中国移动应书面提供与项目系统有关的 通过项目合作的方式 详细资料;按照合同规定及时付款; 对中国移动的项目提 (2)公司按照合同要求提供为开发项目所必 供产品及技术支持服 须了解的资料的书面要求清单,按照合同要 务 求向对方提供符合项目业务规范及经双方确 中国 认的合理的业务需求书,并按时向对方提交 移动 合同相关附件要求的技术成果。 (1)中国移动有权对公司的技术服务情况进 通过公司为中国移动 行监督,有权要求公司更换有关人员;有权 搭建的协同平台项目 验收公司的技术成果并提出验收意见; 提供技术支撑 (2)公司向中国移动支付履约保证金;严格 按照中国移动要求提供技术服务,提交技术 服务成果。 向华为提供协同管理 (1)公司需按华为要求提供产品和服务,并 软件及技术服务 在规定的时间内完成实施交付和相关服务; 华为 (2)华为按照合同约定内容支付相关款项。 公司推动华为云服务 华为提供销售指导、能力提升,公司在授权 的市场拓展与销售 范围内销售授权经销华为的产品及服务。 产品技术 通过使用企业微信API 合作 相关技术接口服务,与 腾讯 企业微信入口端进行 未约定相关的权利与义务 整合,实现微信、企业 微信与公司协同管理 软件产品间的整合 通过使用钉钉API相关 技术接口服务,与钉钉 入口端进行整合,实现 未约定相关的权利与义务 钉钉与公司协同管理 阿里 软件产品间的整合 阿里云提供 www.aliyun.com 网站上所展示 公司Formtalk相关云产 的云服务器服务以及相关的技术及网络支持 品使用阿里云IaaS基础 服务; 架构服务 公司按照阿里云的页面提示及服务条款的约 定支付相应服务费用 通过百度云平台使用 (1)公司应当按照百度云平台规则使用百度 百度 百度AI相关技术接口 AI相关技术接口服务; 服务 (2)双方必须尊重合作方网站信息的版权及 所有权。 公司通过企业微信第 (1)公司有权按照协议约定取得交易款; 市场业务 腾讯 三方应用平台向用户 (2)腾讯依照协议约定向公司提供开发服务 合作 推广公司的产品应用 开放接口或相关中立的技术支持服务。 华为 公司的产品在华为云 公司可发布和销售严选产品,华为提供平台 市场平台发布和销售 和运营支持。 (四)公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式的影响因素在报告期的变化情况及未来变化趋势 公司目前采取的经营模式是由行业特点、客户对协同管理软件产品及相关解 决方案供应商的研发及销售的核心要求、以及对其提供的服务能力的整体要求等所决定的。报告期及可预见未来,公司的经营模式及其影响因素没有且不会发生重大变化。 (五)公司业务及模式的创新性及独特性、创新内容及持续创新机制 1、平台化、产品化、定制化,实现模式突破 协同管理软件厂商的传统商业模式包括标准化产品营销、产品定制开发等模式,发行人在自主开发的高开放、低耦合的协同管理平台 V5 支撑下,通过 A6、A8、G6 标准化协同产品与预制应用组件的配置,能够快速实现通用性协同软件产品和应用的交付部署;通过可视化、零代码或低代码的业务定制平台(CAP)完成企业个性化、场景化应用定制,实现了对传统管理软件开发和交付模式的突破,加速推动协同管理软件在行业和企业中的普及应用。 2、聚合协同生态资源,促进产业发展 传统的管理软件经销商、系统集成商等拥有较为广泛的客户资源,但由于受自身软件产品适应性、技术开发能力等制约,往往只能承担软件产品的销售、集成、实施和售后服务,其盈利模式和发展潜力受到限制。发行人提供的零代码或低代码业务定制平台降低了应用开发的技术要求,增强了协同应用的适应性,为上述经销商、集成商建立起了业务应用的定制能力。通过应用定制对公司合作伙伴的赋能,打开了协同行业伙伴的业务空间,为发行人聚合协同生态资源、快速满足客户需求、促进协同产业发展具有积极作用。 3、构建云服务,增强应用价值 公司自主开发的 Formtalk PaaS 云平台,能够在公有云上快速实现轻量级协 同应用的自主定义和构建;同时运用 Formtalk,可以实现企业间的数据流转、跨系统的互联互通,形成伙伴、客户以及产业上下游的业务协同。发行人自主研发的云联中心,支持第三方云服务的连接和应用,丰富了对客户服务的范畴和内容。通过云服务,进一步增强了客户信息系统的应用价值,扩展了发行人的增值服务空间,建立起了公司新的服务模式。 4、融合新兴技术,拓展创新空间 目前协同管理软件已经逐步汇聚了组织行为、业务系统、经营管理等大量的数据和信息,借助组织行为绩效模型与协同商业智能工具(CBI)对企业或组织内外部各类数据的分析和应用,可实现大数据应用、商业智能等服务模式的扩展;同时,自主可控(G6-N)与开放协同互联技术(OCIP)的深入应用,拓展了公司在政府行业、以及跨组织协同应用等领域的业务发展空间。除此之外,基于CAP 业务定制模式的互联网化,将进一步改变协同管理软件行业的应用开发和销售模式,建立起公司业务模式的创新空间。 (六)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 公司自 2002 年设立以来一直从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务,主营业务和主要经营模式未发生过重大变化。公司主要产品的演变情况如下:2006 年公司推出了协同管理软件产品 A6;2007 年公司为了更好的服务中大型客户推出了协同管理软件 A8;2011 年公司正式推出了 G6 政务协同软件, 公司在 2016 年推出支持云计算技术的 PaaS 协同云平台 Formtalk,Formtalk 可以 与公司 V5 平台整合实现混合云部署。 (七)公司的主要业务流程 (八)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司的生产经营中不涉及环境污染的情况。 二、公司所处行业的基本情况 (一)所属行业及确定所属行业的依据 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为软件和信息技术服务业(行业代码:I65)。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第 23 号),公司隶属于新一代信息技术产业。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版),公司所处行业隶属于新一代信息技术产业下的信息技术服务业中的新兴软件及服务行业,其涉及工业软件、云计算软件及服务、移动计算软件平台等细分领域。(二)所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 1、行业主管部门及管理体制 我国软件行业的主管部门是工信部,其中工信部的主要职责为:研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定行业的法律、法规,发布行政 规章;组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等。此外,国家发展和改革委员会、科技部等部门分别从产业发展、技术发展等方面为行业提供指导意见,推进行业发展。 2、行业自律组织 软件行业的行业组织是中国软件行业协会,其主要职能为:加强全国软件行业的合作、联系和交流;加速国民经济和社会信息化,软件开发工程化,软件产品商品化、集成化,软件经营企业化和软件企业集团化;开拓国内外软件市场,发展我国软件产业;在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用,根据政府主管部门的授权,按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。 3、行业法律法规及政策 信息产业作为国民经济和社会发展的基础性、战略性产业一直受到相关部门的重视,软件行业作为信息产业的核心组成部分,对国民经济的发展和综合竞争力的增强具有重要作用。我国政府始终高度重视软件行业的发展,国务院及相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持软件行业发展的法律法规和政策文件,在研发投入、税收优惠、金融支持等方面出台了全面的扶持政策,为软件行业发展创造良好的市场环境。近年来软件行业相关政策法规及核心内容如下: 序号 颁布时间 文件名称 主要内容 《国务院关于加快培育和 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、 1 2010 年 发展战略性新兴产业的决 高端服务器等核心基础产业。提升软件服 定》 务、网络增值服务等信息服务能力,加快重 要基础设施智能化改造。 《关于软件产品增值税政 继续实施对增值税一般纳税人销售自行开 2 2011 年 策的通知》 (财税[2011]100 发生产的软件产品,按 17%的法定税率收缴 号) 增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策。 《鼓励软件产业和集成电 会议确定了强化投融资支持、加大对研发开 3 2011 年 路产业发展的六项措施》 发的支持力度、实施税收优惠、加强人才培 (国务院常务会议) 养和引进、严格落实知识产权保护制度和加 强市场引导,规范场秩序等六项措施。 通知从财税政策、投融资政策、研究开发政 《进一步鼓励软件产业和 策、进出口政策、人才政策、知识产权政策 4 2011 年 集成电路产业发展若干政 和市场政策等各方面继续完善激励措施,明 策的通知》(国发[2011]4 确政策导向,对于优化产业发展环境,增强 号) 科技创新能力,提高产业发展质量和水平, 具有重要意义。 序号 颁布时间 文件名称 主要内容 推动信息化和工业化深度融合,构建现代信 《国务院关于大力推进信 息技术产业体系,全面提高企业信息化水 5 2012 年 息化发展和切实保障信息 平。推广使用数字化研发设计工具,加快重 安全的若干意见》国发 点行业生产装备数字化和生产过程智能化 〔2012〕23 号 进程,全面普及企业资源计划、供应链、客 户关系等管理信息系统。 推进信息化与工业化融合。深化信息技术在 研发设计、生产制造、营销管理、回收再利 《国务院关于促进企业技 用等产品生命周期各环节的应用,加快推广 6 2012 年 术改造的指导意见》国发 应用现代生产管理系统等关键共性技术,支 〔2012〕44 号 持企业普及制造执行、资源计划、客户关系 等管理信息系统的应用和综合集成。支持面 向企业、区域和行业的信息服务平台建设。 《软件企业认定管理办 确定软件企业认定条件和程序,取得软件企 7 2013 年 法》(工信部联软[2013]64 业认定证书的软件企业,可向有关部门申请 号) 办理相应手续并按相关规定享受鼓励政策 相关规定享受鼓励政策 《国务院关于印发“十三 指出信息化代表新的生产力和新的发展方 8 2016 年 五”国家信息化规划的通 向,已经成为引领创新和驱动转型的先导力 知》 量。明确提出加快信息化发展成为“十三 五”国家规划体系的重要组成部分。 顺应新一代信息技术创新发展和变革趋势, 《工业和信息化部关于印 着力研发云计算、大数据、移动互联网、物 9 2016 年 发软件和信息技术服务业 联网等新兴领域关键软件产品和解决方案, 发展规划(2016-2020 年) 鼓励平台型企业、平台型产业发展,加快培 的通知》 育新业态和新模式,形成“平台、数据、应 用、服务、安全”协同发展的格局。 (三)行业发展历程 1、软件行业发展现状 近年来在国家产业扶持政策推动下,我国软件行业市场总量一直保持快速增长的趋势,业务收入在国内生产总值中所占的比重不断上升。根据工业和信息化部发布的《2018 年软件业经济运行情况》,报告期内我国软件和信息技术服务业继续呈现稳中向好运行态势,收入和效益同步加快增长,创新能力不断提升,产业结构持续调整优化,服务和支撑保障能力显著增强。2018 年,全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 6.3 万亿元,比上年增长 14.20%。 图:2011-2018 年软件业务收入增长情况(单位:亿元) 70,000 50% 60,000 38.7% 31.5% 40% 50,000 40,000 23.4% 21.1% 30% 30,000 15.7% 13.1% 14.2% 14.2% 20% 20,000 37,026 24,794 30,587 10% 10,000 18,849 42,848 55,103 63,061 0 48,232 0% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 软件业务收入 增速 数据来源:工业和信息化部,《2018 年软件业经济运行情况》 从软件业务收入构成来看,软件产品开发和信息技术服务业务一直是收入占比最高的两大业务,合计收入占比一直保持在 80%以上。2018 年,全行业实现软件产品收入 19,353 亿元,同比增长 12.1%,占全行业比重为 30.7%。其中,信 息安全和工业软件产品实现收入 1,698 亿元和 1,477 亿元,分别增长 14.8%和 14.2%,为支撑信息系统安全和工业领域的自主可控发展发挥重要作用。 图:2018 年中国软件业务收入构成情况 软件产品收 入 嵌入式系统 14.2% 软件收入 30.7% 信息技术服 务收入 55.1% 数据来源:工业和信息化部,《2018 年软件业经济运行情况》 工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020 年)》中提出,到2020 年我国软件和信息技术服务业业务收入将突破 8 万亿元,占信息产业比重超过 30%。软件行业作为我国的基础性、战略性产业,在国民经济中的战略地位不断提升,行业规模不断扩大。随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化,未来经济社会各领域信息化水平将得到显著提升,由此预计我国软件行业仍会保持较高的增长速度,发展前景广阔。 2、协同管理软件行业的发展情况 (1)协同管理软件产品概述 A.协同管理软件的定义 协同管理软件的核心思想是“以人为中心”,以协同工作、协同业务一体化管理为目的,将企业和组织中孤立分离的人、财、物、信息等资源、角色和状态进行有效的关联整合,帮助企业和组织规范组织行为、提升组织协作绩效、达成企业和组织的整体战略目标。 协同管理软件是建立在协同管理思想基础之上,基于组织模型、流程表单引擎、门户技术、信息交换与集成技术等,融合云计算、移动互联、大数据和人工智能等新兴技术,构建规范、聚合、驱动组织内外人、财、物等相关信息数据资源,实现人与人、人与组织、组织与组织、乃至产业链之间高效协作、统一运营管控的企业级管理软件,是企业、政府等组织实现新经济时代数字化转型升级的重要战略工具。 B、境内外协同管理软件差异 境外协同软件主要包括两类,一类是以群件(英文名称:Groupware)为基础和代表的协同平台软件,另一类是基于消息沟通的协作工具软件及服务。 群件是支持群体工作需要的应用软件,帮助企业和组织完成用户个人或组织间的信息传递、用户工作团队中的信息共享以及业务过程的自动执行和完成。境外协同软件中的群件与国内协同管理软件具有较大差异:群件是企业软件系统的一个基础架构,而企业协同管理软件是一种企业级应用软件系统;境外该类协同软件大多以即时通讯、电子邮件、文档管理应用为主要功能,要实现国内专业协同管理软件在信息门户、工作与业务协同、应用定制、连接集成等方面的功能应用,需要在群件架构基础上进行定制开发和配置,从而境外群件产品大多不具备国内协同管理软件的产品化特征。境外此类协同软件的典型代表是 IBMDomino/Notes 系统;国内协同管理软件主要产品包括发行人的 A6/A8/G6 产品、泛微网络的 e-Office/e-cology 产品,以及蓝凌软件的 EIS/EKP 产品等。 境外另一类应用比较广泛的协作软件是协作工具软件及服务,其主要特征是基于消息的协同工具软件及服务。该类软件为组织/团队提供了一个中心化的信 息交流平台,将邮件、即时消息(IM)、短信、讨论、存储、计划/任务、审批等工作中使用的工具和服务整合到一个平台上,把各种碎片化的企业沟通和协作集中到一起,形成统一的团队沟通协作入口。境内外该类产品差异不大,境外该类软件的典型代表是 Slack,国内同类软件包括了钉钉、企业微信、Teambition 等。该类协同工具软件及服务的功能和应用相对单一,与境内协同管理软件相比无法满足企业和组织在协同管理方面更深层次的应用需求。 C.协同管理软件的应用价值 协同管理软件的应用价值体现在以下方面: a.信息聚合,打造企业级工作管理入口。按照不同业务应用场景、角色、权限和资源等关键要素的定义形成企业级、部门级和个人级的个性化工作桌面,实现企业和政府组织分层的信息门户和统一的工作管理入口。 b.移动互联,构建跨时空全员应用场景。实现企业和组织在任何时间、任何地点的跨时空协作。同时,协同管理软件通过整合各类企业级移动应用场景,可帮助企业和组织实现更丰富的移动应用,形成企业级移动端应用门户。 c.流程管控,推动组织运营敏捷化、规范化运营。在保障整个企业或组织的相关制度规范有效落地实施基础上,可及时调整、修改和优化原有的流程、条件和角色定义,以保障组织业务的敏捷性和企业战略目标的实现。 d.应用定制,满足企业个性化需求。可以根据组织中的业务应用场景,创建相应的业务应用系统,并按照组织和业务变化的要求进行灵活调整,实现对组织业务快速灵活的构建,以适应环境与业务模式变化所带来的业务协作新要求。 e.系统整合,打通信息孤岛。整合孤立的信息系统,在统一的界面上展现和应用各个系统和应用的数据信息,消除异构系统之间的“信息孤岛”;还可以与企业或组织外部的应用系统等实现集成整合,实现跨组织的协同工作管理。 f.知识共享,创建学习型、知识型组织。按照知识管理体系建立包括知识地图、知识仓库、知识社区、输入输出等模块的统一知识管理平台,促使组织内部各类知识与信息的采集和沉淀,形成组织在知识与经验积累上的增量空间。 g.智能技术,让工作和管理更轻松、更科学。通过智能技术,实现系统中组 织行为数据和关键业务数据的挖掘、分析和利用,同时可以将员工或管理者从日常繁琐的工作事务中解脱出来。实现企业工作、管理更精准、科学。 (2)协同管理软件行业的发展历程 协同管理软件行业在国内已有十多年的发展历史,主要经历了文档与信息共享、组织与流程化协作、全面的组织协同管理等三个阶段: 所处阶段 发展情况 随着局域网和关系数据库的进一步发展和完善,Office/WPS 文 档 与 信 息 共 享 阶 段 等办公软件在文档电子化处理基础上实现了文件共享、信息 (2000-2005) 共享等功能。但由于缺乏组织模型、流程等手段支撑,各功 能应用仍旧相对独立。以 OA 为代表的协同管理软件初具雏 形,但尚未产生规模化成熟的产品模式和商业应用。 互联网开始全面普及、Web/Service 与门户技术也日益成熟。 组 织 与 流 程 化 协 作 阶 段 拥有组织模型、流程表单技术的 OA 软件逐渐趋向成熟,功 (2005-2010) 能也由原先的沟通协作、行政办公、信息共享等,逐步扩大 延伸到组织内部的各项管理活动环节,成为组织运营管理的 重要工具和手段。 以移动互联网技术为代表新一代信息技术发展,进一步提升 全面的组织协同管理阶段 了协同管理软件的功能内涵和应用边界,实现全域、全员、 (2010 至今) 跨时空的业务协同应用,同时云计算、大数据、AI 等新一 代信息技术进一步推动协同管理软件的应用深度和广度,开 始进入全面的组织协同管理阶段。 (3)中国组织管理的特色和趋势 改革开放40年,随着经济全球化、数字化的进程,东西方企业管理思想和方法互相渗透包容,中国企业在结合自身文化背景下学习西方先进管理方法,逐渐形成有自身特色的组织管理思想和模式。 A、中国的组织管理特色及趋势 组织的生态化与融合化:随着经济全球化和产业融合,企业在产业链中的分工更细化、协作更紧密,形成企业与企业之间的协同和产业生态化发展的趋势,跨组织协作成为常态,产业格局的变化促使企业管理方式随之变动。 组织数字化与赋能化:中国企业和组织在管理中逐步注重夯实企业基础管理,管理方向逐渐从强管控转变为强赋能,以释放组织和个人的潜能;此外,随着企业管理运营的数字化转型,更强调组织整体效能及敏捷性,以提升企业和组织的整体运营效率。 B、发行人协同管理软件对中国组织管理特色的体现 发行人协同管理软件对中国组织管理特色的体现在以下方面: 第一,发行人协同管理软件的设计理念是对中国组织管理特点的体现。协同管理软件不同于国外ERP等结构化刚性流程的企业管理软件,也有别于国外基于文件/文档、消息/邮件、社交/工具等企业协作软件,而是以人为中心、以刚性流程+弹性流程为基础,实现企业和组织中人与人、人与组织、组织与组织、以及企业间的业务协同与组织管理,既满足了中国企业规范化、流程化的管理需求,也可以根据企业组织变革、业务扩展以及管理重心进行动态调整,形成了符合中国企业和组织的信息化管理特征的软件产品。 第二,发行人协同管理软件对中国企业IT应用集成整合需求的支持。协同管理软件的连接与集成性,可以构建起企业统一的信息门户,通过集成连接打通信息孤岛,并且在协同管理软件中融入具有中国企业特色的公文管理和企业文化等功能应用。协同管理软件相对于国外主流ERP等企业管理软件,其实施交付周期相对较短、成本较低,可以快速实现个性化的应用部署,满足了当今多数企业对企业管理软件简化高效的价值导向,具有较为鲜明的中国特色。 第三,发行人协同管理软件是对独具中国特色的政务协同应用的体现。协同管理软件在政府部门和组织中的应用体现在跨区域、跨部门的多级联动协同,提升政府组织的执政治理能力和服务效率,其公文管理、信息报送、督察督办、党员建设等功能应用,以及国产化自主可控等技术具有典型的中国组织管理特色。发行人的产品G6、G6-N中体现了上述的管理特色。 综上,协同管理软件是在结合国内外管理思想和模式基础上,通过工作协同、业务协同、应用扩展、系统集成、信息门户、移动化/智能化协作、文化建设、政务协作、公文管理等主要功能和应用场景,满足了中国企业和组织在管理中的规范化、个性化、多场景化应用需求,成为了具有中国组织管理特色的管理软件。 (4)协同管理软件行业上下游情况 A.上下游产业链分析 我国协同管理软件行业经过十几年的发展,目前已经形成较为成熟、完整的产业链,并与上下游行业构建了优势互补、分工协作、利益共享的格局,共同推动产业的快速发展。协同管理软件行业与上下游厂商的关系如下图: 上游行业主要是第三方软硬件供应商,包括计算机设备及辅助产品供应商、网络设备供应商以及系统软件供应商等;下游行业主要是对协同管理软件存在需求的终端用户,包括各类企事业单位、组织和各级政府机构等。 B.上游行业供给分析 从上游厂商的构成来看,网络、通讯等基础设施提供商和硬件、系统软件等第三方提供商已经发展成熟,产业链完整,形成了竞争开放的市场,各供应商提供的软硬件产品及服务具有较高的替代性。同时上游行业供应商数量众多、产品供应充足,因此产品价格较为透明和稳定。 C.下游产业需求分析 协同管理软件行业是为国家各行业信息化建设提供服务的行业,任何具有信息化建设需求的企事业单位、政府机构等都是本行业下游用户。随着国家信息化总体战略布局的推进,特别是数字化转型升级速度的加快,下游行业的信息化建设需求不断扩大,这将有助于推动公司所在行业的发展。 (5)协同管理软件行业市场规模 在全球经济与商业环境变革背景下,国内企业正步入经营模式转型时期,供给侧改革、原材料与劳动成本的上升、高效服务型政府建设等,促使企业、政府进一步提高信息化水平,降低管理成本、提升管理水平和服务效率。目前企业管理信息化的需求已经开始由外部推动型向企业内生自主需求转变,以适应数字经 济时代的诸多变化,协同管理软件已经逐步成为国内企业以及政府数字化转型升级的重要战略工具。 根据中国软件行业协会发布的《中国软件和信息服务业发展报告 2018》,协同管理软件发展向好,2017 年我国协同管理软件市场发展平稳,行业形势持续向好。目前国内协同管理软件厂商已近 500 家,其中自有品牌超过 40 个,泛微网络、致远互联、华天动力、蓝凌等厂商占据市场主导地位。协同管理软件市场规模持续扩大,致远互联、泛微网络、蓝凌等代表厂商实力不断增强。 图:2009-2018 年我国企业数量(万户) 企业数量 YOY(右轴) 4,000 25% 3,500 19% 20% 19% 20% 3,000 17% 2,500 15% 15% 2,000 12% 9% 10% 9% 3,474 1,500 7% 3,034 10% 2,186 2,596 1,000 1,819 5% 1,136 1,253 1,367 1,528 500 1,043 0 0% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 数据来源:国家市场监督管理总局2,《2018 年全国市场主体发展基本情况》,Wind 据国家市场监督管理总局数据显示,截至 2018 年年底全国共有 3,474.2 万户 企业,在以上数量众多的企业组织中,大多数企业信息化建设开始从庞杂的信息管理系统转向简约、高效、弹性的企业级管理软件。协同管理软件的开放性、扩展性、集成性及低成本快速交付、弹性部署,及多样化、移动化应用特征满足了目前多数企业客户的需求,庞大的企业数量规模为协同管理软件市场发展奠定了基础;同时高效服务型政府建设也为协同管理软件在政府行业的发展提供了广阔的发展空间。 3、协同管理软件行业发展趋势 (1)协同管理软件行业发展趋势 目前,协同管理软件已经逐步成为继 ERP 等企业级管理软件之后重要的企业级管理软件之一,是企事业单位及政府机构实现信息化运营管理的重要手段。2 http://www.samr.gov.cn/sj/ 随着新一代信息技术的发展和企业数字化转型升级的速度的加快,协同管理软件开始向平台化、移动化、云化、智能化等方向发展,成为企业、政府统一的工作入口和运营中台。 A.产品平台化 近几年,协同管理软件在企业运营管理中的价值彰显,其功能应用不断迭代扩展、定制化需求的提升以及集成连接的纵深,产品平台化成为了协同管理软件产品重要的发展趋势,平台化将极大提升协同管理软件产品的扩展性、开放性和集成性,促进产业链上下游合作共赢。 B.应用移动化 随着智能手机性能提升和普及应用,以及移动互联网技术的快速发展,企业在移动环境下的沟通协作和业务应用大量涌现,实现业务的实时化处理,进一步改变了企业组织的工作模式,移动环境中的工作管理正逐渐成为国内企业组织实时沟通、高效协作、提升工作效率、增强管理运营水平的重要手段。 C.服务云端化 云计算SaaS/PaaS的产品服务模式是将协同管理软件的功能应用通过互联网公有云方式提供,该模式减少了企业购买、构建和维护基础设施、应用软件的成本和繁杂工作。随着中小企业、小微组织对协同管理软件的需要增多,基于SaaS/PaaS 云模式的产品和服务将是协同管理管理软件的一个重要趋势。 D.管理智能化 随着大数据、人工智能技术在信息系统中的应用步伐逐步加快,推动了其在协同管理软件产品和服务中的融合应用速度,并且正进一步提升了协同管理软件的商业价值。大数据及人工智能技术的不断发展成熟,将极大提升协同管理软件的智能化程度。 (2)公司所处细分行业的市场容量 根据中国软件行业协会发布的《2018 年中国软件和信息服务业发展报告》,2016 年-2018 年中国协同管理软件市场容量如下: 年份 市场容量(亿元) 增速 2016 62.60 12.20% 2017 71.50 14.20% 2018 81.80 14.40% (3)未来变动趋势 协同管理源于组织管理的内在需求,只要有企业和组织存在,就需要建立实时、动态、协作、开放的管理运营体系,因此,协同管理软件可以应用到大部分的行业和领域。国内企业和组织数量众多,其需要通过信息化建设提高管理效率和规范化程度,不同类型及规模的组织对协同管理软件有着不同的需求,随着各类组织个性化应用需求不断凸显、协同管理软件功能的扩展提升,以及国内信息化建设的不断推进,协同管理的需求将被逐步激发,市场容量将不断增加。 (四)行业竞争格局和市场化程度 1、协同管理软件产品竞争格局和市场化程度 随着协同管理软件市场的快速增长,越来越多的信息技术厂商开始参与市场竞争。除协同管理软件市场中专业化程度较高的协同管理软件厂商之外,还包括部分中大型系统集成商及独立软件开发商和部分互联网企业,基本形成了包括专业协同管理软件厂商、系统集成商及独立软件开发商和部分互联网厂商在内的竞争格局。 厂商类型 主要特点 专业协同管理软件厂商 1、产品标准化程度较高,交付成本较低,具有可复制性;2、可 提供标准化协同产品+定制化协同解决方案;3、产品覆盖高、中、 厂商类型 主要特点 低各个细分领域和行业市场;4、客户涵盖中小企业、中大型企业、 集团企业与政府部门。 1、产品标准化程度低,以项目定制开发为主,交付成本高,可复 系统集成商及 制性弱;2、以系统集成项目销售为主;3、可满足客户多样化、 独立软件开发商 个性化的协同应用需求;4、实施周期长,难以实现规模化扩张, 客户主要以大型央企和政府机构为主。 1、产品功能简单、工具型;2、产品主要面向小微型企业,覆盖 部分互联网厂商 低端海量客户群体;3、具备资金、品牌以及 SaaS 运营等方面的 优势;4、无法满足中大型客户多样化、个性化的协同应用需求, 在中高端市场不具备竞争能力。 据中国软件行业协会《2018 中国软件与信息服务业发展报告》显示,2017年我国协同管理软件市场发展平稳,行业形势持续向好。协同管理软件销售总额 2017 年达到了 71.50 亿元,同比增长 14.2%, 2016-2018 中国协同管理软件市场 规模及增长如下图所示:(数据来源:中国软件行业协会《2018 中国软件与信息服务业发展报告》) 100 15% 81.8 80 71.5 14.40% 14% 62.6 14.20% 60 13% 40 20 12.20% 12% 0 11% 2016 2017 2018 市场容量 增速 随着云计算、移动互联网的普及应用,阿里(钉钉)以及腾讯(企业微信)等互联网厂商凭借自身在电子商务、云计算、移动社交等领域的品牌、资金、技术和客户流量等方面的优势,通过云计算 SaaS 产品服务模式提供协同工具及服务,其一般依靠免费和低价策略吸引大量客户,但产品功能和应用服务相对简单。专业协同管理软件厂商、系统集成商(SI)、独立软件开发商(ISV)等,与阿里钉钉、腾讯企业微信等互联网厂商在客户群、产品功能、应用特性等方面存在一定差异。 现有协同软件市场竞争格局中,钉钉以及企业微信在企业协同工具及服务领域拥有大量的中小和小微企业客户,在轻量级协同工具与服务、移动端以及客户数量等方面构建起了竞争优势。专业协同管理软件厂商产品基本覆盖中小企业与中大型企业,系统集成商(SI)与独立软件开发商(ISV)以各自基于自身在不 同行业的客户资源为基础,聚焦包括政府、能源、制造、金融、电信、医疗等中大型客户,提供定制化协同管理解决方案和项目,其应用较复杂,项目周期较长。 互联网巨头进入协同管理软件行业,进一步加快了协同工具级软件和服务在企业/组织中的普及,对发行人的影响主要体现在中小、小微型企业/组织轻量级应用市场以及移动入口/流量的竞争加剧,对发行人在中低端(中小及小微企业)市场业务发展带来一定挑战;但是同时发行人通过“微协同”等手段与企业微信、“钉钉”的集成连接,也提升了发行人协同管理软件产品移动入口的接入能力。 随着协同管理软件市场的发展,客户需求开始更倾向于具有一定品牌知名度的企业,以保障产品的持续更新迭代,以及在应用扩展、专业服务等方面的持续性支持;规模较小的协同管理软件厂商受到产品技术、营销网络、专业服务能力以及资金等方面的制约,其市场竞争力将降低;同时系统集成商与独立软件开发商从项目开发成本、应用交付、客户体验等方面考虑,也开始在集成项目中逐步采用品牌较好的专业协同管理软件厂商的产品。综上,协同管理软件行业的市场集中度逐步提高。 据泛微网络 2016-2018 年度报告数据显示,泛微网络近三年主营业务增长率 分别为 45.56%、52.66%和 42.51%,发行人 2017 年-2018 年主营业务收入增长率 为 24.56%和 23.70%,而报告期三年,协同管理软件行业市场增长率为 12.20%、14.20%和 14.40%,专业协同管理软件厂商增长率高于市场平均增长率,市场集中度明显提升。 2、协同管理软件行业的进入壁垒 (1)技术壁垒 协同管理软件行业是典型的技术密集型行业,集成了计算机工程、计算机科学、软件工程、网络通讯技术、管理学等多种学科和技术,专业性较强且产品更新速度快,该领域研发技术水平和创新能力是行业竞争优势的关键。协同管理软件产品需要根据新兴技术的发展趋势,以及不同行业和企业业务特点、运营管理需求,掌握跨系统、跨终端、跨行业的平台技术、软件开发技术、应用定制与部署技术等,同时本行业许多核心技术都需要自主研发,相关技术的积累是一个长期的实践验证过程,技术门槛较高。 (2)人才壁垒 协同管理软件的设计、开发与实施需要开发与实施人员既要掌握软件开发技术又要熟悉企业业务流程、运营管理和行业特点。这部分专业人才不仅需要积累长期的项目实践经验,同时还需要具有丰富的软件开发经验。在熟悉软件产品开发规范的基础上,了解客户所在行业的业务模式和特定需求。由于协同管理软件行业在国内的发展历史较短,因此相关人才相对短缺。先进入的厂商已积累了相对数量的专业人才,新进入者难以在短时间内聚集优秀的研发和专业服务团队,具有较大的经营风险。因此,专业人才成为行业进入的重要壁垒。 (3)品牌壁垒 协同管理软件的用户涉及不同规模、不同行业的企事业单位和政府部门,应用过程中不仅会涉及到公司日常运营的各个环节,因此大部分客户都对软件供应商的知名度有一定的要求。虽然本行业发展历史较短,竞争格局较为分散,但是随着行业的发展,目前已经形成了一批口碑较好、影响力较大的企业品牌,这些企业已经在市场上占据了一定的市场份额。新进入厂商会因为缺乏成功案例和品牌知名度,难以在激烈的市场竞争中占据有利地位,因此品牌壁垒较高。 (4)专业服务壁垒 协同管理软件的用户涉及不同行业、不同规模的企事业单位和政府部门,由于用户所处的行业、企业文化的不同,其管理模式与方法存在较大的差异。在项目实施交付过程中,协同软件厂商需要通过长期的项目管理与专业服务实践,才 能逐步积累专业服务和技术支持经验和能力。同时软件应用与交付复杂的特点,要求供应商构建覆盖行业、区域、技术与项目管理等多层次专业服务体系,才能够实现最佳的客户体验。新进入者很难在短期内实现这一目标,专业服务壁垒也构成本行业的壁垒。 (五)行业特有的经营模式或盈利模式 与国内其它管理软件行业的经营模式类似,目前协同管理软件行业主要有以下四种经营模式: 1、标准化协同产品 标准化协同产品是指专业协同管理软件厂商基于大量客户协同应用实践,抽取普适性协同功能和应用场景,自主研发的具有较高成熟度和通用性的协同软件产品。这类产品是由厂商或经销商直接面向最终用户提供销售、安装及服务,其特点是可复制性强、交付简单、部署快捷,有利于实现规模化的销售和服务。在标准化协同产品模式下,厂商可以根据产品功能组件、用户授权许可数量进行定价,价格相对较低,主要客户对象是中小型组织客户群。 2、标准化产品+个性化解决方案 标准化协同产品+个性化解决方案,是指专业协同管理软件厂商基于对客户多元化协同应用需求的分析和理解,以标准化产品为基础,提供满足客户个性化需求的协同解决方案。该类模式与标准化产品销售不同之处在于其提供的功能和应用更复杂,由于涉及对客户组织模型、业务模式、流程梳理以及管理运营等方面的专业服务,部署交付周期相对较长,对技术支持和现场服务等专业化能力要求更高。该种模式下,厂商可以根据产品功能组件、用户授权许可数量、专业服务及定制化协同解决方案内容进行定价,主要客户对象是大中型组织客户群。 3、定制化项目开发模式 定制化项目开发是指根据不同客户的协同应用需求,按照项目模式进行全面的定制化开发,仅提供满足特定客户使用的协同解决方案。该类模式是目前中大型系统集成商、独立软件开发商的主要销售模式,专业协同管理软件厂商一般不提供该类销售和服务模式。该模式的个性化需求十分复杂、实施开发周期较长、项目可复制性弱,难以形成规模化的销售和服务。该类项目一般存在于软硬件系 统集成项目中,一般依据整体集成项目及定制开发的解决方案内容和服务等进行项目制定价。 4、云计算服务模式 协同管理软件行业的云计算服务模式是指通过互联网提供SaaS或PaaS模式。客户根据实际需求,通过厂商提供的 SaaS、PaaS 模式采购或定制所需的协同应用功能和服务,并按定购的服务内容、用户数量和时间长短向厂商支付费用。该模式下厂商将轻应用的协同软件或平台工具租赁给客户使用,目前部分协同管理软件厂商已经推出基于 SaaS 或 PaaS 模式提供的协同软件服务,这种模式将发展成为本行业的一个重要方向。 (5)未来经营模式发展趋势 发行人从协同管理软件本身发展判断,认为行业未来发展趋势是基于平台化产品+服务云化的融合发展。平台化的产品可以提供更丰富的个性化应用定制,满足各类型企业、组织的协同管理需求;SaaS/PaaS 的云产品或服务主要面向中小企业提供在线轻量级、规模化的应用服务。同时,两者相结合,还可以在为客户提供个性化定制的私有云产品基础上,实现多场景的公有云应用服务。 (六)所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 发行人专注于为企业、政府等事业单位提供高可用、数字化协同平台以及场景化协同软件等相关解决方案。过去 20 年,国内管理软件行业发展历经财务软件、ERP 软件两个重要时期,而协同管理软件是继财务软件、ERP 软件之后管理软件行业发展过程中的又一个重要的产物。近年来,协同管理软件行业的迅速发展,形成了较大的市场规模,成为国内企业管理软件行业的新兴产业。报告期内,随着云计算、移动互联、大数据以及人工智能等新一代信息技术的快速更新和发展,对数字化转型升级中的国内企业和组织适应新经济环境变化、推动组织变革、提升运营效率提供了技术手段;同时对协同管理软件产业在技术产品、服务模式等方面的创新产生了重要影响。 1、协同管理软件为新兴的企业级管理软件 协同管理软件作为新兴的企业级管理软件,已经成为组织工作的入口和日常 工作管理的工具手段,通过企业内外、产业链以及政府部门中“人”为核心的数据、信息、角色、权限、资源、状态、目标等的有序、有效连接和集成整合,实现在不同行业、企业和组织环境下的高效协作,提升企业、政府和组织的运营管理效率,加快实现企业、政府等组织的数字化转型升级。 协同管理软件建立在“以人为中心”的协同管理思想上,通过企业内外、产业链以及政府部门中“人”为核心的数据、信息、角色、权限、资源、状态、目标等的有序、有效连接和集成整合,实现在不同行业、企业和组织环境下的高效协作,有效提升企业、政府和组织的运营效率。 近年来,随着新兴互联网企业的兴起以及企业数字化转型升级,部分大中型企业开始逐步建立数字化运营中台,以提升组织轻量化应用的快速迭代能力和数据集成应用能力,从而支撑组织的业务快速变化和创新,企业数字化运营中台建设的加速提升了协同管理软件的新需求。协同管理软件可以提供低代码开发平台以及数据集成平台,其价值主要体现为:一是满足客户广泛和个性化的平台应用场景构建;二是对企业应用开发效率的提升和开发成本的降低;三是实现企业统一的工作入口和数据整合应用价值。企业数字化运营中台建设的快速发展为协同管理软件带来了新的发展机遇。 2、新兴技术推动产业创新和催生行业新模式 (1)云计算技术推动产业创新和行业新模式 随着协同管理软件在企业数字化转型过程中价值的不断显现,近几年协同管理软件在各行业呈现普及化应用趋势,除中大型企业以外,国内众多的中小企业亦开始加速部署应用协同管理软件。现有协同管理软件行业的业务模式基本以 “标准化产品+个性化定制”为主。云计算技术的快速发展,不仅加快了行业和 企业在 IT 基础架构方面向 IaaS 架构迁移,同时推动着 SaaS/PaaS 模式的协同管 理软件与服务在企业中的应用,为协同管理软件行业模式和应用创新奠定基础。 除云计算的 SaaS/PaaS 服务模式以外,云计算技术正在改变传统协同管理软件的营销模式,其将传统协同管理软件单一的线下“产品+服务”的开发营销模式逐步转变为互联网在线服务模式与线下“产品+服务”并存的线上线下模式。协同管理软件的平台化、定制化模式,可以在云计算架构上将碎片化、场景化应用与产业生态进行对接,形成包括厂商、伙伴、乃至客户多方参与开发和构建的新型模式,并实现“公有云+私有云”混合云部署。 (2)移动互联构建移动协同应用新产业 移动互联网的发展对企业组织的工作管理模式、运营效率提升带来了新的机遇。协同管理软件运用移动互联技术,通过移动即时通讯(IM)、视频会议等功能和技术,结合移动互联下的业务应用场景,形成企业和组织在移动端的工作入口和应用门户,实现企业员工、管理者可在任何时间地点相互连接和协作。此外,协同管理软件可以集成整合第三方企业级移动应用,帮助企业和组织部署更丰富的移动应用。协同管理软件厂商、腾讯、阿里巴巴、移动应用开发伙伴等将构建起新的移动协同应用产业生态,形成新的企业级移动应用产业。 (3)大数据、人工智能为协同管理注入新动能 近年来,大数据及人工智能技术逐步应用于企业和组织的信息系统建设中,协同管理软件作为各行业企业通常使用的工作和管理入口,不仅每天流动和产生企业的关键业务运营数据,且其全员的应用特征还将形成员工、团队、组织以及产业链之间相互协作的行为大数据。企业可对上述数据进行挖掘、分析、学习和利用,形成商业智能和专家系统,为经营管理提供准确、科学的决策,同时还将对企业中的岗位、部门、流程、工作结果等方面提出有效的评估和建议,形成更高效、专业、智能的工作管理模式。此外,企业通过在协同管理软件中运用语音、图像、软件机器人等技术,在解放员工或管理者繁琐工作的同时,形成可以替代人类的人工智能业务协作系统。 3、发行人取得的科技成果与产业深度融合情况 目前,发行人在协同管理软件领域方面,通过自主研发获得了 CTP、CAP、CMP、CIP、CDP 等协同平台技术成果,积累了定制技术、组织模型与权限技术、流程表单技术、门户技术、数据集成与信息交换技术、自主可控技术、移动化和智能化应用等科研成果,形成了包括面向中小型、中大型组织与集团企业、以及政府行业的 A6、A8、G6 系列产品,上述产品系列已经应用于各行业、企业、政府等组织中。 发行人通过自有产品技术,与国内众多行业、企业、政府部门等不断深度融合和普及应用,开始逐步构建起数字经济时代新兴的企业级管理软件,并且帮助客户形成了企业和组织内部、组织间乃至产业链的高效协作,通过企业和组织内外的工作协同、业务协同、系统协同、产业链协同及社会化协同提升企业、产业以及社会资源效力。 (1)赋能中小企业,提升管理效率 发行人 A6 产品通过从个人、部门、企业的目标任务管理、计划管理、沟通协作、知识文化等标准化协同功能模块,以及在 V5 开放协同平台上扩展适用于中小企业组织适用的包括合同管理、人事管理、费用控制、项目管理等业务应用插件,通过移动化、智能化等技术手段完成中小企业组织的协同工作管理,全面赋能国内数量众多的中小企业和组织,提高其管理运营效率。 (2)构建企业运营中台,增强协同效能 随着国内企业数字化转型步伐的加快,特别是中大型企业为适应新经济运行模式需要快速部署构建个性化的业务应用。发行人 A8 产品在增强协同标准化应用基础上,提供规模化可复制的业务定制平台 CAP,增强企业的业务弹性和敏捷性,以适应自身行业的快速变化;同时通过发行人提供的集成交换技术实现不同信息系统之间的数据集成和业务连接,在企业统一的工作入口和门户上形成企业和组织管理运营中台,实现基于前、中、后台的高效的协同价值。 (3)打通上下游,提升产业链协作效力 在公司 A6、A8 等企业协同管理软件产品应用基础上,基于支持复杂组织模型的信息交换技术(OCIP)、数据集成技术(DEE)、以及云计算 PaaS 平台 (Formtalk)构建的前端场景化应用,连接行业内以及上下游产业链之间的企业组织和关联系统,打通上下游产业链、构建产业链协作环境,提升产业链中不同组织和业务之间的协同效率,增强整个产业链的竞争能力和服务水平。 (4)政务协同,助力高效、服务型政府建设 通过发行人提供的 G6 产品系列,结合公司 OCIP 信息交换平台、集成技术 等政府行业可实现多级组织、跨部门的政务协同和数据信息交换,形成从政府部门与部门之间、政府与企业之间,以及政府与个人之间的政务联动、工作协同和应用构建。同时,发行人为政府及事业单位提供全国产化软硬件基础环境适配、自主可控技术的高可用产品 G6-N,实现政务内网协同应用的安全可靠。 (5)万物互联,推动社会化协作 实现社会化协作是发行人目前正在推动和践行的大协同愿景。通过组织内外、产业链、政府以及物联网(IoT)的深度融合与连接,能够实现从人到物,从企业到产业,从行业到政府、从内部到关联体之间等复杂网状的形态,以此推动不同层次、不同范围和不同深度的社会资源协作,真正实现公司“协同创造价值”的经营发展理念。 (6)公司产品融合新一代信息技术的情况 A.公司产品融合移动互联的情况 CMP 是协同管理软件的移动端技术框架和移动应用运行支撑平台,可实现标准化和原生应用以及移动终端管理,支持移动应用的快速开发和部署。同时提供移动端 APP M3,支持各类业务应用的前端移动工作入口和个性化移动应用场景,M3 同时支持企业微信/微信、钉钉等移动接入。M3 可以将智能工作助手、考勤、会议、流程审批、移动协同应用等功能集成在一台手机上展现,并可支持智能手机、平板电脑等多种终端设备。公司的协同管理软件产品 A6、A8 和 G6全面支持移动。 CMP 平台和移动端 APP M3 具体示例情况如下: 移动端APP M3 移动工作 移动业务 移动集成 审 公 文 费控 客户 合同 批 文 档 管理 管理 管理 会 任 日 议 务 程 人事 门店 管理 管理 ….. …. 新 公 … 闻 告 CMP平台 H5开发框架 移动集成 移动管理中心 界面组件 位置服务 消息集成 待办集成 组织管理 集成管理 原生组件 开发接口 业务流程集成 应用管理 运营监控 账号及组织集成 门户设置 安全管理 公司产品融合移动互联形成的主要软件著作权如下: 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 1 Android 平台移动协同系统 V1.0 2011SR038850 发行人 原始取得 2 Wap 移动协同系统 V1.0 2011SR037797 发行人 原始取得 3 致远 M3 协同管理软件 V1.0 2017SR056490 发行人 原始取得 4 致远 M1 移动协同管理软件(Android 2017SR231823 发行人 原始取得 版)V6.1.0 5 致远 M3 协同管理软件 V2.0 2018SR220396 发行人 原始取得 6 致远 M3 协同管理软件 V3.0 2019SR0541180 发行人 原始取得 B.公司产品融合大数据的情况 在大数据及应用快速发展趋势下,公司研发了 CDP 协同数据平台。CDP 平 台基于企业经营和管理过程中产生的协同基础数据、业务单据数据、流程数据、用户行为数据、运维监控数据以及与企业相关的异构系统数据等数据源,进行数据采集、计算、存储、加工、建模,构建统一标准的数据仓库,为其提供数据服务及可视化的绩效分析,为实现数据驱动业务运营提供保障。 公司在 CDP 平台基础上推出协同行为大数据应用,针对组织内的协同行为大数据,建立组织行为绩效模型,可实现对员工行为、流程绩效、组织绩效等进行分析、评估,将项目/任务成效、员工绩效等进行量化分析呈现,实现员工行为、组织行为、流程绩效等的优化改进,为企业决策优化提供指导,增强员工执行力、提升组织效率。 CDP 平台具体示例如下: 同时,公司与北京数钥科技有限公司合作开发了协同商业智能 CBI,协同商业智能是基于企业财务、ERP 等业务数据,通过预置数据模型,提供跨系统数据分析、呈现和展示,为企业业务发展提供商业智能和数据支撑。 C.公司产品融合人工智能的情况 公司的协同工作助手“小致”机器人融合了自然语言处理(NLP)、语音识别与合成、图像识别等人工智能技术,实现人机交互。为用户提供智能工作、智能业务等智能化工作辅助。公司的协同管理软件产品通过语音输入、识别、语义分析、标签、搜索技术等,快速将人、应用和数据进行匹配,实现智能问答、智能流程发起、智能提醒、智能办公等功能。“小致”机器人帮助企业员工完成协同工作、处理问题、学习知识、办理事项或查询数据等。 具体示例如下: 智能工作/业务场景 应用场景 智能任务 智能流程处理 智能办公 智能报表查询 智能考勤 扩展…… 应用产品 支持A6、A8、G6产品的移动端智能工作和业务 人机交互 通过快捷指令、智能问答、提醒、搜索等实现智能人机交互 实例:销售统计表智能查询 智能技术 百度UNIT NLP 语音识别/合成 图像识别 公司产品融合人工智能形成的主要软件著作权情况如下: 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 1 致远智能办公助手软件 V1.0 2018SR290491 发行人 原始取得 2 致远智能办公助手软件 V2.1 2019SR0317162 发行人 原始取得 D.公司产品融合云计算的情况 公司在 2016 年推出支持云计算技术的 PaaS 协同云平台 Formtalk,Formtalk 采用公有云架构,拥有企业级应用的系统能力、轻量级业务搭建能力以及应用运行支撑能力。作为 PaaS 云服务平台,Formtalk 提供可视化流程、表单以及应用模板等工具,可根据客户不同的业务需求构建包括经销商管理、招投标管理、精准扶贫等轻量级应用,并可以进行应用扩展;同时 Formtalk 可以与客户原有 ERP、OA协同管理等业务系统进行集成连接,实现公有云+私有云的混合云应用部署。 具体示意如下: 应用运行支撑 数据采集、单据流转、信息通知 C端用户 合作伙伴 设备 经销商管理 社会化招聘 招投标管理 设备巡检 精准扶贫 可扩展应用 业务搭建能力 V5 研发 混 单据模板 单据自定义 数据账表 跨表查询 基础数据智能导入 合 打印模板 权限设置 统计分析 数据驾驶舱 表单模板 打印模板 云 数据流转 消息设置 可视化数据展示 财务 业务 部 数据 报表 工具 轻应用模板 署 云服务平台 应 (PaaS) ERP 用 系统能力 财务 客户 商品 订单 企业用户 自定义组织架 自定义外部人员 IOT数据采集 支付能力 开放集成平 构 体系 能力 台 例如,利用 Formtalk 搭建的社会化人才招聘,通过应用场景进行优化扩展,并与企业内部 HR 系统进行集成连接,可以快速实现从简历投递、形成人才库、面试、签到、面试评估以及入职等招聘全过程管理。具体图示如下: 面试评估 形成人才库 现场签到 公司产品融合云计算形成的主要软件著作权情况如下: 序号 名称 登记号 著作权人 取得方式 1 致远 formtalk 云应用平台 V1.0 2017SR428664 发行人 原始取得 E.融合移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的产品收入 公司 V5 平台由协同技术平台 CTP、协同应用平台 CAP、协同移动平台 CMP、 协同集成平台 CIP、协同数据平台 CDP 五大平台组件构成。V5 平台包含了移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术。而基于 V5 平台,公司研发推出了分别适用于中小企业组织、中大型企业和集团性企业组织、以及政府组织及事业 单位的 A6、A8、G6 协同管理软件产品,相关产品可以支持 M3 协同移动端 APP、 企业即时通讯及业务处理工具“致信 IM”、“协同驾驶舱”插件、协同商业智能功能插件(CBI)、协同办公助手“小致”机器人等,从而实现移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术在产品中的应用。 报告期内,公司产品融合了移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术的收入如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 A6 系列产品收入 1,671.69 3,187.01 3,460.34 4,645.38 A8 系列产品收入 16,876.09 40,757.66 32,073.52 24,124.85 G6 系列产品收入 2,066.84 6,270.97 5,335.18 3,723.58 合计 20,614.62 50,215.64 40,869.04 32,493.81 主营业务收入 25,034.14 57,699.98 46,643.31 37,447.86 占比 82.35% 87.03% 87.62% 86.77% F.融合云计算技术的产品收入 为满足中小企业协同管理的需求,公司在 2016 年推出支持云计算技术的PaaS 协同云平台“Formtalk”。Formtalk 为企业和组织提供搭建场景化协同业务应用和云服务。基于 Formtalk 的云服务应用既可以独立构建轻量级企业应用,也可以与公司 V5 系统及产品实现整合应用,成为 V5 连接互联网做信息采集和社会化协同的公有云工具平台,即在主营业务产品 A6、A8 和 G6 等产品中包含了 Formtalk 应用。报告期内,公司没有 SaaS 产品收入。 报告期内,Formtalk 相关收入情况如下: 单位:万元 Formtalk 2019 年 2018 年 2017 年 2016年 1-6 月 Formtalk 云服务收入 93.26 165.62 14.22 - 包含 Formtalk 应用的 A6、A8 和 G6 等产品 539.48 2,234.60 571.22 9.18 收入 合计收入 632.74 2,400.21 585.44 9.18 占营业收入比例 2.52% 4.15% 1.25% 0.02% 公司 Formtalk 的盈利模式主要为:(1)Formtalk PaaS 云应用服务模式,根 据客户个性化需求提供场景化云应用服务,主要向客户收取云应用服务租赁费; (2)A6/A8/G6+Formtalk 云应用服务模式,主要包括在 A6、A8 和 G6 等产品应 用基础上,连接 Formtalk 云应用服务,实现混合云应用模式,该模式下 Formtalk主要随公司其它产品作为整体产品解决方案一同销售。报告期各期末,Formtalk 的付费企业用户数分别为 1 家、80 家、431 家、512 家,最近三年付费用户数与 Formtalk 应用相关产品收入均呈现上升趋势。 除此之外,公司提供的 G6 产品可实现电子政务云部署和应用服务,通过OCIP 进行大数据信息交换,构建电子政务的协同应用管理体系。目前,公司在贵州省政府进行了贵州电子政务云部署应用,具体收入情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 1-6 月 贵州电子政务云 708.92 1,247.45 874.00 505.92 占营业收入比 2.83% 2.16% 1.87% 1.34% 贵州省电子政务云项目通过发行人产品技术与阿里云等整合部署,为贵州全省跨部门、跨地区、跨层级的数据聚集、信息交换和协同办公建立起了一体化的信息通道和应用服务平台,形成了全省公文办理、事务处理、信息共享、学习交流的全方位政务应用体系。贵州省电子政务云综合考虑各政府部门及事业单位的机构用户数以及协同办公应用功能、服务范围等因素签订金额确定的技术服务合同,按年度收取技术服务费。报告期内,应用贵州电子政务云的机构数量分别为 4,860 个、10,649 个、13,666 个和 13,666 个,最近三年,收入金额与机构数量均 呈现上升趋势。 综上,最近三年,公司应用云计算技术的产品和服务的收入分别515.10万元、1,459.44万元和3,647.67万元,占比当期营业收入的比例分别为1.37%、3.13%和6.31%,占比逐年上升。2019年1-6月,公司应用云计算技术的产品和服务的收入为1,341.66万元,占比当期营业收入的比例为5.35%。 三、公司在行业中的竞争地位 (一)行业发展态势 当前协同管理软件市场正处于快速发展时期,除少数具备全国性布局和竞争优势的协同管理软件提供商以外,分布在各区域和行业的大型系统集成商(SI)以及独立软件供应商(ISV)都在参与中高端、中大型企业的市场竞争;部分互 联网企业开始从低端市场切入,影响中小企业市场。同时,在企业信息化建设过程中,行业差异化、多样化应用以及协同解决方案提供商的分散状态,导致目前国内协同管理软件市场集中度不高。 随着协同管理软件市场的不断发展,以及客户专业化协同应用需求的深入,协同管理软件厂商在产品技术、实施交付、本地化支持以及咨询、培训等专业化服务等方面面临着了更高的要求。已建立良好品牌优势的企业将进一步得到客户和市场的关注,该类企业依托于产品技术、品牌优势和专业服务能力将获得更好的发展。 (二)公司在行业中的市场地位 发行人是协同管理软件行业领先的软件产品、解决方案与服务提供商,公司通过在协同管理软件领域的持续深耕,公司已在创新能力、产品技术、客群基础、市场品牌、营销体系、服务体系等方面构筑了竞争优势。发展至今,公司拥有30,000 多家企业和组织级客户,业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市,下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域,并获得各行业内知名客户的认可。致远互联服务各行业的部分重点客户如下图所示: 中国软件行业协会编著的《2018 中国软件和信息服务业发展报告》指出:“目前国内协同管理软件厂商已近 500 家,其中自有品牌超过 40 个,泛微、致远、华天动力、蓝凌等厂商占据市场主导地位。”中国软件行业协会编著的《2017 中国软件和信息服务业发展报告》指出:“国内协同管理软件市场品牌众多,软件厂商、系统集成商、BAT、协同工具厂商等参与其他。在产品型协同管理软件市场中,致远、泛微、金和名列前列。尤其是致远和泛微,专注于中大型企业的协同管理服务。”此外,该报告就现有国内协同管理软件厂商的竞争格局的介绍中指出:“在国内协同管理软件市场中,致远、泛微、金和等本土厂商占据市场领导地位。” 泛微网络的招股意向书指出:“目前,协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远协创、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。”此外,泛微网络的招股书将公司列为主要竞争对手。 据中国软件行业协会《2018 中国软件与信息服务业发展报告》显示,2016年-2018 年我国协同管理软件市场规模如下所示: 年度 市场规模(亿元) 增速 2016 年 62.60 12.20% 2017 年 71.50 14.20% 2018 年 81.80 14.40% 根据泛微网络的定期报告、蓝凌软件 2016 年的半年报以及其他公开资料, 同行业主要厂商报告期内的营业收入情况如下: 营业收入(万元) 公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 泛微网络 50,494.62 100,360.08 70,421.77 46,130.50 蓝凌软件 未披露 6,341.72(注) 华天动力 未披露 直销 18,275.52 直销 43,020.84 直销 34,144.41 直销 28,961.64 致远互联 经销 6,758.62 经销 14,679.14 经销 12,498.90 经销 8,486.22 合计 25,034.14 合计 57,699.98 合计 46,643.31 合计 37,447.86 注:蓝凌软件于 2015 年在新三板挂牌,2017 年 3 月在新三板摘牌,仅有 2016 年半年 度财务数据。 由于经营模式的不同,公司财务报表中体现的营业收入规模与泛微网络不具 有可比性。泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来 开展业务,辅以经销商经销标准化的产品,其区域授权业务运营中心为独立于泛 微网络之外的法人机构,区域授权业务运营中心带来的项目,由泛微网络负责与 最终用户签订合同,相关合同收入计入泛微网络的收入。公司主要通过直营的销 售机构和经销商来开展业务,公司经销收入中包括较多的需要实施交付和定制化 开发的协同管理软件产品,这部分产品的经销收入体现为软件产品授权使用许可 的收入,实施交付、定制化开发主要由经销商负责,体现为经销商的收入,在同 等条件下,公司的经销收入相比泛微网络区域授权业务运营中心带来的收入要低。 根据上市公司年报、同行业主要厂商官方网站等公开披露的资料,公司与同 行业主要厂商的客户数量情况如下: 公司名称 服务客户数量 泛微网络 30,000 多家客户 蓝凌软件 超过 10,000 家大中型企业客户 华天动力 13,000 多家客户 致远互联 30,000 多家客户 由上表可知,公司的客户数量位于同行业主要厂商的前列。公司拥有 30,000多家企业和组织级客户,业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖市,下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域,老客户是公司收入的重要来源,报告期内,公司按终端客户维度划分来自老客户的收入占公司主营业务收入的比例分别为 46.54%、51.46%、54.57%和52.55%,广泛的客户资源为公司在同行业的竞争奠定了坚实基础。 公司经过多年的发展和积淀,公司在协同管理软件领域拥有较丰富的客户基础和实践经验,亦多次获得行业内各种权威机构颁发的荣誉和奖项,在行业内具有良好的品牌影响力及企业知名度。 (三)公司产品或服务的技术水平及特点 公司运用 J2EE、HTML5、Restful、中间件、数据库、微服务架构等软件行业普遍采用的技术框架、规范和开发语言等,开发并发展了公司的核心技术-V5协同管理平台、工作流引擎、组织权限管理等核心技术,并应用于 A6、A8 和 G6 产品系列。公司在 2016 年推出了基于云计算技术的 PaaS 协同云平台 Formtalk, 并可以与公司 V5 平台整合实现混合云部署应用。 公司协同管理平台 V5 由协同技术平台 CTP、协同应用平台 CAP、协同移动 平台 CMP、协同集成平台 CIP、协同数据平台 CDP 五大平台组件构成,分别实现对产品线功能技术、弹性业务构建、移动化和集成连接的支撑,并可以支持公司协同管理软件产品的云计算 SaaS 化部署,其技术水平及主要特点如下: CTP CAP CMP CIP CDP Formtalk 协同技术平台 协同应用平台 协同移动平台 协同集成平台 协同数据平台 协同云平台 开放性、高可靠、 零/低代码、可视化、 基于H5的移动协同 统一门户与工作入 协同商业智能、协 轻量级协同应用构 可扩展、高可用 配置化的业务应用 应用开发、运营 口,整合异构系统 同与业务数据存储、 建,跨组织数据采 技术平台 定制平台 支持平台 的集成平台 应用和管理平台 集、连接集成应用 采用J2EE、微服务技术的开放式数字化协同管理平台V5 云服务 PaaS平台 1、CTP 技术平台 CTP 平台基于 JavaEE 规范,采用微服务架构和解耦技术;为上层应用提供 开发框架及组件;自主研发组织权限引擎、工作流引擎、表单引擎、全文检索引擎、报表引擎、门户引擎;对外提供统一的 API 接口,具有开放性、可扩展性、可集成性、稳定性、可靠性和高性能的特点,并支持云部署模式和多种移动端应用。该平台的重要技术特征包括: 技术特征 技术介绍 业务与技术分离 CTP 平台向开发者提供基础技术与组件,让开发者可专注于个性化 业务的应用开发,极大增强了开发效率。 CTP 平台上的技术模块采取松散耦合及微服务的设计方式,让开发 微服务和按需组合 者可据其业务实需对平台上的分项技术模块进行灵活组合,以保障 弹性部署的高可实现性。 1、CTP 平台从硬件体系、服务器、操作系统、数据库、中间件、 客户端等层面支持行业标准和跨多个平台; 开放、标准与跨平台 2、CTP 平台提供开放平台 open.seeyon.com,提供插件开发规范和 开发接口,并对二次开发项目提供完整的开发管理:开发人员认证、 开发工具 CTP-Studio、代码管理、程序包编译构建等。 CTP 平台为减少因故障而停工和时间,保持其服务的高度可用性, 引入三项技术确保系统高可用: 系统高可用性 ①集群和负载均衡技术 ②大数据量的分库分表技术 ③微服务的故障隔离和弹性伸缩技术 CTP 平台参考国家信息技术安全等级规范,设计产品安全策略,并 高安全性 引入第三方测试工具和服务,加强产品漏洞检测,通过国际 ISO27001 信息安全管理体系认证。 V5 协同平台提供系统运维工具 S1,可产品进行可视化的维护,包 可维护性 括:服务启动、参数配置、运行监控(服务器 CPU、内存、硬盘运 行状态)、补丁包更新、异常数据修复等能力,有效帮助客户 IT 人 员进行系统管理。 2、CAP 应用定制平台 V5 平台中包含公司自主创新开发的协同应用定制平台 CAP,其为客户提供了零代码或低代码、可视化、智能化的协同应用开发和运营平台,帮助企业和组织根据自身业务特点按需定制个性化的业务应用,丰富和扩展了企业和组织的应用场景和应用边界。其主要技术特点及产品对应关系如下: 技术特征 技术介绍 自主开发业务设计器,通过可视化表单、智能流程可定义企业业务系 设计器、运行器及分 统,支持多业务关联,实现复杂、灵活的个性化的业务系统构建。CAP 离技术 提供业务设计器与业务运行器分离技术,保障业务在运行器中稳定运 行。 技术特征 技术介绍 可视化及多业务 通过定义业务空间,实现单一业务中信息的图表化展现。通过组合多 场景 业务菜单和空间可以实现跨业务的查询统计和展现,支持多业务场景 的混合使用。 运行环境监控 基于业务运行器的运营和管理,设计了运行环境监控,可以监测业务 运行的性能等各项指标支撑对业务运行状态的监控。 数据魔方技术引擎用于对业务包之间的数据交换和应用,可视化配置 数据魔方技术 和跟踪跨业务之间的数据联动情况,实现跨应用的业务数据的日志编 写和跟踪,为系统间的大数据日志提供基础数据。 设计了业务中的任务多级缓存系统和任务排队的队列,支撑大量的数 多队列排队机制 据和任务计算的运行性能,优化数据的规模容量和运行效率,可以支 撑规模化的业务数据运行。 设计并实现了业务包的导入/导出支持,实现了跨系统的业务包的导出 跨系统业务包调用 /导入和配置试用,为业务的复制和个性化定制奠定了基础。提供业务 包的运转的运维手段,支持业务管理系统的调整优化。 基于 V5 平台的底层支撑技术,实现了业务定制的移动端表单、业务 一体化设计与应用 展现的一体化设计与应用,提供了包括微服务技术在内的统一设计、 多端运行的综合支撑。 3、组织与权限管理模型 发行人自主开发了组织模型和权限管理模型,适应各种企事业单位的组织形态和权限管理需求,并帮助企业实现动态组织调整和人员变动的协同工作管理和业务变化,增强客户环境适应能力。其主要技术特点及产品对应关系如下: 技术特征 技术介绍 支持复杂、多维、多 根据组织中不同的组织形态及职能划分,支持科层制、业务与项目、 变的组织结构 动态团队等多种组织模式。可定义单位、部门、层级、角色等多维业 务组织的相关信息;并在多业务形态上支持多维组织架构。 提供对人进行职级、岗位和各种层级业务角色的定义,按人员信息进 人员管理 行流程流转及业务管理。针对复杂组织的职能特征,支持一人多岗、 一人多单位兼职等形态,提供内外部人员的区分机制。 权限控制体系基于角色的权限访问控制(RBAC)模型,将用户权限 权限管理 与其角色关联,赋予角色对应的系统权限及应用权限,支持角色与权 限的动态调整。 4、工作流引擎及智能表单技术 发行人的工作流引擎技术是协同管理软件产品的核心技术,基于行业规范进行技术创新,在流程设计、仿真、规则定义、执行、运维监控、效率分析、集成以及流程 AI 等方面取得突破,自主研发的“二元化工作流”技术,已取得国家发明专利。技术特征及产品对应关系如下: 技术特征 技术介绍 流程设计器 以可视化方式实现流程图绘制,通过“节点、连线、参数、状态” 等技术特征零代码的方式描述了从普通流程到复杂流程的全覆盖, 并取得一项技术专利《一种基于 HTML5 图形绘制程序的流程图显 示方法》。 二元化工作流 通过流程模板技术满足规范化的刚性制度流程,同时提供“加签、 会签、退回重填、代理”等柔性技术,实现组织运营管理的灵活性。 采用了规则引擎来支撑复杂的分支计算。在设计流程时,可以在流 流程路由规则 程节点连线上绑定分支匹配规则,同时通过业务表单、岗位、部门 等数据进行系列运算、系列规则函数实现符合业务和管理需求的流 程控制。 整合了各类组织模型中的场景和核心元素,包括集团型单位、部门、 组织人员适配规则 岗位、角色、虚拟组织、外部人员等,实现流程节点与执行人的高 度匹配;同时引入“超级节点”,实现与自动化节点的对接,如: 支付节点、订票节点、打印节点等。 接口封装开放能力 参考 WfMC 行业规范,封装标准的技术接口,以 API 等方式提供, 实现与内部模块、外部系统进行数据集成。 流程 AI 算法 采用大数据分析算法,在流程发起和运行过程中,预测流程的流向、 执行人、用时、完成时间,使得业务审批更高效、透明。 流程管理是企业和组织管理的核心需求。通常流程管理有两种模式:一是通过固定流程(刚性流程)实现企业协同工作和管理过程中的制度化、规范化和专业化;二是通过自由流程(柔性流程)满足企业经营管理中的敏捷性和灵动性需求。 发行人发明的二元化工作流是在国际工作流管理联盟(WfMC)标准的基础上,结合中国企业/组织管理特征和业务协作模式设计的,二元化工作流中的固定流程与自由流程相辅相成。二元化工作流对于灵活定制、修改和柔性执行控制具有独创性,为不同行业与规模的企业应用提供了弹性支撑,实现了企业和组织在数字经济多变的时代中更加有序规范、灵活高效的组织管理与业务协作。 目前二元化工作流实现了流程多端应用,如移动、微信审批等移动环境下的普遍应用;并逐步开放延伸成为其它技术的支撑引擎,可实现对其它业务系统的集成整合;同时发展出了流程仿真、环形流程等增强能力,并逐步实现对组织中流程绩效的评价和管理能力。 报告期内,发行人使用该核心技术的产品及服务产生的收入分别为35,756.18万元、45,308.31 万元、56,190.34 万元和 24,481.56 万元,占营业收入的比重分别为 94.95%、97.04%、97.20%和 97.65%。 根据同行业竞争对手公开披露的信息,泛微网络有“流程引擎”技术,蓝凌有“流程协作”技术,华天动力有“工作流 2.0 引擎”技术,但通过公开资料无法获取同行业竞争对手与公司“二元化工作流”技术的具体异同情况。 5、集成与信息交换技术 公司提供的协同管理软件产品支持企业和组织中业务的一体化管控,形成企业和组织统一的工作入口和运营平台。在集成连接方面,可实现发行人的协同管理软件产品与企业其它应用系统之间,以及企业内外的业务整合和数据交换。具体技术特点如下: 技术特征 技术介绍 CIP 为企业提供应用集成整体方案及底层支持,通过标准套件、接口和工 协同集成平台 具实现异构系统集成。CIP 提供 DEE 数据交换引擎简化了异构系统之间 (CIP) 的数据交换,实现主数据、消息/待办、门户、流程、报表、身份认证等 的统一,从而构建统一的信息化管理平台。 DEE 针对异构系统的数据交换和应用,帮助协同平台整合企业其他信息 数据交换引擎 系统的数据信息,完成在协同系统中可处理和应用多业务系统中的数据。 (DEE) DEE 可快速搭建集成场景,降低点对点之间的集成成本,实现系统间的 数据共享。 OCIP 为大型组织内部的多个分布式部署的系统间建立起“信息枢纽”, 开放协同互联 支持进行跨系统、跨部署的链接、访问和交换,解决了分布式系统的“文平台(OCIP) 档型”内容的交换和使用,实现 PC 端和移动端的事件、信息等内容的聚 合应用。 6、移动协同技术 M3 是发行人协同管理软件产品的移动端应用入口(APP),其底层依托 V5平台中的 CMP 移动开发平台,支持移动界面的快速开发和部署,具备良好的环境兼容性和门户的集成能力。CMP 运用混动引擎架构,可实现与 iOS、Android等主流移动平台底层和硬件接口的对接,保障业务应用交互体验的一致性,并大幅度降低开发人员的技术门槛。 CMP 支持原生程序与 H5 界面,并提供全新的更新应用包技术和内置安全浏 览器,解决了安卓厂商预置不同浏览器的 H5 兼容性问题。同时,CMP 平台的代码编译工具生成可在 M3 端、微信/企业微信、钉钉上运行的代码,显著降低企业的环境适配代价。CMP 为企业提供快捷的移动业务集成系统,支持第三方应用的可视化接入、用户映射、异构系统的单点登录、消息和代办集成,实现企业的原有应用系统的快速移动化。 7、Formtalk 协同云平台及技术 公司 PaaS 云平台“Formtalk”,为企业和组织提供搭建场景化协同业务应用和云服务。基于 Formtalk 的云服务应用既可以独立构建轻量级企业应用,也可以 与公司 V5 系统及产品实现整合应用,成为 V5 连接互联网实现信息采集和社会化协同的公有云平台。其主要技术特点如下: 技术特征 技术介绍 互联网/公有云技术 Formtalk 采用高可用、高性能、可水平扩展的公有云技术架构进行部 开发框架 署,拥有亿级数据流处理能力的后台、前端渲染框架及控件库;可通 过标准化的第三方整合引擎,实现与其他平台和应用的整合。 轻量级业务构建 内置可视化流程表单引擎以及多种业务表单/模板,可快速在云端实 现企业轻量级业务场景构建。 分布式加集群方式 Formtalk 采用分布式加集群方式部署,通过业务拆分提升服务执行效 部署 率;服务架构支持服务横向扩充,通过集群负载保证服务运行的稳定 和扩展性。 平台系统按照微服务架构实现,将平台的各种服务封装为微服务,同 微服务架构 时将客户的个性化需求按照微服务的方式进行封装,让平台具有更好 的应用扩展和定制化能力。 8、协同大数据和智能化应用 近年来,随着大数据与人工智能技术的快速发展,公司整合产业资源进行技术与应用的融合创新,实现了协同软件产品在大数据、商业智能与人工智能等方面的商业化应用。具体应用特点如下: 技术特征 技术介绍 智能工作助手融合了语音识别与合成、理解与交互 UNIT2.0 等技术, 智能工作助手 结合协同应用的场景,实现智能人机互动。同时,基于组织行为大 数据及流程仿真模拟技术,提供智能流程分析、处理和预测。 在采用常规的流程绩效分析模型基础上,结合多年的协同应用实践, 组织行为分析和 与北大光华学院联合研发出一套评估个体和组织协同行为的大数据 服务 分析模型,包括了协作主动性、执行力、知识创造力等多个维度并 应用在产品中。 基于数据仓库技术的企业级数据智能分析平台,实现了数据抽取、 协同商业智能 分析模型和数据报表等商业智能特征。预置主流 ERP 产品的数据应 用模型,并集成整合了公司智能表单和协同大数据,提供协同商业 智能工具。 9、G6-N 自主可控技术 公司的政务协同管理软件产品G6-N在适配国产化主流基础软硬件环境基础上,遵循《党政机关电子公文标准》、《信息安全等级保护标准》、《涉密信息分级保护标准》等政策标准进行产品设计研发。2016 年,“致远软件自主可控公文处理系统 V2.1”通过中国电子技术标准化研究院的“安全可靠电子公文系统参考模型确认测试”,测试结果完全符合国家安全可靠电子公文模型标准,成为首批通过该项标准测试的国产协同管理软件。 10、与竞争对手相比公司的技术特点、劣势及局限性 公开渠道无法获取竞争对手技术资料及相关信息,公司的技术特点、劣势及局限性进行分析如下: 协同关键技术 技术特点 公司技术局限性 1)业务与技术分离 1)V5 平台采用微服务架构,技术上需要 2)微服务和按需组合 提升微服务的可视化管理和配置能力 V5 协同管理平 3)集成平台 2)面对大量的企业客户群,需要更强大 台及技术 4)移动开发平台 的运维服务工具能力(DevOps) 5)开放、标准与跨平台 3)需要提升在不同政务信息需求、不同 行业及规模的企业个性化门户能力 1)互联网/公有云开发框架 1)云端业务数据与私有化系统进行集成 2)高安全性、轻量级、集成性 连接,在网络安全方面需要进一步加强 Formtalk 协 同 3)分布式加集群方式部署 2)Formtalk 云服务与多套私有云部署的 云平台及技术 4)服务调度 A8 系统交换,复杂度提升,在稳定性和 5)数据保证 可靠性方面需要提升 6)微服务架构 1)业务信息化的设计器与业务 运行器分离 1)无代码业务搭建的业务复杂度、可配 2)可视化及多业务场景 置性、可复制性需要增强 CAP 应用定制 3)运行环境监控 2)CAP 应用与第三方应用的数据和流程 平台技术 4)数据魔方 连接能力需要增强 5)多队列排队机制 3)需要进一步增强 CAP 设计器、运行器 6)跨系统业务包调用 的稳定性 7)一体化设计与应用 1)支持复杂、多维、多变的组 1)需要不断更新面对超大型集团的组织 组织与权限管 织结构 架构和权限的管理能力 理技术 2)人员管理 2)需要提升面对诸如互联网公司灵活多 3)权限管理 变的组织形态的适应性 1)流程设计器 2)二元化工作流技术 1)面对大型组织复杂业务流程和共享服 工作流引擎技 3)流程路由规则技术 务机制,需要增强流程流转模型 术 4)组织人员适配规则技术 2)需要增强与更多行业软件、领域软件 5)接口封装开放能力 流程集成的接口和配置化能力 6)流程 AI 算法 1)与更广泛的软件和系统集成,需要更 集成与信息交 1)协同集成平台(CIP) 高开放性,需要加强现有的接口开放度 换技术 2)数据交换引擎(DEE) 2)大型集团公司总部与下属企业、上下 3)开放协同互联平台(OCIP) 游企业,进行业务和信息交换的个性化、 可配置化能力需要增强 M3 是发行人协同管理软件的 1)适配不同终端设备,如:手机、Pad、 移动端应用入口(APP),其 大屏的信息展示和业务管理能力需要进 移动协同技术 底层依托 CMP 移动开发平台, 一步增强 支持移动界面的快速开发和部 2)加强未来 5G+IOT(物联网)方面的 署,具备良好的环境兼容性和 移动应用技术储备 门户的集成能力 协同大数据和 1)智能工作助手 1)组织管理行为大数据元数据的定义和 智能化应用 2)组织行为分析和服务 模型能力的加强 3)协同商业智能 2)加强利用 AI 算法、NPL 自然语言处 协同关键技术 技术特点 公司技术局限性 理等技术进行挖掘、分析的能力 自主可控技术,通过“安全可 与更多国产芯片、服务器、操作系统、 G6 政务协同 靠电子公文系统参考模型确 数据库、中间件厂商的适配,进一步 管理的自主 认测试”,符合国家安全可靠 优化系统性能指标,加强自主可控的 可控技术 电子公文模型标准,成为首 信息安全保护能力,包括信息密级管 批通过该项标准测试的国产 理、人员涉密管理、三员分立管理等 协同管理软件 能力。 (四)行业内的主要企业 1、IBM Notes/Domino(IBM 为纽约证券交易所上市公司,证券代码:IBM) IBM Notes/Domino 具有完善的工作流控制、数据库复制技术和完善可靠的安全机制,适合于处理各种非结构化与半结构化的文档数据、建立工作流应用、建立各类基于 Web 的应用。它全面实现了对非结构化信息的管理和共享,内含强大的电子邮件功能及工作流软件开发环境,是实现群组协同工作、办公自动化(OA)的开发环境。 2、上海泛微网络科技股份有限公司(上海证券交易所上市公司,证券代码:603039)(以下简称“泛微网络”) 泛微网络成立于 2001 年,主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务,于 2017 年 1 月正式在上海证券交易所上市交易。其所经营的协同管理和移动办公软件产品线包含了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理和移动办公软件产品,分别为 e-cology、e-office 和 eteams。根据泛微网络公开披露的信息,泛微网络有 30,000 家客户。 3、大连华天软件有限公司(以下简称“华天动力”) 华天动力是国内从事协同软件研发的企业。华天动力协同办公系统三大核心技术为协同平台、工作流和智能报表,为中国用户提供协同办公平台和解决方案,实现业务、办公、决策一体化管理。华天动力的主要产品为协同办公系统旗舰版、专业版、政务版。根据华天动力公开披露的信息,华天动力有 13,000 家客户。 4、深圳市蓝凌软件股份有限公司(以下简称“蓝凌”) 蓝凌成立于 2001 年,是国内知名的大平台 OA 服务商和国内领先的知识管 理解决方案提供商。2015 年 7 月,蓝凌与阿里巴巴集团旗下“钉钉”正式签署 战略合作协议,成为钉钉战略合作伙伴,其全线产品与钉钉全面集成。蓝凌的主要产品为大中型企业 OA(EKP)、成长型企业 OA(EIS)和蓝凌政务协同平台。根据蓝凌公开披露的信息,蓝凌有超过 10,000 家大中型企业客户。 5、阿里巴巴集团控股有限公司旗下品牌“钉钉”(DingTalk) “钉钉”(DingTalk)是阿里巴巴集团开发的企业内部沟通和协同办公软件,为不同形式的通信提供统一接口,为各种规模的企业提供员工工作流管理以及企业协同管理。“钉钉”开放平台也吸引了 ISVs 开发第三方企业管理应用程序或者开发与“钉钉”集成的其他企业服务软件。钉钉的主要产品为组织在线、沟通在线、协同在线、业务在线、生态在线和钉钉安全。根据钉钉公开披露的信息,钉钉有超过 700 万用户。 除上述软件厂商以外,行业内的企业还包括全国各地的中大型系统集成商(SI)和独立软件供应商(ISV)。 (五)公司竞争的优势与劣势 1、竞争优势 (1)产品技术优势 A.持续创新能力 发行人作为国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业,是行业内较早提出和开发、销售协同管理软件产品的专业厂商,公司一直专注于协同管理软件产品的研究开发,并不断加大产品研发投入,报告期内研发费用分别为 5,443.75万元、6,849.47 万元、7,682.39 万元和 3,686.38 万元,占营业收入比例分别为14.46%、14.67%、13.29%和 14.70%,处于行业内较高的水平。截至 2019 年 6 月 30 日,发行人取得软件著作权 98 项,获得专利授权 21 项。 发行人拥有开放技术平台、业务应用定制、信息交换与集成、智能化工作流与表单技术,以及复杂组织权限等关键技术,结合新一代信息技术,在云计算、移动化、智能化等技术应用方面持续创新,保持了公司在技术方面的竞争优势。公司发起并创立了协同研究院,推动产学研结合的产品技术创新模式;同时通过公司持续创新机制建设,推动协同管理软件产品和技术的持续创新发展。 B.开放平台与产品化优势 发行人自主创新开发的 V5 协同平台,以及 Formtalk PaaS 云平台具有开放 性、稳定性、可扩展性和集成性等特征。通过后端的开发框架、开放接口、应用扩展和集成连接支撑技术,结合前端开发应用组件,以“平台+组件”方式可以低成本、高效率支持产品设计、功能扩展,实现客户业务系统的弹性应用部署和集成连接。 在开放协同平台基础上,发行人坚持产品化发展路线,以实现公司协同管理软件产品的规模化交付部署,公司提供的 A6、A8、G6 系列产品具有较好的易用性设计和低成本交付特征。V5 开放平台与产品化结合,既保障了公司产品的稳定性、易用性和持续性,也提升了整个产品系列的开放性和可扩展性,同时实现了产品和应用系统的快速部署和交付。 C.丰富的产品体系满足客户差异化需求 发行人不断运用新兴技术推动产品创新,目前公司推出了适用于中小型、中大型与集团型组织、以及政府部门的 A6、A8、G6 产品系列。此外,公司在 2016年推出了 PaaS 云平台 Fomtalk,以云计算服务模式满足客户协同应用需求。 A8 产品具有良好的平台化特征,采用高可用组件模块化设计,可灵活定义、构建和部署企业多样化、差异化与个性化的业务应用,满足跨部门、多组织、多系统之间的复杂协同应用场景。A6 产品系列标准化程度较高、可复制性较强,具有快速部署、低成本、易用性等优势和特点,能够满足中小及小微企业在协同工作管理中的应用需求。G6 产品系列是发行人针对政府行业适用的政务协同软件产品,在多级数据交换、安全性、稳定性等方面具有较强的优势,支持国产化自主可控系统。 (2)品牌与营销优势 A.良好的品牌与客户资源 发行人是国内协同管理软件行业较早的进入者,具备在市场营销网络方面较完善、成熟的布局和运营架构。经过十七年专业协同软件市场的耕耘,公司软件产品已成功应用于 30 多个细分行业、超过 30,000 家的企业客户和政府组织,在国内协同管理软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础。 B.成熟稳定的营销网络 目前发行人在全国建立了超过30个分支机构,发展了超过600家销售伙伴,有效实现了对不同区域、不同行业、不同规模企业组织的营销覆盖。目前公司拥有包括合作伙伴在内超过 1,500 人的营销与服务队伍,覆盖了全国 100 多个城市,构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。 C.日益健全的伙伴体系 除 600 多家活跃、稳定的销售伙伴以外,发行人针对协同管理软件行业的特点,在全国范围内发展和建立了超过 100 家包括咨询、实施交付、定制开发、运维服务等在内的专业服务合作伙伴,所有专业服务伙伴将取得公司专业化认证和培训,进一步充实完善了公司在专业服务体系方面的资源和覆盖能力。 D.协同产业生态布局 近年来,发行人联合协同管理软件上下游产业链资源,强化协同产业生态建 设,整合了第三方软硬件、国产化产品、互联网及增值服务等在内厂商,构建起了包括腾讯、华为、阿里、中国移动等在内的合作生态,进一步扩大企业级协同应用解决方案的广度和深度。 (3)专业化的服务体系 A.全价值链服务体系 发行人以研发、咨询、实施以及运维等专业服务价值链为基础,形成了从研发到服务的一体化服务模式,构建起了协同管理软件行业内较完善的专业服务体系。目前公司及其服务伙伴在全国拥有较为完善的专业服务团队,具备较丰富的行业咨询经验,以及专业的项目实施交付能力,充分保障公司协同产品和解决方案的成功应用。 B.专业化实施与交付 发行人在项目实施交付阶段,通过前期咨询与方案设计、中期项目实施管控、后期上线交付等专业化流程和质量管控,保障了实施部署效率和成功率。公司通过现场、区域、总部三层架构控制和保障项目进度和质量。公司依照多年服务经验总结出的流程、标准和过程管控,为各行业和区域客户提供最佳客户体验。 C.双模式技术支持服务 售后服务是发行人最关注的服务环节之一,发行人目前建立了包括现场支持服务和远程技术支持并行的服务模式,实现线下与远程的技术支持。公司设立了专门的运维支持服务团队,与合作伙伴技术支持人员联动分别负责现场支持和远程服务。良好的售后服务和技术支持保障了发行人较高的客户黏着度,老客户收入成为公司近年来重要的收入来源。 2、竞争劣势 (1)运营规模较小 发行人自设立以来一直致力于主营业务的开发拓展,建立了较为完善的产品体系、研发体系、质量控制体系以及客户体系,拥有独立完整的采购、生产、销 售等业务体系。截至 2019 年 6 月 30 日,公司员工总人数 1,649 人,虽然公司发 展迅速,但是与国内外大型软件公司相比,运营规模还偏小。 (2)行业纵深不足 协同管理软件产品适用于不同行业、不同规模的企业和组织,其部分通用型应用功能导致产品和应用在行业纵深方面存在不足。随着协同管理软件在各行业中业务应用、系统连接与整合应用等方面的不断深入,与行业专业应用软件相比,其在行业应用深度、复杂性、适应性等方面的行业纵深挑战将逐渐显现。 (六)公司面临的机遇与挑战 1、公司面临的发展机遇 (1)大众化与专业化应用促进市场快速增长 协同管理软件打破组织内外边界、帮助企业构建一体化协同工作管理平台,其快速部署、弹性灵活的应用特征符合并满足了当今互联网经济模式下企业或组织的信息化建设方向和需求。在中高端行业市场,中大型企业或组织在协同应用专业化发展趋势日益明显,通过可定制的协同应用,实现企业个性化的业务模式和应用扩展;同时通过协同管理软件实现对原有系统的集成整合,形成企业或组织统一的工作入口和信息门户。中小企业、小微企业在基础沟通协作、标准化协同应用、移动工作平台建设以及信息门户等方面开始逐步普及,大众化应用趋势充分显现。大众化与专业化的协同管理应用推动市场快速增长。 (2)高效、服务型政府建设深化政务协同应用 《十三五政府信息化规划纲要》进一步促使了我国电子政务发展进入新的阶段,电子政务从“以部门和条块为中心的孤岛式建设阶段”向“以信息共享互联互通为核心的共享协同式建设阶段”过渡。同时,在信息安全与国产化进程加速的背景下,对我国政府行业信息化软件产品提出了更先进、更灵活、更可靠的要求。公司政务协同管理软件结合新一代电子政务趋势和要求,在融合云计算、大数据、移动互联等信息技术的基础上,进一步深化了协同技术产品在政务信息化领域的应用与价值,全面覆盖政府多级组织在公文、会议、行政审批、督察督办等方面应用,形成纵向多级协同应用、横向跨部门协同联动,为政务协同软件在政府部门中的应用打开了空间。 (3)新一代信息技术推动产品技术创新 云计算、移动互联、大数据与人工智能等新一代信息技术为协同管理软件技术、产品、应用的创新突破提供了有力手段。新一代信息技术在推动协同管理技术平台、产品应用升级换代的基础上,进一步增强了软件产品在产品性能、功能应用等方面的可用性、适用性和扩展性,提升了协同管理软件产品的应用价值和应用范围。随着协同管理软件产品的云化、移动化、智能化方面的应用普及,将极大提升企业或组织对协同管理软件的依赖和需求。移动化、智能化趋势将在软件厂商与客户供给双方形成良性互动并不断推动市场增长,引领整个协同管理软件行业的创新和升级发展。 (4)跨组织、产业链协同成为产业创新风向标 数字经济时代,政府、企业和组织所面临的内外部环境日益复杂,个人与社会、经济与组织、有形世界与虚拟世界相互交错关联,政府组织、企业内外、产业链乃至整个社会之间地联系和协作越来越广泛和紧密,组织协同应用的边界、规模以及场景也开始产生了巨大的改变。这一趋势不仅需要实现组织内部各部门之间的紧密沟通和高效协作,还需要跨越组织边界形成企业间、组织间和产业链之间的紧密协作,在更大范围内构建的统一的协同工作管理平台,形成大协同应用体系。协同管理软件将打破组织边界、整合组织间的应用系统,形成跨组织、产业链间的大协同应用支持,不仅为拓展了协同管理软件的发展空间,也成为了整个产业创新发展的风向标。 2、公司面临的挑战 (1)人才制约 公司作为协同管理软件行业领先企业,拥有稳定、高素质的研发管理人才队伍是公司保持竞争优势的重要保障。为保持公司的持续创新和发展能力,巩固与保持在行业中的已有竞争优势,需要加强已有员工的培养,发挥员工积极性和创造性;同时,公司还需要从外部引进并保留与公司发展所需密切相关的研发及管理人才。公司未来能否及时培养、引进相应的专业人才将对公司发展产生一定程度的影响。公司在今后的发展中将面临人才培养、引进和合理应用的挑战。 (2)模式创新的市场挑战 云计算、移动互联、大数据、人工智能等新兴技术将创造协同管理软件行业 的新应用与新模式。模式的创新不仅体现在技术研发方面的突破,更需要得到客户和市场的广泛认同。因此,协同管理软件行业的新模式在商业模式设计、产品服务构建、业务市场运营等方面将面临挑战。 (3)腾讯、阿里等进入协同管理软件行业给发行人带来的挑战 在协同工具及服务的 SaaS 市场,腾讯、阿里等互联网巨头具备了先发优势,但公司与该类互联网巨头在市场上一般不直接竞争,更多是合作。但是,腾讯、阿里等互联网巨头进入协同管理软件行业也对公司向移动化、平台化、云端化转型带来了一定的困难和挑战,具体如下: A.市场竞争的加剧 目前,钉钉、企业微信的用户定位为小微企业,产品具有移动化、标准化、轻量级特征,且一般采用的是免费使用的商业模式来吸引客户,这将对公司在小微企业客户的开拓带来了挑战。此外,2018 年 9 月,阿里钉钉宣布出资数亿元战略投资蓝凌,加强了与蓝凌的合作,使得公司在中大型企业市场的拓展方面带来了一定的挑战。 B.深度应用的挑战 在与钉钉、企业微信等在云平台、移动平台上已有先发优势的企业进行差异化的竞争中,公司将加大产品技术的研发和迭代升级,推出更有应用深度和广度的协同管理软件产品和服务,这对公司产品技术在行业以及深度应用的研发上带来了一定的挑战。 C.与钉钉、企业微信入口端整合的挑战 公司除了坚持发展自主研发的移动 APP M3 和基础沟通和协作工具之外,公 司为满足客户需求与钉钉和企业微信等互联网平台公司的入口端进行整合,需要公司的产品根据钉钉和企业微信的升级迭代来更新自身产品技术,这对公司产品技术与企业微信、钉钉等入口端整合带来了一定挑战。 (七)发行人与同行业公司的比较情况 目前协同管理软件行业的竞争格局已经初步形成,厂商主要分为三类,分别是专业协同管理软件厂商、系统集成商及独立软件开发商和互联网厂商。除致远 互联外,行业内的境外企业主要有 IBM Notes/Domino 等,国内企业主要有泛微网络、华天动力、蓝凌、“钉钉”以及各区域的中大型系统集成商(SI)和独立软件开发商(ISV)等。 1、市场上相同或类似产品的名称 协同管理软件没有统一的国家或行业标准,各家协同管理软件公司对客户的定位各有不同,对应用的领域及深度不同,同时采用的技术也不尽相同,根据公开市场资料,公司认为市场上相同或类似产品主要包括: 公司名称 产品名称 泛微网络 e-office e-cology e-nation eteams 蓝凌软件 成长型企业OA 大中型企业OA 蓝凌政务协同平 - (EIS) (EKP) 台 华天动力 华天动力协同办 华天动力协同办 华天动力协同办 云OA 公系统(旗舰版) 公系统(专业版) 公系统(政务版) 致远互联 A6 A8 G6 Formtalk 2、衡量产品性能的指标 软件行业一般采用并发用户数、响应时间、系统吞吐量等来衡量产品性能。 公司的协同管理软件产品 A6、A8、G6 均在 2018 年 11 月 14 日经过“中国软件 测评中心”软件产品技术鉴定,鉴定结论如下:“该系统效率、信息安全性等符合系统需求说明的要求,在测试过程中,系统运行稳定,通过了中国软件测评中心的软件产品技术鉴定测试。” 不同客户和使用者对于产品的各项性能指标存在差异化、个性化要求,因此各项性能指标均需要以满足客户需求为导向,通过客户体验及产品验证是公司产品性能指标的重要依据和标准。此外,协同管理软件产品性能指标受软件测试环境影响较大,且各指标之间相互影响;同时,目前协同管理软件产品性能指标不存在国家或行业标准,且无法公开获取竞争对手的产品性能指标,公司的主要产品在性能方面难以与竞争对手进行对比。 3、衡量产品技术的指标 软件行业的技术指标通常分为“功能性指标”和“非功能性指标”两大类。衡量公司协同管理软件产品的功能性技术指标包括平台技术、组织及权限管理模型技术、协同工作流引擎技术、集成与信息交换技术、移动协同应用技术、大数 据和智能化技术、自主可控技术等。公司核心技术水平及先进性特点详见本招股 意向书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术与研发情况”之“(一)发 行人核心技术情况”之“1、公司的核心技术水平及其先进性表征”。非功能性技 术指标包括可用性、安全性、开放性、环境兼容性和可维护性。由于产品的技术 指标受测试样板企业的组织、规模、业务应用场景及软硬件测试环境等各类外部 因素影响,技术量化比较的前提条件较为复杂,且目前不存在国家或行业标准。 因此,公司的技术指标与行业内企业难以进行对比。 4、产品的价格方面 协同管理软件产品基本上是在标准化产品的基础上根据客户购买的并发数、 功能模块数、实施服务范围和个性化需求来定价,具体内容差异较大,同一类型 软件产品的不同销售合同的价格不具有可比性。 同行业公司的业务领域各有侧重,所提供的软件实际应用场景有所差异,因 此无法就业务数据进行量化分析。公司已选取 A 股上市公司中与公司业务近似 的企业作为可比公司,对其关键数据、指标进行分析,具体详见本招股意向书之 “第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”部分内容。 四、发行人销售情况和主要客户 (一)公司主要服务和销售情况 1、主要产品或服务的营业收入情况 报告期内,公司软件销售业务按产品类别划分情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 协同管理软件 21,787.05 87.03% 52,467.61 90.93% 42,642.25 91.42% 34,370.10 91.78% 产品 其中:A6 系列 1,671.69 6.68% 3,187.01 5.52% 3,460.34 7.42% 4,645.38 12.40% A8 系列 16,876.09 67.41% 40,757.66 70.64% 32,073.52 68.76% 24,124.85 64.42% G6 系列 2,066.84 8.26% 6,270.97 10.87% 5,335.18 11.44% 3,723.58 9.94% 其他产品 619.85 2.48% 742.34 1.29% 438.21 0.94% 184.62 0.49% 第三方产 552.58 2.21% 1,509.63 2.62% 1,335.00 2.86% 1,691.68 4.52% 品 技术服务 3,247.09 12.97% 5,232.37 9.07% 4,001.05 8.58% 3,077.76 8.22% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 2、公司主营业务收入按照销售模式划分 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直销 18,275.52 73.00% 43,020.84 74.56% 34,144.41 73.20% 28,961.64 77.34% 经销 6,758.62 27.00% 14,679.14 25.44% 12,498.90 26.80% 8,486.22 22.66% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 3、主要产品的销售价格变动情况 公司产品基本上是在标准化产品的基础上根据客户购买的并发数、模块数、 实施服务范围和个性化需求来定价,具体内容差异较大,同一类型软件产品的不 同销售合同的价格不具有可比性。 (二)公司对主要客户的销售情况 单位:万元 期间 序号 客户名称 营业收入 占当期营业收入 的比例 1 智阳网络技术(上海)有限公 339.62 1.35% 司 2 广州市朗恒信息科技有限公司 258.21 1.03% 2019 年 1-6 3 龙浩通信公司 257.30 1.03% 月 4 中华人民共和国天津海事局 245.59 0.98% 5 国家电力投资集团有限公司 235.54 0.94% 合计 1,336.26 5.33% 1 中粮集团有限公司 1,050.61 1.82% 2 中国移动通信集团有限公司 996.74 1.72% 3 用友网络科技股份有限公司 693.38 1.20% 2018 年度 国家电力投资集团有限公司 4 431.67 0.75% 5 上海科技馆 399.53 0.69% 合计 3,571.93 6.18% 1 中国移动通信集团有限公司 819.91 1.76% 2 用友网络科技股份有限公司 729.70 1.56% 2017 年度 3 中国医药集团有限公司 513.76 1.10% 4 国家电力投资集团有限公司 383.81 0.82% 5 百联集团有限公司 343.77 0.74% 合计 2,790.96 5.98% 1 用友网络科技股份有限公司 699.53 1.86% 2 中国核工业集团有限公司 497.59 1.32% 3 中国移动通信集团有限公司 449.15 1.19% 2016 年度 国家电力投资集团有限公司 4 417.55 1.11% 5 中国电信股份有限公司 347.08 0.92% 合计 2,410.90 6.40% 注:上述客户主要为集团客户,发行人与集团客户下属各分、子公司分别签订合同,因受同 一控制而合并计算。 上述客户中,智阳网络技术(上海)有限公司(以下简称“智阳网络”)为 2019 年 1-6 月新增前五大客户,同时其全资子公司智阳人力资源服务(上海)有 限公司(以下简称“上海智阳”)为公司报告期内的前五大供应商,为发行人提 供劳务派遣服务。智阳网络成立于 2014 年 6 月,注册资本 7,201.656 万元,主要 提供人力资源行业信息化系统服务。上海智阳成立于 2015 年 12 月 10 日,主要 从事劳务派遣等人力资源外包业务,系智阳网络的全资子公司。 公司向智阳网络提供基于私有云部署的“致远 Formtalk 云应用平台”,许可 用户数 8,000 人,并实施搭建办公应用。智阳网络采购该等产品主要用于搭建和 开发智阳网络的办公应用系统,目前主要是在“Formtalk 云应用平台”基础上搭 建了 CRM 系统,供其内部、代理商及代理商的员工免费使用,未对外销售。 报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过同期营业收入的 50%的情 况,不存在对单一客户重大依赖的情况。截至本招股意向书签署日,公司董事、 监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东 未在上述客户中占有权益。 (三)公司与股东及 ERP 等企业管理软件厂商之间的合作情况 1、发行人与股东之间的合作情况概述 报告期内,公司与股东之间的合作情况如下: 单位:万元 股东名称 合作方式 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 北京二六三企业通信有限 销售商品 - - 18.80 - 公司 随锐科技股份有限公司 销售商品 34.84 95.69 1.64 - 用友网络 详见下文 65.21 693.38 729.70 699.53 公司与二六三、随锐科技的合作方式主要是销售协同管理软件产品及服务, 报告期内,公司与二六三、随锐科技的合作金额较小,对公司的生产经营不够成 重大影响。 公司与用友网络的合作方式详见本小节之“2、公司与用友网络的合作情况”。 2、公司与用友网络的合作情况 (1)用友网络作为公司创始股东所起的作用 公司自成立以来,始终专注于协同管理软件核心技术及产品的持续创新。公 司运用 J2EE、HTML5、Restful、中间件、数据库、微服务架构等软件行业普遍 采用的技术框架、规范和开发语言等,开发并发展了公司的核心技术-V5 协同管 理平台、工作流引擎、组织权限管理等核心技术,并应用于 A6、A8 和 G6 产品 系列。公司拥有独立的研发团队和自主知识产权,且相关集成插件基于用友网络 开放的、标准化的接口进行开发,对用友网络不存在技术依赖。同时为了保障客 户产品运行和满足客户深化应用等需求配备了独立的售前、销售、实施和技术服 务支持等专业技术服务团队。发行人核心技术权属清晰,不存在技术侵权或纠纷, 独立向客户提供技术支持服务,在产品研发和技术支持方面不存在依赖用友网络 的情形。 公司成立初期,公司为用友网络持股 30%的子公司,且曾用名为“北京用友 致远软件技术有限公司”,在营销网络建立初期,公司借助用友网络的品牌效应, 通过独立参加用友网络或行业内的机构组织的经销商大会等方式推广公司产品, 独立发展公司的经销商。这对公司经销渠道的拓展起到了一定的积极作用,但用 友网络与其经销商是各自独立的法律主体,系上下游关系,公司拓展经销商渠道 过程中,需要与用友网络经销商和其他经销商独立进行商业谈判和签署经销协议, 未对公司业务独立性产生影响。 2008 年开始,随着协同管理软件市场规模的不断扩大,公司产品逐步被用 户广泛认可,公司开始独自建立自己的直销渠道,在北京、上海、广州等全国各 大城市建立直销网点服务机构,逐渐形成了以“直销为主,经销为辅”的营销渠道; 同时用友网络品牌效应在公司产品的营销中的积极作用逐渐消失。2010 年 3 月,公司名称更名为“北京致远协创软件有限公司”。2015 年 12 月,用友网络转让其持有的股份给二六三、信义一德和随锐融通,其持有公司的股权比例降低至4.98%。2016 年 9 月,公司由有限责任公司变更为股份有限公司,且更名为“北京致远互联软件股份有限公司”。2017 年 1 月,公司引入新的投资者,用友网络的持股比例进一步降低至 4.3125%。 (2)公司与用友网络销售的原因、交易价格及其确定方式 报告期内,公司对用友网络发生的销售内容均为自主开发协同管理软件产品和服务,具体情况如下: 单位:万元 年度 产品和服务类别 销售金额 占公司同类产品收入 比例 A8 系列 62.97 0.37% 2019 年 1-6 月 技术服务 2.24 0.07% 合计 65.21 - A6 系列 23.45 0.74% 2018 年 A8 系列 669.19 1.64% 技术服务 0.74 0.01% 合计 693.38 - A6 系列 7.03 0.20% A8 系列 702.14 2.19% 2017 年 G6 系列 19.66 0.37% 技术服务 0.86 0.02% 合计 729.70 - A6 系列 5.61 0.12% A8 系列 680.53 2.82% 2016 年 其他产品 5.21 2.82% 技术服务 8.18 0.27% 合计 699.53 - 公司和用友网络都是面向企业级客户提供专业的软件产品和服务,并且协同管理软件产品与用友网络的主要产品存在集成互补关系,因此,用友网络及其下属公司向公司采购协同管理软件产品和服务用于其向客户提供整体解决方案。用 友网络及其下属公司向公司采购协同管理软件产品及服务遵循市场化、公开化的原则,按公司的定价政策执行,报告期内,公司向用友网络销售产品和服务占公司同类产品和服务的比例较低,交易价格公允。 3、公司的主要产品、服务与用友网络的区别与联系 公司的主要产品和服务围绕协同管理软件产品及云服务,而用友网络的主要产品及服务围绕行业与企业软件业务及相关云服务,两家公司在业务规模和发展阶段等方面存在较大差异,主要软件产品及服务的区别和联系如下: 区别 项目 联系 发行人 用友网络 企业管理软件、ERP 软件、 产品定位 协同管理软件产品和服务 财务软件、工业互联网、企 业服务等及相关的云服务、 金融服务 客户群体 企业及组织级客户 企业及组织级客户 NC、U8/U9、T+、CRM、 协同管理软件可 主要产品 A8、A6、G6 PLM、行业专业服务解决 以整合孤立的信 方案、用友云、工业互联网 息系统,在统一的 平台等企业服务 界面上展现和应 主要产品及 软件产品授权使用许可、实 软件授权许可、产品支持与 用各个系统的数 服务的具体 施交付及定制开发、产品运 运维服务、咨询实施服务、 据信息,打通企业 内容 维和驻场服务等 客户化开发等;企业云服 内部研发、生产、 务、行业云等 销售与服务等各 在自主研发的组织权限引 基于移动互联网、云计算、 个价值链,构建企 擎、工作流与表单引擎、协 大数据、人工智能、物联网、 业统一的工作管 同应用定制、数据交换与集 区块链等新一代企业计算 理平台。因此,协 成、门户技术等基础上,融 技术,为企业提供财务与共 同管理软件产品 产品特点及 合了云计算、移动互联、大 享服务、数字营销、人力资 和用友企业管理 价值 数据及人工智能等新一代 源管理、工业互联网平台、 软件、ERP 软件、 信息技术发展成果,具备定 商业分析业务等全面 ERP 财务软件等在企 制化、集成化、移动化、智 产品、解决方案、技术产品 业内部通常都会 能化、云服务等核心应用特 平台和专业服务,帮助企业 同时应用,而且两 性 实现管理转型升级 者会进行功能和 包括门户管理、工作协同、 用友 ERP 软件中主要包 数据集成为用户 目标管理、会议管理、知识 括:财务、人力资源、存货 提供更完整的一 管理等基础协同功能;可预 物料、客户、生产、供应链、 体化解决方案。 功能模块 置合同、费用、项目管理等 营销、销售订单等功能模 业务协同模块,并结合客户 块,同时提供行业与企业整 的不同需求提供个性化应 体数字化/信息化解决方案 用定制和系统集成 及云服务 聚焦工作协同、业务协同 聚焦财务、生产、销售、供 应用场景 管、知识管理和轻量级业务 应链等核心业务的过程管 应用定制,通用性较强 控和资源管理等企业服务 Formtalk PaaS 云平台、云联 营销云、采购云、财务云、 相关云服务 中心等 ERP 云及行业云、小微企 业云、云市场等企业云服务 注:以上用友网络的信息来自用友网络官网、用友网络年报和公开信息披露。 基于上述公司主要产品及服务与用友网络产品及服务的区别和联系,发行人和用友网络可能将产品进行功能和数据集成,因此用友网络从发行人采购协同管理软件产品及服务是用于为终端用户提供一体化信息服务,用友网络为终端客户提供整体解决方案并实现部署和交付,因此通常情况下,用友网络不是发行人的最终客户,从业务实质来看,用友网络属于发行人的下游客户。 用友网络及其下属公司根据业务需求采购协同管理软件产品及服务,遵循市场化、公开化的原则。除向致远互联采购协同管理软件产品及服务之外,还向泛微网络、蓝凌软件等公司采购类似的协同管理软件产品及服务。 4、公司与用友网络、其他企业管理软件公司的业务合作情况 (1)公司与用友网络及其他企业管理软件的业务合作模式 协同管理软件可以全面整合孤立的信息系统,在统一的界面上展现和应用各个系统的数据信息,打通企业内部研发、生产、销售与服务等各个价值链,构建企业统一的工作管理平台。因此,协同管理软件和 ERP 等企业管理软件在企业内部通常都会同时应用,可进行功能和数据集成以实现管理的信息一体化。公司与用友网络及其他企业管理软件公司的合作主要分为公司层面的合作和产品层面的合作两类。 A.在公司层面与用友网络及其他企业管理软件公司或软件集成商的合作 在公司层面,用友网络及其他企业管理软件公司或软件集成商(包括神州数码系统集成服务有限公司、重庆市浪潮科技有限公司、联通系统集成有限公司等系统集成商)直接面向客户,并根据客户的具体需求,可能需采购协同管理软件产品和服务以提供整体解决方案,其中,直接向发行人采购协同管理软件产品和服务的情况如下: 单位:万元 客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 用友网络 65.21 693.38 729.70 699.53 金蝶软件 - 8.49 - - 其他软件集成商 129.28 383.69 386.45 296.17 合计 194.49 1,085.56 1,116.15 995.70 B.在产品层面与用友网络及其他企业管理软件公司的合作 发行人的协同管理软件产品具有易用性、开放性和可扩展性等特点,可在客户已应用或购买ERP等企业管理软件的情况下,由发行人或其经销商直接面向客户,实现协同管理软件与ERP等其他企业管理软件的整合应用: a.直销模式下,发行人交付协同管理软件产品整体解决方案或销售含集成模块插件的协同管理软件产品 报告期内,发行人直销模式下交付协同管理软件产品整体解决方案或销售含集成模块插件的协同管理软件产品(不含发行人对用友网络及其他企业管理软件公司或软件集成商直接的销售)产生收入的具体情况如下: 单位:万元 集成的企业管理软件名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 用友网络的产品 542.16 1,568.04 1,340.30 453.91 金蝶软件的产品 181.16 648.38 243.80 82.95 SAP 的产品 128.02 322.83 132.50 109.44 其他企业管理软件 1,184.05 2,146.60 1,017.32 307.89 合计 2,035.39 4,685.85 2,733.91 954.19 b.经销模式下,发行人销售含集成模块插件的协同管理软件产品 经销模式下,发行人向经销商销售标准化的协同管理软件产品并由经销商向最终用户进行实施交付。报告期内,发行人向经销商销售含集成模块插件的协同管理软件产品的收入金额分别为 674.43 万元、1,810.51 万元、1,614.03 万元和723.63 万元。 (2)对公司生产经营的影响 A.对主营业务收入的直接影响 基于以上情形,公司与用友网络及其他企业管理软件的业务合作模式对公司主营业务收入的直接影响如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合作 合作 占主营 占主营 占主营 占主营 层面 类型 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 入比例 入比例 入比例 入比例 公司层 直接销售 194.49 0.78% 1,085.56 1.88% 1,116.15 2.39% 995.70 2.66% 面 直销模式 2,035.39 8.13% 4,685.85 8.12% 2,733.91 5.86% 954.19 2.55% 产品层 经销模式 723.63 2.89% 1,614.03 2.80% 1,810.51 3.88% 674.43 1.80% 面 小计 2,759.02 11.02% 6,299.88 10.92% 4,544.42 9.74% 1,628.62 4.35% 合计 2,953.51 11.80% 7,385.44 12.80% 5,660.57 12.14% 2,624.32 7.01% 发行人与用友网络及其他企业管理软件的业务合作模式对公司经营可能产 生的风险,详见本招股意向书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“(二) 与行业龙头的合作发生变化的风险”。 B.对公司业务独立性的影响 发行人具有独立的业务经营体系和直接面向市场的能力,在销售协同管理软 件产品时不依赖其他企业管理软件产品。在公司合作层面,报告期内发行人向用 友网络和其他企业管理软件公司直接销售的产品和服务占比较小;在产品合作层 面,公司客户可根据自身业务需求决定是否与其他企业管理软件进行应用整合, 且由发行人或其经销商直接面向客户提供相应产品和服务。因此,公司与用友网 络及其他企业管理软件的业务合作模式对公司业务独立性不构成实质性影响。 五、发行人采购情况和主要供应商 (一)公司的采购情况 本公司采购的内容主要是外包服务、商品采购和第三方产品。外包服务是指 公司在实施交付或者技术服务过程中,在公司人力资源不足时,将部分项目的实 施、定制化开发和运维服务等外包给第三方;商品采购主要是集中采购的需求量 较大的非本公司生产的软硬件;第三方产品主要是根据客户个性化需求单独采购 的非本公司生产的软硬件。协同管理软件产品的安装部署和运行是基于协同办公 场景通用的操作系统、数据库、浏览器等网络和客户端环境,不需要额外进行软 硬件环境部署,也不依赖非本公司生产的软硬件产品。若客户选择增加相关扩展 应用,发行人需采购相应的软件产品,例如 OFFICE 套件、电子签章套件、财务 报表软件、短信集成插件、数据库、考勤插件、电子传真插件、即时通讯软件、视频会议系统等;若客户选择的产品加密验证方式为硬件加密,发行人需采购U-Key、光盘等硬件产品;为了配合客户实现全面信息化部署,发行人在提供协同管理软件产品实施交付时还可能应客户需求集成服务器、显示设备、存储设备等硬件设施。 报告期内,公司采购情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商品 1,201.12 28.30% 1,898.02 20.01% 1,069.98 13.27% 569.94 7.06% 采购 第三 方产 871.50 20.54% 1,943.91 20.49% 1,888.75 23.43% 2,134.49 26.44% 品 技术 外包 2,170.81 51.16% 5,644.39 59.50% 5,103.19 63.30% 5,369.80 66.51% 服务 合计 4,243.43 100.00% 9,486.32 100.00% 8,061.92 100.00% 8,074.23 100.00% 报告期内,发行人为从事主营业务目的而进行的能源采购,主要为办公场所使用的电力能源,公司所在地区的电力供应充足、电力价格稳定,能够保证公司的正常生产经营。 (二)公司的主要供应商 1、公司主要供应商 从采购总金额来说,报告期各期前五大供应商如下: 单位:万元 期间 序 供应商名称 采购类型 采购金额 占总采购 号 额比重 商品采购/第三 1 成都迈锐思科技有限公司 方产品/外包服 435.64 10.27% 务 2 智阳人力资源服务(上海)有 外包服务(劳务 401.77 9.47% 2019 年 限公司 派遣) 1-6 月 3 北京数钥科技有限公司 商品采购 218.85 5.16% 4 凯里市精诚电脑有限公司 外包服务 176.42 4.16% 5 江西金格科技股份有限公司 商品采购 156.83 3.70% 合计 - 1,389.51 32.75% 1 成都迈锐思科技有限公司 商品采购/第三 891.52 9.40% 方产品 2 智阳人力资源服务(上海)有 外包服务(劳务 659.60 6.95% 限公司 派遣) 2018 3 达孜帆软软件有限公司 商品采购 355.84 3.75% 年度 4 江西金格科技股份有限公司 商品采购 332.92 3.51% 5 北京申云科技有限公司 外包服务 282.80 2.98% 合计 - 2,522.68 26.59% 1 成都迈锐思科技有限公司 商品采购/第三 468.16 5.81% 方产品 2 江西金格科技股份有限公司 商品采购 438.02 5.43% 2017 3 智阳人力资源服务(上海)有 外包服务 247.88 3.07% 年度 限公司 4 达孜帆软软件有限公司 商品采购 247.55 3.07% 5 成都模块科技有限公司 外包服务 246.82 3.06% 合计 - 1,648.43 20.45% 1 江西金格科技股份有限公司 商品采购 196.18 2.43% 2 北京澹泊兄弟计算机科技有 外包服务/第三 187.07 2.32% 限公司 方产品 2016 3 成都模块科技有限公司 外包服务 175.12 2.17% 年度 4 成都微鑫通时代科技有限公司 外包服务 158.24 1.96% 5 北京金质联合科技发展有限公 外包服务 156.37 1.94% 司 合计 - 872.98 10.81% 注:北京申云科技有限公司的曾用名为北京世纪致远科技有限公司。 2、公司主要外包软件服务商 (1)报告期内,发行人前五大外包软件服务商的采购内容及金额如下所示: 期间 序 外包软件服务商名称 采购内容 采购金额 占外包软件 号 (万元) 服务比重 1 凯里市精诚电脑有限公司 运维外包服务 176.42 9.97% 2 成都微鑫通时代科技有限公司 客开外包服务 147.22 8.32% 2019 3 北京申云科技有限公司 实施、客开及 106.77 6.04% 年 运维外包服务 1-6 4 四川盛普和润科技有限公司 实施及客开外 79.03 4.47% 月 包服务 5 古德爱迪尔(北京)科技有限公 实施外包服务 62.83 3.55% 司 合计 - 572.26 32.35% 1 北京申云科技有限公司 实施、客开及 282.80 5.67% 运维外包服务 2 成都微鑫通时代科技有限公司 实施及客开外 276.54 5.55% 包服务等 3 北京辰戌顺达电子商务有限公 实施、客开及 272.98 5.48% 2018 司 运维外包服务 年度 实施及客开外 4 成都模块科技有限公司 包服务 265.67 5.33% 5 四川盛普和润科技有限公司 实施、客开及 156.18 3.13% 运维外包服务 合计 - 1,254.16 25.16% 1 成都模块科技有限公司 实施、客开外 246.82 5.08% 包服务等 2 成都微鑫通时代科技有限公司 实施、客开外 227.12 4.68% 包服务等 3 北京曜语信息技术有限公司 客开外包服务 174.17 3.59% 2017 等 年度 实施、客开及 4 北京申云科技有限公司 运维外包服务 159.20 3.28% 5 北京金质联合科技发展有限公 实施及客开外 152.97 3.15% 司 包服务等 合计 - 960.28 19.78% 1 成都模块科技有限公司 实施及客开外 175.12 3.27% 包服务 2 北京澹泊兄弟计算机科技有限 实施外包服务 171.17 3.19% 公司 等 3 成都微鑫通时代科技有限公司 实施及客开外 158.24 2.95% 2016 包服务等 年度 北京金质联合科技发展有限公 实施、客开及 4 司 运维外包服务 156.37 2.92% 5 北京申云科技有限公司 实施、客开及 155.10 2.89% 运维外包服务 合计 - 816.00 15.23% (2)发行人前五大外包软件服务商的基本情况及关联关系情况 注册资本 是否与发 公司名称 成立时间 (万元) 法定代表人 行人存在 关联关系 北京申云科技有限公司 2015 年 6 月 5 日 500.00 闫超 是 成都微鑫通时代科技有 2013 年 4 月 8 日 500.00 孟微 否 限公司 北京辰戌顺达电子商务 2008 年 3 月 21 日 200.00 刘丹宏 否 有限公司 成都模块科技有限公司 2006 年 12 月 26 日 210.00 王翔 否 四川盛普和润科技有限 2014 年 5 月 7 日 500.00 唐钢 否 公司 北京曜语信息技术有限 2012 年 4 月 25 日 100.00 张豹 否 公司 北京金质联合科技发展 2011 年 10 月 24 日 50.00 魏宾 否 有限公司 北京澹泊兄弟计算机科 2010 年 7 月 16 日 303.00 李岚若 否 技有限公司 凯里市精诚电脑有限公 2004 年 6 月 7 日 100.00 吴斌 否 司 古德爱迪尔(北京)科技 2015 年 8 月 21 日 10,000.00 仲丽萍 否 有限公司 报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过同期采购总额的 50%的情况,不存在对单一供应商重大依赖的情况。截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。北京申云科技有限公司的曾用名为北京世纪致远科技有限公司,该公司为公司报告期内曾经的关联方,公司对其采购金额占采购总额比重较小,关联交易履行了必要的审议程序。报告期内,发行人与关联方之间发生的采购业务均遵循市场化交易原则,交易价格公允,不存在损害发行人利益的情况,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 六、公司主要固定资产及无形资产 (一)主要固定资产 公司的主要固定资产为房屋及建筑物、运输设备、办公设备及其他等。截至 2019 年 6 月 30 日,具体情况如下: 类别 折旧年限 原值(万元) 净值(万元) 成新率 (年) 房屋及建筑物 20-40 1,445.02 1,073.42 74.28% 运输设备 5-10 190.48 - - 类别 折旧年限 原值(万元) 净值(万元) 成新率 (年) 办公设备及其 3-5 1,517.46 609.87 40.19% 他 合计 - 3,152.97 1,683.29 53.39% 1、不动产权 证书号 坐落 房屋建筑面 使用期限 用途 积(平方米) 川(2017)成都市不动产权 高新区天府四街 66 227.73 2051-7-19 其他商服 第 0077236 号 号 1 栋 4 层 4 号 用地/办公 川(2017)成都市不动产权 高新区天府四街 66 235.40 2051-7-19 其他商服 第 0077616 号 号 1 栋 4 层 5 号 用地/办公 川(2017)成都市不动产权 高新区天府四街 66 235.40 2051-7-19 其他商服 第 0077047 号 号 1 栋 4 层 6 号 用地/办公 川(2017)成都市不动产权 高新区天府四街 66 266.49 2051-7-19 其他商服 第 0077033 号 号 1 栋 4 层 2 号 用地/办公 川(2017)成都市不动产权 高新区天府四街 66 277.05 2051-7-19 其他商服 第 0077039 号 号 1 栋 4 层 7 号 用地/办公 川(2017)成都市不动产权 高新区天府四街 66 125.17 2051-7-19 其他商服 第 0077226 号 号 1 栋 4 层 3 号 用地/办公 川(2017)成都市不动产权 高新区天府四街 66 255.64 2051-7-19 其他商服 第 0077240 号 号 1 栋 4 层 1 号 用地/办公 川(2017)成都市不动产权 青羊区一环路西二 其他商服 第 0078294 号 段 2 号 1 栋 15 层 257.24 2050-1-14 用地/办公 1506 号 川(2017)成都市不动产权 青羊区一环路西二 其他商服 第 0077052 号 段 2 号 1 栋 15 层 260.13 2050-1-14 用地/办公 1505 号 川(2017)成都市不动产权 青羊区一环路西二 其他商服 第 0077034 号 段 2 号 1 栋 15 层 266.34 2050-1-14 用地/办公 1504 号 川(2017)成都市不动产权 青羊区一环路西二 其他商服 第 0077036 号 段 2 号 1 栋 15 层 243.55 2050-1-14 用地/办公 1503 号 川(2017)成都市不动产权 青羊区一环路西二 其他商服 第 0077037 号 段 2 号 1 栋 15 层 117.63 2050-1-14 用地/办公 1502 号 川(2017)成都市不动产权 青羊区一环路西二 其他商服 第 0077038 号 段 2 号 1 栋 15 层 105.96 2050-1-14 用地/办公 1501 号 2、公司租赁的主要房产 截至 2019 年 6 月 30 日,公司及分、子公司租赁的房产主要是用于其日常经 营,主要的租赁房产情况如下表: 公司 出租方 地址 租金 租赁面积 租赁期限 名称 (M2) 北京玉泉 山静芯园 A10-3 楼 地上三层 2019 年 4 月 1 日 北京双苍科贸 地 上 部 -2022 年 3 月 30 日: 有限公司 分; 592,307 元/月; 4,868.28 发行 北京玉泉 2022 年 4 月 1日-2024 年 3 2019年4月1 人 山静芯园 月 30 日:621,923 元/月 日-2024 年 3 A10-02 楼 月 30 日 地上三层 北京玉泉 地下一层 北京双苍科贸 山静芯园 2019 年 4 月 1日-2024 年 3 438.86 有限公司 A10-02 楼 月 30 日:13,349 元/月 地下一层 上海普陀 区曹杨路 2018 年 9 月 15 日至 2021 2009弄 88 年 12 月 14 日,130,919.9 上海 上海鑫贻盛物 号(1 号 元/月;2021 年 12 月 15 日 2018 年 9 月 分公 业管理有限公 楼)第 13 至 2022 年 12 月 14 日, 1,066.77 15 日至 2023 司 司 层 138,678.2 元/月;2022 年 年12月31日 1301/1304 12 月 15 日-2023 年 12 月 /1305/130 31 日,146,759 元/月 6 单元 成都高新 区天府大 成都 四川中瑞兴企 道 中 段 2018 年 10 月 分公 业管理有限公 1366 号 2 第一、二年 153,580 元/月 1,489.92 23 日至 2021 司 司 栋 3 层 15 第三年:166,025 元/月 年10月22日 号、16 号、 17 号、18 号 深圳市南 山区科技 深圳 深圳市富昌伟 园高新南 第一年:43,416 元/月 2018 年 5 月 分公 业科技有限公 七道惠恒 第二年:46,455 元/月 402.00 15 日至 2020 司 司 大楼一期 年 5 月 14 日 3楼301室 办公室 天河区天 2019 年 1 月 23 日-2020 年 河 北 路 1 月 7 日:50,239.02 元/月; 2019年1月8 广州 广东信源物业 898 号 2020 年 1 月 8日-2021 年 1 465.09 日-2022 年 1 致远 管理有限公司 1801-1804 月 7 日:51,745.91 元/月; 月 7 日 ,1822 房 2021 年 1 月 8日-2022 年 1 月 7 日:53,299.31 元/月 天河区天 2019 年 1 月 23 日-2020 年 2019年1月8 广州 广东信源物业 河 北 路 1 月 7 日:18,901.5 元/月; 194.60 日-2022 年 1 致远 管理有限公司 898 号 2020 年 1 月 8日-2021 年 1 月 7 日 1810-1811 月 7 日:19,847.25 元/月; 公司 出租方 地址 租金 租赁面积 租赁期限 名称 (M2) 2021 年 1 月 8日-2022 年 1 月 7 日:20,839.71 元/月 第一年:50.4 元/月/平方 米; 位于西安 第二年:52.4 元/月/平方 陕西 西安环普科技 环普科技 米; 2018 年 12 月 致远 产业发展有限 产业园的 第三年:54.5 元/月/平方 757.40 15 日-2023 年 公司 G3幢研发 米; 12 月 14 日 楼 第四年:61.9 元/月/平方 米; 第五年:64.3 元/月/平方米 长沙高新 开发区麓 谷 大 道 2018 年 3 月 发行 长沙雪丰电子 627 号新 11,130 元/月 237.78 15 日-2020 年 人 科技有限公司 长海创业 3 月 14 日 中 心 B1 栋 9A 层 09 号房 注:发行人租赁的北京双苍科贸有限公司的两处房产拥有土地编号为“京海国有(2005 转)第 3309 号”的《国有土地使用权》(土地性质为工业用地),目前正在办理房产证。根据北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《证明》,该房屋不属于违法建设,不在《北京市海淀区人民政府关于暂停办理北部地区范围内房屋新建等手续的的通知》(海政发【2010】26 号)所规定的拆迁范围内。北京市规划委员会出具的《关于原则同意补办规划手续的函》(【2007】规补字第 013 号)批准同意其完善手续。 上表已披露的为公司主要的房产租赁合同,截至 2019 年 6 月 30 日,公司正 在履行的租赁合同为 39 份,用于公司和分、子公司及服务网点办公,其中 17 处租赁房产未办理租赁备案,该等租赁未办理租赁备案没有对公司的日常经营造成实质性不利影响。 公司控股股东、实际控制人就房屋租赁出具承诺,内容如下:“如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷,并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失,本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失,包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其他第三方房屋未办理租赁备案,且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正,导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的,本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、 损害和开支。” (二)主要无形资产 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人拥有 21 项专利、98 项软件著作权和 61 项 商标。对公司主要业务有重大影响的专利、软件著作权、商标等资源要素如下: 1、专利技术 序 专利 专利名称 专利号 类型 专利申请日 专利到期日 号 权人 1 发行 一种自由和固定 ZL 201110444226.7 发明 2011.12.27 2031.12.26 人 工作流搭建方法 发行 一种基于协同管 2 人 理模块的协同关 ZL 201310121657.9 发明 2013.04.09 2033.04.08 系计算方法 3 发行 电子文档的加解 ZL 201410838293.0 发明 2014.12.29 2034.12.28 人 密方法 发行 一种数据交换方 4 人 法及数据交换装 ZL 201410838290.7 发明 2014.12.29 2034.12.28 置 发行 一种基于 HTML5 5 人 图形绘制程序的 ZL 201410837444.0 发明 2014.12.29 2034.12.28 流程图显示方法 发行 一种流程图节点 6 人 在浏览器窗口中 ZL 201410837425.8 发明 2014.12.29 2034.12.28 的定位方法 7 发行 业务流程的执行 ZL 201410837420.5 发明 2014.12.29 2034.12.28 人 系统及执行方法 发行 页面模型、用户界 8 人 面自动化测试方 ZL 201511001546.X 发明 2015.12.28 2035.12.27 法以及装置 发行 客户端、服务端的 9 人 文件下载控制方 ZL 201511001179.3 发明 2015.12.28 2035.12.27 法、装置及系统 10 发行 一种接口功能实 ZL 201511001165.1 发明 2015.12.28 2035.12.27 人 现方法及装置 11 发行 PC 端带图形的用 ZL 201630623328.9 外观 2016.12.16 2026.12.15 人 户界面 设计 12 发行 用于电脑的图形 ZL 201630623327.4 外观 2016.12.16 2026.12.15 人 用户界面 设计 13 发行 手机图形用户界 ZL 201630623257.2 外观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 14 发行 手机图形用户界 ZL 201630623113.7 外观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 序 专利 专利名称 专利号 类型 专利申请日 专利到期日 号 权人 15 发行 手机图形用户界 ZL 201630623112.2 外观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 16 发行 手机图形用户界 ZL 201630623111.8 外观 2016.12.16 2026.12.15 人 面 设计 17 发行 用于电脑的图形 ZL 201630622915.6 外观 2016.12.16 2026.12.15 人 用户界面 设计 2、软件著作权 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 航线经营决策 发行 原始 1 支持系统软件 2003SR7337 人 取得 / 2003.05.28 2003.07.08 V2.0 致远企业商务 2 流程管理 2014SR050360 发行 原始 2013.07.01 2013.07.01 2014.04.26 (BPM)平台 人 取得 软件 V1.0 致远A8-V5协 发行 原始 3 同管理软件 2015SR079716 人 取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 V5.6 致远A6-V5协 发行 原始 4 同管理软件 2015SR079722 人 取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 V5.6 致远 A6-s 协 发行 原始 5 同管理软件 2015SR079725 人 取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 V5.6 致远G6-V5政 发行 原始 6 务协同管理软 2015SR079730 人 取得 2015.03.25 2015.03.25 2015.05.12 件 V5.6 致远自主可控 发行 原始 7 综合办公系统 2016SR024402 人 取得 2015.11.30 未发表 2016.02.01 V2.0 致远A8-V5协 发行 原始 8 同管理软件 2016SR167558 人 取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 V6.0 致远A6-V5协 发行 原始 9 同管理软件 2016SR167276 人 取得 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 V6.0 致远 M1 移动 10 协同管理软件 2016SR167560 发行 原始 2016.05.30 2016.05.30 2016.07.05 (Android 版) 人 取得 V6.0 11 致远 M3 协同 2017SR056490 发行 原始 2016.11.30 2016.12.01 2017.02.27 管理软件V1.0 人 取得 致远 G6-N 政 发行 原始 12 务协同管理软 2017SR169934 人 取得 2016.12.31 未发表 2017.05.10 件 V3.0 序 名称 登记号 著作 取得 开发完成 首次发表 发证日期 号 权人 方式 日期 日期 致远A8-V5协 发行 原始 13 同管理软件 2017SR231717 人 取得 2017.03.30 未发表 2017.06.05 V6.1 致远A6-V5协 发行 原始 14 同管理软件 2017SR230322 人 取得 2017.03.30 未发表 2017.06.05 V6.1 致远 M1 移动 15 协同管理软件 2017SR231823 发行 原始 2017.03.30 未发表 2017.06.05 (Android 版) 人 取得 V6.1.0 致远 M1 移动 16 协同管理软件 2017SR230313 发行 原始 2017.03.30 未发表 2017.06.05 (IOS 版) 人 取得 V6.1.0 致远 Formtalk 发行 原始 17 云应用平台 2017SR428664 人 取得 2017.03.15 未发表 2017.08.07 V1.0 致远 G6 政务 发行 原始 18 协同管理软件 2017SR596877 人 取得 2017.07.31 2017.07.31 2017.10.31 V5.8 致远 G6-s 政 发行 原始 19 务协同管理软 2017SR622462 人 取得 2017.11.03 2017.11.03 2017.11.13 件 V3.0 致远开放协同 20 互联平台 2017SR611972 发行 原始 2017.08.30 2017.08.30 2017.11.08 (SY-OCIP) 人 取得 V1.0 21 致远 M3 协同 2018SR220396 发行 原始 2018.03.07 未发表 2018.03.29 管理软件V2.0 人 取得 致远 CAP 应 发行 原始 22 用定制平台 2018SR191404 人 取得 2018.03.07 未发表 2018.03.22 V4.0 致远 G6 政务 发行 原始 23 协同管理软件 2018SR192839 人 取得 2018.02.08 2018.03.01 2018.03.22 V6.1 致远A6-V5政 发行 原始 24 务协同管理软 2018SR192858 人 取得 2018.03.07 未发表 2018.03.22 件 V7.0 致远A8-V5协 发行 原始 25 同管理软件 2018SR192851 人 取得 2018.03.07 未发表 2018.03.22 V7.0 26 致远智能办公 2018SR290491 发行 原始 2018.03.07 未发表 2018.04.27 助手软件V1.0 人 取得 致远政务智慧 发行 原始 27 党建解决方案 2018SR685532 人 取得 2018.06.15 未发表 2018.08.27 V1.0 3、商标 序 商标图样 商标 类别 注册号 有效期限 商标 号 权人 状态 1. 公司 35 24706403 2018.06.21-2028.06.20 注册 2. 公司 42 24706394 2018.06.21-2028.06.20 注册 3. 公司 38 24698223 2018.06.21-2028.06.20 注册 4. 公司 9 24693490 2018.06.21-2028.06.20 注册 5. 公司 42 24030711 2018.05.07-2028.05.06 注册 6. 公司 42 22683827 2018.02.21-2028.02.20 注册 7. 公司 38 22683652 2018.10.21-2028.10.20 注册 8. 公司 42 20411578 2017.08.14-2027.08.13 注册 9. 公司 42 20411524 2017.08.14-2027.08.13 注册 10. 公司 38 20411518 2017.08.14-2027.08.13 注册 11. 公司 35 20411367 2017.10.14-2027.10.13 注册 12. 公司 35 20411237 2017.08.14-2027.08.13 注册 13. 公司 9 20411214 2017.08.14-2027.08.13 注册 14. 公司 42 19816924 2017.06.21-2027.06.20 注册 15. 公司 9、35、 19686130 2017.06.07-2027.06.06 注册 38、42 16. 公司 9、35、 19250072 2017.04.14-2027.04.13 注册 38、42 序 商标图样 商标 类别 注册号 有效期限 商标 号 权人 状态 17. 公司 38、39、 15396009A 2015.12.21-2025.12.20 注册 42 18. 公司 9 15396009 2016.07.21-2026.07.20 注册 19 公司 38、42 15396008A 2015.12.21-2025.12.20 注册 20. 公司 9 15396008 2016.08.07-2026.08.06 注册 21 公司 38、39、 15396007A 2015.12.07-2025.12.06 注册 42 22. 公司 9 15396007 2016.05.21-2026.05.20 注册 23. 公司 39 15377008 2016.01.07-2026.01.06 注册 9、35、 24. 公司 38、39、 15375326 2015.11.14-2025.11.13 注册 42 25. 公司 42 15370736 2015.11.28-2025.11.27 注册 26 公司 38 15370613 2015.11.21-2025.11.20 注册 27 公司 42 11367681 2014.01.21-2024.01.20 注册 28 公司 38 11367659 2014.01.21-2024.01.20 注册 商标是公司与同行业中的其他公司产品进行区分的标志,专利、计算机软件 著作权是公司多年潜心研发的成果,各项专利和著作权均应用于公司的主营业务 产品和核心技术中,对公司技术创新起到促进和保护作用。 公司的软件著作权、专利、商标等资源要素不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷, 不会对发行人持续经营构成重大不利影响。 七、特许经营权情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司不存在特许经营的情况。 八、公司核心技术与研发情况 (一)发行人核心技术情况 1、公司的核心技术水平及其先进性表征 协同管理软件作为国内管理软件行业中的新兴市场,满足了国内信息化建设在协同工作管理、中轻量级业务系统应用、以及高效率快速交付部署等方面的需求。发行人通过不断的产品技术创新,形成了在协同技术平台、协同应用平台、协同移动平台等方面的核心竞争力,在平台化、智能化、可视化表单流程引擎、数据交换与集成、组织模型与权限、门户技术、大数据应用、自主可控等方面拥有多年的技术积累,使用并融合了云计算、移动互联、大数据和人工智能等新一代信息技术,对协同管理软件行业发展以及国内企业信息化建设产生了积极的推动作用。有关发行人技术先进性具体表征以及行业价值贡献的具体情况如下表所示: 是否已取 分类 名称 技术 成熟度 先进性表征 价值、行业水平与贡献 得的专利 来源 或设立保 护措施 聚合在协同管理软件中最常用的五大业务功能引擎:组织权限 引擎、工作流引擎、表单引擎、门户引擎和报表引擎。五大引 擎配合“模型-视图”(MVC)开发框架,以及在此基础上封装 平台支持构建不同的协同管 的组件,构成开发中高度复用的技术平台。 理软件产品系列,支持各种 技术 协同技术平台 自主 规模化商 CTP 提供安全与插件机制,通过开放远程(Web Service)与本 软硬件环境及移动设备,具 是 平台 (CTP) 研发 业应用 地(API)接口,为产品研发、定制开发伙伴以及客户提供通代 备高度开放性、扩展性、稳 码快速扩展应用的服务。 定性、安全性和可维护性。 通过 JAVA SDK、Web Service 深化异构系统的集成能力,提高 系统整合效率、降低集成成本;以微服务架构和 H5 为基础,实 现高可用按需弹性伸缩。 CAP 设计器、运行器分离,自主开发智能可视化表单、流程、 通过业务设计、封装、运行 业务包设计环境;提供业务菜单配置,可定义业务空间展现, 的快速交付,满足私有云、 实现业务过程决策的信息、数据的图形化和表格化展现支持。 公有云及混合云多种部署, CAP 提供运行监控以监测业务运行的数据、状态和性能指标, 降低业务搭建成本,扩展业 让业务运行状态可控。 务应用规模。 应用 协同应用平台 自主 规模化商 支持设计的业务包导入导出,业务设计和运行环境可以是不同 以低代码方式满足客户场景 平台 (CAP) 研发 业应用 的部署系统,为业务的个性化定制和复制提供了支撑。 化应用定制部署,具有高可 是 提供数据魔方引擎,可视化配置、跟踪、管理跨业务之间的数 用、高性能及稳定性,业务 据互通、联动,为跨系统大数据提供互动数据。 支持多端运行。 基于 CTP、CMP 以及 DEE 等底层支撑平台技术,定制的业务 随需定制扩展业务管理信息 支持移动端一体化应用,包括微服务技术支持的多端运行的综 化的应用范围和应用场景, 合支撑。 有工具、业务包和业务模式 的创新性。 CMP 是协同管理软件的移动端技术框架,结合 HTML5 技术实 实现统一移动门户整合展现 现标准化和原生应用以及移动终端管理(含安全管理),实现 和交互,是移动应用运行、 移动 协同移动平台 自主 规模化商 移动端的混合编程应用。具有多端运行的自适应适配能力,大 管理和开发与集成的开放、 平台 (CMP) 研发 业应用 幅提升 IOS、Android 和 PC 的开发效率和适配能力,统一了不 性能、安全平台,支持微信、 是 同端的接口框架和交互展现; 企业微信、钉钉接入。 CMP 提供了移动端开发框架和与服务器连接调用的 API 规范及 CMP 平台技术及企业级移 接口定义,实现了移动端通过 Sever 调用系统间事务等信息支 动应用规模目前处于国内及 是否已取 分类 名称 技术 成熟度 先进性表征 价值、行业水平与贡献 得的专利 来源 或设立保 护措施 撑,实现移动端的集成整合开发。 行业前列。 CIP全面贯通V5协同平台内 外,提供各种级别多种系统 CIP 采用分层服务模式提供开放、快捷的集成服务支持。从部署 的集成服务,帮助企业实现 运维管理服务、集成应用注册、内外接口/事件支持、通用场景 主数据统一、消息/待办统 化组件、安装即用插件,从下到上逐级提供开放、共享的集成 一、门户统一、业务流程统 支持;其中部署运维管理服务能够全面监控集成的实施、部署、 一、业务报表统一、身份认 运行,对异常进行快照、诊断和预警。 证统一,构建统一的企业信 CIP 以资源化和场景化为核心,提供语义化注册支持,允许将集 息化管理平台。 集成 协同集成平台 自主 规模化商 成所有的信息系统、服务协议与参数、业务数据规范、扩展资 CIP 以资源化、场景化为核 是 平台 (CIP) 研发 业应用 源包全部结构化注册为集成资源,为管理、配置、监控、迁移 心,在配置化集成,提供从 提供基础支持。 部署到运行的智能运维监控 CIP 提供基础的集成接口,将集成业务封装为企业实际需要的业 与诊断,达到低门槛、低成 务场景,如主数据同步、业务数据集成、流程集成、应用接入、 本、快速、高可靠地实现企 功能集成、门户集成等,通过场景内部的数据规范、逻辑封装 业信息化管理。 和场景外部的连接支持,简化集成实施、为客户提供完整可靠 CIP 减少异构系统的技术和 的集成支持。 业务复杂度影响,降低了集 成门槛和实施成本。保障集 成业务的可靠运行。 CDP 对个人和组织协同行为 CDP 是组织协同行为数据的管理平台。它实现了对组织协同过 数据和协同业务数据制定标 数据 协同数据平台 自主 部分商业 程中所产生的结构化和非结构化数据的采集、存储、清洗和融 准,对协同行为和协同业务 平台 (CDP) 研发 应用 合,形成企业协同行为大数据,并在此基础上结合各种大数据 数据的进行统一存储、融合 是 分析模型和智能算法形成业务场景的数据分析能力对外提供服 与管理、为基于大数据的数 务,如:流程绩效大数据分析、组织行为绩效大数据分析等。 据分析和智能化应用提供基 础的数据支撑。 协同 组织权限 自主 规模化商 组织权限引擎支持各类组织模型及集团化的组织架构配置,实 组织权限引擎能够支持政 关键 引擎 研发 业应用 现大组织多套独立的软件部署的多租户模式,实现不同行业企 府、事业、大型集团化企业, 是 技术 业和组织的权限定义和组织构建,提供对跨单位、跨部门的业 以及各种中小型组织的描 是否已取 分类 名称 技术 成熟度 先进性表征 价值、行业水平与贡献 得的专利 来源 或设立保 护措施 务协作的工作流、表单的技术支撑。 述,为协同管理软件的业务 协同组织定义支持人员、单位、部门、职级、岗位、单位领导、 场景、项目场景和工作场景 部门主管、项目负责人、团队、角色和扩展的流程角色的描述 提供了基础支撑,确保通过 对象,以支持对个体在组织中的分工、地位和权限的描述,以 实施完成业务流程、工作流 此为基础提供 RBAC(基于角色的权限访问控制)的通用权限 程的支持。系统支持矩阵模 体系描述。 型、动态业务团队和项目团 队的描述。 自主开发的工作流引擎实现了基于组织角色的可定制、可扩展、 提供对制度的完整解析运 可集成的 BPM(业务流程管理)规范体系,对于组织制度的电 转,支持基于组织架构和人 自主 规模化商 子化表述和互联网化流转提供了完整的体系支持,提供弹性的 员的任意的随机流程流转, 工作流引擎 研发 业应用 可视化、智能化的工作流定义、设计、配置和运行展现。支持 对刚性制度和柔性、灵活的 是 动态运行过程中的流程变更策略和全息流转记录,形成流程行 业务诉求和问题解决协作的 为大数据的基础。 完整支持,该项技术获得国 家发明专利。 智能表单引擎结合 XML(可扩展标记语言)数据绑定技术,提 自主开发的可视化智能化表 协同 供可视化的基础数据、操作设置、流程设置、控件设置等功能, 单引擎,支持各类表单定义 关键 智能表单 从编辑器、表单结构、内容、展现、交互的设计形成基础模板, 设计和运行流转,高效率构 技术 引擎 自主 规模化商 到运行的录入、修改、查询和统计的全面支撑,参考了 XFORM 建企业或组织不同的业务场 是 研发 业应用 (在线表单)规范,提供了智能化的表单内容的计算、判断, 景,为企业工作管理、业务 结合基础表单应用、工作流引擎,支撑快速构建企业业务应用 应用的弹性定制提供基础技 场景和基于单据的审批流程,支持 PC 和移动端的应用。 术支撑;是公司产品化发展、 平台化突破的关键技术。 门户技术基于 JSR168(JAVA 规范要求)等门户技术和 Iframe 是协同管理及业务应用的统 框架(文档内嵌),以及前端配置规范,实现以业务展现、交 一门户,支持多种个性化皮 门户技术 自主 规模化商 互为主的具有协同特色的统一信息入口和业务的虚拟工作场 肤和信息内容及窗体自定义 是 (EIP) 研发 业应用 所,可以配置实现丰富多彩的门户展现、数据信息聚合。最新 组合,满足各类组织和角色 开发的移动门户技术实现了移动端的门户整合应用。 信息呈现的要求;同时支持 桌面及移动端门户构建。 多级 开放协同 自主 部分商业 开放协同互联平台 OCIP(Open Collaboration Internet Platform) 通过 OCIP 完成以 OFD 为主 是 信息 互联技术 研发 应用 实现了组织架构的多级管理、多单位挂接的组织视图结构,使 的国家电子公文规范的信息 是否已取 分类 名称 技术 成熟度 先进性表征 价值、行业水平与贡献 得的专利 来源 或设立保 护措施 交换 (OCIP) 得金字塔结构和业务指导与业务管理结构,可以建立交叉矩阵 交换;通过 OCIP+G6 部署, 型的结构。OCIP 实现了开放的系统接口标准体系,解决了大组 实现与产品部署无关的业务 织、多组织模型的统一信息交换;同时支持对异构协同管理系 处理与信息聚合。该项技术 统的开放式信息交换,如公文交换、文档交换和业务融合使用。 可应用于跨组织及产业链协 同应用场景,具有行业创新 性。 G6-N 在国家电子公文规范、OFD 公文格式、国家涉密安全管理 国产化、内网环境下性能、 如三级等保、分保的定义、设置与使用上实现了全面合规有效, 稳定性优化的协同产品。在 并提升系统的稳定和效率。 安全可控的状态下性能达到 国产 G6-N 自主可 自主 部分商业 国产化环境适配:包括全国产化的自主可控的服务器、操作系 了互联网行业标准。 是 化 控技术 研发 应用 统、中间件,以及桌面客户端的国产化硬件、操作系统和软件 G6-N 是通过国家安全可靠 运行环境上进行了适配和稳定运行。 认证的、成功部署应用的协 针对国产化的软硬件环境的图形性能不足、运算性能差距专门 同软件产品。 优化了文档处理、传输的性能,提升系统整体性能。 以云技术架构为基础构建公有云协同 PaaS 平台,提供包括可视 创新性的公有云 PaaS 平台, 化、智能化流程表单设计构建和配置工具,提供从前端数据采 可快速实现行业轻量级 SaaS 协同 PaaS 平台 自主 部分商业 集到轻量级业务应用的云计算服务。 部署应用。 PaaS 技术 研发 应用 可低代码方式快速搭建行业与企业场景化应用,支持与公司 V5 扩展私有化部署模式下的应 是 平台 Formtalk 平台及全系列产品形成高效率整合应用,形成组织内外及产业 用边界,为跨组织、跨行业 链协同应用。Formtalk 支持公有云及私有云弹性部署模式。 大协同体系建设与应用提供 了技术支撑。 公司的主要核心技术来源于自主研发,相关技术在产品应用过程中不断升级和积累,并运用于公司的主要产品中;发行人核心技术权属清晰,不存在技术侵权或纠纷。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司拥有 10 余项核心技术、21 项专利和 98 项软 件著作权。自公司成立以来,公司对协同软件研发领域核心技术的发展持续跟踪并进行深入研究开发,通过不断加大技术研究、产品开发投入力度,对产品技术不断进行改进和创新,公司产品功能、技术水平得到了提高和完善。报告期内,公司针对核心技术持续增加专利申请和软件著作权数量。 公司核心技术与产品应用的对应关系如下: 主要技术 技术简介 技术与产品应用的对应关系 协同技术平台 提供协同管理软件产品及应用的底层基础 CTP是公司产品的核心技术底层 (CTP) 性技术与组件,支撑其它平台组件以及软件 平台,应用于公司 A6、A8、G6 功能应用的运行、开发、扩展与集成。 等产品系列中。 CAP 平台技术通过业务/应用设计器、运行 A6 产品不提供 CAP 平台技术, 协同应用平台 器等多项自主研发技术为客户和开发者提 但可以运行 CAP 定制的业务和 (CAP) 供在公司产品上的业务与应用的个性化定 应用;A8、G6 产品提供 CAP 平 制功能。 台技术。 协同移动平台 提供协同管理软件的移动端技术/开发、集成 A6、A8、G6 产品全部采用 CMP (CMP) 与扩展框架,支持移动原生应用以及移动终 技术平台,并提供移动端 APP 端管理,提供移动端 APP M3 应用。 M3 应用。 协同集成平台 通过开放的集成接口、组件和工具,采用分 A6 产品一般不适用 CIP,该技术 (CIP) 层服务模式帮助客户实现公司产品与其它 平台主要应用于 A8、G6 产品中。 应用系统的集成整合。 协同数据平台 CDP 是组织协同行为数据的管理平台,为企 CDP 主要应用在 A8、G6 产品系 (CDP) 业、政府等客户提供流程绩效数据分析、组 列中。 织行为绩效数据分析等应用和服务。 通过对组织中人员/角色、单位/部门、职级/ 组织权限 岗位等的定义和描述,实现组织中的权限访 协同软件产品核心技术;应用于 引擎 问控制,是协同管理软件产品中的基础核心 公司 A6、A8、G6 产品系列中。 技术。 通过刚性+柔性流程支持组织工作和管理过 协同软件产品核心技术;应用于 工作流引擎 程中的规范化和敏捷性,实现有序、敏捷的 公司 A6、A8、G6 产品中。 高效沟通与业务协作。 智能表单 提供可视化的操作设置、流程设置、控件设 引擎 置等功能,支撑快速构建业务应用场景和基 应用于公司 A6、A8、G6 产品中。 于单据流程应用。 门户技术 通过自定义配置方式实现多种的门户展现、 应用于公司 A6、A8、G6 产品系 (EIP) 数据信息聚合,形成组织统一的工作管理入 列中。 口和个性化的业务展现。 开放协同 OCIP 以开放的系统接口标准体系,实现了 互联技术 大组织、多组织模型的统一信息数据交换, 主要应用于公司 G6、A8 产品中 (OCIP) 同时支持异构系统的信息交换。 主要技术 技术简介 技术与产品应用的对应关系 G6-N 实现了国产化软硬件环境适配,在国 G6-N自主可控 家电子公文规范、OFD 公文格式、国家涉密 应用于 G6 产品。 技术 安全管理等方面实现了全面合规有效,提升 了系统的稳定和效率。 PaaS 平台 以云计算架构为基础提供包括可视化、智能 Formtalk 是独立运行的 PaaS 云 技术 化流程表单设计构建和配置工具,提供从前 服务;同时可与公司 A6、A8、 Formtalk 端数据采集到轻量级业务应用构建的云服 G6 产品进行集成应用。 务;支持与公司其它产品的整合应用。 2、核心技术产品收入占营业收入比例 公司主营业务为协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务,面向企业、事业单位和政府机构提供协同管理软件产品及完整的协同管理解决方案。报告期内核心技术产品及服务收入占营业收入比例如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 核心技术产品和服 24,481.56 56,190.34 45,308.31 35,756.18 务收入 营业收入 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28 占营业收入比重 97.65% 97.20% 97.04% 94.95% (二)发行人的技术储备情况 1、正在从事的研发项目情况 公司在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时,正在进行或拟进行的新产品开发项目如下: 序号 项目名称 拟达成目标 目前进展 针对公司面向中小企业的协同管理软件产品,在保持 功能、性能的定期版本升级基础上,进一步增加、完 1 A6-V5 x.0 善和扩展适用于中小企业规模化使用的应用场景;运 升级优化 产品 用云计算技术与 CAP 平台能力,强化 A6 通用性基础 工具、表单、模板、组件以及应用等的“云化”特征, 实现 A6 产品在线部署、应用聚合与规模化应用复制。 对现有 A8-V5 产品性能、功能和应用方面的定期产品 版本升级、扩展和维护以外,针对中大型企业、集团 A8-V5 x.0 型企业的在个性化方面的需求,全面增强业务定制、 2 产品 系统整合、门户集成、跨组织协同等方面的能力,丰 升级优化 富 A8 产品的行业应用特征和场景,通过 CAP+技术, 实现公有云+私有云双模式交付部署,创新产品服务 模式。 3 G6 x.0 在现有 G6 产品功能应用扩展升级的基础上,着力研 升级优化 产品 发开放性、高可用、安全稳定的 GAP(政务应用平台), 序号 项目名称 拟达成目标 目前进展 构建包括政府与政府之间,政府与企业之间,政府与 人之间等政务实用性、适用性办公服务场景;提升 OCIP(开放协同互联平台)性能,推动横向跨部门的 政务协作和信息共享,提升政府部门纵向监督和业务 指导,实现跨系统的督察督办和目标管理;进一步提 升国产化自主可控产品的性能水平和应用范围,保障 政务协同软件产品的安全可靠。 提供公司全系列协同软件产品与服务的基础支撑平 台,保持平台持续性优化和定期升级,进一步提升 4 CTP CTP 平台在智能化、移动化、扩展性、集成性、泛组 升级优化 技术平台 织、大数据应用等方面的关键核心技术的性能和支撑 能力,运用新一代信息技术全面增强 CTP 数字化协同 平台的开放性、可靠性、安全性与稳定性。 在 CMP 移动平台及应用端 M3 快速迭代升级基础上, 进一步优化、完善和提升 CMP 平台在移动门户、业 5 CMP 务应用运行、移动以及移动开发与集成方面的性能和 升级优化 移动平台 能力;增强平台在智能化、商业智能、移动业务定制、 移动安全、第三方应用集成等方面的应用扩展和应用 体验支持。 保持功能的定期升级与应用扩展,进一步优化 CAP 平台数据结构与数据交换,提升 CAP 对业务性能的 CAP 支持;强化 CAP 设计器、运行器性能及稳定性,增 6 应用平台 强业务监控和调试能力。实现业务包之间的集成连 升级优化 接、堆叠和数据沉淀,支持复杂业务建模,建立业务 间的自动适配与连接智能化,实现跨系统之间的连接 与部署。 CDP 将结合组织行为绩效模型以及多年组织行为管 理的最佳实践,为客户提供的私有化部署的数据分析 CDP 平台。融入语音识别、机器学习、大数据技术等的 CDP 7 数据平台 将充分挖掘协同系统中行为数据的价值,聚焦组织行 升级优化 为数据分析,为 BPM 提供流程优化的依据,同时结 合第三方的自然语言处理(NLP)技术实现智能化场 景。 CIP 在进一步丰富与 NC、SAP、EAS 等 ERP 以及视 频会议、企业应用等第三方业务系统的标准插件基础 CIP 上,提供更完整的内外开放接口库、组织机构同步、 8 集成平台 消息/待办、单点登录、信息门户、数据交换等集成服 升级优化 务支持;同时减少异构系统的技术和业务复杂度影 响,在应用层封装完整功能的通用应用服务,进一步 降低集成门槛和实施成本。 序号 项目名称 拟达成目标 目前进展 Formtalk 是融合云计算技术、协同平台技术全新研发 的、企业轻量级协同应用 PaaS 平台。Formtalk 以公有 云模式提供企业级组织权限、表单与流程引擎、报表 Formtalk 引擎以及场景化应用引擎,通过智能化、可视化的开 9 云计算 发工具和模型,开发者与用户可以基于平台构建开发 升级优化 PaaS 平台 各种轻量级应用软件。Formtalk 以低成本、规模化方 式满足企业和组织的数据采集、场景化应用构建需 求,实现组织内外的数据整合与业务联动,为企业和 组织提供全新的云计算架构的数据管理和业务应用 扩展解决方案。 在 CAP 平台技术基础上,构建云端融合协同支撑平 台,支持在线模式下的企业级海量业务定制与场景化 应用。CAP+平台包括全程一体化低代码、可视化业 务应用设计平台,实现咨询、设计、产品上线体验等 系列云端融合支撑,让伙伴、开发者、客户等创造、 CAP+ 分享和体验各种业务应用;同时 CAP+开放架构支持 云端融合 多适配环境运行,提供私有云、公有云及混合云多种 10 协同支撑 交付、部署和运行模式;CAP+支撑平台将构建公有 持续研发 平台 云模式的应用商城,支撑丰富的业务应用、组件的云 端驻留,通过区块链技术实现多级公钥与私钥的管 理,确保知识产权的权益认证,实现企业级协同应用 聚合、展示、体验、交易和分发;CAP+将建立新型 商业生态,共享公司、伙伴及管理软件客户资源,汇 集行业 SI、ISV 及产业链资源,为客户提供海量高可 用、专业化企业服务与应用解决方案。 研发 M+移动端的公有云门户平台,为企业提供移动 端应用服务的统一入口,公有云模式的 M+具有高度 开放、连接性、社交化、移动化特征,全面支持企业 M+ 及泛组织的移动应用开发、集成和应用。M+可以作 11 移动云平 为私有部署的公司 A6、A8 等系列产品的移动门户端, 持续研发 台 接入企业第三方系统的业务应用,实现企业异构系之 间的消息和待办的统一接入与处理,快速实现多种异 构系统的统一管理和应用,同时 M+支持公司 CAP+ 平台上的移动定制业务,以及公司移动端产品 M3 的 连接与业务应用。 公司正在研发的项目的经费投入详见本招股意向书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九经营成果分析”之“(五)期间费用分析”。 2、公司与其他单位合作研发的情况 (1)公司与北京大学光华管理学院合作研究《组织情境下协同工作行为大数据研究》,合同内容如下: “甲方:北京致远互联软件股份有限公司 乙方:北京大学光华管理学院课题组 甲乙双方期望能利用各自优势,在本研究计划之后继续长期合作,当前任务为确定今年具体的研究目标和内容。本协议只针对第一年的研究任务,详情如下: 1、员工个人协同行为与绩效关系的建模与应用 2、协同行为数据与员工绩效的理论探索 3、若数据探索结果统计意义上不显著,我们将探索其他可能遗漏的因素和变量,绩效衡量的指标的合理性。 课题结束时,乙方为甲方提交一份课题研究报告,并提交所使用的数据模型算法等,以便致远参考或植入系统。 本项目研究成果的所有权归甲方和乙方共同拥有,乙方可以就研究成果的使用方式向甲方提出建议。” (2)公司与北京数钥科技有限公司签署《战略合作协议》,合同内容如下: “甲方:北京数钥科技有限公司 乙方:北京致远互联软件股份有限公司 二、合同内容 2.1 双方一致同意致力于在企业大数据、企业数据分析模型、组织间和组织内协同合作方面建立深入、友好、长期的战略伙伴关系。 2.2 甲方提供数据聚合、数据建模、数据分析、数据挖掘等商业智能技术平台,乙方提供基于协同的组织间和组织内协同技术以及相关技术接口。 2.3 甲方利用自身数据处理、数据展现技术及对企业业务数据建模优势,提供企业数据分析产品和企业大数据服务;乙方利用自身多年研发的协同技术平台与渠道优势,以及移动办公的全员应用优势,提供和负责市场销售、项目实施及售后服务。 2.4 甲乙双方共同研发基于大数据和工业互联网的企业大数据分析产品,乙方对外宣传该产品为协同数据分析(简称 CBI),该产品面向企业全业务分析场景的一站式大数据服务平台,采用大数据、移动互联网、人工智能等先进技术,同时支持私有云和公有云部署,并预置了主流 ERP 的数据接口及业务数据分析 模型,并以乙方的协同办公产品和移动工作门户做为统一入口,并保证用户权限一致性、产品互通性。 2.5 甲乙双方共同研发的协同数据分析(CBI)产品,作为乙方协同运营中台的数据中台内容,连接集成挖掘后台的企业业务数据,基于数据整合解决企业信息孤岛问题,并在中台作业作业务模式设计,在前台移动端展现数据价值,为企业经营决策提供依据。 2.6 双方约定聚焦以下领域及目标客户开展合作: 财务分析领域:通过协同数据分析产品(CBI)和协同门户,打通全面的财务数据,实现组织内财务管理的协同。 全业务分析领域:通过协同数据分析产品(CBI)打通企业数据孤岛,并在协同协同的支撑下,实现协同过程中的实时业务分析、钻取分析,加强组织内及跨组织的协同效率与准确性,帮助传统企业实现数字化转型。 政府部门数据分析:通过数据集成平台及数据填报平台,帮助政府部门聚合数据,实现政府间数据的统一与分享,安全可控,加强政府部门间的系统效率。 企业间数据贡献与建模:通过协同分析产品(CBI)集成企业间(含上下游)的数据,并保证统一性与安全可控性,帮助企业间建立大数据产业链,实现大数据共享服务,帮助企业间业务协同、沟通协同,并提升协同效率。 三、权利义务 3.1 乙方负责主导和组织市场与销售、实施与服务工作; 3.2 甲方负责提供基础技术产品,包括提供数据分析、企业分析模型、数据填报、数据挖掘等产品及服务; 3.3 甲方承诺以边际成本价格向甲方以 OEM 方式提供基础技术产品和基础 服务; 3.4 双方充分知晓并承诺,随着合作业务的推进,相关细分领域的业务、技术和工程人才的培养非常重要,双方都将努力为伴随业务发展过程的人才成长提供必要的便利。 3.5 甲乙双方在本合作基础上,如相互有其他行业线战略合作,遵照此协议 原则进行合作开展。同时,双方可以发挥各自优势,在某一领域进行深度合作产品,为对方设立行业/客户定制版本,进行更广泛的业务推广。 四、其他 4.1 双方共同研发的产品,归双方共同所有;双方原创的产品,归各自所有。” 3、研发投入情况 公司最近三年及一期的研发投入情况如下表所示 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28 研发费用 3,686.38 7,682.39 6,849.47 5,443.75 研发费用占营业收 14.70% 13.29% 14.67% 14.46% 入比例 4、研发人员情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司拥有研发人员 314 人,占公司员工总人数比例 为 19.04%。公司研发人员按受教育程度分布情况如下: 受教育程度 人数(人) 占研发人员比例 研究生 13 4.14% 大学本科 251 79.94% 大专及以下 50 15.92% 合计 314 100.00% 核心技术人员的基本情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(四)核心技术人员”相关内容。 (三)发行人所取得的专业资质及重要研究成果和获得的奖项 1、公司获得的专业资质 (1)高新技术企业证书 发行人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201711005903 的《高新技术企业证书》,有效期为三年(2017 年-2020 年)。 陕西致远持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合颁发的编号为 GR201861000051《高新技术企业证书》,有效期为三年(2018年-2021 年)。 发行人持有中关村科技园区管理委员会颁发的编号为 20192010004101 的《中关村高新技术企业证书》,有效期为三年(2018 年-2021 年)。 (2)信息系统集成及服务资质证书 发行人持有中国电子信息行业联合会颁发的编号为XZ3110020131500的《信 息系统集成及服务资质证书》,有效期至 2020 年 11 月 20 日。 (3)CMMI 认证 2019 年 1 月 25 日,发行人通过 CMMI 三级认证,有效期至 2022 年 1 月 25 日。 (4)软件著作权、专利 详见本节之“六、公司主要固定资产及无形资产”之“(二)主要无形资产”。 2、公司获得的重要奖项 序号 奖项内容 颁奖单位 获奖时间 1 2019 协同管理软件明星产品 中国软件网 2019 年 2 2019 协同管理软件用户首选品牌 中国软件行业协会应用软件 2019 年 产品云服务分会 2004-2017 年中国协同管理软件市场 中国电子信息产业发展研究 2005年-2018年/ 3 年度成功企业 院 每年 赛迪顾问股份有限公司 4 中国互联网 20 年最佳协同管理平台 中国科学院《互联网周刊》 2018 年 5 第六届中国管理科学学会“管理科学 中国管理科学学会 2018 年 奖” 6 北京软件和信息服务业综合实力百强 北京软件和信息服务业协会 2018 年 企业 7 2017 年中国最具影响力软件和信息服 中国软件行业协会 2018 年 务企业 2017 年度中国互联网最佳移动工作平 中国科学院《互联网周刊》 8 台 中国社会科学院信息化研究 2017 年 中心 9 2017 年企业信息化建设最佳解决方案 全国企业信息化大会组委会 2017 年 中国科学院《互联网周刊》 10 2017 年最佳协同管理解决方案 中国社会科学院信息化研究 2017 年 中心 序号 奖项内容 颁奖单位 获奖时间 11 智能制造优秀解决方案提供商 中国软件行业协会 2017 年 12 2016 年年度中国软件行业领军企业 中国软件行业协会 2016 年 13 年度优秀软件产品奖 北京软件和信息服务业协会 2015 年 14 2014 年北京市专利试点证书 北京市知识产权局 2015 年 15 2014中关村高成长企业TOP100荣誉证 北京中关村高新技术企业协 2014 年 书 会 16 科技创新奖-产品类优秀奖 北京企业评价协会 2013 年 北京市科学技术委员会、北 京市发展和改革委员会、北 17 中关村国家自主创新示范区 京市住房和城乡建设委员 2012 年 新技术新产品(服务)证书 会、北京市经济和信息化委 员会、中关村科技园区管理 委员会 18 产品质量创新贡献奖—创新企业奖 北京市产品评价中心 2012 年 19 《2012 中国移动信息化成果汇编》优秀 中国移动信息化高峰论坛 2012 年 成果推荐奖 20 软博会十大创新产品奖 第十五届中国国际软件博览 2012 年 会 北京市科学技术委员会、北 京市发展和改革委员会、北 21 A8 协同管理软件北京市自主创新产品 京市住房和城乡建设委员 2010 年 会、北京市经济和信息化委 员会、中关村科技园区管理 委员会 22 2010 年中国软件影响力百强 中国软件应用与发展大会组 2010 年 委会 23 2009 年年度协同办公管理系统优秀解 中国社会科学院信息化研究 2009 年 决方案 中心 2007 信息北京十大应用创新成果 中共北京市委宣传部 24 创新产品奖 北京市信息化工作办公室 2008 年 北京市科学技术委员会 2006 信息北京十大应用成果评选入围 北京市信息化工作办公室 25 成果 中国共产党北京市委员会宣 2007 年 传部 26 2006-2007 中国协同应用软件市场 中国电子信息产业发展研究 2007 年 年度成功企业(后面有补充) 院 27 年度最佳协同管理解决方案 中国软件行业协会 2007 年 世界网 IT 应用供需平台 28 第十届中国国际软件博览会金奖 中国国际软件博览会及技术 2007 年 研讨会组委会 2005-2006 中国协同应用软件市场 中国电子信息产业发展研究 29 最具价值企业 院 2006 年 中国信息化推进联盟 30 国家火炬计划项目证书 科学技术部火炬高技术产业 2006 年 中心 31 中国中小企业优秀 IT 产品 中国电子信息产业发展研究 2006 年 及解决方案提供商 院 序号 奖项内容 颁奖单位 获奖时间 中国信息化推进联盟 32 优秀软件产品奖 中国软件行业协会 2005 年 3、公司开展的重大科研项目 (1)参与国家级重大科研项目 公司承担了 2018 年国家重点研发计划项目《基于云计算的移动办公智能交互技术与系统(应用示范类)》”(项目编号:2018YFB1005000)的课题牵头单位。本课题题目是“基于云计算的虚实融合移动协同办公系统”,研究基于场景树的虚拟办公群组的配置与组建技术,真实场景的目标获取、音视图文标注与推送技术,虚实融合交互感知的即时消息多通道自适应呈现技术,上下文信息自适应适配获取技术,最终形成移动终端和沉浸式终端相结合的移动协同办公支撑平台,并承担整个项目的集成与应用示范推广。 (2)技术标准:G6-N 通过自主可控国家标准 2016 年,“致远软件自主可控公文处理系统 V2.1”通过中国电子技术标准化研究院的“安全可靠电子公文系统参考模型确认测试”,本次测试针对“致远软件自主可控公文处理系统 V2.1”产品的功能、可靠性、易用性、效率、维护性、可移植性、标准符合性等 7 方面进行了测试,测试结果完全符合国家安全可靠电子公文模型标准,成为首批通过该项标准测试的国产软件。迄今为止,发行人已经为“安全可靠试点”领域 3 家单位、“政务内网建设”领域 10 家单位、“国产环境替代”领域 12 家单位成功实施建设了国产化电子政务系统。 (3)北京市高新技术成果转化项目 北京市高新技术成果转化项目中《企业商务流程管理(BPM)平台产业化项目》主要包括基于云计算的 SOA 技术和二元化工作流技术。在项目研发过程中,针对 SOA 架构技术主要的三大基本特征展开应用和技术研究,并纳入到通用产品的研发设计;基于二元化工作流技术,区分固定流程规范工作流与动态工作流的应用,在符合其传统思维习惯的前提下快速使用工作流完成与他人的事物协作,全面实现 SOA 架构的流程管理(BPM)通用产品。 本项目获得北京市产品评价中心颁发的“产品质量创新贡献奖——创新企业 奖优秀奖”(证书编号:BPEC-2012-097);中国电子质量管理协会颁发的“2012年度中国电子信息行业用户满意产品奖(” 证书编号:电质协字 01115);授予“2014年北京市高新技术成果转化项目计划”资格。 (4)北京市海淀区科技发展计划项目 公司《基于云计算的中小企业公共协同服务平台》项目被批准列入北京市海淀区科技发展计划(项目编号:K20110027),是为中小企业打造新一代协同服务平台。平台基于安全的云计算环境,采用二元工作流技术和成熟的 A8 协同管理系统,按照云计算技术模式重新布局协同服务平台,以满足不同企业构建安全的云服务需求。本项目以中小企业为服务对象,以建设“一站式”云计算产业公共服务体系,为中小型企业提供信息服务、创业服务、技术服务和云计算服务。(四)保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排 1、建立健全技术创新体系 技术创新是公司的战略发展关键事项,公司专门设立包括研发、营销以及专业服务团队的核心人员在内的产品技术创新委员会;研发体系设立专门的研发管理委员会、产品技术规划委员会,同时研发体系内部还设立了技术创新小组,形成了公司三级产品技术与服务创新体系。发行人每年度设立多项公司级重大技术与应用创新项目,并定期邀请内外部产品技术专家等,针对前沿技术的发展趋势、特征以及应用价值进行研讨,充分理解、消化、运用新兴的、国内外先进技术,以保持在产品技术和应用方面的创新和储备。 2、整合上下游资源参与技术创新 公司始终坚持以市场为导向的研发计划安排,设立了以行业重点客户为代表的“客户委员会”,设立了以产品技术特色、专业服务能力突出的经销伙伴为代表的“伙伴委员会”,通过“请进来、走出去”和定期产品技术体验等现场互动方式,在与客户、经销伙伴充分沟通基础上,获取公司在产品技术以及应用服务创新方面的建议和意见;同时通过客户服务中心、企业微信号、专业微信群、线上互动平台等多种渠道听取客户与伙伴建议,通过上下游产业链整合共同参与推动公司在产品技术和应用服务方面的持续创新。 3、开展“产学研”模式的技术创新 2010 年,公司设立了协同研究院,聘请了国内外多名技术和管理专家,针对协同管理思想、方法、模型以及技术应用等进行长期跟踪研究。协同研究院定期编辑出版了《协同管理导论》、《协同创造价值》、《互联网+工作的革命》三本专著,以及《协同管理》季刊,针对有助于协同管软件产品技术发展的新兴技术、管理思想、应用模型等进行定期研讨互动。协同研究院还与国内外知名高校合作,构建包括大数据、国产化、人工智能技术等的协同应用、协同管理理论与实践应用等数字化模型,形成在前沿技术领域基础上的理论、模型和应用原型,实现公司在产品与服务等方面的创新突破和技术储备。 4、专业技术人才的引进与培养 发行人在北京和成都分别设有研发基地,利用当地在产品技术方面的人才优势,在持续加大引进人才力度的同时,不断强化对公司现有专业技术人员的培养。公司每年制定并推动在新兴技术、软件工程与研发管理等方面的高级技术人才的引进招募计划;同时对现有技术研发人员展开定期、有计划、有步骤的技术培训,不断提高公司技术人员在技术、产品以及服务等方面的研发创新水平;实现从个体到团队,从团队到体系,从体系到公司的创新人才发展和创新能力保障。 5、可持续创新管理与激励机制 为规范管理研发创新的有效性,公司建立了以 CMMI 3 级、ISO9001 质量体 系为标准的研发管理制度,形成了《产品需求管理流程》、《产品过程管理和改进流程》、《客户定制产品开发流程》、《产品维护管理流程》、《产品发版上市流程》等主要流程制度。公司鼓励内部创新及孵化,形成以微创新与创新大赛相结合的创新常态机制,逐渐形成良好的创新氛围;持续优化资源配置,在项目管理中设立产品技术开发责任制,制定和完善技术创新绩效考核与奖励办法,从制度上保证创新工作的持续开展。 第七节 公司治理与独立性 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会的运行及履职情况 (一)报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 公司在 2016 年 9 月整体变更为股份有限公司之前,按照《公司法》及有限 公司章程的规定进行运作,未建立股东会、董事会和监事会的议事规则,公司治理尚不完善。 整体变更为股份公司以来,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,逐渐建立起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理架构,制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内部控制制度,并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会和经理层均按《公司章程》和公司内部控制制度规范运作,切实履行职责和义务,以保障公司及全体股东的利益。(二)报告期内发行人股东大会的运行情况 公司按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》,对股东大会的相关事项进行了详细的规定。 股东大会就公司董事、监事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票并上市和募集资金投向等事项进行了审议,历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。 (三)报告期内发行人董事会的运行情况 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长 1 名,董事会秘 书 1 名。公司依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,制定了《董事会议事规则》,对董事会的职权、召开方式、表决方式等做出了明确的规 定。 自股份公司成立至本招股意向书签署日,历次董事会会议严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策,并形成有效决议。历次会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务,董事会运行良好。 (四)报告期内发行人监事会的运行情况 公司监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名。 公司依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,制定了《监事会议事规则》,对监事会的职权、召开方式、表决方式等做出了明确的规定。 自股份公司成立至本招股意向书签署日,历次监事会会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议、监督,并形成有效决议。历次会议通知、召开、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。 (五)独立董事的履职情况 公司董事会成员中设 3 名独立董事,占董事会成员总数的三分之一,其中包括一名会计专业人士。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,制定了《独立董事议事规则》,对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。《独立董事议事规则》进一步完善了公司的法人治理结构,为保护中小股东利益,科学决策等方面提供了制度保障。 自选举独立董事以来,公司独立董事均出席了董事会并依据《独立董事议事规则》对相关审议事项发表了独立意见,进一步完善了公司的法人治理结构,对保护中小股东利益,科学决策等发挥了积极作用。 (六)董事会专门委员会的人员构成及运行情况 2016 年 8 月 26 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议成立审计委员 会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等董事会专门委员会,并制定 了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 1、审计委员会的人员构成及运行情况 董事会审计委员会是由董事会设立的专门工作机构,主要负责内、外部审计的沟通和评价,财务信息及其披露的审阅,重大决策事项监督和检查工作。 股份公司成立之初,公司审计委员会由王咏梅、胡守云和蒋蜀革 3 名董事组 成,2017 年 5 月 31 日,因蒋蜀革提出辞职,公司召开 2017 年第二次临时股东 大会,选举何劲松担任独立董事,且担任审计委员会委员。2019 年 3 月 9 日, 因何劲松提出辞职,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,选举由立明担任独 立董事,且担任审计委员会委员。2019 年 3 月 30 日,因由立明提出辞职,公司 召开 2018 年年度股东大会,选举尹好鹏担任独立董事,且担任审计委员会委员。 截至本招股意向书签署之日,公司审计委员会由王咏梅、徐石和尹好鹏 3 名董事组成,其中王咏梅和尹好鹏为独立董事,王咏梅为会计专业人士并担任主任委员。 审计委员会的主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息;(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(6)董事会授权的其他事宜。 公司审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。 2、战略委员会的人员构成及运行情况 董事会战略委员会是由董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 股份公司成立之初,公司战略委员会由徐石、黄涌、李小龙、王咏梅和蔡剑5 名董事组成,其中徐石担任主任委员。2018 年 1 月,蔡剑因个人原因辞职,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,选举董衍善为独立董事,且担任战略委员会委员。截至本招股意向书签署之日,公司战略委员会由徐石、黄涌、李小龙、 王咏梅和董衍善 5 名董事组成,其中王咏梅、董衍善为独立董事,徐石担任主任委员。 战略委员会的主要职责为:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。 公司战略委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。 3、提名委员会的人员构成及运行情况 董事会提名委员会是由董事会设立的专门工作机构,主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议。 股份公司成立之初,公司提名委员会由蒋蜀革、徐石和蔡剑 3 名董事组成, 蒋蜀革担任主任委员。2017 年 5 月,因蒋蜀革辞职,公司 2017 年第二次临时股 东大会选举何劲松担任独立董事,且担任提名委员会主任委员。2018 年 1 月,因蔡剑辞职,公司 2018 年第一次临时股东大会选举董衍善为独立董事,且担任 提名委员会委员。2019 年 3 月,因何劲松辞职,公司 2019 年第一次临时股东大 会选举由立明为独立董事,且为提名委员会主任委员。2019 年 3 月 30 日,因由 立明辞职,公司 2018 年年度股东大会选举尹好鹏为独立董事,且为提名委员会主任委员。 截至本招股意向书签署之日,公司提名委员会由尹好鹏、徐石和董衍善 3 名董事组成,其中尹好鹏和董衍善为独立董事,尹好鹏担任主任委员。 提名委员会的主要职责为:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(6)董事会授权的其 他事宜。 公司提名委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会议事规则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。 4、薪酬与考核委员会的人员构成及运行情况 薪酬和考核委员会由董事会设立的专门工作机构,主要负责拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。 股份公司成立之初,公司薪酬与考核委员会由蔡剑、徐石和王咏梅 3 名董事 组成,其中蔡剑担任主任委员。2018 年 1 月,因蔡剑辞职,公司 2018 年第一次 临时股东大会选举董衍善担任独立董事,且担任主任委员。截至本招股意向书签署之日,公司薪酬与考核委员会由董衍善、徐石和王咏梅 3 名董事组成,其中董衍善和王咏梅为独立董事,董衍善担任主任委员。 薪酬与考核委员会的主要职责为:(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案;(2)薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建议;(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。 公司薪酬与考核委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。 (七)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司设董事会秘书 1 名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、信息披露等事宜。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制定了《董事会秘书工作细则》,规定了董事会秘书的聘任条件、职权、职责等。 自公司建立董事会秘书制度以来,公司董事会秘书严格按照《公司章程》和 《董事会秘书工作细则》的有关规定履行职责,为公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要作用。 二、发行人特别表决权股份情况 公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 三、发行人协议控制架构情况 公司不存在协议控制架构情况。 四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 (一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 立信对出具了信会师报字[2019]第 ZB11821 号《北京致远互联软件股份有限公司内部控制鉴证报告》,立信认为,公司按照财政部等五部委颁发的《企业内 部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 五、发行人最近三年及一期的违法违规及受处罚情况 1、发行人最近三年及一期的违法违规及受处罚情况 最近三年及一期,公司违法违规及受到处罚情况如下: 序号 处罚机关 处罚决定书编号 处罚时间 违法事实及处罚依据 罚款金 额(元) 违反《中华人民共和国税收 征收管理办法》第二十五条 北京市海 (海)地税(上) 第一款规定,未按照规定的 1 淀区地方 简罚 2016 年 3 期限办理纳税申报和报送 500 税务局 [2016]0619201600 月 10 日 纳税资料。 1452 号 《中华人民共和国税收征 收管理办法》第六十二条之 规定 国家税务 总局北京 京海一税简罚 2018 年 10 丢失增值税专用发票 1 份, 2 市海淀区 [2018]49 号 月 12 日 《中华人民共和国发票管 400 税务局第 理办法》第三十六条第二款 一税务所 国家税务 总局北京 京海一税罚 2018 年 11 丢失增值税专用发票 3 份, 3 市海淀区 [2018]240 号 月 21 日 《中华人民共和国发票管 1,200 税务局第 理办法》第三十六条第二款 一税务所 国家税务 丢失已开具的增值税专用 总局北京 京海一税简罚 2018 年 12 发票 2 份;丢失已开具的增 4 市海淀区 [2018]5366 号 月 24 日 值税普通发票 1 份, 820 税务局第 《中华人民共和国发票管 一税务所 理办法》第三十六条第二款 国家税务 总局北京 京海一税简罚 2018 年 12 丢失增值税专用发票 1 份, 5 市海淀区 [2018]4965 号 月 4 日 《中华人民共和国发票管 400 税务局第 理办法》第三十六条第二款 一税务所 国家税务 丢失增值税专用发票 1 份, 6 总局广州 穗天国税简罚 2018 年 5 《中华人民共和国发票管 40 市天河区 【2018】2851 月 8 日 理办法》第三十六条 税务局 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条和《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的相关规定,上述行政处罚金额较小,不构成情节严重的情形,不会对本次发行造成实质性障碍。 2、发行人关于增值税发票开具、抵扣、邮寄等内部规范措施 发票丢失事项发生后,公司完善了《发票管理制度》,该制度覆盖了发票的申请、开具、传递、存档等各个实施阶段,规范发票管理,进一步加强对发票管理经办人员的培训,在发票管理活动中全面落实相关发票管理制度规定,确保公司发票管理的合法性、真实性、安全性。 增值税发票开票和邮寄方面,如果是本市销售,发票申请人从财务部领取发 票时需登记发票信息并签字确认,负责将发票及时交至客户方;如果是外省销售,则由财务专员负责直接邮寄给客户方,发票邮寄后财务专员需准确记录相关快递信息并进行物流跟踪,定期统一查询物流签收情况,如有异常情形会及时与对应销售人员联系,并跟客户确认签收情况。 增值税抵扣方面,随着公司内部管理观念提升,已逐渐强化对增值税专用发票管理,原则上要求属于可抵扣范围内的采购支出必须取得增值税专用发票。增值税专用发票须于开具之后,要求发票申请人立即交付客户方,并确保对方财务及时进行税款认证,如客户方财务没有接收发票或进行税款认证的,业务员需及时跟踪,必要时需将发票退回公司财务部进行作废处理。 六、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及相关担保情况 2016 年度公司收到徐石归还的借款,金额为 3,353,937.59 元。除此以外,公 司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 七、发行人独立运营情况 公司成立以来,按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,股份公司设立以来已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立,具有完整的资产、研发、销售和管理业务体系,发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。 (一)资产完整 公司拥有独立的经营场所、专利、计算机软件著作权以及其他资产的合法所有权或使用权,具备开展生产经营所必备的独立完整资产以及相应的采购、研发销售和管理体系,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。 (二)人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 (三)财务独立 公司设有独立的财务部门。公司根据现行法律法规,结合公司实际,建立了独立完善的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,公司独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 (四)机构独立 公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。公司拥有独立于控股股东和实际控制人的经营和办公场所,所有的组织机构均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况,机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他单位或个人干预的情形。(五)业务独立 公司具有独立的业务经营体系和直接面向市场能力,公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人和实际控制人控制的其他企业,与其不存在同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 (六)主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 (七)不存在对持续经营有重大影响的事项 发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 八、同业竞争 (一)发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 截至本招股意向书签署日,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争,公司控股股东、实际控制人徐石已出具《避免同业竞争承诺函》,作为发行人控股股东、实际控制人期间做出了如下承诺: “1、本人及本人控制的除发行人(包括发行人控股子公司,下同)以外的下属企业,目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、若发行人上市,本人将采取有效措施,并促使受本人控制的任何企业采取有效措施,不会: (1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益; (2)以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在发行人上市后,凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动,发行人对该等商业机会拥有优先权利。 4、本人作为发行人之控股股东、实际控制人,不会利用控股股东、实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业,从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支,因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。 本承诺函自本人签署之日起生效,在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间有效。” 九、关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定,公司关联方及关联关系具体情况如下: (一)直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织 截至 2019 年 6 月 30 日,徐石持有本公司 30.8454%的股份,为公司的控股 股东和实际控制人。 (二)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人 报告期内,张屹曾经持有发行人 5%以上股份,2016 年 3 月 18 日,张屹将 其持有的致远有限出资额 16.6667 万元和 11.1111 万元分别转让给昀润创新和五 五绿洲。2016 年 4 月 29 日,北京市工商行政管理局海淀分局向致远有限核发变 更后的《营业执照》。本次股权转让完成后,张屹持有公司 2.51%的股份。 截至 2019 年 6 月 30 日,除控股股东、实际控制人徐石先生以外,无其他直 接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人。 (三)上市公司董事、监事或高级管理人员 关联方名称 与本公司关系 徐石 本公司董事长、总经理、核心技术人员 胡守云 本公司董事、副总经理、核心技术人员 黄涌 本公司董事、副总经理、董事会秘书 杨祉雄 本公司董事、副总经理、核心技术人员 关联方名称 与本公司关系 李小龙 本公司董事 马骏 本公司董事 王咏梅 本公司独立董事 董衍善 本公司独立董事,自 2018 年 1 月起担任公司独立董事 尹好鹏 本公司独立董事,自 2019 年 3 月 31 日起担任公司独立董事 何劲松 本公司独立董事,2017 年 6 月至 2019 年 3 月 9 日担任公司独立董 事 由立明 本公司独立董事,2019 年 3 月 10 日至 3 月 30 日担任公司独立董事 刘瑞华 本公司监事会主席、审计部总经理 张沿沿 本公司监事 曲璐 本公司监事 任明 本公司职工监事 谭敏锋 本公司职工监事、核心技术人员 向奇汉 本公司副总经理 李平 本公司副总经理、核心技术人员 淦勇 本公司副总经理 严洁联 本公司副总经理兼财务负责人 (四)与前述(一)至(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 (五)直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织 截至 2019 年 6 月 30 日,除控股股东、实际控制人徐石外,持有本公司 5% 以上股份的其他股东包括信义一德、二六三和随锐融通。 直接持有上市公司 5%以上股份的股东的具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。 (六)直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 公司的控股股东、实际控制人为自然人徐石先生,不存在直接或间接控制上市公司的法人或其他组织。 (七)由上述第(一)至第(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外 1、控股股东、实际控制人徐石及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或其担任董事、高级管理人员,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 序号 关联方名称 与本公司关系 1 四川巴蜀工程项目管理有限公司 徐石关系密切的家庭成员控制的公司 2、公司现任董事、监事和高级管理人员,及其关系密切的家庭成员,直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 序号 公司 关联方名称 与本公司关系 董监高 董事、副总 本公司联营企业,且本公司董事黄涌 1 经理、董事 北京慧友云商科技有限公司 担任该公司的董事 会秘书黄涌 2 二六三网络通信股份有限公 李小龙直接控制的公司 司 3 北京二六三企业通信有限公 二六三之一级控股子公司 司 4 北京二六三网络科技有限公 二六三之一级控股子公司 司 5 董事李小龙 上海二六三通信有限公司 二六三之一级控股子公司 注1 广州二六三移动通信有限公 6 司 二六三之一级控股子公司 7 二六三香港控股有限公司 二六三之一级控股子公司 8 苏州龙瑞创业投资管理有限 报告期内李小龙曾担任董事的企业 公司 9 欢喜传媒集团有限公司 李小龙担任独立董事的企业 10 深圳市前海信义一德基金管 马骏担任董事、总经理的企业 董事 理有限公司 11 马骏 深圳市前海信德资产管理有 马俊担任董事的企业 限公司 序号 公司 关联方名称 与本公司关系 董监高 12 中国广核集团有限公司 马骏关系密切的家庭成员担任董事长 的企业 13 成都开泰祥云企业管理中心 刘瑞华担任执行事务合伙人的企业 (有限合伙) 14 杭州友源环保科技有限公司 刘瑞华关系密切的家庭成员担任总经 理的企业 15 监事刘瑞华 杭州安洲信息科技有限公司 刘瑞华关系密切的家庭成员控制的企 业 16 友源(长兴)环保科技有限公 刘瑞华关系密切的家庭成员控制的企 司 业 17 杭州华洲环保工程有限公司 刘瑞华关系密切的家庭成员控制的企 业 18 江西随锐智能科技有限公司 张沿沿在报告期内曾担任经理的企业 19 天津自贸区随锐智慧云科技 张沿沿担任执行董事、经理的企业 有限公司 20 监事张沿沿 随锐科技股份有限公司 张沿沿担任董事会秘书的企业 21 随锐科技(天津)有限公司 张沿沿担任执行董事、经理的企业 22 深圳随锐云网科技有限公司 张沿沿担任执行董事、总经理的企业 23 北京爱肌肤科技有限公司 曲璐担任董事的企业 24 执行力(北京)网络科技有限 曲璐担任董事的企业 监事 公司 25 曲璐 中驰车福联合电子商务(北 曲璐担任董事的企业 京)有限公司 26 雷霆星光(北京)影视文化有 曲璐的关系密切的家庭成员担任总经 限公司 理并持股的企业 27 北京超能云创投资管理中心 向奇汉持股控制的企业 副总经理向 (有限合伙) 28 奇汉 天津滨海用友软件有限公司 向奇汉曾担任执行董事的企业(注 3) 29 用友超客网络科技有限公司 向奇汉曾担任经理的企业(注 4) 30 北京云水茗心文化传播有限 李平及其关系密切的家庭成员共同控 副总经理李 责任公司(注2) 制的企业 31 平 北京水茗心商贸有限公司 李平关系密切的家庭成员控制的公司 32 副总经理、 深圳上银投资基金有限公司 严洁联担任董事的企业 财务负责人 北京诺来医疗设备经销有限 严洁联关系密切的家庭成员控制的企 33 严洁联 责任公司 业 34 成都易隆全视网代理有限责 淦勇控制的企业 副总经理淦 任公司 35 勇 成都易隆贸易有限公司 淦勇控制的企业 注 1:公司董事李小龙直接或间接控制的公司包括二六三网络通信股份有限公司及其控股子公司,以上仅列示二六三之一级控股子公司情况; 注 2:该公司已于 2019 年 2 月注销; 注 3:2019 年 5 月天津滨海用友软件有限公司已注销,向奇汉不再担任该公司执行董事; 注 4:向奇汉已于 2016 年 6 月从用友超客离职,截至本招股意向书签署日,用友超客工商 变更已完成,向奇汉不再担任用友超客的经理。 3、直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的 法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外 直接持有公司 5%以上股份法人股东为信义一德、二六三和随锐融通,其中二六三直接或间接控制的企业包括其控股子公司,其中一级子公司详见本小节之“2、公司现任董事、监事和高级管理人员,及其关系密切的家庭成员,直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”,信义一德和随锐融通无其他直接或间接控制的企业。 (八)间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织 关联方名称 与本公司关系 深圳市前海信义一德基金管理有限公司 信义一德的控股股东,间接持有公司 5%以上股 份的法人股东 深圳市横岗投资股份有限公司 深圳市前海信义一德基金管理有限公司的控股 股东,间接持有公司 5%以上股份的法人股东 深圳市群德投资发展有限公司 深圳市横岗投资股份有限公司的控股股东,间接 持有公司 5%以上股份的法人股东 (九)公司的子公司、合营企业、联营企业及对其施加重大影响的投资方 序号 关联方名称 与本公司关系及变化情况 1 广州致远互联软件有限公司 发行人控股子公司 2 陕西致远互联软件有限公司 发行人控股子公司 3 长沙致远协创工程信息咨询有限公司 发行人控股子公司 4 北京慧友云商科技有限公司 发行人联营企业 5 成都极企科技有限公司 发行人联营企业 6 贵州致远协创软件有限公司 本公司曾经的控股子公司,2016 年 11 月注 销 (十)其他关联方 1、报告期内公司曾经的董事、监事及高级管理人员 序号 名称 关联关系 1 陶维浩 本公司持股 5%以下股东,曾担任本公司副总经理,于 2017 年 3 月辞去副总经理职务。 2 蒋蜀革 曾担任本公司独立董事,于2017年5月辞去独立董事职务。 3 蔡剑 曾担任本公司独立董事,于 2018 年 1 月辞去独立董事职务。 4 李兴旺 曾担任本公司副总经理,于2017年8月辞去副总经理职务。 序号 名称 关联关系 5 江茂强 曾担任本公司副总经理,于2017年12月辞去副总经理职务。 6 刘古泉 曾担任本公司副总经理,于2017年3月辞去副总经理职务。 2、其他关联方 序号 关联方名称 与本公司关系及变化情况 1 黄建繁、黄屹、王芳 公司控股子公司广州致远互联软件有限公司的 联营方 2 程小东 公司控股子公司陕西致远互联软件有限公司的 联营方 北京凌云悦翔科技有限公司、北京 用友幸福云创创业投资中心(有限 公司联营企业北京慧友云商科技有限公司的联 3 合伙)、华软创新创业投资无锡合 营方 伙企业(有限合伙)、二六三网络 通信股份有限公司 何铮、上海零宜投资合伙企业(有 4 限合伙)、孙冰、杭州天马星河投 公司联营企业成都极企科技有限公司的联营方 资合伙企业(有限合伙) 成都明泰祥云企业管理中心(有限 公司曾经的副总经理陶维浩为明泰祥云执行事 5 合伙) 务合伙人,2017 年 3 月,陶维浩辞去公司副总经 理职务 2014年7月25日,北京君石传说创业投资有限公 司由公司和清控科创控股股份有限公司共同出 6 北京君石传说创业投资有限公司 资设立,公司持有50%股份,清控科创持有50% (已注销) 股份。2015年7月26日,君石传说召开股东会决 定注销公司,2016年2月25日,公司取得由北京 市工商行政管理局海淀分局的注销通知书 曾持有公司5%以上股份的股东张屹担任董事的 7 中商联动(北京)科技有限公司 公司,2016年4月,张屹完成股份转让,不再是 持有公司5%以上股份的股东 公司曾经的副总经理江茂强控制且担任执行董 8 巨网云互联(长阳)科技有限公司 事、总经理的企业,2017年12月,江茂强辞去公 司副总经理 公司曾经的副总经理江茂强控制且担任执行董 9 北京巨网云互联科技有限公司 事、总经理的企业,2017年12月,江茂强辞去公 司副总经理 成都恒泰祥云企业管理中心(有限 公司曾经的副总经理刘古泉担任执行事务合伙 10 合伙) 人的企业, 2017年3月,刘古泉辞去公司副总经 理职务 11 唯高天下(北京)科技有限公司 公司曾经的副总经理刘古泉担任副董事长的企 业,2017年3月,刘古泉辞去公司副总经理职务 北京申云科技有限公司(曾用名: 公司监事任明的关系密切的家庭成员曾经担任 12 北京世纪致远科技有限公司) 经理的企业,2018 年 12 月 29 日,其辞去北京申 云科技有限公司经理职务 星光物语(北京)电子商务有限公 公司实际控制人、控股股东徐石曾经担任董事的 13 司 企业,本公司参股公司,2017 年 8 月,徐石辞去 星光物语董事 序号 关联方名称 与本公司关系及变化情况 公司实际控制人、控股股东徐石曾经担任董事的 14 北京悦聚信息科技有限公司 企业,本公司参股公司,2017 年 11 月,徐石辞 去悦聚信息董事 15 北京信任度科技有限公司 公司董事黄涌曾经担任董事的企业,本公司的参 股公司,2017 年 12 月,黄涌辞去信任度董事 公司曾经的独立董事蒋蜀革及其关系密切的家 16 成都艾乐多教育科技有限公司 庭成员共同控制的企业,2017年5月,蒋蜀革辞 去本公司独立董事 公司曾经的独立董事蒋蜀革关系密切的家庭成 17 上海炭银国际贸易有限公司 员控制的企业,2017年5月,蒋蜀革辞去本公司 独立董事 宁波海曙创思企业管理咨询有限 公司曾经的独立董事由立明关系密切的家庭成 18 公司 员控制的企业,2019年3月30日,由立明辞去本 公司独立董事 公司曾经的独立董事何劲松直接控制、担任董事 19 北京恒荟创新管理咨询有限公司 的企业,2019 年 3 月 9 日,何劲松辞去本公司独 立董事 公司曾经的独立董事何劲松直接控制、担任董事 20 上海圣鼎投资管理有限公司 的企业,2019 年 3 月 9 日,何劲松辞去本公司独 立董事 21 上海恒荟股权投资管理合伙企业 公司曾经的独立董事何劲松直接控制的企业, (有限合伙) 2019 年 3 月 9 日,何劲松辞去本公司独立董事 22 上海和君欣盛创业投资管理合伙 公司曾经的独立董事何劲松直接控制的企业, 企业(有限合伙) 2019 年 3 月 9 日,何劲松辞去本公司独立董事 注:以上仅列示公司曾经的独立董事何劲松直接控制的企业,公司的关联方还包括何劲松间接控制的其他企业。该等企业报告期内与公司均无关联交易。 十、关联交易 (一)经常性关联交易 1、向关联方销售产品或提供劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易的 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 内容 北京二六三企业通 销售商品 - - 18.80 - 信有限公司 随锐科技股份有限 销售商品 34.84 95.69 1.64 - 公司 星光物语(北京) 提供劳务 - - - 28.30 电子商务有限公司 北京悦聚信息科技 提供劳务 - 0.49 - 94.34 有限公司 北京信任度科技有 提供劳务 - 2.83 - - 限公司 北京申云科技有限 销售商品 30.23 76.85 63.37 51.42 公司 关联方名称 关联交易的 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 内容 北京慧友云商科技 信息推广 1.42 - - - 有限公司 报告期内,发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则,交易价格公允。上述向关联方销售产品或提供劳务金额为不含税金额。 2、向关联方采购商品或接受关联方提供的劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易的 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 内容 星光物语(北京) 接受劳务 - - 20.21 - 电子商务有限公司 北京信任度科技有 采购商品、接 - - 10.75 - 限公司 受劳务 北京悦聚信息科技 接受劳务 - 33.98 - - 有限公司 北京申云科技有限 接受劳务 106.77 282.80 159.20 155.10 公司 成都艾乐多教育科 接受劳务 12.86 25.73 20.58 - 技有限公司 宁波海曙创思企业 接受劳务 16.02 26.70 - - 管理咨询有限公司 随锐科技股份有限 购买商品 31.19 - - - 公司 报告期内,发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则,交易价格公允。上述向关联方采购商品或接受关联方提供的劳务金额为不含税金额。 3、向关键管理人员支付报酬 单位:万元 关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员报酬 314.95 906.43 1,076.44 785.01 (二)偶发性关联交易 1、公司 2015 年度利润分配于 2016 年 5 月完成,向公司截至 2015 年 12 月 31 日的全体股东分配利润共 792.00 万元;公司 2017 年年度股东大会通过关于 2016 年超分利润退回的议案,公司向取得分配利润的股东收回已分配的 792.00 万元现金分红,并收取相应利息。2018 年 8 月公司已收取相应利息 83.83 万元。 2、2016 年度公司收到徐石、淦勇、刘瑞华、李平、刘古泉、黄涌和任明归 还的借款,金额分别为 335.39 万元、126.00 万元、216.00 万元、177.50 万元、 45.50 万元、75.00 万元和 80.00 万元。 (三)关联方往来款项余额 1、应收关联方款项余额 单位:万元 项目 关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 随锐科技股份有限公 44.52 8.32 - - 司 其他应收款 成都恒泰祥云企业管 - - 7.80 7.80 理中心(有限合伙) 其他应收款 成都开泰祥云企业管 - - 7.80 7.80 理中心(有限合伙) 其他应收款 成都明泰祥云企业管 - - 3.78 3.78 理中心(有限合伙) 2、应付关联方款项余额 单位:万元 项目 关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12月 31日 12 月 31 日 预收账款 北京二六三企业通信有 - - - 22.00 限公司 预收账款 随锐科技股份有限公司 - - 20.19 - 预收账款 北京申云科技有限公司 16.21 35.92 91.19 45.99 应付账款 北京申云科技有限公司 181.91 225.40 16.67 45.95 应付账款 北京信任度科技有限公 3.77 9.43 - - 司 应付账款 随锐科技股份有限公司 14.22 - - - (四)报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 报告期内,发行人主要经常性关联交易占同类交易的比重如下所示: 单位:万元 年度 关联销售 占同期营业收入比重 关联采购 占同期营业 成本比重 2016 年度 174.06 0.46% 155.10 1.71% 2017 年度 83.81 0.18% 210.74 2.08% 2018 年度 175.85 0.30% 369.21 2.89% 2019 年 1-6 月 66.49 0.27% 166.84 2.95% 报告期内,发行人主要经常性关联交易的金额和占同类业务的比重均较小, 发行人具有独立的采购、研发和销售体系,生产经营不依赖关联方,关联交易履行了必要的审议程序。报告期内,发行人与关联方之间发生的购销业务等关联交易均遵循市场化交易原则,交易价格公允,不存在损害发行人利益的情况,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 (五)报告期关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 在整体变更为股份有限公司后,公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策权限和决策程序进行了规定。公司在股份公司设立后所进行的关联交易严格遵循了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度对关联交易决策权限和决策程序的规定。 公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内(2016、2017 和 2018 年度)关联交易的议案》。独立董事对公司报告期内的关联交易发表了独立意见。独立董事的独立意见如下: “2016-2018 年度内的关联交易均为公司正常经营需要,符合市场需求,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,价格未偏离市场独立第三方的价格,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形;关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意上述交易。” 公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。独立董事对公司报告期内的关联交易发表了独立意见。独立董事的独立意见如下: “2019 年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合《公司章程》等制度的有关规定。” 第八节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状况和经营成果。公司提请投资者注意,本节分析与讨论应结合公司财务报告、审计报告全文,以及本招股意向书揭示的其他信息一并阅读。 与财务会计信息相关的重要性水平为600万元,或金额虽未达到600万元但公司认为较为重要的相关事项。重要性水平判断标准参考公司净利润、营业收入、净资产等指标,公司确定的重要性水平金额的依据为公司2018年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润的10%向下取整。 一、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 435,027,378.99 586,345,073.84 244,960,196.51 71,422,776.95 交易性金融资产 23,130,000.00 - - - 应收票据 2,786,655.00 3,860,523.77 1,981,592.00 1,488,146.38 应收账款 92,510,458.75 81,167,575.44 72,736,271.10 61,533,167.05 预付款项 16,311,967.21 7,153,261.74 7,479,081.67 2,919,618.12 其他应收款 11,705,239.83 11,078,346.95 10,339,186.57 9,322,619.00 存货 7,483,381.21 5,550,348.97 3,377,272.38 4,128,221.27 其他流动资产 1,454,687.57 14,180,000.00 249,997,956.18 160,086,215.91 流动资产合计 590,409,768.56 709,335,130.71 590,871,556.41 310,900,764.68 非流动资产: 可供出售金融资产 - 13,000,000.00 13,000,000.00 19,000,000.00 长期股权投资 - - 426,964.15 874,536.60 其他权益工具投资 40,280,960.00 - - - 投资性房地产 16,750,731.06 17,070,808.68 17,710,963.92 18,351,119.18 固定资产 16,832,899.08 15,954,604.19 14,514,253.73 15,585,627.30 无形资产 123,143.48 156,728.12 223,897.40 298,529.91 长期待摊费用 3,587,129.51 2,726,706.74 750,911.01 1,151,514.96 递延所得税资产 1,721,251.46 1,359,968.81 1,017,247.50 724,773.12 非流动资产合计 79,296,114.59 50,268,816.54 47,644,237.71 55,986,101.07 资产总计 669,705,883.15 759,603,947.25 638,515,794.12 366,886,865.75 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债: 应付账款 44,412,355.14 49,237,598.84 38,252,948.53 34,879,307.62 预收款项 237,442,663.30 270,305,078.91 255,784,452.10 184,811,127.15 应付职工薪酬 27,897,082.83 98,071,143.20 65,749,720.41 52,408,280.00 应交税费 8,320,179.46 19,528,434.15 15,082,624.84 24,304,644.08 其他应付款 7,197,607.87 10,371,884.05 6,257,378.46 6,118,643.98 流动负债合计 325,269,888.60 447,514,139.15 381,127,124.34 302,522,002.83 非流动负债: 递延所得税负债 2,728,096.00 - - - 非流动负债合计 2,728,096.00 - - - 负债合计 327,997,984.60 447,514,139.15 381,127,124.34 302,522,002.83 所有者权益: 股本 57,739,583.00 57,739,583.00 57,739,583.00 50,000,000.00 资本公积 146,781,337.93 146,781,337.93 146,968,497.16 6,108,080.16 其他综合收益 24,552,864.00 - - - 盈余公积 13,305,098.70 13,305,098.70 6,559,257.76 1,969,582.28 未分配利润 94,403,554.86 90,480,409.17 45,198,327.56 5,127,770.68 归属于母公司的所有者 336,782,438.49 308,306,428.80 256,465,665.48 63,205,433.12 权益合计 少数股东权益 4,925,460.06 3,783,379.30 923,004.30 1,159,429.80 所有者权益合计 341,707,898.55 312,089,808.10 257,388,669.78 64,364,862.92 负债和所有者权益总计 669,705,883.15 759,603,947.25 638,515,794.12 366,886,865.75 2、合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 250,716,879.80 578,092,495.02 466,915,161.16 376,592,775.33 其中:营业收入 250,716,879.80 578,092,495.02 466,915,161.16 376,592,775.33 二、营业总成本 237,110,498.64 534,230,857.32 450,702,385.08 387,078,951.24 其中:营业成本 56,513,451.21 127,899,755.48 101,404,779.40 90,892,809.60 税金及附加 2,653,747.70 7,322,281.72 6,969,705.41 5,398,916.09 销售费用 116,435,358.62 273,192,639.25 221,869,368.56 189,786,395.99 管理费用 27,561,619.70 52,742,439.76 52,737,059.61 46,657,063.33 研发费用 36,863,846.50 76,823,883.63 68,494,681.97 54,437,477.27 财务费用 -2,917,525.09 -3,750,142.52 -773,209.87 -93,711.04 其中:利息 3,019,504.27 3,862,205.73 914,743.75 159,229.57 收入 加:其他收益 13,097,205.36 33,342,502.97 34,438,738.71 - 投资收益(损 2,382,318.68 8,520,129.65 6,829,931.88 2,093,698.09 失以“-”号填列) 其中:对联 营企业和合营企业 - -426,964.15 -447,572.45 -693,339.95 的投资收益 信用减值损 失(损失以“-”号填 -3,496,570.55 - - - 列) 资产减值损 失(损失以“-”号填 - -3,554,575.98 -8,720,349.65 -521,722.80 列) 资产处置收 益(损失以“-”号填 -5,384.24 11,419.72 -1,163.05 - 列) 三、营业利润 25,583,950.41 82,181,114.06 48,759,933.97 -8,914,200.62 加:营业外收入 4,047.11 18,050.63 34,502.44 29,763,706.58 减:营业外支出 20,000.00 100,324.76 331,369.06 137,710.82 四、利润总额 25,567,997.52 82,098,839.93 48,463,067.35 20,711,795.14 减:所得税费用 3,180,896.07 6,086,647.09 4,039,260.49 2,503,599.88 五、净利润 22,387,101.45 76,012,192.84 44,423,806.86 18,208,195.26 (一)按经营持续 性分类 持续经营净利润 (净亏损以“-”号 22,387,101.45 76,012,192.84 44,423,806.86 18,208,195.26 填列) (二)按所有权归 - - - - 属分类 归属于母公司股东 21,245,020.69 72,977,714.07 44,660,232.36 17,533,280.19 的净利润 少数股东损益 1,142,080.76 3,034,478.77 -236,425.50 674,915.07 六、其他综合收益 的税后净额 归属于母公司所有 - - - - 者的其他综合收益 归属于少数股东的 - - - - 其他综合收益 七、综合收益总额 22,387,101.45 76,012,192.84 44,423,806.86 18,208,195.26 归属于母公司所有 21,245,020.69 72,977,714.07 44,660,232.36 17,533,280.19 者的综合收益总额 归属于少数股东的 1,142,080.76 3,034,478.77 -236,425.50 674,915.07 综合收益总额 八、每股收益 (一)基本每股收 0.37 1.26 0.78 0.35 益 (二)稀释每股收 0.37 1.26 0.78 0.35 益 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的 现金流量 销售商品、提供劳务 240,510,244.74 641,971,681.78 579,914,398.25 471,422,193.43 收到的现金 收取的税费返还 12,989,705.36 32,068,743.20 34,397,738.71 29,343,006.03 收到的其他与经营 8,189,385.38 13,456,148.03 27,187,275.35 39,888,241.37 活动有关的现金 经营活动现金流入 261,689,335.48 687,496,573.01 641,499,412.31 540,653,440.83 小计 购买商品、接受劳务 50,360,808.72 82,645,639.82 86,059,166.49 72,062,660.88 支付的现金 支付给职工以及为 220,005,073.42 311,017,462.82 260,409,766.31 217,219,364.83 职工支付的现金 支付的各项税费 46,005,447.78 65,324,844.37 62,066,050.77 48,236,521.45 支付的其他与经营 65,741,155.88 104,390,358.29 112,921,724.74 106,476,415.31 活动有关的现金 经营活动现金流出 382,112,485.80 563,378,305.30 521,456,708.31 443,994,962.47 小计 经营活动产生的现 -120,423,150.32 124,118,267.71 120,042,704.00 96,658,478.36 金流量净额 二、投资活动产生的 现金流量 收回投资所收到的 129,200,000.00 1,169,250,000.00 1,230,800,000.00 375,043,869.35 现金 取得投资收益所收 2,382,318.68 8,947,093.80 7,277,504.33 2,829,765.97 到的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 1,035.00 11,000.00 1,558.30 - 产所收回的现金净 额 投资活动现金流入 131,583,353.68 1,178,208,093.80 1,238,079,062.63 377,873,635.32 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 3,092,023.21 6,789,729.33 1,243,437.25 1,719,996.03 产所支付的现金 投资支付的现金 138,150,000.00 933,830,000.00 1,320,400,000.00 422,800,000.00 投资活动现金流出 141,242,023.21 940,619,729.33 1,321,643,437.25 424,519,996.03 小计 投资活动产生的现 -9,658,669.53 237,588,364.47 -83,564,374.62 -46,646,360.71 金流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量 吸收投资所收到的 - - 148,600,000.00 - 现金 收到的其他与筹资 - 838,299.67 - - 活动有关的现金 筹资活动现金流入 - 838,299.67 148,600,000.00 - 小计 分配股利、利润或偿 付利息所支付的现 17,321,875.00 20,949,791.52 - 7,919,999.98 金 支付的其他与筹资 4,265,000.00 361,263.00 - 835,000.00 活动有关的现金 筹资活动现金流出 21,586,875.00 21,311,054.52 - 8,754,999.98 小计 筹资活动产生的现 -21,586,875.00 -20,472,754.85 148,600,000.00 -8,754,999.98 金流量净额 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 - - - - 响 五、现金及现金等价 -151,668,694.85 341,233,877.33 185,078,329.38 41,257,117.67 物净增加额 加:期初现金及现金 586,048,073.84 244,814,196.51 59,735,867.13 18,478,749.46 等价物余额 六、期末现金及现金 434,379,378.99 586,048,073.84 244,814,196.51 59,735,867.13 等价物余额 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 406,915,271.17 547,232,018.19 217,493,683.63 43,930,545.76 应收票据 2,786,655.00 3,828,823.77 1,951,904.00 1,488,146.38 应收账款 110,487,987.91 91,152,701.50 79,085,250.67 67,172,943.93 预付款项 11,993,673.85 4,176,643.54 5,561,716.93 2,689,844.80 其他应收款 11,368,976.02 10,646,529.46 9,641,811.53 8,646,873.19 存货 7,106,841.78 5,482,102.23 3,257,513.44 3,818,623.15 其他流动资产 1,449,703.68 - 240,000,000.00 160,000,000.00 流动资产合计 552,109,109.41 662,518,818.69 556,991,880.20 287,746,977.21 非流动资产: 可供出售金融资产 - 13,000,000.00 13,000,000.00 19,000,000.00 长期股权投资 3,726,263.00 3,726,263.00 3,791,964.15 4,239,536.60 其他权益工具投资 40,280,960.00 - - - 投资性房地产 16,750,731.06 17,070,808.68 17,710,963.92 18,351,119.18 固定资产 15,745,323.60 15,036,846.10 14,401,529.93 15,500,977.84 无形资产 123,143.48 156,728.12 223,897.40 298,529.91 长期待摊费用 2,930,057.79 2,344,123.17 616,475.92 1,105,915.96 递延所得税资产 1,457,964.80 1,124,079.22 816,748.20 558,339.50 非流动资产合计 81,014,443.73 52,458,848.29 50,561,579.52 59,054,418.99 资产总计 633,123,553.14 714,977,666.98 607,553,459.72 346,801,396.20 流动负债: 应付账款 41,799,186.84 46,022,881.39 34,737,585.54 32,872,491.21 预收款项 210,710,631.69 241,862,179.83 228,325,309.02 166,910,613.98 应付职工薪酬 26,717,590.31 89,246,508.33 60,050,174.16 49,968,331.98 应交税费 7,533,292.55 17,162,127.30 14,264,261.86 21,804,460.56 其他应付款 7,158,044.97 10,480,180.78 6,480,957.66 6,047,081.81 流动负债合计 293,918,746.36 404,773,877.63 343,858,288.24 277,602,979.54 非流动负债: 递延所得税负债 2,728,096.00 - - - 非流动负债合计 2,728,096.00 - - - 负债合计 296,646,842.36 404,773,877.63 343,858,288.24 277,602,979.54 所有者权益: 股本 57,739,583.00 57,739,583.00 57,739,583.00 50,000,000.00 资本公积 148,266,029.73 148,266,029.73 148,266,029.73 7,405,612.73 其他综合收益 24,552,864.00 - - - 盈余公积 13,305,098.70 13,305,098.70 6,559,257.76 1,969,582.28 未分配利润 92,613,135.35 90,893,077.92 51,130,300.99 9,823,221.65 所有者权益合计 336,476,710.78 310,203,789.35 263,695,171.48 69,198,416.66 负债和所有者权益 633,123,553.14 714,977,666.98 607,553,459.72 346,801,396.20 总计 2、母公司利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 237,479,537.22 535,351,375.14 439,605,662.39 357,493,037.28 减:营业成本 56,963,352.84 121,870,088.77 94,411,376.22 85,916,563.72 税金及附加 2,481,952.68 6,860,851.84 6,540,485.18 5,079,557.15 销售费用 110,202,245.94 254,787,337.76 207,127,965.15 178,965,453.61 管理费用 24,721,933.58 46,055,475.86 46,471,466.16 42,837,298.07 研发费用 36,083,303.83 75,136,011.27 68,494,681.97 54,437,477.27 财务费用 -2,774,304.43 -3,466,452.47 -627,765.15 -15,412.71 其中:利息收入 2,869,684.99 3,560,596.42 760,725.27 75,734.26 加:其他收益 12,997,205.36 32,687,659.06 34,438,738.71 - 投资收益(损失以 2,120,547.95 8,216,323.52 6,764,247.93 1,110,811.88 “-”号填列) 其中:对联营企业 和合营企业的投资收 - -426,964.15 -447,572.45 -693,339.95 益 信用减值损失(损 -3,338,855.83 - - - 失以“-”号填列) 资产减值损失(损 - -3,243,310.32 -8,584,086.94 -270,055.57 失以“-”号填列) 资产处置收益(损 750.00 11,419.72 -1,163.05 - 失以“-”号填列) 二、营业利润 21,580,700.26 71,780,154.09 49,805,189.51 -8,887,143.52 加:营业外收入 3,747.10 4,258.37 34,172.44 29,761,888.08 减:营业外支出 20,000.00 92,970.36 268,503.61 137,668.18 三、利润总额 21,564,447.36 71,691,442.10 49,570,858.34 20,737,076.38 减:所得税费用 2,522,514.93 4,233,032.71 3,674,103.52 2,035,669.73 四、净利润 19,041,932.43 67,458,409.39 45,896,754.82 18,701,406.65 持续经营净利润(净亏 19,041,932.43 67,458,409.39 45,896,754.82 18,701,406.65 损以“-”号填列) 五、其他综合收益的税 - - - - 后净额 六、综合收益总额 19,041,932.43 67,458,409.39 45,896,754.82 18,701,406.65 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生 的现金流量 销售商品、提供劳 215,627,678.80 589,537,035.85 533,413,721.01 431,634,541.18 务收到的现金 收取的税费返还 12,989,705.36 32,068,743.20 34,397,738.71 29,343,006.03 收到的其他与经 营活动有关的现 7,722,851.39 11,984,070.41 26,889,923.87 36,918,809.71 金 经营活动现金流 236,340,235.55 633,589,849.46 594,701,383.59 497,896,356.92 入小计 购买商品、接受劳 45,824,425.62 76,549,854.37 72,058,976.53 68,279,092.18 务支付的现金 支付给职工以及 为职工支付的现 203,478,729.72 291,434,312.81 247,189,848.37 205,498,447.40 金 支付的各项税费 42,273,132.59 60,515,409.16 57,572,425.00 45,371,146.06 支付的其他与经 营活动有关的现 63,418,932.88 98,590,029.67 107,577,144.93 97,141,314.91 金 经营活动现金流 354,995,220.81 527,089,606.01 484,398,394.83 416,290,000.55 出小计 经营活动产生的 -118,654,985.26 106,500,243.45 110,302,988.76 81,606,356.37 现金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量 收回投资所收到 120,000,000.00 1,160,000,000.00 1,230,000,000.00 366,243,869.35 的现金 取得投资收益所 2,120,547.95 8,643,287.67 7,211,820.38 2,721,432.74 收到的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长 750.00 11,000.00 1,558.30 - 期资产所收回的 现金净额 投资活动现金流 122,121,297.95 1,168,654,287.67 1,237,213,378.68 368,965,302.09 入小计 购建固定资产、无 形资产和其他长 2,547,184.71 5,094,441.71 1,012,319.75 1,586,507.03 期资产所支付的 现金 投资所支付的现 120,000,000.00 920,361,263.00 1,310,000,000.00 420,835,000.00 金 投资活动现金流 122,547,184.71 925,455,704.71 1,311,012,319.75 422,421,507.03 出小计 投资活动产生的 -425,886.76 243,198,582.96 -73,798,941.07 -53,456,204.94 现金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量 吸收投资所收到 - - 148,600,000.00 - 的现金 收到的其他与筹 资活动有关的现 - 838,299.67 - - 金 筹资活动现金流 - 838,299.67 148,600,000.00 - 入小计 分配股利、利润或 偿付利息所支付 17,321,875.00 20,949,791.52 - 7,919,999.98 的现金 支付的其他与筹 资活动有关的现 4,265,000.00 - - - 金 筹资活动现金流 21,586,875.00 20,949,791.52 - 7,919,999.98 出小计 筹资活动产生的 -21,586,875.00 -20,111,491.85 148,600,000.00 -7,919,999.98 现金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物 - - - - 的影响 五、现金及现金等 -140,667,747.02 329,587,334.56 185,104,047.69 20,230,151.45 价物净增加额 加:期初现金及现 546,935,018.19 217,347,683.63 32,243,635.94 12,013,484.49 金等价物余额 六、期末现金及现 406,267,271.17 546,935,018.19 217,347,683.63 32,243,635.94 金等价物余额 二、审计意见 根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB11820 号标准无保留意见的审计报告,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公 司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 (一)财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司应评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力,不存在导致对持续经营 能力产生重大怀疑的因素。 (二)合并报表的范围 截至 2019 年 6 月 30 日,公司合并财务报表范围包括广州致远、陕西致远、 长沙致远三家子公司。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司合并财务报表范围包括广州致远、陕西致远、 长沙致远三家子公司。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司合并财务报表范围包括广州致远、陕西致远、 长沙致远三家子公司。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司合并财务报表范围包括广州致远、陕西致远、 长沙致远三家子公司。 上述公司的基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司及参股公司情况”部分相关内容。 (三)合并报表的变化情况 2016 年度合并报表范围减少 1 家,原因为子公司贵州致远清算注销。 四、主要会计政策和会计估计 公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定,未提及的会计业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 (一)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (二)记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 (三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。 (四)合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 (1)增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (2)处置子公司或业务 A.一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。 B.分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; d.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 (3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (五)合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理: 1.确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产; 2.确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债; 3.确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入; 4.按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入; 5.确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“(十)长期股权投资”。 (六)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (七)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 (1)自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,金融资产于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以摊余成本计量的金融资产;业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具);除此之外的其他金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资,本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)。 金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债: A.该项指定能够消除或显著减少会计错配。 B.根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 C.该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 (2)2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 A.以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款,以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)包括应收款项融资、其他债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外,均计入其他综合收益。 终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。 C.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)包括其他权益工具投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。 D.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。 终止确认时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 E.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。 终止确认时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 F.以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时,将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 B.持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C.应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。 E.其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 (1)自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过 30 日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除 非在无需付出过多成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息,证明即使逾期超过 30 日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 (2)2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 A.可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 B.持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (八)应收款项坏账准备 1、自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 (1)应收账款 对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。 公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下: 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5.00 1-2 年(含 2 年) 10.00 2-3 年(含 3 年) 20.00 3-4 年(含 4 年) 50.00 4-5 年(含 5 年) 80.00 5 年以上 100.00 公司合并范围内母子公司之间应收款项采取个别认定计提。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值,则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 (2)其他的应收款项 对于除应收账款以外其他的应收款项(包括应收票据、其他应收款、长期应收款等)的减值损失计量,比照本节“四、(七)金融工具 6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法”处理。 2、2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准:单笔应收账款余额在 300 万元以上,单笔其他应收款余额在 100 万元以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法: 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生了减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项: 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合(公司合并范围内母子公司之间应收款项) 个别认定法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00 1-2 年(含 2 年) 10.00 10.00 2-3 年(含 3 年) 20.00 20.00 3-4 年(含 4 年) 50.00 50.00 4-5 年(含 5 年) 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 单项金额不重大的应收款项,如有客观证据表明其已发生了减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。 (九)存货 1、存货的分类 存货分类为:低值易耗品、在产品(项目成本)、库存商品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按个别认定法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法。 (2)包装物采用一次转销法。 (十)长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“(四)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。 (3)长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 (十一)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 (十二)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下: 类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 年 0 2.50-5.00 运输设备 年限平均法 5-10 年 0 10.00-20.00 办公及其他设 年限平均法 3-5 年 0 20.00-33.33 备 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产: (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值; (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。 (十三)无形资产 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 权证登记年限 软件著作权 3-5 年 预计受益年限 外购软件 3-5 年 预计受益年限 每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至报告期各个资产负债表日,本公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出资本化的具体条件 在形成《项目可行性研究报告》后由公司组织项目评审组对项目的技术可行性、方案可行性、研发产品未来市场情况、投资收益、投资风险、预算的合理性和项目资金的落实情况进行评审。通过评审形成立项通知书,此时为研发费用资本化开始时点。项目资本化开始后产生的相关费用在“研发支出—资本化”科目进行归集核算。 研发项目达到研发目标后,项目开发组、相关专家、业务部门及财务管理部、审计部等组成研发项目验收组,对项目成果进行验收,形成《验收报告》和《结项报告》。对研发成果申请专利或计算机软件著作权,取得著作权登记证书当月,将“研发支出—资本化”归集的费用转入无形资产进行核算。 (十四)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (十五)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 装修费按照预计可使用年限和剩余租赁期限孰短原则确认摊销年限。 (十六)职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 (1)设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 (2)设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 (十七)股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。 (十八)收入 1、销售商品收入确认的一般原则 (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入本公司; (5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则 (1)销售协同管理软件产品收入 公司销售协同管理软件产品收入包括自主开发协同管理软件产品销售收入和第三方产品销售收入。 A.自主开发协同管理软件产品收入 公司根据与客户签署的合同或产品订单,授予客户使用许可,对于无需实施开发服务的产品在送达约定地点,客户完成到货签收后,产品所有权上的主要风险报酬转移,并同时满足上述销售商品收入确认一般原则时确认收入;对于需实施开发服务的产品在按照合同约定完成交付并经客户验收时确认收入。 B.第三方产品销售收入 公司第三方产品销售收入主要是向客户销售自主开发协同管理软件产品的同时,应客户需求销售的第三方软、硬件产品,公司通常不单独销售第三方软、硬件产品,该等收入和与之相关的自主开发软件产品的销售收入同时确认。 (2)技术服务收入 技术服务收入包括在向客户销售自主开发协同管理软件产品的基础上提供的年度维护服务和驻场技术服务等。年度维护服务收入属于按期提供的技术服务,公司在按照合同约定内容提供了服务,按合同规定的服务期内按期确认收入;驻场技术服务收入在按照合同约定内容提供了服务并取得结算单据时确认收入。 3、经销模式与直销模式的具体收入确认方式 (1)经销模式与直销模式的收入确认方式对比 发行人的收入确认具体原则分为销售协同管理软件产品收入和技术服务收入两类,其中销售协同管理软件产品收入分为自主开发协同管理软件产品销售收入和第三方产品销售收入两种情况。经销模式和直销模式下的具体收入确认方式对比情况如下: 收入 具体 销售 收入确认条件及时点 类别 类别 模式 公司根据与客户签署的合同或产品订单,授予客户使用许可,对于 自主 无需实施开发服务的产品在送达约定地点,客户完成到货签收后, 开发 直销 产品所有权上的主要风险报酬转移,并同时满足销售商品收入确认 协同 一般原则时确认收入;对于需实施开发服务的产品在按照合同约定 协同 管理 完成交付并经客户验收时确认收入。 管理 软件 公司在收到订单后,通过经销商授予最终客户使用许可,因无需公 软件 产品 经销 司实施开发服务,产品到达约定地点,经销商完成到货签收后,产 产品 品所有权上的主要风险报酬转移,并同时满足销售商品收入确认一 般原则时确认收入。 第三 直销、 公司通常不单独销售第三方软、硬件产品,该等收入和与之相关的 方产 经销 自主开发软件产品的销售收入同时确认。 品 年度维护服务收入属于按期提供的技术服务,公司在按照合同约定 技术服务 直销、 内容提供了服务,按合同规定的服务期内按期确认收入;驻场服务 经销 等其他技术服务收入在按照合同约定内容提供了服务并取得结算 单据时确认收入。 由上表可知,公司经销模式和直销模式下的收入确认原则不存在实质性差异。 (2)同行业公司经销模式下收入确认政策 根据同行业可比上市公司的招股意向书和已披露的年度报告等公开资料,其主要业务类型、销售模式和相关收入确认方法如下: 同行业可 主要销售 比上市公 业务类型 模式 收入确认的方式 司名称 销售商品收入:无需实施开发的自行研发产品, 具有较强的通用性,在收到订单后,授予客户使 用许可,并同时满足销售商品收入确认条件时确 主要从事协 认收入;需要实施开发服务的自行研发产品,在 同管理和移 验收后一次性确认收入,通常不单独销售第三方 泛微网络 动办公软件 直销和渠道 软、硬件产品,该等产品和自行研发产品收入确 (603039) 产品的研发、 分销 认原则一致。 销售及相关 技术服务收入:按期提供的技术服务,按约定提 技术服务 供了服务,并满足提供劳务收入确认条件时按期 确认收入;按次提供的技术服务,按约定提供了 相应服务并经客户验收后确认收入。 未区分直销模式和经销模式。 综合型的企 针对不同的 业服务提供 客户和产品 主要收入确认方式分别按销售商品收入、提供劳 用友网络 商,主要从事 采取直销与 务收入、利息收入、使用费收入和租赁收入等适 (600588) 的业务为软 经销相结合 用收入确认一般原则。 件业务、云服 的销售模式 未区分直销模式和经销模式。 务、金融服务 商品销售收入:不需要安装的在产品交付并签收 从事以自制 后确认收入;需要安装调试验收的在项目安装完 ERP 软件为 成并经验收合格后确认收入。 鼎捷软件 核心的企业 直销和渠道 提供劳务收入:项目实施服务、二次开发服务, (300378) 管理软件的 销售 合同约定按工时结算的,客户签署服务记录单 研发、销售、 后,按约定工时及单价确认收入,合同约定按完 实施及服务 工阶段结算的,在阶段验收后确认收入;年度维 护服务,按服务期平均确认。 未区分直销模式和经销模式。 长期直面能 收入确认分为软件产品、技术开发收入、软件服 电力集团资 源行业企业 务收入、系统集成收入、工业生产的仪器设备和 远光软件 源管理软件 及集团客户 让渡资产使用权收入几类,分别适用销售产品、 (002063) 产品和解决 提供产品与 提供劳务和确认让渡资产使用权收入的收入确 方案提供商 服务 认一般原则。 未区分直销模式和经销模式。 公司与同行业可比上市公司之间销售模式因业务类型和规模存在差异而略有不同,同行业可比上市公司未区分直销模式和经销模式披露收入确认具体方法,均按不同收入类型适用收入确认的一般原则和具体方法,公司与同行业可比上市公司收入确认会计政策整体上不存在重大差异。 (十九)政府补助 1、类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:企业取得的,用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助; 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补助之外的政府补助; 对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 2、确认时点 与资产相关的政府补助,以建造或购买的资产达到可使用状态作为确认时点; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,如政府补助相关文件规定需要验收,以验收报告确认的完成时点作为确认时点,未规定是否验收,以确认相关费用的期间作为确认时点;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,以实际收到政府补助款项作为确认时点。 3、会计处理 与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入); 与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理: (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十)递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十一)租赁 1、经营租赁会计处理 (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 (1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。 (2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十二)重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 (1)2016 年执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号),适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行上述规定的主要影 响如下: 会计政策变更的内容 变更原因 2016 年受影响的报表项目名称和金额 (1)将利润表中的“营业税金及附加”项 国家政策统一规定 税金及附加 会计政策变更的内容 变更原因 2016 年受影响的报表项目名称和金额 目调整为“税金及附加”项目。 (2)将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活 动发生的房产税、土地使用税、车船使用 税、印花税从“管理费用”项目重分类至 税金及附加增加 345,425.50 元,管理费用 国家政策统一规定 “税金及附加”项目,2016 年 5 月 1 日之 减少 345,425.50 元。 前发生的税费不予调整。比较数据不予调 整。 (2)2017 年会计政策变更 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于施行日存在的持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后 的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要 求采用未来适用法处理;对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助,也要 求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述规定的主要影响如下: 2017 年受影响的报表项 2016 年受影响的报表项 会计政策变更的内容 变更原因 目名称和金额 目名称和金额 (1)在利润表中分别列示“持续经营 国家政策统 列示持续经营净利润本 列示持续经营净利润本 净利润”和“终止经营净利润”。比较数 一规定 年金额 44,423,806.86 元 年金额 18,208,195.26 元 据相应调整。 (2)与本公司日常活动相关的政府 国家政策统 其他收益:34,438,738.71 补助,计入其他收益,不再计入营业 - 一规定 元 外收入。比较数据不调整。 (3)在利润表中新增“资产处置收益” 国家政策统 营业外支出减少 - 项目,将部分原列示为“营业外收入” 一规定 1,163.05 元,重分类至资 2017 年受影响的报表项 2016 年受影响的报表项 会计政策变更的内容 变更原因 目名称和金额 目名称和金额 的资产处置损益重分类至“资产处置 产处置收益-1,163.05 元。 收益”项目。比较数据相应调整。 (3)2018 年财务报表格式变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下: 变更 2018 年受影响的报 2017 年受影响的报 2016 年受影响的报 会计政策变更的内容 原因 表项目名称和金额 表项目名称和金额 表项目名称和金额 “应收票据”和 “应收账款”合并 “应收票据”和 “应收票据”和 列示为“应收票据 “应收账款”合并 “应收账款”合并 (1)资产负债表中“应收票 及应收账款”,本期 列示为“应收票据 列示为“应收票据 据”和“应收账款”合并列 金额 85,028,099.21 及应收账款”,本期 及应收账款”,本期 示为“应收票据及应收账 元; 金额 74,717,863.10 金额 63,021,313.43 款”;“应付票据”和“应付 “应付票据”和 元;“应付票据”和 元;“应付票据”和 账款”合并列示为“应付票 “应付账款”合并 “应付账款”合并 “应付账款”合并 据及应付账款”;“应收利 国家 列示为“应付票据 列示为“应付票据 列示为“应付票据 息”和“应收股利”并入 政策 及应付账款”,本期 及应付账款”,本期 及应付账款”,本期 “其他应收款”列示;“应付 统一 金额 49,237,598.84 金额 38,252,948.53 金额 34,879,307.62 利息”和“应付股利”并入 规定 元; 元;调增“其他应收 元;调增“其他应收 “其他应付款”列示;“固定 调增“其他应收 款”本期金额 0.00 款”本期金额 0.00 资产清理”并入“固定资 款”本期金额 0.00 元; 元; 产”列示;“工程物资”并入 元; 调增“其他应付 调增“其他应付 “在建工程”列示;“专项应 调增“其他应付 款”本期金额 0.00 款”本期金额 0.00 付款”并入“长期应付款” 款”本期金额 0.00 元; 元; 列示。比较数据相应调整。 元; 调增“固定资产” 调增“固定资产” 调增“固定资产” 本期金额 0.00 元; 本期金额 0.00 元; 本期金额 0.00 元; (2)在利润表中新增“研发 国家 调减“管理费用” 调减“管理费用” 调减“管理费用” 变更 2018 年受影响的报 2017 年受影响的报 2016 年受影响的报 会计政策变更的内容 原因 表项目名称和金额 表项目名称和金额 表项目名称和金额 费用”项目,将原“管理费 政策 本期金额 本期金额 本期金额 用”中的研发费用重分类至 统一 76,823,883.63 元,重 68,494,681.97 元,重 54,437,477.27 元,重 “研发费用”单独列示;在利 规定 分类至“研发费 分类至“研发费 分类至“研发费 润表中财务费用项下新增 用”。 用”。 用”。 “其中:利息费用”和“利息 收入”项目。比较数据相应调 整。 (4)2019 年会计政策变更 A.财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。执行上述准则的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 (1)因报表项目名称变更,将“以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产(负债)”重分类至“易 无影响 性金融资产(负债)” (2)可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计 无影响 量且其变动计入当期损益的金融资产”。 可 供 出 售 金 融 资 产 : 减 少 13,000,000.00 元 其 他 权 益 工 具 投 资 : 增 加 (3)非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公 40,280,960.00 元 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 其他综合收益:增加 24,552,864.00 元 递 延 所 得 税 负 债 : 增 加 2,728,096.00 元 (4)可供出售债务工具投资重分类为“以公允价值计 无影响 量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 (5)可供出售债务工具投资重分类为“以摊余成本计 无影响 量的金融资产”。 (6)持有至到期投资重分类为“以摊余成本计量的金 无影响 融资产” (7)将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量 无影响 且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)” (8)对“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允价 无影响 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工 具)”计提预期信用损失准备。 B.财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财 务报表格式的通知》(财会(2019)6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更 2019 年 1-6 月受 2018年受影响的 2017年受影响的 2016年受影响的 的内容和原因 影响的报表项目 报表项目名称和 报表项目名称和 报表项目名称和 名称和金额 金额 金额 金额 “应收票据及应 “应收票据及应 “应收票据及应 “应收票据及应 收账款”拆分为” 收账款”拆分为” 收账款”拆分为” 收账款”拆分为” (1)资产负债 应收票据”和”应 应收票据”和”应 应收票据”和”应 应收票据”和”应 表中”应收票据 收账款”,”应收 收账款”,”应收 收账款”,”应收 收账款”,”应收 及应收账款”拆 票据”本期金额 票据”本期金额 票据”本期金额 票据”本期金额 分 为 ” 应 收 票 2,786,655.00 3,860,523.77 1,981,592.00 1,488,146.38 据”和”应收账 元,”应收账款” 元,”应收账款” 元,”应收账款” 元,”应收账款” 款”列示;”应付 本 期 金 额 本 期 金 额 本 期 金 额 本 期 金 额 票据及应付账 92,510,458.75 81,167,575.44 72,736,271.10 61,533,167.05 款”拆分为”应 元; 元; 元; 元; 付票据”和”应 “应付票据及应 “应付票据及应 “应付票据及应 “应付票据及应 付账款”列示; 付账款”拆分为” 付账款”拆分为” 付账款”拆分为” 付账款”拆分为” 比较数据相应 应付票据”和”应 应付票据”和”应 应付票据”和”应 应付票据”和”应 调整。 付账款”, “应付 付账款”, “应付 付账款”, “应付 付账款”, “应付 账款”本期金额 账款”本期金额 账款”本期金额 账款”本期金额 44,412,355.14 49,237,598.84 38,252,948.53 34,879,307.62 元; 元; 元; 元; (2)在利润表 中投资收益项 下新增”其中: 以摊余成本计 无影响 无影响 无影响 无影响 量的金融资产 终止确认收益” 项目。比较数据 不调整。 2、重要会计估计变更 报告期内公司重要会计估计未发生变更。 3、2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报 表相关项目情况 合并资产负债表 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产: 货币资金 586,345,073.84 586,345,073.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 不适用 14,180,000.00 14,180,000.00 以公允价值计量且其变动计 不适用 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,860,523.77 3,860,523.77 应收账款 81,167,575.44 81,167,575.44 应收款项融资 不适用 预付款项 7,153,261.74 7,153,261.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 11,078,346.95 11,078,346.95 买入返售金融资产 存货 5,550,348.97 5,550,348.97 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 14,180,000.00 -14,180,000.00 流动资产合计 709,335,130.71 709,335,130.71 非流动资产: 发放贷款和垫款 债权投资 不适用 可供出售金融资产 13,000,000.00 不适用 -13,000,000.00 其他债权投资 不适用 持有至到期投资 不适用 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 不适用 40,280,960.00 40,280,960.00 其他非流动金融资产 不适用 投资性房地产 17,070,808.68 17,070,808.68 固定资产 15,954,604.19 15,954,604.19 在建工程 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 生产性生物资产 油气资产 无形资产 156,728.12 156,728.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,726,706.74 2,726,706.74 递延所得税资产 1,359,968.81 1,359,968.81 其他非流动资产 非流动资产合计 50,268,816.54 77,549,776.54 27,280,960.00 资产总计 759,603,947.25 786,884,907.25 27,280,960.00 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 不适用 以公允价值计量且其变动计 不适用 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 49,237,598.84 49,237,598.84 预收款项 270,305,078.91 270,305,078.91 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 98,071,143.20 98,071,143.20 应交税费 19,528,434.15 19,528,434.15 其他应付款 10,371,884.05 10,371,884.05 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 447,514,139.15 447,514,139.15 非流动负债: 保险合同准备金 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 2,728,096.00 2,728,096.00 其他非流动负债 非流动负债合计 2,728,096.00 2,728,096.00 负债合计 447,514,139.15 450,242,235.15 2,728,096.00 所有者权益: 股本 57,739,583.00 57,739,583.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 146,781,337.93 146,781,337.93 减:库存股 其他综合收益 不适用 24,552,864.00 24,552,864.00 专项储备 盈余公积 13,305,098.70 13,305,098.70 一般风险准备 未分配利润 90,480,409.17 90,480,409.17 归属于母公司所有者权益合 308,306,428.80 332,859,292.80 24,552,864.00 计 少数股东权益 3,783,379.30 3,783,379.30 所有者权益合计 312,089,808.10 336,642,672.10 24,552,864.00 负债和所有者权益总计 759,603,947.25 786,884,907.25 27,280,960.00 各项目调整情况的说明: 公司将持有星光物语(北京)电子商务有限公司股权、北京信任度科技有限公司股权、北京悦聚信息科技有限公司的股权由可供出售金融资产调整至其他权益工具投资。 公司购买的理财产品 14,180,000.00 元由其他流动资产调整至交易性金融资 产。 母公司资产负债表 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产: 货币资金 547,232,018.19 547,232,018.19 交易性金融资产 不适用 以公允价值计量且其变动计 不适用 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,828,823.77 3,828,823.77 应收账款 91,152,701.50 91,152,701.50 应收款项融资 不适用 预付款项 4,176,643.54 4,176,643.54 其他应收款 10,646,529.46 10,646,529.46 存货 5,482,102.23 5,482,102.23 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 662,518,818.69 662,518,818.69 非流动资产: 债权投资 不适用 可供出售金融资产 13,000,000.00 不适用 -13,000,000.00 其他债权投资 不适用 持有至到期投资 不适用 长期应收款 长期股权投资 3,726,263.00 3,726,263.00 其他权益工具投资 不适用 40,280,960.00 40,280,960.00 其他非流动金融资产 不适用 投资性房地产 17,070,808.68 17,070,808.68 固定资产 15,036,846.10 15,036,846.10 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 156,728.12 156,728.12 开发支出 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 商誉 长期待摊费用 2,344,123.17 2,344,123.17 递延所得税资产 1,124,079.22 1,124,079.22 其他非流动资产 非流动资产合计 52,458,848.29 79,739,808.29 27,280,960.00 资产总计 714,977,666.98 742,258,626.98 27,280,960.00 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 不适用 以公允价值计量且其变动计 不适用 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 46,022,881.39 46,022,881.39 预收款项 241,862,179.83 241,862,179.83 应付职工薪酬 89,246,508.33 89,246,508.33 应交税费 17,162,127.30 17,162,127.30 其他应付款 10,480,180.78 10,480,180.78 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 404,773,877.63 404,773,877.63 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 2,728,096.00 2,728,096.00 其他非流动负债 非流动负债合计 2,728,096.00 2,728,096.00 负债合计 404,773,877.63 407,501,973.63 2,728,096.00 所有者权益: 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 股本 57,739,583.00 57,739,583.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 148,266,029.73 148,266,029.73 减:库存股 其他综合收益 24,552,864.00 24,552,864.00 专项储备 盈余公积 13,305,098.70 13,305,098.70 未分配利润 90,893,077.92 90,893,077.92 所有者权益合计 310,203,789.35 334,756,653.35 24,552,864.00 负债和所有者权益总计 714,977,666.98 742,258,626.98 27,280,960.00 各项目调整情况的说明: 公司将持有星光物语(北京)电子商务有限公司股权、北京信任度科技有限公司股权、北京悦聚信息科技有限公司的股权由可供出售金融资产调整至其他权益工具投资。 五、注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 根据立信鉴证的非经常性损益明细表(信会师报字[2019]第 ZB11824 号), 公司的非经常性损益明细如下: 单位:万元 项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损益 -0.54 1.14 -0.12 -4.27 计入当期损益的政府补助(与企业业 务密切相关,按照国家统一标准定额 10.75 127.38 4.10 0.50 或定量享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 238.23 894.71 727.75 282.98 变动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -1.60 -8.23 -29.69 27.80 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 - 83.83 - -255.66 项目 所得税的影响数 -25.63 -114.27 -68.45 -88.53 项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 少数股东损益的影响数 -9.80 -25.06 -0.14 -2.90 合计 211.42 959.50 633.45 -40.09 报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-40.09 万元、633.45万元、959.50 万元和 211.42 万元,主要为当期理财收益和计入当期损益的政府补助。报告期各期,扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 1,793.42 万元、3,832.57 万元、6,338.27 万元和 1,913.09 万元,非经常性损益对经营成果影响较小。 六、税项 (一)公司主要税种和税率 税率 税 种 计税依据 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 按税法规定计算的销售货 物和应税劳务收入为基础 增值税 计算销项税额,在扣除当 16%、 17%、 17%、6% 17%、6% 期允许抵扣的进项税额 13%、6% 16%、6% 后,差额部分为应交增值 税 城市维护建设 按实际缴纳的营业税、增 7% 7% 7% 7% 税 值税及消费税计缴 企业所得税 按应纳税所得额计缴 10%、 10%、 10%、25% 10%、25% 15%、25% 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况如下: 所得税税率 纳税主体名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 北京致远互联软件股 10% 10% 10% 10% 份有限公司 广州致远互联软件有 25% 25% 25% 25% 限公司 陕西致远互联软件有 15% 15% 25% 25% 限公司 长沙致远协创工程信 25% 25% 25% 25% 息咨询有限公司 贵州致远协创软件有 - - - 25% 限公司 (二)税收优惠及批文 1、增值税税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日后税率为 13%)税率 征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内,公司自有软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 2、企业所得税税收优惠 公司根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税。” 公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月企业所得税减按 10%计 缴。 公司分别于 2014 年 10 月、2017 年 12 月被北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,有效期 3 年,企业可享受 15%的企业所得税优惠税率。 子公司陕西致远互联软件有限公司于 2018 年 10 月经陕西省科学技术厅、陕 西省财政厅、陕西省税务局认定为高新技术企业,有效期 3 年,2018 年度、2019年 1-6 月企业所得税适用 15%的税率。 子公司广州致远互联软件有限公司依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税(2019)13 号)的相关规定,小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。 七、主要财务指标 (一)公司主要财务指标 2019 年 6 月 30 2018年 12月 2017年 12月 2016年 12月 财务指标 日/2019 年 1-6 31日/2018年 31日/2017年 31日/2016年 月 度 度 度 流动比率(倍) 1.82 1.59 1.55 1.03 速动比率(倍) 1.79 1.57 1.54 1.01 资产负债率(母公司)(%) 46.85 56.61 56.60 80.05 资产负债率(合并)(%) 48.98 58.91 59.69 82.46 归属于母公司股东的每股 5.83 5.34 4.44 1.26 净资产(元/股) 应收账款周转率(次/年) 2.52 6.69 6.35 5.43 存货周转率(次/年) 8.67 28.65 27.02 26.95 总资产周转率(次/年) 0.35 0.83 0.93 1.13 息税折旧摊销前利润(万 2,782.68 8,582.63 5,178.84 2,421.51 元) 归属于母公司股东的净利 2,124.50 7,297.77 4,466.02 1,753.33 润(万元) 归属于母公司股东扣除非 经常性损益的净利润(万 1,913.09 6,338.27 3,832.57 1,793.42 元) 研发投入占营业收入的比 14.70% 13.29% 14.67% 14.46% 例 每股经营活动产生的现金 -2.09 2.15 2.08 1.93 流量净额(元/股) 每股净现金流量(元/股) -2.63 5.91 3.21 0.83 注:上述财务指标的具体计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率(母公司)=总负债/总资产(为母公司口径) 资产负债率(合并)=总负债/总资产(为合并口径) 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/平均存货 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益净额 研发投入占营业收入的比例=(资本化研发费用+费用化研发费用)/营业收入 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额 (二)净资产收益率和每股收益 公司的每股收益和净资产收益率如下: 年度 报告期利润 加权平均净资 每股收益(元/股) 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 6.29 0.37 0.37 2019 年 利润 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于 5.66 0.33 0.33 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 25.53 1.26 1.26 2018 年度 利润 扣除非经常性损益后归属于 22.17 1.10 1.10 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 20.14 0.78 0.78 2017 年度 利润 扣除非经常性损益后归属于 17.28 0.67 0.67 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 30.32 0.35 0.35 2016 年度 利润 扣除非经常性损益后归属于 31.01 0.36 0.36 公司普通股股东的净利润 注:上述加权平均净资产收益率和每股收益的具体计算公式如下: 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P/S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜 在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小值。 八、影响发行人未来盈利(经营)能力或财务状况的主要因素及相关指标分析 (一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素 公司始终专注于企业级管理软件领域,为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,致力于提高企业及政府的信息化运营管理效率,帮助企业、政府实现数字化转型升级。公司在产品技术、品牌营销、专业服务体系等方面的优势显著,助力公司报告期内业务规模持续、快速增长。 公司管理层认为影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素如下: 1、影响公司收入的主要因素 (1)协同管理软件行业市场规模 在全球经济与商业环境变革背景下,国内企业正步入经营模式转型时期,供给侧改革、原材料与劳动成本的上升、高效服务型政府建设等,使企业、政府进一步提高信息化水平,降低管理成本、提升管理水平和服务效率,目前企业管理信息化的需求已经开始由外部推动型向企业内生自主需求转变,以适应数字经济时代的诸多变化,协同管理软件已经成为目前国内企业以及政府数字化转型升级的重要战略工具。 协同管理软件的开放性、扩展性、集成性及低成本快速交付、弹性部署,及多样化、移动化应用特征满足目前多数企业客户的需求,庞大的企业数量规模为协同管理软件市场发展奠定了基础;同时高效服务型政府建设也为协同管理软件在政府行业的发展提供了广阔的发展空间。 (2)用户规模 截至目前,公司已积累了规模庞大的用户群体,产品的市场占有率位于行业前列。客户数量是决定公司营业收入多少的直接决定因素,客户数量的增长直接决定了公司营业收入的增长。 (3)产品研发能力 发行人拥有开放技术平台、业务应用定制、信息交换与集成、智能化工作流 与表单技术,以及复杂组织权限等关键技术,结合新一代信息技术,在云计算、移动化、智能化等技术应用方面持续创新,保持了公司在技术方面的竞争优势。公司不断运用新兴技术推动产品创新并不断的进行优化升级,以提升用户的产品体验,满足用户差异化需求。持续的产品研发和优化是获得和维系客户的重要方式。 2、影响公司成本的主要因素 报告期内,公司成本占收入比例较低,主要由于公司的业务模式所导致,符合软件行业的特点。公司主营业务成本主要为员工薪酬、外包服务成本、商品采购和第三方产品。其中,员工薪酬成本主要为协同管理软件及解决方案的实施交付人员、技术服务人员的工资和五险一金等;商品采购主要是协同管理软件及解决方案所需要的非本公司生产的软硬件,主要包括标准化应用插件、电子签章、U-Key 等;第三方产品主要是客户委托公司代为采购的为满足客户一体化协同管理软件及解决方案所需要的非本公司生产的其他第三方软硬件,主要包括服务器、数据库、网络与存储设备、扩展应用软件等;外包服务是指公司在实施交付或者技术服务过程中,在公司人力资源不足时,将部分项目的实施、定制化开发和运维服务等外包给第三方。 3、影响公司费用的主要因素 报告期内,公司期间费用分别为 29,078.72 万元、34,232.79 万元、39,900.88 万元和 17,794.33 万元,占营业收入的比重分别为 77.22%、73.32%、69.02%和70.97%,销售费用、管理费用、研发费用占期间费用比例较高,其中员工薪酬是影响上述费用的主要因素。公司属于知识密集型企业,影响公司费用的主要因素是员工薪酬,一方面,主要因为公司正处于业务和规模扩张时期,随着业务规模的扩大和研发投入力度的加大,公司研发及销售人员等相应增加;另外,随着社会平均工资水平逐年增加,为保证公司人员队伍稳定及进一步吸引优秀人才加入,公司需要给员工提供具有竞争力的薪酬。因此,员工薪酬是期间费用上升的重要影响因素。 (二)具有预示作用的财务指标和非财务指标 根据所处的行业状况及自身业务特点,公司管理层认为对公司业绩具有较强 预示作用的财务指标和非财务指标如下: 1、对公司具有核心意义的财务指标 (1)主营业务收入增长率 报告期内,公司主营业务收入分别为 37,447.86 万元、46,643.31 万元、 57,699.98 万元和 25,034.14 万元,占营业收入的比例分别为 99.44%、99.90%、99.81%和 99.85%,主营业务突出。2017 年和 2018 年主营业务收入增长率分别为 24.56%和 23.70%,营业收入增长主要是由主营业务收入的增长所驱动。 (2)主营业务毛利率 公司是中国协同管理软件行业领先的软件产品及服务提供商,在产品技术、品牌营销、专业服务体系及协同生态发展等方面构筑了竞争优势,因此公司毛利水平相对较高,报告期各期,公司主营业务毛利率分别为 75.90%、78.40%、77.94%和 77.55%,主要来源于协同管理软件产品产生的毛利。 (3)研发投入水平 报告期内,公司研发费用分别为 5,443.75 万元、6,849.47 万元、7,682.39 万 元和 3,686.38 万元,占营业收入比例分别为 14.46%、14.67%、13.29%和 14.70%。报告期内,公司研发费用逐年增加,主要系公司非常重视产品的功能性的升级,研发投入较高,研发费用率保持在较高水平。 2、对公司具有核心意义的非财务指标 (1)用户规模 公司已积累了一定规模的客户群体,客户数量的增长直接决定了公司营业收入的增长。报告期内,公司协同管理软件产品及技术服务的客户数量(直销客户 数量和经销终端客户数量)分别为 4,795 个、6,138 个、7,041 个和 4,726 个,最 近三年复合增长率为 21.18%,主营业务收入分别为 37,447.86 万元、46,643.31万元、57,699.98 万元和 25,034.14 万元,最近三年复合增长率为 24.13%,最近三年公司协同管理软件产品及技术服务的客户数量的增长较快,与公司主营业务收入的增长趋势一致。 (2)产品研发成果 发行人作为国家高新技术企业、国家重点布局软件企业,是行业内较早提出和开发协同管理软件产品的专业厂商,公司自成立以来一直专注于协同管理软件 产品的研究开发,并不断加大产品研发投入。截至 2019 年 6 月 30 日,发行人取 得软件著作权 98 项,获得专利授权 21 项。 (3)员工人数 公司属于知识密集型企业,经营成本和费用主要为员工薪酬,公司销售网络的完善和产品技术创新均需投入大量人员。报告期各期末,公司员工人数分别为 1,206 人、1,285 人、1,454 人和 1,649 人,与公司收入增长较快的情况相匹配。 九、经营成果分析 公司在进行财务状况、经营成果分析时选择泛微网络(603039.SH)、用友网络(600588.SH)、鼎捷软件(300378.SZ)、远光软件(002063.SZ)4 家公司作为同行业可比公司。因公司在资产、收入规模和结构、经营模式等方面与各可比公司均存在一定差异,因而可能导致部分财务指标存在一定差异。公司选择鼎捷软件、远光软件作为同行业可比公司的依据和理由如下: 1、行业标准 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为软件和信息技术服务业(行业代码:I65)。因此在选择同行业可比公司时,公司确立了行业标准,即同行业可比公司应当属于“软件和信息技术服务业”及其相关行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版),鼎捷软件(300378.SZ)、远光软件(002063.SZ)属于“软件和信息技术服务业”,与公司所处行业相同。 2、公开数据的可获得性 从行业内主要企业来看,国内协同管理软件厂商主要包括泛微网络、华天动力和蓝凌,其中华天动力和蓝凌都未上市或者披露经营数据,导致无法进行比较。国外协同管理软件产品有 IBM Notes/Domino 等,但由于国外同行业可比公司在竞争环境、客户类型、生产销售模式方面都有所区别,且可比产品仅是国外上市公司的部分业务,难以获得准确数据。因此确定了可比公司范围为国内上市公司,鼎捷软件(300378.SZ)、远光软件(002063.SZ)均为国内上市公司。 3、主要经营业务及产品 发行人选取可比公司时,主要从经营业务、产品类型、客户规模、生产销售模式、产品特性相近等方面来考虑。综合同行业可比公司的选取标准,最终选取鼎捷软件、远光软件的原因如下: (1)鼎捷软件的可比性说明 鼎捷软件主要从事以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务,主要产品包括 ERP、E-ERP 产品及行业解决方案,产品主要应用于电子、汽车、机械、食品饮料等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业,客户类型包括大、中、小型企业并涉及多个细分领域,销售模式分为直销和渠道销售两种。从产品类型上看,鼎捷软件的 ERP 软件和协同管理软件都属于管理软件范畴,产品特性相似,都具有标准化、个性化和定制化的产品特点;从竞争环境来看,客户群体都涉及大中小型企业且覆盖行业范围较广,产品结构相近;从销售模式模式上看,鼎捷软件销售以直销为主,部分小型 ERP 产品采用渠道销售方式,销售模式与公司具有一定的相似性。因此,综合考虑业务范围、产品结构和应用领域、销售模式可比性后选取鼎捷软件作为可比公司。 (2)远光软件的可比性说明 远光软件是一家电力集团资源管理软件产品和解决方案提供商,目前的产品主要应用于电力行业,主要产品包括基础财务软件、定制管理软件以及提供软件咨询及技术服务。从产品类型上看,远光软件的主营产品也属于管理软件,除包括通用软件产品和定制软件产品外,也提供软件服务和系统集成,产品结构和特点与公司产品相近;从主要客户来看,远光软件的主要客户都是大型企业集团,与公司主要客户群体相似,面临的市场竞争环境具有可比性;从收入确认类型方面,远光软件主要分为自行开发研制的软件产品销售收入、软件服务收入、技术开发收入和工业生产的仪器设备收入,与公司收入确认模式相近。因此,综合考虑产品类型、主要下游客户、收入确认的可比性后选取远光软件作为可比公司。 同行业可比公司的相关信息均来自其公开披露资料,公司不对其准确性、真实性作出判断。 (一)报告期内经营成果及其变动情况 报告期内,公司经营成果情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、营业收入 25,071.69 100.00% 57,809.25 100.00% 46,691.52 100.00% 37,659.28 100.00% 减:营业成本 5,651.35 22.54% 12,789.98 22.12% 10,140.48 21.72% 9,089.28 24.14% 减:税金及附 265.37 1.06% 732.23 1.27% 696.97 1.49% 539.89 1.43% 加 减:销售费用 11,643.54 46.44% 27,319.26 47.26% 22,186.94 47.52% 18,978.64 50.40% 减:管理费用 2,756.16 10.99% 5,274.24 9.12% 5,273.71 11.29% 4,665.71 12.39% 减:研发费用 3,686.38 14.70% 7,682.39 13.29% 6,849.47 14.67% 5,443.75 14.46% 减:财务费用 -291.75 -1.16% -375.01 -0.65% -77.32 -0.17% -9.37 -0.02% 加:其他收益 1,309.72 5.22% 3,334.25 5.77% 3,443.87 7.38% - 0.00% 加:投资收益 238.23 0.95% 852.01 1.47% 682.99 1.46% 209.37 0.56% 其中:对 联营企业和 - 0.00% -42.70 -0.07% -44.76 -0.10% -69.33 -0.18% 合营企业的 投资收益 信 用 减 值损失(损失 -349.66 -1.39% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 以“-”号填 列) 资 产 减 值损失(损失 - 0.00% -355.46 -0.61% -872.03 -1.87% -52.17 -0.14% 以“-”号填 列) 资 产 处 置收益(损失 -0.54 0.00% 1.14 0.00% -0.12 0.00% - 0.00% 以“-”号填 列) 二、营业利润 2,558.40 10.20% 8,218.10 14.22% 4,875.98 10.44% -891.42 -2.37% 加:营业外收 0.40 0.00% 1.81 0.00% 3.45 0.01% 2,976.37 7.90% 入 减:营业外支 2.00 0.01% 10.03 0.02% 33.14 0.07% 13.77 0.04% 出 三、利润总额 2,556.80 10.20% 8,209.88 14.20% 4,846.29 10.38% 2,071.18 5.50% 减:所得税费 318.09 1.27% 608.66 1.05% 403.93 0.87% 250.36 0.66% 用 四、净利润 2,238.71 8.93% 7,601.22 13.15% 4,442.36 9.51% 1,820.82 4.83% 最近三年,公司营业收入呈逐年持续稳定增长的趋势;2019 年 1-6 月,公司 经营业绩存在季节性波动,但2019年上半年度营业收入较去年同期上涨19.34%。 随着营业收入的增长,利润总额和净利润也逐年增加,公司整体经营业绩增长较 为稳定。 (二)营业收入分析 1、营业收入构成分析 报告期内,公司营业收入及其构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 25,034.14 99.85% 57,699.98 99.81% 46,643.31 99.90% 37,447.86 99.44% 收入 其他业务 37.55 0.15% 109.27 0.19% 48.21 0.10% 211.42 0.56% 收入 合计 25,071.69 100.00% 57,809.25 100.00% 46,691.52 100.00% 37,659.28 100.00% 报告期内,公司主营业务收入分别为 37,447.86 万元、46,643.31 万元、 57,699.98 万元和 25,034.14 万元,占营业收入的比例分别为 99.44%、99.90%、 99.81%和 99.85%,主营业务突出。2017 年和 2018 年主营业务增长率分别为 24.56% 和 23.70%,营业收入增长主要是由主营业务收入的增长所驱动。 2、主营业务收入构成分析 (1)主营业务收入按业务类型和产品类型划分 报告期内,公司主营业务收入按照业务类型和产品类型划分的具体构成情况 如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 协 同 管 理 21,787.05 87.03% 52,467.61 90.93% 42,642.25 91.42% 34,370.10 91.78% 软件产品 其中:A6 1,671.69 6.68% 3,187.01 5.52% 3,460.34 7.42% 4,645.38 12.40% 系列 A8 系列 16,876.09 67.41% 40,757.66 70.64% 32,073.52 68.76% 24,124.85 64.42% G6 系列 2,066.84 8.26% 6,270.97 10.87% 5,335.18 11.44% 3,723.58 9.94% 其他产品 619.85 2.48% 742.34 1.29% 438.21 0.94% 184.62 0.49% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第三方产 552.58 2.21% 1,509.63 2.62% 1,335.00 2.86% 1,691.68 4.52% 品 技术服务 3,247.09 12.97% 5,232.37 9.07% 4,001.05 8.58% 3,077.76 8.22% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 公司主要产品及服务为协同管理软件产品和技术服务两大类。协同管理软件 产品包括 A6、A8、G6 三款协同管理软件产品、第三方产品及其他。协同管理 软件产品主要为公司基于 V5 平台打造的面向中小企业组织的 A6 协同管理软件 产品、面向中大型企业和集团性企业组织的 A8 协同管理软件产品、面向政府组 织及事业单位的 G6 政务协同管理软件产品,上述产品可与 Formtalk 实现集成应 用。其他软件产品主要为单独销售的 Formtalk 云平台及服务等。第三方产品主 要是客户委托公司代为采购的非本公司生产的软硬件,主要包括服务器、数据库、 网络与存储设备、扩展应用软件等。公司的技术服务为公司为客户提供的运维服 务和驻场服务,运维服务和驻场服务是指公司为了保障协同管理软件系统的正常、 稳定、高效运行向客户提供的远程技术和现场技术支持服务。 报告期内,公司协同管理软件产品及技术服务的客户数量(直销客户数量和 经销终端客户数量)分别为 4,795 个、6,138 个、7,041 个和 4,726 个,最近三年 复合增长率为 21.18%,主营业务收入分别为 37,447.86 万元、46,643.31 万元、 57,699.98 万元和 25,034.14 万元,最近三年复合增长率为 24.13%,最近三年公司 协同管理软件产品及技术服务的客户数量的增长较快,与公司收入规模的增长趋 势一致。 报告期内,公司协同管理软件产品收入分别为 34,370.10 万元、42,642.25 万 元、52,467.61 万元和 21,787.05 万元,占主营业务收入的比例分别为 91.78%、 91.42%、90.93%和 87.03%。其中,A8 系列产品收入分别为 24,124.85 万元、 32,073.52 万元、40,757.66 万元和 16,876.09 万元,占主营业务收入的比例分别为 64.42%、68.76%、70.64%和 67.41%;G6 系列产品收入分别为 3,723.58 万元、 5,335.18 万元、6,270.97 万元和 2,066.84 万元,占主营业务收入的比例分别为 9.94%、11.44%、10.87%和 8.26%。最近三年,公司协同管理软件产品收入的增 长主要来自 A8 和 G6 系列产品的收入增长。 A.A8 和 G6 系列产品收入增长的原因 A8 和 G6 系列产品按新老客户划分的收入贡献情况下: 单位:万元 客户类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 A8 系列 老客户 10,318.94 61.15% 27,105.16 66.50% 20,557.00 64.09% 13,855.12 57.43% 新客户 6,557.15 38.85% 13,652.50 33.50% 11,516.52 35.91% 10,269.73 42.57% 合计 16,876.09 100.00% 40,757.66 100.00% 32,073.52 100.00% 24,124.85 100.00% G6 系列 老客户 1,196.20 57.88% 3,540.86 56.46% 2,689.47 50.41% 1,788.02 48.02% 新客户 870.64 42.12% 2,730.10 43.54% 2,645.70 49.59% 1,935.55 51.98% 合计 2,066.84 100.00% 6,270.97 100.00% 5,335.18 100.00% 3,723.58 100.00% 注:上表中新老客户根据与公司签订合同的客户或经销商口径统计。 随着国家信息化总体战略布局的推进和新一代信息技术的快速发展,政府、 企业事业单位等组织对构建信息系统需求的深度和广度都有所提升,A8 和 G6 产品分别面向大中型企业、政府和事业单位,相比小微企业,其在信息化建设方 面的投入较多,A8 和 G6 系列产品的需求持续增加,最近三年的收入持续增长。 最近三年 A8 和 G6 产品来自老客户的收入占比逐步增加,主要原因为:一 是公司通过持续研发升级产品、提供应用扩展增值服务、提供专业技术支持服务 等方式保持客户粘性;二是经过十多年的发展公司逐步建立了长期、稳定的经销 商渠道,并与其他管理软件企业、运营商、系统集成商保持了良好的合作关系。 因此,A8 和 G6 系列产品来自老客户的收入占比较高。 报告期各期 A8 系列产品新增客户排名前五名的收入情况如下: 单位:万元 占主营业 期间 序号 新增客户名称 客户类型 金额 务收入比 重 1 龙浩通信公司 直销客户 243.14 0.97% 2019 上海市食品药品检验所 直销客户 年 2 159.24 0.64% 1-6 3 中国信达资产管理股份有限公司 直销客户 123.58 0.49% 月 4 东兴证券股份有限公司 直销客户 116.46 0.47% 5 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 直销客户 96.46 0.39% 合计 738.88 2.95% 1 上海科技馆 直销客户 150.17 0.26% 2 华洋海事中心 直销客户 148.91 0.26% 2018 3 北京北明兆业科技有限公司 直销客户 146.73 0.25% 年 4 辽宁立科信息工程有限公司 直销客户 102.12 0.18% 5 湖南省有线电视网络(集团)股份有 直销客户 100.68 0.17% 限公司 合计 648.61 1.12% 1 中国建筑第二工程局有限公司 直销客户 116.39 0.25% 2 中国建筑西南勘察设计研究院有限 直销客户 94.69 0.20% 公司 2017 3 广西农村投资集团有限公司 直销客户 90.38 0.19% 年 4 北京金友信达信息技术有限公司 经销客户 85.64 0.18% 5 海南金垦赛博信息科技有限公司 经销客户 85.00 0.18% 合计 472.10 1.01% 1 途牛(南京)信息技术有限公司 直销客户 112.89 0.30% 2 中国国际金融股份有限公司 直销客户 100.31 0.27% 2016 3 中核龙原科技有限公司 直销客户 99.23 0.26% 年 4 北京神雾环境能源科技集团股份有 直销客户 78.71 0.21% 限公司 5 广州金水动物保健品有限公司 直销客户 78.26 0.21% 合计 469.40 1.25% 注:上海科技馆 2018 年的收入为 399.53 万元,上述收入仅包含 A8 系列产品收入;龙浩通 信公司 2019 年 1-6 月的收入为 257.30 万元,上述收入仅包含 A8 系列产品收入。 报告期各期,公司 G6 系列产品新增客户排名前五名的收入情况如下: 单位:万元 期间 序 新增客户名称 客户类型 金额 占主营业务 号 收入比重 1 成都卫士通信息安全技术有限公司 直销客户 199.12 0.80% 2 北京太极信息系统技术有限公司 直销客户 113.42 0.45% 2019 北京国家会计学院 直销客户 年 3 41.59 0.17% 1-6 4 四川久远银海软件股份有限公司 直销客户 40.33 0.16% 月 5 广西航天信息技术有限公司 直销客户 37.55 0.15% 合计 432.00 1.73% 2018 1 北京神舟航天软件技术有限公司 直销客户 120.62 0.21% 期间 序 新增客户名称 客户类型 金额 占主营业务 号 收入比重 年 2 巴彦淖尔市人民政府网络信息管理 直销客户 118.97 0.21% 中心 3 南水北调中线干线工程建设管理局 直销客户 109.03 0.19% 4 吉视传媒股份有限公司 直销客户 105.06 0.18% 5 天津港保税区信息中心 直销客户 97.27 0.17% 合计 550.94 0.95% 1 河源市鸿炜科技有限公司 直销客户 135.27 0.29% 2 重庆航天信息有限公司 直销客户 124.63 0.27% 3 泽达易盛(天津)科技股份有限公 直销客户 119.09 0.26% 2017 司 年 4 沈阳轩昊科技有限公司 直销客户 93.81 0.20% 5 中国移动通信集团四川有限公司绵 直销客户 85.47 0.18% 阳分公司 合计 558.27 1.20% 1 中国电信股份有限公司扬州分公司 直销客户 286.75 0.77% 2 北京市西城区人民政府 直销客户 135.27 0.36% 2016 3 国家中医药管理局 直销客户 69.81 0.19% 年 4 中国邮政储蓄银行股份有限公司广 直销客户 62.54 0.17% 西壮族自治区南宁分行 5 北京市顺义区牛栏山镇人民政府 直销客户 59.66 0.16% 合计 614.03 1.64% B.报告期各期末在执行合同情况 公司的经销模式采取预收款方式,公司通常根据经销商下达的订单发货并在经销商签收后在预收款项中结算,且通常不需要公司进行实施交付,交货周期很短,因此经销模式下报告期各期末在执行合同较少。公司报告期各期末直销模式下的在执行合同情况如下: a.公司直销模式下协同管理软件产品在执行合同情况 协同管理软件产品 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 在执行合同金额(万 34,909.23 27,025.19 24,243.92 15,539.50 元) 在 执 行 合 同 数 量 1,583 1,315 1,202 853 (个) 在执行合同对应的 1,410 1,176 1,192 827 客户数量(个) b.公司直销模式下技术服务在执行合同情况 技术服务 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 在执行合同金额(万 5,873.89 7,657.99 4,649.77 3,819.27 元) 在 执 行 合 同 数 量 2,291 2,986 1,321 802 (个) 在执行合同对应的 2,157 2,395 1,306 789 客户数量(个) 报告期各期末,公司直销模式下的协同管理软件产品在执行合同数量和金额 逐年上升,与公司报告期内的收入增长和经营情况相匹配;最近三年各期末公司 直销模式下的技术服务在执行合同数量和金额逐年上升,与公司最近三年的收入 增长和经营情况相匹配,2019年6月末技术服务在执行合同金额和数量较2018年 末下降,主要是由于技术服务合同的签订在下半年占比较高,但技术服务收入主 要是按所属服务期分期确认,通常情况下年中的在执行合同金额和数量相对较 小。 (2)主营业务收入按销售模式划分 公司的销售模式分为直销和经销两种模式。报告期内,公司主营业务收入按 照销售模式划分的构成情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直销 18,275.52 73.00% 43,020.84 74.56% 34,144.41 73.20% 28,961.64 77.34% 经销 6,758.62 27.00% 14,679.14 25.44% 12,498.90 26.80% 8,486.22 22.66% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 报告期内,公司直销业务收入占主营业务收入比例分别为 77.34%、73.20%、 74.56%和 73.00%,直销业务为公司主营业务收入的主要来源。 报告期内,直销业务和经销业务收入占主营业务收入比例相对稳定,其中, 直销业务的收入分别为28,961.64万元、34,144.41万元、43,020.84万元和18,275.52 万元,2017 年和 2018 年直销业务收入较上年分别增长 17.90%和 26.00%,主要 系为适应客户个性化服务需求,加强了可规模化定制高端产品的扩展应用和推广 力度,直销客户数量有所增加。2017 年、2018 年,公司的经销收入及占营业收 入的比例较 2016 年有所上升,主要系公司为应对协同软件市场的竞争态势,加 大了对经销业务的开发力度,公司 2017 年下半年新开拓了一部分经销商,同时 进一步加强与原有经销商的业务黏性。2018年公司为战略性布局协同产业生态, 提高了经销商的认证和准入门槛,对经销商在中高端市场及行业市场的业务能力 提出更高要求,因此经销收入增长速度低于直销收入增长速度,经销收入占主营 业务收入的比例较 2017 年略有下降。 (3)主营业务收入按区域划分 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 东北 1,065.39 4.26% 2,551.48 4.42% 2,445.28 5.24% 1,714.96 4.58% 华北 6,403.88 25.58% 14,797.02 25.64% 12,101.44 25.94% 11,959.41 31.94% 华东 7,004.82 27.98% 13,999.12 24.26% 11,605.34 24.88% 9,042.69 24.15% 华南 3,090.05 12.34% 9,152.35 15.86% 6,969.38 14.94% 5,542.36 14.80% 华中 2,145.00 8.57% 3,902.02 6.76% 2,585.33 5.54% 1,920.30 5.13% 西部 5,325.00 21.27% 13,297.98 23.05% 10,936.54 23.45% 7,268.14 19.41% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 从区域划分来看,目前公司主要业务集中在华北地区、华东地区、华南地区 和西部地区,报告期内公司各区域销售占比变化不大。 (4)主营业务收入及经营业绩的季度变化分析 公司协同管理软件产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位,受农历春 节假期以及预算审批流程的影响,各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第 一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额,后续需经历采购方案制定、询 价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤,因此协同管理软件的客户通常集 中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收,公司主营业务收入受客户预 算制定及预算执行的影响呈现季节性波动。2019 年一季度和二季度,公司的主 营业务收入较去年同期均有所上升。 报告期内,公司主营业务收入季度变化情况如下: 单位:万元 季度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一季度 8,334.24 33.29% 7,483.85 12.97% 7,482.37 16.04% 5,740.64 15.33% 二季度 16,699.89 66.71% 13,492.50 23.38% 8,255.39 17.70% 7,277.67 19.43% 三季度 - - 9,330.98 16.17% 8,615.74 18.47% 7,485.61 19.99% 四季度 - - 27,392.65 47.47% 22,289.81 47.79% 16,943.94 45.25% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 受季节性波动影响,公司的销售收入通常具有上半年尤其是第一季度较低、 下半年尤其是第四季度较高的特点,而公司主营业务毛利率各季度变化相对稳 定,管理费用、销售费用等各项费用在各季度相对均衡,因而公司的经营业绩也 存在季节性波动。另外,公司实际收到的增值税退税款在各季度之间存在一定波 动,也会对公司季度经营业绩产生影响。 报告期内,公司利润总额及净利润的季度变化情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 季度 利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润 一季度 -768.25 -810.34 547.14 441.95 -522.09 -522.09 -178.91 -191.38 二季度 3,325.05 3,049.05 1,380.02 1,207.57 -890.88 -891.15 -1,109.50 -1,097.64 三季度 - - -338.72 -316.30 508.62 417.28 -76.79 -76.79 四季度 - - 6,621.45 6,268.00 5,750.66 5,438.35 3,436.38 3,186.63 合计 2,556.80 2,238.71 8,209.88 7,601.22 4,846.31 4,442.39 2,071.18 1,820.82 (5)主营业务收入按新老客户划分 报告期内,公司来自新老客户的收入及占比情况如下: 单位:万元 客户类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 老客户 16,568.27 66.18% 39,154.33 67.86% 30,478.34 65.34% 22,326.21 59.62% 新客户 8,465.86 33.82% 18,545.64 32.14% 16,164.97 34.66% 15,121.65 40.38% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 注:上表中新老客户根据与公司签订合同的客户或经销商口径统计。 经过多年积累和维护,公司协同管理软件产品的客户群体不断扩大,直接与 公司签订销售合同或订单的客户或经销商(未进行同一控制下合并)再次购买相 关产品或服务,即视为老客户。报告期内,公司来自老客户的主营业务收入逐年增长,主要系公司在拓展新客户需求的同时注重挖掘老客户的需求。一方面,公司通过持续研发升级产品、提供应用扩展增值产品和服务、提供专业技术支持服务等方式提升客户粘性;另一方面,经过十多年的发展公司逐步建立了长期、稳定的经销商渠道,并与其他管理软件企业、运营商、系统集成商保持了良好的合作关系,其业务的持续增长也带动了公司来自老客户的产品和服务收入增长。 由于公司主要经销商多数是长期合作的经销商,经销模式下的老客户(经销商)收入占比较高,终端客户(直销客户和经销终端客户)的需求是带动公司产品收入增长的重要因素,按终端客户维度划分来自新老客户的主营业务收入情况如下: 单位:万元 客户 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 老客户 13,155.45 52.55% 31,488.07 54.57% 24,004.10 51.46% 17,428.71 46.54% 新客户 11,878.68 47.45% 26,211.91 45.43% 22,639.21 48.54% 20,019.15 53.46% 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% 按终端客户维度划分来自新老客户的数量情况如下: 单位:个 客户 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 类型 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 老客户 3,426 72.49% 4,551 64.64% 3,774 61.49% 2,688 56.06% 新客户 1,300 27.51% 2,490 35.36% 2,364 38.51% 2,107 43.94% 合计 4,726 100.00% 7,041 100.00% 6,138 100.00% 4,795 100.00% 报告期内,按终端客户维度统计的复购率(即老客户数量占比)分别为56.06%、61.49%、64.64%和 72.49%,老客户复购价值量(即老客户收入金额占比)占主营业务收入比例分别为 46.54%、51.46%、54.57%和 52.55%。 为了提升客户的粘性,公司不断加大研发投入,并对产品进行迭代升级,大版本升级更新周期一般为 2-3 年左右,小版本更新周期一般为 1 年左右,除版本升级以外,老客户的需求还体现在应用功能扩展、用户数扩容、应用集成、数据迁移和运维服务等多方面,老客户根据自身需求决定是否对版本进行升级、是否 购买其他产品或服务,老客户可能根据需要单独或合并购买不同组合的解决方案,亦可能是一次或分次(期)购买,因此老客户对其购买的产品没有固定的升级周期。以下为典型的协同管理软件信息化建设的示例: 报告期内,直销模式下来自老客户的运营维护的收入占老客户收入的比例为14.65%、17.02%、16.59%和21.75%,最近三年占比较低且较为稳定,主要是由于运维服务通常是按期间收取相对固定的费用,相比运维服务,产品升级、数据迁移、应用功能扩展、二次开发、用户数扩容、应用集成等产品解决方案的合同价值量相对较高。经销模式下,主要由经销商向终端客户提供运维服务,经销模式下的运维服务收入很少。2019年1-6月直销模式下来自老客户的运营维护的收入占老客户收入的比例有所提高,主要是由于运营维护收入的季节性波动小于协同管理软件产品,协同管理软件产品受客户预算制定及预算执行的影响呈现季节性波动,一般上半年实现收入较少,下半年尤其是第四季度实现的收入占比较高。 (6)主营业务收入按经营模式划分 目前协同管理软件行业主要有标准化协同产品、标准化产品+个性化解决方案、定制化项目开发模式和云计算服务模式四种经营模式,公司无单独定制化项目开发的经营模式,但是协同管理平台 V5 支持云部署模式,因此公司还存在标准化产品+个性化解决方案+云计算服务模式。标准化产品主要包含标准化的 A6 产品和经销模式下销售的标准化软件产品,标准化产品+个性化解决方案主要是 提供不含云计算服务的协同管理软件综合解决方案,云计算服务模式主要是单独 的 Formtalk 应用,标准化产品+个性化解决方案+云计算服务主要是包含 Formtalk 或电子政务云等涉及云计算应用的协同管理软件产品综合解决方案。报告期内, 按四种经营模式划分的收入结构和比例情况如下: 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项 目 金额 金额 金额 金额 (万元) 占比 (万元) 占比 (万元) 占比 (万元) 占比 标准化产品 7,094.09 28.34% 15,769.32 27.33% 13,947.40 29.90% 10,700.61 28.57% 标准化产品 +个性化解 16,598.38 66.30% 38,282.99 66.35% 31,236.46 66.97% 26,232.15 70.05% 决方案 标准化产品 +个性化解 1,248.40 4.99% 3,482.05 6.03% 1,445.23 3.10% 515.10 1.38% 决方案+云 计算服务 云计算服务 93.26 0.37% 165.62 0.29% 14.22 0.03% - - 模式 合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00% (7)主要产品及服务的销售价格变动情况 公司产品基本上是在标准化产品的基础上根据客户购买的并发数、模块数、 实施服务范围和个性化需求来定价;技术服务按照服务内容及工作量综合定价, 具体内容差异较大,同一类型软件产品及服务的不同销售合同的价格不具有可比 性。 3、其他业务收入分析 报告期内,公司其他业务收入分别为 211.42 万元、48.21 万元、109.27 万元 和 37.55 万元,占营业收入的比例分别为 0.56%、0.10%、0.19%和 0.15%,占比 较低,主要为租金收入及市场赞助费收入等。 (三)营业成本分析 1、营业成本构成分析 报告期内,公司营业成本的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 5,619.34 99.43% 12,725.96 99.50% 10,076.46 99.37% 9,025.27 99.30% 成本 其他业务 32.01 0.57% 64.02 0.50% 64.02 0.63% 64.02 0.70% 成本 合计 5,651.35 100.00% 12,789.98 100.00% 10,140.48 100.00% 9,089.28 100.00% 报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比例分别为 99.30%、99.37%、 99.50%和 99.43%,与主营业务收入占营业收入的比例基本相符。 2、主营业务成本构成分析 报告期内,公司的主营业务成本按业务类型和产品类型划分的具体构成情况 如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 协同管理软 5,189.32 92.35% 12,103.72 95.11% 9,440.53 93.69% 8,502.31 94.21% 件产品 其中:A6 系 85.30 1.52% 229.43 1.80% 231.10 2.29% 395.45 4.38% 列 A8 系列 3,887.13 69.17% 8,662.97 68.07% 6,457.14 64.08% 5,231.10 57.96% G6 系列 505.80 9.00% 1,607.07 12.63% 1,394.19 13.84% 1,235.25 13.69% 其他产品 160.24 2.85% 83.11 0.65% 74.27 0.74% 0.09 0.00% 第三方产 550.85 9.80% 1,521.14 11.95% 1,283.84 12.74% 1,640.42 18.18% 品 技术服务 430.02 7.65% 622.24 4.89% 635.93 6.31% 522.95 5.79% 合计 5,619.34 100.00% 12,725.96 100.00% 10,076.46 100.00% 9,025.27 100.00% 报告期内,公司软件产品成本分别为 8,502.31 万元、9,440.53 万元、12,103.72 万元和 5,189.32 万元,占主营业务成本的比例分别为 94.21%、93.69%、95.11% 和 92.35%,软件产品成本占主营业务成本的比例与软件产品收入占主营业务收 入的比例基本相符。 报告期内,公司的主营业务成本按成本性质划分的具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 员工薪酬 2,184.07 38.87% 4,055.11 31.86% 2,586.91 25.67% 1,702.83 18.87% 外包服务 2,050.58 36.49% 5,621.60 44.17% 5,176.87 51.38% 4,949.75 54.84% 商品采购 833.84 14.84% 1,528.11 12.01% 1,028.84 10.21% 732.26 8.11% 第三方产品 550.85 9.80% 1,521.14 11.95% 1,283.84 12.74% 1,640.42 18.18% 合计 5,619.34 100.00% 12,725.96 100.00% 10,076.46 100.00% 9,025.27 100.00% 报告期内,公司主营业务成本主要为员工薪酬、外包服务成本、商品采购和 第三方产品。其中,员工薪酬成本主要为协同管理软件及解决方案的实施交付人 员、技术服务人员的工资和五险一金等;商品采购主要是协同管理软件及解决方 案所需要的非本公司生产的软硬件,主要包括标准化应用插件、电子签章、U-Key 等;第三方产品成本主要是客户委托公司代为采购的为满足客户一体化协同管理 软件及解决方案所需要的非本公司生产的其他第三方软硬件,主要包括服务器、 数据库、网络与存储设备、扩展应用软件等;外包服务是指公司在实施交付或者 技术服务过程中,在公司人力资源不足时,将部分项目的实施、定制化开发和运 维服务等外包给第三方。 报告期内,公司外包服务成本分别为 4,949.75 万元、5,176.87 万元、5,621.60 万元和 2,050.58 万元,占主营业务成本的比例分别为 54.84%、51.38%、44.17% 和36.49%;员工薪酬分别为1,702.83万元、2,586.91万元、4,055.11万元和2,184.07 万元,占主营业务成本的比例分别为 18.87%、25.67%、31.86%和 38.87%。报告 期内,外包服务成本占主营业务成本呈下降趋势,而员工薪酬占主营业务成本呈 上升趋势,主要系报告期内公司业务个性化需求逐渐加大,为了更好的满足客户 的需求和提高服务质量,公司逐渐增加自行实施交付和技术服务人员投入。 3、产品成本归集及结转的方法 公司为软件企业,公司主要产品及服务分为协同管理软件产品和技术服务两 大类,成本主要为员工薪酬、外包服务成本、商品采购和第三方产品,其中:公 司在销售自有协同管理软件产品的过程中,应客户委托公司代为采购的非本公司 生产的其他第三方软硬件和外包服务成本与自有协同管理软件产品一同实现销 售时,转入主营业务成本。 报告期内,发行人的人工成本主要由协同管理软件产品的实施交付人员、技 术服务人员的员工薪酬、研发人员员工薪酬、销售人员员工薪酬和职能管理部门 的员工薪酬构成,具体核算方法如下: 协同管理软件产品的实施交付人员、技术服务人员的员工薪酬,均与产品服 务相关,于发生时计入当期主营业务成本;研发部门员工的员工薪酬,于发生时 均计入当期研发费用;销售人员的员工薪酬,于发生时计入当期销售费用;职能 管理部门相关人员的员工薪酬,于发生时计入当期管理费用。 4、其他业务成本分析 报告期内,公司其他业务成本分别为 64.02 万元、64.02 万元、64.02 万元和 32.01 万元,占营业成本的比例分别为 0.70%、0.63%、0.50%和 0.57%,占比较 低,主要为投资性房地产的折旧。 (四)毛利率分析 1、毛利构成分析 (1)综合毛利构成分析 报告期内,公司综合毛利及构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 主营业 19,414.80 99.97% 44,974.02 99.90% 36,566.84 100.04% 28,422.59 99.48% 务毛利 其他业 5.54 0.03% 45.25 0.10% -15.80 -0.04% 147.41 0.52% 务毛利 合计 19,420.34 100.00% 45,019.27 100.00% 36,551.04 100.00% 28,570.00 100.00% 报告期内,公司综合毛利额分别为 28,570.00 万元、36,551.04 万元、45,019.27 万元和 19,420.34 万元,其中主营业务毛利占营业毛利的比例分别为 99.48%、 100.04%、99.90%和 99.97%,主营业务毛利占综合毛利的比例较高,报告期各期 均 99%以上,营业毛利主要来源于主营业务。 (2)主营业务毛利构成分析 报告期内,公司主营业务毛利按业务类型和产品类型划分的构成情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 协同管理 16,597.73 85.49% 40,363.89 89.75% 33,201.72 90.80% 25,867.79 91.01% 软件产品 其中:A6 1,586.39 8.17% 2,957.58 6.58% 3,229.24 8.83% 4,249.92 14.95% 系列 A8 系列 12,988.96 66.90% 32,094.69 71.36% 25,616.39 70.05% 18,893.75 66.47% G6 系列 1,561.04 8.04% 4,663.89 10.37% 3,940.99 10.78% 2,488.32 8.75% 其他产品 459.61 2.37% 659.23 1.47% 363.95 1.00% 184.53 0.65% 第 三 方 1.73 0.01% -11.50 -0.03% 51.15 0.14% 51.26 0.18% 产品 技术服务 2,817.07 14.51% 4,610.13 10.25% 3,365.12 9.20% 2,554.80 8.99% 合计 19,414.80 100.00% 44,974.02 100.00% 36,566.84 100.00% 28,422.59 100.00% 公司主营业务毛利主要来自于协同管理软件产品销售,报告期各期,来自协 同管理软件产品销售的毛利占主营业务毛利的比例分别为 91.01%、90.80%、89.75% 和 85.49%。 2、毛利率变动分析 (1)综合毛利率 报告期内,公司综合毛利率情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28 营业成本 5,651.35 12,789.98 10,140.48 9,089.28 综合毛利 19,420.34 45,019.27 36,551.04 28,570.00 综合毛利率 77.46% 77.88% 78.28% 75.86% 报告期内,公司综合毛利率分别为 75.86%、78.28%、77.88%和 77.46%,相 对保持稳定。 (2)主营业务和其他业务毛利率 报告期内,公司主营业务和其他业务毛利率情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主营业务收入 25,034.14 57,699.98 46,643.31 37,447.86 主营业务成本 5,619.34 12,725.96 10,076.46 9,025.27 主营业务毛利 19,414.80 44,974.02 36,566.84 28,422.59 主营业务毛利率 77.55% 77.94% 78.40% 75.90% 其他业务收入 37.55 109.27 48.21 211.42 其他业务成本 32.01 64.02 64.02 64.02 其他业务毛利 5.54 45.25 -15.80 147.41 其他业务毛利率 14.76% 41.42% -32.78% 69.72% 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 75.90%、78.40%、77.94%和 77.55%,相对保持稳定;其他业务毛利率分别为 69.72%、-32.78%、41.42%和 14.76%,其中 2017 年波动幅度较大,主要原因系公司位于成都市浣花香写字楼的投资性房地产因承租人提前退租而空置半年导致租金收入减少所致。 (3)主营业务分业务类型和产品类型毛利率 报告期内,公司主营业务按业务类型和产品类型划分的毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 协同管理软件产品 76.18% 76.93% 77.86% 75.26% 其中:A6 系列 94.90% 92.80% 93.32% 91.49% A8 系列 76.97% 78.75% 79.87% 78.32% G6 系列 75.53% 74.37% 73.87% 66.83% 其他产品 74.15% 88.80% 83.05% 99.95% 第三方产品 0.31% -0.76% 3.83% 3.03% 技术服务 86.76% 88.11% 84.11% 83.01% 合计 77.55% 77.94% 78.40% 75.90% 报告期内,主营业务毛利率分别为 75.90%、78.40%、77.94%和 77.55%,相对保持稳定。公司主营业务毛利率较高,主要由于公司的业务模式导致,公司主要产品及服务主要分为协同管理软件产品和技术服务两大类,成本主要为员工薪酬、外包服务成本、商品采购和第三方产品,主营业务成本占主营业务收入比例较低,符合软件行业的特点。 报告期内,公司协同管理软件产品销售的毛利率分别为 75.26%、77.86%、 76.93%和 76.18%,相对保持稳定,其中,A6 系列、A8 系列、G6 系列三款主要的协同管理软件产品的毛利率也相对稳定;第三方产品毛利率分别为 3.03%、3.83%、-0.76%和 0.31%,较其他协同管理软件产品毛利率偏低,主要系第三方产品为应客户委托公司代为采购的非本公司生产的其他第三方软硬件,其毛利水平受不同客户需求影响,较公司自有协同管理软件产品的毛利率差距较大。报告期各期,技术服务的毛利率分别为 83.01%、84.11%、88.11%和 86.76%,相对保持稳定。 (4)主营业务按销售模式毛利率 报告期内,公司主营业务按销售模式划分的毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 直销 72.80% 72.58% 72.67% 69.87% 经销 90.40% 93.65% 94.05% 96.48% 合计 77.55% 77.94% 78.40% 75.90% 报告期内,公司直销模式的毛利率分别为69.87%、72.67%、72.58%和72.80%,经销模式的毛利率分别为 96.48%、94.05%、93.65%和 90.40%,直销模式和经销模式的毛利率相对保持稳定,经销模式的毛利率高于直销模式的毛利率主要由于两种业务模式的销售方式和成本构成不同。 公司直销模式是指公司直接与客户签订产品与服务销售合同,并进行相关软件产品及服务的交付。直销模式下,公司提供包括产品实施、业务应用扩展、客户化定制开发以及运维服务等全价值链专业服务,直销模式的成本主要包括员工薪酬、外包服务成本、商品采购和第三方产品。 经销模式是指公司将产品以买断方式销售给经销商并由经销商直接面向终端用户签署产品服务合同并进行产品交付和服务的模式。经销模式下,公司主要向经销商销售协同管理软件产品和提供运维服务与技术支持,并要求经销商在协同管理软件产品方面配备相应数量的销售、售前以及实施、开发等技术服务人员,以有效地支撑其协同管理软件业务的发展。经销模式下公司产品的实施交付、二次开发及运维服务通常由经销商向最终用户提供,经销模式的成本主要包括商品采购成本,系公司集中采购的第三方软硬件产品,主要包括高级 OFFICE 套件、电子签章套件、财务报表软件、考勤插件等。 直销模式下,由公司直接面向客户通常提供综合解决方案,直销收入包括软 件产品授权使用许可、实施交付及定制开发等;经销模式下,由经销商面向终端 客户提供服务,经销收入主要系软件产品授权使用许可,软件的研发成本在研发 时已计入当期费用,软件产品授权使用许可收入对应的成本较低,毛利率较高。 直销和经销模式的业务内容和提供方式有所不同,因此,经销模式的毛利率高于 直销模式的毛利率。 3、公司主营业务毛利率水平与可比上市公司对比情况 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 95.80% 95.41% 95.93% 用友网络 69.28% 70.86% 68.28% 鼎捷软件 83.52% 82.79% 82.43% 远光软件 66.01% 67.71% 62.03% 可比上市公司平均值 78.65% 79.19% 77.17% 本公司 77.94% 78.40% 75.90% 软件行业毛利率普遍较高,最近三年,公司主营业务毛利率分别为 75.90%、 78.40%和 77.94%,与同行业可比上市公司平均水平较为接近。 (五)期间费用分析 报告期内,公司各项期间费用及其占营业收入比例如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业 占营业 金额 入比例 金额 入比例 金额 收入比 金额 收入比 例 例 销售费用 11,643.54 46.44% 27,319.26 47.26% 22,186.94 47.52% 18,978.64 50.40% 管理费用 2,756.16 10.99% 5,274.24 9.12% 5,273.71 11.29% 4,665.71 12.39% 研发费用 3,686.38 14.70% 7,682.39 13.29% 6,849.47 14.67% 5,443.75 14.46% 财务费用 -291.75 -1.16% -375.01 -0.65% -77.32 -0.17% -9.37 -0.02% 合计 17,794.33 70.97% 39,900.88 69.02% 34,232.79 73.32% 29,078.72 77.22% 最近三年,公司的期间费用逐年增加,但期间费用占营业收入的比例逐年降 低;2019 年 1-6 月,期间费用占营业收入的比例与 2018 年度基本持平。 1、销售费用 (1)销售费用的构成情况 报告期内,公司销售费用的构成及占营业收入的比例情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 例 例 例 例 员工薪酬 8,042.60 32.08% 20,441.84 35.36% 16,042.43 34.36% 13,863.36 36.81% 交 通 差 旅 932.53 3.72% 1,948.29 3.37% 1,372.97 2.94% 1,204.04 3.20% 费 市场活动 914.16 3.65% 1,294.07 2.24% 1,773.61 3.80% 1,422.33 3.78% 会议费 504.81 2.01% 906.24 1.57% 746.62 1.60% 527.05 1.40% 房租物业 522.10 2.08% 922.06 1.60% 727.99 1.56% 723.35 1.92% 招待费 378.63 1.51% 863.64 1.49% 699.15 1.50% 554.55 1.47% 中 标 服 务 59.70 0.24% 274.13 0.47% 100.47 0.22% 57.76 0.15% 费 办公费 50.02 0.20% 185.99 0.32% 119.32 0.26% 88.82 0.24% 通讯费 62.96 0.25% 167.62 0.29% 167.38 0.36% 184.59 0.49% 装 修 、 折 74.26 0.30% 133.80 0.23% 80.83 0.17% 56.88 0.15% 旧、摊销 培训费 11.98 0.05% 91.38 0.16% 258.41 0.55% 195.11 0.52% 快递费 28.28 0.11% 52.07 0.09% 53.22 0.11% 48.05 0.13% 服务费 60.01 0.24% 33.31 0.06% 42.18 0.09% 47.62 0.13% 其他 1.50 0.01% 4.83 0.01% 2.34 0.01% 5.14 0.01% 合计 11,643.54 46.44% 27,319.26 47.26% 22,186.94 47.52% 18,978.64 50.40% 公司的销售费用主要包括员工薪酬、交通差旅费、市场活动费等。报告期内, 公司销售费用分别为 18,978.64 万元、22,186.94 万元、27,319.26 万元和 11,643.54 万元,逐年增加,主要是由于近年来公司加大销售力度,积极拓展市场,销售费 用随着公司营业收入的逐年提高而相应增加。 报告期内,公司销售费用占当期营业收入的比例分别为 50.40%、47.52%、 47.26%和 46.44%,占比稳中有降。 (2)销售费用率与可比上市公司对比情况 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 71.59% 71.39% 70.31% 用友网络 21.40% 22.34% 25.68% 鼎捷软件 51.34% 51.78% 48.04% 远光软件 17.57% 18.72% 17.58% 可比上市公司平均 40.48% 41.06% 40.40% 本公司 47.26% 47.52% 50.40% 最近三年,公司的销售费用率分别为 50.40%、47.52%和 47.26%,与同行业 可比公司平均水平相当,但低于泛微网络,高于用友网络和远光软件,主要系公 司的业务模式和人员结构与同行业可比公司存在差异。 2、管理费用 (1)管理费用的构成情况 报告期内,公司管理费用分别为 4,665.71 万元、5,273.71 万元、5,274.24 万 元和 2,756.16 万元,具体构成及占营业收入的比例情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 例 例 例 例 员工薪酬 1,180.79 4.71% 2,437.22 4.22% 2,543.72 5.45% 1,830.97 4.86% 房屋租赁 670.89 2.68% 1,166.47 2.02% 963.89 2.06% 995.36 2.64% 中 介 服 务 189.41 0.76% 405.52 0.70% 434.04 0.93% 313.00 0.83% 费 交 通 差 旅 122.63 0.49% 219.10 0.38% 241.59 0.52% 171.49 0.46% 费 装 修 、 折 148.30 0.59% 274.22 0.47% 224.78 0.48% 235.59 0.63% 旧、摊销 培训费 42.19 0.17% 163.71 0.28% 157.14 0.34% 79.84 0.21% 会议费 83.01 0.33% 136.92 0.24% 231.72 0.50% 176.71 0.47% 招待费 117.48 0.47% 171.14 0.30% 140.98 0.30% 142.44 0.38% 办公费 84.42 0.34% 125.58 0.22% 95.60 0.20% 65.18 0.17% IT 建设费 102.05 0.41% 132.32 0.23% 147.13 0.32% 111.72 0.30% 通讯费 8.51 0.03% 33.16 0.06% 74.57 0.16% 66.91 0.18% 残保金 0.90 0.00% 6.80 0.01% 5.95 0.01% 206.71 0.55% 股份支付 - - - - - - 255.66 0.68% 税费 - - - - - - 8.46 0.02% 其他 5.58 0.02% 2.09 0.00% 12.60 0.03% 5.66 0.02% 合计 2,756.16 10.99% 5,274.24 9.12% 5,273.71 11.29% 4,665.71 12.39% 公司的管理费用主要为员工薪酬、房屋租赁费、中介服务费、交通差旅费等。 报告期内,公司管理费用分别为 4,665.71 万元、5,273.71 万元、5,274.24 万元和 2,756.16 万元,占当期营业收入的比例分别为 12.39%、11.29%、9.12%和 10.99%。 公司 2017 年和 2018 年管理费用基本持平,公司 2017 年和 2018 年管理费用占营 业收入的比例较 2016 年有所下降,主要与公司管理费用相对稳定,而营业收入 增长率高于管理费用增长率有关。2016 年 7 月,公司实际控制人徐石将其持有 的公司 0.5%的股权以 94.34 万元转让给李兴旺,上述权益工具公允价值与取得成 本之间的差额为 255.66 万元,授予日权益工具公允价值参照前次外部投资者受 让公司股权对应的公司估值确定。 (2)管理费用率与可比上市公司对比情况 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 8.41% 8.67% 7.72% 用友网络 19.02% 19.30% 18.75% 鼎捷软件 14.37% 12.88% 13.24% 远光软件 14.88% 14.23% 13.40% 可比上市公司平均值 14.17% 13.77% 13.28% 本公司 9.12% 11.29% 12.39% 最近三年,公司的管理费用率分别为 12.39%、11.29%和 9.12%,与同行业 可比上市公司平均水平大致相当。 3、研发费用 报告期内,公司研发费用分别为 5,443.75 万元、6,849.47 万元、7,682.39 万 元和 3,686.38 万元,逐年增加,主要系公司非常重视产品的功能升级及新产品的 研发,逐年加大了对产品研发的投入力度。 (1)研发费用构成及核算情况 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 例 例 例 例 员工薪酬 3,575.64 14.26% 7,401.09 12.80% 6,202.06 13.28% 4,851.83 12.88% 交通差旅 82.24 0.33% 196.53 0.34% 333.75 0.71% 285.07 0.76% 费 会议费 9.79 0.04% 44.06 0.08% 20.40 0.04% 38.97 0.10% 装修、折 旧、 18.72 0.07% 40.71 0.07% 42.69 0.09% 43.00 0.11% 摊销 调研及其 - - - - 250.57 0.54% 224.87 0.60% 他 合计 3,686.38 14.70% 7,682.39 13.29% 6,849.47 14.67% 5,443.75 14.46% A.研发费用的核算流程及相关内控制度设计和报告期执行情况 报告期内,公司根据《企业会计准则》的有关规定,明确研发费用支出的核 算范围。研发费用主要包括研发部门人员的薪酬,研发部门人员所使用的办公设 备如电脑等的折旧,以及为进行需求调研、封闭研发等而发生的交通差旅费、会 议费、调研及其他费用等,其中研发部门人员薪酬占各年研发费用的比例达到 90%。研发费用仅核算研发部门所涉及的费用,严格区分于其他成本和费用。 对于研发部门实际发生的除员工薪酬以外的其他费用,研发部门及财务部门 逐级对各项费用进行审核,财务部门根据研发费用支出范围和标准,判断是否可 以将发生的支出列入研发费用。在核定研发部门发生的费用时,根据公司制定的 审批权限及程序,按照金额大小由相关人员进行审批,并进行相应的账务处理。 公司已建立健全有效的研发相关内部控制制度,包括《研发中心产品研发管 理规范》及《全面预算管理制度》等,统一关于研发费用的支出、报销、核算等 流程,严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出。研发人员、资产、费用 划分清晰,研发费用不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形或应计入 费用的支出计入研发费用的情形。 B.研发费用和营业成本中的人工支出的区分和计量 研发费用和营业成本的人工支出是依据员工所属部门进行划分,研发部门的 人员支出均计入到研发费用核算,技术服务人员的人工支出计入到营业成本进行 核算。为了准确核算成本费用的归集,如果员工的职能发生变化,人力资源管理中心会及时调整该人员在的部门划分及职能,该人员发生的相关费用支出归集将按照调整后的部门职能确定。 公司每月根据各个部门的工资薪金计算表按照上述成本费用归属情况分别计入研发费用、营业成本/销售费用,公司研发费用、营业成本/销售费用人工支出核算准确。 C.研发人员与技术服务人员的划分 发行人的研发人员与技术服务人员岗位职责和所属部门不同,员工薪酬各自分开核算,不存在混同情形,报告期各期的人数如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发人员(个) 314 278 257 246 技术服务人员(个) 336 318 225 167 (2)研发项目情况 报告期内,公司研发项目的具体明细情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 实施进度 1-6 月 协同管理软件平 2,751.29 5,936.02 5,783.03 4,526.58 大规模商业化和 台及产品升级 持续迭代升级 协同云应用服务 935.09 1,746.37 1,066.44 917.17 部分商业化和持 平台建设项目 续研发 合计 3,686.38 7,682.39 6,849.47 5,443.75 公司的研发项目主要是在现有主营业务的基础上,结合未来市场发展的需求对现有产品进行的持续迭代升级和技术延伸。协同云应用服务平台建设项目主要包括“企业数据采集及移动协同云平台”Formtalk、“协同云应用中心”CAP+以及“企业级移动应用云端入口”M+等子项目,协同管理软件平台升级项目主要包括 A6-V5、A8-V5 系列平台及产品升级、致远 G6 政务协同管理产品升级、协同管理平台 CTP、CAP、CMP、CIP、CDP 升级等子项目。 公司在分析论证市场需求、技术趋势、公司战略等因素的基础上制定年度研发费用预算,并结合实际情况对各研发项目预算的分配进行动态调整。最近三年, 公司的研发费用预算分别为 5,850.34 万元、7,157.30 万元和 8,177.53 万元,逐年 加大了对产品研发的投入力度。 (3)研发费用率与可比上市公司对比情况 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 12.50% 12.82% 13.82% 用友网络 16.88% 17.49% 20.97% 鼎捷软件 12.24% 11.85% 12.24% 远光软件 20.25% 21.86% 19.61% 可比上市公司平均值 15.47% 16.00% 16.66% 本公司 13.29% 14.67% 14.46% 最近三年,公司的研发费用率分别为 14.46%、14.67%和 13.29%,与同行业 可比公司平均水平大致相当,且略高于泛微网络和鼎捷软件的研发费用率。 (4)研发费用资本化情况 报告期内,公司将研发支出全部费用化计入当期损益,不存在研发支出资本 化的情形。 4、财务费用 报告期内,公司财务费用分别为-9.37 万元、-77.32 万元、-375.01 万元和 -291.75 万元,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息费用 - - - - 减:利息收入 301.95 386.22 91.47 15.92 汇兑损益 4.42 2.06 11.62 0.04 其他 5.78 9.14 2.53 6.51 合计 -291.75 -375.01 -77.32 -9.37 5、员工薪酬的构成情况 报告期内,公司人员薪酬的构成情况如下: 单位:万元 薪酬构成 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资 11,451.72 76.43% 20,815.29 60.62% 17,514.94 63.98% 14,733.28 66.22% 奖金 - - 7,601.05 22.14% 4,915.27 17.96% 3,518.40 15.82% 社会保险和住 2,627.60 17.54% 4,503.98 13.12% 3,226.14 11.78% 2,784.43 12.51% 房公积金 职工福利 874.36 5.84% 1,371.48 3.99% 1,612.67 5.89% 1,161.98 5.22% 工会及教育经 11.12 0.07% 20.42 0.06% 64.82 0.24% 12.55 0.06% 费 辞退福利 18.30 0.12% 23.03 0.07% 41.28 0.15% 38.35 0.17% 合计 14,983.10 100.00% 34,335.26 100.00% 27,375.12 100.00% 22,248.99 100.00% 报告期内,公司人员薪酬主要由工资、年终奖金、社会保险和住房公积金、 职工福利费和工会及教育经费组成。工资包括基本工资和绩效工资,按月发放; 年终奖金按年考核,当年计提并在次年发放;职工福利费于发生时计入当期损益 或相关资产成本;工会及教育经费按照规定提取和使用。公司通过公司账户向员 工支付工资薪酬。 (六)投资收益和其他收益 1、投资收益 报告期内,公司投资收益分别为 209.37 万元、682.99 万元、852.01 万元和 238.23 万元,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 权益法核算的长期股权投资 - -42.70 -44.76 -69.33 收益 处置长期股权投资产生的投 - - - -4.27 资收益 银行理财产品收益 238.23 894.71 727.75 282.98 合计 238.23 852.01 682.99 209.37 报告期内,公司投资收益主要为银行理财产品收益。银行理财产品收益主要 来自公司为提高账面留存货币资金的财务收益而购买的银行理财产品产生的收 益。公司报告期内购买的理财产品主要为风险相对较小、投资期限较短、具有一 定升值能力的结构性存款和银行理财产品,投资方向均为银行间和交易所市场信 用级别较高、流动性较好的固定收益类金融工具,可回收性强且具有较高的流动 性。 权益法核算的长期股权投资收益主要系报告期内因被投资企业成都极企亏 损,公司按持股比例确认投资收益,公司已于 2018 年末将对成都极企的长期股权投资账面价值减记至零,因此,2019 年 1-6 月权益法核算的长期股权投资收益为零。处置长期股权投资产生投资收益主要系处置对北京君石传说创业投资有限公司的长期股权投资。 2、其他收益 报告期内,公司的其他收益具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 软件产品增值税退税 1,298.97 3,206.87 3,439.77 - 2018 年海淀区企业专利商用化专项 - 60.00 - - 资助资金 北京专利资助金 - - 0.50 - 中关村企业信用促进会中介服务支 - - 3.60 - 持资金 西安高新区雏鹰企业研发费用补贴 - 30.00 - - 西安高新区技术交易奖励 - 35.00 - - 稳岗补贴 - 2.38 - - 高新技术企业奖励 10.00 - - - 国家知识产权局北京专利资助金 0.75 - - - 合计 1,309.72 3,334.25 3,443.87 - 公司 2016 年的其他收益为 0 元,2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的其他收 益分别为 3,443.87 万元、3,334.25 万元和 1,309.72 万元,主要系 2017 年公司根 据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》将收到的政府补助计入其他收益,不再计入营业外收入。 根据财政部、国家税务总局等有关部门的规定,增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品,按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%、2019 年 4 月 1 日后税率为 13%)的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内,公司软件产品销售享受增值税即征即退政策。 报告期内,公司收到的政府补助与核心技术相关情况如下: 政府补助文件 补助项目 收到的补助 核心技术名称 具体应用 金额(万元) 《海淀区提升企业核 2018 年海淀区 60.00 一种基于协同 A8-V5 产品 政府补助文件 补助项目 收到的补助 核心技术名称 具体应用 金额(万元) 心竞争力支持办法》 企业专利商用 管理模块的协 (海行规发[2014]9 号 化专项资助资 同关系计算方 以及《关于加快推进中 金 法 关村科学城建设的若 干 措 施 》( 海 京 发 [2018]1 号) 合计 60.00 (七)资产减值损失及营业外收支 1、资产减值损失 报告期内,公司的资产减值损失分别为-52.17 万元、-872.03 万元、-355.46万元和 0.00 万元,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 坏账损失 - -355.46 -272.03 -52.17 可供出售金融资产 - - -600.00 - 减值损失 合计 - -355.46 -872.03 -52.17 最近三年,公司应收款项坏账损失随应收款项余额的增长相应变动。公司可供出售金融资产减值损失系对悦聚信息的投资全额计提的减值准备,主要原因为公司于当年资产负债表日对该项投资的账面价值进行检查时有客观证据表明该项投资发生了减值。 因财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》,公司根据相关规定于 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则,将“资产减值损失”科目的损失以“-” 号填列,并将应收账款的坏账损失计入“信用减值损失-应收账款坏账损失”,因 此,2019 年 1-6 月公司资产减值损失为 0 万元。 2、营业外收入 公司的营业外收入主要为政府补助。报告期内,公司的营业外收入分别为 2,976.37 万元、3.45 万元、1.81 万元和 0.40 万元,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 政府补助 - - - 2,934.80 其他 0.40 1.81 3.45 41.57 合计 0.40 1.81 3.45 2,976.37 2017 年度,公司营业外收入大幅减少,主要系根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定将收到的政府补助计入其他收益,不再计入营业外收入。 根据财政部、国家税务总局等有关部门的规定,增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品,按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日后税率为 13%)的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内,公司软件产品销售享受增值税即征即退政策。公司收到的政府补助主要为收到的软件产品增值税退税款。 报告期内,公司收到的政府补助的构成情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 项目 金额 与资产相关/与收益相关 软件产品增值税退税 1,298.97 与收益相关 高新技术企业奖励 10.00 与收益相关 国家知识产权局北京专利资助金 0.75 与收益相关 合计 1,309.72 - 2018 年度 项目 金额 与资产相关/与收益相关 软件产品增值税退税 3,206.87 与收益相关 2018 年海淀区企业专利商用化专项 60.00 与收益相关 资助资金 西安高新区雏鹰企业研发费用补贴 30.00 与收益相关 西安高新区技术交易奖励 35.00 与收益相关 稳岗补贴 2.38 与收益相关 合计 3,334.25 - 2017 年度 项目 金额 与资产相关/与收益相关 软件产品增值税退税 3,439.77 与收益相关 北京专利资助金 0.50 与收益相关 中关村企业信用促进会中介服务支 3.60 与收益相关 持资金 合计 3,443.87 - 2016 年度 项目 金额 与资产相关/与收益相关 软件产品增值税退税 2,934.30 与收益相关 中关村科技园区海淀园管理委员会 0.50 与收益相关 补贴 合计 2,934.80 - 报告期内,公司获得的政府补助的会计处理符合相关会计准则的要求。 3、营业外支出 报告期内,公司营业外支出分别为 13.77 万元、33.14 万元、10.03 万元和 2.00 万元,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 对外捐赠 2.00 4.00 25.00 13.62 罚金 - 0.29 - 0.05 滞纳金 - 4.36 7.57 - 其他 - 1.38 0.57 0.10 合计 2.00 10.03 33.14 13.77 (八)主要税种纳税情况 1、主要税种纳税情况 公司主要税项包括增值税和企业所得税等,公司主管税务机关已出具证明,证明公司在报告期内均能够按照税收法律法规规定申报纳税,不存在重大违法违规行为。 (1)增值税 报告期内,公司的增值税应缴和实缴情况如下: 单位:万元 项目 期初未交数 本期应缴数 本期缴纳数 期末未交数 2016 年度 1,548.25 4,013.62 4,045.53 1,516.34 2017 年度 1,516.34 4,525.27 5,248.91 792.70 2018 年度 792.70 5,651.75 5,365.50 1,078.95 2019 年 1-6 月 1,078.95 2,735.14 3,171.89 642.20 公司增值税应税收入随着公司收入规模的扩大而逐年增加,2017 年实缴增值税较 2016 年增长较大,因此应交税费中增值税余额较 2016 年有所下降。 (2)企业所得税 报告期内,公司所得税费用具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 当期所得税费用 354.22 642.94 433.17 252.60 递延所得税费用 -36.13 -34.27 -29.25 -2.24 合计 318.09 608.66 403.93 250.36 报告期内,公司所得税费用分别为 250.36 万元、403.93 万元、608.66 万元 和 318.09 万元,其中当期所得税费用分别为 252.60 万元、433.17 万元、642.94 万元和 354.22 万元,报告期内,当期所得税费用上升主要由于当期利润总额增加导致;递延所得税费用分别为-2.24 万元、-29.25 万元、-34.72 万元和-36.13 万元,递延所得税费用的变动主要系报告期内随着公司业务规模的扩大资产减值准备有所增加。 报告期内所得税费用与利润的关系如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年度 2017年度 2016 年度 1-6 月 利润总额 2,556.80 8,209.88 4,846.31 2,071.18 按适用税率计算的所得税费用 255.68 820.99 484.63 207.12 子公司适用不同税率的影响 21.52 111.21 -4.37 25.52 调整以前期间所得税的影响 0.02 34.55 13.71 0.00 非应税收入的影响 - 4.00 12.64 24.20 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 38.78 -345.37 -122.05 -6.24 使用前期未确认递延所得税资产的可抵 - -19.22 - -0.23 扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 2.08 2.50 19.35 - 时性差异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 318.09 608.66 403.93 250.36 所得税费用占利润总额比例 12.44% 7.41% 8.33% 12.09% 最近三年,公司企业所得税费用占利润总额的比例逐年下降,主要系不可抵扣的成本、费用和损失的变动影响;子公司陕西致远于 2018 年被认定为高新技术企业适用 15%,也使得 2018 年公司综合税率有所下降。不可抵扣的成本、费用和损失的主要构成为研发费用加计扣除和其他不可抵扣的费用等,随着公司研发投入逐年加大,研发费用加计扣除也逐年增加导致不可抵扣的成本、费用和损失的抵减影响逐年增加;2018 年根据相关规定,研发费用加计扣除的比例由原来的 50%提高到 75%,也使得 2018 年不可抵扣的成本、费用和损失的抵减影响较 2017 年有所增加。 (3)个人所得税 报告期内,公司根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》等相关法律法规的规定,按月计算员工的应纳税所得额,代扣代缴员工应该承担的个人所得税、社会保险及住房公积金。按照税法规规定,公司以个人每月收入扣除社会保险、公积金等费用、固定减除费用后的余额为应纳税所得额,每月从实际发放的工资中扣缴。其中按月发放的工资薪金所得适用3%-45%的阶梯税率,年终奖金以除以 12 个月得到的数额来确定应纳税所得额和适用税率。 报告期内,公司缴纳的个人所得税主要包括:员工工资薪金所得代扣代缴个人所得税、自然人利息股息红利收入的代扣代缴个人所得税以及自然人股东股权转让所得涉及的代扣代缴个人所得税。根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件,证明公司在报告期内均能够按照税收法律法规规定申报纳税,不存在重大违法违规行为。 2、税收优惠对利润的影响 报告期内,税收优惠对公司利润总额的影响如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 税收优惠及税收 占合并 占合并 占合并 占合并 政策变化 优惠金 利润总 优惠金 利润总 优惠金 利润总 优惠金 利润总 额 额比例 额 额比例 额 额比例 额 额比例 增值税即征即退 1,298.97 50.80% 3,206.87 39.06% 3,439.77 70.98% 2,934.30 141.67% 国家规划布局内 的重点软件企业 428.46 16.76% 629.23 7.66% 569.31 11.75% 299.28 14.45% 减按 10%的税率 征收企业所得税 子公司陕西致远 被认定为高新技 术企业适用 15% 45.41 1.78% 33.44 0.41% - - - - 的企业所得税税 率 子公司广州致远 小微企业普惠性 1.83 0.07% 税收减免政策 合计 1,774.67 69.41% 3,869.54 47.13% 4,009.08 82.72% 3,233.58 156.12% 最近三年,公司税收优惠占当期利润总额比例下降主要系来自于母公司的增 值税税收优惠和所得税优惠占当期利润总额比例下降。 (1)协同管理软件产品收入构成情况 公司协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发 和第三方产品收入,报告期内,具体构成情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软 件 产 品 授 权 使 用 13,733.14 63.03% 32,266.57 61.50% 29,436.55 69.03% 23,890.12 69.51% 许可 实 施 和 定 7,501.34 34.43% 18,691.40 35.62% 11,870.70 27.84% 8,788.30 25.57% 制化开发 第 三 方 产 552.58 2.54% 1,509.63 2.88% 1,335.00 3.13% 1,691.68 4.92% 品 协同管理 软件产品 21,787.05 100.00% 52,467.61 100.00% 42,642.25 100.00% 34,370.10 100.00% 合计 (2)增值税税收优惠情况分析 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100 号)的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日后税率为 13%)税率 征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司协同管理软件产品收入包含软件产品授权使用许可、实施和定制化开发和第三方产品的收入,其中,软件产品授权使用许可满足增值税即征即退政策。 报告期内,公司收到的增值税退税款分别为 2,934.30 万元、3,439.77 万元、 3,206.87 万元和 1,298.97 万元,占利润总额的比例分别为 141.67%、70.98%、39.06%和 50.80%。报告期各期,公司收到的增值税退税占利润总额的比例较高,符合软件企业的特点。最近三年,公司收到的增值税退税占利润总额的比例下降主要系: A.报告期内利润总额占营业收入的比例逐年升高,主要系公司管理费用相对稳定,收入规模的逐步扩大使得利润总额占收比有所提高,但利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。 B.2017 年和 2018 年,协同管理软件产品中软件产品授权使用许可的收入占 比有所下降,增值税退税金额占利润总额比例有所下降。 C.根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号),自 2018 年 5 月 1 日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品的 增值税率由 17%降至 16%,公司收到软件产品增值税占利润总额比例进一步下降。 2019 年 1-6 月,由于经营的季节性因素影响,公司的利润总额占营业收入的 比例下降,从而使得收到的增值税退税款占利润总额的比例较 2018 年有所上升。 (3)所得税税收优惠情况分析 公司根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税。” 公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月企业所得税减按 10%计 缴,企业所得税税收优惠主要是税率优惠,与收入类别的划分和占比情况无关。 报告期内,公司享受的企业所得税税收优惠分别为 299.28 万元、569.31 万 元、629.23 万元和 428.46 万元,公司享受的企业所得税税收优惠随着公司利润 总额增长相应变动;公司享受的企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为14.45%、11.75%、7.66%和 16.76%,最近三年占比逐年下降主要系公司管理费用相对稳定,收入规模的逐步扩大使得利润总额占收比有所提高,利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。2019 年 1-6 月,由于经营的季节性因素影响,公司的利润总额占营业收入的比例下降,从而使得企业所得税税收优惠占利润总额的比例较 2018 年有所上升。 本公司是一家高科技软件企业,收入主要来源于协同管理软件产品和技术服务,公司依法享受税收优惠政策符合软件行业的基本情况。公司具有良好的持续经营能力,能够按照现行政策持续维持税收优惠的资格;在国家高度重视和鼓励高科技信息产品的宏观背景下,在一段时期内公司享受的税收优惠政策发生重大变化的可能性较小,因此公司享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。 (九)人均产出情况分析 最近三年,公司人均产出与同行业可比上市公司的比较情况如下: 单位:万元/人 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 87.42 73.28 44.57 用友网络 47.91 41.75 35.75 鼎捷软件 37.18 33.27 31.78 远光软件 30.22 28.37 28.84 可比上市公司平均 50.68 44.17 35.24 扣除泛微网络后平均 38.44 34.46 32.12 本公司 39.76 36.34 31.23 注:同行业可比上市公司人均产出根据上市公司年报披露的营业收入和员工人数计算,公司人均产出根据报告期内的营业收入与报告期各期末的员工人数计算。 公司人均产出逐年稳步上升,扣除泛微网络后,与同行业可比上市公司平均水平相当,且变化趋势一致。公司与泛微网络人均收入差距较大,主要系各自的业务模式、员工构成等有所区别。具体情况如下: 业务模式 泛微网络 致远互联 直营销售机构:区域服务中心, 其员工归属于泛微网络 直营销售机构:各地分支机构(分子公司), 直销模式 外部销售机构:区域授权业务 其员工均归属于致远互联 运营中心,其员工不归属于泛 微网络 经销商只经销标准化产品 经销商经销主要产品线 A6、A8 和 G6, 经销模式 e-office,经销业务占比较小, 2016-2018 年经销收入占主营业务收入的 未披露具体数据,经销商员工 比例分别为 22.66%、26.80%和 25.44%, 归属于经销商 经销商员工归属于经销商 在业务模式及员工构成上,公司与泛微网络的区别主要是:一是公司主要通过直营的销售机构和经销商来开展业务,泛微网络主要通过直营的销售机构和独立的区域授权业务运营中心来开展业务,辅以经销商经销标准化的产品,其区域授权业务运营中心为独立于泛微网络之外的法人机构,区域授权业务运营中心的员工不归属于泛微网络,但区域授权业务运营中心带来的收入计入泛微网络的收入;二是需要实施交付和定制化开发的协同管理软件产品,在直销模式下,除直营的销售机构以外,泛微网络主要通过区域授权业务运营中心来开展业务,泛微网络直接与最终用户签订合同,相关合同收入计入泛微网络的收入,而公司经销收入中包括较多的需要实施交付和定制化开发的协同管理软件产品,这部分产品的经销收入体现为软件产品授权使用许可的收入,实施交付、定制化开发主要由经销商负责,体现为经销商的收入,在同等条件下,公司的经销收入相比泛微网络区域授权业务运营中心带来的收入要低。 因业务模式和员工构成有所不同,在不考虑其他因素情况下,公司的业务模式体现的收入规模低于泛微网络,但所需的员工人数高于泛微网络,故公司人均产出低于泛微网络。同时,泛微网络区域授权业务运营中心带来的收入计入了泛微网络的收入,应支付给区域授权业务运营中心的实施费计入销售费用,公司直营模式下的项目实施交付、定制化开发等有关的成本均计入营业成本,因此,公司毛利率和销售费用率均低于泛微网络。 综上,公司与泛微网络的业务模式与人员构成不同,成本和费用的分类口径有所不同,导致业务和财务指标上体现为:公司人均产出低于泛微网络,毛利率和销售费用率亦低于泛微网络,2017和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利率与泛微网络大致相当。 十、资产质量分析 (一)资产状况分析 1、资产总体构成分析 报告期各期末,公司的资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资 59,040.98 88.16% 70,933.51 93.38% 59,087.16 92.54% 31,090.08 84.74% 产合计 非流动 资产合 7,929.61 11.84% 5,026.88 6.62% 4,764.42 7.46% 5,598.61 15.26% 计 资产总 66,970.59 100.00% 75,960.39 100.00% 63,851.58 100.00% 36,688.69 100.00% 计 报告期内,随着公司业务规模不断扩张,公司资产规模也随之不断增长,公 司 2017 年末的资产总额较 2016 年末增长 74.04%,主要原因为公司于 2017 年 2 月收到股东缴纳的增资款 14,860.00 万元以及随着公司经营规模扩大主要资产的 规模有所增加。 报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为 84.74%、92.54%、93.38% 和 88.16%,流动资产占比较高,主要原因为:(1)公司为轻资产公司,主营业 务为协同管理软件产品的研发、销售业务和技术服务,不需要进行实体产品的生 产,不需要配置大量固定资产;(2)公司处于快速成长期,资金投入主要集中于 产品研发和推广等,办公场所主要采用租赁方式,固定资产投入较少。 2、流动资产的构成分析 报告期各期末,公司流动资产的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 43,502.74 73.68% 58,634.51 82.66% 24,496.02 41.46% 7,142.28 22.97% 交易性金融 2,313.00 3.92% - - - - - - 资产 应收票据 278.67 0.47% 386.05 0.54% 198.16 0.34% 148.81 0.48% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收账款 9,251.05 15.67% 8,116.76 11.44% 7,273.63 12.31% 6,153.32 19.79% 预付款项 1,631.20 2.76% 715.33 1.01% 747.91 1.27% 291.96 0.94% 其他应收款 1,170.52 1.98% 1,107.83 1.56% 1,033.92 1.75% 932.26 3.00% 存货 748.34 1.27% 555.03 0.78% 337.73 0.57% 412.82 1.33% 其他流动资 145.47 0.25% 1,418.00 2.00% 24,999.80 42.31% 16,008.62 51.49% 产 合计 59,040.98 100.00% 70,933.51 100.00% 59,087.16 100.00% 31,090.08 100.00% 公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他流动资产构成, 报告期各期末,货币资金、应收票据及应收账款、其他流动资产及交易性金融资 产合计占流动资产比例分别为 94.73%、96.41%、96.65%和 93.99%。 (1)货币资金 报告期各期末,公司货币资金余额分别为 7,142.28 万元、24,496.02 万元、 58,634.51 万元和 43,502.74 万元,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 库存现金 13.64 0.03% 9.76 0.02% 16.27 0.07% 31.76 0.44% 银行存款 43,424.30 99.82% 58,595.05 99.93% 24,465.15 99.87% 5,941.83 83.19% 其他货币 64.80 0.15% 29.70 0.05% 14.60 0.06% 1,168.69 16.36% 资金 合计 43,502.74 100.00% 58,634.51 100.00% 24,496.02 100.00% 7,142.28 100.00% 公司报告期各期末的货币资金余额中,除少量的现金及其他货币资金外,主 要为银行存款。 公司 2018 年末货币资金较 2017 年末增加 34,138.49 万元,主要系公司经营 活动产生的现金流量净流入 12,411.83 万元,且年末银行理财产品到期,投资活 动产生的现金流量净流入 23,758.84 万元。公司 2017 年末货币资金较 2016 年末 增加17,353.74万元,主要系公司经营活动产生的现金流量净流入12,004.27万元, 且收到股东投资款 14,860.00 万元所致。 2016 年末,公司的其他货币资金较高,其中主要为公司与北京银行海淀园 支行合作,为部分经销商向北京银行海淀园支行贷款提供担保而交存的质押保证 金及产生的利息 1,025.39 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司已全部解除了为 经销商向北京银行海淀园支行贷款所提供的全部担保,并相应解除了所交存保证 金的限制。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末,公司的其他货币资金 14.60 万元、29.70 万元和 64.80 万元为向银行申请开具无条件、不可撤销的保函所存入的保证金存款。 报告期内,公司资金周转良好、现金流充裕,能够满足日常经营的资金需求。 报告期内,发行人采购销售相关的业务往来主要采用银行转账、票据等非现金收付形式,不存在现金收付款的情形。报告期内,发行人第三方回款金额分别 为 1,119.47 万元、1,128.78 万元、742.17 万元和 101.07 万元,占销售商品、提供 劳务收到的现金的比例为 2.37%、1.95%、1.16%和 0.42%,呈现出逐渐下降的趋势。报告期内,发行人第三方回款金额及占比较小,主要情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售商品、提供劳务收到 24,051.02 64,197.17 57,991.44 47,142.22 的现金 第三方回款金额 101.07 742.17 1,128.78 1,119.47 占比 0.42% 1.16% 1.95% 2.37% 报告期内,第三方回款类型及主要情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 客户关联企业代为支付货款 31.54 302.78 768.57 970.87 客户关联个人代为支付货款 30.00 330.72 305.53 72.08 其他类型的第三方委托回款 39.53 108.68 54.68 76.53 合计 101.07 742.17 1,128.78 1,119.47 公司部分客户通过第三方付款,原因主要包括客户方便及时结算、资金周转,通过关联企业、关联个人或其具有商业合作的主体代为支付。报告期内,由客户关联企业代为支付货款的金额分别为 970.87 万元、768.57 万元、302.78 万元和31.54 万元,由客户关联个人代为支付货款的金额分别为 72.08 万元、305.53 万 元、330.72 万元和 30.00 万元,其他类型的第三方委托付款金额分别为 76.53 万 元、54.68 万元、108.68 万元和 39.53 万元。 报告期内,为了有效防控风险,确保销售收入的真实性及可核查性,发行人对销售回款逐步建立了较为严格的内控程序。首先,发行人收到货款后会将订单信息与付款信息进行匹配,若出现关联企业代为支付货款的情形,公司将严格要求付款方按照合同约定执行或签署合同变更协议,以保证付款方与合同签订方一致。其次,目前发行人收款不再接受个人账户付款。 (2)交易性金融资产 截至 2019 年 6 月 30 日,公司交易性金融资产具体金额如下: 项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,313.00 其中:债务工具投资 - 权益工具投资 - 衍生金融资产 - 其他 2,313.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 其中:债务工具投资 - 权益工具投资 - 其他 - 合计 2,313.00 因财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》,公司根据相关规定于 2019 年 1 月 1 日开始执行,将可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产”。截至 2019 年 6 月 30 日,以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为 2,313.00 万元,均为公司购买的银行理财产品。 (3)应收账款 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 6,153.32 万元、7,273.63 万元、 8,116.76 万元和 9,251.05 万元,占流动资产的比例分别为 19.79%、12.31%、11.44%和 15.67%。 报告期各期末,公司的应收账款按种类列示的情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 金额 (%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 10,684.46 100 1,433.41 13.42 9,251.05 其中:按信用风险特 征组合计提坏账准备 10,684.46 100 1,433.41 13.42 9,251.05 的应收账款 合计 10,684.46 100 1,433.41 13.42 9,251.05 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 金额 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 9,235.85 100 1,119.09 12.12 8,116.76 账款 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的应 - - - - - 收账款 合计 9,235.85 100 1,119.09 12.12 8,116.76 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 金额 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 8,058.15 100 784.52 9.74 7,273.63 账款 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的应 - - - - - 收账款 合计 8,058.15 100 784.52 9.74 7,273.63 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 金额 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 6,652.75 100 499.43 7.51 6,153.32 账款 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的应 - - - - - 收账款 合计 6,652.75 100 499.43 7.51 6,153.32 A.信用政策及应收账款周转情况分析 公司的销售模式分为直销和经销两种。直销采取按照进度收取货款方式,合同中规定相应的付款条件和期限;经销采取预付货款到账后发货方式。报告期内的信用政策、结算方式和结算周期情况如下: 销售 产品类型 信用政策/结算周期 结算方式 应收/预收 模式 需实施交付、定制化开发的 产品,客户根据合同约定支 付进度款,通常产品的付款 进度为:合同生效后 5-30 个 产品交付或验收前 工作日,支付 5%-30%;系统 以银行转账为主, 期末通常体现为预 协同管理 上线或其他里程碑完成支付 少 量 为 不 超 过 收账款;产品交付或 软件产品 25%-40%;系统验收后支付 180 天的承兑汇 验收后期末通常体 30-60%;质保金 10%左右在 票 现为应收账款 系统验收后 1 年支付;无需 直销 实施交付、定制化开发的产 品,通常在产品交付前或交 付后一定期限内付款 运维类服务通常为客户按所 属服务期支付款项;驻场服 以银行转账为主, 运维类技术服务期 务通常为根据服务期按季 少 量 为 不 超 过 末体现为预收账款 技术服务 度、半年度结算并取得双方 180 天的承兑汇 或应收账款;其他类 认可的结算单据后支付款 票 技术服务期末通常 项;其他类技术服务通常在 体现为应收账款 服务提供后支付款项 经销商在签订经销协议时向 协同管理 公司集中预付款,在公司预 期末通常体现为预 经销 软件产品 收款余额低于订单额时,需 银行转账 收账款 支付款项后发货,公司根据 经销商订单交付产品并确认 销售 产品类型 信用政策/结算周期 结算方式 应收/预收 模式 收入后结转预收账款 经销商在签订经销协议时向 公司集中预付款项,在公司 技术服务 预收款余额低于订单额时, 需支付款项后提供服务,公 司根据经销商订单提供服务 并确认收入后结转预收账款 应收账款主要来自于直销模式的营业收入,直销客户主要是大中型企业、政府和事业单位等,公司在考虑销售模式、客户信用、合同金额、产品或服务类型并结合市场竞争状况、招投标情况等来与客户协商确定付款进度。经销模式采取预收款制度,直销模式下采取按进度收款或服务结算后收款方式;大型国有企业、政府、事业单位信用程度较好,一般要求的进度款比例低于其他类型的客户;个性化程度越高、合同金额越大的产品或服务,一般要求的进度款比例越低。报告期内不存在放宽信用政策增加销售收入的情形。 报告期各期,公司应收账款对营业收入的占比情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 项目 日/2019 年 1-6 31 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年 月 度 度 度 应收账款余额 10,684.46 9,235.85 8,058.15 6,652.75 营业收入 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28 应收账款账面余额占 42.62% 15.98% 17.26% 17.67% 营业收入比例 直销营业收入 18,275.52 43,020.84 34,144.41 28,961.64 应收账款占直销营业 58.46% 21.47% 23.60% 22.97% 收入的比例 最近三年,应收账款账面余额随着营业收入增长而增长,应收账款占营业收入的比例较小且较为稳定,应收账款回收情况良好。2019年上半年应收账款占营业收入的比例按年折算后高于最近三年,主要是由于收入和收款的季节性因素造成,受客户预算制定及预算执行的影响呈现季节性波动,一般上半年实现收入和收款较少,下半年尤其是第四季度实现的收入和收款占比较高。 最近三年,公司应收账款余额占营业收入的比例与可比公司的比较情况如下: 项目 2018年12月31日/2018 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 年度 日/2017 年度 日/2016 年度 泛微网络 8.91% 7.68% 7.28% 用友网络 23.04% 32.73% 41.32% 鼎捷软件 27.27% 31.29% 38.97% 远光软件 61.71% 64.90% 54.66% 可比上市公司平均 30.23% 34.15% 35.56% 本公司 15.98% 17.26% 17.67% 最近三年,公司应收账款余额占营业收入的比例低于可比上市公司。如果剔除远光软件的影响,公司应收账款占营业收入的比例略低于可比上市公司的平均水平,主要是业务模式与同行业上市公司不同,公司业务以直销模式为主,经销模式为辅,经销业务主要是采用预收款模式。最近三年,公司应收账款占营业收入的比例较小且较为稳定,应收账款回收情况良好。 B.应收账款账龄及坏账准备计提情况分析 报告期各期末,公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,751.63 72.55% 387.58 6,149.89 66.59% 307.49 (含1年) 1-2 年 1,338.69 12.53% 133.87 1,450.91 15.71% 145.09 (含2年) 2-3 年 522.12 4.89% 104.42 825.72 8.94% 165.14 (含3年) 3-4 年 333.58 3.12% 166.79 535.88 5.80% 267.94 (含4年) 4-5 年 488.45 4.57% 390.76 200.15 2.17% 160.12 (含5年) 5 年以上 249.99 2.34% 249.99 73.30 0.79% 73.30 合计 10,684.46 100.00% 1,433.41 9,235.85 100.00% 1,119.09 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,331.83 66.17% 266.59 5,057.89 76.03% 252.89 (含1年) 1-2 年 1,631.99 20.25% 163.20 1,151.26 17.31% 115.13 (含2年) 2-3 年 751.98 9.33% 150.40 323.50 4.86% 64.70 (含3年) 3-4 年 244.46 3.03% 122.23 100.40 1.51% 50.20 (含4年) 4-5 年 78.96 0.98% 63.16 15.92 0.24% 12.74 (含5年) 5 年以上 18.94 0.24% 18.94 3.77 0.06% 3.77 合计 8,058.15 100.00% 784.52 6,652.75 100.00% 499.43 报告期各期实际核销的应收账款金额分别为 67.48 万元、0.00 万元、17.00 万元和 0.00 万元,不存在坏账准备转回情况。 报告期各期末,公司账龄在 1 年以内(含 1 年)的应收账款占应收账款总额 的比例分别为 76.03%、66.17%、66.59%和 72.55%,应收账款的账龄结构较为合 理。2017 年末和 2018 年末,账龄在 1 年以内(含 1 年)的应收账款占应收账款 的比例较 2016 年末有下降,主要原因是由于 A8、G6 系列产品的收入占比上升,而 A8、G6 系列产品的客户通常为大中型企业和政府机构等,该等客户的合同金额相对较高,并且合同通常约定将合同金额的一定比例作为质保金在项目验收后一定期限内支付,从而导致账龄 1 年以内的应收账款占比下降。 公司一贯执行较为稳健的收款政策,公司一般与客户约定合同签订、项目上线、项目验收等几个付款节点,通常在项目验收合格后的一段时间内支付一定比例的尾款。公司主要客户为大中型企业和政府机构,信用度较高,基于其预算管理的要求,通常会在每年的年底编制下一年信息化采购计划并确定预算额,次年上半年启动项目,年中采购、年末验收,公司回款情况受客户预算执行和付款审批流程的影响呈现季节性波动,通常上半年回款较少,下半年尤其是第四季度回款较多。公司账龄结构较为合理,主要应收账款客户信用度较高,整体上回款情况良好。 公司应收账款的坏账计提比例与可比上市公司的比较情况如下: 账龄 泛微网络 用友网络 鼎捷软件 远光软件 可比公司平均值 本公司 1 年以内 5.00% 0.00% 3.00% 5.00% 3.25% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 40.00% 20.00% 25.00% 20.00% 3-4 年 100.00% 40.00% 100.00% 100.00% 85.00% 50.00% 4-5 年 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 87.50% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注:可比上市公司的坏账准备计提比例除鼎捷软件以外均来自于上市公司 2018 年年报,因 鼎捷软件在 2018 年的坏账准备计提比例改为按天计提,不具有可比性,此处采用鼎捷软件2017 年年报披露的坏账准备计提比例。 公司应收账款的坏账准备计提比例与可比上市公司的平均水平大致相当,其中,账龄 1 年以内的坏账准备计提比例高于可比上市公司平均水平,账龄 1-2 年的坏账准备计提比例与可比上市公司平均水平一致,报告期内,公司 80%以上的应收账款账龄在 2 年以内,主要客户为大中型企业、政府机构和事业单位,信用良好。综上,公司报告期内的坏账准备计提充分。 C.应收账款主要客户情况 公司的经销模式采取预收款方式,直销模式下的应收账款前五名情况如下: 截至 2019 年 6 月末,应收账款余额前五名客户(同一控制下未合并计算) 情况如下: 与本公司 应收账款期末 占应收账 坏账准备 单位名称 关系 余额(万元) 款总额的 (万元) 比例(%) 用友网络科技股份有限公司 非关联方 388.05 3.63 19.98 中华人民共和国天津海事局 非关联方 169.00 1.58 43.11 南京国睿信维软件有限公司 非关联方 126.03 1.18 8.45 武汉新港建设投资开发集团有限 非关联方 101.33 0.95 6.30 公司 智阳网络技术(上海)有限公司 非关联方 100.00 0.94 5.00 合计 - 884.41 8.28 82.84 截至 2018 年末,应收账款余额前五名客户(同一控制下未合并计算)情况如下: 与本公司 应收账款期末 占应收账 坏账准备 单位名称 关系 余额(万元) 款总额的 (万元) 比例(%) 用友网络科技股份有限公司 非关联方 791.70 8.57 69.89 中国电信股份有限公司 非关联方 126.69 1.37 17.25 北京神舟航天软件技术有限公司 非关联方 108.50 1.17 5.43 辽宁立科信息工程有限公司 非关联方 108.25 1.17 5.41 上海科技馆 非关联方 69.20 0.75 3.46 合计 - 1,204.34 13.03 101.44 截至 2017 年末,应收账款中前五名客户(同一控制下未合并计算)情况如 下: 与本公司 应收账款期末 占应收账 坏账准备 单位名称 关系 余额(万元) 款总额的 (万元) 比例(%) 用友网络科技股份有限公司 非关联方 453.64 5.63 26.29 中国电信股份有限公司 非关联方 109.92 1.36 12.07 泽达易盛(天津)科技股份有限 非关联方 105.00 1.30 5.95 公司 重庆爱信诺科技有限公司 非关联方 102.60 1.27 5.13 安康市发展研究中心 非关联方 94.43 1.17 4.72 合计 - 865.60 10.73 54.16 注:重庆爱信诺科技有限公司已于 2018 年更名为重庆航天信息有限公司 截至 2016 年末,应收账款中前五名客户(同一控制下未合并计算)情况如下: 与本公司 应收账款期末 占应收账 坏账准备 单位名称 关系 余额(万元) 款总额的 (万元) 比例(%) 用友网络科技股份有限公司 非关联方 316.30 4.75 17.24 中国电信股份有限公司 非关联方 125.42 1.89 6.68 中国移动通信集团贵州有限公司 非关联方 104.98 1.58 5.25 中国移动通信集团重庆有限公司 非关联方 103.56 1.56 5.18 中国国际金融股份有限公司 非关联方 81.00 1.22 4.05 合计 - 731.26 11.00 38.39 D.主要客户的应收账款及其对应的营业收入、性质内容、账龄和回款情况分析 公司主要客户(报告期各期前十大直销客户,同一控制下合并计算,下同)报告期内的营业收入和收款及经济业务性质与内容情况如下: 单位:万元 序 2016-2019 年 2016-2019 累计收款 经济业务内 号 客户名称 1-6 月累计收 年 1-6 月累 占累计收 容 入 计收款 入比例 1 中国移动通信集团有限公司 2,407.82 2,313.30 96.07% 软件产品和 技术服务 2 用友网络科技股份有限公司 2,187.83 2,140.93 97.86% 软件产品和 技术服务 3 中粮集团有限公司 1,238.61 1,284.90 103.74% 软件产品和 技术服务 4 国家电力投资集团有限公司 1,468.57 1,351.12 92.00% 软件产品和 技术服务 5 中国核工业集团有限公司 945.52 981.50 103.81% 软件产品和 技术服务 6 中国医药集团有限公司 1,032.64 1,304.98 126.37% 软件产品和 技术服务 7 中国保利集团有限公司 859.86 911.90 106.05% 软件产品和 技术服务 8 中国电信股份有限公司 855.12 1,062.14 124.21% 软件产品和 技术服务 9 百联集团有限公司 818.73 824.71 100.73% 软件产品和 技术服务 10 中国电力建设股份有限公司 689.49 742.14 107.64% 软件产品和 技术服务 11 北京汽车集团有限公司 675.07 721.90 106.94% 软件产品和 技术服务 12 中国中信集团有限公司 764.27 807.51 105.66% 软件产品和 技术服务 13 贵州省人民政府办公厅 736.13 589.48 80.08% 软件产品和 技术服务 14 中国电子科技集团有限公司 713.34 784.14 109.93% 软件产品和 技术服务 15 中国建筑股份有限公司 674.94 720.63 106.77% 软件产品和 技术服务 16 北京现代汽车金融有限公司 474.67 498.30 104.98% 软件产品 17 上海科技馆 418.21 381.80 91.29% 软件产品和 技术服务 18 天津能源投资集团有限公司 332.77 385.76 115.92% 软件产品 19 三亚市信息化基础设施投资 323.88 248.73 76.80% 软件产品和 建设发展有限公司 技术服务 20 陕西中烟工业有限责任公司 402.52 540.17 134.20% 技术服务 21 黔东南州人民政府信息管理 532.45 516.47 97.00% 技术服务 办公室 22 绍兴市交通投资集团有限公 180.05 200.60 111.41% 软件产品和 司 技术服务 23 中华人民共和国天津海事局 358.87 200.05 55.74% 软件产品和 技术服务 24 智阳网络技术(上海)有限公 339.62 260.00 76.56% 软件产品和 司 技术服务 25 龙浩通信公司 304.01 297.80 97.96% 软件产品和 技术服务 26 成都卫士通信息安全技术有 199.12 157.50 79.10% 软件产品和 限公司 技术服务 合计 19,934.11 20,228.46 101.48% 公司主要客户于 2019 年 6 月末的应收账款、账龄及期后回款情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月末主 2019 年 7 月 账龄 要客户应收账款 收款 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 1,822.10 438.15 1,515.36 165.09 73.49 9.17 21.33 37.66 公司主要客户在2019年6月末的应收账款均来自于主营业务协同管理软件产品和技术服务的收入,2019年7月来自主要客户的收款金额占该等客户期末应收账款余额的比例为24.05%。公司主要客户2019年6月末应收账款账龄2年以内的占比为92.23%,其中:账龄1年以内的占比为83.17%,账龄1-2年的占比为9.06%。2019年6月末账龄1-2年的应收账款金额为165.09万元,主要是来自用友网络的应收账款,金额为78.19万元,占比为47.36%,来自用友网络的部分应收账款账龄时间较长主要是由于其为大型ERP软件集成商,结算和付款审批周期较长,报告期内来自用友网络的历史回款记录良好,且用友网络为知名上市公司,经营情况和现金流良好,不存在重大信用风险,除用友网络以外,账龄超过1年的主要是合同尾款等,占比很小,公司已根据账龄组合对所有主要客户的应收账款计提了相应的坏账准备。 综上,公司主要客户均系大型企业、政府和事业单位等,信用良好,应收账款与营业收入相匹配,不存在重大坏账风险。 (4)应收票据 报告期各期末,公司应收票据具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 银行承兑汇票 278.67 386.05 196.16 117.81 商业承兑汇票 - - 2.00 31.00 合计 278.67 386.05 198.16 148.81 报告期各期末,公司应收票据主要为银行承兑汇票,无已质押的应收票据,无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据,无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。 (5)预付款项 报告期各期末,公司预付账款账面余额分别为 291.96 万元、747.91 万元、 715.33 万元和 1,631.20 万元,占期末流动资产的比例分别为 0.94%、1.27%、1.01%和 2.76%,主要为预付房租、预付采购款以及预付中介机构费。 (6)其他应收款 报告期各期末,公司其他应收款账面价值分别为932.26万元、1,033.92万元、1,107.83 万元和 1,170.52 万元,占期末流动资产的比例分别为 3.00%、1.75%、1.56%和 1.98%。 A.其他应收账款账龄及坏账准备计提情况分析 截至 2019 年 6 月 30 日,公司其他应收款按坏账计提方法分类情况如下: 单位:万元 第一阶段 第二阶段 第三阶段 坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计 信用损失 用损失(未发生信用 用损失(已发生信用 减值) 减值) 年初余额 116.32 - - 116.32 年初其他应收款账面 - - - - 余额在本期 --转入第二阶段 - - - - --转入第三阶段 - - - - --转回第二阶段 - - - - --转回第一阶段 - - - - 本期计提 35.34 - - 35.34 本期转回 - - - - 本期转销 - - - - 本期核销 - - - - 其他变动 - - - - 期末余额 151.65 - - 151.65 最近三年各期末,公司其他应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 账面余额 账面余额 账龄 坏账 比例 坏账 比例 坏账 金额 比例 准备 金额 (% 准备 金额 (% 准备 (%) ) ) 1 年以内 793.51 64.82 39.68 740.59 64.60 37.03 661.17 62.51 33.06 (含 1 年) 1-2 年 253.59 20.72 25.36 244.26 21.31 24.43 256.47 24.25 25.65 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 账面余额 账面余额 账龄 坏账 比例 坏账 比例 坏账 金额 比例 准备 金额 (% 准备 金额 (% 准备 (%) ) ) (含 2 年) 2-3 年 133.63 10.92 26.73 112.15 9.78 22.43 64.11 6.06 12.82 (含 3 年) 3-4 年 36.66 2.99 18.33 39.52 3.45 19.76 34.72 3.28 17.36 (含 4 年) 4-5 年 2.66 0.22 2.13 5.25 0.46 4.20 23.45 2.22 18.76 (含 5 年) 5 年以上 4.10 0.33 4.10 4.59 0.40 4.59 17.84 1.69 17.84 合计 1,224.15 100.00 116.32 1,146.35 100.00 112.43 1,057.75 100.00 125.48 最近三年各期末,公司账龄在 1 年以内(含 1 年)的其他应收账款占其他应 收账款总额的比例分别为 62.51%、64.60%和 64.82%,其他应收账款的账龄结构相对较为合理且较为稳定。 B.其他应收账款性质分析 报告期各期末,其他应收款项账面余额的具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年6月 30日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 保证金、押金 1,139.95 1,078.20 945.26 912.60 备用金 182.23 145.95 201.08 145.15 合计 1,322.18 1,224.15 1,146.35 1,057.75 公司其他应收款主要为投标保证金、房租押金和备用金等,报告期各期末,其他应付款中的保证金、押金逐年增长与收入增长趋势相符。 (7)存货 公司存货主要为office套件等协同管理软件配套电子产品以及尚未确认收入项目所需的非本公司生产的软硬件商品采购等。报告期各期末,存货账面价值分 别为 412.82 万元、337.73 万元、555.03 万元和 748.34 万元,占期末流动资产的 比例分别为 1.33%、0.57%、0.78%和 1.27%,占比较小。 报告期各期末,公司存货不存在减值迹象,未计提存货跌价准备。 (8)其他流动资产 报告期各期末,其他流动资产的具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年6月 30日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 银行理财产品 - 1,418.00 24,960.00 16,000.00 增值税留抵税额 0.50 - 39.80 8.62 预缴企业所得税 144.97 - - - 合计 145.47 1,418.00 24,999.80 16,008.62 报告期各期末,公司的其他流动资产分别为 16,008.62 万元、24,999.80 万元、 1,418.00 万元和 145.47 万元,占期末流动资产的比例分别为 51.49%、42.31%、 2.00%和 0.25%。 最近三年各期末,公司的其他流动资产主要为公司为提高账面留存货币资金 的财务收益而购买的银行理财产品。公司报告期内购买的银行理财产品均为风险 相对较小、投资期限不超过 6 个月的短期结构性存款和银行理财产品,投资方向 主要为银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的固定收益类金融工具, 可回收性强且具有较高的流动性。 2019 年 1 月 1 日公司开始适用新的金融工具会计准则,将银行理财产品由 其他流动资产调整至交易性金融资产,因此,截至 2019 年 6 月 30 日计入“其他 流动资产”中银行理财产品为零,其他流动资产较去年末下降。 3、非流动资产的构成分析 公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、 固定资产、无形资产等构成。报告期各期末,公司非流动资产的具体构成情况如 下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金 - - 1,300.00 25.86% 1,300.00 27.29% 1,900.00 33.94% 融资产 长期股权投 - - - 0.00% 42.70 0.90% 87.45 1.56% 资 其他权益工 4,028.10 50.80% - - - - - - 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 具投资 投资性房地 1,675.07 21.12% 1,707.08 33.96% 1,771.10 37.17% 1,835.11 32.78% 产 固定资产 1,683.29 21.23% 1,595.46 31.74% 1,451.43 30.46% 1,558.56 27.84% 无形资产 12.31 0.16% 15.67 0.31% 22.39 0.47% 29.85 0.53% 长期待摊费 358.71 4.52% 272.67 5.42% 75.09 1.58% 115.15 2.06% 用 递延所得税 172.13 2.17% 136.00 2.71% 101.72 2.14% 72.48 1.29% 资产 非流动资产 7,929.61 100.00% 5,026.88 100.00% 4,764.42 100.00% 5,598.61 100.00% 合计 (1)可供出售金融资产 报告期各期末,公司可供出售金融资产的账面价值分别为 1,900.00 万元、 1,300.00万元、1,300.00万元和0.00万元,占非流动资产的比重为33.94%、27.29%、 25.86%和 0.00%。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司可供出售金融资产的具体构成情况如下: 单位:万元 被投资单位 成本 持股比例 计提减 账面价值 值准备 星光物语(北京)电子商务有限公司 1,000.00 5.55% - 1,000.00 北京信任度科技有限公司 300.00 7.92% - 300.00 北京悦聚信息科技有限公司 600.00 5.00% 600.00 0.00 合 计 1,900.00 - - 1,300.00 公司可供出售金融资产均为按成本计量的可供出售权益工具,2017 年公司 对悦聚信息的投资全额计提了减值准备,主要原因为公司于当年资产负债表日对 该项投资的账面价值进行检查时有客观证据表明该项投资产发生了减值。 2019 年 1 月 1 日公司开始适用新的金融工具会计准则,公司持有的星光物 语(北京)电子商务有限公司股权、北京信任度科技有限公司股权、北京悦聚信 息科技有限公司股权由可供出售金融资产调整至其他权益工具投资,因此 2019 年 6 月 30 日可供出售金融资产期末余额为零。 (2)长期股权投资 报告期各期末,公司长期股权投资账面价值分别为 87.45 万元、42.70 万元、 0 万元和 0 万元,具体构成情况如下: 单位:万元 被投资企业 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 北京君石传说创业投资有 - - - - 限公司 成都极企科技有限公司 - - 42.70 87.45 北京慧友云商科技有限公 - - - - 司 合计 - - 42.70 87.45 报告期内,公司长期股权投资主要为持有君石传说、成都极企和慧友云商的股权投资。君石传说于 2016 年注销,公司收回了对该公司的投资,截至 2016 年 12 月 31 日,公司对其长期股权投资的账面价值为 0 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司持有成都极企的股权比例为 16.69%,公司对其长期股权投资的账面价值为 0 万元;公司持有慧友云商的股权比例为 27.93%,公司对其长期股权投资的账面价值为 0 万元。报告期内,公司长股权投资呈现下降趋势,主要系公司对成都极企和慧友云商的投资在权益法下确认的投资收益变动所致。 (3)其他权益工具投资 截至 2019 年 6 月 30 日,公司其他权益工具投资账面价值为 4,028.10 万元, 占非流动资产的比例为 50.80%,具体投资情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 星光物语(北京)电子商务有限公司 3,552.90 北京信任度科技有限公司 475.20 合计 4,028.10 注:公司对北京悦聚信息科技有限公司投资 600 万元,2017 年度已全额计提减值准备。 截至 2018年 12 月 31 日,公司持有星光物语(北京)电子商务有限公司 5.5514% 的股权,投资成本 1,000.00 万元,公司持有北京信任度科技有限公司 7.92%的股 权,投资成本 300.00 万元。2019 年 1 月 1 日,公司开始适用新的金融工具会计 准则,将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益在其他权益工具投资列示,并依据被投资单位最近一期股权融资估值确定公允价值,差额计入其他综合收益。 上述其他权益工具投资按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综 合收益,取得的股利计入当期损益。 (4)固定资产 报告期各期末,公司固定资产具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房屋及建 1,073.42 63.77% 1,097.51 68.79% 1,145.67 78.93% 1,193.84 76.60% 筑物 运输设备 - - 5.90 0.37% 0.26 0.02% 20.57 1.32% 办公设备 609.87 36.23% 492.05 30.84% 305.50 21.05% 344.16 22.08% 合计 1,683.29 100.00% 1,595.46 100.00% 1,451.43 100.00% 1,558.56 100.00% 公司的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备和办公设备。报告期各期末, 公司固定资产账面价值分别为 1,558.56 万元、1,451.43 万元、1,595.46 万元和 1,683.29 万元,占非流动资产的比例分别为 27.84%、30.46%、31.74%和 21.23%, 公司属于轻资产型高新技术企业,固定资产金额较小且占资产比例较低,符合软 件行业特点。2018 年末,固定资产较 2017 年末略有增加,主要系 2018 年办公 设备采购增加。 报告期各期末,公司固定资产原值、累计折旧及减值准备计提情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016年12月31 日 31 日 日 日 原值合计 3,152.97 3,070.95 2,750.66 2,653.92 其中:房屋建筑物 1,445.02 1,445.02 1,445.02 1,445.02 运输设备 190.48 310.58 282.56 282.56 办公设备 1,517.46 1,315.34 1,023.07 926.33 累计折旧合计 1,469.68 1,475.49 1,299.24 1,095.36 其中:房屋建筑物 371.60 347.52 299.35 251.18 运输设备 190.48 304.68 282.31 262.00 办公设备 907.60 823.29 717.58 582.17 减值准备合计 - - - - 其中:房屋建筑物 - - - - 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016年12月31 日 31 日 日 日 运输设备 - - - - 办公设备 - - - - 账面价值合计 1,683.29 1,595.46 1,451.43 1,558.56 其中:房屋建筑物 1,073.42 1,097.51 1,145.67 1,193.84 运输设备 - 5.90 0.26 20.57 办公设备 609.87 492.05 305.50 344.16 公司固定资产的资产质量较好,使用效率较高,不存在因市场价格持续下跌、技术陈旧或长期闲置等情况导致其可回收金额低于账面价值的情形,公司未对固定资产计提减值准备。 固定资产具体情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产”。固定资产折旧方法具体情况请参见本招股意向书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”。 (5)投资性房地产 报告期各期末,公司投资性房地产账面价值分别为 1,835.11 万元、1,771.10万元、1,707.08 万元和 1,675.07 万元,占非流动资产的比重为 32.78%、37.17%、33.96%和 21.12%。公司的投资性房地产系发行人持有的对外出租的房屋,具体情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产”。公司投资性房地产按照成本法核算。 报告期各期末,公司投资性房地产的原价、累计折旧和摊销及减值准备情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 2018年12月31 2017年12月31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 原值合计 1,920.47 1,920.47 1,920.47 1,920.47 其中:房屋建筑物 1,920.47 1,920.47 1,920.47 1,920.47 累计折旧和累计摊 245.39 213.39 149.37 85.35 销合计 其中:房屋建筑物 245.39 213.39 149.37 85.35 投资性房地产减值 - - - - 准备累计金额合计 其中:房屋建筑物 - - - - 项目 2019 年 6 月 30 2018年12月31 2017年12月31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 投资性房地产账面 1,675.07 1,707.08 1,771.10 1,835.11 价值合计 其中:房屋建筑物 1,675.07 1,707.08 1,771.10 1,835.11 (6)无形资产 报告期各期末,公司无形资产账面价值分别为 29.85 万元、22.39 万元、15.67 万元和 12.31 万元,占非流动资产的比重分别为 0.53%、0.47%、0.31%和 0.16%。公司的无形资产主要系外购的用友 NC 财务软件。 报告期各期末,公司无形资产不存在减值迹象,未计提减值准备。 (7)长期待摊费用 公司的长期待摊费用为经营租入固定资产的装修费。报告期各期末,公司长期待摊费用账面价值分别为 115.15万元、75.09万元、272.67万元和 358.71 万元,占非流动资产的比重分别为 2.06%、1.58%、5.42%和 4.52%。 (8)递延所得税资产 公司递延所得税资产主要系坏账计提而产生的可抵扣暂时性差异。截至2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末,公司递延所得税资产分别为 72.48 万元、101.72万元、136.00万元和172.13万元,占非流动资产的比重分别为1.29%、2.14%、2.71%和 2.17%。 (二)营运能力分析 1、公司营运能力指标 报告期内,公司各期主要营运能力指标如下: 财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次/年) 2.52 6.69 6.35 5.43 存货周转率(次/年) 8.67 28.65 27.02 26.95 2、与可比上市公司营运能力指标的对比情况 最近三年,公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下: 名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 13.99 16.06 12.06 用友网络 4.00 3.03 2.53 鼎捷软件 3.59 2.95 2.64 远光软件 1.65 1.73 2.02 上市公司平均值 5.81 5.94 4.81 本公司 6.69 6.35 5.43 最近三年,公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平接近,低于 泛微网络,但高于用友网络、鼎捷软件和远光软件,主要由于公司的业务模式和 收入结构与同行业可比上市公司不同所致。 最近三年,公司存货周转率与同行业可比上市公司比较如下: 名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 3.38 3.61 3.28 用友网络 86.37 54.54 54.80 鼎捷软件 18.92 23.00 25.32 远光软件 12.23 11.78 11.99 上市公司平均值 30.23 23.23 23.85 本公司 28.65 27.02 26.95 最近三年,公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平接近,低于用友 网络,但高于泛微网络、鼎捷软件和远光软件,主要由于公司的业务模式和成本 结构与同行业可比上市公司不同所致。 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 (一)负债结构 报告期各期末,公司的负债合计分别为 30,252.20 万元、38,112.71 万元、 44,751.41 万元和 32,799.80 万元,公司的负债主要为流动负债,具体如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 4,441.24 13.54% 4,923.76 11.00% 3,825.29 10.04% 3,487.93 11.53% 预收款项 23,744.27 72.39% 27,030.51 60.40% 25,578.45 67.11% 18,481.11 61.09% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付职工薪酬 2,789.71 8.51% 9,807.11 21.91% 6,574.97 17.25% 5,240.83 17.32% 应交税费 832.02 2.54% 1,952.84 4.36% 1,508.26 3.96% 2,430.46 8.03% 其他应付款 719.76 2.19% 1,037.19 2.32% 625.74 1.64% 611.86 2.02% 流动负债合计 32,526.99 99.17% 44,751.41 100.00% 38,112.71 100.00% 30,252.20 100.00% 递延所得税负 272.81 0.83% - - - - - - 债 非流动负债合 272.81 0.83% - - - - - - 计 负债合计 32,799.80 100.00% 44,751.41 100.00% 38,112.71 100.00% 30,252.20 100.00% 1、应付账款 公司无应付票据,应付账款主要为向公司向供应商采购为满足客户一体化协 同管理软件产品所需要的外包服务、非本公司生产的软硬件和为客户代购的其他 第三方产品而支付的采购款。报告期各期末,公司应付账款的账面价值分别为 3,487.93 万元、3,825.29 万元、4,923.76 万元和 4,441.24 万元,占流动负债比例 分别为 11.53%、10.04%、11.00%和 13.65%。 报告期各期末,公司应付账款按账龄分析情况如下: 2019 年 6 月 30 日 2018 年 2017 年 2016 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (万元) (万元) (万元) 1 年以内(含 3,599.40 81.04% 4,322.45 87.79% 3,660.48 95.69% 3,322.32 95.25% 1 年) 1-2 年(含 2 753.47 16.97% 525.47 10.67% 147.55 3.86% 66.65 1.91% 年) 2-3 年(含 3 30.22 0.68% 58.66 1.19% 10.56 0.28% 98.97 2.84% 年) 3 年以上 58.15 1.31% 17.18 0.35% 6.70 0.18% 0.00 0.00% 合计 4,441.24 100.00% 4,923.76 100.00% 3,825.29 100.00% 3,487.93 100.00% 报告期各期末,公司账龄在 1 年以内的应付账款余额占比分别为 95.25%、 95.69%、87.79%和 81.04%。 截至 2019 年 6 月末,公司应付账款前五名的情况如下: 单位:万元 单位名称 与本公司 期末余额 账龄 占应付账款年末余 关系 额合计数的比例 成都迈锐思科技有限公司 非关联方 247.75 1 年以内 5.58% 北京辰戌顺达电子商务有限公司 非关联方 238.79 1 年以内 5.38% 北京数钥科技有限公司 非关联方 216.81 1 年以内 4.88% 北京申云科技有限公司 关联方 181.91 1 年以内 4.10% 成都微鑫通时代科技有限公司 非关联方 167.30 1 年以内 3.77% 合计 1,052.56 23.71% 注:北京申云科技有限公司的曾用名为北京世纪致远科技有限公司。 截至 2018 年末,公司应付账款前五名的情况如下: 单位:万元 单位名称 与本公司 期末余额 账龄 占应付账款年末余 关系 额合计数的比例 北京辰戌顺达电子商务有限公司 非关联方 252.04 1 年以内 5.12% 成都迈锐思科技有限公司 非关联方 251.18 1 年以内 5.10% 北京申云科技有限公司 关联方 225.40 1 年以内 4.58% 成都微鑫通时代科技有限公司 非关联方 199.77 1 年以内 4.06% 北京曜语信息技术有限公司 非关联方 157.44 1 年以内 3.20% 合计 1,085.83 22.06% 截至 2017 年末,公司应付账款前五名的情况如下: 单位:万元 单位名称 与本公司 期末余额 账龄 占应付账款年末余 关系 额合计数的比例 成都迈锐思科技有限公司 非关联方 211.33 1 年以内 5.52% 江西金格科技股份有限公司 非关联方 173.99 1 年以内 4.55% 达孜帆软软件有限公司 非关联方 134.97 1 年以内 3.53% 北京曜语信息技术有限公司 非关联方 128.10 1 年以内 3.35% 成都微鑫通时代科技有限公司 非关联方 122.68 1 年以内 3.21% 合计 771.07 20.16% 截至 2016 年末,公司应付账款前五名的情况如下: 单位:万元 单位名称 与本公司 期末余额 账龄 占应付账款年末余 关系 额合计数的比例 北京金质联合科技发展有限公司 非关联方 131.25 1年以内 3.76% 成都明途科技有限公司 非关联方 110.62 1年以内 3.17% 单位名称 与本公司 期末余额 账龄 占应付账款年末余 关系 额合计数的比例 北京澹泊兄弟计算机科技有限公 非关联方 105.93 1年以内 3.04% 司 北京曜语信息技术有限公司 非关联方 101.77 1年以内 2.92% 北京五九互联科技有限公司 非关联方 71.91 1年以内 2.06% 合计 521.48 14.95% 2、预收款项 公司的预收账款主要为公司向经销商预收的购货款和未确认收入之前客户 按照合同约定支付给公司的阶段进度款。报告期各期末,公司预收账款分别为 18,481.11 万元、25,578.45 万元、27,030.51 万元和 23,744.27 万元,占流动负债 比例分别为 61.09%、67.11%、60.40%和 73.00%,最近三年预收账款的账面价值 逐年增长。 (1)预收账款构成与变动情况分析 报告期各期预收账款构成情况如下: 单位:万元 预收款 2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直销 12,614.74 53.13% 12,991.42 48.06% 12,159.74 47.54% 7,917.61 42.84% 经销 11,129.52 46.87% 14,039.09 51.94% 13,418.71 52.46% 10,563.50 57.16% 合计 23,744.27 100.00% 27,030.51 100.00% 25,578.45 100.00% 18,481.11 100.00% 2017年-2019年1-6月直销收入的预收账款占比相对2016年略有提高,主要原 因是,2017年以来年为适应客户个性化服务需求,加强了可规模化定制高端产品 的扩展应用和推广力度,2017年-2019年6月末的直销在执行合同金额有较大幅度 增加,报告期各期末直销在执行合同金额分别为19,358.77万元、28,893.69万元、 34,683.18万元和40,783.12万元。在直销模式下,可规模化定制高端产品实施周期 较长,通常情况下合同约定在每个工作节点,客户支付一定比例的款项,在最终 验收后的一年内支付10%左右的尾款。因此,收入确认前(即交付或验收前)客 户付款比例较高且产品实施周期较长是公司预收账款余额较大的客观原因,符合 行业特点和商业逻辑。 A.直销预收账款分析 报告期内,公司直销模式下的预收款项与在执行合同情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 直销预收账款 12,614.74 12,991.42 12,159.74 7,917.61 在执行合同金额 40,783.12 34,683.18 28,893.69 19,358.77 占比 30.93% 37.46% 42.08% 40.90% 随着公司业务规模的持续扩大,公司在执行合同金额、直销模式下的营业收入报告期内不断增加,预收款项余额随之相应增长。报告期内,预收款项占在执行合同额的比例基本维持在40%左右,具有一贯性。2018年末和2019年6月末预收账款占在执行合同金额的比例较2017年末有所下降,主要是受2018年末和2019年6月末在执行的来自政府、事业单位大额合同影响,上述合同实施周期较长,处于项目初期,进度较早,属于正常情况,按合同约定收取的进度款比例较低,符合公司的信用政策,即:政府、事业单位信用程度较好,收取的进度款比例较低;个性化程度较高的大额合同的进度款比例较低。2016年末和2017年末没有在执行的金额超过600万元的大额合同,2018年末,正在履行的金额600万元以上的大额合同及其收款情况如下: 单位:万元 序 合同金 截至 2018 年 预收款项占 号 合同相对方 合同主要内容 额 12 月 31 日收 合同金额比 款金额 例 G6 协同管理软件等产 1 中国注册会计师协 品购买及协同办公系 1,117.00 75.90 6.79% 会 统项目建设、运维服务 等 黔东南州人民政府 提供G6协同管理软件 2 办公室 产品的运维及实施服 958.56 191.71 20.00% 务 合计 - 2,075.56 267.61 - 2019年6月末,正在履行的金额600万元以上的大额合同及其收款情况如下: 单位:万元 序 截至 2019 预收款项 号 合同相对方 合同主要内容 合同金额 年6月30日 占合同金 收款金额 额比例 中国注册会计 G6 协同管理软件等产品购 1 师协会 买及协同办公系统项目建 1,117.00 75.90 6.79% 设、运维服务等 序 截至 2019 预收款项 号 合同相对方 合同主要内容 合同金额 年6月30日 占合同金 收款金额 额比例 2 黔东南州人民 提供 G6 协同管理软件产品 958.56 191.71 20.00% 政府办公室 的运维及实施服务 黔南布依族苗 提供 G6 协同管理软件产品 3 族自治州大数 的运维及实施服务 640.00 0.00 0.00% 据发展管理局 4 华为技术有限 提供沙特 RCY 项目协同办 678.86 0.00 0.00% 公司 公软件系统及服务 合计 - 3,394.42 267.61 - B.经销预收账款分析 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 项目 30 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年 1-6 月 度 度 度 经销预收账款(万元) 11,129.52 14,039.09 13,418.71 10,563.50 经销收入(万元) 6,758.62 14,679.14 12,498.90 8,486.22 当期产生收入的经销商数量(个) 485 549 599 512 经销商平均预收款(万元) 22.95 25.57 22.40 20.63 来自经销商的平均收入(万元) 13.94 26.74 20.87 16.57 报告期内来自单个经销商的平均预收账款和平均收入呈现上升趋势,变化趋势一致,主要原因是报告期内公司在经销商策略方面逐步进行了优化,提高了经销商的认证和准入门槛,对经销商在中高端市场及行业市场的业务能力提出更高要求,积极选择与优质的经销商进行合作,公司与单个经销商之间的平均交易规模逐年提升。 2016年,来自单个经销商的平均预收账款余额略高于平均收入金额,2017年以来,公司优化了对经销部门的业绩考核指标,从2016年偏重收款的业绩考核逐步优化为收款与订单消化并重的业绩考核,2017年和2018年来自单个经销商的平均预收账款余额与平均收入水平大致相当。除当期新增的经销商以外,经销商通常在年底预付款项,上半年通常处于预收款消化阶段,因此,2019年6月末经销预收款项和经销商平均预收款项余额较2018年末低。 因此,经销模式下的预收账款变动情况符合公司的实际经营情况和所在行业的特点。 (2)预收账款占收入比例分析 报告期各期,公司预收账款占营业收入的比例情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 2018年 12 月 31 2017年 12 月 31 2016年 12月 31 项目 日/2019 年 1-6 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度 月 预收账款 23,744.27 27,030.51 25,578.45 18,481.11 营业收入 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28 预收账款账面价值占 94.71% 46.76% 54.78% 49.07% 营业收入比例 公司 2017 年末预收账款占营业收入比例较 2016 年末有所增加,主要系 2017 年经销收入增加较快使得预收账款上升幅度较大,公司 2017 年下半年新开拓了 一部分经销商,同时进一步加强与原有经销商的业务黏性,从而导致公司 2017 年末收取的经销商的预收款较 2016 年末有较大幅度的增长。2018 年末预收账款 占营业收入比例较 2017 年末有所下降,主要系 2018 年公司直销业务较 2017 年 增长了 26.00%,而直销业务模式下产生的预收账款较少,同时 2018 年公司为战 略性布局协同产业生态,提高了经销商的认证和准入门槛,对经销商在中高端市 场及行业市场的业务能力提出更高要求,经销收入增长速度低于直销收入增长速 度,经销收入及占营业收入的比例较 2017 年略有下降。 2019 年 6 月末预收账款占营业收入比例上升主要系营业收入为半年度数据 所致。 (3)预收账款账龄分析 公司的预收账款主要为一年以内的预收账款,报告期各期末,公司预收账款 按账龄分析情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 20,357.91 85.74% 24,474.85 90.55% 22,071.96 86.29% 15,613.46 84.48% (含 1 年) 1-2 年(含 2,222.79 9.36% 1,984.75 7.34% 2,436.56 9.53% 2,714.68 14.69% 2 年) 2-3 年(含 932.85 3.93% 474.91 1.76% 983.58 3.85% 124.96 0.68% 3 年) 3 年以上 230.71 0.97% 95.99 0.36% 86.35 0.34% 28.01 0.15% 合计 23,744.27 100.00% 27,030.51 100.00% 25,578.45 100.00% 18,481.11 100.00% 3、应付职工薪酬 公司应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金等短期薪酬以及离职后福利中的设定提存计划等。报告期各期末,公司的应付 职工薪酬分别为 5,240.83 万元、6,574.97 万元、9,807.11 万元和 2,789.71 万元, 最近三年应付职工薪酬余额呈逐年增长的态势,主要是由于公司经营规模扩张导致人员数量增加和员工薪酬平均水平增加所致。2019 年 1-6 月,公司应付职工薪酬下降主要系未包含年度奖金所致。 4、应交税费 公司应交税费主要为增值税和企业所得税,报告期各期末,公司应交税费分 别为 2,430.46 万元、1,508.26 万元、1,952.84 万元和 832.02 万元。报告期各期末, 公司应交增值税分别为1,516.34万元、792.70万元、1,078.95万元和642.20万元。公司增值税应税收入随着公司收入规模的扩大而逐年增加,2017 年实缴增值税 较 2016 年增长较大,因此应交税费中增值税余额较 2016 年有所下降,2018 年 增值税税率由 17%降至 16%,实缴增值税与 2017 年基本一致,因此应交税费中增值税余额较 2017 年略有上升。报告期各期末,公司应交所得税分别为 258.75万元、419.46 万元、588.44 万元和 68.03 万元,最近三年公司企业所得税应税收入随着公司利润规模的扩大而逐年增加。 5、其他应付款 公司的其他应付款主要为员工报销款、装修款、押金和保证金等。报告期各 期末,公司其他应付款分别为 611.86 万元、625.74 万元、1,037.19 万元和 719.76 万元。2016 年末和 2017 年末其他应付款基本一致,2018 年末其他应付款较 2017 年末有所增长主要系2018年末公司员工人数较2017年末增幅较大导致员工报销款有所增长,并且 2018 年部分分公司办公地点变更因此应付装修款有所增加。 6、递延所得税负债 报告期各期末,公司递延所得税负债账面金额分别为 0 万元、0 万元、0 万 元和 272.81 万元。公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,将对“星光物 语(北京)电子商务有限公司”和“北京信任度科技有限公司”的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益在其他权益工具投资列示,并依据被投资 单位最近一期融资价格为基础评估公允价值,由此其他权益工具投资公允价值变动造成的应纳税暂时性差异形成的递延所得税负债。 (二)公司偿债能力分析 1、公司偿债能力指标 报告期内,公司偿债能力指标如下: 2019 年 6 月 2018 年 2017 年 2016 年 财务指标 30 日/2019 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 流动比率(倍) 1.82 1.59 1.55 1.03 速动比率(倍) 1.79 1.57 1.54 1.01 资产负债率(母公司)(%) 46.85 56.61 56.60 80.05 资产负债率(合并)(%) 48.98 58.91 59.69 82.46 息税折旧摊销前利润(万元) 2,782.69 8,582.63 5,178.84 2,421.51 报告期内,公司流动比率和速动比率逐年提高、资产负债率有所降低,息税折旧摊销前利润逐年增加,各项偿债能力指标持续向好,偿债能力较好。 2、与可比上市公司偿债能力指标的对比情况 (1)流动比率/速动比率 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 可比公司 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 (倍) (倍) (倍) (倍) (倍) (倍) 泛微网络 1.43 1.41 1.76 1.74 1.44 1.42 用友网络 1.13 1.13 1.05 1.05 1.37 1.36 鼎捷软件 1.26 1.25 1.42 1.41 1.62 1.61 远光软件 5.75 5.63 5.39 5.30 4.74 4.66 上市公司平 2.39 2.36 2.41 2.37 2.29 2.26 均值 本公司 1.59 1.57 1.55 1.54 1.03 1.01 最近三年各期末,除远光软件的影响外,公司的流动比率和速动比率与可比上市公司平均水平大致相当,且流动比率和速动比率逐年提升。 (2)资产负债率 公司资产负债率(母公司)情况与同行业可比上市公司比较如下: 名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 泛微网络 51.97% 52.43% 57.42% 用友网络 47.37% 54.24% 45.17% 鼎捷软件 11.44% 11.31% 9.74% 远光软件 12.68% 14.80% 22.46% 上市公司平均值 30.86% 33.19% 33.70% 本公司(母公司) 56.61% 56.60% 80.05% 最近三年各期末,公司资产负债率(母公司)高于同行业可比上市公司平均值,但与泛微网络、用友网络的资产负债率基本接近,主要系公司与可比上市公司的资产规模和结构不同所导致。2018年和2017年,公司资产负债率相较于2016年大幅下降,主要是公司引入投资者收到增资款所致。 (三)股利分配情况 1、报告期内及本次发行后的股利分配政策 公司报告期内及本次发行后的股利分配政策进行了描述,详见本招股意向书之“第十节投资者保护制度”之“二、股利分配政策。” 2、报告期内的股利分配情况 (1)2016 年 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司按持股比例向全体股东以现金形式分配红利 792 万元人民币。 因审计调整导致公司截至 2015 年 12 月 31 日调整后的累计未分配利润小于 2016 年 5 月的分红金额,经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司向 2016 年 5 月分红时的股东收回分出的红利款 792 万元并收取相应利息。截至本招股意向书签署之日,公司已收到相关股东退还的分红款 792 万元及利息。 (2)2017 年 经公司 2016 年度股东大会审议通过,公司当年不进行利润分配。 (3)2018 年 经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司按持股比例向全体股东以现金形 式分配红利 2,886.98 万元人民币。 (4)2019 年 1-6 月 经公司 2018 年度股东大会审议通过,公司按持股比例向全体股东以现金形式分配红利 1,732.19 万元人民币。 (四)现金流量分析 报告期内,公司现金流量构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 -12,042.32 12,411.83 12,004.27 9,665.85 投资活动产生的现金流量净额 -965.87 23,758.84 -8,356.44 -4,664.64 筹资活动产生的现金流量净额 -2,158.69 -2,047.28 14,860.00 -875.50 现金及现金等价物净增加额 -15,166.87 34,123.39 18,507.83 4,125.71 1、经营活动现金流量分析 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 24,051.02 64,197.17 57,991.44 47,142.22 收取的税费返还 1,298.97 3,206.87 3,439.77 2,934.30 收到其他与经营活动有关的现金 818.94 1,345.61 2,718.73 3,988.82 经营活动现金流入小计 26,168.93 68,749.66 64,149.94 54,065.34 购买商品、接受劳务支付的现金 5,036.08 8,264.56 8,605.92 7,206.27 支付给职工以及为职工支付的现 22,000.51 31,101.75 26,040.98 21,721.94 金 支付的各项税费 4,600.54 6,532.48 6,206.61 4,823.65 支付其他与经营活动有关的现金 6,574.12 10,439.04 11,292.17 10,647.64 经营活动现金流出小计 38,211.25 56,337.83 52,145.67 44,399.50 经营活动产生的现金流量净额 -12,042.32 12,411.83 12,004.27 9,665.85 报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 47,142.22 万元、 57,991.44 万元、64,197.17 万元和 24,051.02 万元,占营业收入的比例为 125.18%、 124.20%、111.05%和 95.93%,公司销售商品、提供劳务收到的现金逐年增长,表明公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配,公司销售软件产品和提供服务的收款情况良好。 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润水平,主要系公司经营性应付项目中的预收账款增加导致。 报告期内,净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体内容如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 净利润 2,238.71 7,601.22 4,442.38 1,820.82 加:信用减值损失 349.66 资产减值准备 - 355.46 872.03 52.17 固定资产等折旧 155.68 283.75 268.63 296.45 无形资产摊销 3.36 6.72 7.46 3.73 长期待摊费用摊销 66.85 82.28 56.44 50.14 处置固定资产、无形资产和其他长期 0.54 -1.14 0.12 - 资产的损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) - 83.83 - - 投资损失(收益以“-”号填列) -238.23 -852.01 -682.99 -209.37 递延所得税资产减少(增加以“-” -36.13 -34.27 -29.25 -2.24 号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -193.30 -217.31 75.09 -151.19 经营性应收项目的减少(增加以 -2,098.23 -1,371.02 -2,030.47 2,147.63 “-”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以 -12,291.21 6,474.33 9,024.82 5,402.04 “-”号填列) 其他 - - - 255.66 经营活动产生的现金流量净额 -12,042.32 12,411.83 12,004.27 9,665.85 2、投资活动现金流量分析 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收回投资所收到的现金 12,920.00 116,925.00 123,080.00 37,504.39 取得投资收益所收到的 238.23 894.71 727.75 282.98 现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回 0.10 1.10 0.16 - 的现金净额 投资活动现金流入小计 13,158.33 117,820.81 123,807.91 37,787.36 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 309.20 678.97 124.34 172.00 的现金 投资所支付的现金 13,815.00 93,383.00 132,040.00 42,280.00 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 投资活动现金流出小计 14,124.20 94,061.97 132,164.34 42,452.00 投资活动产生的现金流 -965.87 23,758.84 -8,356.44 -4,664.64 量净额 报告期内,公司收回投资所收到的现金系公司赎回银行理财产品收到的现金,投资所支付的现金主要为公司用暂时闲置的资金购买银行短期理财产品所支出的现金。2017 年度,公司投资所支付的现金、收回投资所收到的现金以及取得投资收益所收到的现金较 2016 年度大幅增加,主要系当年购买、收回银行理财 产品较 2016 年大幅增加;2019 年 1-6 月,公司购买理财产品的交易频率和累计 金额降低,从而上半年度投资所支付的现金、收回投资所收到的现金较 2018 年大幅下降。 3、筹资活动现金流量分析 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 吸收投资所收到的现金 - - 14,860.00 - 收到的其他与筹资活动 - 83.83 - - 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 83.83 14,860.00 - 分配股利、利润或偿付利 1,732.19 2,094.98 - 792.00 息所支付的现金 支付的其他与筹资活动 426.50 36.13 - 83.50 有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,158.69 2,131.11 - 875.50 筹资活动产生的现金流 -2,158.69 -2,047.28 14,860.00 -875.50 量净额 2017 年度吸收投资所收到的现金 14,860.00 万元主要系公司 2017 年增资时 股东缴纳的投资款。 2016 年度和 2018 年度公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金主要系 公司依据股东大会决议向股东支付了分红款和收到相关股东退还的 2016 年分红款及利息。关于分配的情况详见本节“(三)股利分配情况”的相关内容。 (五)资本性支出计划 1、报告期内资本性支出 报告期内,公司发生的资本性支出分别为 172.00 万元、124.34 万元、678.97 万元和 309.20 万元,主要为购置运输工具、办公设备和装修支出等所发生的支出。 2、未来资本性支出 公司可预见的资本性支出主要为本次发行募集资金将投资的新一代协同管理软件优化升级项目、营销服务平台优化扩展项目、协同云应用服务平台建设项目和西部创新中心项目,具体情况详见本招股意向书之“第九节募集资金运用与未来发展规划”。除此之外,公司无可预见的重大资本性支出。 十二、持续盈利能力分析 根据公司所处行业未来的发展趋势以及公司的业务状况和未来发展战略,发行人具备持续盈利能力,不存在持续经营能力方面存在的重大不利变化或风险因素。 1、持续经营能力方面存在的不利变化或风险因素 可能对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素已在本招股意向书之“第四节风险因素”中进行了分析和披露。 2、管理层自我评判的依据 (1)协同管理软件行业市场规模发展空间广阔 公司始终专注于企业级管理软件领域,为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,致力于提高企业及政府的信息化运营管理效率,帮助企业、政府实现数字化转型升级。协同管理软件的开放性、扩展性、集成性及低成本快速交付、弹性部署,及多样化、移动化应用特征满足目前多数企业客户的需求,庞大的企业数量规模为协同管理软件市场发展奠定了基础;同时高效服务型政府建设也为协同管理软件在政府行业的发展提供了广阔的发展空间。 (2)公司在协同管理软件行业中处于领先地位 公司是协同管理软件行业领先的软件产品、解决方案与服务提供商,公司通过在协同管理软件领域的持续深耕,公司已在创新能力、产品技术、客群基础、市场品牌、营销体系、服务体系等方面构筑了竞争优势。发展至今,公司拥有30,000 多家企业和组织级客户,业务范围基本覆盖全国大部分省、自治区及直辖 市,下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域,并获得各行业内知名客户的认可。公司经过多年的发展和积淀,公司不仅在协同管理软件领域拥有广泛的客户基础和丰富的实践经验,亦多次获得行业内各种权威机构颁发的荣誉和奖项,在行业内具有良好的品牌影响力及企业知名度。 (3)公司具有多年的技术积累与持续创新能力 发行人通过不断的产品技术创新,形成了在协同技术平台、协同应用平台、协同移动平台等方面的核心竞争力,在平台化、智能化、可视化表单流程引擎、数据交换与集成、组织模型与权限、门户技术、大数据应用、自主可控等方面拥有多年的技术积累,使用并融合了云计算、移动互联、大数据、人工智能等新一代信息技术,对协同管理软件行业发展以及国内企业信息化建设产生了积极的推动作用。 (4)公司业务规模持续增长并制定了清晰可行的发展战略 报告期内,公司持续加强客户维护及拓展,主营业务收入均保持良好增长态势。未来,公司将抓住国家对软件产业的大力支持以及协同管理软件普及应用的行业契机,通过在产品技术、经营模式以及管理运营等方面的持续改善和创新,进一步增强产品技术竞争力,提升品牌影响力并健全营销服务网络和协同产业生态,同时完善公司治理结构,提高内控管理和业务运营水平,巩固和扩大公司在协同管理软件行业的竞争优势。 综上所述,公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性,公司具有自主研发能力,建立了可以保证发行人持续成长的业务模式,具备有效的管理体系和成熟的管理团队,制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划,公司具备良好的持续盈利能力。 十三、审计基准日至招股意向书签署日之间的财务信息 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间,公司经营模式、主要提供服务的内容及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营状况及盈利能力良好。 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 截至本招股意向书签署日,公司无资产负债表日后事项。 (二)或有事项 截至本招股意向书签署日,公司无重大或有事项。 (三)其他重要事项 2015 年 12 月 1 日,公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订《分 销商融资项目合同协议》,北京银行为公司经销商提供 1,500.00 万元的授信额度,公司为经销商的信贷业务提供保证担保及保证金质押担保,同时徐石提供保证担 保,合作期限为 2 年。截至 2016 年 12 月 31 日,经销商向北京银行中关村海淀 园支行借款 1,136.00 万元,公司提供保证金质押担保金额为 1,023.90 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,经销商与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的借款 已全部归还,同时公司已解除为经销商提供的担保。2018 年度及 2019 年 1-6 月, 不存在为经销商提供借款担保的情况。 第九节 募集资金运用与未来发展规划 一、募集资金投资项目对公司的影响情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关联 公司本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础上,结合未来市场发展的需求对现有产品进行的升级优化或技术延伸,现有业务是公司业务发展目标实现的基础和保障。 募集资金投资项目与公司现有主营业务或产品之间的关系如下: 序号 募集资金投资项目 现有主营业务或产品与募集资金投资项目产品 之间的关系 1 新一代协同管理软件优化升级项目 现有平台和产品的升级 2 协同云应用服务平台建设项目 现有产品升级、新项目研发 3 西部创新中心项目 基础通用技术及创新应用研发、运营平台建设 4 营销服务平台优化扩展项目 现有营销体系补充、新服务平台构建 如果本次募集资金不能满足项目资金的需求,公司将以自有资金、银行贷款等途径自行解决资金缺口,从而保证项目的顺利实施;如果本次募集资金总额超过项目资金的需要,则公司会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。为充分抓住市场机遇,募集资金到位前,公司将根据市场情况调整各项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项,待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 上述募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务,是公司依据未来发展规划作出的战略性安排。其中,新一代协同管理软件优化升级项目是在公司现有产品和技术平台基础上,进一步提升协同管理平台的核心技术性能,升级和补充核心产品的功能,保持公司产品技术的竞争优势;协同云应用服务平台建设项目是结合移动互联技术、云计算技术和大数据技术开发的产品和服务,以实现公司在移动互联以及云计算战略上的发展目标;西部创新中心项目将进一步提升公司协同管理软件系列产品相关的基础通用技术和创新应用技术,完善协同管理软件交付平台的性能及应用,以满足软件行业技术革新所带来的市场新需求;营销服务平台优化扩展项目拟对公司现有的营销体系和服务体系进行完善,扩大市场占有率和覆盖率,提升服务效率和服务质量,为公司可持续发展奠定基础。 公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标,通过募集资金投资项目的实施,可进一步做大做强公司主营业务,预计发行人的产品和服务在目标市场的占有率将会持续上升。此外,本次募集资金项目实施后,发行人的技术开发能力和产品创新能力都将大幅度增强,这将为公司的未来发展奠定良好的基础。 (二)对公司财务状况的影响 1、对净资产和每股净资产的影响 募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均将大幅提高,这将进一步壮大公司整体实力,提高竞争力,增强抗风险能力。 2、对资产结构的影响 本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将有较大幅度增加,公司流动比率和速动比率将大幅提高,短期内资产负债率将大幅下降,偿债能力进一步增强,公司的资本结构将进一步优化,对外融资能力得以提高,有利于降低财务风险。 3、对公司净资产收益率的影响 发行人完成本次发行后,预计净资产规模将在现有基础上大幅增加,由于募集资金投资项目须有一定的建设周期,在短期内难以全部产生效益,所以发行人本次发行后净资产收益率在项目筹建期内将有所下降。但从中长期看,随着项目的实施和获利,公司的营业收入与利润水平将大幅增长,预计发行人在筹建期后净资产收益率将得到相应提升。 4、新增固定资产折旧及研发支出的影响 本次募集资金到位后,随着募集资金投资项目的逐步建成,公司固定资产和无形资产规模将大幅增加,固定资产折旧和无形资产摊销将相应增加,此外根据募集资金项目投入计划,研发支出也将相应增加。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期,难以立即产生效益,因此公司可能出现因固定资产折旧、无形资产摊销和研发支出大幅增加对公司经营业绩构成一定压力,但随着项目建成并进入收益期,公司盈利水平将迅速提高,上述两项因素对公司经营业绩的影响将逐渐减少。 5、对公司盈利能力的影响 若本次募集资金投资项目能够顺利实施,发行人的研发能力、产品性能、服务水平、市场开拓能力都将得到较大幅度的提高,从而进一步提高发行人的经营规模、盈利能力和抗风险能力,加大公司对重要市场的渗透力度,进一步增强公司的核心竞争力。因此,预计募集资金投资项目全部投产后,预计发行人的盈利能力将得到提升。 (三)对公司独立性的影响 本次募集资金投资项目不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争,亦不会对公司的独立性产生不利影响。 (四)募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 本次募集资金投资项目不会导致发行人经营模式发生变化。 (五)募集资金使用管理制度 公司已制定《募集资金管理办法》,实行募集资金专户存储制度,将严格按照相关规定管理和使用本次募集资金。本次募集资金存放于专户集中管理,做到专款专用,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 《募集资金管理办法》于公司首次公开发行股票并上市之日起生效,对募集资金的存储、使用、投向变更、使用情况的管理和监督都作出了明确规定。 1、闲置募集资金管理安排 根据《募集资金管理办法》,公司对于闲置募集资金的管理安排如下: (1)使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,应当在董事会会议后 2 个交易日内公告;且进行现金管理的投资产品须符合安全性高,满足保本要求,流动性好,不得影响投资计划正常进行等要求。 (2)公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告;以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,公司不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行; 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,仅限于与主营业务相关的生产经营活动等;补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 2、改变募集资金用途的程序 公司需要改变募集资金投向时,必须由公司总经理提出初步方案,报公司董事会审议,并依照法定程序报股东大会批准;公司仅变更募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见;变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。 3、募集资金投资方向 公司募集资金投资项目已在相关部门备案,符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。根据《募集资金管理办法》的规定,公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 (六)募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 公司始终坚持科技创新,通过不断的研发投入不断迭代升级公司现有的主营业务产品。本次公开发行股票募集资金拟投入共 31,062.22 万元在“新一代协同管理软件优化升级项目”、“协同云应用服务平台建设项目”、“西部创新中心项目”。上述项目建成以后将进一步提升公司协同管理软件系列产品在云计算、移动互联、大数据、人工智能等新兴技术的应用深度和广度,完善协同管理软件交付平台的性能及应用,以满足软件行业技术革新所带来的市场新需求。 二、募集资金总量及其使用计划 经公司第一届董事会第十四次会议和 2019 年第二次临时股东大会会议审议,募集资金拟投资项目投入计划及项目审批情况如下: 投资总额 拟使用募 建设期 序号 项目名称 (万元) 集资金数 (年) 备案号 额(万元) 新一代协同管 1 理软件优化升 11,990.11 11,990.11 2 京海淀发改(备)[2017]239 号 级项目 协同云应用服 2 务平台建设项 10,818.91 10,818.91 2 京海淀发改(备)[2017]240 号 目 西部创新中心 川投资备 3 项目 8,253.20 8,253.20 3 【2018-510109-65-03-298004】 FGQB-0360 号 4 营销服务平台 3,875.09 3,875.09 3 京海淀发改(备)[2017]238 号 优化扩展项目 合计 34,937.31 34,937.31 - - 若募集资金不能满足项目资金需求,公司将通过自有资金、银行贷款等自筹方式解决,以保证项目的顺利实施;在本次募集资金到位前,公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投入,在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。 如果本次募集资金总额超过项目资金的需要,则公司会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。为充分抓住市场机遇,募集资金到位前,公司将根据市场情况调整各项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项,待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 三、募集资金投资项目介绍 (一)新一代协同管理软件优化升级项目 1、项目概述 本项目以现有的主营业务为基础,根据市场的发展趋势,优化提升公司核心 协同管理平台 V5 和协同软件产品 A6、A8 和 G6 产品的性能和应用,通过增强 协同管理平台和产品的开放性、适用性和可扩展性,并在场景化、智能化、移动化、大数据应用等方面进行提升,使公司在降低产品交付成本的同时,满足不同行业和企业在互联经济环境下灵活多样的协同应用,进一步提高公司在协同管理软件行业内的市场规模。本项目的实施将进一步丰富完善现有产品的功能与应用,提高公司在协同管理软件行业内的产品技术服务能力,为公司的持续稳定发展提供更为坚实的保障。 2、项目可行性分析 (1)发行人拥有较强的研发实力和技术积累 本项目为公司现有产品--协同管理平台 V5 和协同软件产品 A6、A8 和 G6 的性能和应用功能的提升和完善,公司在相关产品领域已经获得了多项技术专利和软件著作权,已经拥有丰富的技术研发经验,不存在明显的技术瓶颈,具有可行性。 (2)发行人拥有丰富的项目经验和行业经验 公司经过十多年的积累,在全国范围内已经积累了大量的项目成功案例,其中包括保利地产、滴滴出行、光大银行、高德地图等知名企业和天津海事局、山西省农业厅、四川省投资建设局等政府企事业单位。在与下游客户的合作过程中,发行人对组织的管控诉求、协作需求、业务需求和 IT 需求有着全面了解,积累了丰富的业务经验和项目实施经验,对于协同管理软件行业客户业务需求的理解更为深入,研究方向把握更为准确,有效降低公司的研发风险。因此,本项目从公司的项目经验和行业经验的角度看具有可行性。 (3)协同管理软件产品具有良好的市场前景 我国政府相关部门一直把软件行业的发展作为全国工业化和信息化战略中的重点之一,从 2010 年的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、2011 年《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、2012 年《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、2013年《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,到 2016 年的《国家信息化发展战略纲要》等,陆续出台的相关政策从投融资体制、税收、产业技术、人才吸引与培养、知识产权保护等多方面为软件产业发展提供政策保障和扶持。作为软件行业的细分领域,协同管理软件适应于不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构,任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。随着信息产业重视程度不断提升、政策环境逐步优化,协同管理软件迎来了发展的关键机遇,行业市场规模将迅速扩大。因此,本项目从市场角度看,具有可能性。 3、项目方案概述 (1)项目建设内容 本项目的实施内容包括:一是 V5 协同管理平台的优化升级,其中包括技术 平台 CTP、协同应用平台 CAP、移动平台 CMP 和集成平台 CIP 的优化升级。二 是原有核心系列产品——A6、A8、G6 产品的优化升级,主要内容集中在复杂组织架构协同管理、产业链协同、数据挖掘与组织行为绩效评价、智能协同等方面,同时丰富移动端产品的性能,建立移动工作门户,增强产品在场景化、智能化等方面的功能应用。 (2)项目技术方案 A.V5 协同管理平台的升级优化 本项目的建设目标是:通过强化 CTP 技术平台在开放性、高可用分布式扩展、泛组织支持以及新兴智能化协作等方面的性能,满足客户按需部署定制的应用需求,进一步改善用户体验;优化 CAP 协同应用平台,增强 CAP 平台数据交互、模型构建能力,降低业务搭建成本;提升 CMP 移动平台可用性和安全性,丰富移动应用的二次开发,完善移动信息门户架构;深化 CIP 集成平台异构系统的集成能力,提高平台跨组织与产业链的协作功能。 V5协同管理平台具体优化升级内容如下: 平台 性能价值 升级优化内容 提升平台扩展性、伸缩 引入微服务架构分离运算单元,支持引擎和应用分 性 布式部署,提升产品的灵活性、扩展性、伸缩性以 及高可用性。 使用虚拟化技术和基础设施自动化简化基础设施的 系统自动化部署、升级 创建、配置以及系统的安装和部署;推行 DevOps 及运维降低交付成本 技术,打破传统开发与运维之间的壁垒,建立更高 效的开发与运维模式,降低交付运维成本。 CTP 增强平台智能化能力 引入大数据分析、机器学习和人工智能技术,收集 实现组织行为绩效分析 用户和组织的行为数据,建立分析模型,实现组织 提供商业决策支持 行为绩效分析和建议;通过语音识别技术简化用户 操作、实现自动审批,提升平台智能化程度。 支持私有云和公有云部署,开放接口,以人为中心, 提升平台灵活性、开放 与企业内部业务应用以及互联网应用进行全面的页 性支持混合云部署 面、人员、流程和数据集成,实现私有云、公有云 及混合云部署模式,为客户提供更具扩展性和灵活 性的解决方案。 平台 性能价值 升级优化内容 优化 CAP 协同应用平台,增强 CAP 平台数据交互、 CAP 业务扩展支持 模型构建能力,提升业务封装的交付性和可复制性, 满足私有云、公有云及混合云的快速部署应用模式, 降低业务搭建成本,扩展企业级业务应用规模。 开放 JAVA SDK 及基于 JAX-RS 的 Web Service 接 口,满足与异构系统的人员、数据、流程、消息集 提升平台开放性 成需求,提供统一授权和统一鉴权的身份整体解决 提供协同生态支撑 方案,深化异构系统的集成能力。提供更丰富的开 CTP/CIP 发工具,结合在线文档和社区,帮助平台外部开发 者通过实施配置、脚本录入、代码编写等方式,完 成需求定制。 提供高安全的跨组织沟通协作解决方案,利用集团 跨组织与产业链协作 化的组织管控模型、智能表单和二元化工作流技术, 突破企业间的信息壁垒。 统一平台规范,为客户(企业开发者)提供组件、 API 接口、案例 demo 以及开发工具。提供基于 JS 提升平台开放性,丰富 操作硬件的接口,开发者可以定制自己的硬件服务 移动应用二次开发 接口与业务无关的 JS 页面组件,提供丰富的完整封 装的界面功能组件,增加动态调用外部的代码的能 力。 快速开发,降低开发成 移动开发工具包和可视化界面开发工具的设计,整 本 体的开发和设计能力倾向于微信小程序。 CMP 提升移动平台性能、可 改进业务包加载机制,提供 loadURL 模式的函数来 用性 完成页面加载。改进在线机制,支持加载在线页面、 支持复杂的企业应用交 调用 CMP 提供的函数及设备相关的函数,提供多网 互 络视图支持。 1)应用包安全识别策略:可以为每一个应用包分配 电子签名,避免第三方恶意篡改安装包; 提升安全性 2)包访问硬件控制策略:个性化定义应用包能访问 的硬件特征; 3)包间调用控制策略:对于负责业务的应用包间的 依赖关系可以自定义。 B.协同管理软件产品的升级优化 本项目的建设目标是:通过对 A6、A8 和 G6 产品的升级优化,在现有产品 和性能的基础上,通过目标管理、综合办公、会议管理以及用户体验等方面的进一步优化提升,增强产品的行业适用性,完善产品的功能设计。 a.企业协同管理软件 A6、A8 的升级优化 A6、A8 及其移动端产品具体建设内容如下: 分类 目的与价值 升级优化内容 复杂组织架构及协同 完善多种组织模型构建,提供多组织业务模式描述, A8 管理支持 支持多种组织架构的管控模式;适配 ERP 组织的数据 交互和流程控制。 分类 目的与价值 升级优化内容 组织行为绩效评价体 基于组织行为绩效指标,抽取分析员工、团队及组织 系商业应用 等单元的流程与行为信息,诊断组织绩效及健康度指 标,优化调整管理流程等。 提升产品智能化应用 引入机器学习和数据挖掘技术,实现以人为中心的个 水平 性化信息推送和信息组织,增强大数据分析及商业智 能 BI 技术,构建智慧型企业。 基于跨组织连接组件(V-join)、移动门户、微信号、 跨组织业务协作 企业官网,结合企业内部协同系统,开发面向顾客的 服务与反馈应用,以及面向产业链的采购订单管理, 收发货管理,询价报价管理等应用。 丰富企业级应用与服 强化产品与第三方厂商的技术与应用整合,提供更丰 务 富的企业级应用与服务解决方案。如企业会议活动管 理、员工福利与关怀等 增强产品行业适用性 选取协同应用典型行业,预制行业通用业务、数据与 应用,增强产品行业适用性与可复制性。 A6、A8 目标与计划管理 继续提升目标管理的适用性、可用性 基本功能与客户体验 优化完善综合办公、会议管理等功能应用,以及提升 产品 UE、UI 体验 增加移动信息门户,完善移动门户框架三层结构:① 高度自定制的、共享生 移动门户②移动信息门户③用户/数据;移动信息门户 态的移动工作门户 中的信息,按照角色进行推送;将待办和应用中心合 并到移动信息门户;移动门户的页签可配;移动信息 门户中,按照角色选择模板。 增加微信对接引擎。将 A8 产品中大量的应用 H5 化, 通过构建微信对接引擎,将这些 H5 化的应用快速推 全 H5 化,将应用场景 送到微信端。解决微信用户的映射机制、消息推送机 更多扩展到移动端 制,同时还要处理微信端内嵌浏览器的兼容性问题。 V5 协同管理平台之外的第三方应用在 M 产品系列集 成后,通过微信对接引擎,同样可以直接推送到微信。 将即时通信产品致信的消息机制与M系列产品的消息 A6/A8移动 中心融合,形成平台统一、高效的消息门户。在底层, 端 统一平台的消息通道,提供统一的接口,让平台内外 实现业务系统消息统 的应用统一调用,消息通道优化消息排队机制和分发 一推送 机制,提供 IM 消息、短信、邮件等不同的消息形式。 增加长连接的消息管道,实现消息实时推送。将个人 聊天消息和业务提醒消息融合,在 M 系列产品消息中 心统一提醒,统一展现。 提供云端登录机制。传统的企业级软件平台都是按照 客户独立部署,每家客户有自己的服务器地址及端口 号,这会导致用户在使用时,必须填写服务器地址及 简化登录过程,降低使 端口。移动端产品将提供云登录机制,通过增加组织 用与运营门槛 人员信息同步开关控制,可将人员信息的手机信息、 对应的服务器地址上传至云端,用户登录时,无需配 置服务器,通过云端适配自动获取地址直接登录,明 显降低用户的登录代价。 b.政务协同管理软件 G6 的升级优化 G6 政务产品作为发行人的核心产品,其客户群体具有规模更大、线条和区块划分更复杂、行政业务和公共服务的面更广等特征,未来将增强 G6 产品适用性,通过构建新型电子政务体系,提升政务产品移动化、大数据智能化应用,实现产品中国产自主可控的设备、网络下的各类涉密应用。 G6 产品具体建设内容如下: 产品 性能价值 升级优化内容 全流程公文互联网化 公文的收、发、转、签以及基于公文流程的督办和任 流转及管理、归档 务跟踪,跨单位、跨部门的公文流转和交换,多单位 横向和纵向的多级交换全过程管理 会议议题、过程及会后 会议的全过程支持,跨单位的会议通知、确认和会议 督办管理 纪要的督察督办,提升会议效率和会议决议的执行质 量 G6-S 产品适应部门级 实现内部的公文收发和事务办理,自动记录工作行为, 行政办公 支持接入 GCP 实现跨单位的公文签收处理和文件传 送 通过与国产化服务器、网络安全设备等硬件,以及数 G6 据库、中间件、应用软件等进行兼容、适配,提升在 G6-N 国产化自主可控 全国产化软硬件网络环境下 G6 产品性能与安全性, 满足全国产化自主可控需求,形成可规模化推广使用 的全国产化自主可控协同软件产品 督察督办应用解决方 年度目标、任务和专项事务督办管理,公文流程和会 案 议执行督察,实现政务目标计划全过程管理推动 行政审批应用解决方 网上办事大厅与物理办事大厅结合的综合解决方案, 案 实现一号、一网通并与物理大厅相结合,线上线下联 动办理 党员建设解决方案 各级党委、支部的会议和文件学习,党员基础信息、 行为管理,以及党费缴交管理的信息化灵动方案 4、项目实施情况 (1)项目实施进度 本项目建设期为 2 年,项目计划分以下阶段实施完成,包括:项目立项,办公场地租赁与装修,设备购置与安装调试,产品及相关软件的开发设计、员工招聘与培训。项目实施进度具体计划如下: 第一年 第二年 序号 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1 项目立项 2 办公场地租赁与装修 3 设备购置与安装调试 4 产品及相关软件的开发设计 5 员工招聘与培训 (2)项目实施资金计划 本项目投资规模为 11,990.11 万元,拟由上市募集资金承担。具体资金用途如下表所示: 序号 费用名称 金额(万元) 1 场地费用 1,011.35 1.1 场地租赁 726.35 1.2 场地装修 285.00 2 软硬件购置 3,845.31 2.1 硬件设备 2,176.85 2.2 软件产品 1,668.46 3 研发投入 6,135.10 3.1 研发人员工资 5,514.00 3.2 其他研发支出 621.10 4 预备费 549.59 5 铺底流动资金 448.76 项目总投资 11,990.11 注:其他研发支出包括项目调研、咨询、代码、测试、培训等。 5、项目经济效益分析 本项目经济效益分析计算期为 7 年,其中建设期为 2 年、运营期为 5 年。本 项目所得税后财务内部收益率为 20.44%,财务净现值为 3,628.55 万元,投资回收期 6.03 年。 (二)协同云应用服务平台建设项目 1、项目概述 本项目以公司现有的公有云协同预研项目和移动协同技术为基础,通过“企业数据采集及移动协同云平台”Formtalk、“企业级移动应用云端入口”M+以及“协同云应用中心”CAP+三个子项目的研发建设,提升公司在公有云产品、混合云部署应用方面的技术水平,实现公司在移动互联以及云计算战略上的发展目标,为客户提供从标准化协同功能到定制化协同应用、从公有云运营到私有云部署的协同云应用服务解决方案,保持公司在行业内的核心竞争能力。 2、项目可行性分析 (1)云服务平台领域具有深厚的技术积累 目前,发行人研发部门主要负责项目开发、技术预研、产品开发设计等工作,拥有各自独立的技术与产品开发细分部门,已建立一整套技术研发体系及项目考核方案,具备各业务产品并行研发的技术能力。经过长期积累,已经形成了一系列核心技术和应用软件,储备了大量成熟的基础构件,项目产品都有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库,包括底层数据处理技术和数据可视化技术等。在云服务项目方面,公司在 2016 年推出了针对小微型企业的云产品 Formtalk,并上线了个人版云表单数据采集产品。发行人拥有云服务项目的相关经验,尤其绝大多数技术已经有形成产品并经过了市场的检验,具备新产品的研发基础和可行性。 (2)发行人具备专业体系和丰富的运营经验 发行人自成立以来,一直坚持自主研发路线。根据市场需求与发展战略,不断结合应用研发与服务的实践,目前已形成了支撑公司战略发展、市场营销、专业技术服务的经营体系。同时公司培养了一批业务知识丰富、能力突出的运维及运营人才,在技术规模化应用方面具备专业化人才优势,能够为项目开发和产品运营提供高效的信息化管理机制和保障体系。另外,公司可以通过利用在协同管理软件服务的市场多年的开拓经验,可以实现新项目产品更大范围的推广和应用。 (3)符合产业政策发展方向 近年来,国家有关政府部门相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策支持软件产业、IT 服务业的发展。公司拟实施的创新协同云项目系 SaaS 服务模式的研发和推广,符合国家产业政策方向,有利于推动行业升级。 3、项目方案概述 (1)项目建设内容 本项目的建设内容包括:一是进一步研发原有协同云产品 Formtalk,使其能够提供从企业数据采集、到移动业务构建的公有云全面解决方案,提升产品对小微企业或部门级协同应用场景;二是构建企业级移动应用云端入口 M+,使其在提供企业协作基本功能应用的基础上,可连接 CAP+和第三方移动应用软件,实现企业在移动协同领域的弹性部署和扩展,形成跨企业、跨组织的协同工作平台;三是建立云应用服务中心 CAP+,使其能够支持开放式快速构建和交付企业协同应用,并提供相关应用定制与扩展功能。 (2)项目技术方案 A.Formtalk 云服务产品 作为 SaaS 应用服务,Formtalk 除提供完整的表单设计、数据采集、统计分 析等数据管理服务以外,同时为小微企业组织提供日常工作管理中单据流转、事件管理、过程监控、团队协作和信息共享等多种应用场景。作为创新的 PaaS 服务平台,Formtalk 将提供简易、灵动的可视化开发工具,开发者和用户可以基于平台构建包括 CRM、人力资源、合同管理、经销商管理、客户管理、订单管理等轻量级业务应用系统,支持组织内外的自定义业务联动和云端应用。Formtalk产品服务架构图如下: Formtalk 产品设计研发主要内容包括: 关键技术 研发与建设内容 公有云技术架构:分布式中间件、分布式缓存、分布式文件系统、 公有云技术架构 分布式数据库、分布式消息队列,微服务(短信服务、邮件服务、 文件存储服务、图片鉴定服务、验证码服务及第三方组织机构同步 服务等) 可自定义登陆域名、自定义企业或组织登录页;突破传统企业级软 门户引擎 件的登录模式,不需要通过企业网站首页登陆,极大提高移动化和 应用的灵活性。支持页面布局、栏目内容、栏目属性的自定义设置 机构、角色、关系结构模式,降低技术复杂难度;支持人员、部门、 组织机构引擎 职务、岗位、角色、组、单位完整的组织架构;批量邀请,支撑第 三方组织机构一键集成(企业微信、钉钉、云之家等) 完整的可视化表单设计器,支持复杂表单设计和外部表单导入;前 表单引擎 端输入与后台计算分离技术,提升用户体验与效率;提供 30+常用 表单控件,包含流水号、明细表、选人、选部门等组织机构控件。 PC 端、移动端双模式、多式样设计;提供企业场景化的流程设计 工作流引擎 工具,支持多层级组织架构的审批设定、支持多角色流程设置,为 企业业务数据流程、企业审批提供工具支撑 报表引擎 支持自定义报表设计,包括支持查询报表、统计表、统计图的自定 义设置,实现明细数据穿透。 可视化业务关系设计器,触发、回写的消息队列技术。支持多种应 业务构建 用构建设计控件,实现真正的自定义应用。设计应用首页、设置应 用菜单、业务关系可视化配置,完全零代码或低代码定制业务。提 供第三方业务应用包审核分发机制。 第三方集成 提供第三方系统和数据整合工具服务、V5 集成插件以及微信、钉 钉、云之家等集成,满足多个系统数据联动业务。 应用中心 预置企业内外部多个领域应用、行业应用,以及企业常用业务模板 和多个专题模板,为企业提供便捷的下载通道和业务参考示例。 B.CAP+云应用服务中心 CAP+是公司在现有协同应用平台 CAP 基础上构建开放的在线业务应用平台,能够支持第三方软件厂商、伙伴以及用户等基于不同行业和领域的协同工作管理场景。通过 CAP+云应用服务中心,企业或组织可以通过免费体验的方式选择适合于本组织的业务应用进行弹性应用部署,实现混合云架构下的自由快速安装与应用,并且可以根据企业或组织自身的业务属性和流程特点进一步实现深度的定制和应用。CAP+产品服务逻辑框架图如下: CAP+产品设计研发主要内容包括: 关键技术 研发与建设内容 在满足公有云高可用、弹性伸缩、计算存储等业务标准化协同应 混合云技术架构 用基础上,同时提供高可靠与安全性的私有云部署模式,支持中 小及大中型企业组织灵活的协同应用扩展。 采用应用和技术分离的架构设计,同步支持公有云和私有云部 应用层与技术层分离实 署,为开发者提供数据存储管理、文件存储、事务处理和数据回 现 写、文件存储等公共平台基础服务,让开发者摆脱底层技术实现, 更多聚焦在业务应用封装和实现。 构建业务应用包开发、测试、上线、购买、实施、使用和维护的 业务应用包开发、审核、 全生命周期支撑环境。支持第三方提供业务应用包开发,提供远 分发机制 程实施运维工具,实现在线业务包安装及分发,提供业务应用包 运营支撑及计费系统支持。 构建云端业务与应用设计中心,提供可视化智能表单设计器,支持 内外部复杂表单设计与数据关联。除可视化的表单模板设计器以外, 可视化、零代码或低代码 提供报表设计器、工作流设计器、门户设计器、业务组装平台,支 业务应用开发平台 持40+种业务组件,能够生成五层次的业务包:模板、无流程表单、 流程表单、业务应用、行业子系统。设计中心支持业务应用包设计、 试运行、上架、个人空间管理和账户管理等功能。 关键技术 研发与建设内容 建立企业级云应用商城,支持海量轻量级业务应用展示、体验、 试用、交易。按领域、行业、角色、场景等进行业务和应用分类, 企业级云应用商城 提供在线业务应用体验环境,支持移动端、PC、Pad 等全端应用 体验。所有业务应用支持公有云、私有云(V5 平台)混合部署 应用。提供公有云租用、私有云下载方式的交易场景,开放第三 方接入提供海量应用。 支持用户根据自身业务应用需求,提出定制化的需求文档,分发 开放式定制中心 相关需求至第三方,由第三方设计师按照需求承接完成定制业务 应用。定制中心提供用户应用环境、支持业务应用体验。 支持业务应用包的跨业务数据集成与应用整合。提供底层的数据 魔方技术,定义业务之间的元数据标准、注册管理标准、接口标 业务与应用连接标准 准,实现业务之间数据的快速交换;业务应用单据展示与底层数 据按照标准的文件格式进行定义,业务与应用之间按照标准定义 模板,实现不同的业务应用的数据整合展示。 智能数据处理能力 具备智能数据定义能力,具备智能数据存储、备份和事务处理级 容错机制,有效保障企业核心数据准确、安全。 提供用户、设计师管理和自助服务,支持第三方评价及应用反馈, CAP+运营 提供远程技术支持服务以及应用分发管理等。预制标准化业务应 用包及管理,提供第三方数据整合工具,实现第三方数据应用集 成和协作。 C.M+企业级移动应用云端入口 M+是发行人基于企业级移动应用的公有云门户,在提供标准协同应用功能基础上,为企业或组织提供统一的移动应用服务入口,能够支持海量企业级移动应用开发、应用、服务和管理。M+在满足企业或组织用户移动(手机)端碎片应用集约化管理需求基础上,通过提供可扩展的移动应用支持,可进一步增强公司在企业级移动互联应用市场的竞争能力。M+产品服务框架图如下: M+项目建设内容主要包括: 关键技术 研发与建设内容 在 CMP 平台,CAP+以及 CIP 平台基础上,以公有云模式构建开放式 协同技术与应用开发平台。提供移动应用组件设计、移动应用空间调 用功能,支持第三方调用移动组件构建和扩展业务应用;利用 CAP+ 开发平台 在 PC 和移动端的可视化业务流程设计器,支持构建各种业务协同系 统及应用导入导出;优化 CIP,支持任何 ERP 和第三方应用集成整合 进入 M+统一的移动门户,支持 M+与 CAP+、Formtalk 间的应用连接 与复用,实现组织内部的异构系统间的系统延伸和统一的移动端应用 管理。 建设统一的用户中心和用户运营后台。统一用户中心支持多租户管 理,实现对所有 M+用户进行统一的管理和权限分发。构建运行平台 底层运营的核心业务功能模块,如:用户注册,用户管理,数据同步 运营平台 以及用户移动端运营数据的统计、分析与运营监控等。运营后台为用 户提供标准化、基础性管理后台,支持系统管理员对组织和员工的基 础资料、授权信息等进行动态调整与管理,监控企业的移动端运行状 态和企业员工日常协同状态;支持协同云应用中心业务应用下载,完 成业务应用的支付、续费等运营管理 M+移动门户提供高可用的通讯能力和业务协同应用。构建即时通讯 工具,支持组织内外员工之间的沟通协作;通过消息驱动模式提示协 同工作与管理。建立开放的移动应用中心为企业或组织提供丰富的业 移动门户 务应用,与 CAP+互动支持在线应用审核、分发、运营及交易;建立 统一的消息中心,支持组织内外包括 ERP、协同管理系统、第三方应 用等全业务信息互动与处理。M+移动门户预置基础性协同应用,包 括企业通讯录、签到考勤、公告等,支持自定义个人主页空间。 建立平台化组织结构,支持集团化的各种组织模型,向不同的应用提 组织模型及泛组织 供统一的人员数据、组织数据、权限数据。直接支持内外组织人员的 支持 区隔和管理,通过 M+后台可以实现集团型企业复杂的异构系统组织 架构的映射,实现业务数据流程的通讯与流转。支持向微信、钉钉(第 三方平台)等推送业务数据,支持组织外部人员获取数据并与内部人 关键技术 研发与建设内容 员进行协同,实现泛组织协同。 实现 M+在第三方 IaaS 的应用分布式构建部署,使用负载均衡,通过 反向代理集群连接多台 web 服务器构成的业务组件集群,并访问微服 云架构平台 务集群,由微服务集群处理具体业务逻辑。支持每层集群平滑的水平 扩展,实现系统的高并发、高可靠性。在资源层完成多台数据库分库, 组成集群,支持数据自动备份,自动故障转移。M+技术架构通过构 建集群缓冲读操作,支持大并发读写,实现高性能。 数据隔离技术,数据通过底层框架隔离过滤器进行过滤,保障用户数 据的私密性;在企业加强级数据中心基础上,M+提供访客许可与日 志管理,可追踪审核访客身份及活动;应用程序安全保护:通过安全 信息安全保障 协议与 M+联接,确保浏览器与 M+之间传输时数据不会被窃取;数据 库或文件中的客户密码均通过不可逆算法进行加密,为客户信息提供 高强度加密保护。提供多路多模式数据备份、移动端手机盾及前后台 病毒防护,保障信息安全。 4、项目实施情况 (1)项目实施进度 本项目建设期为 2 年,项目计划分以下阶段实施完成,包括:研发中心改造装修、软硬件采购安装、人员招聘培训、项目研发。项目实施具体计划如下: 第一年 第二年 实施内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 装修改造工程 软硬件采购安装 人员招聘及培训 项目研发 (2)项目实施资金计划 本项目投资规模为 10,818.91 万元,拟由上市募集资金承担。具体资金用途如下表所示: 序号 费用名称 金额(万元) 1 场地租赁 546.00 2 软硬件购置 1,964.20 2.1 硬件购置 1,564.60 2.2 软件购置 399.60 3 开发与运营租赁 1,303.80 4 研发投入 5,034.00 序号 费用名称 金额(万元) 4.1 研发人员工资 4,536.00 4.2 其他研发支出 498.00 5 市场推广费 1,030.00 6 预备费 457.28 7 铺底流动资金 483.63 项目总投资 10,818.91 备注:其他研发支出包括项目调研、咨询、代码、测试、培训等。 5、项目经济效益分析 本项目计算期为 8 年,其中建设期为 2 年、运营期为 6 年。本项目所得税后 财务内部收益率为 21.96%,财务净现值为 6,067.72 万元,投资回收期 6.45 年。 (三)西部创新中心项目 1、项目概述 本项目以公司现有的协同管理软件系列产品相关技术为基础,通过基础通用技术研发、创新技术研发和交付与运营类技术研发三个子项目的建设,旨在增强公司产品的稳定性、适用性、易用性和技术创新性。本项目拟购买新的办公场地,购置并安装相应软硬件设备、改善 IT 基础设施,项目实施后将进一步丰富完善协同管理软件产品的功能和应用体系,为其规模化与定制化应用奠定基础,推动管理软件创新商业模式的实现,保持公司在协同管理软件行业的技术优势和核心竞争力。 2、项目可行性分析 (1)发行人拥有一定的基础通用技术储备 随着协同管理软件应用领域的不断拓宽,客户对软件产品与解决方案的要求不断提高。公司在长期的软件研发过程中积累了大量的软件开发经验,基于公司目前的基础通用技术,可进一步进行完善和提升,以更专业、更智能的方式满足各行业和领域新应用场景的需求。本项目的建设符合国家鼓励软件企业增强自主创新能力的发展方向,不仅能够支持基础通用技术和创新技术的研发,以技术实力的强化奠定企业发展的基石,更能提升公司在不同重点行业的业务拓展。 (2)发行人具备深厚的项目交付管理经验 发行人自主研发的一系列软件产品广泛服务于企事业单位、政府部门和相关重点行业领域。多年来,发行人在与下游客户的合作过程中,对于不同行业客户的协同管理需求理解更为深入,研究方向把握更为准确,可以有效降低公司的研发风险。结合公司长期以来的软件应用、项目交付和管理经验,如果要建立不同行业与应用的交付模型、专业化的实施交付平台,通过目前的实施交付能力和专业服务水平基础将具备较强的可行性。 (3)符合软件行业发展趋势 从行业发展的角度来看,部分互联网厂商基于已有的业务模式、品牌优势以及客户资源纷纷进入相关行业的企业级应用软件市场,例如阿里巴巴集团推出的钉钉、腾讯推出的微信企业号等,因此,本项目的实施契合了协同管理软件行业的发展趋势,对企业级应用的研发具有可行性。 3、项目方案概述 本项目的总体建设内容包括以下三个方面: (1)基础通用技术研发 基于公司现有协同基础通用技术,如表单、工作流、组织模型及安全等,夯实以 V5 为基础平台的软件产品底层和应用层,包含但不限于智能表单技术、工作流引擎、协同 AI 应用基础研发、协同数据安全和其他基础技术等研发内容,为用户提供更高效、专业、完整的协同解决方案。 (2)创新技术研发 一是通过融合新一代信息技术及其应用,对云架构、协同绩效模型、协同行为大数据等创新技术进行研发;二是通过建立数据中心,对公司通用技术研发、创新产品以及客户支持服务等提供技术支撑和保障。 (3)交付与运营类技术研发 通过建立不同行业与应用的交付模型、交付集成工具等,构建专业化的实施交付平台,提升公司实施交付能力和专业服务水平,有效降低项目的交付运营成本,提高企业利润水平。 4、项目实施情况 (1)项目实施进度 本项目建设期为 3 年,项目计划分以下阶段实施完成,包括项目立项、办公场地购买与装修、设备购置与安装调试、产品及相关软件的开发设计和员工招聘与培训。项目实施具体计划如下: 第一年 第二年 第三年 实施内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 项目立项 办公场地购买与装修 设备购置与安装调试 产品及相关软件的开发设 计 员工招聘与培训 (2)项目实施资金计划 本项目投资规模为 8,253.20 万元,拟由上市募集资金承担。具体资金用途如下表所示: 序号 费用名称 金额(万元) 1 场地费用 3,600.00 1.1 场地购买 3,000.00 1.2 场地装修 600.00 2 软硬件购置 1,584.00 2.1 硬件设备 1,324.00 2.2 软件产品 260.00 3 研发投入 3,069.20 3.1 研发人员工资 2,450.40 3.2 项目调研、咨询、代码、测试、维护等其他支出 618.80 项目总投资 8,253.20 5、募投项目场地购买情况 本项目拟在成都高新区购买商业办公楼作为研发人员的办公场所,成都高新区的商业楼盘市场供求充足,目前,公司正在积极与成都市各商业楼盘售卖方洽谈。 6、项目经济效益分析 本项目是为满足客户对公司主营业务产品的新需求而服务,虽然不直接产生经济效益,但是对提高现有产品与新产品的核心竞争力发挥直接作用,对公司整体经济效益的提升产生潜在的重要影响。 (四)营销服务平台优化扩展项目 1、项目概述 本项目是基于公司目前的营销服务体系,为了进一步提升公司产品营销能力、客户维护能力和售后服务能力,将从直销网络的扩建与新建、经销网络拓展、OTO 专业服务平台的升级和建立客户体验中心四个方面来健全完善公司的营销体系和服务体系。募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的市场拓展能力与技术服务能力,助力公司产品及服务更好更快地向公众、客户进行推广,拓宽公司在国内营销网络覆盖面,推动公司主营业务的扩张,扩大公司产品的市场份额,为提高公司综合竞争力奠定基础。 2、项目可行性分析 (1)发行人拥有丰富的营销网络扩建经验 本项目是基于公司目前的营销服务体系,从直销网络的扩建与新建、经销网络拓展、OTO 专业服务平台的升级和建立客户体验中心四个方面来健全完善公司的营销体系和服务体系。因此,从公司现有的营销网络建设经验来看,本项目具有可行性。 (2)发行人拥有多年的渠道经验 作为协同管理软件领域主要厂商之一,发行人一直致力于整合咨询、开发、行业、渠道、方案、实施与服务等上下游资源,与 Oracle、IBM、微软、三星、华为、腾讯等国内外知名企业形成了长期战略合作关系。同时,公司在对销售合作伙伴的管理中积累了多年的渠道经验,在渠道布局、渠道管理、营销人才的培养和市场推广方面具备良好的优势,拥有多样化的营销方式,能够在对市场充分了解的基础上制定相应的市场拓展计划、做好客户管理和控制工作,为营销网络的拓展提供有力保障。因此,从公司的渠道经验来看,本项目具有可行性。 (3)发行人具备完善的管理机制和团队 发行人经过多年的经营,已经建立了现代化的企业管理制度,拥有一套适合自身发展的运营与管理机制,包括财务制度、人力管理制度、知识产权管理制度等,并在发展过程中,不断完善管理体制建设。同时,公司拥有一支专业化的技 术支持服务团队。截至 2019 年 6 月 30 日,公司在全国范围内拥有一支高效率、 专业化的技术支持服务团队,负责开展包括售前咨询、市场销售及实施交付、定制开发和运维服务等工作,该等人员大多拥有多年的工作经验,公司通过委派业务经验丰富的业务人员为本项目的实施提供支持,可以为本项目的顺利实施提供有力保障。 3、项目方案概述 本项目的总体建设内容包括以下四个方面: (1)直销网络建设内容 公司拟分两年逐步完成直销网络原有网点的扩建和新增网点的铺设,同时配套建设基于客户和业务管理的直销管理系统。原有网点扩建方面,扩建内容主要包括原有经营场所的装修、主要设备的购置和人员的扩充;新增网点铺设方面,公司将根据市场实际情况,预计两年新增 30 个网点,并为每个网点配备相应的销售人员、实施人员及技术服务人员;直销管理系统构建方面,公司将通过外购和集成开发的方式进行。 (2)经销网络建设内容 经销网络的建设包括经销管理系统建设、市场推广等。经销管理系统的建立涉及系统采购、需求调研、方案设计、系统实施、应用测试、上线培训、运维服务等方面,预计建设期为 4-6 个月;市场推广方面,公司拟加大对空白地区的市场活动和广告宣传力度,通过举办经销大会、在网络媒体刊登广告等形式宣传公司产品。 (3)OTO 专业服务平台建设内容 公司拟对 OTO 专业服务平台功能进行升级与拓展,建设内容主要包括客服呼叫中心语音系统升级、老客户档案管理优化改造、服务产品 S1 二期建设、新 增全媒体多渠道服务系统、上线智能客服机器人和增加高端客户视频远程服务,通过购置配套的支持设备和软硬件设施,实现公司客户服务在多渠道化、多媒体化、智能化及客户化方面的提升。 (4)客户体验中心建设内容 公司拟建设基于互联网应用的协同产品客户体验与展示中心,并配套提供网络设备、视频设备、开发集成演示软件等软硬件设施,为客户提供各种应用解决方案可视化的直观产品体验。 4、项目实施情况 (1)项目的组织方式与实施进度计划 本项目建设期为 3 年,项目计划分以下阶段实施完成,包括:场地租赁、装修工程、设备购置及安装调试、市场推广、OTO 专业服务平台集成开发、员工招聘与培训。项目实施具体计划如下: 第一年 第二年 第三年 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 场地租赁 装修工程 设备购置及安装调试 市场推广 OTO 平台集成开发实施 员工招聘与培训 (2)项目实施资金计划 本项目建设期为 3 年,投资总额为 3,875.09 万元,拟由上市募集资金承担。 具体资金用途如下表所示: 序号 费用名称 金额(万元) 1 场地租赁费 253.74 2 场地装修费 746.40 3 设备购置及安装费 979.35 4 市场推广费 540.00 5 人员到岗成本 780.60 序号 费用名称 金额(万元) 6 开发运营服务费 575.00 项目总投资 3,875.09 5、项目经济效益分析 本项目是为公司主营业务扩张而服务,虽然不直接产生经济效益,但是对提高现有产品与新产品市场占有率发挥直接作用,对公司整体经济效益的提升产生潜在的重要影响。 四、公司未来发展规划 (一)公司整体发展战略 公司整体的发展战略是:基于现有的核心技术产品和服务、客户资源、品牌影响力等多方面的基础和优势,抓住国家对软件产业的大力支持以及协同管理软件普及应用的行业契机,通过在产品技术、经营模式以及管理运营等方面的持续改善和创新,进一步增强产品技术竞争力,提升品牌影响力并健全营销服务网络和协同产业生态,同时完善公司治理结构,提高内控管理和业务运营水平,巩固和扩大公司在协同管理软件行业的竞争优势。 公司将始终坚持“以客户为中心”的经营宗旨,提供可以覆盖企业和组织全域、全员、全端的协同管理软件产品和服务,让更多的企业组织拥有统一、高效的协同工作管理平台,让用户拥有专业化、个性化的和智能化的使用体验,持续提升企业和组织的管理水平及运营效率,引领推动中国协同管理软件产业向更高层次发展。 公司的客户战略在可见的将来仍以中大型客户为主,同时兼顾中小型客户市场。 (二)发行人实现战略目标的具体经营计划 为实现发展战略目标,公司制定了发行后当年和未来三年的发展规划,在产品技术研发、营销服务网络、管理运营支撑等方面实现战略升级,具体经营发展计划如下: 1、产品技术发展计划 在发行当年和未来三年中,公司将立足现有核心产品技术基础和优势,通过对行业协同应用趋势的洞察和把握、新兴技术的融合与运用,以及技术创新体系建设和完善等手段,推动公司产品技术的持续优化和创新。公司将进一步提升协同管理平台的开放性、可靠性、可扩展性行以及跨组织等应用特性,提供移动化、智能化的云模式产品和服务,支撑企业、事业单位、政府组织的内外业务协同及产业链大协同的工作管理模式。具体产品发展计划体现如下: (1)融合新兴技术,提升平台性能 融合运用新兴技术,提升协同平台底层技术的智能化、扩展性和高可用性,完成对公司数字化协同平台V5的进一步优化升级。强化CTP技术平台的开放性、稳定性和高性能,继续加强 CAP 应用平台的智能化、扩展性与规模化定制能力,支持复杂业务环境下的零代码或低代码的应用场景构建;以移动互联技术进一步提升 CMP 移动平台在移动协同环境下的智能化、多应用构建支持和快速部署;基于 CIP 集成平台提供更加丰富、智能、开放的接口及集成工具,支撑高效率、低成本构建企业和组织统一的工作入口;在组织内外部数据资源汇聚基础上,通过组织行为绩效模型、大数据分析及协同商业智能技术,增强 CDP 数据平台在政府、企业以及行业中的应用价值。通过智能化、高性能、低耦合的数字化协同平台 V5,支撑协同管理软件产品和服务在行业、企业和组织内外规模化、场景化应用。 (2)推动精品工程,保持产品竞争优势 针对公司现有 A6、A8 系列产品,在 V5 协同平台性能不断优化提升基础上, 推动公司协同软件“精品工程”建设。公司将根据技术、市场以及客户需求的趋势和变化,实现从平台到应用,从技术到产品的创新突破;将高性能协同平台+场景化应用组件模式运用于公司全系列协同管理软件产品中,在公司产品中融入智能化、移动化等新一代信息技术,进一步增强产品适用性、易用性、智能性和可扩展性。基于公司 A6 产品的标准化、通用性特征,提供更多适用于中小企业协同工作管理的应用场景,以最佳客户体验满足客户协同软件产品的大众化应用需求。A8 协同软件产品将通过零代码或低代码业务定制模式提升协同应用的扩 展性,推动公司协同软件产品的行业纵深应用;以智能化技术与集成平台消除信息孤岛、整合上下游产业链,实现组织内外业务系统和数据的无缝连接;充分利用大数据、人工智能等技术推动 A8 产品的专业化应用服务。 (3)创新云服务模式,推动商业运营 抓住 SaaS、PaaS 等云计算模式在协同管理软件产业中的发展趋势和市场机遇,根据国内行业与企业客户的需求特征,强化对协同云平台业务的技术研发投入和商业化服务推动。在自主创新的 CAP 协同应用平台基础上,运用云计算技术开发构建“协同云应用服务中心”(CAP+)和“企业云端工作入口”(M+),打造企业级协同应用商城云服务模式、及第三方应用集成的云应用入口;支持海量云端协同应用开发、展示、体验和交付,建立基于 CAP+的协同开发者生态体系,全面推进 CAP+混合云服务模式的商业化和产业化运营。针对中小、小微企业组织轻量化的协同工作管理需求,公司将在自有协同 PaaS 云平台 Formtalk 基础上,加大行业场景化、领域规模化的协同工作管理云计算应用开发和部署,同时结合公司现有数字化协同平台和软件产品构建行业、组织内外前端到后台完整的大协同应用形态,建立起 PaaS+SaaS 的协同应用新模式和新业态。 (4)强化自主可控,服务高效政务 面对政府职能部门转型和高效、服务型政府建设的市场机遇,在现有公司政务协同软件平台产品 G6 基础上,着力打造开放、稳定、安全的政务协同管理平台,进一步扩大和加深“协同+国产化自主可控实验室”的试验和验证工作,通过公司政务协同平台与国产化软硬件环境的适配,提升优化自主可控协同平台和协同产品(G6-N)的系统性能。以政务协同通用产品 G6 聚焦大中小型政府组织的应用场景,进一步提升在公文应用、政务办公、工作门户、会议管理,以及行政工作的督察督办等方面的应用价值,以保障党的方针政策有效推进和政府依法行政服务的高效透明。通过政务协同应用平台 GAP(Government ApplicationPlatform)建设,进一步拓展政务协同在 G2G、G2E、G2C 等领域的应用空间;同时针对政府行业大组织、跨组织工作模式与特点,进一步提升 OCIP 性能,强化 G6+OCIP 在跨组织联动、大数据应用等方面的应用需求特性;将贵州省电子政务网、咸阳市政府党政外网和内网办公平台等项目的成功经验在全国范围进行复制,推动政务协同软件的普及化应用,支持高效、智慧、服务型政府的建设。 2、营销与服务网络建设 随着协同管理软件产品的普及和深入应用,在目前公司已经建立的扁平分层营销服务架构与经销商体系基础上,在体系覆盖规模、专业服务能力、营销与服务等方面进行扩展、优化和提升,以更好地支撑公司业务的快速扩张、满足各区域和行业用户的应用和服务需求。为实现公司战略目标,公司在发行当年和未来三年公司的营销服务网络建设计划如下: (1)扩展营销服务网络 公司将继续保持直销和经销两种销售模式,依据各区域市场的增长和发展趋势,对现有营销服务网络进行优化升级,包括对现有分支机构的规模扩张和能力提升,同时增加对空白区域的直销与技术服务覆盖;加大区域品牌营销的投入力度和营销精准度,推动体验式营销;进一步发展壮大营销与服务合作伙伴,增强对区域 3、4 线城市的覆盖范围。 (2)提升专业服务能力 公司将在扩大直销和经销体系规模基础上,通过提高售前咨询、实施交付、定制化开发、运维服务等方面的本地化的专业服务能力,优化提升各地直属营销服务机构的人才结构和团队能力。公司将不断发挥区域资源中心优势,通过提供本地化管理运营模式、人员专业技能培训、项目技术支持等手段,强化各地营销服务伙伴的专业服务水平,为区域客户提供更高效的专业服务。 (3)加强技术支持服务 公司将巩固强化 OTO 双模式技术服务支持体系,在优化扩充区域一线技术服务工程布局的同时,增强远程在线技术支持能力。利用互联网、云计算等服务工具和手段,升级改造远程在线技术支持中心、客户运维管理等关键支撑系统;进一步完善研发-客户“端到端”的技术服务支持体系,提高客户响应速度与服务满意度,进一步增强客户黏着度、保持老客户经营业务的健康成长。 (4)完善协同生态体系 在公司现有协同生态体系基础上,公司将进一步扩大与协同软件行业上下游产业链厂商的合作,并积极发展与横向企业级应用的跨界整合。通过与协同生态 厂商在产品技术集成、品牌市场营销、方案整合应用等方面更深层次的合作,公司将形成以组织协同工作入口为核心的更丰富的组织协同应用解决方案,提升公司营销服务网络的技术支持与服务供给能力,实现协同生态的共赢发展。 3、管理运营支撑计划 公司制定了未来在人力资源发展、机制与文化建设以及规范公司治理结构、强化内控管理等方面的支撑计划,以强化公司整体管理运营的支撑能力,保障公司科学、健康、持续稳定的发展。具体发展计划如下: (1)人才发展计划 专业人才队伍是公司发展的关键要素,根据业务发展需要,公司将进一步完善人才培养引进、考核激励等方面的系列政策和措施,建立开放型、知识型、学习型组织。通过外部专业人才引进、持续性专业人才培训、外部行业专家互动指导等方式,不断提升公司员工专业素质与技能,形成在产品研发、市场营销、管理运营等方面的人才梯队结构,壮大专业人才团队规模,满足公司持续发展的人才需求,提升公司持续发展的核心驱动力和竞争力。 (2)机制与文化建设 在不断提升员工及团队的专业能力的同时,公司将进一步加强公司机制创新和文化建设,以增强团队竞争力和凝聚力。公司将持续完善人才考核与激励约束机制,稳定核心骨干人才,优化人才结构,让员工分享公司发展红利,形成高度凝聚、共同成长的企业氛围。坚持倡导“简单、友爱、务实、创新”的公司文化主张,让员工融入到公司文化中并汲取正能量,提升员工幸福指数,打造企业软实力,创建一支敬业勤勉、协同高效、专业创新的人才队伍。 (3)强化内控与管理提升 公司将根据现代企业的治理结构、管理规范和制度要求,不断完善公司治理结构、优化组织结构、强化内控管理,提升公司管理运营水平。公司将进一步完善股东会、董事会、监事会以及管理层、职工代表大会监督制衡的运行机制,维护并兼顾客户、员工和股东的各方利益;根据《企业内部控制基本规范》的要求,优化公司管理与业务流程,进一步加强公司的内部控制制度建设和落地执行。引进、消化、吸收先进企业的管理思想、方法和手段,进一步提高公司整体管理水 平和运营效率。 (三)实现规划与目标所依据的假设和可能存在的困难 人才、资金、技术是软件行业发展的关键性战略资源,公司不断加大在协同管理软件产品与服务方面的研发投入、纵深扩展营销服务网络、提升管理运营支撑能力,以满足日益增长的市场和客户需求。公司在产品研发、市场营销、人力资源、资金方面都会面临一些相应的挑战,其中资金实力不足,专业人才扩充以及软硬件基础设施建设将是可能存在的主要困难。具体包括: 1、研发及新业务的资金投入 协同管理软件及云服务行业是典型的知识和资本密集型产业,技术创新和产品研发都需要投入较长的时间和大量优秀的研发技术人才。公司在未来产品发展计划中将在现有核心产品、创新云计算服务以及政务协同产品等方面加强研发投入;同时在产品和服务开发定型之后,需要高效推广到目标客户,并提供相应的技术支持服务,这些都需要公司投入较大的资金。公司原有依靠滚动积累自我发展的模式将制约公司业务的快速增长。因此,本次公开发行股票募集资金将成为公司实现战略规划目标的关键要素,并且因上市成功而进一步扩大公司的品牌影响力,对公司下一阶段的快速发展产生积极影响。 2、专业化人才队伍扩充建设 经过多年的发展,公司在技术研发、市场营销、专业服务,以及管理运营等方面已经培养和积累了一批专业人才。面对协同管理软件市场快速发展的良好机遇,以及公司未来战略与业务发展的客观需求,现有专业人才队伍仍然存在一定的缺口和不足。在基础核心产品中需要补充的具备扎实技术功底和应用架构能力的研发人才;在创新产品服务中需要引进培养具备移动互联网、大数据、人工智能等方面的优秀技术人才和 SaaS、PaaS 服务的运营人才;同时还需要进一步扩充在行业咨询、市场营销、专业服务等方面的专业化人才队伍,为客户提供更好的本地化营销与支持服务。 3、软硬件基础设施的升级完善 随着公司在产品研发投入、专业团队建设、以及业务规模发展等方面的不断增长,原有技术开发环境、软硬件设备、分支机构基础设施、远程技术支持手段 等都面临进一步的升级完善,以满足公司整体战略目标的实现。在本次募集资金项目实施进程中,公司将重点在软硬件基础设施方面进行相应的升级和完善,以提升公司整体研发效率和水平,强化公司在本地化营销和技术服务支持等方面的能力,为公司业务的快速增长提供有力保障。 (四)报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果 1、融合新技术,试点新模式 为实现公司在产品技术发展方面的战略目标,报告期内公司在进一步强化产品技术创新体系建设的基础上,重点针对新一代信息技术等前沿技术进行创新研发,以推动新技术、新模式在公司现有协同平台和协同管理软件产品的融合应用。针对公司协同平台与协同管理软件产品,将云计算、移动互联、大数据、人工智能等新兴技术整合应用到 V5 平台及产品中,对 A6、A8 协同管理软件产品进行 了升级迭代和应用扩展,并在 2018 年正式发布了 V5-A6/A8 7.0 版本的产品,产 品已经进入市场;在政务协同产品方面,除持续保持对 G6 产品的性能优化,进一步加大了在自主可控安全可靠产品 G6-N 方面的技术创新和研发投入,取得了积极成果。报告期内,发行人积极推动 SaaS、PaaS 云模式的研究、开发和构建 方面,推出了 Formtalk PaaS 平台产品并进入市场;同时充分利用 CAP 协同应用 平台的技术优势,运用云计算技术构建 CAP+协同云应用中心,目前该项目已经取得阶段性成果。 2、扩展市场与合作,提升专业能力 报告期内,随着协同管理软件市场规模的不断扩大,公司根据营销服务网络建设计划展开了一系列工作。在现有直销与技术服务网络基础上,试点对潜力空白区域市场的销售覆盖和技术支持,在原有直销体系未能触及的区域范围内推动展开直接销售;同时制定并推动“凤凰计划”等伙伴发展策略,通过销售伙伴实现对空白区域的产品和服务销售。随着新技术在公司协同平台及协同管理软件产品中的融合应用,以及公司产品功能与场景化应用的升级扩展,发行人通过系列培训手段提升包括合作伙伴在内的专业技术与服务能力,以保障公司新技术、新产品对客户带来的应用价值和最佳体验。在协同生态建设方面,报告期内公司进一步发展基于 CAP 低代码、规模化定制方面的行业伙伴,同时扩大在自主可控 协同应用领域的专业合作伙伴,强化了与腾讯、阿里、百度、华为等 ICT 厂商的合作,取得了积极成效。 3、构建创新机制,强化内控管理 作为新兴技术产业的战略高地,软件行业需要在产品、技术以及应用等方面构建持续创新机制,以保持在新一代信息技术领域的竞争优势。发行人在报告期内,不断优化公司内外的创新机制、完善创新模式,倡导创新文化,逐步取得了在新兴技术研发、行业与企业协同应用以及新模式创建等领域的创新成果。同时通过关键技术人才的培养、引进,以及承接公司发展战略的研发体系组织构建,形成了面向新技术、新模式、新发展的专业、高效、敏捷的研发团队。在公司运营管理方面,报告期内发行人强化业务财务一体化及内控规范管理,进一步提升了企业管理运营效率。 (五)实现规划和目标拟采用的方法或途径 公司将围绕人才、机制、资本三个方面为着力点,支持前述各项发展计划的落地和执行到位。具体包括: 1、以人才为核心,推动公司业务持续发展 根据公司战略目标和发展规划,公司将不断进行人才结构的优化和调整,加快高端管理人才、核心技术与营销人才的引进,加强重要岗位的人力资源培养和储备;兼顾人力资源管理部门的人才管理和人才服务的双重职能,强化落实员工的日常沟通和人文关怀,提升员工幸福指数;营造各体系各层级人才良好的学习和文化氛围,构建一支在产品研发、市场营销以及技术支持服务等方面的优秀人才团队。以人才为核心,推动公司业务持续、快速、健康的发展。 2、以机制为基础,提升公司管理运营能力 按照上市公司的要求和未来战略发展目标,在公司现有股东会、董事会、监事会基础上进一步完善公司法人治理结构,根据上市公司的规范和标准,建立健全并严格遵守各项管理规范和制度,提高公司决策科学性、内控管理与抗风险能力;进一步完善公司人力资源制度和机制,优化员工考核和激励机制,健全员工成长和发展机制,建立内部孵化和创业机制,充分发挥专业人才的价值和创造力。通过不断完善的机制和规范,提升公司整体管理运营的水平和能力。 3、以资本为手段,增强公司综合竞争优势 如果本次成功发行上市,公司资金实力将得到增强。公司将认真、理性、专业的发挥资本的作用,加大技术创新和产品研发投入、扩充完善营销服务网络、加速云服务平台的构建和商业化运营。同时,公司将以技术与资本相结合的方式加快整合协同管理软件产业链优势资源,与公司现有产品和业务形成良好的互补,为用户提供更加丰富优质的产品和服务,全面增强公司综合竞争力和业务实力,为员工、股东和社会创造更大的价值和回报。 第十节 投资者保护制度 一、投资者关系的主要安排 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》等有关规定,公司制订了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》。公司将依法披露信息,将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所审核、登记,并在中国证监会指定的媒体发布,本公司的信息披露和投资者关系管理的日常工作由公司董事会秘书负责。 (一)信息披露的制度和流程 公司信息披露程序如下: “第四十三条定期报告披露程序如下: (一)在报告期结束后,由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案; (二)董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅; (三)公司召开董事会审议定期报告; (四)监事会召开会议审核定期报告; (五)董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员; (六)董事会秘书组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。” “第四十四条临时报告披露程序如下: (一)信息披露义务人在了解或知悉本办法所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告; (二)涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审 议的重大事项,分别提请上述会议审议; (三)董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿; (四)董事会秘书对临时报告初稿进行审核; (五)及时通报各董事、监事和高级管理人员; (六)董事会秘书按照相关规定进行信息披露。” “第五十二条公司信息发布应当遵循以下流程: (一)董事会办公室制作信息披露文件; (二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定; (三)董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记; (四)在中国证监会指定媒体上进行公告; (五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅; (六)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。” (二)投资者沟通渠道的建立 发行人已建立投资者沟通渠道,投资者关系管理由董事会办公室统一负责,沟通渠道如下: 投资者沟通部门 董事会办公室 投资者沟通负责人 黄涌 投资者沟通电话 010-8885 0901 投资者沟通邮箱 ir@seeyon.com 投资者沟通传真 010-8260 3511 互联网网址 http://www.seeyon.com/ (三)未来开展投资者关系管理的规划 公司将积极开展形式多样的投资者关系管理活动,接受投资者的监督,以提高公司经营运作的透明度,提升公司形象。具体规划如下: 1、投资者接待 (1)公司将积极组织公司职能部门通过电话、电子邮件、传真、接待来访等形式回答投资者的咨询,并调查研究公司与投资者关系状况。(2)公司将建立投资者接待登记制度,将投资者问题及公司答复记录在台账以备查询。(3)公司董事会办公室将按月汇总投资者咨询情况,对投资者关注的共同性问题及时上报公司,以便公司进行分析和研究,进一步加强公司管理。(4)公司将定期或者在必要时,组织证券分析师和相关中介机构分析会、网络会议、业绩路演、投资者见面会等活动,与投资者进行沟通。(5)公司还会与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系,提高市场对公司的关注度。 2、媒体合作 公司加强与财经媒体的合作,跟踪并引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他主要人员的采访、报道。 3、公共关系 公司积极与证券监管部门、行业协会、证券交易所等保持良好的合作、交流和沟通,安排公司代表出席有关会议,维护公司形象,形成良好的沟通关系。二、股利分配政策 (一)本次发行后股利分配政策和决策程序 根据《公司章程(草案)》,公司利润分配政策为: “(一)基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 当公司股票低于每股净资产,或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时,公司可通过回购股份的方式实现现金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例 在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数;2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数;3、公司有相应的货币资金,能够满足现金分红需要;4、当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见;5、公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指:公司未来 12 个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的 20%以上。 公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的 30%,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润 10%。 (四)公司利润分配的时间间隔 公司在满足上述现金分红的条件下,公司可以在每年度期末进行利润分配,也可以在中期进行利润分配。 (五)公司发放股票股利的具体条件 在下列任一条件达成之时,公司可以发放股票股利:1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;2、根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进 行。 (六)公司差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (七)公司利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (九)公司利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策,公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求,有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案需经公司董事会充分论证,并听取独立董事、监事会和中小股东的意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事对此发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (十)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” (二)本次发行前后股利分配政策的差异情况 本次发行前后股利分配政策不存在重大差异情况。 (三)公司上市后未来三年分红回报规划 1、利润分配方式 公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 当公司股票低于每股净资产,或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时,公司可通过回购股份的方式实现现金分红。 2、利润分配的具体规定 (1)公司现金分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大 现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (2)公司发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (3)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票并在科创板上市前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票并在科创板上市后的 新老股东按发行后的股份比例共享。 四、股东投票机制的建立情况 根据《公司章程(草案)》的相关规定,本次发行后,公司股东投票机制的主要条款如下: “第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司聘用、解聘会计师事务所; (七)对发行公司债券作出决议; (八)除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。” 五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况 (一)股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人徐石承诺: “1、自发行人上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人作为发行人的董事和高级管理人员, 在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 4、在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人,以及担任发行人董事和高级管理人员期间,将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 本人作为发行人的核心技术人员承诺: 1、自发行人上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内,本人作为发行人的核心技术人 员,每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” 2、持股 5%以上股东信义一德、二三六网络、随锐融通承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间,将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。 本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” 3、其他机构股东用友网络、恒泰祥云、欣欣升利、高榕资本、正和岛、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云、正和兴源、昀润创新、景创投资、五五绿洲、盛景嘉能承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、在本企业作为发行人股东期间,将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。” 4、其他自然人股东林丹、陶维浩、张屹、唐海蓉、王倩、黄子茜、文杰、李兴旺、黄子萱及刘古泉承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、在本人作为发行人股东期间,将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。” 5、黄涌作为公司董事、高级管理人员承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人作为发行人的董事、高级管理人员, 在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。” 6、胡守云、杨祉雄作为公司董事、高管和核心技术人员承诺: “1、自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人作为发行人的董事、高级管理人员, 在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。 本人作为发行人的核心技术人员: 1、自发行人上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内,不转让或者委托他人 管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内,本人作为发行人的核心技术人 员,每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用。 4、本人在任职期间,将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” (二)股东减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人徐石承诺: “发行人上市后,本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本人在锁定期满后减持股份,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下: 1、减持数量:本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 10%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整);本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告; 2、减持方式:应符合相关法律法规的规定,包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份; 3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的 100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格应符合相关法律法规规定; 4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本人未履行上述承诺,其减持公司股份所得收益归公司所有。” 2、持股 5%以上股东信义一德、二三六网络、随锐融通承诺: “发行人上市后,本企业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本企业在锁定期满后减持股份,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排 如下: 1、减持数量:在本企业所持发行人股份锁定期届满后,本企业减持股份将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管要求; 2、减持方式:应符合相关法律法规的规定,包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份; 3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的 100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格应符合相关法律法规规定; 4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 若公司股东未履行上述承诺,其减持公司股份所得收益归公司所有。” (三)发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 为维护投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)的相关规定以及本公司的实际情况,发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,制定了《北京致远互联软件股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,发行人及其控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事)及高级管理人员就稳定股价预案的措施及承诺如下: 1、稳定股价的预案 北京致远互联软件股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案内容如下: “一、启动和停止股价稳定措施的条件 (一)启动条件 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)后 36 个月内,如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则为经调整后的每股净资产,下同)(以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”),除因不可抗力因素所致外,在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价: (1)公司回购股份; (2)控股股东增持股份; (3)公司董事(不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股份; 触发启动条件后,公司回购股份的,公司应当在 10 日内召开董事会、30 日 内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 (二)停止条件 在稳定股价措施的实施前或实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产,将停止实施稳定股价措施,但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若再次触发启动条件的,则再次启动稳定股价预案。 二、稳定公司股价的具体措施 当触发上述启动条件时,公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: (一)公司回购股份 1.公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 2.公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件: (1)公司股票上市已满一年; (2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; (3)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件; (4)中国证监会规定的其他条件。 公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的,不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。 3.公司股东大会对回购股份方案做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。 4.公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 5.在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向中国证监会、上交所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的,公司应敦促控股股东按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 6.公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外,还应符合下列各项: (1)公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票; (2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的 80%; (3)公司连续 12 个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的 2%; (4)公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。经公司董事会审议批准,可以对上述比例进行提高;当上述(3)、(4)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。 (5)公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。 7.公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 公司回购股份,将建立规范有效的内部控制制度,制定具体的操作方案,防范内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵公司股价,或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 (二)控股股东增持公司股份 1.触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时,控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下,对公司股票进行增持。 2.在符合上述第 1 项规定时,公司控股股东应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3 个交易日内予以公告。 3.控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 4、控股股东实施稳定股价预案时,还应符合下列各项: (1)控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司 所获得税后现金分红金额的 20%; (2)控股股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%; (3)控股股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%; (4)控股股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。 当上述(1)、(3)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。 (三)董事、高级管理人员增持公司股份 1.触发稳定股价启动条件,但公司无法实施股份回购且公司控股股东无法增持公司股票,或公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案时,则启动董事、高级管理人员增持,但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2.在符合上述第 1 项规定时,公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。 3.公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时,还应符合下列各项: (1)公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的 20%; (2)公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的 50%; (3)公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。 4.公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应 承诺。 公司及相关主体可以根据公司及市场情况,采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定,具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及交易所的相关规定,并应履行其相应的信息披露义务。 三、股价稳定方案的保障措施 在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,该等单位及人员承诺接受以下约束措施: 1.公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时公司自愿承担相应的法律责任。 2.如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺,则发行人可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬和津贴总额的 50%,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3.公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 本预案在提交公司股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。” 2、稳定股价的承诺 (1)公司的承诺 公司稳定股价的承诺如下: “1、在公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预 案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司回购公司股票; (2)公司控股股东增持公司股票; (3)公司董事(不含独立董事、未在发行人处领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股票。 2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购股票,公司应按照公司的股价稳定预案回购公司股票。如果公司未能履行前述回购义务,将依法向投资者赔偿相关损失。” (2)控股股东、实际控制人稳定股价的承诺 徐石作为公司控股股东、实际控制人稳定股价的承诺: “1、在发行人上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司回购公司股票; (2)公司控股股东增持公司股票; (3)公司董事(不含独立董事、未在发行人处领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股票。 2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,本人将按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票;如本人未能履行增持义务,则本人应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司处获得股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。” (3)董事、高级管理人员稳定股价的承诺 董事、高级管理人员稳定股价的承诺如下: “1、在公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司回购公司股票; (2)公司控股股东增持公司股票; (3)公司董事(不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事,下同)、高级管理人员增持公司股票。 2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,本人应按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票;如本人未能履行增持义务,则本人应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司处领取薪酬或津贴,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如本人任职期间连续两次未能履行增持义务,则应由公司控股股东或董事会提请股东大会更换董事职务,由公司董事会提请解聘高级管理人员职务,直至本人履行增持义务。 在公司就回购股份事宜召开的董事会上,公司董事将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。” (四)关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人承诺 公司就信息披露重大违规涉及股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺如下: “(1)保证本公司本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。 (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行 上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。” 2、发行人控股股东、实际控制人承诺 徐石就信息披露重大违规涉及股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺如下: “(1)保证公司本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。 (2)如公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就信息披露重大违规涉及股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺如下: “发行人不存在任何欺诈发行上市的行为。如发行人存在任何欺诈发行上市行为,本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后,依法购回欺诈发行上市的股份,回购价格根据届时二级市场价格确定。 因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” (五)本次发行相关中介机构依法承担赔偿或补偿责任的承诺 1、保荐机构和主承销商承诺 中德证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下: “如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求,勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺 君合律师事务所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的发行人律师,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下: “本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,且本所因此应承担赔偿责任的,本所将依法承担赔偿责任,但有证据证明本所无过错的除外。” 3、发行人会计师及验资机构承诺 立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构及验资机构,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下: “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的;若因本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。” 4、发行人评估机构承诺 中天华作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的评估机构,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下: “本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” (六)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施 为降低本次发行对发行人即期回报的摊薄影响,本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高发行人盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升发行人整体实力,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。 本公司承诺采取以下措施: (1)强化募集资金管理 本公司已制定募集资金管理办法,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,本公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。 (2)加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后,本公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强发行人盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,本公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 (3)提高本公司盈利能力和水平 本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力,提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理,严控成本费用,提升发行人利润水平。此外,本公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为本公司持续发展提供保障。 (4)强化投资者回报体制 本公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的发行人章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了本公司未来三年的股东回报规划,充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利,提供发行人的未来回报能力。 2、发行人的承诺 公司承诺: “本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽 可能保护投资者的利益,并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。” 3、控股股东、实际控制人的承诺 本人作为公司控股股东和实际控制人将维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会相关规定,推进公司填补回报措施得到切实履行,并作出以下承诺: “本人作为发行人控股股东和实际控制人期间,不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。” 4、董事及高级管理人员的承诺 公司董事及高级管理人员承诺: “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对自身的职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” (七)利润分配政策的承诺 本公司将严格执行 2019 年第二次临时股东大会审议通过的本公司上市后适用的《北京致远互联软件股份有限公司章程(草案)》中的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 (八)公司本次发行前滚存利润的分配安排 经本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过,公司上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共享。 (九)未履行承诺的约束措施 1、公司的承诺 公司对未能履行承诺时的约束措施承诺如下: “(1)本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 (2)如本公司违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺,则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 (3)若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。” 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人对未能履行承诺时的约束措施承诺如下: “(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 (2)如本人违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺,则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 (3)若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票,从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿 责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对未能履行承诺时的约束措施承诺如下: “如公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股意向书中披露的其他公开承诺事项,则公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任;并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内,或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。” 4、持有公司 5%以上股东的承诺 持有公司 5%以上股东信义一德、二六三和随锐融通对未能履行事项的承诺如下: “(1)本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 (2)如本企业违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺,则本企业将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 (3)若因本企业违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票,从而为本企业根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本企业未承担前述赔偿责任,则本企业持有的发行人上市前股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” (十)公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 请参见本招股意向书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。 (十一)公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 “一、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策,并促使经本人提名的发行人董事、监事(如有)依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。 二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、其他经济组织或个人(以下统称“本人的相关方”),未来尽量减少并规范与发行人的关联交易,若有不可避免的关联交易,本人及本人的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行相关程序,并按照公平、公允和正常的商业条件进行,保证不损害发行人及其他股东的合法权益。 三、保证本人及本人的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 四、如本人违反上述声明与承诺,发行人及发行人的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的全部损失,本人因违反上述明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。 如违反上述承诺,本人愿承担由此产生的一切法律责任。 本承诺函自本人签署之日起生效,在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间有效。” (十二)控股股东、实际控制人关于房屋租赁的承诺 请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产”之“(一)主要固定资产”。 (十三)控股股东、实际控制人关于社保和公积金的承诺 请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、发行人员工情况” 之“(二)发行人执行社会保障、住房公积金缴纳情况”。 (十四)5%以上股东关于不谋求控制权的承诺 持有公司股权比例 5%以上的股东信义一德、二六三和随锐融通出具了《不谋求控制权的承诺》: “一、本企业投资发行人并持有其股份以获取投资收益为目的,不参与发行人的日常经营管理;本企业自投资发行人以来,严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,与发行人其他股东不存在一致行动关系或其他关于发行人股份表决权的特殊安排,不存在谋求发行人的控制权的情形。 二、在发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内,本企业不通过任何形式谋求,或协助发行人现有控股股东以外的其他人谋求,发行人的控制权;不与发行人其他股东结成一致行动关系,也不会通过协议或其他形式协助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。 如违反上述承诺,本企业愿承担由此产生的一切法律责任。” 第十一节 其他重要事项 一、信息披露制度 根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,本公司制订了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》。公司将依法披露信息,将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所审核、登记,并在中国证监会指定的媒体发布,本公司的信息披露和投资者关系管理的日常工作由公司董事会秘书负责。 二、重大合同 公司结合自身业务特点,参照重要性水平的确定标准和依据,综合考虑净利润、营业收入、净资产等财务指标后,确定了重大合同的标准。本节重大合同指公司目前正在履行或已履行完毕的单个合同或与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额超过 600 万元的销售合同、采购合同以及其他对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同。截至本招股意向书签署日,公司已履行完毕和正在履行的重大合同主要为: (一)销售合同 序 合同 合同标 合同金 履行 号 相对方 的 合同主要内容 额(万 履行期限 情况 元) 中国注 G6 协同 G6 协同管理软件等产 1 册会计 管理软 品购买及协同办公系 1,117.00 2018.5.21 至今 正在 师协会 件 统项目建设、运维服务 履行 等 黔东南 G6 协同 提供 G6 协同管理软件 2 州人民 管理软 产品的运维及实施服 958.56 2018.10.12—2021.10.11 正在 政府办 件 务 履行 公室 哈尔滨 G6 协同管理软件许可 266.40 2018.12.18 至今 正在 宝亮凯 G6 协同 产品购买 履行 3 瑞科技 管理软 G6 协同管理软件许可 正在 发展有 件 产品增购 399.60 2019.1.8—2019.6.30 履行 限公司 黔南布 G6 协同 提供 G6 协同管理软件 4 依族苗 管理软 产品的运维及实施服 640.00 2019.1.1—2021.12.31 正在 族自治 件 务 履行 州大数 据发展 管理局 华为技 协同办 提供沙特 RCY 项目协 正在 5 术有限 公软件 同办公软件系统及服 678.86 2019.5.22 至今 履行 公司 系统 务 (二)融资项目合同 2015 年 12 月 1 日公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行(以下简 称“北京银行”)签订《分销商融资项目合作协议》,北京银行为公司经销商提供 1,500.00 万元的授信额度,公司为经销商的信贷业务提供保证担保及保证金质押担保,同时徐石提供保证担保,合作期限为 2 年。该合同已于 2017 年履行完毕。 1、发行人对经销商担保履行的内部程序 报告期内,发行人对经销商提供担保均由公司总裁会会议讨论通过,且经过了公司董事会审议通过,符合当时公司章程、法律法规的规定。 2、报告期内接受担保的经销商基本情况 报告期内,通过北京银行接受公司银行贷款担保的经销商数量共有 30 家。 截至 2016 年 12 月 31 日,经销商向北京银行中关村海淀园支行借款 1,136.00 万 元,公司提供保证金质押担保金额为 1,023.90 万元,其中包括为不同经销商贷款提供的 623.90 万元质押担保金,以及根据协议约定经销商借款余额之和达到1,000 万时提供的 400 万质押担保金。经销商基本情况如下: 单位:万元 是否 序 经销商名称 成立 注册 贷款 保证 贷款 贷款 存在 号 年份 资本 金额 金额 起始日 到期日 关联 关系 1 武汉友达科技 2006 50 30.00 - 2016/1/4 2017/1/4 否 有限公司 上海用诚计算 2 机技术有限公 2005 500 30.00 - 2016/1/8 2017/1/8 否 司 3 上海致拓软件 2006 300 30.00 - 2016/1/11 2017/1/11 否 有限公司 厦门智合诚信 4 息技术有限公 2013 100 18.00 - 2016/1/11 2017/1/11 否 司 5 云南科瑞信息 1998 100 15.00 - 2016/1/12 2017/1/12 否 是否 序 经销商名称 成立 注册 贷款 保证 贷款 贷款 存在 号 年份 资本 金额 金额 起始日 到期日 关联 关系 产业有限公司 福州拓维计算 6 机技术服务有 2000 50 50.00 - 2016/1/12 2017/1/12 否 限公司 廊坊市蓝拓计 7 算机技术有限 2014 110 50.00 30.00 2016/1/4 2017/1/4 否 公司 8 北京新龙嘉盛 2012 2000 50.00 50.00 2016/2/2 2017/2/2 否 科技有限公司 9 重庆长伴科技 2013 1000 20.00 20.00 2016/3/3 2017/3/3 否 发展有限公司 10 昆明迅飞通信 2011 2050 30.00 15.00 2016/3/8 2017/3/8 否 技术有限公司 11 唐山为友信息 2014 300 25.00 26.60 2016/3/8 2017/3/8 否 技术有限公司 12 辽宁惠友科技 2008 500 30.00 32.00 2016/3/8 2017/3/8 否 股份有限公司3 13 上海用蝶信息 2014 1000 20.00 21.30 2016/3/8 2017/3/8 否 科技有限公司 14 临沂科迅信息 2012 500 35.00 37.20 2016/3/8 2017/3/8 否 技术有限公司 邯郸市友华网 15 络科技有限公 2014 200 40.00 30.00 2016/3/8 2017/3/8 否 司 16 赣州通友科技 2012 50 20.00 20.00 2016/3/8 2017/3/8 否 有限公司 17 上海圣思信息 2006 300 30.00 - 2016/3/8 2017/3/8 否 科技有限公司 18 上海企通软件 2003 600 30.00 - 2016/3/8 2017/3/8 否 有限公司 19 宜昌金铭科技 2006 200 30.00 32.00 2016/3/11 2017/3/11 否 有限公司 内蒙古腾达信 20 息科技有限公 2014 500 30.00 32.00 2016/3/11 2017/3/11 否 司 邯郸市丛台易 21 维软件有限公 2011 10 18.00 19.10 2016/3/11 2017/3/11 否 司 深圳市欧驰信 22 息技术有限公 2011 1000 30.00 - 2016/3/16 2017/3/16 否 司 23 日照远创信息 2013 100 60.00 64.00 2016/3/25 2017/3/25 否 科技有限公司 3 “辽宁惠友科技股份有限公司”原名称为“盘锦惠友软件有限公司”。 是否 序 经销商名称 成立 注册 贷款 保证 贷款 贷款 存在 号 年份 资本 金额 金额 起始日 到期日 关联 关系 四川凤凰世纪 24 信息技术有限 2008 508 60.00 - 2016/3/25 2017/3/25 否 公司 25 天津益友软件 2013 100 60.00 25.00 2016/3/25 2017/3/25 否 技术有限公司 锡林浩特市联 26 创信达科技有 2007 100 100.00 40.00 2016/3/29 2017/3/29 否 限公司 张家口东辉软 27 件服务有限公 2011 10 40.00 42.50 2016/3/25 2017/3/25 否 司 28 保定市英诺软 2007 10 20.00 18.00 2016/4/8 2017/4/8 否 件有限公司 29 云南科瑞信息 1998 100 35.00 37.20 2016/4/27 2017/4/27 否 产业有限公司 30 上海坤迪软件 2003 100 30.00 - 2016/4/28 2017/4/28 否 信息有限公司 深圳市欧驰信 31 息技术有限公 2011 1000 30.00 32.00 2016/5/27 2017/5/27 否 司 32 北京南社村软 2008 1000 40.00 - 2016/5/27 2017/5/27 否 件有限公司 合计 - - 1,136 623.90 - - 报告期内通过北京银行接受公司银行贷款担保的经销商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。 3、报告期内接受担保的经销商收入确认情况 报告期各期,接受担保的经销商均与公司签订了年度合作协议。报告期内,来自接受担保的经销商各期收入金额为 1,251.50 万元、1,675.88 万元、1,680.18万元和 947.89 万元,占主营业务收入的比例为 3.34%、3.59%、2.91%和 3.79%,占经销收入的比例为 14.75%、13.41%、11.45%和 14.02%。具体情况如下: 单位:万元 序号 经销商名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 1-6 月 1 武汉友达科技有限公司 - 8.60 30.60 26.48 2 上海用诚计算机技术有限公司 1.14 8.59 50.91 42.17 3 上海致拓软件有限公司 84.76 46.22 51.60 22.28 4 厦门智合诚信息技术有限公司 3.39 39.92 44.94 53.72 序号 经销商名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 1-6 月 5 云南科瑞信息产业有限公司 82.28 37.03 54.08 54.02 6 福州拓维计算机技术服务有限公司 16.79 34.33 50.84 54.34 7 廊坊市蓝拓计算机技术有限公司 31.63 38.11 33.51 45.93 8 北京新龙嘉盛科技有限公司 1.75 20.74 26.87 72.42 9 重庆长伴科技发展有限公司 11.15 81.97 67.94 23.33 10 昆明迅飞通信技术有限公司 1.47 16.16 8.72 20.08 11 唐山为友信息技术有限公司 0.66 4.92 26.10 15.45 12 辽宁惠友科技股份有限公司 73.08 127.38 77.82 62.51 13 上海用蝶信息科技有限公司 20.70 54.00 54.62 31.24 14 临沂科迅信息技术有限公司 - 6.72 20.48 18.05 15 邯郸市友华网络科技有限公司 44.72 53.32 40.05 27.76 16 赣州通友科技有限公司 10.08 64.76 24.20 33.45 17 上海圣思信息科技有限公司 75.94 111.35 166.61 80.34 18 上海企通软件有限公司 48.90 138.28 129.56 112.74 19 宜昌金铭科技有限公司 6.75 25.63 35.74 31.53 20 内蒙古腾达信息科技有限公司 - 11.55 0.96 5.90 21 邯郸市丛台易维软件有限公司 7.99 41.01 19.03 0.76 22 深圳市欧驰信息技术有限公司 49.74 69.10 122.35 31.11 23 日照远创信息科技有限公司 8.14 10.12 21.45 35.14 24 四川凤凰世纪信息技术有限公司 72.93 167.53 79.62 96.79 25 天津益友软件技术有限公司 53.08 150.69 140.38 118.10 26 锡林浩特市联创信达科技有限公司 26.81 45.63 31.79 0.43 27 张家口东辉软件服务有限公司 - - - 2.26 28 保定市英诺软件有限公司 1.11 16.56 4.25 5.98 29 云南科瑞信息产业有限公司 82.28 37.03 54.08 54.02 30 上海坤迪软件信息有限公司 29.70 59.56 45.38 30.94 31 深圳市欧驰信息技术有限公司 49.74 69.10 122.35 31.11 32 北京南社村软件有限公司 51.17 84.27 39.05 11.12 合计 947.89 1,680.18 1,675.88 1,251.50 公司对经销商原则上不允许退货,如有质量问题、应用功能不匹配等情况,可向公司申请退货,公司经退货专项审批流程后予以退货。报告期内,接受担保的经销商中有3家发生过退货情况,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的退 货金额分别为0.00万元、20.44万元、0.82万元和0.00万元,退货原因符合退货要求,且履行过退货专项审批流程。具体退货情况及原因如下: 单位:万元 经销商名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 退货内容 退货原因 1-6 月 昆明迅飞通信 - 0.15 - - 应用插件 应用功能不匹配 技术有限公司 上海企通软件 - 20.29 0.38 - A8 产品及移动 应用功能不匹配 有限公司 端办公套件 上海圣思信息 - - 0.45 - 应用插件 应用功能不匹配 科技有限公司 合计 - 20.44 0.82 - - - (三)房屋租赁合同 序 承租人 出租人 合同 租赁面积 合同 履行期限 履行 号 标的 (平方米) 金额 情况 北京双苍 3 元/平方 2014.6.1-2016.5.31 1 发行人 科贸有限 房屋 2,434.14 米/天 履行 公司 3.2 元/平 2016.6.1-2019.3.30 完毕 方米/天 2,843,076 2014.1.1-2017.3.30 北京双苍 地上: 元/年 2 发行人 科贸有限 房屋 2,434.14 3,020,768 2017.4.1-2019.3.30 履行 公司 元/年 完毕 地下: 160,184 2014.3.16-2019.3.30 438.86 元/年 地上: 592,307 2019.4.1-2022.3.30 北京双苍 4,868.28 元/月 3 发行人 科贸有限 房屋 地上: 621,923 2022.4.1-2024.3.30 正在 公司 4,868.28 元/月 履行 地下: 13,349 元 2019.4.1-2024.3.30 438.86 /月 注合同 1:(1)2011 年 1 月 13 日双方签订关于北京玉泉山静芯园 N 座《北京玉泉山静芯园 房屋租赁合同》,约定租赁期限自 2011 年 4 月 2 日至 2014 年 5 月 31 日,2011 年 6 月 20 日 双方补充签订《北京玉泉山静芯园房屋租赁补充合同》将租赁期限延长 2 年至 2016 年 5 月 31 日;(2)2013 年 11 月 14 日双方签订《北京玉泉山静芯园房屋租赁补充合同》,约定将租 赁期限再延长 2 年 10 个月至 2019 年 3 月 30 日止。 注合同 2:2013 年 11 月 13 日双方签订关于北京玉泉山静芯园 O 座《房屋租赁合同》,约定 租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 30 日。 注合同 3:2018 年 12 月 10 日双方签订关于北京玉泉山静芯园 N 座和 O 座《北京玉泉山静 芯园房屋租赁补充协议》,约定租赁期限自 2019 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 30 日。 三、发行人对外担保情况 截至本招股意向书签署之日,公司不存在对外担保的情况。 四、重大诉讼和仲裁事项 截至本招股意向书签署日,本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未了结的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署日,本公司实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁的情况。 截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在因重大违法行为而受行政处罚的情形。 第十二节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 徐石 黄涌 杨祉雄 胡守云 李小龙 马骏 王咏梅 尹好鹏 董衍善 北京致远互联软件股份有限公司 年 月 日 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字: 刘瑞华 曲璐 张沿沿 谭敏锋 任明 北京致远互联软件股份有限公司 年 月 日 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员(不含担任董事的高级管理人员)签字: 向奇汉 严洁联 淦勇 李平 北京致远互联软件股份有限公司 年 月 日 二、控股股东、实际控制人声明 本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 控股股东、实际控制人: 徐石 北京致远互联软件股份有限公司 年 月 日 三、保荐机构(主承销商)声明 本公司已对招股意向书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: 容子豪 保荐代表人: 黄庆伟 吴娟 保荐机构总经理: 段 涛 保荐机构法定代表人(董事长): 侯巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 保荐机构董事长声明:本人已认真阅读北京致远互联软件股份有限公司招股意向书的全部内容,确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构董事长: 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 保荐机构总经理声明:本人已认真阅读北京致远互联软件股份有限公司招股意向书的全部内容,确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构总经理: 段 涛 中德证券有限责任公司 年 月 日 四、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办律师(签章): 李若晨 石铁军 律师事务所负责人(签章): 肖微 北京市君合律师事务所 年 月 日 五、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 朱建弟 签字注册会计师: 张金华 郭晓清 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 六、评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人: 李晓红 签字资产评估师: 赵俊斌 韩朝 北京中天华资产评估有限责任公司 年 月 日 七、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师(签章): 李璟 张金华 郭晓清 验资机构负责人(签章): 朱建弟 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 第十三节 附件 以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件,除在指定网站上披露外,并存放在发行人和保荐机构(主承销商)的办公地点,以备投资者查阅: (一)发行保荐书; (二)上市保荐书; (三)法律意见书; (四)财务报告及审计报告; (五)公司章程(草案); (六)发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项; (七)发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报告(如有); (八)内部控制鉴证报告; (九)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表; (十)中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件; (十一)其他与本次发行有关的重要文件。
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