信而泰:第一届董事会第十一次会议决议公告

2017年03月20日查看PDF原文
 证券代码:831724          证券简称:信而泰          主办券商:招商证券

                    北京信而泰科技股份有限公司

               第一届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、    会议召开情况

     北京信而泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次会议于2017年3月17日上午9:00点在北京市海淀区上地创业路8号5号楼1层101室公司1会议室召开,会议通知于2017年3月7日以书面及通讯方式送达。公司董事长李占有召集、并主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事5人,实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京信而泰科技股份有限公司的公司章程》有关规定。

二、  会议审议议案及表决情况

     会议以现场投票表决的方式,审议通过了如下议案:

    (一)  审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨重大资产重组的议案》,并提请股东大会审议。

     议案内容:为了实现公司业务在行业内的纵向延伸,整合主动测试和被动测试服务,提升公司整体实力。公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,以发行股份及支付现金方式收购北京高得泰然网络科技有限公司100%的股权,即北京高得泰然网络科技有限公司成为北京信而泰科技股份有限公司全资子公司。

     本次交易完成后,公司与北京高得泰然网络科技有限公司在技术和实力上将形成优势互补和合力,公司整体实力将大幅提升,公司产业链得到延伸,产品将扩展至更具成长性的领域。扩大公司在测试领域的主营业务领域,快速获得新的客户;同时公司利用高得泰然在相关业务领域积累的人才与品牌优势、工程项目经验,发挥综合竞争优势,积极在通信测试领域实现行业内的纵向延伸。

     表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (二)  审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资

产重组的议案》,并提请股东大会审议。

     议案内容::根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第202016号《审计报告》,截止2015年12月31日,公司的资产总额为28,095,774.20元,净资产额26,115,577.33元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,公众公司及其控股或者控制的公司购买的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上的构成重大资产重组。公众公司购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。

     根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第202215号《审计报告》,截至2016年10月31日,北京高得泰然网络科技有限公司的资产总额和净资产额分别为 1,628,826.69元和1,237,865.67元。根据交易双方签署的《购买资产协议》,本次交易

标的价格为21,208,037.50元,占信而泰最近一期经审计的期末资产总额

的比例为75.48%。根据《重组管理办法》第二条规定,本次交易构成重大

资产重组。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (三)  审议通过《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管

理办法>第三条规定的议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条,公众公司实施重大资产重组,应当符合下列要求:

    1、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;

    2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;

    3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

    4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    根据本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于北京信而泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》,本次重大资产重组符合上述要求。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (四)   审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨重大资产不构成关联交易的议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:本次交易前,标的公司股东徐磊、洪燕青、赵金锁、周华与信而泰及信而泰董事、监事和高级管理人员无任何关联关系;募集配套资金的发行对象刘雁、深圳市中新赛克科技股份有限公司与信而泰及信而泰董事、监事和高级管理人员无任何关联关系。因此,本次重大资产重组不构成关联交易。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (五)  审议通过《关于签署<北京信而泰科技股份有限公司与徐磊、洪

燕青、赵金锁、周华签订发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:本次交易中,公司向特定对象徐磊、洪燕青、赵金锁、周华发行股份及支付现金购买其持有的北京高得泰然网络科技有限公司100%的股权。用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买其直接持有的资产。因此,公司需与特定对象徐磊、洪燕青、赵金锁、周华签署发行股份及支付现金购买资产协议。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (六)  审议通过《关于公司与具体对象签署附生效条件的<股份认购协

议>的议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:本次交易中,公司向特定对象徐磊、洪燕青、赵金锁、周华发行股份及支付现金购买其持有的北京高得泰然网络科技有限公司

100%的股权。其中现金支付对价部分,公司拟向符合投资者适当性管理细则的合格投资者境内自然人刘雁、深圳市中新赛克科技股份有限公司定向发行808,660股,募集配套资金8,005,734.00元,剩余1,995,503.50元以信而泰自有闲置资金支付。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (七)  审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本

次重组相关事宜的议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:为办理公司发行股份及支付现金购买资产的工作,董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理相关具体事宜,包括但不限于:

    1、修订、补充、签署、递交、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合同和文件;

    2、根据本次发行股份及支付现金购买资产的结果修改公司章程相应条款,办理有关政府审批和变更登记的相关事宜,包括签署相关文件;

    3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,办理公司新增股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记、限售等相关事宜。

    4、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关其他一切事宜。

    5、根据本次发行股份及支付现金购买资产的结果修改公司章程有关条款,聘请验资机构进行验资,办理工商变更登记及备案;

    6、授权董事会办理与发行股份及支付现金购买资产相关的其他事宜。

    7、授权期限为 12个月,自股东大会审议通过之日起计算。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (八)  审议通过《<北京信而泰科技股份有限公司向特定对象发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书>的议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,公众公司进行重大资产重组的,须编制重大资产重组报告书,据此公司编制了本次重大资产重组的报告书。

    具体请见《北京信而泰科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (九)  审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》,并

提请股东大会审议。

    议案内容:本次交易中,公司聘请了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及开元资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估,两家机构分别就标的资产出具了相关审计及评估报告。

    具体请见中兴财光华审会字(2016)第202016号《审计报告》及开元

评报字[2016]676号《北京信而泰科技股份有限公司拟股权收购所涉及的

北京高得泰然网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (十)  审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:本次交易发行完成后,针对此次发行股份及支付现金购买资产导致的公司的股本变化及其相关事宜,同意公司修改章程的相应内容。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (十一)    审议通过《关于向交易对方支付定金人民币2,200,000.00元

的议案》。

    议案内容:为尽快促成本次重大资产重组,经双方友好协商后确定公司向标的方已支付定金共计人民币280万元;在北京信而泰科技股份有限公司董事会审议通过后5个工作日内,向标的方再支付定金220万元,共计支付500万元定金。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (十二)    审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自由闲置资金的

议案》,并提请股东大会审议。

    议案内容:公司以募集资金置换预先投入的用与本次重大资产重组中的用自有闲置资金支付的定金,置换金额为500万元。本次募集资金置换符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司治理制度的规定,符合募集资金投资方向,不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情况,符合公司发展利益,充分保证了公司业务发展需要。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

    (十三)    审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会议的议案》。

    议案内容:针对本次董事会审议的议案,董事会提请于2017年4月7

日召开2017年第一次临时股东大会进行审议。

    表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

三、  备查文件

    (一)  经与会董事签字确认的《北京信而泰科技股份有限公司第一届

董事会第十一次会议决议》;

    (二)  《北京信而泰科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》。

    特此公告。

                                                   北京信而泰科技股份有限公司

                                                                               董事会

               

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