公告编号：2017-026
证券代码：831943 证券简称：西格码 主办券商：财富证券
西格码电气股份有限公司
住所：长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地一楼
2017年股票发行方案
主办券商
住所：湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
二零一七年六月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
目 录
......2
释义
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一、公司基本信息
......4
二、发行计划......4
三、非现金资产认购的情况
......12
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
......12
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
......12
六、其他需要披露的重大事项......13
七、中介机构信息
......15
八、有关声明......16
释义
本发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
本公司、公司、发行人指 西格码电气股份有限公司
《公司章程》 指 《西格码电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《发行方案》 指 《西格码电气股份有限公司股票发行方案》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》
《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
细则(试行）》 则（试行）》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
财富证券、主办券商 指 财富证券有限责任公司
律师事务所、炜弘 指 湖南炜弘律师事务所
会计师事务所、亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行方案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本信息
(一) 公司名称:西格码电气股份有限公司
(二) 证券简称:西格码
(三) 证券代码：831943
(四) 注册地址:长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地
一楼
(五) 办公地址：长沙雨花区湘府中路融程花园酒店1909
(六) 联系电话：0731-83580777
(七) 法定代表人:巫奇进
(八) 董事会秘书：张培
二、发行计划
(一) 发行目的
公司本次发行募集资金将主要用于补充公司流动资金，使公司资产负债结构更趋稳健，促进提升企业的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
根据拟修改后的《公司章程》规定，股权登记日公司在册股东不享有优先认购权。
上述《关于修改公司章程的议案》仍需要经股东大会审议批准。如上述议案经股东大会审议后未通过，则股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权，在册股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
2、发行对象不确定的股票发行
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规定，本次股票发行对象为：
1） 股权登记日公司在册股东；
2） 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3） 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者
及其他经济组织。
其中，新增法人投资者需满足条件：
（1）注册资本 500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。
新增自然人投资者需满足条件：
（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500
万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投
资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
除股权登记日（即2017年6月22日）公司在册股东以外，本次
股票发行的对象合计不超过35名。
（三）发行价格
本次股票发行价格为人民币7.00元/股。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年年度审计报告（中兴财光华审会字[2017]第319026号），公司2016年归属于挂牌公司股东的净资产为67,518,933.49元、每股净资产为1.34元，上次公司股票发行价格为6.00元/股。本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并结合与潜在投资者的沟通，最终确定了此次发行价格。因此股票的发行价格公允，且不存在《企业会计准则第 11 号——股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形。
（四）发行股份数量
本次股票发行数量不超过300.00万股（含300.00万股）。
预计募集资金总额不超过2,100.00万元人民币（含2,100.00万元人民币）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司自挂牌以来进行过一次权益分派安排，具体如下：
2016年4月28日，公司公告了《2015年年度权益分派实施公告》，以总股本28,800,000股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共计转增21,600,000股，转增后公司总股本增加至50,400,000股。该权益分派方案已在2016年5月10日实施完毕，不会对本次股票发行的价格产生影响。
（六）本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其认购的股份将按照《公司法》、《全国股份转让系统业务规则》的要求进行限售，即任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除上述认购对象外，其他认购对象在本次股票发行中认购的股份，不强制要求进行股份锁定。如有自愿锁定，具体以认购股票时签署的股份认购合同中相关约定为准。
（七）募集资金用途
本次股票发行所募集资金将主要用于补充公司流动资金。
1、补充流动资金的必要性
公司本次募集资金用来补充已有业务所需流动资金需求并拓展公司省外市场。
公司是集电力设备生产、销售与电气安装工程服务为一体的综合化、多元化的现代电力企业，主要业务为电气安装工程施工与应用服务以及电力设备的生产与销售。公司的主要业务对象是国家电网、市政建设、房地产行业等。在电气安装工程施工与应用服务方面，公司主要通过招投标的方式开拓业务；在电力设备的生产和销售方面，公司主要采用以销定产，按需采购的方式来经营。电气安装工程施工与应用服务中，公司参与招投标通常需要预先缴纳一定金额的投标保证金，客户款项的结算通常会存在一定的结算周期；在电力设备的生产和销售业务中，公司在实现收入前通常需要事先采购生产所需原材料，因而，公司的正常业务生产经营需要大量的资金投入。
由于融资渠道有限，公司近几年业务发展资金主要依靠经营积累、银行借款等方式来筹措。随着公司经营规模的扩大，公司急需通过新一轮定向增发解决发展资金不足的问题。
2、补充流动资金的测算模型
公司以估算的2017年至2018年相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需 求量。以下 2017 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
（1）营业收入及销售增长率的预计
2014年、2015年、2016年公司营业收入分别为
51,776,811.37元、62,212,059.70元、188,757,631.09元，公司最近三年收入连续增长，且年均复合增长率为90.93％，考虑行业发展趋势、公司现有客户储备量、在手订单等因素预计公 司2017、2018年可保持60.00％的增长率。
（2）补充流动资金计算过程
科目 2016年 占营业收入 2017年 
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