证券代码：832970 证券简称：东海证券 主办券商：东吴证券
东海证券股份有限公司
关于出售拉萨经济技术开发区中德基金管理有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
东海证券股份有限公司（以下简称“公司”）二级全资子公司东海产业投资管理有限公司（以下简称“东海产投”）与南京修永企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京修永”）签订股权收购协议（以下简称“协议”），协议中双方约定：东海产投拟将其拥有的全资子公司拉萨经济技术开发区中德基金管理有限公司（以下简称“拉萨中德”）90%的股权转让给南京修永。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
2017年2月10日，公司第二届董事会第十二次（临时）会议
审议通过了《关于出售拉萨经济技术开发区中德基金管理有限公司部分股权的议案》，表决结果为同意票玖票，弃权票零票，反对票零票。根据《公司章程》及相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚未完成工商变更登记。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
交易对手方南京修永企业管理合伙企业（有限合伙），注册地为南京市雨花台区安德门大街57号8幢205室，主要办公地点为南京市雨花台区安德门大街57号8幢205室，执行事务合伙人为南京龙吟投资管理有限公司（委派代表：沈维新），营业执照号为91320100MA1N5YBBXA，主营业务为企业管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：拉萨经济技术开发区中德基金管理有限公司交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：拉萨经济技术开发区管委会办公楼501室
注册地址：拉萨经济技术开发区管委会办公楼501室
注册资本：55000万元
主要股东及持股比例：本次交易前，东海产投持有标的公司100%
股权，交易完成后，南京修永持有交易标的公司90%的股权，东海产
投持有交易标的公司10%的股权。
成立日期：2016年6月20日
经营范围：私募基金管理（不含公募基金、不得以公开方式募基资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得以公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权类资产信息说明：
交易标的主要财务指标如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2016年1-11月
营业收入 1,043,949.15
营业利润 955,488.06
利润总额 955,488.06
净利润 654,364.00
主要财务指标 2016年11月30日
资产总额 1,052,359,342.57
负债总额 501,704,978.57
所有者权益总额 550,654,364.00
（注：上述2016年1-11月份财务数据已经审计。）
天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2016】17789号审计报告的主要审计结果见上表；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】第1454号资产评估报告，拉萨中德的股东全部权益价值评估值为 550,654,400.00 元,
经双方协商后决定，基于截至 2016年 11月 30 日为评估基准日的
评估价值，确定拉萨中德的全部股权价格为570,500,000.00 元，因
此其90%股权的转让价格计算确定为人民币 513,450,000.00 元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，
总部北京，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构。沃克森（北京）国际资产评估有限公司前身为天职（国际）评估部，1988年开始从事评估业务，2006年成为独立的法人主体，沃克森（北京）国际资产评估有限公司为国内资质齐全的评估机构之一，从业人员120人。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
(三)其他应说明的基本情况
本次交易完成后，拉萨中德不再是公司合并报表范围内的下属公司。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
东海产投拟将持有的拉萨中德90%股权转让给非关联方南京修
永。参照拉萨中德资产评估的股东权益价值，并经过协商后，本次转让拉萨中德90%股权的价格确定为人民币513,450,000.00元，支
付方式为现金。
协议约定第一期付款金额为人民币 300,000,000.00 元，时间
为股权协议签订且生效后的5个工作日内；第一期付款后的20个
工作日内完成工商变更登记等交割事项；第二期付款金额为人民币213,450,000.00元，时间为股权交割日后5个工作日内。
本次交易协议在南京修永、东海产投法定代表人或授权代表签字且加盖公章，且东海产投正式通过东海证券股份有限公司董事会决议（以公告时间为准）后生效。
(二)交易定价依据
本次交易的定价依据为沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】第1454号资产评估报告。
(三)时间安排
协议约定标的的交付时间为第一期付款时间为股权协议签订且生效后的5个工作日内；第一期付款后的20个工作日内完成工商变更登记等交割事项；第二期付款时间为股权交割日后5个工作日内。过户时间为第一期付款后的20个工作日内完成工商变更登记等交割事项。
五、本次交易对于公司的影响
本次交易有利于增强公司流动性，优化公司组织架构，为提升公司整体财务状况和经营成果打下良好基础。
六、备查文件目录
（一）东海证券股份有限公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议；
（二）南京修永企业管理合伙企业（有限合伙）与东海产业投资管理有限公司签订的有关拉萨经济技术开发区中德基金管理有限公司的股权收购协议；
（三）天职业字【2016】17789号审计报告；
（四）沃克森评报字【2016】第1454号资产评估报告。
东海证券股份有限公司
董事会
2017年2月13日
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