证券代码:833137 证券简称:通宝光电 主办券商:申万宏源 常州通宝光电股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开情况 常州通宝光电股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议于2017年4月28日在公司会议室召开。公司现有董事9人,实际出席会议9人。会议由董事长刘国学先生主持,监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议表决情况 会议以举手投票表决方式审议通过如下议案: (一)审议通过《关于常州通宝光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: (1)本次发行股票种类 境内上市人民币普通股(A股)股票。 (2)本次发行股票面值 每股面值为1元人民币。 (3)本次发行方式 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证券监督管理委员会认可的其他发行方式。 (4)本次发行定价方式 通过向网下投资者询价,或由公司与主承销商自主协商直接定价或中国证券监督管理委员会认可的方式确定本次公开发行的价格。 (5)本次发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者(中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外);可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告;中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理。 (6)拟上市的交易所 深圳证券交易所。 (7)本次发行股票数量 本次公开发行股票数量不超过1,880万股,占发行后公司总股本 的比例不低于25%,最终发行数量经中国证券监督管理委员会核准后 确定。 (8)承销方式 余额包销。 (9)本决议有效期 本决议有效期限为一年,自股东大会审议通过之日起计算。 本次发行尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (二)审议通过《关于常州通宝光电股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 本次发行所募集资金拟投资于以下项目: 1、汽车LED灯饰模组项目; 2、汽车LED大灯总成制造项目。 上述项目预计投资总额为人民币32,558.00万元,募集资金投入 总额为人民币32,558.00万元,拟全部以公开发行人民币普通股(A 股)股票所募集资金解决。如未发生重大的不可预测的市场变化,本次公开发行股票所募集资金将按照以上项目进行投资。 本次发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自有资金或银行借款支付项目所需款项;本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照有关的制度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。 如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计投资总额的,超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金;如实际募集资金净额少于上述项目预计投资总额的,不足部分由公司自筹资金解决。 董事会已对2个项目的可行性进行认真分析,确信投资项目围绕 主营业务展开,具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,董事会认为:以募集资金投资于上述项目是可行的。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (三)审议通过《关于常州通宝光电股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 为维护新老股东的利益,本次公开发行股票完成后,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (四)审议通过《关于制订<常州通宝光电股份有限公司章程(草案)>(首次公开发行股票并在创业板上市后适用)的议案》,并提请股东大会审议; 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (五)审议通过《关于<常州通宝光电股份有限公司上市后三年内分红回报规划>的议案》,并提请股东大会审议; 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (六)审议通过《关于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报有关事项的议案》,并提请股东大会审议; 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (七)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,常州通宝光电股份有限公司特制订《常州通宝光电股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (八)审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求,公司就本次申请公开发行股票并在创业板上市相关事宜需出具相关承诺函,并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (九)审议通过《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公开发行股票并在创业板上市专项会计师的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 因公司上市需要,提议聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公开发行股票并在创业板上市专项会计师。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (十)审议通过《关于授权董事会办理常州通宝光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。 授权有效期:自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (十一)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 根据公司目前的发展情况,现对《常州通宝光电股份有限公司章程》进行修改。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (十二)审议通过《关于修改公司法人治理与规范运作内控制度的议案》,并提请股东大会审议; 议案内容: 因公司拟在深圳证券交易所创业板上市,根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,现对公司法人治理与规范运作内控制度进行了修订和补充。主要包括:1、《董事会议事规则》; 2、《关联交易管理制度》; 3、《融资与对外担保管理制度》。 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (十三)审议通过《关于2017年度董事、高级管理人员薪酬方 案的议案》,并提请股东大会审议; 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 (十四)审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会 的议案》; 表决结果:同意票数为9票;反对票数为0票;弃权票数为0票。 三、备查文件 (一)与会董事签字确认的公司《第一届董事会第十五次会议决议》; 特此公告。 常州通宝光电股份有限公司 董事会 2017年5月3日