目录
一、本次发行的基本情况
二、发行前后相关情况对比
三、新增股份限售安排
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
七、备查文件
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一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
本次股票发行的总股数为1,760,000股。
（二）发行价格
北京比酷天地文化股份有限公司（以下简称“比酷股份”或“公司”）本次股票发行价格为每股人民币6.25元。
（三）定价依据
公司本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产市盈率及公司前次股票期权激励计划授予价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
参照《企业会计准则第11号——股份支付》，本次股票发行不
适用股份支付。
（四）现有股东优先认购的情况：公司原股东除齐刚、史鑫、陈宁参与本次股票发行的认购外，其余股东均签署了放弃股份优先认购权的承诺书，放弃本次股票发行的优先认购权。
（五）发行对象及认购股份数量的情况：
1.发行对象及认购数量：
序 姓名 认购股份数 认购金额（万元） 认购方式
号 （万股）
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1 齐刚 20.00 125.00 货币资金
2 史鑫 3.20 20.00 货币资金
3 陈宁 3.20 20.00 货币资金
4 姜北 3.60 22.50 货币资金
5 夏华 1.60 10.00 货币资金
6 张伟彦 2.00 12.50 货币资金
7 马一尘 1.00 6.25 货币资金
8 李喆 3.00 18.75 货币资金
9 戴礼宁 8.40 52.50 货币资金
10 张肃宁 90.00 562.50 货币资金
11 阿古甲尼一号 20.00 125.00 货币资金
基金
金华弘道投资
12 管理合伙企业 20.00 125.00 货币资金
（有限合伙）
合计 176.00 1,100.00
（1）齐刚，男，身份证号110102198102******，中国国籍，硕士研究生学历。2010年9月至今任公司董事长、总经理。
（2）史鑫，男，身份证号110108198010******，中国国籍，硕士学历。2009年11月起任公司副总经理；2015年4月至今任公司董事。
（3）陈宁，男，身份证号110101197602******，中国国籍，本科学历。2014年4月起任公司创意总监；2015年4月至今任公司监事会主席。
（4）姜北，女，身份证号110105197911******，中国国籍，本科学历。2014年11月至今任公司财务总监。
（5）夏华，男，身份证号，中国国籍110108198101******，本科学历。2014年6月起任公司客户总监；2015年4月至今任公司监事。
（6）张伟彦，男，身份证号110102198003******，中国国籍，4
硕士学历。2015年5月起任公司客户总监；2016年9月至今任公司职工监事。
（7）马一尘，女，身份证号110105199001******，中国国籍，本科学历。2013年8月至今任公司副客户总监；2016年6月至今为公司核心员工。
（8）李喆，男，身份证号110108198403******，中国国籍，本科学历。2015年5月起任公司客户总监；2016年6月至今为公司核心员工。
（9）戴礼宁，男，身份证号320404199107******，中国国籍，中专学历。2015年4月至今任公司董事会秘书。
（10）张肃宁，男，身份证号370111196309******，中国国籍，本科学历。现任北京鼎泰财富财务顾问有限公司执行董事、总经理。
（11）阿古甲尼一号基金，基金编号：SH2018，基金管理人：云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司，基金托管人：申万宏源证券有限公司，基金管理人法定代表人：李欢，基金管理人登记编号：P1002788，成立日期2016年4月5日，备案日期2016年6月14日，，基金类型：证券投资基金，基金主要投资领域：拟在新三板挂牌的公司股权、参与在新三板挂牌企业二级市场交易、优先股、定向增发、并购项目等，及购买私募基金产品、货币基金、银行理财产品，如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。
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（12）金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人登记编号：P1024443，成立日期2015年03月09日，基金管理人备案日期2015年10月8日。统一社会信用代码为913307013298******，经营范围：一般经营项目：投资管理，国家法律、法规允许的项目投资（不含股权投资及创业投资），投资咨询，企业管理咨询（以上范围不含金融、证劵、期货业务咨询），企业营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告（不含互联网广告发布），会议服务。
（六）发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
1、齐刚先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，本次发行前持有公司6,120,000股，持股比例51%。
2、史鑫先生，为公司股东、董事、副总经理，本次发行前持有公司960,000股，持股比例8%。
3、陈宁先生，为公司股东、监事会主席，本次发行前持有公司120,000股，持股比例1%。
4、姜北女士，为公司财务总监，本次发行前持有公司0股，持
股比例0%。
5、夏华先生，为公司客户总监及监事，本次发行前持有公司 0
股，持股比例0%。
6、张伟彦先生，为公司客户总监、职工监事及核心员工，本次发行前持有公司0股，持股比例0%。
7、马一尘女士，为公司副客户总监及核心员工，本次发行前持6
有公司0股，持股比例0%。
8、李喆先生，为公司客户总监及核心员工，本次发行前持有公司0股，持股比例0%。
9、戴礼宁先生，为公司董事、董事会秘书，本次发行前持有公司0股，持股比例0%。
10、金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人北京东方弘道资产管理有限责任公司亦为公司现股东北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人和基金管理人，其委派代表杨正宏为公司现任董事。
经核查，除上述情况之外，其余发行对象与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
（七）挂牌公司符合豁免申请核准发行情形的说明
根据公司的《股票发行方案》及发行认购结果，公司本次定向发行对象共计12名，其中3名现有股东、7名新增自然人投资人及2名机构投资人。其中：3名在册股东为齐刚、史鑫、陈宁；新增姜北、戴礼宁、李喆、夏华、马一尘、张伟彦等6名董事、监事、高级管理人员及核心员工，其中核心员工张伟彦、李喆和马一尘经2016年4月13日公司召开第一届董事会第五次会议（公告编号：2016-003，核心员工名单于2016年4月14日起至2016年4月21日止（公示日8天）在公司公告栏公示，全体员工无异议）、2016年4月13日公司召开的第一届监事会第三次会议（公告编号：2016-004）及2016年5月4日公的司召开2015年年度股东大会（公告编号：2016-010））审议通过了《提名7
公司核心员工的议案》，认定其为公司核心员工；1名新增自然人投资人张肃宁，根据张肃宁开户所在光大证券北京月坛北街营业部出具的《挂牌公司合格投资者适当性证明》及账户资料，张肃宁符合《投资者适当性细则》的规定，为合格自然人投资人；2名新增机构投资人阿古甲尼一号基金、金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙），根据申万宏源证券有限公司昆明东风东路证券营业部出具的《证明》，阿古甲尼一号基金具备在股转系统买卖股票的资格，并已开通在股转系统买卖股票的权限；据光大证券股份有限公司北京小营路证券营业部出具的《证明》，金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）具备在股转系统买卖股票的资格，并已开通在股转系统买卖股票的权限。所有发行对象均符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，均可认购本公司发行的股份。发行完成后公司股东人数16名。本次定向发行后公司股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（八）本次发行股份募集资金用途
本次定向发行募集资金用于补充公司流动资金。
1、公司本次募集资金用于补充公司流动资金的必要性和测算过程
（1）本次募集资金用于补充流动资金必要性说明
近年来，公司业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需8
求。公司2013年、2014年及2015年实现营业收入分别为531.16万元、2,197.87万元和2,700.62万元，2014年、2015年营业收入增长率分别为313.79%和22.87%。2015年半年度和2016年半年度营业收入分别为810.08万元和2,097.06万元，营业收入增长率为158.87%。故为了支撑公司业务发展，本次募集资金用于补充公司流动资金，从而进一步提升公司整体经营能力和主营业务的竞争力，同时提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
（2）测算公司流动资金需求所采
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